添付ファイル3.1

改訂証明書
至れり尽くせり
改訂と再記述
会社登録証明書
のです。
根，Inc.

 

Root，Inc.はデラウェア州会社法(以下，“会社”と略す)によって設立され存在する会社であることを証明する

第一：会社取締役会は正式に決議を採択した：(I)会社が署名し、デラウェア州国務秘書に改訂された会社登録証明書(“第一修正案”)を提出し、(A)会社が発行または発行したまたは在庫株として保有する1株当たり18株A類普通株(“A類普通株”)額面1株当たり0.0001ドルの発行済み普通株を1株A類普通株に統合する。及び(B)会社が発行又は発行又は在庫株として保有するB類普通株1株当たり額面0.0001ドルの1株18流通株を1株B類普通株に変換し、及び(Ii)本第1改正案を発表することが望ましい。当社が改訂及び再改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”)及びデラウェア州会社法第242条の条項に基づいて、当該等の株主が賛成票を投じて承認するために投票する権利のある当社株主の考慮を提出し、当社株主に承認を提案する。

第二：本第一修正案は、会社登録証明書の条項及びDGCL第242条の規定に基づいて、当社取締役会及び株主によって正式に採択される。

第三に：会社の資本は、この第1の修正案によって減少してはならない。

第四条：会社登録証明書第四条A項を以下のように修正する

当社は“A類普通株”、“B類普通株”、“優先株”の3種類の指定株の発行を許可している。当社が権利を受けて発行した株式総数は136.9億株で、うち100万株がA類普通株(“A類普通株”)、2.69億株がB類普通株(A類普通株とともに“普通株”)、1億株が優先株(“優先株”)である。優先株の額面は1株当たり0.0001ドル、普通株の額面は1株当たり0.0001ドルである。本改正後の会社登録証明書(“第1改正案発効時間”)をデラウェア州州務卿(“第1改正案発効時間”)に提出する際には、(A)第1改正案の発効時間前に会社が発行または発行または在庫株として保有する1株18社A類普通株に合併し、1株A類普通株に合併する。及び(B)自社B類普通株18株当たりの流通株は、第1改正案発効前に発行または発行済みであっても、自社が在庫株として保有していても、1(1)株B類普通株(“逆株分割”)に合併する。逆分割時には，断片的な株式を発行してはならない.逆方向株式分割がクラスA普通株式の発行をもたらす任意の断片的な株式をもたらすかどうかを決定するために、逆方向株式分割時に所与の所有者に発行することができるすべてのAクラス普通株式(その断片を含む)を集約すべきである, 一方、逆方向株式分割時に所与の所有者に発行することができるすべてのBクラス普通株式(その断片部分を含む)は、逆方向株式分割がクラスB普通株の発行の任意の断片的な株式をもたらすかどうかを決定するために集約されるべきである。上記の合併後、逆株式分割がA種類の普通株の一部を発行し、そのような断片的な株式を受け取るのではなく、他の方法でその小部分の現金(利息を含まない)を得る権利がある所有者は、会社によって決定される現金(利息を含まない)を得る権利があり、(I)保有者の収益における割合権益に相当し、会社が未払いかつ満足している販売コストを差し引く。A類普通株譲渡機関から断片的な株式を集合販売するか、または(二)ナスダックA類普通株終値

第1改正案発効時期直前の取引日の株式市場では、調整後の比率はA類普通株18株当たり1株A類普通株であり、A類普通株の適用シェアを乗じた。上記の合併後、逆株式分割がB種類の普通株式の一部を発行し、そのような断片的な株式を受信するのではなく、他の方法で断片的な株式の所有者(B種類の普通株式を除く)を取得する権利がある場合、会社が決定した現金(利息を含まない)を得る権利があり、第1の修正案の発効日直前の取引日のA類普通株のナスダック株式市場における終値に相当する。B類普通株を18株当たり1株B類普通株に換算した比率にB類普通株の適用部分を乗じた。その後、会社は、実行可能な範囲内で、当該所有者又はその所有者の代理名人又は譲受人に、株式の逆分割後に保有する権利があるA類普通株又はB類普通株の株式数を早急に発行及び交付しなければならない“と述べた

第5条：この第1修正案は東部時間2022年8月12日午後5時に施行される。

当社は2022年8月12日にその最高経営責任者Alexander Timmの会社登録証明書の改訂と再改訂を行ったことを証明した

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