朝陽区水安南街1号601号[br}

北京1000 12，人民Republic of China

June 17, 2022

ローレン·グエン法律課課長

イギリスエネルギー運輸局は

会社財務部

アメリカ証券取引委員会

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549-4631号

尊敬するbrさん：

2022年4月1日の書簡でのご意見に対して、より多くの情報を手紙で提供し、F-3フォーム登録説明書の発効前の修正案(以下、修正案4と略す)に添付されている変更を説明します。本明細書で別に定義されていない限り、本明細書で使用される大文字用語は、登録宣言に与えられた意味を有するべきである。改正案4の2部の赤線コピーを添付し、発効前の改正案3と2022年3月11日に提出された表F-3の登録声明を比較しました。

表紙ページ

返信：私たちは表紙を修正して、私たちは中国の運営会社ではなく、私たちはケイマン諸島持株会社で、私たちの業務は人民解放軍Republic of Chinaと香港に設立された子会社が行い、私たちはVIE及び中国にある子会社との契約手配を強調しました。

応答：表紙開示を修正し、br}を定義して“WFOE”を決定し、“私たちの子会社”と呼ばれるエンティティも決定しました

回答：私たちは表紙を更新して、“外国会社問責法案”と関連法規がわが社に与える影響を開示しました。また、米上院で“外国企業保有加速問責法”が成立したことを開示するために表紙brを改正し、この法案が可決されれば、私たちの証券は3年から2年に減少し、私たちの証券の取引が禁止されたり退市されたりする期間を短縮する。

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最後に、私たちは具体的なクロス引用を提供して、私たちのリスク要素は持株会社問責法案と加速持株会社問責法案を討論して、具体的には“br”リスク要素-中国での商売に関するリスク-米国証券取引委員会の最近の共同声明によると、ナスダックが提出した規則改正提案と、米国衆参両院で可決された法案は、新興市場会社により多く、より厳しいbr基準を適用することを呼びかけている。これらの発展は私たちの未来の製品、業務運営、株価、名声に不確実性を増加させるかもしれない“と述べた

応答：私たちはそれに応じて開示を修正し、7-8ページに簡明な連結明細書と総合財務諸表の交差引用を追加した。

応答：私たちは表紙と私たちの最近の株価に関するすべての開示を更新した。

私たちの会社構造は7ページ目です

応答：更新後の会社 構造図を“わが社構造”に挿入し，この図に VIE関係を記述する際に矢印を持たない破線を用いた変更を反映する.参考までに更新されたグラフを同封します

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募集説明書の概要、7ページ

応答：私たちは、Recon-BJ、Recon-INの2つの子会社があることを明らかにするために、br届出文書全体で開示を修正しました。私たちはまた、以下のVIEとその子会社の“国内会社”への引用を更新した：北京BHD石油技術有限公司(“BHD”)、未来ガソリンスタンド(北京) 科技有限公司(“FGS”)、南京研控科技株式会社(“南京偵察”)、江蘇BHD環境技術 有限会社(“カン蘇BHD”)、Huang華華BHD石油設備製造有限会社(“HH BHD”)、青海BHD新エネルギー科技有限公司(“青海BHD”)と。私たちは子会社Recon-BJとRecon-Inの株式を持っている。私たちはVIEと契約関係があります

必要に応じて本開示を修正して、あなたとあなたの子会社およびあなたが契約に従って採用した中国エンティティをより明確に区別し、指定された契約スケジュールにFGSが含まれているかどうか、またはそのエンティティとの関係がVIEのみと存在するかどうかを明らかにしてください。6ページ目で開示されたbrは、国内会社がFGSの51%の権益を共同で所有していることを宣言したことを考慮して、4ページ目の開示 においてFGSを国内会社の1つとして決定したので、具体的な説明に関連する特定のbrエンティティおよびその所有権権益レベルを改訂しなければならない。

応答：私たちは私たちと私たちの子会社をもっと明確にするためにこの開示を修正した。また、私たちは6ページの開示を改訂して、南京研控科技有限公司(南京測量)及び北京必和必拓石油技術有限会社(“BHD”)が合わせてFGSの51%の権益を持っており、 はそれぞれFGSの25.5%の権益を持っていることを明らかにした。この点もグラフでは“我々の会社構造”の部分として説明している. 我々はこのグラフに対する具体的な交差引用も含めて，南京勘測，BHD，FGS間の所有権権益を投資家に説明する.

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応答：我々は、以下を反映するために、7ページ目の開示に応じて修正 を行った

ケイマン諸島ホールディングスとして、私たちは実質的な業務運営を行っていません。ホールディングスの主な目的は資本を調達し、中国の運営実体に資金を提供することです。したがって，自分はケイマン諸島ホールディングスであり，中国運営子会社の“延長”であり，実質的な業務を持つ自給自足の親会社ではないと考えている。ASC 830-10-55-5(F)(2)は、ビットコインを決定する際に、“外国実体が投資、債務、無形資産などを保有していれば、親会社や関連会社の帳簿に随時記入できる設備や空殻会社であれば、親会社の通貨は通常本位貨幣である”と指摘している。しかし、この場合の最終親会社には実質的な業務がないため、我々はケイマン諸島ホールディングスとして、この方式では非実質的とみなされる可能性があり、投資、債務等を保有するツールや幽霊会社として、これらの投資、債務等は中国大陸部又は香港運営会社の帳簿に容易に計上することができる。したがって，この場合，最終親会社 持株会社のビットコインは，その中国経営実体のビットコインと同じと見なすことができる.

私たちはASC 830-10-45-4第一種に適用されると思います。br社の主要業務は中国内部にあり、主な業務は外貨、つまり人民元の発生と消費ですからです。また，日常運営は親会社の機能通貨に依存しない経済環境，すなわちドルである.その発生した人民元純キャッシュフローは必要或いは必要な時に再投資或いは両替を行って親会社に分配することができる。当社は最近3年間、私たちのケイマン諸島ホールディングスから資金を獲得しており、融資は主に親会社や他のドル源によって提供されているようですが、日常運営はケイマン諸島ホールディングスの融資を必要とすることなく、持続的かつ持続可能であり、当社はこのようなメカニズムを意図的に設計しているわけではありません。日常運営は親会社の貨幣種とは独立した経済環境であり、海外実体個人資産と負債の変化は親会社が親会社通貨で計算するキャッシュフローに直接影響を与えないと考えられる。これらの理由から、外貨、すなわち人民元は、機能通貨であるべきだと考えています。

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添付ファイル4.4および4.7の技術相談サービスに関する合意は、損失が発生した場合の費用を規定していないようですので、7ページの組織構造図 第5段落の開示を明確にしてください。“Recon-BJ継続サービス料による支払い義務”は、7ページのリストのサービス料条項と非VIE子会社の収入欠損と一致しています。どの具体的な契約条項があなたの開示をサポートしており、Recon-BJはすべての経済損失リスクを負担しているかを評価してください。

応答：私たちはVIEプロトコル とサービス料が二つの異なる問題であることを丁寧に提案し、明確にします。

我々が制御プロトコルの等価物 としてVIEの全体経営実績を統合するためにVIEプロトコルを用いることは，ReconがASC 810に従ってVIEの損益を統合できることを意味する.

VIEプロトコルには損失に関する該当条項が明確に説明されていない項目があることを認めたため，VIEプロトコルの最初の目的に対する最適理解 および株主の最適利益のために，項目aを以下のように解釈し，非持株株主を含むすべての創始株主の同意を得ることにした：“当社の利益と損失は制御プロトコルに基づいて分配され，それぞれ90%と100%である”(2009年に上場企業株主の最良の利益のためと考えられたのは、VIEの創業者がVIEの90%未満の株式を支配しており、VIEが当時brの純利益を得ていたからである。非持株株主がVIEでの権益を放棄するように説得するために，Recon は90%の利益を吸収できるが，VIEの100%損失も吸収すべきであることに同意した)。2009年に初めて株式を公開して以来、私たちはこの解釈を参考にしてきた。したがって、“Recon-BJはまたすべての損失の経済リスクを負担する”は、Reconが100%のVIE損失を吸収するという、我々の一貫したやり方を記述する別の方法である。

私たちは7ページの非VIE子会社の表に収入がありません。VIEには純利益がないので、VIEは非VIE子会社に支払う必要がありません。 当社が純利益を獲得したときに非VIE子会社に対応する費用を確認した場合、損失が発生した場合、私たち は純利益が0を減算するまで支払うべき純利益を打ち消すと仮定します。純利益を再実現する際には、まず支払うべき費用を計上し、必要であればRecon-BJに資金を送金する。もし資金がRecon-BJに送金されていなければ、さらなる資本買収と投資機会のためにVIEに現金を残したい。いずれの場合も、ケイマン社と非VIE子会社が資金を必要とすれば、VIEは無条件にこれらの会社に資金を支払うことになりますが、実は私たちも数年前にそうしました。

応答：我々は、VIE以外に存在または発生する任意の資産、トラフィック、およびキャッシュフローの性質の説明を含む7ページ目の開示を修正した

VIE以外に存在または発生する任意の資産、運営、およびキャッシュフローの性質は、主に関連する：

·親会社の日常運営は、ホールディングスとしての基本的な機能を維持し、子会社の制御とVIEとの契約関係を実現し、会社全体の業務目標の実現を確保する。これらの活動に資金を提供する主要資源 は，証券発行の現金から来ており，親会社には自分の業務がないため，上記のように 運営会社は従来から運営損失があった。

·いくつかの業務やプロジェクトは、当社が親会社として署名し、私たちからVIEにアウトソーシングされ、実用的、特に海外プロジェクトとして提供されます。一般的に、私たちが入札するのは中国や他の国のプロジェクトに基づいている。もし私たちが落札したら、私たちは協定に署名して、プロジェクトをBHDと南京に割り当ててアウトソーシングしてプロジェクトを実施して完成します。

応答：私たちは、会社が私たちのVIE計画を実行する条項が巨額のコストを発生する可能性があることを反映するために、目論見説明書要約部分 を改訂し、会社は法的不確実性と司法管轄権制限によって、これらの契約合意を実行する挑戦に直面する可能性がある。

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これらのリスクに対する具体的、詳細な 議論のクロス引用をあなたの目論見に提供してください。

応答：我々は、株式募集説明書において、これらのリスクを具体的かつ詳細に議論するために、上述したbr}に開示されたクロス引用を、我々のリスク要因の要約において提供している。

応答：私たちの監査人Friedman LLPが2021年12月16日にPCAOBによって発表された決定によって制限されないことを示すために、株式募集説明書の要約を修正した。

簡明総合貸借対照表を精選し、8ページ

予測可能な未来に回収または返済の見通し{br]、中国の現行法律によって発生する可能性のあるメカニズム(あれば)と、VIE運営のための赤字融資の規模と持続時間を持続的に必要とすることを期待するために、あなたの開示範囲を拡大してください。

応答：会社間売掛金については、br}吾らは融資取引所の資金をそれぞれRecon-BJおよびRecon-Inに移し、あるいは私たちの中国および香港子会社、吾らはケイマン諸島持株実体として私たちの付属会社に資本を提供し、私たちの付属会社はさらに得られたお金をVIEおよび/またはその付属会社に貸し出すことができる。br}私たちもRecon-BJおよび/またはRecon-INを通じて間接的に資本を貸し出すのではなく、VIEに直接資本を貸し出すことを選択することができる。VIEとその子会社 は主にこれらの金額をその業務の運営や買収や他社との取引に利用している。これまでこのような会社間の売掛金の返済は求められておらず，予見可能な未来にもこのような要求は出されないと予想されている。我々と我々のbr子会社，およびVIEおよびその子会社は，このような受取額の計上を許可する一方で， は返済されていない.このような関係は、VIEがこのような売掛金を支払う資金があっても続くと予想されています。 上述したように、あるVIE会社がわが社の構造から剥離すれば、そのVIEの売掛金は返済を要求されます。VIEとその子会社がこれらの収益をRecon−BJに返済し，その後 をRecon−INに支払って返してくれれば，VIEがVIE運営の改善，重大な買収や取引による収入が大幅に増加すれば，このような決定がなされる可能性がある。今は, 私たちはこのような重大な取引が発生する可能性を予測できない。私たちは中国の既存の法律がこの問題を専門的に処理していることを知らず、私たちの子会社を通じてVIEとその子会社にこのような資金を譲渡することを禁止している中国の既存の法律は何もない。VIEの歴史上の運営損失を受けて、将来的にはこのような運営損失に資金を提供し続ける必要があると予想される。

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リスク要因12ページ

回答：景天と恭誠有限責任会社の同意 を第9項に加え、23.3号の証拠とした。

応答：我々はリスク要因を修正し，それに応じて上記の引用 陳述を追加した.

今回の発行には中国証券監督管理委員会の承認とその他のコンプライアンス手続きが必要かもしれません、13ページ

応答：著者らはすでに本節 と全体の届出文書中の開示を修正し、中国ネットワークセキュリティ管理局が2022年1月4日に“ネットワークセキュリティ審査新方法”(以下は“新方法”と略称する)を発表したことを反映し、“新方法”は2021年7月10日に発表された“ネットワーク安全審査方法”(意見募集稿)を改訂した；新しい方法は2022年2月15日から施行された。

一般情報

応答：私たちは、2021年12月31日と2020年12月31日までの6ヶ月間の監査されていない合併財務諸表と関連付記を含む2022年3月31日に提出された最新の6-Kフォームを更新しました。

返信：我々は添付ファイル4.7を修正し、コケン恒達科技(北京)有限公司と北京北海石油科技有限公司との間の“独占技術コンサルティングとサービス協定”を修正し、この協定を再締結した。

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会社はこのような解答が従業員の問題を十分に解決することを望んでおり，従業員の可能性のある任意のさらなる質問に答えることを期待している。さらに何か問題がありましたら、私や会社のAnthony Basch(804.771.5725)に連絡してください。また会社はこう認めました