添付ファイル10.1

約束手形(“注“) は改正された1933年の”証券法“(”証券法“)に基づいて登録されていない。本手形は投資目的のみに用いられ，証券法による転売登録が行われていない場合には，売却，譲渡または譲渡ができない，あるいは作成者が要求した場合には，弁護士を介して形式，範囲，実質的に作成者に合理的に満足な意見を出した後，売却，譲渡，譲渡してはならない.

本票

CONX Corp.，ネバダ州社(“メーカー”)， は，Nxgen Opportunities，LLCまたはその登録譲受人または利息相続人(“受取人”)， または注文に元金1，168，773.76ドルまたは受取人がメーカーに前払いしたより小さい金額を約束し，満期日(定義は後述)にアメリカ合衆国の合法的な通貨で本手形項の下でも を支払わず，以下の条項と条件で である.本手形のすべての支払は、小切手又は電信為替の方法で直ちに支払わなければならない。又は発行人が本手形の規定に基づいて、受取人が時々書面通知を出して指定された口座で支払わなければならない。

1.元金. 本手形のすべての未払い元金残高は、(この日付、“満期日”)、 以下14条の早い日付で発行者が支払わなければならない：(A)発行者が初期業務統合を完了した日と(B)発行者清算の 日。元金残高はいつでもバンカーが前払いを選択することができる.いずれの場合も、任意の個人、製造業者を含むが、これらに限定されない任意の上級管理者、取締役、従業員、または株主は、本合意項における製造業者のいかなる義務または責任に対しても個人的責任を負わない。

2.お願いします。本手形の元金は，満期日までに発券者が受取人に提出する書面要求(“引き出し要求”)ごとに時々抽出することができる.各引き出し申請は、製造業者と受取人が合意しない限り、金額が1万ドル(10，000ドル)を下回ってはならないという引き出し金額を説明しなければならない。受取人は引き出し要求を受けてから5(5)営業日以内に毎回の引き出し申請に資金を提供しなければならないが、本付記項の下の引き出し金額は1，168，773.76ドルを超えてはならない。また、疑問を生じないために、受取人は任意の引き出し要求にサービスを提供するかどうかを自分で決定する権利があり、受取人が引き出し要求にサービスを提供しないと決定した場合、受取人はそのようにする義務がない。この付記引き出し金額に基づいて、前払いしても、その金額は、将来の引き出し要求に使用することができません。 は、製造業者の任意の引き出し要求に関連して、または引き出し要求の結果として、支払者にいかなる費用、支払い、または他の金額を支払うべきではありません。

3.利息。 元票未払い元金残高は利息を計算しません。

4.支払いの適用 上記第2項の規定にもかかわらず、すべての支払いは、まず、合理的な弁護士費を含むが、本手形項目の下で満了した任意の金を受け取る際に発生する任意の費用を全額支払いし、その後、本手形の未払い元本残高を減少させるために使用されなければならない。

5.br}の収益を使用する.発行者は受取人に株式承認証とチェーノを発行し、発行者はすべての元金のみを支払いに使用し、発行者が初期業務合併を完了しなければならない期限を延長し、2022年10月12日に米国証券取引委員会に提出された最終委託書に記載されている。

6.デフォルトのΣイベント です。以下の場合は違約事件(“違約事件”)を構成すべきである

(A)必要な金を支払うことができなかった。領収書人は、満期日から5(5)営業日以内に、本手形の満期に応じたいかなる元本も支払うことができません。

(B)違反報酬 を使用する.発券者はこの付記第5節の規定を遵守していない。

(C)自発的破産等製造業者は、任意の適用される破産、破産、再編、復興または他の同様の法律に従って自発的な事件を開始するか、または破産管理人、清算人、譲受人、受託者、受託者、財産抵当者(または他の同様の関係者)によって、製造業者またはその財産の任意の主要部分を接収または接収することに同意するか、または製造業者が債権者の利益のために任意の譲渡を行うことに同意するか、または製造業者がそのような債務が満了したときに一般的に債務を返済できないか、または製造業者が上述した任意の事項を促進するために会社の行動をとる。

(D)非自発的破産等。任意の適用可能な破産、債務返済不能、または他の同様の法律によれば、非自発的な場合には、製造業者に対して司法管轄権を有する裁判所が、製造業者に法令または命令を登録するか、または製造業者またはその財産の任意の主要部分に引継者、清算人、引受人、委託者、br}受託者、一時的押込人(または同様の役人)を指定するか、またはその事務清算または清算を命令すること、および任意のそのような法令または命令の継続有効時間を60日連続する。

7.            Remedies.

(A)第6(A)節又は第6(B)節に規定する違約事件が発生した場合、受取人は、発行人に書面で通知することにより、本手形の即時満期及び対応を宣言することができ、これにより、本手形の未払い元金及び本手形の下のすべての他の支払金額は、提示、請求請求、支払い拒否、又は他の任意のタイプの通知を必要とすることなく、直ちに満了及び対応すべきであり、これらは、本手形又は証明文書に含まれるいずれの内容もこれとは逆であるにもかかわらず明確に放棄されている。

(B)イ第6(C)又は第6(D)節に規定する違約事件が発生した場合，本手形の未払い元金残高及び本手形に関する他のすべての支払金は，すべてのbr}の場合に直ちに自動的に満期になって支払うべきであり，受取人は何も行動する必要はない.

8.Σ実行費用 。本手形の任意の元金が満了時に支払うことができない場合、発行者は、合理的な弁護士費および支出を含むが、合理的な弁護士費および支出を含むが、合理的な弁護士費および支出を含むが、任意の他の所有者(以下、定義を参照)が本手形を実行および受領することによって生じるすべての費用を負担しなければならない。

9.放棄する。発券人および本チケットのすべての裏書き人、保証人および保証人は、本チケットに関連する支払い、要求支払い、払い戻し通知、拒否通知および拒否通知の提示を放棄し、受取人が本チケット条項に基づいて提起した任意の訴訟におけるすべての誤り、欠陥および欠陥、および任意の現行または将来の法律によって発券者にもたらす可能性のあるすべての利益を放棄し、これらの法律は、任意の財産、不動産または個人財産、またはそのような財産の売却によって得られる収益の任意の部分を免除し、差し押さえを受けない。徴収するか、または執行中に販売するか、または民事訴訟の執行を見合わせ、または支払い期限を延長するために提供する。製造業者は、本プロトコルによって得られた判決によって徴収可能な任意の不動産、またはそれによって発行された任意の実行命令に従って、受取人が望む任意の順序で全部または部分的に販売することができることに同意する。

10.Σ無条件責任 。発券者は、交付、引受、履行、違約、または本手形支払いの強制に関するすべての通知を放棄し、その責任が無条件であるべきであることに同意し、他の当事者の責任を考慮することなく、受取人が与えられた、または同意した任意の放任、延長、継続、免除または修正のいずれの形態の影響を受けず、受取人が支払いまたは本チケットの他の条項について付与される可能性のある任意およびすべての延期、更新、免除または修正に同意し、他の発券者、裏書人、保証人、および他の延期、更新、免除または修正に同意することに同意する。または保証人は、製造業者に通知することなく、または本合意項の下での製造業者の責任を通知することなく、本合意の当事者となることができる。受取人は、本プロトコルの下の任意の権利を行使することができず、任意の時および後に同じまたは任意の他の権利を行使する権利を放棄すると解釈してはならない。 受取人は、“全額支払い”またはbr}輸入または他の条件のような文字が含まれていても、そのいかなる権利も放棄しない超過支払いまたは部分支払いを受け入れることができる。

11.本付記要件または予想されるすべての通知、声明または他の文書は、書面で作成されて交付されなければならない。(I)直接またはファースト書留または書留、隔夜特急配達サービス、ファックスまたは電子を介して書面で指定された住所に送信されるか、(Ii)ファックスから最も近い当事者に提供される番号、またはその当事者によって書面で指定された他のアドレスまたはファックス番号、または(Iii)電子メールを介して、最近当該当事者に提供されている電子メールアドレス又は当該当事者が書面で指定した他の電子メールアドレスに送信する。このようにして送信された任意の通知又は他の通信は、送達された日に発行されたものとみなされ、自ら送達された場合は、書面確認を受けた後の第2営業日に送信されるものとする。 がファクシミリ又は電子送信で送信された場合は、隔夜宅配サービスが送達された1(1)営業日後に発行されたものとするか、又は郵送で送信された場合は、郵送後5(5)日に発行されるものとする。

12.付記は、法律紛争条項を考慮せずに、ニューヨークの法律に従って解釈および実行されるべきである。

13.分割可能性。本説明に記載されている任意の条項は、任意の管轄区域で禁止または実行できない場合、その禁止または実行不可能な範囲内で無効であり、その残りの条項を無効にすることなく、任意の管轄区域内の禁止または実行不可能性は、任意の他の管轄区域で無効にしてはならず、または強制的に実行することができない。

14.信託を放棄する。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、本第14条以下の規定に適合する場合、受取人は、発行者による初公開(IPO)の収益(繰延引受業者の割引及び手数料を含む)と、IPO終了直前に私募で発行された引受権証の販売収益 によって確立された信託口座(“信託口座”)の任意の配布br又は当該信託口座からの任意の権利、所有権、利息又はクレーム(“クレーム”)とを放棄する。証券取引委員会に提出されたS-1表S-1(333-249223)において、初めて公募された荘家登録説明書(“登録説明書”)により詳細に記載されているように、当社は、信託口座に対するいかなる請求、賠償、支払い、または清算をいかなる理由でも求めないことに同意する。上記の規定にもかかわらず、受取人はいかなるクレームも放棄せず、または他の方法で製造業者の公衆株主に信託口座から製造業者に発行された残りの資金を分配して、信託口座に提出された任意のクレームの請求権、補償、支払いまたは弁済権利を放棄することもない。

15.修正案；br}棄権。本協定の任意の条項に対するいかなる修正または放棄も、メーカーと受取人の書面同意を得た後に行うことができる。

16.譲渡.本手形は、発券者および受取人の相続人および許可譲受人に対して拘束力を有し、その利益を提供する。本手形又は本手形項のいずれかの権利又は義務は、本手形の他方の事前書面の同意を得ず、本手形又は本手形項の下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない(法律実施又は他の方法により)、本手形の他方の書面による同意を受けていない任意の譲渡は無効であるが、br}発行者が初期業務合併又は違約イベントの継続を宣言している間、受取人は発行者の同意なしに本手形を適宜譲渡する権利がある。

17.            Conversion.

(A)本手形には何らかの逆規定があるにもかかわらず、受取人が義務ではなく選択権を有する場合、受取人は、本手形元金残高を払うまでの任意の時間に、受取人は、本手形未払い元金残高のうち最大1，500，000ドルをbr発行者に変換するその数の株式証明書を選択することができ、株式承認証1部当たりA類普通株で行使することができ、1株当たり額面0.0001ドル(“転換株式証”)とすることができる。このように両替されたチケットに相当する元金金額を1.50ドルで割る( を最も近い整数部分に丸めた).転換株式権証は、ディーラーが初回公募終了直前に私募方式で受取人に発行した引受権証と同じでなければならない。株式転換株式証及びその標的証券、並びに株式配当又は株式分割又は株式組合、資本再編、合併又は再編に関連して発行又は発行可能な任意の他の持分創設者の証券は、本定款第18節に規定する登録権を有しなければならない。

(B)本手形の元金のいずれかの全部又は部分を変換した後、(I)当該手形の元金をこのように変換し、かつ、本手形の当該変換された部分を全て支払及び支払しなければならない、(Ii)受取人は、裏書きした本券を引受人又は引受人が指定した他の住所に戻して、両替権証の交付を防止し、(Iii)引受人は速やかに受取人に新たな正式署名を交付しなければならず、金額は未償還の元金(有有)である。いずれかの当該等の両替及び(Iv)両替の全部又は一部を手形に戻した後、荘家は受取人の指示の下で、受取人(又はそのメンバー又はそのそれぞれの関連会社又はその指定者)(受取人又は当該等の他の者、“所持者”)に両替承認株式証を交付し、荘家の弁護士の意見又は荘家と受取人との間の任意の他のプロトコル及び適用される州及び連邦証券法に基づいて、株式証を交換するために必要な伝説を添付すべきである。

(C)受託所有者は、本付記に基づいて、任意の発行または交付された転換株式証明書の任意およびすべての発行およびその他の納付すべき税金 を支払わなければならない。

(D)本手形を変換する際には，変換権証を発行してはならず，当該等の発行及び変換がすべて適用される法律の規定に適合しない限り。

18.            Registration Rights.

(A) 製造業者と合意当事者が2020年10月29日に達成したある登録権合意(“登録権利協定”)を参照する。18節で使用するがここで定義されていないすべての大文字用語は，“登録権プロトコル”で与えられたものと同じ意味でなければならない.

(B)Σ 所有者は，1回のオンデマンド登録を得る権利がなければならず，その登録は登録権プロトコル2.1節 で述べた同じ規定の制約を受けなければならない.

(C)(Br)所有者も、転換株式権証及びその関連証券をPiggyback登録に組み込む権利があり、登録権協定第2.2節に記載された同じ条文規定の制限を受けなければならない。しかし、引受業者がPiggybackに関する登録証券の数が最高数を超えていることをディーラーに通知した場合、保持者は、このようなPiggyback登録を優先的に組み込む権利を有してはならない。

(D)上記 を除いて、所有者とメーカーは、登録権利協定に記載されているすべての同じ権利、責任及び義務を有するべきである。

[署名ページは以下のとおりです]

引受人はここで法律の制約を受ける予定であり、すでに本付記を署名者が正式に署名し、日付は上述の最初の期日であることを証明した。