第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録説明書第333-268091号

目論見書副刊

(2022年11月1日までの目論見書)

Up to $400,000,000

Brixmor Property Group Inc

普通株

BMO Capital Markets Corp.，BNY Mellon Capital Markets，LLC，BofA Securities，Inc.，BTIG，LLC，Citigroup Global Markets Inc.，Jefferies LLC，JPモルガン証券有限責任会社，みずほ証券米国有限責任会社，RBC Capital Markets LLC，Regions Securities LLC，Citigroup Global Markets Inc.，Jefferies LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Rizuho Securities USA LLC，RBC Capital Markets，LLC，Regions.Global Lities Capls，LSA Lities，Llis Caplis Capital Markets Corp.，BNY Mellon Capital Markets，LLC，BofA Securities，Inc.，BTIG，LLC，Citigroup Global Markets Inc.，Jefferies LLC，Jefferies LLC，JeP.Morgan Securities LLC，Rizuho Securities LLC，Capions Securities LLC，Citigroup Capital Markets Corp.，BNY Mellon Capital Markets，LLC，BofA Securities，Inc.，BTIG，LLC，Citigroup.Global Markets，Citigroup Global Markets Inc.，Jefferies LLC，JJPモルガン証券有限責任会社，みずほ証券米国有限責任会社，RBC Capital Markets LLC，Regions Securities LLC，Citigroup Global Markets Inc.，Jefferies LLC，Jefferies Lillis.JitiJings.Securities，LLC，Rizions Capital Markets Corp.，Citigroup Global Markets Inc.，Jefferies LLC，JPモルガン証券有限責任会社，みずほ証券米国有限責任会社，RBC Capital Markets販売エージェントであるSamuel A.Ramirez&Company，Inc.，Scotia Capital(USA)Inc.，TD Securities(USA)LLC，Truist Securities，Inc.とWells Fargo証券有限責任会社(以下の定義)と(BTIG，LLCとSamuel A.Ramirez&Company，Inc.を除く)，長期売手(以下のように定義)と各長期買手(以下のように定義する).これらの エンティティを指し，彼らが我々の販売エージェントとして行動している場合には，それぞれ我々の販売エージェントと集団として販売エージェントとし，適用すれば，彼らが長期購入者のエージェントとした場合， は単独で長期売手と共通して長期売手とする.販売プロトコルの条項により，販売 エージェント，長期売手または我々から直接依頼者である販売エージェントに400，000，000ドルまでの普通株を販売することができる

販売契約は、私たちが販売エージェント(または依頼者の販売エージェントとして)を通じて私たちの普通株を発行して販売するほか、将来的にモントリオール銀行、ニューヨークメロン銀行、アメリカ銀行、シティバンク、N.A.，ジェフリー有限責任会社、モルガン大通銀行、全国協会、みずほ市場アメリカ有限責任会社、カナダロイヤル銀行、地域証券有限責任会社、Scotia Capital(USA) Inc.，TD Securities(USA)LLC、Truist BankとWells Fargo Bank，National Associationまたはそのそれぞれの付属機関の1つである。我々はこれらのエンティティを単独で長期買手と呼び，これを総称して長期買手と呼ぶ.任意の長期販売プロトコルにおいて，関連する長期買手(あるいはその関連会社)は我々の要求に応じて，その正常な取引と販売慣例および適用される法律法規に従って，商業的に合理的な努力をとり，第三者から借金し，その関連長期売手を通じて販売を行う.私たちの普通株式数は特定の長期販売プロトコルに関連する普通株式数に等しい。 私たちは最初に長期販売者から私たちの普通株を売却して長期販売プロトコルに関連する収益を得ることはない

いくつかの条件の規定の下で，吾らは一般に長期売却プロトコルに基づいて実物，現金または株式純額決済を選択する権利がある.吾ら(br}は長期売買プロトコルの満期日または前に、吾らが指定した1つまたは複数の日付に期待し、関連する長期買い手と各長期売買プロトコル(あればある)について全面的な実物決済を行う。もし私たちがそうすることが私たちの利益に最も合っていると思うなら、私たちはまた現金決済または純株式決済を選択することができます。私たちの長期販売協定の下での義務。もし私たちが現金決済の任意の長期販売契約を選択した場合、私たちは何の収益も受け取っていないかもしれませんし、関連する長期バイヤーの現金が不足しているかもしれません。もし吾らが株式純額で任意の長期売却契約を決済することを選択すれば、吾らは何の収益も得られず、吾らは長期買い手普通株について不足している可能性がある。？流通計画と長期販売業者の売上を参照してください

各販売エージェントは、双方で合意されたレートで私たちから手数料を受け取ります。手数料はそれを超えませんが、販売契約によって時々私たちの販売代理を通じて販売されるすべての普通株販売総価格の2.0%を下回る可能性があります。各長期売り手は、双方で合意されたレートで吾等からマージンを取得し、マージンの形態は、関連する長期販売プロトコルに従って初期 長期販売価格を低下させ、マージンは、その長期売り手が適用される長期ヘッジ販売中に販売される借入株式販売総価格の2.0%を超えることはないが、この長期売り手が適用される長期ヘッジ販売中に販売される借入株式販売総価格の2.0%を下回る可能性がある。販売契約に基づいて当社の普通株式を売却する場合、販売エージェントおよび長期売り手は、1933年に証券法が指す引受業者、すなわち と見なすことができる

改正(証券法)は、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)の規則により、彼らの賠償は引受賠償とみなされる可能性がある。販売エージェントと長期販売業者の報酬に関する他の情報は、本募集説明書を参照して第S-10ページの流通計画を追加してください

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)で取引されています。コードはBRXです

本入札明細書の付録および添付の入札説明書に記載されているように、販売エージェント(我々の販売エージェントとして)または長期売り手(適用される長期買い手としてのエージェント)または依頼者である販売エージェントに我々の普通株の株式を直接販売することによって(あれば)、ニューヨーク証券取引所で行われる通常のブローカー取引によって、 は交渉取引または他の方法で、販売時の市場価格、現在の市場価格に関連する価格、または交渉価格および適用法で許容される任意の他の方法で行うことができる

販売契約の条項により、販売時に合意した1株当たりの価格、私たちの普通株の株式を各販売エージェントに売却し、自身の口座の元本とすることもできます。我々が普通株をどの販売エージェントにも売却し，依頼者として，その販売エージェントと単独の合意(適用)を締結し，このような取引の条項を明らかにする

販売エージェントおよび長期売り手は、私たちの普通株の任意の特定の数またはドルの金額の株式の売却を要求されるが、販売契約の条項および条件に適合する場合、各販売エージェントおよび長期売り手は、その正常な取引および販売慣行および適用される法律および法規に従って、それぞれの場合、私たちが指定した私たちの普通株のすべての株式(我々の販売エージェントとしての場合)およびすべての借入株式(関連する長期買い手の販売エージェントであれば)を売却することに同意する。販売プロトコルを適用する条項に従って 条件に制約される.販売プロトコルによれば、販売エージェントおよび長期売り手によって提供および販売される普通株は、任意の所与の取引日に1つの販売エージェントのみを通過するか、または1つの長期売り手によって提供および販売される。販売契約に基づいて当社普通株を発売することは、(I)販売契約に基づいて当社の普通株式(吾等が販売エージェントに売却または販売エージェントを介して売却した株式および長期売り手が売却した借入株式を含む)および任意の販売総価格が400，000，000ドルに達する条項合意を含む場合に終了し、(Ii)販売契約または条項合意については、吾ら、販売エージェント、長期売り手または長期買い手が販売プロトコルまたは条項合意に従って販売プロトコルおよび(Iii)2025年11月1日を終了する

私たちの定款には、連邦および/または州所得税目的のために、不動産投資信託基金(REIT)としての地位を維持することを目的とした普通株式所有権および譲渡の制限が含まれている。例えば、私たちの定款は一般的に誰でも実際あるいは建設的に私たちの普通株を持って価値や株式数で計算する流通株総数の9.8%以上を制限し、制限性の強い者を基準としますが、ある条件の制限を受けなければなりません。？添付の入札説明書のメリーランド州法律、私たちの憲章と定款の実質的な条項、メリーランド州法律と私たちの憲章と定款のいくつかの条項の効力を参照してください

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。？本募集説明書補足説明書S−4ページからのリスク要因と、2021年12月31日までの年度MOST 年次報告10−Kの5ページ目からのリスク要因を参照して本明細書に組み込む。あなたはまた、私たちが米国証券取引委員会に提出した任意の文書 に含まれる任意の他のリスク要因を考慮すべきであり、これらのリスク要因は、今回の発行が完了する前に参照によって組み込まれるか、または本募集説明書の付録に組み込まれるとみなされるべきである

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性について判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

モントリオール銀行資本市場		ニューヨーク·メロン資本市場有限責任会社
アメリカ銀行証券		BTIG		シティグループ		ジェフリー
摩根大通		みずほ		カナダロイヤル銀行資本市場
地域証券有限責任会社		ラモレッズ社は				カナダ豊業銀行

道明証券		Truist証券		富国銀行証券

本募集説明書の増刊日は2022年11月1日である

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本募集定款の副刊と目論見書について			S-II
前向きに陳述する			S-III
要約.要約			S-1
リスク要因			S-4
収益の使用			S-9
配送計画			S-10
法律事務			S-20
専門家			S-20

目論見書

		ページ
本募集説明書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
引用で法団として成立する			3
前向きに陳述する			4
Brixmor Property Group Inc.とBrixmor Operating Partnership LP			5
収益の使用			6
株本説明			7
メリーランド州の法律、私たちの憲章、そして付則の実質的な条項			12
預託株説明			19
仕入契約説明			22
単位説明			23
手令の説明			24
債務証券説明			25
図書の入力、交付、表			37
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			40
配送計画			71
法律事務			73
専門家			73

私たちの普通株式に投資するかどうかを決定する際には、本入札説明書、添付の入札説明書、または任意の適用可能な任意の自由作成入札説明書に含まれる情報、または参照によって本明細書に組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは他の人に異なる情報または他の情報を提供することを許可していません。販売エージェントおよび長期販売業者も許可していません。もし誰かがあなたに違うまたは追加的な情報を提供するなら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、いかなる司法管轄区で任意の証券の購入を売却又は招待する要約を構成するものではなく、いかなる司法管轄区においても、提出要約又は要約購入は不法である。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意の適用可能な自由に書かれた入札説明書、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれる情報は、そのそれぞれの日付またはそのような文書において指定された1つまたは複数の日付のみが正確であると仮定されなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しが変化した可能性があります

S-I

本目論見書副刊及び目論見書について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は本募集説明書の付録であり，今回発行された具体的な条項を記述し，添付されている目論見書と以前に提出された文書に含まれる情報を追加·更新したものである。第2の部分(添付の入札説明書)は、より多くの一般的な情報を提供しており、いくつかの情報は、今回の 発行には適用されない可能性がある

本入札明細書の付録に含まれる情報が、添付の目論見書または以前に参照によって組み込まれた届出文書に含まれる情報と異なるか、または異なる場合、本募集説明書付録の情報は、これらの情報の代わりになるであろう。さらに、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した文書になされた任意の声明、例えば、米国証券取引委員会に提出されたより早い文書に含まれる情報を追加、更新、または変更することは、より早い文書中のそのような情報を修正または置換するものとみなされるべきである

本募集説明書の付録には、あなたにとって重要なすべての情報は含まれていません。添付の株式募集説明書と、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に参照されて組み込まれた文書とを読まなければなりません。本募集説明書の付録に参照して組み込まれており、添付の株式募集説明書においてより多くの情報を見つけることができる箇所を参照してください。他の説明または文脈に別の規定がない限り、本募集説明書付録および添付の入札説明書付録に記載されているBrixmor、JOWE、YOU、JOUR、BRXMOR、YOWおよび同社は、単独またはその合併子会社と共に設立されたメリーランド州会社Brixmor Property Group Inc.を指し、運営パートナー関係という言葉は Brixmor Operating Partnership LPを意味する。私たちの普通株に対する引用とは、Brixmor Property Group Inc.の普通株であり、1株当たり額面0.01ドルである

S-II

前向きに陳述する

本募集説明書付録、添付されている入札説明書、および本募集説明書の付録に引用することによって添付された入札説明書および添付された入札説明書は、“証券法”第27 A節および改正された“1934年証券取引法”(“証券取引法”)第21 E節の意味の前向き表現を含むか、または引用することができる。これらの陳述には、業務パフォーマンス、私たちの財務業績、私たちの流動性および資本資源の予想に関する陳述、および他の非歴史的陳述が含まれているが、これらに限定されない。あなたは以下の言葉を使用することで、これらの前向き陳述を識別することができます：？Outlook？、？信じ？、？予想？、？潜在？、 ？継続？、？可能？、？将？、す？、？求める？、？プロジェクト、？予測？、？意向？、？計画、？推定？、？予想？予想？あるいはこれらの言葉や他の類似語の負の バージョン。このような展望的な陳述は様々な危険と不確実性の影響を受けるだろう

したがって，重要な要素が存在するか，存在するかは，実際の結果や結果がこれらの陳述で指摘されている結果とは大きく異なる可能性がある.これらの要因には、2022年2月7日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの最新年次報告10-K表にリスク要因と題する節に記載されている要因が含まれているが、このような要因は、米国証券取引委員会に提出された定期文書で時々更新される可能性があり、これらの文書は、米国証券取引委員会のウェブサイトでアクセス可能であるため、これらの要因は含まれていると考えられるHttp：//www.sec.govそれは.これらの要因には、(1)国際軍事紛争、国際貿易紛争、外債危機または外国通貨変動などの世界的な事件、または政府政策や法規、関税、エネルギー価格、市場動態、金利上昇、インフレまたは失業、または消費者収入や支出の増加などの国内問題のため、(1)国、地域、地方経済の変化、(2)我々のポートフォリオ(以下定義)と同様の物件の空間供給過剰または需要減少を含む現地不動産市場状況、(3)他の利用可能な物件または電子商取引からの競争、および我々のポートフォリオにおける物件のテナントに対する吸引力、(4)小売業の中断および/または統合、テナントの財務安定、および賃貸料および/または私たちにくれた費用を支払う能力を含む大手小売会社の全体的な財務状況。(5)賃貸料の割合の場合、私たちのテナントの販売量は、(6)公共面積費用、光熱費、保険、不動産税を含む物件の運営費用の増加、これらの費用は比較的柔軟ではなく、収入や入居率が低下すれば、一般的には減少しない、(7)修理、リフォーム、および賃貸空間のコスト増加。(8)地震、野火、竜巻、ハリケーン、気候変動による海面上昇による損害、他の自然災害、流行病および/または流行病、現在の新型コロナウイルスの大流行、内乱、テロ行為、または戦争行為を含み、いずれも保険または保険不足の損失をもたらす可能性があり、(9)使用、区画に関する法律および法規を含む法律および政府法規の変化, 環境と税金ですこれらの要素は詳細と解釈されてはならず、本募集説明書の付録および我々のForm 10-K年次報告および他の定期文書に含まれる他の警告声明と共に読まれなければならない。展望的陳述は、本募集説明書の付録の日までの状況のみを代表し、法律が他の要求がない限り、新たな情報、未来の発展、または他の理由によるものであっても、いかなる義務を負わないこと、または公開更新または検討を約束しないことを明確に示す。

S-III

S-1

S-2

S-3

リスク要因

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。本募集明細書の付録に含まれているか、または引用して本募集説明書に組み込まれている他の情報を除いて、当社の普通株式について投資決定を行う前に、以下のリスクおよび当社の2021年12月31日までの10-K年度報告書に記載されているリスク、ならびに本募集説明書および添付の入札説明書および当社が引用して当社の株式募集説明書および文書に組み込まれている他の情報およびデータをよく考慮しなければならない。以下のいかなるリスクが発生しても、私たちの業務、将来性、財務状況、流動性および運営結果、および株主に現金を分配する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの普通株での投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。本募集説明書の付録及び添付の募集説明書の一部の陳述、及び著者らがここで引用した文書は、以下のリスク要因中の陳述を含み、 はすべて前向きな陳述である。展望的な陳述に関する開示を見る

今回の発行に関連するリスク

我々普通株の取引量や市場価格は変動する可能性があり、今回の発行後に大幅に低下する可能性がある

私たちの普通株の市場価格は変動するかもしれない。株式市場は、我々の普通株が上場しているニューヨーク証券取引所を含め、重大な価格と出来高変動を経験している。そのため、私たち普通株の市場価格も似たような変動が生じる可能性があり、私たちの経営業績や見通しとは関係なく大幅に下落する可能性があります。もし私たちの普通株の一株当たりの取引価格が大幅に下落したら、あなたは買収価格以上の価格であなたの株を転売できないかもしれません。私たちの普通株の市場価格は様々な要素によって大幅に変動する可能性があり、 は本募集説明書の付録のリスク要素の部分に列挙された要素とその他の要素を含む

•

比較的高い金利とインフレ圧力を含む不利な経済、市場、不動産条件

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現在、新型コロナウイルス或いは新冠肺炎の流行、及び未来の公衆衛生危機

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私たちの経営業績と見通しは他の似たような会社の業績と見通しです

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財務状況、流動性、経営業績、経営資金、純営業収入、利子控除、税項、減価償却および償却前の収益、毎月の経常収入および株主に支払われる割当額(ある場合)の実際または予想変化；

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私たちの収益や他の運営指標に関する私たちまたは証券アナリストの推定の変化；

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私たち、私たちの重要な顧客、私たちの競争相手、データセンター会社に関する研究報告を発表するのは一般的に、不動産業界や科学技術業界です

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キーパーソンの増減

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立法や他の規制によって発展することは、私たちまたは私たちの産業に悪影響を及ぼす。

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同じ会社の市場予想が変化しています

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市場は私たちが生み出す可能性のあるレバレッジや未来に発行されるかもしれない株に対する副作用です

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機関株主の行動

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会計原則の変化を含む実際または既知の会計問題；

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ニューヨーク証券取引所の要求を守る

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私たちは不動産投資信託基金としての資格です

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テロ行為や戦争行為

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一般的な不動産リスクは、私たちの開発活動における遅延、コスト超過、あるいはその他の問題を含む；

S-4

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ジャーナリズムや投資界の投機行為

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私たちの1つまたは複数の重要な顧客の信頼、ビジネス、または将来性の不利な発展； と

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2021年12月31日までの年次報告書(Form 10−K)に記載されている他のリスク要因を実現する

従来，証券集団訴訟は普通株の市場価格が変動した後に会社に提起されることが多かった。私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意力や資源を分散させる可能性があり、これは私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

ある販売エージェントの付属会社は がこの製品に関するメリットを得る可能性がある

もし吾らが任意の長期買い手と長期販売プロトコルを締結する場合、関連する長期買い手或いはその連合会社はその類似取引の正常な取引及び販売慣例及び適用の法律法規に基づいて、商業上で合理的な努力を行い、第三者に普通株を借り入れ、そしてその連合経営を通じて長期売り手が普通株を売却し、この長期販売プロトコルにおける沖長期買い手のリスクを軽減する。このような普通株を借り入れる任意の純利益は、適用される長期売り手(またはその1つまたは複数の関連会社)に支払われる。このようなエンティティは，販売エージェントや販売エージェントの付属会社となる.したがって、販売エージェントまたはその関連会社は、任意の長期販売プロトコルに関連する任意の普通株を借り入れた任意の販売から純収益を得るであろう

これらの取引は、これらの 販売エージェントおよび長期購入者が販売手数料を得ることに加えて、この製品の成功に関連しているため、潜在的な利益衝突を生じる。この権益は、今回発売された条項や状況に関する決定 に影響を与える可能性がある

今回の発行で深刻な希釈を受ける可能性がありますが、これは私たちの普通株の1株当たりの取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります

今回の発行は私たちの1株当たりの収益と1株当たりの運営資金に希薄効果を与える可能性があります。今回の発行は私たちの普通株の発行を発効させ、期待された純収益を受けたからです。今回発売された実際の償却金額は，多くの要因，特に収益を使用するタイミングやそのような投資による リターンと，全額実物決済，株式純額決済または現金決済で任意の長期販売プロトコルを決済するかどうかを選択するかどうかは不明である。私たちの普通株の1株当たりの取引価格は、今回の発行に応じて私たちの普通株の株やその他の原因を市場で大量に売却することによって低下したり、このような売却が起こりうるとの見方や予想された結果によって低下する可能性があります

長期販売プロトコルによる潜在的希釈の検討については、長期販売プロトコルに関連するリスク の任意の長期販売プロトコルに含まれる和解条項を参照することにより、以下のいくつかのリスクを負担させる

長期販売プロトコルに関するリスク

任意の長期販売協定に含まれる和解条項は、私たちの1株当たりの収益を大幅に希釈したり、大量の現金支払い義務を招いたりする可能性があります

1つまたは複数の長期販売プロトコルを締結する場合、適用される長期販売プロトコル 買い手は、その長期販売プロトコルを加速させる権利があり(長期販売プロトコルの下で長期買い手が以下のイベントの影響を受けるすべてまたは任意の部分取引を決定することについて)、 は、以下の場合、長期買い手が指定した日決算を要求する

•

長期買い手は商業的に合理的な努力をした後、それを確立、維持、または解除するために、大幅なコストを発生させることができないか、または大幅に増加するコストが生じる

S-5

関連する長期販売プロトコルは、調整金額を支払うか、またはそれに応じて長期販売プロトコルを修正することを選択しません

•

長期買い手は、商業的に合理的な努力をした後、関連する長期販売プロトコルに関連する普通株の数に相当する私たちの普通株を引き続き借り入れることができない、あるいは、その数の私たちの普通株を借り入れる場合、借入金利は関連長期販売プロトコルに規定されている借入コストよりも高くなるが、いくつかの例外的な場合、借入金利はその長期販売プロトコルに規定されている借入コストよりも高い。また、調整金額を支払うか、または関連する長期販売プロトコルを修正することを選択しません

•

長期買い手とその関連会社に適用されるいくつかの所有権のハードルを超えている；

•

私たちは、普通株の配当金または割り当てられた現金価値が指定されたbr金額を超えることを発表するか、または除利日が指定された日よりも早いか、またはいくつかの非現金配当金を発表する

•

イベントまたは取引の公告が発生し、完了した場合、合併イベント、カプセル買収、国有化、退市または法律変更をもたらす(それぞれの場合、適用される長期販売契約の条項に従って決定される)；または

•

関連する長期販売協定の締結に関する吾などの任意の重大な不実陳述、または8つの予定された取引日を超える指定された期間が継続する市場混乱イベント(それぞれの場合、長期販売協定が適用される条項に基づいて決定される)を含む、いくつかの他の違約イベント、終了イベント、または他の指定されたイベントが発生する

関連する長期販売プロトコルの決済を加速するために任意の長期買い手がその権利を行使することを決定することは、私たちの資本に対する需要を含む私たちの利益を考慮しないだろう。この場合、吾らは、実物交収条項に基づいて自社普通株 の発行及び交付を要求されたり、吾等のように選択され、関連長期買い手がその善意の下、及びその合理的な情動の下で吾等が関連長期販売契約の株式決済純額条項を選択することを許可することができれば、吾等の資本需要にかかわらず、当社の1株当たりの利益、投資リターン及び1株当たり配当金の償却を招き、もし当該等の純株式決済に当社普通株株式の発行及び交付が必要である場合

任意の長期販売プロトコルの決済は、一般に、何らかの調整イベントが発生しない限り、このような長期販売契約の締結1年周年よりも遅くないと予想され、この場合、決済日は、長期販売契約の条項に従って延長されることができる。しかしながら、任意の長期販売プロトコルは、長期販売プロトコルにおいて規定された最新の 潜在的決済日前にすべてまたは部分的に我々の選択に基づいて決済することができるが、いくつかの条件を満たす必要がある。いくつかの条件を満たす場合に現金決済または純額決済を選択しない限り、任意の長期販売プロトコルは、私たちの普通株の株式を渡すことで実物決済を行うことが予想されます。任意の長期販売契約の実物決済または純株式決済時に、当該等の実物決済に関連する私たちの普通株式の交付、または普通株の株式の交付義務がある場合、純株式決済は、私たちの1株当たりの収益と配当率の希薄化を招く。もし、任意の長期販売契約に係る私たちの普通株式の全部または一部について現金決済または純株式決済を選択すれば、吾等が適用を希望する長期買い手(又はその連合会社)は、一定の必要な平倉期間内に、二次市場取引において数 の普通株式を購入し、その又はその連合会社が本募集説明書補編項の下で当社の普通株式を売却する際に第三者から借り入れた普通株式の義務を履行する(株式純額決済の場合は、吾等が適用される長期販売契約に基づいて交付可能な任意の株式調整)

また、任意の長期買い手またはその関連会社がその対を解除した場合、私たちの普通株を購入した株は、この期間内に私たちの普通株の株価を上昇させ(またはこの期間の低下を防止する)、これらの株の現金金額を増加させる可能性がある

S-6

適用された長期販売プロトコルの現金決済後、長期買い手(または長期買い手が私たちに不足している現金金額を減少させる)、または長期販売プロトコルの純株式決済時に、私たちは、その長期買い手に渡される普通株式の株式数を減少させる(または、長期買い手が私たちに渡す普通株式の数を減少させる)

私たちは、任意の長期販売プロトコル実物決済時に受信した長期販売価格は、隔夜銀行融資金利から吾などの長期買い手と共同で合意した利益差に等しい変動金利係数に基づいて日 で調整し、ある日にこの長期販売契約期間内に私たちの普通株の期待配当に関する金額を引き下げます。もし隔夜銀行融資金利がいずれの日もこのような長期販売プロトコルでの利差を下回った場合、金利要因は適用される長期販売価格の毎日 の引き下げをもたらす。いずれの長期販売プロトコルによれば，相関推定期間内に当社の普通株株式の時価が関連長期販売価格よりも高く，現金決済の場合，吾らは差額に相当する現金金額を関連長期買手に支払うか，株式純額決済の場合，吾らは関連長期買手に価値が 差額に等しいいくつかの普通株を交付する.したがって、私たちは潜在的な巨額の現金や株式支払いに責任を負わなければならないかもしれない。？長期販売プロトコルに関する情報は、流通計画と長期販売業者の販売を参照してください

私たちが破産したり、債務を返済しない場合、いかなる長期販売協定も自動的に終了し、私たちは私たちの普通株のいかなる長期販売からも期待収益を得ないだろう

もし吾等が米国機関に申請又は管轄権のある規制機関を提出した場合、又は吾等は債権者の権利に影響を与えるいかなる破産法又は破産法又は他の同様の法律に基づいて破産又は債務返済ができない判決又は任意の他の救済を求める手続に同意するか、又は吾等又は吾等に管轄権を有する規制機関に対して我々の清算又は清算を要求する請願書を提出し、吾等がそのような請願書に同意した場合、当時有効な任意の長期販売協定は自動的に終了するであろう。このような任意の長期販売プロトコルが終了した場合、吾らは、以前に交付されていない普通株を関連する長期買い手に渡す義務はなく、この長期買い手は、適用された長期販売プロトコルに従って以前に決済されていなかった普通株について関連する長期販売価格を支払う義務が解除されるであろう。したがって、私たちの普通株にどのような長期販売協定があっても、そのような破産または債務返済手続きの開始時にまだ達成されていない場合、私たちはその普通株に関する1株当たりの長期販売価格を受け取ることはないだろう

長期販売協定の現金決済から得られる可能性のある現金の米国連邦所得税待遇はまだ不明であり、REIT資格要求を満たす能力を危うくする可能性がある

もし私たちが任意の長期販売プロトコルを現金で決済し、決済価格が適用された長期販売価格を下回った場合、私たちは関連する長期バイヤーから現金支払いを得る権利がある。国税法(“国税法”)第1032条によると、一般に、会社が自己の株式を取引する際には、“国税法”に基づいて“取引法”を参照して定義された証券先物契約を含み、いかなる収益や損失も確認しない。長期販売契約が証券先物契約の資格を満たしているかどうかは不明であるが、米国連邦所得税(Br)は、私たちが受け取った任意の現金決済支払いに対する米国連邦所得税(Br)の処理方法は不確定であるため、私たちが私たちの株を交換する際に受け取ったいかなる金額も規則1032節の免除を受ける資格があると考えられる。長期販売プロトコルの現金決済が大きな収益をもたらしていることを確認すると，規則に REITsを適用した毛収入要求を満たすことができない可能性がある。この場合、私たちは、私たちの不動産投資信託基金の地位を失うことを避けるために、規則下の救済条項に依存することができる。猶予条項が適用されても、以下の両者のうちの大きな者について100%税を支払う必要がある：(I)当社の毛収入(取引禁止された毛収入を含まない)の75%を超え、75%の試験条件を満たす源から得られた収入を超える；または(Ii)私たちの毛収入の95%(取引禁止された毛収入を含まない)を超え、95%の試験条件を満たす供給源から得られた毛収入を超え、上記の2つの場合には、私たちの収益力を反映するための点数を乗じる必要がある。これらの救済条項が使えなければ

S-7

“規則”により私たちの不動産投資信託基金の地位を失った。いずれかの課税年度に1つまたは2つの総収入テストを満たすことができず、規則のいくつかの条文に基づいて猶予を受ける権利がある場合、私たちはまだその年度の不動産投資信託基金になる資格がある。これらの減免条項が適用されない場合、添付の入札説明書に記載されているように、これらの減免条項が適用されても、関連REITの資格に適合しない収入の金額に応じて税金が徴収される

S-8

収益の使用

本募集説明書補足書類および添付の目論見書に基づいて発売される普通株式には，吾らが吾等の販売エージェントとしてあるいは依頼者として販売エージェントに提供および販売する新規発行株式と，長期売手が長期購入者の代理として発売および販売する可能性のある借入普通株がある.我々 は今回発行した純収益を一般企業用途に利用する予定である.現金収益運用に先立ち，今回発行した純収益を計利口座と短期計上証券に投資し，投資方式は不動産投資信託基金として納税資格に適合するという意図と一致した

我々は，最初に長期売手が長期販売プロトコルに関連するいかなる普通株販売 からも報酬を獲得しない.著者らは、任意の長期販売プロトコルの決済は、一般に当該等長期販売プロトコルを締結する1年周年よりも遅くなく、何らかの調整イベントが発生しない限り、この場合、決済日は長期販売プロトコルの条項によって延長されることができると予想される。しかしながら、任意の長期販売プロトコルは、長期販売プロトコルにおいて指定された最新の潜在的決済日 の前にすべてまたは部分的に当方が選択して決済することができるが、いくつかの条件を満たす必要がある。我々は現在，個々の特定の長期販売プロトコルを全面的に清算する予定であり，この場合，決済時に特定の長期販売プロトコル関連株式数に関連長期販売価格を乗じた総現金収益純額を受け取る予定である.特定の長期販売プロトコルの実物決済時に受信された長期販売価格は、適用される長期ヘッジ販売中に販売されるすべての普通株を借入する販売総価格から2.0%以下の長期ヘッジ販売手数料を差し引くことに等しいことが予想される(長期ヘッジ販売中に配当を含まない日が発生した場合、販売総価格は、毎日計算すべき利益および私たちの普通株予想配当に関連する特定の金額に従って調整される)。しかし、現金決済または純額決済を選択すれば、任意の長期販売契約を支払うことができます, 私たちは、受け取った収益額が、前に述べた製品の金額(現金決済であれば)を大幅に下回るか、または何の収益も受けない(任意の株式純額決済の場合)、関連する長期買い手現金(現金決済であれば)または普通株株式(任意の株式純額決済であれば)を不足させる可能性があると予想する。

S-9

配送計画

本募集説明書の補編は、当社の普通株式の発行及び売却に関し、根拠市場の株販売総価格は最大400，000，000ドルに達する計画であり、長期販売業者としての販売を含む販売エージェントによって販売される。これらの販売は，我々が2022年11月1日に販売エージェント，長期売手，長期買手と締結した販売契約の条項に基づいて行われる.本募集説明書付録および添付の入札説明書の想定によれば、販売エージェント(我々の販売エージェントとして、または長期売り手として、適用される長期買い手のエージェントとして、または依頼者としての販売エージェントとして)によって、私たちの普通株式(ある場合)を直接販売することによって、ニューヨーク証券取引所の通常の取引業者によって取引を交渉することができ、または販売時の市場価格、現在の市場価格に関連する価格、または交渉価格または法律で許容される任意の他の方法で行うことができる。代理として、どの販売エージェントも私たちの普通株価格を安定させる取引に参加しません

販売プロトコルは，吾等が関連販売エージェントに普通株株式を発行または販売する以外に，吾らは個々の長期購入者と単独の長期販売プロトコルを締結することができることを想定している.もし私らが任意の長期買い手と長期販売プロトコルを締結した場合、私らはこの長期買い手が双方が受け入れたこの長期販売プロトコルに関連する指示に基づいて、その関連長期売り手を通して当社の普通株の株式を借入および売却することを試み、この長期販売プロトコルにおけるこの長期買い手のリスクをヘッジすることを試みる

いずれの販売エージェントも、我々の販売エージェントとしても長期売り手としても(適用される場合)、特定の数またはbrドルの普通株を売却する必要はないが、販売プロトコルの条項および条件に基づいて、各販売エージェントは、その正常な取引および販売慣行および適用される法律および法規に従って、その商業的に合理的な努力を尽くして、私たちが指定したすべての普通株(我々の販売エージェントとしてであれば)およびすべての借入した株(関連する長期買い手の販売エージェントであれば)を売却することに同意している。販売プロトコルによれば、販売エージェント、私たちの販売エージェントとして、または長期売り手として提供および販売される普通株は、任意の所与の取引日に1つの販売エージェントのみによって提供および販売される

我々は，少なくとも四半期ごとに我々の定期文書で報告するか，または法律およびその米国証券取引委員会の解釈要求を適用した範囲で，募集説明書付録に報告し，販売エージェントへの販売または販売エージェントによる普通株式の販売数，および長期売手による市場の計画 そしてこのような販売に関する純収益を受け取ってくれます

販売契約に基づいて当社普通株を発売することは、(I)販売契約に従って当社の普通株式(吾等が販売エージェントに売却または販売エージェントを介して売却した株式および長期売り手によって売却された借入株式を含む)および総販売総価格が400，000，000ドルのいずれかの条項合意を含む場合に終了し、(Ii)吾ら、販売エージェント(長期売り手として含む)または長期購入者による販売終了合意、および(Iii)2025年11月1日に終了する

販売契約には最低発売金額が規定されていないため、本募集説明書の増刊及び添付の目論見書(ある場合)の項で当社の普通株式を売却して得られる手数料及び純収益は現在確定できません。販売brプロトコルでの割引と手数料は含まれていないと思いますが、私たちが支払うべき今回発売された総費用は約150，000ドルです。しかしながら、以下に述べるように、長期売り手は私たちの普通株式を販売し、私たちは最初に長期販売者が長期販売プロトコルに関連する任意の普通株販売から何の収益も得ない

販売契約に従って当社の普通株を売却する場合、各販売エージェントおよび長期売り手は、証券法の意味での引受業者とみなされる可能性があり、彼らの補償は、米国証券取引委員会規則下の引受補償とみなされる可能性がある。我々は，証券法下の責任を含む何らかの民事責任を販売エージェントと長期売り手に賠償を提供することと に分担することに同意した

S-10

販売エージェントを介して我々の販売エージェントとして，または依頼者として販売エージェントに販売する

我々は，毎日販売エージェントで販売する普通株の最大金額を我々のエージェントとして指定し，そうでなければ販売エージェントと合意する.販売契約の条項および条件に基づいて、各販売エージェントは、その正常な取引および販売慣行に適合した商業的合理的な努力で、私たちの普通株のすべての指定された株式を販売することに同意しました。このような指示で指定された価格以上の価格を販売できない場合、私たちの普通株の株を売却しないように販売エージェントに指示することができます。販売プロトコルにより、吾等又は任意の適用可能な販売エージェントは、プロトコルの他方に通知することができ、当該販売エージェントを介して当社普通株の発売を一時停止することができる

販売契約によると、各販売代理は、ニューヨーク証券取引所取引日終了後、合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く書面確認を提供し、それにより我々普通株を売却する毎日を確認する。各確認書には、当日販売された普通株式数、販売株式の販売価格、および販売代理に支払うこのような販売に関する補償が含まれます

私たちは、販売契約に従って私たちの代理として販売する1株当たり販売総価格よりも低い場合がありますが、2.0%以下の手数料を各販売エージェントに支払います。残りの販売収入は、いかなる政府または自律組織が販売によって徴収した任意の取引費用を差し引いた後、私たちが普通株を売却する純収益に相当する

販売契約の条項によると、販売時に合意された価格で、私たちの普通株の株式を1つまたは複数の販売エージェントに売却することもでき、各販売エージェントは自分の口座の元本とすることができる。もし私たちが普通株を任意の販売エージェントに売却し、依頼者として、私たちはその販売エージェントと単独の条項協定を締結し、このような取引の条項を明らかにし、個別の募集説明書の付録または定価付録にそのような条項の合意を説明する

私たちの普通株の販売決済は、任意の販売日の後の第2の営業日に行われます。私たちが適用される販売エージェントと特定の取引について他の日を合意しない限り、純収益を支払うことができます。信託、信託、または同様の手配で資金を受信する予定 は存在しない

売り先別の販売量

もし吾らが任意の長期買い手と長期販売プロトコルを締結した場合、私らはこの長期買い手或いはその連合所属会社が双方が受け入れたこの長期販売プロトコルに関連する指示に基づいて、その付属長期売り手を通じて私たちの普通株式の株式を借入及び売却し、この長期販売プロトコルにおけるこの長期買い手のリスクをヘッジすることを試みる

長期買手は，長期買手とその関連長期売手 が販売プロトコルによる指示においてこのような長期販売取引について提案した条項に同意しない限り，我々と長期販売プロトコルを締結する義務はない.この等指示は、売却予定の最高株式数、当該等株式の目標総発行価格、及び当該等株式を売却してはならない最低価格を示す。吾ら、適用された長期売り手または適用された長期買い手は、他の当事者に適切に通知され、他の条件によって制限された場合、任意の時間に直ちに長期売り手が当社の普通株式 を発売することを一時停止することができるが、長期販売プロトコルは、長期売り手が通知前に販売する任意の普通株式に対して引き続き有効である

任意の長期販売プロトコルに対して、関連する長期買い手またはその関連会社は、当方の要求に応じて、その正常な取引と販売慣行および適用される法律法規に従って、商業的に合理的な努力をして、第三者から借入し、その関連長期売り手を通じて、特定の長期販売に関連する普通株式数に相当する私たちの普通株を売却する

S-11

同意する.我々は最初に長期販売者が我々の普通株を売却したいかなる収益からも長期販売プロトコルに関する報酬を得ることはない

各長期売り手は、関連する長期販売プロトコルに従って初期長期販売価格を低下させる形態であり、マージンは、適用される長期ヘッジ販売中に販売される借入株式販売総価格の2.0%を超えることはないが、その長期売り手が適用される長期ヘッジ販売中に販売される借入株式販売総価格の2.0%を下回る可能性がある(この長期ヘッジ販売中に配当金を含まない日が発生した場合、販売総価格は、変動金利および普通株予想配当に関連する指定された金額に基づいて毎日計算される費用調整を行う)。私たちは時々このような手数料を長期販売手数料と呼ぶことがある

我々は，長期買手と関連長期売手の間で我々の普通株を売却する借入株の決済と，長期売手と市場上のこのような株の買手との間の決済は，それぞれこのような売却を行う日や関連当事者が合意する可能性のある他の日以降の2番目の営業日(ニューヨーク証券取引所が平日終値までに終値を予定している日を除く)に行われると予想している. には信託，信託，または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない.長期売手と関連長期買手の販売プロトコルでの義務は複数の条件によって制約され，それらの条件を放棄することを自ら決定することができる

私らは、任意の長期販売プロトコルの決済は、一般に、ある調整イベントが発生しない限り、このような長期販売プロトコルの1年 周年を締結するよりも遅くないことを期待しており、この場合、決済日は長期販売プロトコルの条項によって延長されることができる。しかしながら、任意の長期販売プロトコルは、いくつかの条件が満たされた場合に、この長期販売プロトコルに規定された最後の潜在的決済日の前に全部または部分的に決済される、我々の選択に基づいてもよい。私たちは現在、関連する長期買い手が長期販売プロトコルの満期日または前の1つまたは複数の日に各長期販売プロトコル(ある場合)と全面的な実物決済を行うことを期待しているが、いくつかの例外的な場合を除いて、私たちは一般に、私たちが長期販売プロトコルに従って販売に同意した任意の株式に対して現金決済または株式純額決済を選択する権利があり、実物決済ではない。もし私たちが私たちの普通株の株式を渡すことによって任意の長期販売プロトコルの全部または任意の部分を実物で決済することを選択または選択したとみなされる場合、関連する長期買い手から以下の積に相当する現金収益総額を得る：(1)この長期販売プロトコルに従ってその時点で適用される1株当たりの長期販売価格および (2)実物決済の普通株式数を選択または選択したとみなされる, この長期売買協定の価格調整及びその他の条項によって制限されなければならない。各長期販売プロトコルによれば、1株当たりの初期長期販売価格は、以下の積に等しくなる：(X)金額は、適用された長期販売手数料を100%減算することに等しく、(Y)関連する長期販売者は、適用された長期保証期間内に私たちの普通株の借入株を売却する1株当たりの出来高加重平均価格を、この長期販売プロトコルの下で関連する長期買い手のリスクをヘッジする(変動金利および予想に関連する指定された金額に基づいて毎日の販売総価格に応じたいくつかの調整に依存する)。もしこの長期ヘッジ売却期間中に配当日が発生した場合、私たちの普通株の配当金)。その後、各長期販売プロトコルは、長期販売価格は変動金利要素によって毎日調整され、変動金利係数は隔夜銀行融資金利から吾などの適用された長期買い手と共同で合意した利差に等しく、適用長期販売プロトコルの有効期間内の私たちの普通株の期待配当に関する指定金額によって減少すると規定される。隔夜銀行融資金利がいずれの日の利差よりも低い場合、金利要因は適用される長期販売価格を毎日低下させることになる。我々は最初に長期販売者が我々の普通株を売却したいかなる収益からも長期販売プロトコルに関する報酬を得ることはない.

もし私たちが任意の長期販売契約を締結して、私たちの普通株が発行される前に、もしあれば、この長期販売契約決算後、この長期販売契約決算時に発行可能な株式は私たちの希釈1株当たりの収益、投資収益に反映されると予想される

S-12

在庫株方法を用いて1株当たり配当金を計算する.この方法によれば、1株当たり収益、投資リターン、および1株当たり配当を希釈するための普通株式数を計算するための普通株式数は、当該長期販売プロトコルの全実物決済時に発行される普通株式数を超え、(当該長期販売プロトコルによって規定される関連長期ヘッジ販売期間の平均市価)市場で購入可能な普通株式数(当該長期販売プロトコルによって規定される関連長期ヘッジ販売期間の平均市場価格)および全額実物決済を用いた場合の受取収益(報告期末適用に基づく長期販売価格)を超えるとみなされる。したがって，普通株平均市価が適用される長期販売価格よりも高い期間を除いて，この等長期売却プロトコルの実物や純株式決済前には，我々の1株当たり収益は希薄な影響を受けないことが予想される

しかし、もし私などが実物または純額で任意の長期販売契約を決済することを決定した場合、私がこの等長期販売プロトコルの実物または純額決済後に交付された任意の普通株式は、当社の1株当たりの利益および株式収益率を薄くすることになる

以下に説明する場合および任意の長期販売プロトコルに記載されている場合を除いて、任意の長期販売プロトコルに従って実物、現金、または純額株式決済を選択する権利がある。完全実物決済に関連する普通株式を完全に交付することで任意の長期販売契約を決済することが予想されるが、現金決済または株式純決済が我々の利益に合致していると考えられる場合には、ある条件では、現金決済または株式純決済を選択して債務の全部または一部を支払う可能性がある。たとえば，実物決済時に受け取った収益の全部または一部に当時の使用がなければ，現金決済や純株式決済は我々の利益に合致すると結論する可能性がある.さらに、いくつかの条件に適合する場合、任意の長期販売プロトコルに関連する普通株式の全または一部の株式数の決済を加速することを選択することができる

長期販売契約に関連する私たちの普通株の株式の全部または一部について現金決済または株式純決済を選択すれば、長期購入者(またはそのそれぞれの関連会社)は、平倉中に二次市場取引で私たちの普通株の数を購入することが予想される

•

長期購入者のヘッジを解除するために、我々の普通株の株式を証券貸出者に返却する(長期購入者に納入する普通株を考慮した後、株式純額決済であれば)、および

•

適用されれば、株式純額決済の場合は、長期販売契約を決済するために必要な範囲で私たちの普通株の株式を私たちに渡します

もし吾らが現金決済または株式純額決済を選択すると、決済金額は一般に(1)(A)長期購入者(またはそのそれぞれの共同会社)が自社普通株株式を購入する価格から(B)適用される長期販売価格を減算し、 (2)関連長期売却契約に係る普通株株式数を乗算するが、当該等現金決済または株式純額決済を基準とする必要がある。この決済金額が負であれば、関連長期買い手は、その金額の絶対値、またはその金額の絶対値に等しい価値を有する私たちの普通株の数を私たちに支払います。この決済金額が正数であれば，その金額 を関連する長期買手に支払うか，その金額に等しい価値の複数の普通株をその長期買手に渡す.したがって、現金決済の場合、私たちは潜在的な大量の現金支払いに責任を負うことができる。任意の現金決済または株式純額決済については、私らは、長期買い手またはその連合会社が第2市場取引で吾などの普通株株式を購入し、第三者株式貸手に交付し、平倉そのまたはそのbr連合会社が長期販売契約(株式純額決済に属する場合、関連する長期販売契約に従って受け渡し可能な任意の株式調整)のヘッジを適用することを期待している。長期の買手やその関連会社がその対打ちに関する普通株 株を購入することは，我々の普通株の株価が時間の経過とともに上昇することを招き(あるいは時間の経過とともに下落することを防ぐ)，br}の金額を増加させる可能性がある

S-13

私たちは、現金決済時に長期買い手の現金に不足している(または長期買い手が私たちに不足している現金額を減少させる)、または純株式決済時に長期買い手に渡す義務がある普通株式数(または長期買い手が私たちに渡す義務がある普通株式数を減少させる)を有する。このような変更はいずれも重大である可能性があり、長期的な買手から大量の現金または普通株を受け取ることをもたらす可能性があり、または、長期的な買手に大量の現金を支払うか、または大量の普通株を渡すことを要求する可能性がある。リスク要因を参照してください。長期販売プロトコルに関連するリスクを参照してください

各長期買い手は、その長期販売プロトコル(長期プロトコルの下での長期買い手が以下のイベントの影響を受けるすべてまたは任意の部分取引を決定することについて)を加速する権利があり、以下の場合、長期買い手によって指定された日付決済を要求する

•

長期買い手は商業的に合理的な努力をした後、関連する長期販売プロトコルに関連するヘッジを確立、維持または解除することによって生じるコスト を大幅に増加させることができず、私たちは調整金額を支払うか、またはそれに応じて長期販売プロトコルを修正することを選択しない

•

長期買い手は、商業的に合理的な努力をした後、関連する長期販売プロトコルに関連する普通株の数に相当する私たちの普通株を引き続き借り入れることができない、あるいは、その数の私たちの普通株を借り入れる場合、借入金利は関連する長期販売プロトコルに規定されている借入コストよりも高くなるが、この借入金利がこの長期販売プロトコルに規定されている借入コストより高い場合、いくつかの例外がない限り、私たちは調整金額を支払うことを選択したり、それに応じて長期販売プロトコルを修正したりしない

•

長期買い手とその関連会社に適用されるいくつかの所有権のハードルを超えている；

•

我々は、普通株の配当金または割り当てられた現金価値が指定されたbr金額を超えることを宣言するか、または除利日が指定された日よりも早いか、またはいくつかの非現金配当金を発表する

•

イベントまたは取引の公告が発生し、完了した場合、合併イベント、カプセル買収、国有化、退市または法律変更をもたらす(それぞれの場合、適用される長期販売契約の条項に従って決定される)；または

•

関連する長期販売協定の締結に関する吾などの任意の重大な不実陳述、または8つの予定された取引日を超える指定された期間が継続する市場混乱イベント(それぞれの場合、長期販売協定が適用される条項に基づいて決定される)を含む、いくつかの他の違約イベント、終了イベント、または他の指定されたイベントが発生する

関連する長期販売プロトコルの決済を加速するために任意の長期買い手がその権利を行使することを決定することは、私たちの資本に対する需要を含む私たちの利益を考慮しないだろう。この場合、吾らは、実物交収条項に基づいて自社普通株 の発行及び交付を要求されたり、吾等のように選択され、関連長期買い手がその善意の下、及びその合理的な情動の下で吾等が関連長期販売契約の株式決済純額条項を選択することを許可することができれば、吾等の資本需要にかかわらず、当社の1株当たりの利益、投資リターン及び1株当たり配当金の償却を招き、もし当該等の純株式決済に当社普通株株式の発行及び交付が必要である場合。また、私などまたは長期買い手に関連するいくつかの破産、債務返済不能または再編事件が発生した場合、任意の長期販売プロトコルは終了し、いずれの側もさらなる責任を負わない。私たちに関連する破産、債務不履行、再編成のいずれのような終了が発生した後、私たちはいかなる普通株も発行しませんし、いかなる長期販売協定によっても何の収益も得ません。リスク因子が長期販売に関連するリスク プロトコルを見た

S-14

利益の衝突

もし私たちが任意の長期買い手と長期販売プロトコルを締結した場合、私たちは、その長期買い手またはその連属会社が、その関連する長期売り手を介して私たちの普通株の株式を借入して、この長期販売プロトコルにおける前記長期買い手のリスクをヘッジすることを試みることを期待する。このような普通株を借り入れる任意の純利益は、適用される長期売り手(またはその1つまたは複数の関連会社)に支払われる。このようなエンティティは，販売エージェントや販売エージェントの付属会社となる.したがって、販売エージェントまたはその関連会社は、任意の長期販売プロトコルに関連する任意の 普通株借入販売の純収益を得る

その他の関係

いくつかの販売エージェント、長期売り手、長期買い手、およびそれらのそれぞれの共同経営会社は、私たちまたは私たちの共同経営会社との日常的な業務中に、将来的に投資銀行、商業銀行、および他の商業取引に従事する可能性がある。彼らはすでにこれらの取引の慣例的な手数料と手数料を受け取っているか、あるいは将来受け取るかもしれません。

また，連合投資サービス会社(AIS)は金融業界監視局のメンバーであり，連合銀行の子会社でもあり，Samuel A.Ramirez&Company，Inc.はAISに紹介料を支払っている

さらに、販売エージェント、長期売り手、長期買い手、およびそれらのそれぞれの共同経営会社は、通常の業務活動中に、複数の投資を行うか、または保有し、債務および株式証券(または関連派生証券) および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引する可能性があり、これらの投資および証券活動は、吾などおよびその共同会社によって発行された証券および/または手形に関連する可能性がある。任意のbr}販売エージェント、長期販売業者、長期購入者、または私たちと貸借関係にあるそれぞれの関連会社、いくつかの販売エージェント、長期販売業者、長期購入者および/または関連会社が定期的にヘッジアップしている場合、ならびに これらの販売エージェント、長期販売業者、長期購入者および関連側のいくつかの他の販売エージェント、長期販売業者、長期販売業者、長期購入者および関連会社は、その慣用的なリスク管理政策に従って、それが私たちへの信用を開放するかもしれない。一般に、これらの販売エージェント、長期販売者、長期購入者、または関連会社は、購入信用違約交換、または私たちの証券において空手形を確立することを含む可能性がある取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジするであろう。販売エージェント、長期売り手、長期買い手、およびそれらのそれぞれの関連会社も、そのような証券またはツールについて独立した投資提案、市場色または取引理念および/または独立した研究意見を発表または表現することができ、任意の時間に、そのような証券およびツールの多頭および/または空頭を持つことを顧客に推薦することができる

販売制限

アメリカを除いて、私たち、販売代理、長期売り手或いは長期買い手はまだ何の行動も取っておらず、本募集説明書の付録及び添付の入札説明書によって提供される証券が任意の司法管轄区域内で公開発売されることを許可し、この司法管轄区域はこれのために行動しなければならない。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、直接又は間接的に発売又は販売してはならない。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、又は任意のこのような証券の発売又は販売に関連する任意の他の発売材料又は広告は、当該司法管轄区域の適用規則及び規定に適合する場合を除き、任意の司法管轄区域で配布又は配布してはならない。本募集説明書副刊及び添付の募集説明書を持っている方は、本募集説明書副刊及び付随する入札説明書の発売及び配布に関する任意の制限を了承し、遵守することを提案する。本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、いずれの司法管区内においても、本募集説明書の付録及び添付入札説明書が提供する任意の証券の売却又は招待購入を構成する要約又は要約を構成しない

S-15

香港の潜在的投資家の心得

“会社条例”(第章)でいう要約を構成しない場合は、株式は香港で(I)以外のいかなる書類でも発売又は販売してはならない。32、香港法律)、又は(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例)にいう専門投資家。香港法第571条)及び当該等の規則に基づいて締結されたいかなる規則、又は(Iii)その他の場合は、当該文書を“会社条例”とすることはない(第第いかなる者も、発行目的(香港または他の場所にかかわらず)のために発行されてはならず、または任意の人によって株式に関連する広告、招待または文書が管理されていてもよく、そのような広告、招待または文書は、香港の公衆の人々のために発行されてはならない(またはその内容は、香港の公人によって取得または読まれる可能性が相当する)が、香港の法律によって許可されていない限り)、香港以外の者にのみ売却または売却されることを意図している者、または専門投資家のみに販売されている株式を除く。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則

シンガポールの潜在投資家の心得

本目論見書の付録はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書および株式要約または売却、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、シンガポール国内の人々に直接または間接的に配布または配布してはならず、シンガポール人に株式を直接または間接的に提供または売却したり、引受または購入招待を出したりすることはできないが、以下の場合を除く：(I)シンガポール証券及び先物法第289章第274条に基づいて機関投資家に配布し、(Ii)第275(1)条に基づいて関係者に、又は第275(1 A)条に基づいて任意の者に引受又は購入招待を行う。そして、“SFA”第275条に規定する条件、または(Iii)他の方法で“SFA”に規定されている任意の他の適用条項に準拠し、いずれの場合も“SFA”に規定されている条件を遵守しなければならない

株式がSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、すなわち：

•

その唯一の業務は、投資を保有し、その全ての株式が1人以上の個人によって所有され、各個人が投資家を認めている会社である(認可された投資家ではない(SFA第4 A条参照)定義)；または

•

信託(受託者が認可投資家でない場合)は、唯一の目的は投資を保有することであり、信託のすべての受益者は投資家の個人を認めている

当該会社又は当該信託の受益者の株式、債権証及び株式及び債権証単位(いずれにしても記載)は、当該会社又は当該信託が“SFA”第275条に提出した要約に基づいて株式を買収してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く

•

機関投資家(SFA第274条に基づいて会社である)又はSFA第275(2)条に定義されている関係者、又は要約に基づいて任意の人に発行する要約であって、当該申出の条項は、当該会社の当該株式、債権証及び株式及び債権証単位又は当該信託における当該等の権利及び権益が、1取引当たり200，000新元(又はその同値外貨)以上の対価で買収されたものであり、当該金額が現金又は証券又は他の資産の交換方法で支払われているかにかかわらず、会社にとって、SFA第275節に規定する条件を満たす；

•

譲渡を考慮していないか、または譲渡を考慮していないもの

•

すべての譲渡は法律によって実施される

シンガポール証券·先物法製品分類は、SFA第309 b(1)(A)及び309 b(1)(C)条に基づいて負う義務を履行するためにのみ、発行者が決定し、すべての関係者(SFA第309 a条に定義されているように)、我々普通株の株式は、“2018年証券及び先物(資本市場製品)規程”で規定されている資本市場製品であることを通知する

S-16

投資製品は含まれていません(定義は“MAS公告SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告”および“MAS公告FAA-N 16：投資製品提案に関する公告”を参照)

オーストラリアの潜在投資家の注意事項

今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(ASIC)にはまだ提出されていない。本募集説明書付録は、“2001年会社法”(“会社法”)に規定された目論見説明書、製品開示声明又はその他の開示文書を構成しておらず、“会社法”に規定されている目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に必要な情報も含まれていない

会社法第708条に記載されている1つまたは複数の免除規定によれば、いずれの株式もオーストラリアでの要約は、抜け目のない投資家(会社法第708(8)条に示す投資家)、専門投資家(会社法第708(11)条に示す専門投資家)または他の者にのみ提出することができるので、会社法第6 D章の規定により、投資家に開示することなく株式を発売することは合法である

免除されたオーストラリアの投資家が売却を申請した株式は、発売配布日から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。会社法第708条の免除又はその他の規定に基づいて、会社法第6 D章に基づいて投資家に開示する必要がない、又は要約は、会社法第6 D章に該当する開示書類に基づいて作成される。株式を取得した人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない

本募集説明書の付録には一般情報のみが含まれており、いかなる特定の人の投資目標、財務状況、または 特定の需要も考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家は、本募集説明書の情報が彼らの需要、目標、状況に適しているかどうかを考慮し、必要に応じてこれらの問題について専門家の意見を求める必要がある

ドバイ国際金融センター潜在投資家注意事項

本募集説明書の補足資料は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)の要約証券規則 による免除要約に関する。本募集説明書増刊の目的は，DFSAの発行済み証券ルールの中でタイプを指定した人にのみ配布することである.それを任意の 他の人に渡したり、依存したりしてはならない。DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAは本募集説明書の付録を承認しておらず、本文に列挙された情報を確認する措置も取られておらず、本募集説明書の付録に対しては何の責任も負わない。本募集説明書の増刊に関連する株式は、流通性および/または転売制限を欠いている可能性がある。要約株式を購入する意向のある者は自ら株式の職務調査を行わなければならない。本募集説明書の補足資料の内容を知らなければ、許可された財務顧問に相談すべきです

ヨーロッパ経済圏の潜在投資家への通知

第(EU)2017/1129号法規(改正または代替された“目論見説明書規則”)については、本募集説明書付録および添付の目論見書は、目論見書 ではない。本目論見書付録及び添付の目論見書は、欧州経済地域(EEA)加盟国において“目論見条例”第2(E)条に規定する適格投資家の個人及び法人実体のみを対象とする

本募集説明書の付録及び添付の目論見書に基づいて発売された普通株式は、その提供、販売、又は他の方法で提供することを意図していないし、その提供、売却、又は提供すべきでもない

S-17

他の方法でヨーロッパ経済地域の任意の散財投資家に提供する。このような目的について、散財投資家とは、以下の1つ(または複数)に属する者を指す：(I)命令2014/65/EU(改訂または置換、MiFID II)第4(1)条(11)ポイントで定義された小売顧客、または(Ii)命令(EU)2016/97(改訂または置換)で示される顧客であり、当該顧客は、第4(1)条(10)に規定された専門顧客資格に適合していないか、または(Iii)は、株式募集規約第2(E)条に規定された適格資格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号法規(改正または置換された“優先株規則”)によって要求される、我々の普通株式の発売または売却、または他の方法で欧州経済区の散戸投資家に普通株を提供するための重要な情報ファイルは準備されていないため、優先株規則に基づいて、私たちの普通株式を発売または販売するか、または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に普通株を提供することは違法である可能性がある

イギリスの潜在投資家への通知

“法規(EU)2017/1129”については、本募集説明書付録と付随する目論見書は目論見書ではなく、“2018年EU(離脱)法”(改正された“EU規約”)に基づいて、本募集説明書はイギリス国内の法律の一部を構成しているからである

本募集説明書の付録及び添付の目論見書に基づいて発売された普通株式は、イギリスのいかなる散財投資家にも発売、販売、又は他の方法で提供することを意図しておらず、いかなる散財投資家にも発売、販売、又は他の方法で提供されてはならない。これらの目的に関して、散財投資家とは、EUWAに基づいてイギリス国内法律の一部を構成するため、または(Ii)“金融サービスおよび市場法”(改正され、FSMA)およびFSMA(EU)2016/97号命令を実施するために制定された任意の規則または条例の規定によって指定された顧客であるため、(I)(Br)第(EU)第2017/565号条例第2条(8)項に定義された小売顧客を指す。顧客が英国国内の法律の一部であるので、当該顧客が英国国内法の一部であるので、(EU)法規第2(1)条(8)に定義されている専門顧客資格に適合していない場合、または(Iii)は、英国株式募集説明書法規第2(E)条で定義された適格投資家ではない。したがって、EUWA(イギリスPRIIPs法規)によれば、イギリス国内の法律の一部を構成し、私たちの普通株の株式を発売または販売するために、または他の方法でイギリスの散財投資家に提供するために、イギリス国内の法律の一部を構成するので、イギリスPRIIPs法規に基づいて、私たちの普通株を提供または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に普通株を提供することは違法である可能性があるので、 第1286/2014号(EU)法規によって要求される重要な情報文書は準備されていない

本募集説明書付録及び我々普通株式に関する任意の文書及び/又は材料は、(Br)英国株式募集説明書第2(E)条に示される適格投資家にのみ配布されるとともに、(I)“2005年金融サービス及び市場法(金融促進)令”(改正)第19条(5)条に該当する投資専門家、(Ii)高純価値実体、及びその他の合法的に伝達される可能性のある者である。第49条(2)(A)~(D)条に属する規定、又は(Iii)本募集説明書の副刊及びそのような他の書類又は材料は、この令に従って他の方法で合法的に伝達される任意の他の者(これらの者はすべて関係者と呼ぶことができる。br)本募集説明書及びその内容は秘密の性質であり、受信者は、イギリス国内の任意の他の者に、出版又は複製(全部又は一部)又は暴露本募集規約副刊又はその等の文書又は資料を配布してはならない。イギリスでは、いかなる非関係者の者も、本募集説明書の増刊またはその任意の内容を取ったり依存してはならない。イギリスでは、本募集説明書の付録及び添付の目論見書に関する任意の投資又は投資活動は、関係者にのみ適用され、関係者とのみ行うことができる

イギリス国内、海外、または他の方法でイギリスの普通株に関連する任意の行為については、FSMAの適用条項を遵守しなければならない。FSMA第21条(1)条が吾等に適用されない場合にのみ，当社普通株の発売又は売却に関する任意の投資活動の招待又は誘因を伝達又は手配することができる(FSMA第21条(1)条にいう)

S-18

フランスの潜在投資家への通知

本募集説明書副刊または本募集説明書副刊に記載されている株式に関する任意の他の発売材料は、未提出であるAutoritédes Marchés金融家欧州経済圏の他の加盟国の主管当局がAutoritédes 3月の金融家それは.このような株はまだ販売されておらず、直接または間接的にフランスの大衆に提供されたり販売されたりしないだろう。本募集説明書副刊または株式に関する他の発売材料 は過去も将来もしない：

•

フランスで一般に公開され、公開され、配布されているか、または発行、発行または配布につながる；または

•

フランス国民に株式を引受したり売却したりするための任意の要約。

このような割引、販売、流通はフランスでのみ行われる予定だ

•

適格投資家へ (投資家資格)そして/または限られた投資家サークルに(“投資ガイド”)いずれの場合も、自分の口座に投資し、中の定義に従っていますarticles L.411-2, D.411-1, D.411-2, D.734-1, D.744-1, D.754-1 and D.764-1 ofフランス人Monétaire金融家コード

•

第三者を代表してポートフォリオ管理に従事する権利のある投資サービス提供者；または

•

ある取引では記事L.411−2−II−1° -or-2°-フランス語の3度Monétaire金融家コード及び総則第百二十一条の二(R·glement Général)ですAutoritédes 3月金融家公開要約にはならない(大衆の参加を呼びかける).

株式は直接または間接転売可能であるが，第L.411-1，L.411-2，L.412-1条の規定 に適合しなければならないL.621−8~L.621−8−3フランス人Monétaire金融家コード.

スイスから潜在投資家への通知

我々は2006年6月23日に改正された連邦集団投資法(CISA)第119条に基づいてスイス金融市場監督管理局(FINMA)に外国集団投資計画として登録することもないため、本募集説明書付録に基づいて発行された株式はまだFINMAの承認を得ておらず、br}も許可を得ることができない可能性がある。したがって、当該等の株式は、FINMAが“中国証券取引条例”第119条に基づいて外国集団投資計画として流通することを許可していないが、これにより発売された株式は、スイス国内又はスイスから一般に発売されてはならない(この語の定義は“中国証券取引条例”第3条参照)。同等株式は合資格投資家にのみ発売可能であり、“中国証券取引条例”第10条に規定されており、改正された“2000年11月22日集団投資計画(CISO)”同条例第3条に記載されている場合には、公開発売は行われない。しかし投資家は, CISAまたはCISOの保護またはFINMAの監督から利益を受けてはならない。本募集説明書副刊及び株式に関する任意の他の資料は、被要人1名に対して厳格に秘密にされており、他のいかなる者への要約にもなっていない。本募集説明書の付録は、本明細書に記載された契約に関連する適格投資家によってのみ使用され、その受給者以外の任意の個人またはエンティティに直接または間接的に配布または提供されてはならない。他のいかなる見積もりと一緒に使用してはいけません。特にスイスやスイスの公衆に複製および/または配布してはいけません。本目論見書付録は、スイス連邦債務法第652 A条及び/又は1156条に基づいて理解されているので、発行目論見説明書を構成しない。吾らは株式をスイス証券取引所或いはスイスの他の規制された証券市場に上場することを申請していないため、本募集説明書の増刊に提供された資料は必ずしも がSix Swiss Exchange上場規則及びSix Swiss Exchange上場規則に添付されている相応の募集定款計画に掲載されている資料標準に符合するとは限らない。

S-19

法律事務

Hogan Lovells US LLPは、本募集説明書の付録と付属の入札説明書が提供する普通株の合法性を伝達する。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPは販売代理、長期売り手と長期買い手にいくつかの法律事項を伝達する

専門家

独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPの報告によると、本募集説明書に引用することにより、本募集説明書に組み込まれたBrixmor Property Group Inc.およびその子会社の財務諸表および関連財務諸表、ならびにBrixmor Property Group Inc.およびその子会社の財務報告の内部統制に対する有効性は、徳勤会計士事務所によって監査されている。このような財務諸表と財務諸表明細書は、会計と監査の専門家として同社の報告書に基づいて参考に格納されている

独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPの報告書によると、Brixmor Operating Partnership LP及びその子会社の財務諸表と関連財務諸表、及びBrixmor Operating Partnership LP及びその子会社の財務報告の内部制御に対する有効性は、すでに徳勤会計士事務所によって監査されている。これらの会社が会計および監査の専門家としての権威を考慮して、これらの財務諸表および財務諸表明細書は、これらの会社の報告書に依存するように参照されて組み込まれている

S-20

目論見書

Brixmor Property Group Inc

普通株

優先株

預託株

仕入契約

単位

株式承認証

百時美施貴宝運営組合会社

債務証券

以下の証券の1つまたは複数のシリーズまたはカテゴリを時々個別にまたは同時に発売することができ、その金額、価格、および条項は、本募集説明書の1つまたは複数の付録に列挙される

•

普通株は1株当たり0.01ドル

•

私たちの優先株は1株当たり0.01ドルです

•

預託株は私たちの優先株を表しています

•

購買契約；

•

単位は，本稿で指す2つ以上の証券から任意の組合せで構成される；および

•

私たちの普通株、優先株、または優先株を代表する預託株式を購入する引受権証

Brixmor Operating Partnership LP(The Brixmor Operating Partnership LP)は、時々1つまたは複数の一連の債務証券を提供する可能性がある

我々は、我々の普通株、優先株、預託株式、購入契約、単位およびbr}引受権証、および経営組合会社の債務証券を総称して証券と呼ぶ。私たちは、経営組合会社と一緒に、異なる系列または種類および金額で、br価格および本募集説明書の1つまたは複数の付録に記載された条項でこれらの証券を発行することができる

本募集説明書は、証券に適用可能ないくつかの一般的な条項と条件を紹介している。証券の具体的な条項と条件は、本募集説明書の付録に提供される。投資する前に、あなたは本募集説明書と適用された目論見書の付録をよく読まなければならない

当社および運営組合会社は、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理店に証券を提供および販売するか、または購入者に直接証券を売却することを持続的または遅延させることができる

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE) に上場し、株式コードは：？BRXです

このような証券への投資はリスクと関連がある。証券に投資する前に、2021年12月31日までの年間報告書(br}10-K表および任意の他の後続定期報告書、および米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された他の情報を含む、私たちの定期報告書に記載されているリスク要因を参考にすべきです。投資証券を決定する前に、本入札説明書または本入札説明書の付録に含まれているか、または参照して組み込まれた他の情報も慎重に考慮されなければならない。参照合併および？この募集説明書でより多くの 情報を見つけることができます

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年11月1日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
引用で法団として成立する			3
前向きに陳述する			4
Brixmor Property Group Inc.Brixmor運営パートナー関係 LP			5
収益の使用			6
株本説明			7
メリーランド州の法律と私たちの憲章と付則の実質的な条項			12
預託株の説明			19
仕入契約説明			22
単位への記述			23
手令の説明			24
債務証券説明			25
図書の入力、交付、表			37
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			40
配送計画			71
法律事務			73
専門家			73

吾等及び運営組合は、本募集説明書、本募集説明書の任意の改訂又は補充、又は吾等又は吾等を代表して作成された任意の自由に募集説明書に掲載又は組み込まれた情報とは異なる情報を閣下に提供することを許可されていない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書、本募集説明書の任意の改訂または補足、または吾等または吾などの名義で作成された任意の自由に書かれた目論見書に含まれるまたは組み込まれた情報を除いて、私たちおよび経営パートナーは、いかなる情報の信頼性に対してもいかなる責任も負いませんし、その信頼性をいかなる保証も提供することができません。私たちと運営組合は、要約と販売を許可する司法管区でのみ、これらの証券の購入を求める要約を販売しています

本入札明細書または私たちが準備した任意の自由に作成された目論見書内の情報は、そのそれぞれの日付またはそのようなファイルにおいて指定された1つまたは複数の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれたファイル中の任意の情報は、参照によって組み込まれたファイルの日付のみが正確であると仮定されるべきである。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しが変化した可能性があります

に説明や文脈が別に要求がある以外に、本募集説明書で言及されているBrixmor、WE、OUR、YOU、YOUと会社はBrixmor Property Group Inc.とその 合併子会社を指し、運営パートナーシップという言葉はBrixmor Operating Partnership LPである。私たちの普通株に対する引用とは、Brixmor Property Group Inc.の普通株のことで、1株当たり額面0.01ドルです。

i

この目論見書について

本目論見書は，我々と経営パートナーシップが改正された1933年証券法(証券法) に基づいて棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である.この保留登録手続きによれば、当社および運営組合は、本募集説明書に記載された証券の任意の組み合わせを時々1つまたは複数の製品で販売することができる

本募集説明書は、私どもと運営パートナーが提供可能な証券の一般的な説明を提供しております。吾等又は運営組合会社が必要な範囲で証券を売却するたびに、吾等又は運営組合会社は、発売証券の具体的な金額、価格及び条項を含む発売条項に関する具体的な情報を含む目論見書補足資料を提供する。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる

あなたは本募集説明書と任意の目論見説明書の補足資料と、以下のタイトルの下で説明される他の情報をよく読まなければなりません。ここでより多くの情報を見つけることができます

1

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々と経営組合企業はすでに証券法に基づいて米国証券取引委員会にbr表S-3の登録声明を提出し、本募集説明書が提供する証券に関する。登録説明書の一部として提出された本入札説明書および引用によって本願明細書に記入された任意の文書は、登録説明書およびその証拠物および添付表に記載されたすべての情報を含まず、一部の情報は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可された場合に漏れている。当社、運営パートナー関係、証券に関するより多くの情報を知るためには、登録声明とその展示品を参照してください。本入札明細書における任意の契約、合意または他の文書の内容に関する陳述は必ずしも完全ではなく、 は、それぞれの場合、登録宣言書の証拠物である当該契約、プロトコルまたは文書のコピーに言及され、各陳述は、様々な態様で、それが指す文書を参照して限定される

当社及び運営組合会社は改正された1934年の証券取引法(取引法)の情報要求を遵守する必要があり、我々及び運営組合会社は米国証券取引委員会に年度、四半期及び現行報告、委託書及びその他の資料を提出しなければならない。私たちのアメリカ証券取引委員会は登録声明、展示品、brスケジュールを含む書類を準備して、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトに掲載することができます(Http：//www.sec.gov)と、報告書、依頼書および情報声明と、米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者に関する他の情報とが含まれている。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類は私たちのサイトでも入手できますHttp：//www.brixmor.comそれは.本文書で規定されている以外に、当社のウェブサイトに掲載されているか、または本サイトに関連する情報は、本募集説明書または登録説明書 およびその構成要素に組み込まれているとみなされてはならない

2

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、私たちと運営パートナーが引用を通じて本入札説明書に情報を組み込むことを可能にします。これは私たちがあなたに別の文書を推薦することで重要な情報を開示できることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札説明書は、参照によって以下の文書 ：

•

私たちと運営パートナーは、2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告書には、その中に組み込まれた2022年年次総会最終依頼書の一部を参照することを含む

•

我々と経営パートナーシップは、2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までのForm 10-Q四半期報告；

•

私たちと運営パートナー関係が2022年2月4日と2022年4月29日に提出したbr}Form 8-Kの現在の報告；

•

2013年10月30日に提出されたbr}Form 8-A登録声明に含まれる私たちの普通株式の記述は、Our表4.22に含まれる私たちの普通株式の記述と、2021年12月31日までのForm 10-Kにおける運営組合年間報告を含む、この記述を更新するために提出されたすべての修正および報告を含む

吾等及び経営組合企業も、吾等又は経営組合企業が、本募集説明書の日付後及び本募集説明書に関連する発売終了前に“取引所法令”第13(A)、14又は15(D)条に基づいて提出した任意の文書(その中に別途明文規定がない限り、“米国証券取引委員会”規則に基づいて提供及び でアーカイブされていない書類及び資料を除く)に組み込まれている

本明細書に含まれる陳述は、本明細書に含まれる陳述が、本明細書に記載された説明を修正または置換する範囲内で、修正または置換されるものとみなされるであろう。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない

引用して本募集説明書に入る任意のbr届出書類を取得することができますし、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介してアメリカ証券取引委員会から得ることもできますHttp：//www.sec.govそれは.本募集説明書のコピーを受信した各個人(任意の実益所有者を含む)に、上述した任意またはすべての報告および文書のコピーを無料で提供し、これらの報告および文書は、本明細書に組み込まれているか、または参照され得る方法で本明細書に組み込まれる。これらの文書に対する要求 を送信すべきです：

Brixmor Property Group Inc

レキシントン通り450番地

ニューヨーク、ニューヨーク10017

注意：投資家関係

(212) 869-3000

私たちの報告と書類、そしてここで引用した運営パートナーの報告と書類も私たちのサイトの投資家の部分で見つけることができます。サイトはHttp：//www.brixmor.comそれは.本規約の明文規定を除いて、当社のウェブサイトに掲載されている又は当サイトに関する情報は、本募集説明書又はその構成要素としての登録説明書に組み込まれているとみなされてはならない

3

前向きに陳述する

本株式募集説明書は、証券法第27 A節および取引法第21 E節に示される前向きな陳述を含むか、または引用することができる。これらの陳述は、業務パフォーマンスに対する私たちの予想に関する陳述、私たちの財務結果、私たちの流動性および資本資源、および他の非歴史的陳述を含むが、これらに限定されない。これらの前向きな陳述は、展望、信じ、予想、潜在、継続、可能性、可能性、求めるべき、プロジェクト、予測、意図、計画、予想、予想、負、またはこれらの語、または他の類似語の負の バージョンを使用することによって識別することができる。このような展望的な陳述は様々な危険と不確実性の影響を受けるだろう

したがって，重要な要素が存在するか，存在するかは，実際の結果や結果がこれらの陳述で指摘されている結果とは大きく異なる可能性がある.これらの要因には、2022年2月7日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの最新年次報告書br}Form 10-Kの第1 A項のリスク要因と題する章に記載されている要因に限定されるものではないが、このような要因は、米国証券取引委員会に提出された定期文書で時々更新される可能性があるため、米国証券取引委員会のサイトでアクセスすることができるHttp：//www.sec.gov.

これらの要因には、(1)国際軍事紛争、国際貿易紛争、外債危機や外貨変動などの世界的な事件、あるいは政府政策や法規、関税、エネルギー価格、市場動態、金利上昇、インフレまたは失業、または消費者収入や支出の増加などの国内問題が含まれている。(2)私たちのポートフォリオにおける物件と同様の物件の空間供給過剰または需要減少、(3)他の利用可能な物件または電子商取引からの競争、および私たちのポートフォリオにおける物件のテナントに対する魅力、(4)小売業の中断および/または統合、テナントの財務安定、および賃貸料および/または私たちにくれた費用を支払う能力を含む大手小売会社の全体的な財務状況。(5)賃貸料の割合の場合、テナントの販売量は、(6)公共面積費用、光熱費、保険および不動産税を含む不動産運営費用の増加、これらの費用は比較的固定されており、収入または入居率が低下すれば、一般的には減少しない、(7)修理、改修、および再賃貸空間のコスト増加。(8)地震、野火、竜巻、ハリケーン、気候変動、その他の自然災害、流行病および/または流行病による海面上昇による被害、現在の新型コロナウイルスの大流行、内乱、テロ行為、または戦争行為を含み、いずれも未保険または保険不足の損失をもたらす可能性があり、(9)使用、区画を管理する法律および法規を含む法律および政府法規の変化, 環境と税金ですこれらの要因は、詳細であると解釈されてはならず、本募集説明書および我々のForm 10−K年次報告および他の定期申告文書に含まれる他の警告声明と共に読まれなければならない。展望的陳述は、本募集説明書の発表日までの状況のみを代表し、法律が別に要求がない限り、いかなる義務を負わないか、公開更新または審査を約束するいかなる展望的陳述も、新しい情報、未来の発展、または他の理由によるものであることを明確に表明する。

4

Brixmor Property Group Inc.Brixmor運営パートナーLP と

概要

Brixmor Property Group Inc.(親会社)は内部管理の不動産投資信託基金(REIT)である。Brixmor Operating Partnership LP(The Operating Partnership LP)は，親会社がそれによってほとんどの業務を展開し，そのほぼすべての資産を持つエンティティである.親会社はBPG子会社LLC(BPG Sub？)100%の有限責任会社権益を持っているが、BPG子会社LLCはまたBrixmor op GP LLC(普通パートナー)の唯一のメンバーであり、Brixmor OP GP LLCは経営組合企業の唯一の普通パートナーである。親会社は経営組合会社を通じて小売ショッピングセンターの所有権、管理、レンタル、買収、処分及び再発展に従事し、経営組合会社に投資する以外に、他の重大な資産或いは負債はない。親会社、経営組合企業及びその制御する子会社は合併に基づいて (総称して会社或いはBrixmorと呼ぶ)がアメリカ最大の公開取引露天小売投資組合の1つ(レンタル可能総面積で計算) (アメリカ)を所有し、運営し、主にコミュニティとコミュニティショッピングセンターから構成されている。同社のポートフォリオは2022年9月30日現在、378のショッピングセンター(ポートフォリオ)からなり、総GLAは約6700万平方フィート。私たちの高品質国家製品の組み合わせは主にアメリカの上位50個のコアベースの統計分野の既定貿易分野内に位置し、そのショッピングセンターは主に自由支配と価値志向の小売業者と消費者志向のサービスプロバイダによって支持されている。2022年9月30日現在、年間化基本賃貸料で計算すると、私たちの三大テナントはTJX社、クロガー社、Burlington Stores，Inc.です

私たちと運営パートナーの主な実行事務室はニューヨークレキシントン通り450 ，New York 10017にあります。私たちの電話番号は(212)8693000です

5

収益の使用

適用される目論見書の付録に別の規定があるほか、吾ら及び運営組合企業(場合によって決まる)は、証券を売却して得られた金の純額を一般会社用途に使用する予定であり、運営資金、債務の返済、資本支出、当社の株の買い戻し及び買収を含む

6

株本説明

以下は我々の株式条項の要約であり，我々の規約や付則を参考にして全体的に限定し， これらの条項のコピーを登録説明書(目論見書の一部)および“メリーランド州会社法”または“メリーランド州会社法”の証拠品アーカイブとする

一般情報

私たちの定款は私たちが最大3，000，000，000株の普通株、1株当たり0.01ドル、そして最大300，000，000株の優先株を発行することを許可して、1株当たり額面は0.01ドルです。私たちの定款は、一般株主の承認なしに私たちの定款を修正して、私たちが発行を許可された株式の総数または任意の種類またはシリーズの認可株式数を増加または減少させることを許可します。メリーランド州の法律によると、株主は一般的に株主の株主身分だけで会社の債務や義務に責任を負うことはない

普通株

以下の見出しで議論される我々の株式所有権および譲渡の制限、所有権制限およびbr譲渡制限、および我々の株式の任意の他のカテゴリまたは一連の流通株保有者の投票権を遵守する場合、我々普通株の所有者は、株主が一般に取締役を選挙または罷免することを含む株主が一般的に投票する権利を有するすべての事項について、保有する普通株について1票の投票権を有する。私たちの普通株の保有者は役員選挙で投票権を累積していません

私たちの普通株式の保有者は、私たちの取締役会の許可を得て、合法的に配当金の支払いに利用可能な資産から支払うことを発表する権利があります。当社の清算、解散または清算後、債権者および任意の他のカテゴリーまたはシリーズの流通株保有者に全額支払いした後、清算優先権があれば、当社の普通株の所有者は比例して私たちが分配できる余剰資産を得る権利があります。私たち普通株の保有者は優先引受権、引受権、償還権、または 転換権を持っていません。普通株に適用される債務返済基金条項はない。私たちの普通株の保有者は一般的に見積権を持っていない。本募集説明書の期日までに、当社が発行した普通株式のすべての株式は十分に配当金を納めており、評価できず、同等の配当金と清算権を有している。私たちの普通株の優先、転換および他の権利、投票権、制限、配当金および他の分配、資格、償還条項および条件は、私たちの優先株または私たちが将来許可し発行する可能性のある任意の他のカテゴリまたはシリーズ株の所有者によって制限される

メリーランド州の法律によると、メリーランド州会社は通常、その定款、合併、合併、転換、そのすべてまたはほぼすべての資産を売却し、法定の株式交換または解散に従事することはできない。この行動がその取締役会によって望ましいと発表されなければ、この件について少なくとも3分の2の投票権を有する株主の賛成票の承認を得る権利がある。メリーランド州の法律が許可されている場合、私たちの憲章は、このような行動のいずれも、この問題に多数の票を投じる権利のある株主によって賛成票を投じることができると規定している。？メリーランド州法律、憲章、定款の重要な条項を参照してください。また、私たちの多くの運営資産は私たちの子会社が保有しているので、これらの子会社は、私たちの株主の承認なしに、そのすべてまたはほとんどの資産を合併または売却することができます

優先株

私たちは最大300，000，000株の優先株を発行することを許可されて、1株当たり0.01ドルです。私たちは優先株を発行するかもしれません時々、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズは、私たちの取締役会によって許可される。各カテゴリまたはシリーズの株式を発行する前に、管理層買収委員会および我々の定款は、各カテゴリまたはシリーズの優先選択、転換または他の権利、投票権、制限、配当または他の割り当ての制限、資格および条項または償還条件を決定することを取締役会に要求する

7

取締役会は優先株の発行を許可することができ、その条項および条件は、制御権の変更や他の取引を阻止する効果がある可能性があり、これらの取引は、私たちが発行した普通株の保有者が彼らの最適な利益に適合していると考える可能性があるか、またはこれらの取引において、私たちが発行した普通株の一部または大部分のbr株を保有する保有者の株式が、私たちの普通株の当時の市場価格よりも高いプレミアムを得る可能性がある

提供された任意の系列優先株に関する目論見書補足資料には、今回の発行に関する具体的な条項が含まれる。適用される場合、これらの提案は以下のようになるだろう

•

優先株の名称と宣言価値

•

優先株発行数量、1株当たり清算優先権と優先株発行価格

•

優先株に適用される配当率、期間および/または支払日または計算方法；

•

配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、優先株の配当はいつから累積されるべきであるか

•

優先株のオークションおよび再マーケティングプログラム(あれば)；

•

優先株の債務返済基金を準備する

•

優先株のいかなる投票権も

•

優先株の償還規定(適用)

•

証券取引所に優先株が上場する

•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

•

優先株は、価格の転換または価格の転換および転換期限を含む、我々の普通株、優先株または他の証券の条項および条件(適用される場合)に変換することができる

•

適用されれば、優先株に適用される連邦所得税の結果を検討する；

•

直接または実益所有権の任意の制限および譲渡の制限は、それぞれの場合、REITまたは他になる資格を有することを助けるために適切である可能性がある

•

優先株の優先権は、定款に別途規定がある以外、すべての優先株系列の優先権は同じであり、かつ優先株は清算時に配当金の支払いと分配資産の面で普通株より優先する

•

優先株の任意の他の特定条項、優先株、権利、制限または制限。

優先株が我々の普通株、 優先株または他の証券に変換できる条項(あれば)は、優先株に関する目論見説明書付録で説明する。条項は、転換または交換が強制的であるか、所有者によって選択されるか、または私たちの選択に基づいて行われるかを含み、 は、優先株保有者が受信する普通株式または他の証券の株式数が調整される条項を含むことができる

証券を再分類して発行する権力

当社取締役会は、当社の普通株式保有者の承認を得ずに、自社株の任意の未発行株式を、配当又は清算時に自社普通株に優先する1つ以上のカテゴリ又は系列株、又は普通株式とは異なる投票権及び他の権利を有する他の権利に分類し、新たに分類された株式を発行することを許可することができる

8

任意の新しいカテゴリまたはシリーズ株の発行を許可する前に、私たちの取締役会は、私たちの定款における私たちの株式所有権および譲渡に関する制限、優先、転換および他の権利、投票権、制限、配当および他の分配の制限、資格、ならびに各カテゴリまたは一連の株の償還条項および条件を遵守しなければならない。法律、任意の他の株式カテゴリまたは一連の条項、または任意の証券取引所の規則、または任意の株式上場または取引の自動見積システムの規則が承認を要求しない限り、これらの行動は、私たちの普通株式所有者の承認を受けずに行われることができる

所有権と譲渡の制限

米国連邦所得税のREIT資格に適合するためには、私たちの株は、12ヶ月の納税年度(REITに選択された最初の年を除く)またはより短い納税年度の対応部分の少なくとも335日以内に100人以上の実益によって所有されなければならない。また、納税年度の最終年度(不動産投資信託基金になることを選択した初年を除く)では、我々株式流通株価値の50%以下は、適格年金計画などの特定の実体を含む5人以下の個人が直接または間接的に所有することが可能である(国内税法(コード)で定義されているように)

私たちの規約には私たちの株式の所有権と譲渡に対するbr制限が含まれている。以下の例外を除いて、任意の者またはエンティティは、実益所有または規則に適用される推定所有権条項に基づいて、9.8%(価値または株式数で計算して、制限の高い者を基準とする)を超える発行された普通株式または9.8%を超える発行済み株式を有するとみなされてはならない。私たちはこのような制限を総称して所有権制限と呼ぶ

本規則での推定所有権ルールは非常に複雑であり，1組の相関 個人および/またはエンティティが実際にまたは推定所有している株式を1つの個人またはエンティティが推定して所有している可能性がある.したがって、9.8%未満の発行済み普通株または9.8%の発行済み株を買収したり、私たちの株を所有するbrエンティティの権益を買収したりすることは、買収者や他の個人または実体が所有権制限を超えて私たちの株を所有することになる可能性がある

いくつかの陳述および合意を受けた後、我々の取締役会は、いくつかの陳述および合意を受信した後、その単独の適宜決定権に基づいて、将来的にまたは遡及的に所有権制限を放棄し、特定の株主のために異なる所有権制限、または例外所有者制限を設定または増加させることができ、その株主の所有権が所有権制限を超えた場合、規則856(H)節に従って厳格に保有されることにならない場合(所有権権益が納税年度の後半に所有されているか否かにかかわらず)、または他の方法で不動産投資信託基金の資格を満たすことができない。Br所有権制限の免除または例外所有者制限の作成を承認する条件として、我々の取締役会は、不動産投資信託基金としての私たちの地位を決定または確保するために、法律顧問または国税局(IRS)の意見を要求することが可能であり、適切であると考えられる他の条件または制限を適用することができる

所有権の免除限度額または例外所有者限度額の設定または修正、または任意の他の時間に、当社取締役会は、任意の増加または低減された所有権限度額を実施した後、5人以下の者が、当社が当時発行した株式総生産が49.9%を超える株式brを実益することができない限り、不動産投資信託基金の資格を満たさないことができる。私たちの株式に対する個人またはエンティティの所有権が低下した所有権制限以下になる前に、低減された所有権制限は、私たちの株式の所有権パーセントが低減された所有権制限を超える任意の個人またはエンティティには適用されないが、さらに私たちの株を買収することは、低減された所有権制限の制約を受ける

私たちの憲章は禁止されています

•

誰でも私たちの株を実益的または建設的に所有し、これは私たちが規則856(H)条に従って閉鎖的に保有することになる(所有権があるかどうかにかかわらず)

9

•

課税年度の後半に利息を持つ)やその他の方法では不動産投資信託基金の資格を満たしていない；および

•

誰も私たちの株を譲渡してはいけません。もし譲渡すれば、私たちの株の実益所有者が100人以下になります

•

私たちの株を所有している人は、もしこのような所有が国内統制の適格な投資実体になる資格がない場合、誰でも、私たちの株の実益または建設的な所有権を買収し、または獲得しようとしている場合は、所有権制限または私たちの株式所有権および譲渡に関する任意の他の制限に違反する可能性があり、かつ、以下に述べる1つまたは複数の慈善受益者の利益のために、私たちの株式を信託に譲渡する意向譲受人は、直ちに書面で私たちに通知しなければなりません、または、提案または譲渡を試みた場合には、少なくとも15日前に書面通知を発行し、不動産投資信託基金としての地位への譲渡の影響を決定するために、要求可能な他の情報を提供しなければならない。もし私たちの取締役会がREITとしての私たちの資格に適合しているか、またはREITになるためにコンプライアンスを必要としないと考えている場合、私たちの規約では、私たちの株式所有権および譲渡を制限する条項は適用されません

私たちの株を譲渡するいかなる試みも、有効であれば、私たちの株を100人未満の実益で所有し、 を無効にすることになる。私たちの株を譲渡しようとするいかなる試みも、有効であれば、所有権制限(または私たちの定款または取締役会が確立した他の制限)に違反することになる。吾らは、規則(br}第856(H)条に基づいて厳格に保有されている(所有権権益が課税年度の後半年度に保有されているか否かにかかわらず)、又は規則第897(H)条にいう不動産投資信託基金又は国内統制の合資格投資実体に適合できなかった資格は、違反を招く株式数(最も近い全株式に四捨五入)を自動的に信託基金に移し、1人以上の慈善brの受益者に独占的に利益を得ることができ、譲受人はいかなる権利も取得しないことを提案している。自動転送は、移行を試みるか、または信託の他のイベントに移行をもたらす日付の前の営業日の終了時に有効になる。上記信託基金への譲渡が何らかの理由で自動的に発効できなかった場合、私たちの株式所有権および譲渡への適用制限に違反することを防止するために、譲渡が有効であれば、所有権制限(または当社の定款または取締役会が確立した他の制限)に違反し、私たちは規則第856(H)条に従って厳格に制御され(所有権権益が納税年度の後半に保有されているか否かにかかわらず)、または他の方法でREITまたは国内制御の適格投資実体の資格に適合できなかった場合、私たちの譲渡は無効となる

私たちが信託に持っている株は発行された株と流通株とみなされるだろう。提案された譲受人は、信託に保有する私たちの株を所有する株式のいずれからも経済的利益を得ることはできず、配当する権利もなく、投票権もなく、または信託で保有している株に起因する他の権利もないであろう。信託の受託者は、信託の慈善受益者の独占的利益のためにすべての投票権を行使し、信託に保有する株式に関するすべての配当金及びその他の分配を得る。株式が上記のように信託に譲渡される前に支払われた任意の配当金または他の分配は、受領者が要求時に受託者に返済しなければならないことが分かった。メリーランド州法(株式譲渡が信託に譲渡された日から発効)によると、受託者は、株式が信託に譲渡されたことを発見する前に、譲渡者が投じた任意の投票権を無効に撤回し、受託者が自己決定して再投票を決定する権利がある。しかし、もし私たちが不可逆的な会社br行動を取った場合、受託者は投票を撤回したり再投票したりすることはできない

Br信託への株式譲渡の通知を受けてから20日以内に、受託者は、当社の定款における私たちの株式所有及び譲渡に関する所有権制限又はその他の制限に違反することなく、株式の所有が許可される者に株式を売却しなければならない。株式が売却されると

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信託の株式に譲渡された慈善受益者は終了し、受託者は、提案された譲受人に以下の金額のうち小さい者に相当する金額を割り当てなければならない

•

譲渡者が株式に支払うことを提案する価格、または、br信託に譲渡された事件が市場価格でこのような株を購入することに関与していない場合、そのような株式がbr信託に譲渡される事件が発生する前の最終取引日の市場価格であり、市場価格は通常、ニューヨーク証券取引所報告の最終販売価格である

•

信託は株が受け取る販売収益(手数料や他の販売費用を差し引く)。

受託者は、信託保有株式に関する任意の余剰資金を慈善団体 受益者に分配しなければならない。提案譲受人は、株式が信託に譲渡されたことが発見される前に株式を売却することを提案する場合、提案譲受人は、提案譲受人が株式を売却する際に受領した金額(ある場合)を超える金額を受託者に支払うことを要求しなければならない

私たちが信託に持っている株は、1株当たりの価格で私たちまたは指定者に売却されるとみなされます。価格は以下の小さいものに等しいです

•

信託に譲渡された取引における1株当たりの価格、又は信託に譲渡された事件が当該等の株式を市価で購入することに関与していなければ、当該等の株式を信託に譲渡する事件が発生した日前の最終取引日の市場価格；

•

私たちはそのオファーを受けた日の市場価格を受け入れたり、私たちが指定した人たちがその見積もりを受け入れたりします

私たちは受託者が他の方法で私たちが信託に持っている株を売却するまで要約を受けることができる。私たちに売却された後、brの慈善受益者の株式売却における権益は終了し、受託者は株式を売却した純収益を提案した譲渡者に分配し、受託者が株式の保有している任意の配当金または他の配当金についてbr}慈善受益者に割り当てなければならない

各課税年度終了後30日以内に、当社株の5%以上(又は規則又はその下で公布された規定により要求される低いパーセント)を有する者は、その氏名及び住所、当該人の実益が所有する自社株の各カテゴリ及び系列の株式数、並びに株式保有方式に対する 記述を書面で通知しなければならない。このような各所有者はまた、ある場合、その人の実益所有権がREITとしての地位に与える影響を決定し、所有権制限を遵守することを保証するために、私たちに要求される任意の追加情報を提供しなければならない。さらに、私たちの株式の実益所有者として、またはすべての人の任意の個人またはエンティティを推定し、実益所有者またはすべての人が私たちの株式を所有していると推定した任意の個人またはエンティティ(登録されている株主を含む)として、REITとしての私たちの地位を決定するために、または私たちがbr政府または税務当局の要求に適合しているかどうかを決定するために、私たちに要求可能な情報を書面で開示することを要求しなければならない

私たちの取締役会が私たちの任意の株式を証明書で代表することを許可した場合、 証明書は上述した制限に関連する図の例を持つだろう

私たちの株式所有権と譲渡に対するこれらの制限brは、私たちの取引または制御権の変更を遅延、遅延、または阻止する可能性があり、これは、私たちの普通株のプレミアムまたは他の側面が私たちの株主の最適な利益に合致することに関連するかもしれない

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録機構はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyである

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードはBRXです

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メリーランド州の法律と私たちの憲章と付則の実質的な条項

以下では、メリーランド州法律および私たちの定款と定款のいくつかの条項の要約を要約し、我々の定款と定款(その写しを本募集説明書の一部として証拠物として登録説明書に提出する)とmclを参考にすることによって完全に限定した。どこでもっと多くの情報を見つけることができますか。メリーランド州の法律と私たちの憲章と定款の条項によると、私たち、私たちの会社、そして私たちの会社はBrixmor Property Group Inc.を指しています。そのいかなる子会社でもありません

役員の選挙と免職

私たちの憲章と定款は、私たちの役員数は私たちの取締役会によってしか確定できませんが、15人を超えたり、メリーランド州の法律で許可されている最低人数、すなわち1人を超えてはいけません。役員選挙は累積投票を行わず，取締役は無競争選挙で多数票で当選し，現取締役が無競争選挙で過半数票を得られなかった場合，その現職取締役は我々の取締役会に辞表を提出する必要があり，取締役会は辞任に対してどのような行動をとるかを決定し，決定を発表する。取締役は競争の激しいbr選挙で多数票で選出される

私たちの定款では、取締役会のいかなる空きも残りの在任取締役の賛成多数でしか埋めることができません。残りの取締役が取締役会の定足数を構成しなくても埋めることができます。我々の定款では，取締役は取締役選挙において一般的に投票権のある多数票を投じる権利のある株主が賛成票を投じることができ，理由がある場合又は理由がない場合に免職されることができる

定款及び付例の改訂

以下に述べる及び当社定款に別段の規定があるほか、当社定款の改正は当社取締役会を介して通知され、当社株主がその事項について投票する権利のあるすべての賛成票を投じて承認しなければなりません

吾等の定款は、吾等の取締役会が改訂、変更又は廃止したり、吾等の株式保有者が正式に開催され定足数で出席するbr以上の株主総会でこの件について投票する権利のある全票の多数票を投じたり、新たな定款を採択する権利がある。また、当社の取締役会が当社の株主の承認を受けずにその決議を撤回、変更または修正することを禁止するいかなる業務合併も、当社の株主制御株式条項の制約を受けない条項のいかなる改正、および当社の株式のいかなる買収も、取締役選挙において株主が投票投票する権利がある多数票で可決されない条項のいかなる改正も、取締役選挙で投票する権利がある当社株主の多数賛成票の承認を得る必要がある

業務グループ

“利害関係法”によると、メリーランド州会社と関心株主又はその関連会社との間の特定の業務合併は、当該興味株主が関心株主となった直近の日から5年以内に禁止される。これらの業務組合は、合併、合併、法定株式交換、および法規に規定されている場合、資産譲渡または株式証券の発行または再分類を含む。利害関係のある株主は次のように定義します

•

その会社が議決権付き株式の10%以上の投票権を発行した実益を有する者；

•

日付に関する二年以内のいずれかにおいて、会社の連属会社又は連合会社は、会社が当時議決権付き株式の10%以上の投票権を発行していた実益所有者である

12

もし会社の取締役会が一人が本来利益株主となる取引を事前に承認していれば、その人はその会社が規定した利益株主ではない。取引を承認する際には、取締役会は、承認時又は後に、取締役会が決定した任意の条項及び条件を遵守しなければならないと規定することができる

5年間の禁止後、メリーランド社と関連株主との間の任意の業務合併は、通常、会社取締役会によって推薦され、少なくとも以下のメンバーの賛成票によって承認されなければならない

•

会社が議決権を持つ株式の流通株保有者は，議決権の80%を投資する権利がある；および

•

会社が発行した議決権のある株を持つ株主は3分の2の投票権を投じる権利があるが，利益株主が保有する株式を除く，その株主の関連会社または共同経営会社は，それまたはその関連会社と業務を実施または保有する。

会社の普通株主が現金または他の対価格の形で最低 価格を獲得し、現金または他の対価格が以前興味のある株主がその株式に支払う形式と同じであれば、これらの超多数の投票要求は適用されない

株主権益条約は、利益関連株主が利益株主になる前に取締役会が免除する企業合併を含む異なる免除条項を許可する。規制によると、私たちの取締役会は私たちと他の人との間のどんな取引も免除する決議案を採択した。したがって、5年間の禁止と絶対多数の要求は私たちの業務統合には適用されないだろう。当社の定款規定は、本決議又は当社取締役会の任意の他の決議は、いかなる企業合併も会社合併の制限を受けず、当社の条項を撤回、変更又は修正することしかできず、かつ当社の取締役会は本決議と一致しない任意の決議を通過することしかできず、取締役選挙において普遍的に投票する権利のある株主が賛成票を投じることしかできない。もし吾等の取締役会が本決議案を改訂又は撤回し、吾等と利害関係のある株主又はその関連会社との間の業務合併が、当社の取締役会の免除を受けていない場合は、5年間の禁止及び絶対多数票の要求により制限されなければならない

株式買収を制御する

メリーランド州会社支配権条例では，支配権株式を買収したメリーランド州社の支配権所有者は，支配権株式に対して投票権を持たず，その事項について投票する3分の2の投票数の承認を得る権利がないと規定されている。買収側、上級管理者、または会社役員である従業員が所有する株式は、この件について投票する権利のある株式に含まれていない。支配権株式とは、投票権を有する株式のことであり、買収側が所有しているまたは買収者が投票権を行使または行使することができる(撤回可能な委託書のみで除く)他のすべての株式と合計すると、買収側は、次の投票権の範囲のうちの1つ内で投票権を行使する権利を有する取締役を選挙する権利がある

•

10分の1以上ですが3分の1以下です

•

3分の1以上が多数に満たない

•

投票権は全投票権の多数以上を占める

支配権株式には、買収者が以前に株主の承認を得て投票する権利がある株式は含まれておらず、会社から直接取得した株式も含まれていない。支配権株式買収とは、発行された株式と発行された支配権株式を買収することであるが、例外的な場合は除く

すでに又は支配権買収をしようとしている者は、会社取締役会に買収要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催し、審議することを強要することができる

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株式の投票権。特別会議を強制的に開催する権利は、会議費用の支払いを約束することを含む特定の条件を満たすことに依存する。会議開催の要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる

投票権が会議で承認されていない場合、または買収者が法規の要求に基づいて購入者声明を提出していない場合、ある制限および条件の制限の下で、会社は公正な価値に従って任意または全部の支配権株式を償還することができ、投票権が以前に承認された株式を除く。公正価値は、買収者が最後に支配権株式を買収した日または株式投票権を考慮して承認されていない株主総会日(支配権株式に投票権がないか否かにかかわらず)に決定される。株式を制御する投票権が株主総会で承認され，買収側が多数の投票権の行使または指示があれば，他のすべての株主が評価権を行使することができる.評価権について言えば、確定された株式公正価値は、購入者が制御権買収で支払った1株当たりの最高価格を下回ってはならない

支配権株式取得法規は、(A)合併、合併又は株式交換で買収された株式(会社が取引の当事者である場合)、又は(B)定款又は定款の承認又は免除の買収には適用されない

私たちの規約には、誰もが私たちの株を買収することを免除する条項が含まれており、上記の支配権株式に関する条項の制約を受けず、かつ、取締役選挙で投票する権利のある株主がこの件について投票する多数の賛成票がなければ、私たちの定款のこの条項は修正されることはできません。もし私たちの定款がこの規定を改正または廃止するために改正されれば、私たちの普通株の買収は支配権買収を構成する可能性がある

副題8

“メリーランド州証券取引法”第3章副題8“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を所有することを許可するメリーランド州会社と少なくとも3人の独立取締役は、その定款又は定款又は取締役会決議の規定により、以下の5つの条項のいずれか又は全部を遵守することを選択する

•

分類委員会です

•

流通株の3分の2の投票で役員を罷免する

•

役員数は取締役会のみの投票で決定することを要求する，

•

取締役会の空きは残りの取締役の多数票でしか通過できず、後任者が選ばれ資格に適合するまで、欠員のような役員の残りの任期内に補填することが求められている

•

一項の規定は、株主特別会議は、株主が請求した後でなければ、会議で多数票を投じる権利のある株主の書面要求の下で開催することができる

私たちはすでに私たちの定款の中で副題8の規定を遵守することを選択しました。この条項は、私たちの取締役会の空きは残りの取締役が埋めることしかできません。私たちは、取締役会を分類したり、株主の承認なしに取締役を除去するために必要な投票権を追加したりすることを可能にする規定を含む副題8に制限された他のいかなる規定も選択していません。また、私たちの定款では、取締役選挙で投票する権利のある株主がこの件について多数の賛成票を投じた場合には、副題8のいずれかの追加規定の制約を受けることを選択することはできません。私たちには現在、取締役が取締役選挙で賛成票を投じる権利がある場合に罷免されることができ、理由なく罷免されることができる分類取締役会はありません

我々の定款及び定款における小見出し8とは無関係な条項により、我々は(1)取締役数を決定する独占的権限を我々の取締役会に付与し、(2)投票権を有する株主に投票を要求する

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総会で特別会議を開催する権利がある多数票を投票する権利がある(特別会議が以下に述べるように、私たちの取締役会議長、または私たちの総裁、最高経営責任者または秘書によって召集されない限り)

株主特別会議

私たちの取締役会、私たちの会長あるいは私たちの総裁、CEOまたは秘書は私たちの株主特別会議を招集することができます。我々の定款では，株主総会で適切に審議できる任意の事項で行動する株主特別会議も，我々の秘書が株主の書面の要求に応じて開催されなければならず，これらの株主は会議において当該事項について多数票を投じる権利があり，かつ当社定款に要求される情報を含む

株主は書面で訴訟に同意した

“株主総会定款”は、定款が完全に一致しない方法で株主に行動を許可しない限り、この件について投票する権利のあるすべての株主が同意した後にのみ、株主が会議の代わりに行動することができると規定している。私たちの定款の許容範囲内で、私たちの定款は株主が同意した場合に会議の代わりに行動することを許可します。我々の規約では，我々の初公募株前所有者(株主合意の定義参照)とその関連会社が総未償還Brixmor権益の少なくとも40%を継続しており，総会でこのような行動を承認または採択するために必要な最低票以上の株主同意があれば，株主は会議を開催せずにその行動に投票したすべての株について出席して投票する権利がある株主行動をとることができる

私たちの非従業員役員間の利益の衝突と活動

私たちの定款は、メリーランド州法律で時々許可される最大範囲内で、私たちが時々私たちの取締役またはその関連会社に提示する、または私たちの取締役またはその関連会社によって開発された任意のビジネス機会のうちの任意の利益または期待を放棄し、そのビジネス機会がその取締役会員として明示的に提供または通知されない限り、私たちの取締役またはその関連会社によって開発された権利を放棄する

私たちの定款は、メリーランド法で時々許可される最大範囲内で、私たちまたはその任意の関連会社に雇われていない取締役は、(1)私たちまたは私たちの関連会社が現在従事しているか、または提案している類似の業務に従事していないか、または(2)他の方法で私たちまたは私たちの関連会社および私たちの非従業員取締役およびそれらのそれぞれの関連会社と競合しています。(A)私たちの株、BPG子会社の普通株、普通株、株式を買収、保有、処分することができます。私たちの多数の株式子会社または普通組合企業権益単位は、その本人または他人の口座であり、同じ程度および方法で、私たちまたは取締役子会社の株主または私たちが共同企業を経営する有限責任パートナーのすべての権利を行使し、彼/彼女または彼女が私たちの取締役または株主ではないように、(B)彼/彼女の個人身分、または彼/彼女を取締役の役員、受託者、株主、パートナー、メンバー、持分所有者の身分とし、他の人のマネージャー、コンサルタント、または従業員は商業的利益を持っており、私たちと似ているか、または私たちと競争する商業活動に直接または間接的に従事しており、これらの商業活動を把握し、発展させることができ、または買収、開発、持株、管理、開発、運営、または担保融資、不動産、または不動産業務に従事する者の権益を把握し、発展させることができる。また、私たちの定款では、メリーランド州法律で時々許容される最大範囲内で、任意の非従業員取締役または彼または彼女の任意の関連会社が潜在的な取引または他のビジネス機会に関する知識を獲得した場合、その人は、そのような取引またはビジネス機会を私たちまたは私たちのどの関連会社に伝達または提供する責任もなく、そのような機会を自分で把握することができる, Brが取締役としてその人にビジネスチャンスを提供することを明確にしない限り、それを他の個人またはエンティティに提供してはならない。さらに私たちの憲章には

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この条項は、私たちまたはその任意の関連会社が、私たちまたは私たちの株主に雇用された任意の取締役が、私たちの定款で放棄または他の方法で放棄した任意の取引またはビジネス機会から得られた任意の利益による金銭的損害責任を除去し、彼または彼女がそのような任意の取引または機会から個人的利益を得ることができるにもかかわらず、私たちまたは私たちの株主に雇用された取締役が賠償および前借り費用を得ることを可能にすることを目的としている

取締役指名と新業務予告

我々の規約では、任意の年次会議において、取締役として個人を指名し、株主によって審議される業務提案は、(1)我々の会議通知に基づいて、(2)我々の取締役会または我々の取締役会のいずれかの正式に許可された委員会またはその指示によって行われるか、または(3)通知提供時および会議時に登録された任意の株主 によって行われることが規定されている。このように指名された個人を会議で投票したり、そのような他の提案事項について投票する権利がある者は、当社の付例の事前通知手順を遵守している。株主は一般に，前年株主総会依頼書brが初めて送信または株主に発行された日から1周年前の150日目または営業時間終了120日前に我々の秘書に通知しなければならない

会議通知で指定されたトランザクションのみを我々の株主特別会議に提出することができる.株主特別総会で個別の者を指名して取締役に選出することは、(1)当社の取締役会または当社取締役会の任意の正式許可委員会またはその指示により行うことができ、または(2)特別会議が当社の定款に基づいて取締役を選挙するために開催される場合は、通知および特別総会の開催時に登録されている株主が行い、当該株主は、総会でそのように指名された者1人を投票で選出し、当社定款の事前通知手続きを遵守する権利がある。株主は、一般に、特別会議の開催120日前、または特別会議の90日前または最初の公開発表日後10日目または前、または特別会議の90日前または最初の公開発表会で選択される私たちの取締役会有名人の発表日の前、または営業時間の終了よりも遅い日に弊社秘書に通知しなければならない

株主通知には、株主、その関連会社、および任意の立候補しようとする取締役の企業または被著名人に関する特定のbr情報、株主、その関連会社および私たちの任意の被著名人の経済的利益に関する情報を含まなければならない

メリーランド州の法律のいくつかの条文と私たちの憲章と付例の効力

本説明で議論されている私たちの株式所有権と譲渡の制限br所有権と譲渡制限br}は、誰もが私たちの取締役会の許可を得ずに9.8%(価値または株式数によって、制限の強い者を基準とする)発行された普通株式または9.8%を超える発行された株式を買収することを防止する。このような条項は私たちの統制権の変化を延期、延期、または阻止するかもしれない。また、我々の取締役会は、許可株式の総数を増加させ、私たちの株式の任意の未発行株式を他のカテゴリまたはシリーズの株式に分類して再分類し、タイトル3普通株説明および3株本説明で述べたように、新たに分類された株式の発行を許可する権利があります。 は、株式を再分類して発行する権利があり、1種類または一連の優先株を含む普通株または他の種類または系列の株式の発行を許可することができ、これは、私たちの制御権の変化を遅延、遅延、または防止することができます。我々の普通株式保有者の承認を必要とせず、認可株式総数および普通株式または優先株の未発行株式を分類または再分類する権限を増加させることは、将来可能な融資および買収を構築し、出現する可能性のある他の需要を満たすためのより大きな柔軟性を提供すると信じている

私たちの定款と定款はまた規定されていて、取締役数は私たちの取締役会でしか確定できません。これは私たちの株主が私たちの取締役数を増加させ、いかなる穴を埋めることを阻止しました

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このような成長から作成された自分の被命名者を持つ.上記のように取締役指名と新業務の株主特別会議と予め通知brのタイトルで検討した当社規約の条項は、特別会議の開催、個人当選取締役の指名又は年次会議で他の業務を提案する株主が何らかの通知及び情報 要求を遵守することを求めている。これらの規定は、私たちの取締役会が決定した業務戦略と政策の連続性と安定性を確保するのに役立ち、特別会議を開催する明確な手続き、株主支持者の私たちに対する興味に関する情報、および十分な時間を提供することで、株主指名や他の業務提案を考慮し、良好なコーポレートガバナンスを促進すると信じています。しかし、これらの条項は単独でまたは結合されて、私たちの株主が現取締役を罷免しにくくしたり、彼ら自身が指名した人で私たちの取締役会の穴を埋めたりすることができ、私たちの普通株主のプレミアムまたは私たちの株主の最適な利益に合致する可能性のある代理権競争または要約買収を含む、制御権の変化を延期、延期、または阻止する可能性がある

独占フォーラム

私たちの規約は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所またはその裁判所に管轄権がない場合、ボルチモア支部のアメリカメリーランド州地域裁判所は以下の唯一かつ独占的な裁判所になる：(A)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表して、 (B)任意の取締役、上級職員または他の従業員の私たちまたは私たちの株主に対する任意の義務に違反すると主張するいかなる訴訟、(C)私たちまたは私たちの任意の取締役に対するクレーム訴訟、当社又は当社の定款又は附例のいずれかの規定に基づいて生成された任意の高級職員又は他の従業員、又は(D)内務原則に基づいて、当社又は当社の任意の取締役、高級職員又は他の従業員に対してクレームを提起する任意の行為。当社の株式権益を購入又はその他の方法で獲得した個人又は実体は、当社の定款における独占法廷条項を含む、当社の定款及び定款の規定に同意したものとみなされる

役員及び上級者の責任制限及び弁済

メリーランド州の法律は、私たちの役員および上級管理者が私たちと私たちの株主に対する金銭的損害責任を免除するために、私たちの定款に条項を加えることを許可していますが、(A)実際に不正な金銭、財産またはサービス利益または利益を受けているため、または(B)最終判決によって決定された、訴訟理由に重要な肯定的かつ故意的な不誠実な行為を除いています。私たちの憲章はメリーランド州の法律で許容される最大範囲で、私たちの役員と上級管理者の私たちと私たちの株主に対する金銭的損害責任を免除する条項を含む

取締役条例は、(私たちの憲章に別段の規定がない限り、私たちの憲章には規定されていない)任意の訴訟で成功した役員または役人を賠償することを要求している。彼または彼女がその職に就いて訴訟の当事者となったからである。MGCLは、判決、処罰、罰金、和解、および任意の訴訟で実際に発生した合理的な費用の影響を受けないように、brを含む私たちの現職および元役員および上級管理者を賠償することを可能にします。彼らはこれらまたは何らかの他の身分のサービスのために訴訟の当事者になる可能性があるので、確定しない限り、

•

取締役または役員の役割または非作為は、訴訟を引き起こす事項に対して大きな意味を持ち、 (A)は悪意のある行為であるか、または(B)は能動的かつ意図的に不誠実な結果である

•

取締役あるいは人員は金銭，財産あるいはサービス上で実際に不正な個人的利益を受け取った；あるいは

•

いかなる刑事訴訟においても、役員または役人は、その行為または非作為が不法であると信じる合理的な理由がある

塩化マグネシウムは，我々または我々の代表br訴訟で責任があると判定された役員や役人，あるいは役員や役人が個人の利益によって責任があると判定された訴訟を賠償することを禁止している

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エラー受信.裁判所が取締役または人員に公平で合理的な権利があると認定した場合、取締役または人員が所定の行為基準に達していない場合や、個人の利益を不当に収受して責任があると判定されても、裁判所は賠償を命令することができる。しかし、私たちまたは私たちの代表が訴訟で不利な判決を下した賠償、あるいは個人の利益を受けたことに基づく責任判決は、費用に限られる

また、取締役条例は、(A)取締役又はそれが賠償に必要な行為基準に達したと心から信じている書面確認書を受信し、(B)その書面承諾を代表して、最終的に行為基準が満たされていないと判断した場合には、支払われた又は返却された金額を償還する際に、取締役又はその上級職員に合理的な費用を前払いすることを可能にする

メリーランド州の法律で許可されている最大範囲で、私たちの憲章は私たちが在任またはかつて在任した人に賠償することを許可して、私たちの定款は私たちがその在任によって訴訟当事者や証人になったいかなる個人に賠償する義務があることを規定しています

•

私たちの役員や上級職員として

•

取締役又は上級職員は、取締役の高級職員、パートナー、マネージャー、メンバー又は受託者として、他の会社、不動産投資信託、共同企業、合弁企業、有限責任会社、信託、従業員福祉計画又は他の企業の高級職員、パートナー、マネージャー、メンバー又は受託者は、それが任意のクレーム又は責任の対象となる可能性があるため、又は上記のいずれかの身分のサービスにより任意のクレーム又は責任を招き、訴訟最終処分の前にその合理的な費用を支払い又は精算してはならない。私たちの規約と定款はまた、私たちの賠償と立て替え費用を上記の任意の身分で私たちの任意の先輩にサービスする任意の個人と、私たちまたは私たちの任意の先輩の任意の従業員または代理人に与えることを許可します

賠償協定

私たちはすべての役員と役員と賠償協定を締結しました。証券法下で生じる責任が役員や役員の賠償を許可する可能性がある範囲については、米国証券取引委員会は、このような賠償は公共政策に違反しているため、実行できないと言われている

18

預託株の説明

以下，預託株式に代表される株式について，預託契約，預託株式と預託証明書のいくつかの一般条項と規定について述べた。この要約には、あなたが有用である可能性のあるすべての情報が含まれていません。預託株式及び関連契約及び受領書の具体的な条項は、当該等預託株式に関する目論見書 補編で説明する。より多くの情報を理解するためには、米国証券取引委員会に登録されているか、または関連する形態の預託プロトコルおよび関連形態の預託証明書を参照してください

一般情報

私たちは預託株式が株 を代表することを選択することができる。預託株式の対象株式は、私どもが選択した銀行又は信託会社との単独預金契約に基づいて入金されます。1種類または一連の 預託株式に関連する目論見書副刊は、当該株式預託の名称と住所を記載する。預託契約条項に該当する場合、預託株式の各保有者は、当該預託株式に代表されるbr株式のすべての権利、特典及び特権(配当、投票権、償還、転換、交換及び棚卸し権を含む)を比例して享受する

預託株式は預託プロトコルによって発行された預託証明書によって証明され、各預託証明書は適用される目論見書 付録に記載されているいくつかの株式または一部の株式の適用権益を代表する

預託株式の保有者は、これらの預託株式に関する株式を取得する権利がある(ただし、全株式に限定される)。保有者が交付した預託証明書が預託株式の数が抽出しようとしている株式総数を超えることを証明した場合、当該預託証明書は、超過した預託株式数を支払うために、同時に当該保有者に新たな預託受領書を交付する

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、預託協定、預託株式、預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律で解釈される

配当金とその他の分配

株式受託者は、株式に関するすべての現金配当金又は他の現金を分配し、可能な限り預託証券記録保持者が保有する預託持分数に比例してこれらの所持者に分配する

株式に現金以外の分配がある場合は，株式受託者は，株式受託者がそのような分配を決定しない限り，預託証明書記録保持者が所有している預託株式数の割合でこれらの所有者に可能な限り分配する.この場合、株式信託機関は、公開または個人的に財産を売却し、売却によって得られた純額を所有者に割り当てることを含む、公平かつ実行可能であると考えられる任意の方法を用いて、我々の承認の下で分配することができる

上記のいずれの場合も、割り当てられた金額は、私たちまたは株式委託者がbr税金によって源泉徴収を要求された任意の金額を差し引くことになります

換算と交換

任意の預託株式が適用される募集説明書補編においてその転換又は交換に関する規定の制約を受けた場合、各預託株式の記録所有者は、これらの規定に基づいてこれらの預託株式を変換又は交換する権利又は義務がある

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預託株の償還

私たちが株式受託者が保有している株式を償還するたびに、株式受託者は、同じ償還日に償還済み株式を代表する比例数量のbr預託株式を償還する。1株当たりの預託株式の償還価格は、預託株式の対象株式数に対して支払うべき総償還価格に等しい。償還する預託株式がbr未満であれば、私たちが確定可能なバッチまたは割合で償還する預託株式を選択します

指定された償還日後、償還を要求された預託株式は未償還とみなされなくなり、預託株式所有者のすべての権利は終了するが、償還価格を取得する権利は除外される

投票する．

受託株式関連株式保有者が投票権を有する任意の会議の通知を受けた後、株式受託者は、通知に記載された情報を預託証明書の記録保持者に郵送する。記録日(株式の記録日と同じ日)の預託証明書の各記録所有者は、その後、当該保有者の預託株式に関連する株式数の投票権を行使するように株式受託管理者に指示することができる。株式受託者は、指示に従って株式受託者の株式数への投票を試み、株式受託者が必要と思うすべての合理的な行動をとることに同意し、株式受託者がそうできるようにする。株式受託者は、株式を代表する預託証明書所持者の具体的な書面指示を受けていない範囲で投票を放棄する

日付を記録する

任意の現金配当または他の現金割り当てがある限り、または現金以外の任意の割り当てを行うか、または株式に関連する任意の権利、特典またはbr特権を提供するか、または株式所有者が投票または株式所有者が通知を発行する権利がある旨の会議の通知を受信するか、または当該株式のいずれかの通知を強制的に変換すること、または当該株式の任意の選択を償還することを要求する限り、株式受託者は、それぞれの場合に記録日(株式の記録日と同じである)を指定して預託証明書所有者を決定する

•

誰が配当金、分配、権利、特典または特権、または任意の販売の純収益を得る権利があるだろうか

•

預金協定の規定によると、誰かは、そのような会議において議決権を行使することについて指示を行う権利があるか、または会議または償還または転換に関する通知を受ける権利がある

保証金プロトコルの修正と終了

吾等及び株式受託者は、預託領収書のフォーマット及び預託契約のいかなる条項の修正にも随時同意することができる。しかしながら、当該修正案が当時発行された少なくとも多数の預託株式の保有者の承認を得ない限り、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する修正案は発効しないであろう。すべての発行済み株式が償還された場合、または吾などの清算、解散または清盤に関連する預託株式についてbr預託株式所有者に最終割り当てが行われた場合にのみ、吾らまたは株式信託会社は受託契約を終了することができる

株式預かり料金

株式受託者のすべての費用を支払い、株式の初入金、初回発行預託証明書、持株者への情報配布に関する費用を含む

20

株式の投票権のある事項に関する預託証明書、預託証明書所有者が株式を撤回したり、株式を償還または転換したりすることができるが、税金(譲渡税を含む、ある場合を含む)および他の政府課金は含まれておらず、預託契約は、預託証明書保持者または株式預かり者が負担しなければならない任意の他の課金を明文で規定している

雑類

もし私たちのどちらかが預金協定の下のいかなる義務を履行する時に法律または私たちがコントロールできないいかなる状況の阻止や遅延を受けた場合、私たちなどと株式委託者は何の責任も負いません。株式受託者の預金協定項の下での義務は、合意項の下の職責を履行することに限られ、不注意や悪意があってはならない。預金協定の下での私たちの義務は私たちの義務を誠実に履行することに限られている。満足できる賠償を提供しない限り、吾らまたは株式委託者は、任意の預託株式または株式についていかなる法的手続きを提起するか、またはそれを正当化する責任がない。私たちと株式受託者は、彼らが適任だと思う弁護士、会計士、または他の人の提案や情報、および彼らが真実だと思う文書に依存するかもしれない。株式受託者は随時辞任または当社から解任することができ、その後任者がその任命を受けた後に発効する。もし私の行が相続人を指定しておらず、その相続人が株式受託者が私の行に辞職通知を提出してから60日以内にまだ依頼を受けていない場合、その株式受託者は預金契約を終了することができます。上記v預金協定の改正と終了を参照してください

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仕入契約説明

以下の説明は、私たちが時々提供する可能性のある調達契約のいくつかの一般的な条項と条項を説明する。この 要約には、有用な情報が発見される可能性があるすべての情報は含まれていません。私たちが提供する可能性のある任意の購入契約の具体的な条項および関連協定は、これらの購入契約に関連する入札説明書の付録に説明されます。 に関するより多くの情報は、米国証券取引委員会に報告された関連購入契約フォーマットおよび関連購入契約質契約フォーマットを確認するか、または提出されるべきである

任意の購入契約を提供する場合、一連の購入契約のいくつかの条項は、以下を含むが、以下に限定されないが、適用される入札説明書 付録に示される

•

購入契約に制約された証券または他の財産の価格(購入契約に記載されている特定の式を参照して決定することができる)；

•

購入契約が単独で発行されるか、または各単位の一部として発行されるか、各単位は、購入契約と、購入契約の下での保有者の義務を保証するための米国債を含む1つまたは複数の他の証券または非関連エンティティの証券とからなる

•

私たちが定期的に所有者に支払うことまたはその逆であることを要求する任意の要求、および支払いが無担保または前払いであるか

•

調達契約のための任意の保証に関する任意の規定；

•

購入契約が所有者を規定するか否か、または購入契約項の下で購入された証券を購入または販売する義務があるかどうか、および各証券の性質および金額、またはこれらの証券の金額を決定する方法；

•

購入契約が前払いされるかどうか

•

購入契約が受け渡し方式で決済されるか、購入契約の対象証券の価値、業績またはレベルを参照またはフックして決済するか

•

調達契約決済に関連する任意の加速、キャンセル、終了、または他の規定 ；

•

購入契約に適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税考慮事項を検討する；

•

調達契約は完全に登録された形で発行されるのか、それとも世界的な形で発行されるのか

•

購入契約の任意の他の条項と、このような購入契約に制約されている任意の証券。

22

単位への記述

以下の説明は、私たちが時々提供する可能性のある単位のいくつかの一般的な条項および規定を説明する。この要約 には、あなたが有用である可能性のあるすべての情報が含まれていません。我々が提供可能な任意の単位の具体的な条項および関連協定は、目論見書の付録にそのような単位に関する説明を行う。より多くの情報については、あなたは、米国証券取引委員会に報告された関連単位合意書および関連単位証明書(ある場合)を確認するか、または提出するべきである

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の適用条項を含むが、以下の適用条項を含むが、適用される入札説明書の付録に説明される

•

このシリーズ単位の名前；

•

これらの単位を構成する独立成分証券の識別と記述；

•

単位の発行価格

•

これらの単位を構成する成分証券が単独で譲渡可能な日(あれば)；

•

これらの単位に適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税考慮事項を検討する；および

•

その単位とそれが証券を構成する任意の他の条項

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手令の説明

以下の説明は、私たちが時々提供する可能性のある引受権証のいくつかの一般的な条項および条項を説明する。この要約 には、あなたが有用である可能性のあるすべての情報が含まれていません。我々が提供する可能性のある任意の引受権証の特定条項および関連協定は、当該等株式承認証に関連する目論見書付録に説明する。より多くのbrに関する情報は、米国証券取引委員会に登録された関連フォーマットの権証プロトコルおよび関連フォーマットの権証証明書(あれば)を確認するべきである

一般情報

私たちは、私たちの証券または権利(特定の商品、通貨または指数の価値、金利または価格に応じて現金または証券の支払いを受ける権利を含む)または他の発行者の証券または上記の証券の任意の組み合わせを購入するために株式証明書を発行することができる。 引受権証は、独立して発行することもできるし、任意の証券と一緒に発行することもでき、その証券に付加することができ、またはこれらの証券から分離することができる。各一連の株式承認証は、私たちが選択した持分証代理人 と締結した単独持分証契約に基づいて発行される

適用される株式募集説明書の付録を見て、提供される可能性のある任意の株式承認証の具体的な条項を理解する必要があります

•

株式証明書の名称

•

株式証明書の総数

•

権利証の発行価格

•

複合通貨を含む株式認証価格を支払うことができる1つまたは複数の通貨；

•

私たちの証券または権利(1つまたは複数の指定された商品、通貨または指数の価値、金利または価格に従って現金または証券支払いを受ける権利を含む)または他の発行者の証券または前述の株式承認証の任意の組み合わせは、当該株式承認証を行使する際に購入することができる

•

購入可能権証行使時に購入可能な証券の価格および通貨、複合通貨を含む；

•

引受権証を行使する権利の開始日とその権利の失効日；

•

適用されれば，随時行使可能な引受権証の最低または最高額；

•

適用される場合、株式承認証を発行する証券の名称および条項、およびそのような証券ごとに発行される引受証の数；

•

適用されれば、株式証明書と関連証券はそれぞれ譲渡可能な日及びその後となる

•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

•

適用されれば、アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮事項；および について議論する

•

株式承認証の任意の他の条項は、株式承認証の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む

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債務証券説明

債務証券は、運営組合と受託者であるニューヨーク·メロン銀行との契約に基づいて1つまたは複数の系列に分けて発行され、日付は2015年1月21日。ここでいう契約とは、このような契約を意味し、受託者とは、契約によって発行された任意の特定の一連の債務証券の受託者または任意の他の受託者を意味する。任意の一連の債務証券の条項は、“契約”、当該シリーズに適用される債務証券及び改正された1939年“信託契約法”(“信託契約法”)に基づいて契約の一部となる債務証券に規定される条項である

以下では、契約と当該契約によって発行可能な債務証券の一部条項の記述が不完全であり、適用される目論見書付録に含まれる特定一連の債務証券の部分条項の記述も不完全である。契約、任意の補充契約、および適用債務証券の形態を検討しなければならない。これらの形態は、本明細書の一部の登録説明書の証拠物としてアーカイブされているか、または本募集説明書の文書としての証拠物、または本明細書の文書に参照されて入港する証拠物である。契約、任意の補充契約、または債務証券を適用した形式の写しを得るためには、本募集説明書でより多くの情報を見つけることができる場所を参照してください。以下、債務証券の記述及び適用目論見説明書付録における特定の一連の債務証券の記述は、契約、任意の補充契約、および債務証券を適用するすべての条項を参照することによって全体的に限定され、これらの条項(定義された用語を含む)は、引用によって本願明細書に適用される。本節で用いるが定義されていない大文字用語は，契約中のこれらのタームに与える意味を持つべきである

以下の債務証券の説明は、任意の目論見書付録に係る可能性のある債務証券シリーズの一般的な条項及び規定を説明する。ある特定一連の債務証券要約が売却された場合、当該等の債務証券の具体的な条項は、適用される目論見補足資料に説明される。入札説明書付録に記載されているこのような債務証券の任意の特定の条項が、本入札明細書に一般的に記載されている債務証券の任意の条項と一致しない場合、適用される入札説明書付録に記載されている条項は、本募集説明書に記載されている条項の代わりになる

一般情報

経営組合は契約に基づいて元本無制限の債務証券を発行することができる。契約では，どのシリーズの債務証券も経営組合が時々承認した元本総額を超えないように発行することができる.提供された特定のbrシリーズ債務証券に関する適用目論見書補足資料を読んで、このような債務証券の具体的な条項を理解してください

•

この一連の債務証券の名前

•

この一連の債務証券の元本総額とその任意の限度額

•

このような債務証券は世界的な形で発行されるのか、それとも登録証券として発行されるのか；

•

経営パートナーは、一連の証券の元本およびプレミアム(例えば、ある)の1つまたは複数の日付を支払うか、またはそのような日付を決定するための方法；

•

固定または可変の1つまたは複数の金利であってもよく、一連の債務証券は、ある場合、この金利に従って利下げされるか、またはその金利またはこれらの金利を決定するための方法(例えば、ある)である

•

一連の債務証券の利息を計算するための基準(あれば)は、12ヶ月30日からなる360日1年でなければ；

•

一連の債務証券に利息を生成する1つまたは複数の日付(例えば、ある)またはそのような日付または複数の日付を決定するための方法(例えば、ある)

•

一連の債務証券利息が支払われる1つまたは複数の日付(例えば、ある)、および任意のそのような利息支払いの記録日；

25

•

経営組合企業は、この一連の債務証券を償還する条項および条件(あれば)を必要または選択することができる

•

経営組合企業は、一連の債務証券保有者の選択に従って、一連の債務証券を買い戻す条項と条件(ある場合)

•

債務返済基金や同様の条項は

•

その全元金でなければ 債務証券元金の部分であり，全元金でなければ加速時に支払う

•

この一連の債務証券を発行する承認額面であるが、最低額面が$2，000および$1，000を超える任意の整数倍である者は除く

•

(1)一連の債務証券の満期金額はどこで支払うことができ、(2)一連の債務証券は登録譲渡または交換のために提出することができ、(3)一連の債務証券は変換または交換のために提出することができ、(4)受託者の会社信託事務所とは異なり、経営パートナーまたは経営パートナーに当該一連の債務証券または契約に関する通知または要求を送達することができる

•

債務証券は、提携企業または任意の他の人の株式または他の証券または財産を経営するための条項および条件(例えば、ある)に変換および/または交換することができる

•

一連の債務証券の購入および支払いがドル以外の1つまたは複数の通貨を使用しなければならない場合、任意の目的のためにその同値ドルを決定する方法と、経営パートナーまたは一連の債務証券所有者がbrに支払う能力を選択しなければならない場合(ある場合)、任意の他の1つまたは複数の通貨で支払うべきであり、そのような選択を行うことができる条項および条件と；

•

一連の債務証券の支払額を決定するために、指数、式、または他の1つまたは複数の方法(これらの債務証券のいずれかを指数付け証券と呼ぶ)と、これらの額を決定するための方法とを参照することができるかどうか

•

一連の債務または任意の保証債務に対する任意の契約または違約イベントの任意の追加、修正、または削除

•

聖約が無効になった聖約

•

引受権証を行使する際に債務証券を発行できる条項と条件(あれば)；

•

グローバル債務証券受託者の身分

•

どのような場合、経営組合または任意の保証人は、任意の税収、評価または他の政府費用について一連の債務証券の追加金額を支払い、経営組合企業は、追加金額を支払うのではなく、そのような債務証券を償還する権利があるかどうかを選択する

•

受託者が1人以上である場合は、債務証券に対して何らかの義務、義務、救済措置を有する受託者の身分を説明し、受託者でない場合は、債務証券に関連する各保証登録員、支払代理人、または認証代理人の身分を説明する

•

債務証券の任意の担保条項及び債務証券の保証人の身分

•

所定の満期日における一連の債務証券の支払元本が、規定の満期日前のいずれか1つ以上の日に決定できない場合、その額は、任意の日の債務証券の元本とみなされるべきである

26

•

証券法に基づいて登録された取引で債務証券が発行されないかどうか、このような一連の債務証券の譲渡可能性に制限や条件があるかどうか

•

この一連の債務証券は上場可能な取引所である

•

一連の債券の1つまたは複数の売却価格

•

世界的に発行された債務証券が最終形態で発行される場合、このような発行に関する表および条項 ；

•

登録された保証のいずれかの利息は、人に支払われるべきであるが、通常の記録日の営業終了時に当該保証を登録する者を除いて、一時的なグローバル保証の任意の支払利息を支払う方法(契約で規定された方法で支払われない場合)；

•

いかなる付加的な契約であっても、“契約”により、債務証券保有者の行為は放棄しなければならない

•

本シリーズの債務証券の任意の他の条項、およびそのような証券に関連する任意の削除、修正または契約の追加条項

本株式募集説明書で使用されるように、ある一連の債務証券の元金及びプレミアム(ある場合)及び利息(あればある)に言及された場合には、この場合に当該一連の債務証券について対処する追加金額(ある場合)が含まれる

経営組合企業は、元に発行された割引証券として債務証券を発行し、元金額を下回る大幅な割引で販売することができる。任意の原始発行割引証券の満期日が加速した場合、満期を加速する際に所持者に支払うべき金額は、適用される入札説明書付録に記載されているように決定される。 元発行割引証券に適用される重要な連邦所得税及びその他の考慮事項は、適用される入札説明書付録に説明される

任意の一連の債務証券の条項は、任意の他の一連の債務証券の条項と一致しない可能性がある。適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、経営組合企業は、いかなる一連の債務証券保有者の同意または通知を受けずに、既存の一連の債務証券を再発行し、当該一連の追加債務証券を発行することができる

適用される目論見書付録に特定一連の債務証券に関する規定の範囲を除いて、本契約は、経営組合が債務を発生する能力を制限したり、経営組合企業の合併資産を大幅に減少または除去することができる条項を含まず、これは、経営組合が経営組合の債務(債務証券を含む)を返済する能力に重大な悪影響を与える可能性があり、または以下の場合が発生した場合に債務証券保有者のための証券保護を提供することができる

(1)

経営組合経営陣またはいずれか一方のいずれかの付属会社の高レバレッジまたは類似取引に関連する

(2)

支配権の変更、あるいは

(3)

経営組合企業またはその付属会社の再編、再編、合併または類似取引に関する

登録、振込、支払い、支払いエージェント

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、各一連の債務証券は登録形式でのみ発行され、利票は含まれない

27

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、債務証券は支払われるべきであり、譲渡または交換登録のために、組合企業を経営する米国事務所または経営組合企業の代理人に提出することができる。しかし、経営パートナーは、任意の債務保証の任意の利息支払い日に利息 を支払うことを選択することができ、方法は、支払いを受ける権利のある人の住所に小切手を郵送するか、または受取人によって米国の銀行に開設された口座に送金することができるが、条件は、支払い代理人が少なくとも利息支払い日の5営業日前に適切な送金指示を受けるべきであることである

いかなる一連の債務証券についても、任意の支払利息日に時間通りに支払われていない又は準備されていない任意の利息は、適用された定期記録日に当該等の債務証券所持者に支払うことを直ちに停止し、当該等の債務証券が特別記録日に市を受信したときにその名義で登録された者に支払うことができ、時間通りに支払われていない又は適切でないことを規定して受託者によって決定された利息とし、当該特別記録日前に10日以上前に当該等の債務証券所持者に発行しなければならないことを通知する。または任意の時間に任意の他の合法的な方法で支払うことができ、これらはすべて本契約で説明されたとおりである

簿記形式で発行された債務証券に一定の制限を加えるほか、任意の一連の債務証券が指定された1つまたは複数の場所で当該債務証券を返却する際には、同じ系列および異なる認可額面の元金総額および期限に類似した他の債務証券に交換することができる。また、簿記形式で発行された債務証券に一定の制限が加えられている場合には、任意の系列の債務証券が正式に裏書き又は書面譲渡文書が添付されている場合は、指定された1又は複数の地点で登録譲渡又は交換を提出することができる。債務証券の譲渡または交換、償還または償還のいずれの登録も手数料を徴収しないが、経営中の組合企業は、その中のいくつかの取引に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、経営組合は必要ないだろう

•

開業日から任意の類似期間および条項の債務証券の任意の選択の前15日以内に、選択された当日取引が終了したときに終了する任意の一連の債務証券を発行、登録または交換する

•

譲渡又は交換償還を要求する任意の債務証券又は任意の債務証券の一部を登録するが、一部償還された債務証券のうち償還されていない部分を除く

•

再購入のために提出された債務証券を発行、登録譲渡又は交換することができ、所持者は債務証券の発行、登録譲渡又は交換を選択することができるが、債務証券を買い戻してはならない部分(あれば)を除く

未済債務証券

未償還債務証券に必要な元本金額の所有者が契約に基づいて任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意または免除を提出したかどうかを判定する場合：

•

上記目的については、未償還の原始発行割引証券の元本金額とみなされ、原始発行割引証券元本のうち確定日までに原始発行割引証券を加速する際に満期と対応する部分としなければならない

•

この目的のために未償還とみなされるいずれの指数付け証券の元金は，その最初の発行日に決定された指数化証券元金であり，契約が別途規定されていない限り，

•

外貨建ての債務証券の元金は、当該債務証券元金のドル同値額でなければならず、当該ドルは当該債務証券が最初に発行された日に決定されたドルに同値である

28

•

経営組合企業又は任意の債務担保債務者又は経営組合企業の任意の関連会社又は当該他の債務者が所有する債務担保は、未弁済とみなさなければならない

買い戻しと買い戻し

任意の一連の債務証券は、経営組合会社が選択して償還することができ、又は債務超過基金又はその他の規定に基づいて経営組合会社によって強制的に償還することができる。また、任意の一連の債務証券は、経営組合会社が所有者の選択に基づいて買い戻すことができる。適用される目論見書付録は、関連一連の債務証券の買い戻しに関する任意のオプションまたは強制償還または選択権に関する条項および条件を記載する

聖約

一連の債務証券に適用される任意の重大なチノ は，適用される目論見書付録で具体的に説明する

違約事件

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券の違約事件は、本契約で定義される

(1)

任意の利息分割払いまたは一連の債務証券の下で、そのような利息について支払うべき追加金 ；

(2)

一連の債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)または一連の債務証券の任意の追加元金またはプレミアム(ある場合)の支払いについて違約が発生し、そのような債務証券の元金またはプレミアム(ある場合)が満了して支払わなければならないか、または一連の債務証券の任意の債務超過基金の支払いについて満期時に違約が発生し、このような違約が3営業日継続する；

(3)

経営パートナーは、受託者の違約通知又は経営パートナー及び受託者が元金総額が25%(25%)以上の違約通知を受信した後、債務証券又は契約に記載されている任意の他の合意を遵守できなかった(違約又は違約は契約中の他の具体的な処理、又は当該一連以外の一連の債務証券の利益のためにのみ契約に含まれる違約合意を明確に含む。)当時返済されていなかったこの一連の債務証券の金額は、経営組合が経営組合が通知を受けてから60(60)日以内にこのような違約を是正(または免除)することができなかった

(4)

経営組合会社、任意の保証人、または任意の重要付属会社が最終期限または任意の適用猶予期間が満了した後に、50，000，000ドルを超える元金の返済を加速して任意の請求権債務を支払うことができず、当該請求権債務が弁済されていない場合、または当該借金または借金が救済または撤回されていない場合は、受託者が経営組合企業(または経営組合および受託者が一連の未償還証券元金の少なくとも25%を保有していること)を書面で通知した後30(30)日以内に、または

(5)

経営組合企業、任意の保証人又は任意の重要子会社に関連する特定の破産、資金不担保又は再編事件

任意の特定一連の債務証券の違約事件 は必ずしも任意の他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。受託者は、受託者が実際に知った(契約で述べたように)当該等の債務証券に関する違約事件から90日以内に、一連の債務証券を適用する所持者に通知する必要がある

29

上記(3)で述べた違約イベントが発生した場合，受託者は違約発生後少なくとも60日以内に所持者に通知する

前文(5)項に規定する違約事件が発生した場合は、系列証券のすべての未済債務の元金及び割増(ある場合)及びそれによって生じる未払い利息(ある場合)は、自動的に満期になって支払しなければならない。一連の未償還債務証券の適用に関する任意の他の違約事件が発生して継続している場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%を保有する所持者は、当該一連の債務証券の元金及びプレミアム(ある場合)、又は一連の債務証券が原発割引証券である場合、一連の債務証券条項に従って指定された低い金額、及び当該一連の債務証券について累算すべき未払い利息(ある場合)について即時満期及び支払いを宣言することができる。しかし、特定の条件の下で、以下の場合、一連の未償還債務証券元本総額を保有する多数の保有者は、このような任意の加速声明およびその結果を撤回および撤回することができる

•

経営組合は、一連の債務証券の元金、任意のプレミアムおよび利息、および一連の債務証券に関連する任意の追加金、ならびに受託者によって指定された補償、支出、支出、およびbrを含む契約によって指定された必要な支払いを支払うのに十分な金を受託者に支払うか、または保管している

•

この一連の債務証券のすべての違約事件については、元金が支払われていないこと、一連の債務証券の任意のプレミアムおよび利息、および一連の債務証券に関連する任意の追加金額を除いて、この加速声明によってのみ満了し、本契約の規定に従って治癒または免除されている

ある一連の未返済債務証券元金総額を持つ多数の所持者は、この一連の債務証券の過去のいかなる違約とその結果を免除することができるが、以下の場合を除く

•

一連の債務証券の元金、任意のプレミアムまたは利息、または任意の追加金額 を継続的に延滞させる、または

•

任意の債務証券が普通株式または他の証券または財産に変換されてもよく、または普通株または他の証券または財産に交換されてもよい場合、任意のそのような変換または交換は継続的に違約するか、または

•

契約に含まれる契約又は条項の継続的な違約に対して、影響を受けていない各未償還債務証券の所持者が同意し、修正又は修正することはできない

“契約”は、任意の一連の債務証券の所有者は、当該一連の債務証券について任意の司法又はその他の法律手続きを提起してはならない、又は当該一連の債務証券の係又は受託者の任命又は任意の救済措置について任意の司法又は他の訴訟を提起してはならないが、受託者は、当該一連の債務証券保有者が当該一連の債務証券違約事件に関する書面通知を受け、当該一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%の違約事件について訴訟を提起することを要求した書面請求を受けてから60日以内に行動しない場合を除く。そして、受託者に満足させる賠償又は担保要約であり、当該60日間の間、当該一連の未償還債務証券の元本総額が多数を占める保有者は、受託者に不一致の指示を行っていない。本契約の任意の他の規定にもかかわらず、債務保証の各所有者は、その条項に従って、債務保証の元金およびプレミアム(例えば、ある)、利息(例えば、ある)および債務保証の任意の追加金額を無条件に受け取る権利があり、債務保証が他の証券または財産に変換されることができる場合、または他の証券または財産に変換することができる場合、その条項に従って債務保証を変換または交換し、そのような支払いおよび任意のそのような変換または交換権利を強制的に実行する権利がある。この権利はその所有者の同意なしに減損されない

信託契約法の規定によると，受託者は契約項下の違約事件が継続している間，必要な慎重な基準で行動すべきであり，受託者には義務がない

30

Brは、そのような所有者が満足できる賠償または保証を受託者に提供していない限り、契約下の任意の権利または権力を行使する任意の一連の債務証券の任意の所有者の要求または指示に応じなければならない。任意の一連の未償還債務証券元本総額の多数を占める所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置を求めるために、任意の訴訟の時間、方法、場所を指示する権利があるか、または受託者に付与された任意の信託または権力を行使する権利を有する。ただし、この指示は、いかなる規則または法律と衝突しないか、または任意の一連の債務証券または任意の一連の債務証券と衝突しないか、または受託者に個人責任を負わせることであり、このような指示は、一連の債務証券(または任意の他の一連の債務証券)の任意の他の所有者の権利を不適切に損なうことはない。受託者は、適切であると考え、その指示に抵触しない他の行動をとることができる

各財政年度終了後の120日以内に、経営組合企業は受託者に高官証明書を提出し、各認証者が契約項目下のいかなる違約行為を知っているかどうかを説明し、もし知っていれば、それぞれの違約行為とその性質と状況を具体的に説明しなければならない

改正·免除·会議

本契約は、運営組合企業及び受託者が合同元金総額 の各シリーズ未償還債務証券を保有する多数の所有者の同意の下で、本契約又はシリーズ債務証券を適用するいかなる条文又は本契約の下でシリーズ債務証券保有者の権利を適用するかを修正又は改訂することを許可する。しかしながら、影響を受けていないすべての未補償債務保証の所有者は、いかなる修正または修正も行うことができない

•

任意の債務証券の元金または割増(あるような)または任意の分期利息(ある場合)の明満期日または任意の追加額(ある場合)を変更する；

•

任意の債務証券の元本または任意のプレミアムを低下させるか、または任意の債務証券の利息または償還または買い戻し価格の金利を低下させる(またはその金利の計算を修正する)、または任意の債務証券または関連担保の任意の追加支払金額を低減するか、または経営パートナーまたは任意の保証人が追加金額を支払う義務を変更する

•

任意の債務証券が満期を加速したときに満期および対応する元本金額を減少させる

•

所有者が選択した任意の返済または買い戻し権利に悪影響を及ぼす

•

任意の債務証券または保証を支払う任意のプレミアムまたは利息元金または任意の追加のbr金額を変更する任意の場所または通貨；

•

損害所有者は、任意の債務証券または担保の規定満了日または後(または償還日または後、または償還または買い戻しの日または後)に任意の債務証券または担保を支払う権利を強制するために訴訟を提起する

•

その所有者が、本契約を遵守する特定の条項または本契約下の特定の違約およびその結果に同意しなければならない任意の一連の未償還債務証券の割合を低減しなければならない

•

債務証券保有者会議を適用する定足数や採決要求を低減する；

•

修正契約には、所有者の同意なしに契約条項を修正してはならない章が記載されているか、または過去の違約および特定の契約の放棄を規定しているが、このような割合または一連の未償還債務保証を経ていない所持者の同意を増加させ、契約を修正または放棄してはならないいくつかの他の条項を追加する

31

•

保証人の担保下でのいかなる義務も解除するが，契約が許可されているものは除く；あるいは

•

任意の債務保証を普通株式または他の証券または財産に変換または交換する権利に悪影響を及ぼす任意の変更が行われる

本契約には、他の事項を除いて、任意の債務証券保有者の同意なしに本契約を修正または修正することができる経営組合企業およびbrのいずれかの適用を許可する保証人および受託者が含まれている

•

経営組合の相続人または任意の保証人(適用される場合)は、契約または連続相続人、および任意の当該等の相続人が経営組合または任意の保証人の契約を負うことを証明する

•

すべてまたは任意の一連の債務証券所有者の利益のために、経営パートナーまたは任意の保証人のチノにおいて任意の債務証券を増加させるか、または経営パートナーまたは任意の保証人に付与される任意の権利または権力を放棄する

•

このような行動が一連の債務証券所有者の利益に悪影響を与えない限り、任意の債務証券または任意の保証を支払う元金、任意のプレミアムまたは利息、または任意の追加金額に対するいかなる制限も変更または解除する

•

違約事件を増加させ、契約に基づいて発行されたすべてまたは任意の一連の債務証券の所持者に利益を与える

•

任意の一連の債務証券の形態または条項、および任意の一連の債務証券の保証形態を決定する(ただし、そのような任意の削除、追加および変更は、当時返済されていない任意の他の債務証券系列には適用されない)

•

“米国証券取引委員会”の契約に関するいかなる要求にも適合するために、“信託契約法”に基づいて必要な変更を行う

•

一連の債務証券の所有者に任意の保証を提供し、債務証券に担保を提供するか、または保証債務証券の任意の保証または保証債務証券の留置権を確認し、解除、終了または解除することを確認し、証明することは、契約によって許可される

•

本条例は、後任受託者が委任を受けること、又は一人以上の受託者が契約下の信託を管理することを容易にすることを目的としている

•

義歯中の曖昧性、欠陥、または不一致を修復する

•

債務証券所有者が任意の追加の権利または利益を享受するか、または任意の実質的な態様で契約下の任意の所有者の合法的な権利に悪影響を与えないように変更する

•

任意の一連の債務証券の失効および補償を許可または便宜するために、必要な範囲内で契約の任意の規定を補完する。前提は、この行動が債務証券保有者の利益に悪影響を与えてはならないことである

•

追加債務証券の発行は規定されているが、“契約”に規定されている制限を受けなければならない

•

適用可能な信託機関の規則または任意の証券取引所または任意の債務証券がその上に上場または取引することができる自動見積システムのルールまたは規定を遵守すること；

•

必要な程度に、本契約の任意の規定を追加または変更して、無証明形態で債務証券を発行することを可能または便利にすること

•

本契約、任意の補充契約、または任意の債務証券に記載されている任意の条文を改正または補充するが、改正または補充条文は、(A)条文の改正または補充の日前に発行され、その条文の利益を享受する任意の未償還債務証券に適用されてはならない、または(B)当該債務証券所有者の以下のいずれかの権利を修正することができない

32

このような規定、または(Ii)は、第{br)(I)(A)項に記載の保証が係属中でない場合にのみ発効する

•

普通株式または他の証券または財産に変換可能な任意の債務保証については、その条項に従ってそのような債務保証を変換または交換する権利を強制的に実行するために訴訟を提起することができる

•

当社又は一連の債務証券の条項を募集説明書、目論見書副刊又は当該等の債務証券の要約及び売却に関連する任意の募集規約、目論見書副刊又はその他の発売書類に記載されている説明に適合させる

任意の一連の未償還債務証券元金総額を持つ多数の保有者は、経営組合企業が契約を遵守する部分制限条項を免除することができ、これらの条項には、適用される目論見書付録に規定されている契約(あれば)が含まれている可能性がある。一連の未償還債務証券元金総額を保有する多数の保有者は、一連の債務証券のすべての所有者を代表して、一連の債務証券の過去の契約下での任意の違約およびその結果を放棄することができるが、持続的な違約を除く：(I)一連の債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)または利息(ある場合)、および一連の債務証券に関連する任意の追加金額を支払う。(Ii)一連の転換可能または交換可能な債務証券を経営パートナーの普通株に変換または交換するか、または(Iii)一連の未償還債務証券の所有者の同意に影響を受けていない場合は、契約または条項を修正または修正してはならない

この契約には一連の債務証券保有者会議を開催する規定が盛り込まれている。会議 は受託者が随時開催することができ、経営組合企業或いは任意の保証人の要求、あるいは任意の一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも10%の保有者の要求に応じてもよい。 会議通知は契約の規定に基づいて出さなければならない。上記の方式の影響を受けたすべての未償還債務証券の所有者が与えなければならない任意の同意を除いて、正式に再開催された会議または継続会で提出された任意の決議は、定足数が出席すれば、適用されるbrシリーズの未償還債務証券元金総額の多数の保有者が賛成票を投じて可決することができる。しかしながら、ある一連の未償還債務証券元本総額が一定の割合(多数を除く)を有する所有者が提出、与える、または取る可能性のある任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除、または他の行動については、任意の決議は、正式に再開催された会議または継続会議で採択されることができ、この会議または継続は、一連の未償還債務証券元本総額の特定の割合を有する保有者によって賛成票を投じることができる。契約が正式に開催された任意の一連の債務証券保有者会議で採択された任意の決議または決定に基づいて、一連の債務証券のすべての所有者に対して拘束力 を有することになる。決議を採択するために開催された会議および任意の再開催された会議の定足数は、一連の未償還債務証券元金総額の多数を保有または代表する者となるが、例外は除外する, この会議である一連の未償還債務証券元金総額を持つ絶対多数の保有者が与える可能性のある同意または免除について何らかの行動をとる場合、その一連の未償還債務証券元金総額を保有または代表する絶対多数の割合を示す人が定足数となる。

解除、失敗、契約失敗

満足感と解放

経営組合企業の指示によると、本契約は、経営組合が指定したいかなる シリーズの債務証券に対してもさらなる効力を持たないが、経営組合企業特定条項の存続を受けなければならず、(添付の募集説明書付録に別途規定されている)経営組合企業が所有者の選択に応じてこのような債務証券を買い戻す義務を含まなければならない

33

が適用され、経営パートナーまたは任意の保証人(適用される場合)は、このような債務証券について以下に述べる追加金額を支払うことが義務付けられており、 は、以下の場合：

•

あるいは…

(A)

この一連の未償還債務証券は、brの例外を除いて、受託者に解約された、または

(B)

このシリーズのすべての債務証券は、満期になって対処し、または1年以内に満期または満了したときに対処するか、または1年以内に償還を要求されるであろう。経営パートナーは、信託形態で受託者に通貨資金を保管しており、一連の債務証券の対応金額は、一連の債務証券の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息(例えば、ある)を含む一連の債務証券のすべての債務を支払うのに十分である。(X)一連の債務証券が追加金額を支払うことを規定する範囲内で、(Y)支払された任意のまたは支払われた追加金額の金額を入金する際に、預金の日(一連の債務証券が満了して支払いすべき場合)、または一連の債務証券の満期日または償還日まで(状況に応じて)その全権裁量権を行使して合理的に決定することができる

そしてどのような状況でも

•

経営組合は、一連の債務証券について、契約に応じて支払われるべき他のすべての金(受託者に対応する金を含む)を支払った

•

受託者はすでに高級職員証明書や大弁護士の意見を受けており、この一連の債務証券の返済及び契約解除に関するすべての前提条件を満たしていることを大意している

任意の一連の債務証券が追加金額を支払うことが規定されている場合は、経営組合又は任意の保証人は、前記納付後に前記追加金額を超える債務証券の追加金額を支払う義務がある

失敗と契約的失敗

適用される目論見書付録に規定がある以外に、経営組合企業は特定のシリーズの債務証券について選択することができる

•

これらの債務証券に関する任意およびすべての義務(法律上の失敗)を自己および任意の保証人に免除させるが、他の事項を除いて：

(A)

これらの債務証券の支払いに関連する具体的な税金、評価、または政府課金事件が発生した場合、追加金額を支払う義務があるが(ある場合)、これらの追加金額は、以下に規定するこれらの金額について入金された金額を超える

(B)

これらの債務証券の登録譲渡または交換の義務；

(C)

破損、廃棄、紛失、盗まれた債務証券を交換する義務；

(D)

これらの債務証券について米国に運営組合会社の事務所や代理人を設立する義務がある

(E)

このような未償還債務証券の保有者は、満期時に信託形態で保有された金から支払いを受ける権利；

(F)

債券保有者の選択に応じてこれらの債務証券を買い戻す義務(適用例)；および

34

(G)

受託者の権利、権力、信託、責任および免責権；

•

その義務と任意の保証人のこれらの債務証券に対する義務を免除する義務(br}は、(A)契約において経営パートナーの権利(憲章と法定)と特許経営権の保留に関するいくつかの契約と(B)適用される目論見書付録に規定される可能性のある他の契約に基づいており、これらの義務を履行しない行為は、これらの債務証券に対する違約または違約事件(契約失効)を構成すべきではない

この2つの場合、受託者は、信託方式で撤回できない金額を受託者に入金し、これらの債務証券は、満期日又は償還時に貨幣で支払わなければならず、及び/又は政府債務(契約で定義されているように)は、その条項に従って計画的に元金及び利息を支払うことにより、国家公認の独立公的会計士事務所の書面による意見の金額を提供し、元金、いかなるプレミアム及び任意の利息を支払うのに十分であるか、及び、(X)当該等債務証券が支払の追加金を提供する範囲内、及び(Y)支払われた又は支払わなければならない追加金の金額は、入金時に運営組合がその合理的な適宜決定権を行使することができ、当該等の債務証券及び任意の強制債務基金又は当該等の債務証券の類似支払の満期日が合理的に決定された範囲内である。現存する現金及び政府債務が特定の償還日に適用系列の未償還債務証券を支払うのに十分である場合、経営組合企業は、当該日にこれらの債務証券を償還するように受託者に撤回不能な指示を出さなければならない

上記の法律が無効または契約が無効である場合は、以下の場合にのみ有効である

•

それは、契約または経営パートナーが当事者であるか、またはその制約を受けている任意の他の重大な合意または文書の違反または違反を招くべきではなく、または違約を構成するべきである

•

法律が無効な場合、経営組合企業は、受託者が受け入れ可能な独立弁護士の意見を受託者に提出し、確認しなければならない

(A)

経営組合企業は、国税局の裁決を受けたか、または国税局によって裁決を公表した

(B)

本契約が発効した日から、適用される連邦所得税法が変化しました。

いずれの場合も、本裁決または弁護士の意見の変更に基づいて、弁護士は、法律の失敗により、一連の債務証券を適用する保有者は、米国連邦所得税目的の収入、収益または損失を確認せず、法律の失敗が発生していない場合と同じ方法で、同じ金額の米国連邦所得税を納付することを確認しなければならない

•

契約が失効した場合、経営組合企業は、受託者が合理的に受け入れた独立弁護士の意見を受託者に提出すべきであり、一連の債務証券を適用した所有者は、契約失効により米国連邦所得税の収入、収益、損失を確認することはなく、契約失効が発生していない場合と同様に、同じ額の米国連邦所得税を支払うことを大意で行う

•

一連の債務証券を適用する場合、いかなる違約または違約事件は、通知を受けたか、または一定時間経過した後、または両方が違約事件にならない場合には、発生し、信託に入金された日に継続して発生してはならない

•

法律上無効な場合にのみ、経営組合企業の特定の倒産、資金不担保又は再編事件又は任意の保証人又は違約による違約事件は、通知又は時間の経過又は両方を兼ねた場合には、信託預金期日までの91日目の期間内に発生して継続してはならない

35

•

経営組合会社はすでに受託者に高級者証明書と法律意見を提出し、法律上の失敗或いは契約失敗(場合によって決まる)までのすべての条件がすでに満たされていることを表明しなければならない

運営組合が任意の一連の債務証券に対して契約失効を実施し、当該等の債務証券が任意の違約事件が発生したために満期及び対応と宣言された場合、当該違約事件は当該契約失効に関係するものではなく、当該契約が失効した後に当該一連の債務 に適用されなくなる場合、受託者が契約失効を実施するために格納された金及び/又は政府債務の金額は、当該違約事件によるいかなる加速事件が発生した場合に当該一連の債務証券の満期金額を支払うのに十分でない可能性がある。しかし、業務パートナー関係はまだスピードアップ時に満期になったお金を支払う責任がある

適用される目論見書補編は、特定の一連の債務証券に関する法律の無効または契約無効の条項(ある場合)を許可または制限することをさらに説明することができる

受託者について

契約“は、契約の下に1つ以上の受託者を有することができ、各受託者は、1つまたは複数の債務証券シリーズに関連することができる。 異なる債務証券に異なる受託者がある場合、各受託者は、1つまたは複数の信託の受託者であり、この信託は、任意の他の受託者が契約に従って管理する1つまたは複数の信託から分離される。適用可能な株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、受託者がとることを許可する任意の行動は、契約受託者としての1つまたは複数の債務証券系列に限定される。本契約下の任意の受託者は、1つまたは複数の債務証券シリーズについて辞任または免職することができる。一連の債務証券の元本およびプレミアム(例えば、ある)および利息のすべての支払い、ならびに一連の債務証券のすべての登録、譲渡、交換、認証および交付(債務証券の元の発行時の認証および交付を含む)は、受託者によって指定された事務所でこのシリーズについて行われる

ニューヨーク·メロン銀行は契約下の受託者に任命された。受託者との正常な業務過程で、受託者と会社の信頼関係を維持する可能性があります。受託者は、“信託契約法”に基づいて契約受託者に対して規定されるすべての職責及び責任を有し、受託しなければならない。信託契約法に適合する規定の下で、受託者は、所有者がそれによって生じる可能性のある損失、損害、費用、費用および責任が満足できる賠償または保証を提供するために、任意の債務証券所有者の要求に応じて契約を行使する義務がない

信託契約法によれば、契約は、受託者が経営組合企業の債権者となった場合に債権を取得して支払うか、またはそのような債権のいずれかについて受信した何らかの財産を担保または他の権利として現金化する権利を制限するものとみなされる。受託者は経営パートナーと他の取引を行うことができる。しかしながら、それが“信託契約法”に基づいて債務証券に関連する任意の責任に関連する任意の衝突利益を獲得した場合、それは衝突を除去するか、または受託者を辞任しなければならない

治国理政法

契約、債務証券、すべての関連保証はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される

通達

債務証券所持者への通知は，書面で発行され，信託機関の適用プログラムに従って郵送，前払い先などの郵便料金や電子的に交付される場合には，受託者が保存している登録簿にそれぞれのアドレス を効率的に送信しなければならない

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図書の入力、交付、表

債務証券は、預託信託会社(DTC)またはその代表に格納され、DTCの著名人CEDE&Coの名義で登録される1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券(グローバル手形)の形態で発行される。グローバル債券は、DTC、DTCの他の世代の有名人またはDTCの後継者またはその代理有名人にのみ部分的に譲渡することができる。以下に説明する限られた状況でない限り、グローバルチケットの実益資本は、登録認証形態(認証チケット)の最終債務証券として交換されてはならない。？グローバル手形交換証明書手形。以下のような限られた場合を除いて、グローバル手形の実益権益所有者は、証明書形式で債務の実物受け渡しを得る権利がない。 投資家はDTCやClearstream Banking匿名者協会彼らがこれらのシステムの参加者であるか、またはこれらのシステムの参加者組織を間接的に通過する場合、欧州決済銀行(Clearstream)または欧州清算銀行/新銀行とすることができる。ClearstreamとEuroClearは，DTC帳票の参加者としてこのようなグローバルチケットの権益 を持つ

預金管理プログラム

以下，DTC，EUROCLEAR，Clearstreamの操作とプログラムの説明は便宜上のみである.これらの業務やプログラムは完全にそれぞれの決済システムの制御範囲内にあり，決済システムの変更の影響を受ける.運営パートナーシップは、これらの操作およびプログラムに対して何の責任も負わず、投資家にシステムまたはその参加者に直接連絡してこれらの問題を議論するように促す

DTCは、経営パートナー関係を通知しており、DTCは、その参加する組織(総称して参加者と呼ぶ)のために証券を保有し、その参加者アカウントの電子帳簿の分割変更によって、参加者間のこれらの証券取引の清算および決済を促進することを目的とした有限目的信託会社である。参加者には、証券ブローカーや取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社などは、直接または間接的に参加者の清算によって、または参加者とホスト関係を維持する他のエンティティもDTCのシステム(総称して間接参加者と呼ぶ)にアクセスすることができる。非参加者は、DTCまたはDTCの代表によって保有されている証券を参加者または間接参加者によって実質的に所有することしかできない。DTCが所有またはDTCを代表して保有する各証券の所有権権益および所有権権益の譲渡記録は、参加者および間接参加者の記録に記録されている。

DTCはまた，パートナーシップを運営し，それに基づいて作成した手順を提案している：

•

グローバル手形を入金した後、DTCはグローバル手形元本の一部を引受業者が指定した参加者の口座に記入する

•

グローバルチケット中のこれらの資本の所有権は表示され、これらのbr資本の所有権譲渡は、DTC(参加者に関する)または参加者および間接参加者(グローバルチケットにおける実益権益の他の所有者に関する)によって保存された記録のみによって行われる。

参加者である世界債券の投資家はDTCを介してこの債券の権益を直接保有することができる。非参加者のグローバルチケットの投資家は、参加者組織(欧州決済およびClearstreamを含む)を介して間接的にその権利を保有することができる。EuroClearまたはClearstreamによって保有される資本を含む全世界チケットの所有権は、DTCのプログラムおよび要求によって制約される可能性がある。欧州決済システムやClearstreamが持つこれらの権益は，このようなシステムのプログラムや要求に制約される可能性もある.いくつかの州の法律は、ある人が所有している証券の最終形態で実物の交付を要求している。したがって，グローバルチケット上の実益権益をこれらの人に譲渡する能力はこの範囲で制限される.DTCはbr参加者を代表して行動することしかできず、br参加者は間接参加者を代表して行動するため、

37

このような権益質をDTCシステムに参加していない人に提示したり、他の方法でこのような権益に対して行動したりすることは、このような権益を証明する実物証明書の不足によって影響を受ける可能性がある

以下に述べる以外に、全世界の手形権益のすべての人は、債務証券をその名義に登録することもなく、証明された形式の債務証券の実物受け渡しを受けることもなく、いかなる目的でも債務証券を管理する契約項の下の登録所有者又は所有者とみなされることはない。

DTCまたはその代名人の名義で登録されたグローバル手形の元金、利息、およびプレミアム(ある場合)の支払いはDTCに支払い、債務証券を管理する契約に基づいて、DTCは登録所有者として支払う。契約条項によると、経営組合企業及び受託者は、債務証券(グローバル手形を含む)をその名義に登録した者を債務証券の所有者と見なし、金及びその他のすべての目的を収受する。したがって、経営パートナー、受託者、またはその任意の代理人は、いかなる責任または責任も負わないであろう

•

DTC記録または任意の参加者または間接参加者の記録におけるグローバルチケット中の実益所有権権益に関連する任意の態様、またはグローバルチケット中の実益所有権権益によって支払われたお金、またはDTCの任意の記録または任意の参加者または間接参加者の記録におけるグローバルチケットにおける実益所有権権益の維持、監視または審査のための記録；または

•

DTCまたはその任意の参加者または間接参加者の行動およびやり方に関連する任意の他の事項

DTCは、債務証券(元金および利息を含む)に関する任意の支払いを受けた後、DTCが支払日に支払いを受けないと信じる理由がない限り、支払いを関連参加者の口座に記入する現行の方法であることを運営組合会社に通知した。各関連参加者は，DTCの記録に示すように，関連証券元本における権益の実益所有権に比例した金額を獲得する.参加者および間接参加者が債務証券から利益を得るすべての人に支払うお金は、長期的な指示および慣行によって管轄され、DTC、受託者、または私たちの責任ではなく、参加者または間接参加者によって責任を負うであろう。債務証券の実益所有者の決定におけるDTCまたは任意の参加者または間接参加者のいかなる遅延についても、吾らおよび受託者はいかなる責任も負わず、吾らおよび受託者は、最終的に依存し、任意の目的でDTCまたはその代の有名人の指示に依存して保護されることができる

DTCは、DTCが債務証券の利息をその口座に記入した1つまたは複数の参加者の指示の下でのみ、債務証券が満了したときの元本総額の参加者がすでにまたは指示した部分についてのみ、債務証券保有者がとることを可能にする任意の行動をとることを通知した。しかしながら、債務証券項目の下で違約事件が発生した場合、DTCは、債務証券を証明書形式で伝奇債務証券と交換する権利を保持し、そのような債務証券をその参加者に配布する

認証チケットのためのグローバルチケットの交換

以下の条件を満たすグローバルチケットは、認証されたチケットに交換することができる

•

DTC(A)は、取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、グローバルチケットとして継続できないか、または(B)取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、いずれの場合も、通知を受けてから90日以内に、またはこのような停止を意識して90日以内に後継ホスト機関を指定できなかったことを経営組合に通知する

•

経営組合は、その選択に基づいてDTCの手順を遵守し、受託者経営組合に書面で証明された手形の発行を選択することを通知する

•

DTCの請求によると、債務証券が発生し、違約または違約事件が発生し続けている場合

38

また，グローバルチケットの実益権益は，DTCまたはその代表が契約に基づいてあらかじめ受託者に書面通知を行った後に証明書チケット と交換することができる.すべての場合、任意のグローバルチケットまたはグローバルチケットにおける実益資本と交換するために交付された認証チケットは、br}名で登録され、DTCまたはDTCを表す要求(その慣用プログラムに従って)に従って任意の承認された額面で発行される

グローバルチケットを交換する 認証チケット

認証された手形(あれば)はグローバル手形の実益権益に両替できる

当日決算と支払い

引受業者は即時利用可能な資金で債務証券を決済するだろう。経営組合は、Global Notesに代表される債務証券(元金、割増、利息を含む)を電信為替で支払い、即時利用可能資金をDTCまたはその代理人が指定した口座に振り込む。経営組合企業は、伝票手形に関連するすべての元金、利息及び保険料(あれば)を電信為替方式で伝票手形所持者が指定した口座に直ちに電信為替方式で送金し、指定されていない場合は、当該等所持者毎の登録住所に小切手を郵送する。グローバル手形に代表される債務証券は、DTCの当日資金決済システムで取引される予定であるため、DTCは、このような債務証券のいずれかが直ちに利用可能な資金決済のために二次市場取引活動を許可することを要求する。運営組合は，任意の認証された手形の二次取引も即座に利用可能な資金で決済されると予想している

タイムゾーンの違いのため、参加者からグローバルチケット資本を購入する欧州決済またはClearstream参加者の証券アカウントは、クレジットに記入され、任意のこのようなクレジットは、DTC決済日に続く証券決済処理日(欧州清算およびClearstreamの営業日でなければならない) 中に関連するヨーロッパ決済またはClearstream参加者に報告される。DTCは、EuroClearまたはClearstream参加者またはEuroClearまたはClearstream参加者によって参加者にグローバルチケット権益を売却し、EuroClearまたはClearstreamで受信された現金は、DTC決済日に価値によって徴収されることが通知されたが、DTC決済後のEuroClearまたはClearstreamの営業日のみ、関連するEuroClearまたはClearstream現金アカウントで使用することができる

39

アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

以下は，我々の不動産投資信託基金(REIT)としての資格と税収に関する重大な米国連邦所得税考慮事項の一般的な議論と，我々の普通株，優先株と預託株式(および我々の普通株と優先株株式)および我々の株式承認証の買収，保有と処分である。以下の検討では、当社について言及するのは、その子会社または付属会社ではなく、Brixmor Property Group Inc.のみを指す。本議論は、1986年に改正された“米国国税法”(The Code)、米国財務省条例、裁決、および米国国税局(IRS)の他の行政解釈とやり方(私的書簡裁決で表現された行政解釈とやり方を含み、これらの行政解釈とやり方は、これらの裁決を請求し、受信する特定の納税者にのみ拘束力がある)、および司法裁決に基づいており、これらのすべての現行は有効であり、これらのすべての裁決は異なる解釈または変更を受ける可能性があり、追跡力を持つ可能性がある。国税局が以下のいかなる税収結果とは逆の立場 を維持しないか、または裁判所が主張しない保証はない。私たちはこの節で議論したどんな事項についてもアメリカ国税局に事前裁決を求めないつもりだ。議論は，適用される組織ファイルに基づいて運営会社とその子会社や付属エンティティにも適用するという仮定に基づいている.本討論は一般的な参考に供するだけで、アメリカ連邦所得税のすべての方面を討論することを目的としているわけではなく、その投資或いは納税状況を考慮して、これらの方面は特定の投資家にとって重要かもしれない, 特別な税金ルールに拘束されている投資家にも適用できます

•

金融機関；

•

直通実体(例えば、米国連邦所得税の目的のために共同企業とみなされる実体)；

•

有名人や他の非実益のすべての人として行動する人として

•

保険会社

•

自営業を営む

•

以下“米国株主の税収”と題する議論で述べた範囲を除く免税株主、免税組織

•

証券や貨幣取引業者

•

時価建ての会計方法を使用する証券取引者を選択する

•

米国連邦所得税目的のために株を持っている人は、国境を越えて、ヘッジ、推定販売、転換取引、または他の総合取引の一部として、

•

規制された投資会社(RICS)

•

不動産投資信託基金

•

あるアメリカ人居留民は

•

外国(アメリカでない)各国政府

•

非米国株主、非米国株主(定義は後述)の課税は、以下の議論で述べた範囲を除く

•

機能通貨はドルのアメリカの株主ではありません

•

株式オプションまたは報酬に関する他の方法で株式を取得する者；

•

その株式を“規則”第1221条にいう資本資産として保有していない者；及び

•

以下の“米国株主の税収”と題する議論については、“規則”に規定されている代替最低税額制限を受けている者である

40

本議論では，米国株主とは 株の実益所有者，すなわち：

•

アメリカ連邦所得税についてはアメリカ市民または住民の個人です；

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

以下の条件を満たす信託：(A)米国内裁判所の監視を受け、1人以上の米国人の支配を受けるか、または(B)1996年8月20日に存在し、その日前に米国人とみなされ、有効な選挙が“規則”によって定義されたように、米国人とみなされ続ける

組合企業(または米国連邦所得税においてパートナーとみなされる他のエンティティまたは手配)が株式を保有している場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。米国連邦所得税については、任意の組合企業又は他の実体又は手配は組合企業とみなされ、このような組合企業におけるbrパートナー(米国連邦所得税目的に基づいて決定される)は、その税務顧問に相談しなければならない

米国連邦所得税の重要な考慮事項に関するこの議論は米国国税局に拘束力がない。国税局が主張しないか、または裁判所が本明細書で述べたいかなる立場とは逆の立場を維持しないことは保証されない

株式の保有と処分、およびREITSに一般的に適用される米国連邦所得税ルールは、高度に技術的かつ複雑である。株式所有者に税務コンサルタントに相談し、株式所有権および会社のREITの資格としての具体的な税収結果を知ることを促す。米国連邦、州、現地および非米国所得税および他の税法の適用性および影響、および彼らの特定の状況に応じた適用税法への潜在的な変化を含む

米国連邦所得税の私たちの株式保有者に対する待遇は、場合によっては事実の確定とアメリカ連邦所得税法の複雑な条項の解釈に依存するが、これらの条項には明確な前例や権威がない。また、我々の株を保有する任意の特定株主の税収結果は、株主の特定税収 状況に依存する。あなたの税務コンサルタントにアメリカ連邦、州、地方、外国収入、およびあなたへの他の税金結果を相談しなければなりません。あなたが購入、保有、交換、または他の方法で私たちの株の特定の投資または税務状況を処理することを考慮して、私たちはREIT課税としてアメリカ連邦所得税を徴収する目的と、法律の潜在的な変化を適用することを選択します

不動産投資信託基金としての会社の課税

一般情報

私たちは2011年12月31日までの納税年度から不動産投資信託基金として納税することを選択した。不動産投資信託基金は一般に株主に割り当てられた収入について米国連邦所得税を納付する必要はなく、当該不動産投資信託基金が適用される不動産投資信託基金の分配要求と規則に基づいて不動産投資信託基金の資格を獲得する他の要求に適合することを前提としている。私たちの組織と運営方式は、規則のREITに対する資格と税務要求に適合していると信じており、規則のREITに対する資格と税収要求を満たし続けることができるように組織と運営を継続していきたいと考えています

REITとしての資格および税務は、当社の実際の年間(または場合によっては四半期)の経営実績、収入、資産所有権、分配レベル、および株式所有権の多様性に関する要求、および規則に基づいて適用される様々な他のREIT資格要件を含む、規則によって規定された様々な資格テストを通過する能力があるかどうかに依存します。REIT資格要件の複雑さを考慮して，事実決定の持続的重要性と将来の可能性

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私たちの状況の変化により、私たちは私たちがREITに対する規則の資格と税金要求を満たすために、あるいは何らかの方法で組織または運営されることを保証することができません。あるいは私たちは将来REITの資格と税金要求を満たすことになります。見て。不動産投資信託基金の資格を得られませんでした

規則の中で私たちの不動産投資信託基金としての資格と運営に関する章は高度に技術的で複雑である。本討論は、基準における米国連邦所得税の不動産投資信託基金及びその株主に対する待遇を規範化する条項の実質的な側面を述べた

税収

私たちがREIT納税として資格のある各納税年度について、私たちは通常、現在私たちの株主に割り当てられているREIT課税収入のためにアメリカ連邦企業所得税を支払う必要はありません(通常、特定の調整された課税収入は、支払いされた配当金控除を含めて、私たちの純資本収益を含まない)。この処理方式は、通常、非REIT C社に投資することにより生じる会社と株主レベルの二重課税を基本的に解消している。非不動産投資信託基金C社は通常、会社レベルで納税する必要があります。二重課税とは、収入稼ぎ時に会社レベルで一度課税し、収入分配時に株主レベルで一度課税することを意味します。一般的に、私たちが発生した収入は株主レベルで株主に配当金を分配する場合にのみ課税される

米国の株主(以下の定義は以下のように定義する)は、一般に、低い資本利得税税率ではなく、我々が割り当てた配当金(指定資本利得配当金および合格配当収入を除く)を一般収入に適用される税率で課税する。2026年1月1日から始まる納税年度一般的には、個人、信託または遺産の米国株主は、私たちが割り当てた一般配当総額の20%を差し引くことができますが、何らかの制限を受けています。資本利得配当金と合格配当収入は引き続き最高20%の税率が適用される

不動産投資信託基金のいかなる純営業損失、外国税収相殺、その他の税収属性は通常私たちの株主に伝達されませんが、私たちが確認した資本利益などの特定項目の特殊なルールに制約されています

私たちが不動産投資信託基金として納税する資格があっても、以下の場合、私たちはアメリカ連邦所得税を納めます

1.

私たちは正常な会社税率で任意の未分配REIT課税収入に課税します。

2.

もし私たちがいくつかのレンタル終了によって得られた財産を停止財産とすることを選択した場合、以下に述べるように、(A)その財産の転売(販売が禁止される取引を構成する場合)の100%税を回避することができ、(B)以下に説明する毛収入試験目的に適合しないbrのような財産の任意の収入を含めることができる。その物件を売却または経営する収入は、最高適用税率(現在21%)で米国連邦企業所得税を支払う可能性がある。

3.

私たちが禁止された取引から得た純収入は100%の税金を徴収されるだろう。一般に、禁止されている取引とは、通常の業務中に主に顧客に売却するために保有する財産の販売やその他の処分であり、停止財産ではない。見て？総収入テスト？取引禁止の収入。

4.

もし私たちが以下で議論する75%毛収入テストまたは95%毛収入テストに合格できなかった場合、私たちの失敗は故意の不注意ではなく合理的な原因によるものであり、私たちは依然として特定の救済条項のためにREITとしての資格を維持しており、その金額は(A)大きなbr}(1)75%毛収入テストに合格できなかった金額または(2)95%毛収入テストに合格できなかった金額(場合によって決まる)に(B)収益力を反映させることを目的とした100%の税金を徴収する

42

5.

カレンダー 年末に必要な分配を行うことができなかった場合， (A)実際に割り当てられた金額，(B)前年度の超過分配，および(C)米国連邦所得税を納付した留保額である4%の相殺不可能消費税が徴収される.毎年の例年の規定配分は、今年度のREIT一般収入の85%、今年度のREIT資本の純収入の95%(資本利益を保留して納税することを選択した。以下に述べる)、およびこれまでの納税年度のいずれの未分配課税収入にも等しい

6.

もし私たち、私たちのテナントと私たちの課税REIT子会社の間の手配が独立条項を反映していない場合、課税REIT子会社が私たちにサービスを提供する時に得られるいくつかのレンタル料収入、課税REIT子会社が私たちにお金を支払う時に控除されるいくつかの費用、および課税REIT子会社が私たちにサービスを提供する収入に100%の懲罰税を徴収します

7.

もし私たちが取引中に非REIT C社から任意の資産を買収し、私たちの手元の資産の基礎は非REIT C社の資産の基礎を参考にして決定された場合、もし私たちが資産が非REIT C社に譲渡された日から5年間以内に課税取引でこれらの資産を処分すれば、最高適用会社税率で会社所得税を支払うことになります。もしある会社が権益を持っている組合企業が繰越取引で資産を私たちに移した場合、私たちは非REIT C社の同組合における権益割合でこの税を納めます。内在収益とは、1つの資産の公正な市場価値が、私たちがその資産を買収する際にその調整後の税ベースを超えた金額を指す。この項で述べた結果は、非不動産投資信託基金C社が、この待遇の代わりに資産が我々に買収されたときに直ちに納税することを選択しないと仮定している。我々が規則第1031条(同種交換)又は第1033条(非自発的変換)により財産を売却して得られた任意の収益は、本内蔵所得税の適用範囲から除外される

8.

私たちは私たちの純長期資本収益のためにアメリカ連邦所得税を保留して支払うことを選択することができる。この場合、米国 株主は、割り当てられていない長期資本収益の割合シェアをその収入に計上し(このような収益を直ちに株主に指定する場合)、このような収益のために税金を納めているとみなされ、 は、納付された税金とみなされる割合シェアについて相殺され、米国株主の我々の株式における基数を増加させるように調整される

9.

もし私たちが資産テスト(いくつかの最低限の違反を除く)に違反した場合、私たちの失敗は、故意の不注意のためではなく、合理的なbrの原因であり、私たちは依然として特定の救済条項のために私たちのREIT資格を保持しており、私たちは50，000ドルに相当する税金を納めたり、そのような資産が資産テストに合格できなかった期間中に、そのような資格に適合しない資産による純収益に非REIT C社の最高税率に適用されて決定された金額を乗じる

10.

もし私たちが規則の下の要求を満たさなかった場合、私たちはREIT資格を失いました。 は、上記第9段落で述べた総収入テストや資産テストを満たしていないほか、いくつかの救済条項の要求を満たしているので、いくつかの救済条項の要求を満たしているので、失敗ごとに50，000ドルの罰金を科されます

11.

株主への年次書簡の要求を遵守できなかった場合、私たちの株式の実際の所有権に関する情報の提供を要求し、合理的な原因や故意の不注意によるものではなく、25，000ドルの罰金が科され、故意であれば50，000ドルの罰金が科される

12.

第C章会社に属する任意の子会社は、任意の課税対象の不動産投資信託基金子会社を含み、その収益は米国連邦企業所得税を納付する必要がある

43

私たちは不動産投資信託基金になる資格がありますが、私たちと私たちの子会社は賃金税と私たちの資産、運営および/または純資産の州、地方と外国所得税、財産税、その他の税金を含む様々な税金を支払う必要があるかもしれません。私たちはまた現在考慮されていない場合に取引と税金を支払うかもしれない

不動産投資信託基金になる資格要件

この基準は、不動産投資信託基金を会社、信託、または協会として定義する

1.

1人以上の受託者または取締役によって管理される

2.

譲渡可能株式または譲渡可能証明書を発行してその実益所有権を証明する；

3.

法典856から859条の規定がなければ、これは国内会社として課税される。

4.

“規則”のいくつかの条項が指す金融機関でもなく、保険会社でもない

5.

100人以上の人が所有しています

6.

その流通株式または他の実益権益の価値が株式または他の実益権益の50%以下であり、各課税年度の最後の半分の間に、5つ以下の個人(規則によって定義された特定のエンティティを含み、いくつかの帰属規則を適用することによって決定される)によって実際にまたは建設的に所有される

7.

本課税年度の不動産投資信託基金として選択するか、または撤回または終了されていない前の納税年度を不動産投資信託基金として選択し、米国国税局が不動産投資信託基金の地位を選択し、維持するために満たされなければならないすべての関連届出およびその他の行政要求を満たす

8.

毎年アメリカ連邦所得税を納めています

9.

以下に述べる収入および資産の性質およびその分配金額に関する他の適用試験；

10.

いずれの課税年度終了時にも，非REIT課税年度からの収益や利益はなかった

規則では，上記(1)，(2)，(3)及び(4)項の条件は課税年度全体で満たさなければならないが，上記(5)項の条件は12か月の課税年度内に最低335日以内に該当しなければならないと規定されている。上記(6)の条件における株式所有権を決定するためには、失業救済金計画、プライベート財団または信託の一部を補完して永久的に残すか、または慈善目的に特化したものを個人とみなすのが一般的である。しかし、“規則”第401(A)節に基づく適格信託に属する信託は、通常個人とはみなされず、上記条件(6)については、適格信託の受益者は、信託における精算権益割合に応じて不動産投資信託基金の株式を保有しているとみなされる。(5)及び(6)項の株式所有権要件を満たしていない場合は、次項に記載の特定の救済条項を取得する資格がない限り、不動産投資信託基金にはなれない

上記の条件(6)の遵守状況を監視するためには，通常我々のbr株の実際の所有権に関する記録を維持する必要がある.そのためには、私たちは毎年、私たちの株式の特定の割合の記録保持者に書面声明を提出することを要求しなければならない。これらの声明によると、記録所有者は株式の実際の所有者を開示しなければならない(すなわち、私たちが支払った配当金を毛収入に含めることを要求する者)。私たちは私たちの記録の一部として、この要求を遵守できなかった、または拒否した人員リストを保存しなければならない。もし私たちがこのような記録保存要求を守らなければ、私たちは罰金を受けるかもしれない。財務省の規定によると、要求を遵守できなかったまたは拒否した株主は、その納税申告書と共に私たちの株式の実際の所有権およびその他の情報を開示する声明を提出しなければならない。我々 が記録保存要求を遵守しているが，合理的な努力をしていることが分からず，上記の条件(6)を満たしていないことが分からなければ，上記の条件(6)を満たすと見なす

条件(8)については，12月31日を年末とし，この要求を満たした

44

付属実体の効力

共同企業と有限責任会社の権益所有権。不動産投資信託基金が組合企業のパートナー又は有限責任会社のメンバーである場合、米国連邦所得税については、財政部法規は、不動産投資信託基金は、当該組合企業又は有限責任会社における資本権益に基づいて、組合企業又は有限責任会社(場合によって決まる)資産の割合シェアを有するとみなされる。また、不動産投資信託基金は、共同企業または有限責任会社の収入を得る権利があるとみなされ、これらの収入は、比例して共有された当該エンティティの資産に帰するべきである。規則第856条については、共同企業又は有限責任会社の資産及び毛収入は、毛収入試験及び資産試験を含む不動産投資信託基金の手で同じ性質を維持している。したがって、本募集説明書に記載された要求を適用するために、吾らが本募集明細書に記載されている資産及び収入項目は、本経営組合が任意の共同企業又は有限責任会社(我々の経営組合が権益を有する)に占めるシェアを含み、割合で吾等の資産及び収入項目と見なし、以下に述べる収入及び資産試験を含む。共同企業の収入における当社の割合シェアを決定するために、我々は、組合企業における資本資本または適用される共同企業経営協定に基づいて提供される分配に基づいて、より保守的な計算方法を用いてこのようなシェアを計算する

我々は、以下の“経営パートナーおよび他のパートナーシップおよび有限責任会社の権益所有権の税務面”において、共同企業、有限責任会社およびそのパートナーまたはメンバーの米国連邦所得税規則を簡単に概説した。私たちは、当社が経営していると信じており、当社は、不動産投資信託基金としての資格および納税要求と一致する経営パートナーおよび当社が投資する子会社パートナーおよび有限責任会社を継続して経営する予定である。将来的には、私たちは私たちのいくつかのパートナーと有限責任会社の有限パートナーまたは非管理メンバーになるかもしれない。もしこのような共同体または有限責任会社が私たちの不動産投資信託基金としての資格を脅かす可能性があり、あるいは私たちに納税を要求する行動を取った場合、私たちはその実体における私たちの権益を処分することを余儀なくされるかもしれない。また、パートナーシップ企業または有限責任会社は、REIT収益または資産テストに合格できなかった可能性のある行動をとる可能性があり、当組合企業または有限責任会社の権益や他の是正措置を講じることができる時間枠内でこのような行動を意識することはできない。この場合、以下に述べるように、救済を受ける権利がない限り、不動産投資信託基金にはなれない可能性がある

2015年の“両党予算法”によると、組合企業(そのパートナーではなく)は、監査や他の税務手続きで報告された組合企業の課税所得額を調整する責任がある。責任には，最高限界米国連邦所得税率を用いて計算された推定過納税と，このような推定過納税に対する利息と罰金が含まれる。いくつかのルールを用いて，提携企業はこれらの責任をその パートナーに移すことができる.米国国税局が任意の子会社組合員が報告した課税所得額を任意に調整すれば、可能な限り一定の規則を利用して、このような調整に関連する任意の責任を子会社組合員のパートナーに移すことを可能にし、適切にこのような責任を負うべきである。しかし，我々がこれらの規則に適合しているかどうかは保証されず，運営協定に基づいてこれらの規則を我々のいくつかの付属組合企業に利用する権利があるかどうかも保証されない

合資格不動産投資信託基金付属会社の権益を持つ。私たちは資格に適合するREIT子会社の100%br株を持っているかもしれません。もし私たちが100%の株を持っていて、納税すべき不動産投資信託基金子会社でなければ、同社は適格な不動産投資信託基金子会社になる資格があるだろう。合資格のREIT付属会社は独立した会社とはみなされないが，規則のすべての目的については，REIT資格テストを含め，合格REIT付属会社のすべての資産，負債および収入，控除および信用項目は，我々の資産，負債，それなどの項目とみなされる(場合に応じて決定される)。したがって、本議論では、私たちの収入および資産について言及する際に、私たちが所有する任意の適格REIT子会社の収入および資産を含むものと理解すべきである。適格REIT子会社に対して議決権を有する株式の所有権は、いずれの発行者に対する証券所有権の制限にも違反することはなく、これらの証券は、当該発行者の投票権又は価値の10%以上を占める

45

証券または我々の総資産価値の5%以上は，以下のようにREITsの資産テストに適用される

課税不動産投資信託基金子会社の権益所有権。一般的に、吾らは付属会社(全額所有の有無にかかわらず)と共同で、当該付属会社を課税不動産投資信託基金付属会社と見なすことができる。我々の課税不動産投資信託基金付属会社とは、株式を直接または間接的に保有する不動産投資信託基金以外の会社を指し、規則第856(L)節に基づいて課税不動産投資信託基金付属会社とみなされることを共同で選択した。課税不動産投資信託基金付属会社には、当社が発行した証券の総投票権または価値の35%以上を占める当社の課税不動産投資信託基金付属会社が証券(ある直接債務証券を除く)を直接または間接的に所有している会社も含まれる。以下の議論を容易にするために、用語“課税不動産投資信託基金子会社”には、課税不動産投資信託基金子会社の子会社が含まれる。宿泊及び医療施設に関連する活動以外に、課税すべき不動産投資信託基金付属会社は一般的に任意の業務に従事することができ、テナントに常習または非常習サービスを提供することを含むことができ、私たちは不動産投資信託基金の毛収入テストの下で許可されていないテナントサービス収入を受け取ることができない。課税不動産投資信託基金子会社は、非不動産投資信託基金会社として、米国連邦所得税、および州や地方所得税を定期的に納付しなければならない(適用される場合)。また、課税不動産投資信託基金子会社の債務権益比率と利息支出が何らかのテストに適合していない場合、課税不動産投資信託基金子会社が我々が提供する債務の利息を直接または間接的に控除することを阻止する可能性がある。もし配当金が私たちの課税不動産投資信託基金子会社によって支払われた場合、私たちは個別税率で納税する株主に割り当てられた一部の配当金は通常、より低い資本利益税税率を得る資格があります, 普通の収入率ではありませんアメリカ株主の税収？課税されているアメリカの税収を参照してください。 株主の合格配当収入

一般的に、課税不動産投資信託基金子会社は、br}ではなく、許可されていないテナントサービスを実行することができ、不動産投資信託基金収入テストに基づいて許可されていないテナントサービス収入を得ることができる。しかし、私たちと私たちの課税REIT子会社との間の配置に適用されるいくつかの条項は、この課税REIT子会社が適切なレベルの米国連邦所得税に適用されることを確実にする。例えば、課税不動産投資信託基金子会社は、直接または間接的に支払われた特定の金額を超える利息を差し引く能力に限界がある。さらに、私たち、私たちのテナントとこれらの課税REIT子会社との間の経済的手配が非関連者間の同様の手配と比較できない場合、私たちは、私たちの課税REIT子会社から受け取ったいくつかのお金、または私たちの課税REIT子会社から差し引かれたいくつかの費用またはその子会社に計上されたサービス収入に100%の懲罰税を支払う義務があります。私たちの課税不動産投資信託基金子会社、及び私たちが買収した任意の将来の課税不動産投資信託基金子会社は、私たちの財産に関する活動について、私たち及び第三者に利息及びその他のお金を支払うことができるかもしれません。私たちの課税不動産投資信託基金子会社が私たちに支払う利息を差し引く能力が制限されない保証はありません。また、アメリカ国税局は、私たちの課税不動産投資信託基金子会社から受け取った一部の支払い、私たちの課税不動産投資信託基金から差し引かれた費用、あるいは私たちのサービス収入に100%の消費税を徴収することを要求しない保証はありません

付属不動産投資信託基金の権益所有権

私たちはREITs課税として選択した1つ以上の会社の株を持っているかもしれない。私たちは現在、付属REITの権益を持っていませんが、2017年4月3日までに、私たちのほとんどの資産は、2007年12月31日までの納税年度からREITとして課税することを選択したBPG付属会社LLC(BPG子会社)の普通株で構成されています。BPG子会社(および将来買収される可能性のある任意の他のREIT)は、米国連邦所得税目的REITを取得する資格がある方法で運営され(または任意の将来の子会社REITsについて運営され)、そのようなREITの株式(または任意の未来の子会社REITs)は75%資産テストの合格資産である(またはそうなる)と信じている。しかしながら、BPG付属会社(および将来買収可能な任意の他の不動産投資信託基金)が不動産投資信託基金になることができない(または将来の付属REITsについては、資格を満たすことができない)場合、(I)エンティティは、本明細書で説明するように、通常の企業所得税を納付しなければならない(以下、br}iが不動産投資信託基金の資格に適合できなかった章を参照)および(Ii)75%資産テストについては、当社のこれらのエンティティの持分は、合資格の不動産資産ではなく、5%の資産テストおよび10%の投票権または価値テストを受ける必要がある

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は一般に、当社のREITs、合格REIT子会社または課税REIT子会社以外の会社の所有権に適用されます(以下、 ？資産テストと題する章を参照)。BPG付属会社(および私たちが将来買収する可能性のある任意の他のREIT)がREITにならない場合(または将来の付属REITsについては、資格に適合できない)がREITになれない場合、私たちは75%資産テスト、5%資産テスト、および/またはそのようなエンティティにおけるその権益の10%投票権または価値テストに合格できない可能性があり、この場合、私たちは何らかのbr}減免条項を取得する資格がない限り、REITになれないだろう

総収入テスト

不動産投資信託基金になる資格を満たすためには、毎年適用される2つの総収入テストに合格しなければならない。まず、各課税年度において、私たちの総収入の少なくとも75%は、禁止された取引における在庫または取引業者財産の売却、およびいくつかのヘッジおよび外国為替取引の毛収入を含まず、不動産関連の投資または不動産担保からでなければならない

•

不動産からの賃貸料

•

その他の不動産投資信託基金の株式を売却する配当金又はその他の分配及び収益

•

不動産や不動産担保の収益は、いずれの場合も、顧客に売却するために保有していない

•

不動産担保ローンの利息収入と不動産利息；

•

私たちが新資本を受け取ってから1年以内に、株式の発行または少なくとも5年間の債務債券の発行によって調達された新資本は、株式と債務ツールの収入に一時的に投資し、

•

公開発売された不動産投資信託基金(すなわち、“取引法”に基づいて米国証券取引委員会に年次報告書と定期報告書を提出することを要求する不動産投資信託基金)によって発行された債務ツールから得られる収益は、その債務ツールが不動産や不動産権益を担保としない限り、75%の収入基準を満たす収入とはみなされない。

次に、各納税年度の少なくとも95%の毛収入は、取引禁止およびあるヘッジ取引の毛収入を含まず、上記75%毛収入テストに適合する収入および(A)他の配当金、(B)利息、および(C)株または証券の売却または処分の両方の場合、これらの収益はいずれも顧客に売却するために保有されていない

不動産からのレンタル料です。いくつかの条件を満たす場合にのみ、私たちが受け取った賃貸料は、上記のREIT毛収入要求を満たす不動産賃貸料である資格がある。これらの条件は，テナントの身分，賃貸料の計算 および財産賃貸の性質に関する

•

まず、賃貸料の金額は誰の収入や利益に基づいても全部または部分的にはできない。しかしながら、私たちが受け取ったまたは累積された金額は、一般に、収入または売上の1つまたは複数の固定パーセントだけで不動産賃貸料という用語から除外されることはない

•

第二に、私たちの株式価値の10%以上の実際または推定所有者は、実際にまたは建設的にテナントの10%以上の権益を所有してはならない、またはテナントが会社である場合は、テナントのすべてのカテゴリ株の投票権または価値の10%以上を所有してはならない。しかしながら、(I)賃貸料に関連する物件の少なくとも90%の空間が第三者にレンタルされている場合、課税REIT子会社に属するテナントから得られる賃貸料は、この条件により不動産賃貸料の定義から除外されることはない。課税不動産投資信託基金子会社が支払う賃貸料は、私たちの他のテナントが同様の空間のために支払う賃貸料に相当するか、または(Ii)当該物件は、適格な宿泊施設または適格医療施設であり、資格に適合する独立請負業者によって課税不動産投資信託基金子会社(以下に説明する)を代表して運営され、いくつかの他の要求を満たす

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•

第三に、不動産賃貸に関連する個人財産賃貸料は、賃貸が受け取った賃貸料総額の15%を超えてはならない。この要求を満たさなければ、個人財産による賃貸料部分は不動産賃貸料の資格を満たしていない

•

第四に、賃貸料が毛収入基準に適合する不動産賃貸料基準を満たすために、私たちbrは、一般に、十分な補償を得ることによって、私たちがいかなる収入も得られない独立請負業者、またはbrによって課税されるREIT子会社でない限り、物件を経営または管理するか、またはそのような物件のテナントにサービスを提供または提供してはならない。許可されていないサービスが独立請負者によって提供される場合、サービス費用は一般に独立請負者が負担しなければならない。私たちは、私たちが直接brテナントに提供するいかなるサービスも、通常または習慣的にはレンタルスペースのみに関連しており、テナントのための便利さとはみなされないと予想する。独立請負業者や課税不動産投資信託基金子会社以外にも、特定の物件のテナントに最低限の非通常サービスを提供する可能性がありますが、これらのサービスから得られる収入は、どのような物件からも得られる総収入の1%を超えないと信じています。許可されていないテナントサービス収入が私たちが物件から得た総収入の1%を超える場合、その物件のすべての収入は不動産賃貸料の資格を満たしていない。許可されていないテナントサービス収入総額が、私たちが物件から得た総収入の1%を超えない場合、サービスは、物件からの他の収入を汚染することはない(すなわち、物件のテナントが支払う賃貸料が不動産賃貸料の資格を満たしていないことにはならない)、許可されていないテナントサービス収入は不動産賃貸料の資格を満たさない。私たちは、許可されていないサービスを提供することから収入を得るとみなされ、その金額は、私たちがそのサービスを提供する直接的なコストの少なくとも150%に相当する

私たちは私たちの不動産が提供する活動とそれによって生じる資格を満たしていない収入を監視(そしてbr}し続けるつもりで、私たちが提供するサービスが私たちの毛収入テストのレベルに達していないと信じている。私たちはサービスを提供し、私たちの不動産の一部または全部で第三者サービスプロバイダにアクセス権限を提供することができます。私たちの物件の市場での経験によると、私たち(適格独立請負業者または課税不動産投資信託基金子会社以外)がテナントに提供するすべてのサービスプロバイダやサービスは、通常または習慣的に不動産賃貸料に関連しており、他の方法で居住者に提供されているとみなされているのではなく、あるいは、許可されていないサービスと考えられていれば、許可されていないテナントサービス収入額を招くことはなく、総収入テスト要求を満たすことができないと信じている。しかし、私たちは国税庁がこのような立場に同意することを保証することはできない

利息収入。利息が誰の収入または利益に全部または部分的に依存する場合、利息は、75%または95%の毛収入試験の場合、一般に条件を満たさない収入である。しかしながら、固定パーセント または収入または売上のパーセントから計算される利息は、依然として毛収入試験の条件に適合する可能性がある。私たちは75%と95%の毛収入試験条件を満たしていない大量の利息を得ないと予想される

配当収入。私たちは権益を持つ任意の会社(課税REIT 子会社を含むが、合格したREIT子会社を含まない)から受け取ったいかなる配当金も、95%毛収入試験の目的に適合するが、75%毛収入試験の目的には適合しない。私たちはこのような会社から十分な配当金を得ないと予想して、私たちは75%毛収入テストでの条件を満たしていない収入制限を超えます。私たちが他の条件を満たすREITsから得た配当金は、75%と95%の総収入 収益テストの目的に適合するだろう

再取引の収入。私たちは時々1つ以上の資産や負債についてヘッジ取引をするかもしれない。このようなヘッジ取引のいずれかは、金利交換または上限プロトコル、オプションプロトコル、ならびに先物または長期契約などのデリバティブツールを使用することを含む様々な形態をとることができる。不動産投資信託基金の収入 は、直通子会社の収入を含み、明確に識別されたヘッジ取引から来ており、これらの取引は、金利や価格変化のリスクを管理するために締結された

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借入金については、このようなヘッジ取引の収益を処分することを含み、ヘッジ取引が不動産投資信託基金を買収または不動産資産の保有によって発生または発生する債務(各このようなヘッジ、借入ヘッジ)をヘッジした場合、95%毛収入テストでは毛収入とみなされず、75%毛収入テストで毛収入とみなされることもない。brは、私たちが投資する通貨変動リスクを管理するためのヘッジ取引によって生じるREIT収入(各このようなヘッジファンド、貨幣ヘッジ)95%毛収入テストまたは75%毛収入テストでは毛収入とみなされず、取引が明確に識別されることを前提としています。もし私たちが以前借金ヘッジや貨幣ヘッジを行って、ヘッジされた債務や財産の一部が処分された場合、私たちは以前のヘッジヘッジを相殺するために、新しい明確に識別された重複対沖取引に入ります。一般に、ヘッジ取引を明確に識別するためには、(1)ヘッジ取引を取得し、開始するか、または達成する前にヘッジ取引と識別しなければならないこと、および(2)ヘッジされたリスク項目は、ヘッジ取引を行いながら(一般にヘッジ取引が達成された後35日を超えない)識別しなければならない。私たちが他の種類の金融商品や他の場合とヘッジする程度で, したがって、生成された収入は、対沖がいくつかの要求に適合しない限り、95%または75%毛収入試験の収入に適合しないとみなされ、私たちは、指定されたbr資産と統合し、統合ヘッドを合成債務ツールと見なすことを選択する。私たちは不動産投資信託基金としての私たちの資格を損なわないようにヘッジ取引を手配するつもりですが、私たちがこの点で成功する保証はありません。

取引が禁止された収入から。通常の業務中に顧客に売却される任意の財産(一般にディーラー財産と呼ばれる)を在庫として保有する任意の財産またはbrを他の方法で販売する際に達成される任意の収益は、我々が経営組合企業によって直接またはその“br”付属組合企業および有限責任会社によって達成された任意の収益を含み、取引が禁止された収入とみなされ、100%の懲罰税が徴収される。懲罰的税額を納付すべき収入額を決定するために、取引業者財産の販売収益は、このような販売の損失によって相殺されてはならない。財産が取引業者財産として保有されているか否かは事実問題であり，特定の取引をめぐるすべての事実や状況に依存する.米国国税局と裁判所が取引業者の決定を下す際に考慮する要素は、財産買収の性質と目的、財産の所有権期限、納税者の財産売却の範囲と性質、財産販売の数量、程度、連続性と実質性、販売を増加させるための財産の細分化、開発、広告宣伝の程度、営業部を用いた財産販売、納税者が売却財産の代表を監督または制御する性質と程度である。そして納税者たちが習慣的に販売に投入する時間と精力。納税者が顧客に不動産を販売する業務に従事しているか否かを判定する際には、販売の頻度や実体が裁判所によって最も重要な客観的要因とされることが多い。納税者が不動産の一部を保有していても賃貸や長期投資に使用されているという事実(すなわち、, 非取引業者財産)は、必ずしも他の財産が取引業者財産とみなされるとは限らず、これらの財産に関連する特定の事実および状況が、これらの財産が通常の業務中にbr顧客に販売するために買収および保有されていることを示す場合である。

しかし、(I)売却前に賃貸料収入を発生させるために当該物件を少なくとも2年間保有している場合、(Ii)売却前2年以内に当該物件の資本化支出が当該物件の販売純価格の30%未満である場合、及び(Iii)当該販売年度内に7回以下の財産販売(停止により得られた特定の財産を含まない)を有する場合、不動産取引業者とはみなされない。又は(br}(B)本年度内に売却される財産の総調整基数は、当社の全資産が当該課税年度開始時までの総調整基数の10%以下であり、又は(C)本年度内に売却される財産の公平市価は、当該課税年度開始時までの自社全資産の総公平市価の10%以下である。又は(D)本年度内に売却される財産の総調整基数は、当社の全資産が当該課税年度開始までの総調整基数の20%以下であり、当該販売年度までの3年間以内に売却された財産の総調整基数が、当該販売年度終了までの3課税年度の各年度開始時における当社の全資産の総税ベースの10%以下、又は(E)

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本年度内に販売された物件は，当社の全資産が当該課税年度開始時までの公平時価総額の20%以下であるのに対し，当該販売年度までの3年間に販売された物件の公平市価は，当該販売年度終了までの3課税年度が毎年開始したときの我々の全資産の総公平市価の10%以下である。もし私たちが前の文の(B)、(C)、(D)または (E)の条項に依存する場合、販売物件に関連するほとんどのマーケティングおよび開発支出は、私たちが収入のない独立請負業者または私たちの課税REIT子会社によって支払われなければならない。1回の取引で1人の買い手に1軒以上の不動産を売却することで、この安全港の一次販売を構成しています。私たちは私たちの不動産を持って投資し、長期的な付加価値を実現し、私たちの不動産を買収、開発、所有する業務に従事し、私たちの投資目標に応じてたまにこれらの不動産を売却するつもりです。しかし、米国国税局は、私たちまたはbr子会社共同企業または有限責任会社による販売の一部または全部が禁止された取引であると弁明することに成功するかもしれない。この場合、私たちは、このような販売のいずれかから発生した収益のうちの分配可能シェアに100%の懲罰税を支払うことを要求される

担保償還権財産の収入を失う。我々は一般的に停止財産の任意の純収入(停止財産を処分する任意の収益を含む)を最高会社税率(現在21%)で課税するが、75%毛収入テストの目的で合格収入を構成する収入は除外する。担保償還権を喪失した財産は不動産であり、(1)担保償還権を喪失したときに当該財産を購入すること、又は合意又は法的手続きにより財産を所有権又は占有権に帰し、その財産の賃貸違約(又は違約直前)又は私たちが保有して当該財産によって担保された担保融資が違約した後、(2)違約が差し迫っていない場合又は予期していないときに関連する融資又は賃貸を取得し、(3)当該財産について適切な選択を行い、これを償還財産とみなす。担保償還権を取り消すことを選択した財産を売却するいかなる収益も、上記禁止されたbr取引収益に対して100%の税を徴収する必要はなく、その財産でなければ在庫またはディーラー財産を構成する。75%毛収入テスト条件を満たしていない止償還財産から得られたいかなる収入についても、選択するつもりであり、選択がある場合には関連財産を停止財産とみなす(買収された不良ローンについては、そうではないかもしれない)

総収入テスト基準を達成できなかった。いずれの課税年度においても75%または95%の総収入テストのうちの1つまたは2つに適合できなかった場合、私たちはまだその年度の不動産投資信託基金になる資格がある(規則に基づいて猶予を受ける権利がある)。(1)これらの基準を達成できなかった場合、故意の不注意ではなく合理的な原因によるものであり、(2)いかなる課税年度の75%および/または95%の毛収入試験に達しなかったかを決定した後、財務省の規定による当該納税年度の75%または95%の毛収入試験に適合する各毛収入試験の項目の記述を示した付表を米国国税局に提出した場合、これらの救済条項は以下の場合に一般的に適用される。しかし、私たちがすべての場合にこのような救済条項のメリットを享受する権利があるかどうかを説明することはできない。もしこのような猶予条項がある特定の状況に適用されなければ、私たちはREITの資格を満たしていないだろう。上述したように、会社が不動産投資信託基金としての一般課税規定によれば、これらの減免条項が適用されても、資格を満たしていない収入の金額に応じて課税される。私たちは私たちが利用できるすべての救済条項を利用して、REITsに適用される収入テストに違反するいかなる行為を是正するつもりだ

再決定されたレンタル料、再決定された控除額、超過利息、または再決定された課税REIT 付属サービス収入。再査定された賃貸料、再査定された控除額、超過利息、あるいは再査定された課税不動産投資信託基金付属サービス収入には100%の懲罰的税金が徴収される。一般的に、再決定された賃貸料とは、私たちの課税REIT子会社が私たちの任意のテナントにサービスを提供することによって誇張された不動産賃貸料のことであり、再決定された控除額と超過利息とは、課税REIT子会社が公平な交渉に基づいて控除された金額を超えて支払うことを意味する。再決定された課税不動産投資信託基金子会社のサービス収入とは、課税不動産投資信託基金子会社の総収入 (分配控除を差し引く)であり、この総収入は、不動産投資信託基金(テナントを除く)または不動産投資信託基金(テナント)に提供されるサービスを表すことができ、その課税不動産投資信託基金子会社の収入(減算)が である

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は収入を明確に反映するように増加する.もし私たちが受け取ったレンタル料が規則に記載されている避風港の規定に適合していれば、再整理されたレンタル料は構成されません。以下の場合、安全港条項を提供します

•

1%の要求を満たすため，許可されていないテナントサービス収入の定義には金額は含まれていない極小の例外的な場合

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課税不動産投資信託基金子会社は、非関連側に類似したサービスを大量に提供しており、このようなサービスの費用はほぼ同等である

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賃貸不動産投資信託基金物件は、純地の少なくとも25%のテナント(課税不動産投資信託基金付属会社のサービスを受けていない)が当社に支払う賃貸料を賃貸することができ、賃貸類似空間のテナントが課税不動産投資信託基金付属会社からこのようなサービスを取得して支払う賃貸料に実質的に相当し、サービス費用を別途説明することができる

•

課税不動産投資信託基金子会社がサービスを提供する毛収入は、課税不動産投資信託基金子会社がサービスを提供する直接コストの150%以上である

私たちは、課税REIT子会社に支払われたテナントサービス費用が公平な税率を反映し続けると信じていますが、場合によっては、課税REIT子会社は、上記のいずれかの安全港に規定されていないテナントサービスを提供する可能性があります。しかし，これらの決定自体が事実であり，米国国税局は広範な裁量権を有しており，関連者間で支払われた金額は，それぞれの収入を明確に反映するように再分配すべきであると断言できる。米国国税局がそのような声明を行うことに成功した場合、私たちは、再決定されたレンタル料、再決定された控除、超過利息、または再決定された課税REIT付属サービス収入(場合に応じて)のために100%の懲罰的税金を支払うことを要求される

資産テスト

各カレンダー四半期の終了時に、私たちの資産の性質や多様性に関する以下のテストを満たさなければなりません。資産テストの場合、不動産投資信託基金は、資格に適合する不動産投資信託基金付属会社の株、米国連邦所得税において共同企業とみなされる任意のbrエンティティの株式、または米国連邦所得税においてその所有者から分離された任意のエンティティとみなされる持分(無視されたエンティティ)とみなされることはない。逆に、不動産投資信託基金は、その実体が保有する資産の割合シェアを持っているとみなされている

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私たちの総資産価値の少なくとも75%は不動産資産、現金、現金プロジェクト、およびアメリカ政府証券の何らかの組み合わせで表されなければならない。本テストでは、不動産資産には、(I)土地や建物などの不動産権益、(Ii)不動産賃貸権益、(Iii)REITs資格に適合する他社の株、(Iv)あるタイプの担保支援証券、(V)不動産または不動産権益の担保融資、(Vi)新資本仮投資の財産に起因することができる(ただし、その財産が株式または債務ツールであり、その資本を受け取った日から1年以内にのみ)、(Vii)不動産に関する賃貸個人財産 ただし、このような不動産の賃貸料は、不動産賃貸料、及び(Viii)公開発売された不動産投資信託基金が発行する債務ツールとするべきである。75%資産 試験条件を満たしていない資産は、以下に述べる追加資産試験を受ける

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上記第1の項目記号に記載されている証券を除いて、私たちの総資産に占める証券の割合は25%を超えてはならない

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上記第1項で述べた証券及び合資格不動産投資信託基金付属会社及び課税不動産投資信託基金付属会社の証券を除いて、当社が所有するいずれかの発行者の証券価値は、当社の総資産価値の5%を超えてはならない

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上記第1項で述べた証券及び合資格不動産投資信託基金付属会社及び課税不動産投資信託基金付属会社の証券を除いて、発行者の未返済及び投票権が10%を超える証券を保有してはならない

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上記第1項で述べた証券、および資格に適合する不動産投資信託基金付属会社および課税不動産投資信託基金付属会社の証券、および本テストで証券とみなされないいくつかのタイプの債務(以下に述べる)を除いて、私たちが保有する証券は、発行者のいずれも発行済み証券総生産の10%を超えてはならない。

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不動産資産には、公開発売されたREITsが発行した債務ツールが含まれているが、不動産や不動産権益を担保としないが、このような債務ツールの価値は私たちの総資産価値の25%を超えることはできない

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1つ以上の課税不動産投資信託基金子会社の証券は、私たちの総資産価値の20%を超えてはならない

10%価値試験は、(1)個人または遺産への融資、(2)不動産からの賃貸料の支払い義務、(3)“基準”第467節に記載された賃貸契約、(4)br}の他のREITsによって発行された任意の証券、(5)州、コロンビア特区、外国政府、または上述した任意の地域の政治区またはプエルトリコ連邦によって発行されたいくつかの証券、および(6)米国国税局によって決定された任意の他の配置を含む、“基準”に記載されたいくつかの直接債務および他の除外された証券には適用されない。また、(1)10%価値試験については、不動産投資信託基金のパートナーとしての組合企業における権益は証券とみなされない；(2)組合企業が発行した任意の債務ツール(直接債務または他の証券を除く)の総収入の少なくとも75%が75%の総収益試験に適合する源から来ている場合、当該組合企業によって発行された証券とはみなされない。及び(3)組合企業が発行する任意の債務ツール(直接債務又はその他を除く証券を除く)は、不動産投資信託基金が共同企業パートナーとしての権益の範囲内で、組合企業が発行する証券とみなされない

10%価値試験については、以下の場合、債務は直接債務安全港に適合する：(1)先に述べたいずれの証券も所有せず、その総価値は発行者が規則に従って計算した未償還証券の1%を超え、(2)債務は要求時または指定日にある通貨で一定の金額を支払うことを約束し、(2)債務は、先に述べたいずれの証券も所有していない。(3)債務を直接または間接的に株に変換することができないこと、および(4)債務の金利および支払日が借り手の利益、借り手の適宜決定権または類似要素に依存しない。しかし、直接債務証券資格に適合する支払時間や利息のある事項は許容され、条件は、(1)このような事項は、“基準”によって決定された有効満期収益率を変更する効果はないが、年間満期収益率の変化は、(I)年間満期収益率の5%および(Ii)0.25%を超えないことである。または(2)不動産投資信託基金が保有する発行者債務ツールの総発行価格および総額面はいずれも1，000，000ドル以下であり、当該合意に応じて12ヶ月以下の未計上利息を前払いする必要がある。また、債務は、債務発行者が違約したり、プリペイド権を行使したりする際の事項だけで直接債務とみなされる資格 を取り消すことはなく、このような事項がビジネス慣行に適合していることを前提としている

私たちは私たちが持っていて保有しようとしている資産が上記の資産テスト要求を満たすと信じている。しかし、私たちは私たちの資産価値に関する私たちの結論を支持するために独立した評価を得ることもできません。しかも、いくつかの資産の価値は正確に確定された影響を受けないかもしれない。したがって、国税局が資産の所有権がREITsに適用される1つ以上の資産テストに違反していると主張しない保証はなく、この場合、私たちは75%の資産テストおよび他の資産テストを満たすことができず、REITの資格を満たすことができない可能性がある

資産テストの要求を満たすことができなかった。資産テストは、私たちが直接または直通子会社を通じて発行者証券を買収して適用されるカレンダー四半期の最終日に満たさなければならないだけでなく、発行者の証券所有権を増加させるカレンダー四半期の最終日に満たさなければならない。どの四半期の終わりに資産テストに初歩的に達した後、私たちは以下のような理由で不動産投資信託基金の地位を失うことはありません

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我々の資産の相対的価値が変化する原因.1四半期以内に証券または他の財産を買収して資産テストを満たしていない場合、このbr}失敗を修正するのに十分な条件を満たしていない資産を、四半期終了後30日以内に処置することができる。私たちは、資産テストの要求に適合することを確保するために、私たちの資産価値の十分な記録を維持し続けていると信じており、任意の四半期終了後30日以内に、資産テストに適合しないいかなる状況も是正するために、必要な可能性のある行動を取るつもりです。私たちは私たちがどんな四半期のこのようなテストを満たすことを確実にするための措置を取る予定だが、このような段階が常に成功することは保証されない。資産テストに適合しない場合は、何らかの救済条項を満たさない限り、REITの資格としてbrを停止します

5%資産テストまたは10%投票率または価値資産テストを満たしていない場合には、治療期間30日後であっても救済することができる場合がある。具体的には、いずれの四半期末にもこれらの資産テストに合格できず、その後30日以内に是正されなければ、関連四半期末の私たちの資産の1%または10，000，000ドルを超えない違反を是正するために、十分な資産(通常、これらの資産テストを満たしていない四半期の最終日を発見してから6ヶ月以内)を処分することができる。もし私たちが他の資産テストに合格しなかったら、あるいは私たちの5%と10%の資産テストの失敗が超えていたら極小の以上のように、このbr}失敗が故意の不注意ではなく合理的な原因によるものである限り、30日間の治療期間後に、資産テストを満たすために十分なbr資産を処置すること(一般にREIT資産テストが満たされていない四半期の最終日を確認した後の6ヶ月以内)に、50，000ドル相当の税金を納め、資産テストを満たしていない期間に、資格に適合しない資産による純収入の最高企業所得税率を納付することにより、REIT資格の廃止を回避することができる。そして適用された財務省法規brに基づいて米国国税局に明細書を提出し、私たちが資産テストを満たしていない資産を記述した。私たちは私たちが利用可能なすべての救済条項を利用して、br}REITsに適用される資産テストに違反するいかなる行為を是正するつもりだ。場合によっては、このような条項を使用することは、消費税や懲罰的税金の支払いを要求される可能性があり、金額が大きい可能性があります

年度分配要求

REITの資格を満たすためには、私たちは毎年私たちの株主に配当金を分配しなければなりません。資本利益配当金ではなく、配当金の金額は少なくとも等しい

•

合計：(1)私たちREIT課税収入の90%は、配当金支払いの控除と私たちの純資本利益を考慮して計算しません。および(2)私たちの税引後純収入の90%は、もしあれば、償還財産から減算します

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指定項目の非現金収入の総和。

本テストの場合、非現金収入とは、等級別賃貸料、私たちの課税収入に含まれているが、対応する支払いを受けていない元の発行割引、債務抹消、またはその後課税として決定された同種の交換による収入を意味する

私たちは一般的に配当金に関連した納税年度に配当金分配をしなければならない。配当金分配は、次のbr年度に2つの場合に行うことができる。まず、私たちが任意の年の10月、11月、または12月に配当を発表し、予想記録日がこれらの月のうちの1つにあり、翌年1月31日または前に配当金を支払う場合、このような 分配は私たちが支払うとみなされ、各株主が配当を発表したその年の12月31日に受信される。次に、(A)分配が、(I)前年の納税申告書をタイムリーに提出する前に申告された場合、(Ii)それらに関連する前の納税年度が終了してから12ヶ月以内に割り当てられ、(Iii)最初の定期配当金支払いの前または前に割り当てられた場合、次の年度に分配(オーバーフロー配当金)を行うことができるその後(B)我々は、納税表において、特定の金額のこのような配当金(または配当金)を前年度に支払うとみなすことを選択する。858オーバーフロー配当処理としての最高ドル金額は，その納税年度の収益と利益が総額 を超える金額を選択することができる

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これらの収入と利益から実際に得られる収入と利益の分配は，関連納税年度内に実際に行われる.これらの分配はbrが支払われた年度に我々の株主に納税され，これらの分配が前の納税年度に関係していても，90%の分配要求があるためである

分配をREITsの年間分配要求を満たすように計算し、REITレベルの税収減免を提供するために、分配は優先配当ではありません。分配が(1)であれば、配当は優先 配当ではありません比例する特定カテゴリのすべての流通株のうち，および(2)我々の組織 文書に規定されている異なるカテゴリ株間の選好による.我々が公開発売された不動産投資信託基金(すなわち、取引法に基づいて米国証券取引委員会に年次報告書と定期報告書を提出することを要求する不動産投資信託基金)である限り、優先配当ルールは我々には適用されない

もし私たちが私たちのすべての純資本収益を分配していない場合、あるいは私たちが調整したREIT課税収入の少なくとも90%を分配していないが、100%未満であれば、通常の会社税率でこの金額に納税することを要求されます。私たちは、これらの年間配布の要求を満たすのに十分なタイムリーな配布を継続して計画していると信じている。場合によっては、私たちは私たちの長期純資本収益を分配するのではなく、保留を選択し、これらの収益のために税金を支払うかもしれない。この場合、私たちの株主は、このような分配されていない長期資本収益の割合を収入に計上し、私たちが納めた税金における彼らのシェアについて相応の控除を受けることを選択することができる。そして、私たちの株主は、(1)私たちが指定した資本利益配当金と彼らの課税所得額に含まれる差額から(2)彼らがその収入に支払う税金との差額を差し引くことで、彼らの株式調整基数を増加させます

将来的には過去の納税年度繰り越しの利用可能な純営業損失がある可能性がある場合，このような損失はREIT割当要求を守るために必要な割当額を減少させる可能性がある。2018年12月31日までの課税年度以来、赤字によるいかなる純営業赤字繰越減額も、我々のREIT課税所得額の80%を限度(支払配当金の減額は考慮しない)であり、当該等の損失のいずれの未使用部分も無期限に繰り越すことができる

もし吾らが年度内に少なくとも(A)当該年度REIT一般収入の85%を分配できなかった場合、(B)当該年度REIT資本収益純収入の95%、および(C)すべての前期間のいずれも未分配課税所得額(一般資本利益)を分配できなかった場合、(X)実際に割り当てられた金額を超え、(Y)企業所得税を留保して納付した収入の和は、差し引くことのできない消費税4%を納付しなければならない

私たちのREIT課税収入(支払いされた配当金を差し引く前に決定される)は、REIT課税所得の計算に含まれているので、私たちのキャッシュフローよりも少なくなると予想されます。したがって，我々は通常，上記の 流通要求を満たすことができるように十分な現金や流動資産を持つことが予想される.しかし、私たちは、実際に収入を受け取ることと、実際に控除可能な費用を支払うこととの間の時間差と、私たちの課税所得に到達したときに収入および控除費用を含むため、これらの分配要件を満たすのに十分な現金または他の流動資産を持っていない場合がある。これらの時間差が生じた場合、私たちは、割り当て要件を満たすために、短期的または可能な長期借款を手配する必要があるか、または課税配当金の形態で配当金を支払う必要があるかもしれない

国税法では、ある例外的な場合を除いて、貿易又は企業に適切に分配できる債務支払い又は計算すべき利息支出純額の控除額は、調整後の課税収入の30%を超えてはならないと規定されている。限度額を超えた任意の控除は繰り越し、次の年に使用することができますが、30%の限度額に制限されています。調整された課税収入は、利息支出純額の控除及び繰越営業損失純額を含むいくつかの減額項目を考慮していない。もし私たちまたは私たちの子会社が(状況に応じて)タイムリーな選択をする資格があれば(これは撤回できない)、30%の制限は貿易や業務には適用されない

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規則第469(C)(7)(C)節にいう不動産開発、再建、建設、再建、賃貸、運営、買収、改築、処分、管理、リースまたは仲買業務に関連する。この選択を行うと、関連業界や業務が保有する減価償却不動産(何らかの改善を含む)は、規則下の代替減価償却制度に基づいて減価償却を行わなければならず、一般的に守則下で一般的に適用される減価償却制度よりも低い。もし私たちが選択をしていない場合、または私たちのすべてまたはいくつかのビジネス活動が選択できないと判断した場合、利息控除制限は、REITの要求に適合し、会社レベル税の発生を避けるために、より多くのREIT課税収入をもたらす可能性があります。同様に、この制限は、私たちの課税REIT子会社がより多くの課税収入を持っているため、より多くの会社税負担がある可能性があります

また、第451条(B)によれば、いくつかの例外を除いて、収入を財務諸表に計上するのが遅くない場合には、米国連邦所得税目的の課税所得でなければならず、REIT課税収入とそのような収入の現金収入との間に追加的な差が生じる可能性がある。また、“規則”第162(M)節では、上場企業がどの年にもその最高経営責任者や何らかの他の高給幹部について控除できる報酬額は、従業員1人当たり100万ドルを超えてはならないと規定されている。これらの時間差が生じた場合、私たちは、短期、br、または可能な長期の借金を手配する必要があるかもしれないし、または分配要件を満たすために、課税株式配当の形態で配当金を支払う必要があるかもしれない

もし1年以内に分配要求を満たしていなければ、私たちは1年後に私たちのbr株主に損失配当金を支払うことでこの問題を修正することができるかもしれません。これらの配当金は私たちが前年に支払った配当金の控除に含まれるかもしれません。したがって、私たちは損失配当金として割り当てられた金額への課税を避けることができるかもしれない。しかし、私たちは、配当不足で申請された任意の控除金額に基づいて、アメリカ国税局に利息を支払うことを要求されます

記録保存要求

私たちは適用された記録保存要求を遵守することを要求された。守らないと罰金が科されるかもしれません

不動産投資信託基金の資格を得られなかった

毛収入および資産テスト以外の1つまたは複数のREIT資格要件(特定の貯蓄条項を含む)を満たすことができない場合、私たちは、このような失敗ごとに50，000ドルの罰金を支払うことによって、私たちのREIT資格を終了することを避けることができます。前提は、私たちの要求が合理的な理由で意図的な不注意ではないということです

もし私たちがいかなる課税年度にREITの納税資格を満たしておらず、減免条項が適用されない場合、私たちは正常な会社税率で課税所得額を支払います。もし私たちが不動産投資信託基金として納税する資格がなければ、私たちは私たちの株主へのいかなる分配も要求されず、私たちの株主へのいかなる分配も私たちが差し引くことはできません。したがって、私たちは不動産投資信託基金として納税する資格がなく、株主に分配できる現金を大幅に減らすことになる。また、不動産投資信託基金として納税する資格がない場合には、すべて私たちの株主に割り当てられ、現在及び累積している収益及び利益の程度については、従来の会社配当として課税される。2026年1月1日までの納税年度では、一般的に、個人、信託または遺産である米国の株主は、私たちが割り当てた一般配当総額の20%を差し引くことができますが、いくつかの制限を受けています。あるいは、個人、信託、および遺産である米国の株主に支払われるこのような配当金は、適格配当金の優遇所得税税率 (すなわち、20%の米国連邦最高税率)で課税される可能性がある

特定の法律により減免を受ける権利がある限り、資格を失った次の年の4つの課税年度内に不動産投資信託基金としての納税資格も廃止される。保証できない

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私たちはどんな法的救済も受ける権利があるだろう。私たちは私たちが利用できるすべての救済条項を利用して、 REITs要求に適用されるいかなる違反行為を是正するつもりだ

当社の経営組合、その他の組合企業及び有限責任会社における権益所有権の税務問題

一般情報

私たちのほとんどの投資は私たちの経営パートナーBrixmor Operating Partnership LPを通じて間接的に所有され続けています。また，我々の経営組合は，子会社組合企業と有限責任会社を介して間接的に何らかの投資を持っており，これらの企業は，組合企業や米国連邦所得税で無視されている実体に分類されている.一般に，組合企業や米国連邦所得税に無視されているエンティティ は，米国連邦所得税を納付する必要がない直通実体である.対照的に、これらのエンティティのパートナーまたはメンバーは、エンティティの収入、収益、損失、控除、およびクレジット項目を比例的に割り当てられ、パートナーまたはメンバーがエンティティから現金分配を得るかどうかを考慮することなく、その米国連邦所得税負債を計算する際にこれらの項目を含むことが要求される。各種REIT毛収入テストと我々のREIT課税所得額を計算するために，収入に比例して計上した上記項目を計上した。また、不動産投資信託基金の資産テストを行うために、当社の経営パートナーが保有する資産の比例シェアを含む資本権益に基づいて、その付属パートナーシップ及び有限責任会社におけるシェアを含む。？不動産投資信託基金としての資格要件：付属実体の効力および組合企業と有限責任会社における権益所有権

実体分類

我々の経営組合、子会社組合企業、有限責任会社における利益は、米国国税局を含む特別な税務考慮に関連しており、米国国税局は、組合企業としての1つ以上のエンティティまたは無視された実体としての地位を疑問視する可能性があり、その実体が米国連邦所得税の目的を達成するために会社として納税すべき協会であると断言する。もし、私たちの経営組合、子会社共同企業または有限責任会社が協会とみなされている場合は、会社として納税し、その収入のために実体レベルの税を納付することを要求される。この場合、私たちの資産と毛収入プロジェクトの性質が変化する可能性があり、REIT資産テストおよび可能なREIT収入テストを満たすことができないかもしれません。？見て？REIT資格要求？総収入テスト？と？REIT資格要求？資産テスト。これは逆に私たちがREIT資格を取得するのを妨げる。納税年度のこれらのbrテストの影響を達成できなかった検討については，REIT資格に適合できなかったことを参照されたい。また、税務目的で、我々の経営パートナーシップまたは付属パートナーシップまたは有限責任会社の共同企業としての地位が変化し、課税事件とみなされる可能性がある。もしそうであれば、私たちは何の関連現金分配もなく に納税義務が生じる可能性があります

私たちは、アメリカ連邦所得税については、私たちのすべての経営組合企業と他の組合企業および有限責任会社(私たちの課税不動産投資信託基金子会社以外)は、適切に組合企業または無視された実体とみなされていると信じている。“組合法人守則”第7701条下の財務省の規定によると、組合企業は、米国連邦所得税の面で組合企業とみなされ、それが会社とみなされない限り、公開取引の組合企業であるとみなされる。上場取引の組合企業とは、以下のいずれかの組合企業をいう。(I)その利益は、確立された証券市場で取引されるか、または(Ii)その利益は、二次市場または実質等価物で随時取引することができる

私たちの会社と私たちの経営組合はアメリカ連邦所得税目的で私たちの経営組合を申告するつもりですが上場組合ではありません。しかし、一般組合所有者が普通株を償還する権利は、普通組合権益単位が二次市場に相当する実質的に取引されやすいと考えられ、リスクがある。関連する財務省の規定によると，組合企業の利益は考慮されない

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もし組合企業が特定の避風港を獲得する資格があれば、いつでも二級市場或いは二級市場に相当する大体等価物で取引することができ、これらの避風港は組合企業に関する具体的な事実と状況に基づいて決定される。私たちと私たちの経営パートナーは、予見可能な未来に、私たちの経営パートナーシップは、いつでも少なくとも一つの安全港を得る資格があると信じている。私たちの運営パートナー関係は、上記の安全港の一つの資格に適合し続けることを保証することはできない

我々の経営組合が公開取引組合である場合は、総収入の少なくとも90%が“規則”第7704条に規定する合格収入を含む場合を除いて、会社として課税される。資格に適合する収入は通常、不動産賃貸料 と他のタイプの受動的収入である。我々の経営パートナーは十分な合格収入を持っているため、公開取引の提携企業であっても共同企業として課税されると考えられる。我々が規則で指す不動産投資信託基金資格を適合させるために、当社に適用される収入要求は、上場組合規則下の合資格収入定義と非常に類似している。この2つの収入テストの間に差があるが，これらの違いにより，我々の運営パートナーが上場パートナーシップ企業に適した90%毛収入テストを満たすことができないとは考えられない

私たちの経営パートナーが1つの会社として課税されている場合、ここで説明した大部分(全部でなければ)の税収結果は適用されない。特に、私たちは、運営中の組合企業における所有権権益の価値が当社の資産の5%を超えるため、REITの資格を満たしていません。また、他の会社の10%以上の投票権を有する証券(および未償還証券価値の10%以上)を保有しているとみなされます(上記？REIT資格としての要求？資産テストを参照)。この場合、我々の株式価値は実質的な悪影響を受ける可能性がある(上記でREIT資格を満たしていない株を参照)

組合企業の収入·収益·損失·控除の分配

我々が組合を経営する組合協議は、一般的に、営業収入と赤字項目を分配し、組合企業の共同単位権益のある所有者の分配と清算選好を反映し、その後、このような単位所有者ごとに保有する単位数の割合で単位所有者に分配することが規定されている。ある有限パートナーは将来的に私たちの経営パートナーの債務を保証することに同意し、直接または間接的に合意によって限られた場合に私たちの経営パートナーに出資する可能性がある。これらの担保または出資 協定により、このような有限パートナーは、限られた場合に、私たちに割り当てられるべき純損失を分配することができる

組合企業の収益又は損失の分配が“準則”第704(B)節の要求及びその下の財政部条例に適合しない場合は、組合員の組合企業における利益に応じて分配の影響を受ける項目を再分配しなければならない。再分配の決定は、このプロジェクトにおけるパートナーの経済的配置に関するすべての事実と状況を考慮するだろう。我々の経営組合企業の課税収入及び損失に対する分配は、規則第704(B)節の要求及び同条に基づいて公布された財政条例に適合することを目的としている

不動産関連税項分配

“守則”第704(C)節によれば、組合企業の権益と引き換えに組合企業に寄付する増額又は減価償却財産の収入、収益、損失及び控除は、払込パートナーが払出時に当該財産に関連する未実現損失の中から未実現の収益又は利益を計上させなければならない。未実現収益または未実現損失の金額は、通常、出資時の当該財産の公平時価または帳簿価値と調整後の計税基礎との差額に等しい。これらの支出は、米国連邦所得税目的にのみ使用され、パートナー間の帳簿資本口座または他の経済的または法的手配に影響を与えない。パートナーシッププロトコルは、“規則”704(C)節に適合するようにこれらの割り当てを行うことを要求する

“規則”第704(C)節に発表された財務処条例に基づいて、パートナー関係にいくつかの帳簿-税額差異計算方法の選択を提供した。伝統的な方法では最も有利ではありません

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私たちの観点から見ると、我々の経営パートナーが出資した財産の繰越基礎(I)は、すべての出資財産の納税ベースが出資時の公平な市場価値のときに割り当てられた金額に等しい場合、および(Ii)このような財産を売却する場合、私たちが割り当てられた課税収益が、販売に関連する対応する経済収益または帳簿収益(または私たちの経済または帳簿損失未満の課税損失)を超える可能性がある。寄付を提供しているパートナーに相応の利益を提供します。したがって、従来の方法では、私たちの課税収入が経済収入と経営パートナー関係から得られた現金分配を超えることになる可能性がある。この超過課税収入は幻の収入と呼ばれることがあり、 は“年間分配要求”に記載されているREIT分配要求を遵守する。私たちはREIT分配要求を満たすために我々の経営パートナーの現金分配に依存するため、 架空収入はREIT分配要求を遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの株主は分配を増加させることなく追加の配当収入を確認することになる。？“不動産投資信託基金資格要求”と“不動産投資信託基金資格要求”と“年間分配要求”です。私たちと私たちの経営パートナーは将来、私たちの経営パートナーが買収した他の物件の帳簿税の違いを従来の方法で会計処理する可能性があります。我々の経営組合企業が課税取引で得た任意の財産は，最初にその公平な市場価値に等しい 計税基盤を持つため，規則704(C)節では適用されない

アメリカの株主に課税

アメリカ株主の課税に対応する

本節では，免税組織ではない米国の株主の納税状況をまとめた

米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体とみなされたり、私たちの株式を保有するように手配されたりする場合、パートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分と組合企業の活動に依存する。パートナーのパートナーは私たちの株式を持っていて、組合企業が私たちの株式を買収し、所有し、処分してパートナーに対して発生したアメリカ連邦所得税の結果について、その税務顧問に相談しなければなりません

一般的には，割り当てられる.私たちが不動産投資信託基金になる資格がある限り、私たちは現在または累積収益と利益のうち資本利得配当金または合格配当収入として指定されていない分配は一般収入として私たちの課税米国株主に納税し、もしアメリカの株主 が会社であれば、配当控除を受ける資格がない。しかし、2026年までの納税年度は、通常、個人、信託、または遺産である米国の株主は、私たちが割り当てた一般配当総額の20%を差し引くことができますが、いくつかの制限を受けています。私たちの株式保有者への分配が現在からか累積収益と利益かを決定するために、私たちの収益と利益はまず任意の優先株に分配され、その後、私たちの普通株に分配されます。REITsから得られた配当金は、通常、課税C支部会社から現在配当を得ているアメリカ個人株主の優遇合格配当所得率で課税する資格がありません

資本は配当金を得る.私たちは、私たちの純資本収益の分配を資本利得配当金として指定することを選択することができます。このような分配を受けた米国株主がその株を持っている間を考慮することなく、資本利得配当金を資本利得配当金として適切に指定することができます。このような分配が課税年度の実際の純資本収益を超えない限り、課税年度に支払う配当金を超えない限り、規則858条を考慮してください。我々 の指定は，異なるカテゴリの株式への割り当てが特定のタイプの配当からなることを要求する収入ルール89-81に適合する場合にのみ有効である.もし私たちが配当金の任意の部分を資本利得配当金として指定すれば、米国の株主はIRS Form 1099-DIVを受け取り、資本利得として株主に課税すべき金額を説明する。しかし、会社の株主はある会社の

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資本利得配当金を一般収入とする。私たち資本利得配当金の受給者は企業所得税税率で課税されれば、これらの配当金の正常企業所得税税率で課税されます。

私たちは、私たちの長期純資本収益の一部または全部を保留して納税することを選択することができ、この場合、アメリカの株主 は、アメリカ連邦所得税の目的のためだけに私たちの未分配資本利益を受けたとみなされ、私たちがこのような未分配資本利益のために支払った税金の相応の相殺または払い戻しを受けることができる。米国の株主は、その収入に含まれる資本利益額と納付済みとみなされる税額との差額で株式の基数を増加させる。会社である米国の株主は、米国国税局が規定している財務省の規定に基づいて、その収益と利益を適切に調整し、留保資本利益を計上する。私たちの収益と利益は適切に調整されるだろう

私たちは、指定された資本利得配当金または分配されていない資本利益の部分を以下のように分類する

•

長期資本収益分配は、非会社米国株主に対する最高税率は20%、会社の米国株主に対する最高税率は21%である

•

？再獲得されていない第1250条収益分配は、先に主張した減価償却控除範囲で非会社米国株主に課税され、最高税率は25%となる

我々の現在と累積収益と利益を超える分配は米国株主に課税されず、その割り当てに係る米国株主株式の調整基数を超えない限り。逆に、このような分配はこれらの株の調整後の基数を低下させるだろう。このような分配が米国株主株の調整基準を超える場合、米国株主は、通常、長期資本収益や短期資本収益(株式保有期間が1年を超えない場合)などの分配を収入に含まなければならない。また、私たちが任意の年の10月、11月、または12月に発表した任意の配当金が、このような月の予想日に登録されている株主に支払われた場合、私たちが支払い、その年のbr}12月31日に株主から受け取ったとみなされる提供私たちは実際に次の例年の1月末までに配当金を支払う

営業純損失と以前の納税年度繰り越しの資本損失があれば、このような損失はREIT分配要求に適合するために必要な割当額を減少させる可能性があります。私たちは赤字で繰り越したいかなる純営業損失の控除も私たちのREIT課税所得額の80%を超えてはならず、いかなる未使用の損失部分も繰り越しはできませんが、無期限に繰り越すことができます。？不動産投資信託基金である会社の税収と不動産投資信託基金資格に適合する要求は年次分配要求に適合する。しかし、このような損失は米国の株主に転嫁されることもなく、米国株主が他の源から得た収入を相殺することもなく、私たちが行ったいかなる分配の性質にも影響を与えない。これらの分配は通常米国の株主から納税され、現在または累計の収益と利益があれば

合格配当収入。個人に適用される税率で納税する米国の株主については、我々が株主に支払う分配の一部を適格配当収入として指定することを選択することができる。-適格配当収入に適切に指定された分配部分は、資本利益として非会社米国株主に課税されるべきであり、株主が関連分配の配当金の60日前から121日間の間、分配された株を60日以上保有することを前提としている。納税年度には、適格配当収入に指定される資格のある私たちの分配の最高額は、

•

私たちは、この納税年度内に非REIT C社(当社の課税REIT子会社を含む)から得られた合格配当金収入(br}；

•

前年に確認された未分配REIT課税所得額は、未分配REIT課税所得額について支払うべき米国連邦所得税を超えています

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•

(I)前年度に確認されたものは，販売によるものである内在収益資産これはC社が行った繰越取引から得られたもので、会社はこの取引に米国連邦所得税を支払う必要があり、(Ii)我々がこのような内蔵収益について支払った米国連邦所得税を超える

一般的に、上記第1項について、我々が受信した配当金は、(A)配当金が(I)米国会社(REITまたはRICを除く)、(Ii)我々の任意の課税REIT子会社、または(Iii)資格に適合する外国企業、および(B)指定された保有期間要件および 他の要件からのものであることを前提とする。外国会社(外国個人持株会社、外国投資会社、外国投資会社または受動外国投資会社を除く)が米国に登録して設立された場合、同社は米国と締結された所得税条約のメリットを享受する資格があり、財務大臣はその条約が好ましいと考えているか、または配当金を支払った外国会社の株が米国の成熟した証券市場で随時取引できる場合、その外国会社は資格に適合する外国会社となる。私たちは一般的に、私たちの分配の一部だけが合格した配当収入を含むだろうと予想している。もし私たち が配当金の任意の部分を合格配当収入として指定すれば、アメリカの株主はIRS Form 1099-DIVを受け取り、株主が合格配当収入として納税すべき金額 を示す

受動的活動の損失と投資利息制限。米国の株主が私たちの株を売却したり交換したりすることによる分配と収益は受動的な活動収入とはみなされない。したがって、米国の株主は通常、このような収入や収益に受動的な損失を適用することはできない。投資利息限度額の計算については、我々が行った分配は、資本リターンを構成しない範囲では、一般に投資収益とみなされる。米国の株主は，その具体的な状況に応じて資本 収益配当，我々株を売却して得られた資本収益と適格配当収入に指定された収入を投資収益と見なし，投資利息制限の目的を達成することを選択することができ，この場合，適用される資本利得税は 通常所得税率で課税される。私たちは株主に私たちの毎年の分配部分、一般収入、資本収益、そして合格配当収入を含むことを通知するつもりだ

預託株式保有者への分配。米国連邦所得税の目的で、預託株式の保有者は、このような預託株式に代表される標的優先株の所有者とみなされる。したがって、米国連邦所得税の目的で、これらの所有者は、彼らが標的優先株の直接所有者であれば、彼らが獲得した収入と控除を受ける権利があると考える権利があるだろう。また，(I)預託受領書と交換するために入札対象優先株を証明する証明を撤回した場合，米国連邦所得税は何の損益も確認しない，(Ii)1株当たりの優先株交換所有者の納税基盤は，それのために交換された預託株式の総税ベースと同じであり，および (Iii)預託株式交換所有者が所有している標的優先株の保有期間は，その人が当該預託株式を所有している期間を含む

私たちの株を売ります。米国の株主が課税取引で私たちの株を売却または他の方法で処分する場合(償還を除く)、そのbr}は、米国連邦所得税目的の収益または損失を確認するであろう。その金額は、売却または他の処置で受信された任意の財産の現金金額および公平な時価と、税務目的の株式における所有者の調整ベースとの間の差額に等しい。一般に、米国株主の調整基盤は、米国株主の調達コストに等しく、米国株主に割り当てられた純資本利益とみなされる超過分(上述したように) から支払われたとみなされる税金を減算し、資本収益率を減算する

一般的に、個人や他の非会社米国株主が私たちの株を売却または処分する際に確認された資本収益は、私たちの株が1年以上保有していれば、最高20%の米国連邦所得税率を納め、私たちの株が1年以上保有している場合は、一般所得税税率(最高39.6%)で課税される。アメリカの株主が確認した収益はアメリカ連邦収入の影響を受けています

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最高税率は21%であり，このような収益が長期資本利益に分類されるか否かにかかわらず.25%の資本利益税税率(非会社米国株主より高い長期資本利益税税率)は、当社の株式を売却する際に非会社米国株主が達成した資本利益の一部に適用され、この部分は、私たちの再獲得されていない1250条の収益に対応する。米国の株主は、その資本利益税責任について税務コンサルタントに相談しなければならない

米国の株主が我々の株を売却する際に確認した資本損失は、長期資本損失とみなされ、通常は一般収入ではなく、株主の資本収益収入のみを相殺するために使用される(個人を除くと、彼らは毎年最大3，000ドルの一般収入を相殺することができる)。同様に、米国の株主が我々の株を売却する際に確認した資本損失は、売却時に1年以上保有していれば、短期資本損失とみなされ、通常は一般収入ではなく、株主の資本収益収入のみを相殺することができる(個人を除くと、彼らは毎年3，000ドルまでの一般収入を相殺する可能性がある)。また、保有期間規則が適用された後、保有株が6ヶ月以下の米国株主が私たちの株を売却または交換する際に発生するいかなる損失も、長期資本損失とみなされ、我々が行った分配は、米国株主に長期資本 収益とみなされなければならないことを前提としている

株主がその後私たちの株を売却する際に規定のハードルを超える損失を確認した場合、財務省法規で報告可能な取引に関する条項が適用される可能性があるため、損失が生じた取引を米国国税局に単独で開示する必要がある。これらの規定は租税回避行為に対するものであるが，言葉遣いが広く，通常租税回避行為とはみなされない取引に適用可能である。“規則”は、これらの要求を守らない行為に重罰を科す。米国の株主は、私たちの株または私たちが直接または間接的に行う可能性のある取引の任意の可能な開示義務について、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない

非労働所得に対して徴収される医療保険税。2010年の“医療·調整法案”は、不動産投資信託基金の株式の売却または処分の配当および収益を含む、いくつかの個人、遺産または信託基金の米国株主に、3.8%の純投資収入税を追加的に支払うことを要求している。守則第199 A節では、非会社納税者が徴収した一般不動産投資信託基金配当金が許容する一時的20%減額については、規則1章のみで許容されるため、規則第2 A章で徴収された3.8%医療保険税の投資収入純額を定める場合には、この等配当金に割り当てることができる控除 としては明らかに許可されていない。アメリカの株主はこの立法について彼らの税務顧問に相談しなければならない

外国口座に関する立法。2010年に公布された“外国口座税適合法”(FATCA)は、特定の職務調査、報告、源泉徴収、および認証義務要件が満たされない限り、外国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金に30%の源泉徴収税を徴収する。投資家たちはこの法案について彼らの税務顧問に相談することを提案する。参照？情報報告とバックアップ源泉徴収税は株主？アメリカ？株主？外国口座に関する立法に適用される

優先株と預託株式の償還。私たちが任意の優先株または預託株式を償還するたびに、吾らは現金(売却、交換またはその他の処置とは別に)で優先株または預託株式を当該等の株式保有者に償還する待遇は、償還時に各保有者の特定の事実に基づいて決定するしかない。一般に、当社の優先株又は預託株式の保有者は、当該等株式保有者が株式償還時に受け取った金額と、当該保有者が償還株式における調整課税基礎との差額(優先株株を資本資産として保有することを前提とする)を確認し、(1)当該等償還は、規則第302(B)(1)条に基づいて優先株保有者が支払う配当に実質的に等しくないことを前提とし、(Ii)は“守則”第302(B)(2)条によれば株主にとって実質的に比例しない償還である

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本規則，または(Iii)は，規則302(B)(3)条に従って，当社のすべてのカテゴリ株式における所有者の権益を完全に終了させる.これらの テストを適用する際には、償還する任意の系列またはカテゴリの株だけでなく、その所有者の私たちの他のカテゴリ株に対する所有権、および上記の任意の 株を購入する任意のオプション(株式購入権を含む)も考慮しなければならない。私たちの優先株または預託株式の所有者はまた、基準318および302(C)節に記載された推定所有権規則であるため、そのような証券(オプションを含む)を考慮しなければならない

現行法によると、優先株または預託株式の保有者が(実際にまたは建設的に)議決権付き株式を所有していない場合、または現行法によれば、保有する議決権株式の数が多くない場合、その保有者から優先株を償還することは、本質的に配当と同一ではないとみなされる可能性が高い。しかし、分配が本質的に配当に等しいかどうかは、すべての事実および状況に依存しており、償還時にこれらの試験のいずれかに依存しようとしている場合は、特定の場合の適用状況を決定するために税務コンサルタントに相談しなければならない

“規則”302(B)(2)節と302(B)(3)節でそれぞれ規定された客観的テストがほぼ不適格な終了と完全終了例外を満たすかどうかは，これらの要求を満たすかどうかに依存する.償還直後の株主が実際および建設的に我々の発行済み議決権株式を所有している割合(償還された優先株を非流通株とみなす)が、償還直前に株主が実際および建設的に所有していた発行済み議決権株式の割合の80%未満であり、償還直後の株主が実際および建設的に自社総投票権を所有する50%未満であれば、優先株または預託株式保有者への分配は大きく比例しない。当社の優先株と預託株式は無投票権株式であるため，株主はこのような株主の我々の議決権あり株式種別における保有量(あれば)を減持しなければこのテスト要求を満たすことができない

償還が規則302節に規定するいかなる試験にも適合しない場合、われわれの優先株又は預託株式から受け取った償還収益は、br米国株主の税収及び課税対象の米国株主の税収/一般分配に記載されているように、われわれの株式への分配とみなされる。償還所有者の優先株又は預託株式が配当金として課税される場合、その所有者が償還したbr株式の調整基準は、所有者が保有する他の株式に移される。所有者が他の株式を所有していなければ，場合によっては，その基礎を関連者に譲渡することができ，完全に喪失することもできる

私たちの株への分配とされている優先株または預託株式の償還については、他の方法で配当金として課税すべきではなく、米国国税局はすでに財務省法規を提案し、このような償還に関するいかなる基数減少もbrに適用することを要求している次々と続くこれは、所有者の株式総基数がすべて償還分配を吸収するのに十分であっても、いくつかの株式の課税収益をもたらす可能性がある(配当とみなされる任意の金額の当該均等分配を超える)。また、これら提案された財務省条例は、償還された優先株または預託株式の基数を償還所有者(直接または間接)が保有する余剰株式に移行することを許可しない。逆に、私たちの優先株や預託株式で回収されていない基礎は繰延損失とみなされ、いくつかの条件が満たされた場合は確認されます。これらの提案された財務省条例は，これらの条例を最終財務省条例が公布された日以降に発生した取引として有効である。しかし，これらの提案された財務省条例が最終的に，いつ，どのような特定の形で最終的に決定されるかを保証することはできない.株式償還が配当課税の分配とみなされない場合は、“米国株主税制”の節で説明する課税売却または交換とみなされる

私たちの優先株を普通株に変換します。以下の規定を除いて、米国株主は一般に私たちの優先株を私たちの普通株に変換した場合の収益や損失を確認しません

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在庫です。以下の規定を除いて、米国株主が変換時に受信した普通株式の基準および保有期間は、通常、変換後の優先株の基準および保有期間と同じである(ただし、基準は、普通株と現金と交換する任意の断片的な株式に割り当てられた調整後税ベース部分を減算する)。変換中に受信された変換後の優先株の累計および未支払配当に起因する任意の普通株は、上述したように、“米国株主税法”および“米国課税株主の税収および一般分配”を参照される。変換時に受信された現金は、普通株の一部ではなく、課税取引所において当該ごく一部の普通株のために支払われたものとみなされ、収益や損失は、受け取った現金金額と交換された普通株の小部分株式に分配可能な調整後の納税基準との差額に等しいことが現金で確認される。もし米国の株主が優先株を1年以上保有していれば、この収益または損失は長期資本収益または損失となる。？アメリカの株主税制を参照してください。私たちの株の処分。アメリカの株主は、任意の取引のアメリカ連邦所得税の結果について彼らの税務顧問に問い合わせ、その取引を通じて、このような株主は優先株を現金または他の財産に変換する際に受け取った普通株に変換しなければなりません

免税株主の税金

米国の免税実体は、合格した従業員年金と利益共有信託基金と個人退職口座を含み、通常米国連邦所得税を免除する。しかしながら、これらのエンティティは、それとは無関係な企業課税収入またはUBTI課税を必要とする可能性がある。不動産のいくつかの投資はUBTIを生じる可能性があるが、米国国税局は、REITから免税実体への配当分配は通常UBTIを構成しないと裁定している。この判決に基づいて、(1)免税株主が私たちの株を守則的な意味で債務融資財産として保有していない(すなわち、財産を買収または保有する資金が米国の免税株主から借入された資金である場合)、(2)私たちの株は、関係のない貿易や業務に他の方法で使用されていないこと、および(3)超過 を含む収入を生成する資産を持っていないことを前提としている。？私たちが行っている分配と売却私たちの株の収入は通常UBTIがアメリカの免税株主に提出することを招くべきではありません

この法第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)又は(C)(20)条に基づいて、米国連邦所得税をそれぞれ免除する社会クラブ、自発的従業員福祉協会、補充失業救済信託基金又は適格団体法律サービス計画の免税株主、又は第501(C)(2)条により免除された単親所有権持株会社は、その収入を上記のいずれかの免税組織に支払わなければならず、異なるUBTI規則を遵守しなければならない。これは、一般に、株主が、特定の目的のために予約または保留された金額の控除を適切に申請して、私たちの株式に投資することによって生じる収入を相殺することができない限り、私たちの分配をUBTIとして同定することを要求する。この株主たちはこのような準備と準備金について彼らの税務顧問に相談することを要求しなければならない

場合によっては、私たちが年金保有不動産投資信託基金である場合、(1)基準401(A)節に記載されている年金信託基金、(2)基準501(A)節によれば免税であり、(3)私たちが年金保有不動産投資信託基金である場合、私たちの株式の10%以上を所有することは、一定のパーセントの配当金をUBTIとみなすことを要求される可能性がある

•

あるいは(1)1つの年金信託が私たちの株式価値の25%以上を所有しているか、または(2)1つまたは複数の年金 信託を、それぞれ単独で私たちの株式価値の10%以上を保有し、私たちの株式価値の50%以上を共同で所有している

•

規則第856(H)(3)節の規定により，このような信託が所有する株式は，このような信託の受益者がREIT流通株価値の50%を超えない要求を直接または間接的に所有しているとみなされなければ，REITの資格を満たさないであろう

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年金保有REITからの任意の配当金は、UBTIの任意のREIT配当金の割合はREITが稼いだUBTIの比率に等しく、REITを年金信託と見なしているため、REIT総収入の割合に占めるUBTI課税に対応している。任意のbr年の配当率が5%未満である場合、例外があり、この場合、どの配当金もUBTIとみなされない。REITが年金信託の見抜き例外に依存することなく、非少数者が保有する要求を満たすことができれば、年金信託に一部のREIT配分をUBTIとみなすことを要求する条項は適用されない。私たちの信託声明には、私たちの普通株と優先株の株式譲渡と所有権に対するいくつかの制限が含まれているので、私たちのbr}は年金保有REITに分類されないことが予想されるので、年金保有REITsに関する上記の税金待遇は、私たちの免税株主には適用されないはずです

免税組織の潜在株主として私たちの株に投資する税務結果について彼らの税務顧問に相談しなければなりません

非アメリカ株主に課税

以下の議論は，米国の株主ではない米国連邦所得税を管理するルールに関するものである。本議論の目的から，非米国株主は我々株の実益所有者であり(br}は米国株主ではなく(上述したように)，米国連邦所得税目的のために共同企業の実体とされているわけでもない.これらの規則は非常に複雑であり、本稿ではこれらの規則のみを簡単にまとめる。 したがって、本議論は米国連邦所得税のすべての側面には触れず、非米国株主の特定の状況に関連する州、地方、外国、または他の税収結果にも触れない

割当て は一般的である.以下の議論で述べたように、米国連邦所得税については、私たちの株式支払いに関する分配は、以下の2つの場合のうちの1つとみなされる

•

普通収入配当金

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長期資本収益

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資本分配の見返り

本議論では，“1980年外国不動産投資税法”(FIRPTA)の規定により，我々の株は既定の証券市場で定期的に取引されていると仮定し，以下のようになる.一般的に、FIRPTAは、米国不動産権益またはUSMPIを処分する収益(およびUSURPIの収益のいくつかの分配に起因することができる)を、非米国株主が米国貿易または企業活動に従事することに有効な収入と見なし、米国個人または会社に適用される税率 に従って米国連邦所得税を納付する。もし私たちの株が成熟した証券市場で定期的に取引されなくなった場合、以下に説明する税務考慮要素は大きく異なるだろう

普通収入配当金。もし私たちが非アメリカの株主に支払う分配が私たちの収入と利益から支払われた場合、一般収入配当金とみなされ、

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この分布は純資本収益によるものではありません

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分配はUSUPIの売却から得られた純資本収益によるものであり、分配日までの1年間、非米国株主は我々の株式価値の10%以下を保有してきた。

一般的に、非アメリカ株主は私たちの株を持っているだけでアメリカ貿易や業務に従事しているとみなされることはありません。非米国株主が私たちの株の投資に対して生じる配当収入が、非米国株主が米国貿易または業務に従事する行為と有効に関連しているか、または非米国株主が米国貿易または業務に従事している行為と有効に関連しているとみなされる場合、非米国株主は一般に累進時に米国連邦所得税を納付する

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税率は，米国の株主がこのような配当金に課税する方式と同様である。このような収入は、通常、非米国株主またはその代表が提出した米国連邦所得税申告書に申告されなければならない。もしアメリカの株主が会社でなければ、この収入も30%の支店利益税を支払う必要があるかもしれない

一般的に、私たちは、配当金分配の30%を抑留し、米国国税局に送金する(後に現在および累積収益および利益を超えると決定される可能性のある分配を含む)、これらの配当分配は、非米国株主に対する資本利益分配と見なすことはできない(また、以下に説明するFIRPTA控除規則については、br資本利益配当金とはみなされない)

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より低い条約金利が適用され、非米国株主が米国国税局表W-8 BENまたは国税表W-8 BEN-E、AS私たちとの条約料率の低下を享受する資格があることを証明するために適用されます

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非米国株主は、分配が非米国株主の取引や業務に有効な収入であると主張する米国国税局W-8 ECI表を提出した。

資本分配の見返り。(A)我々の株式がUSUPIを構成しない限り、以下の株の処理で述べたように、または(B)(1)非米国株主のうちの株式への投資は、実際には、当該非米国株主が米国で行っている貿易または業務に関連しており(この場合、非米国株主は、このような収益において米国株主と同じ待遇を受けるであろう)、または(2)非米国株主は、納税年度内に米国に183日以上居住し、米国に納税住所を有する(この場合、非米国株主は個人の当年の純資本収益に30%の税を課す)。私たちが行っているのは私たちの収入と利益から配当する分配ではなく、アメリカ連邦所得税を支払う必要がないだろう。分配が現在と累積の収益と利益を超えるかどうかを分配する際に確定できない場合，分配は配当に適した比率で控除される.もし分配金額が実際に私たちの現在と累積の収益と利益を超えていると判断した場合、非米国株主はアメリカ国税局に任意の差し止め金額の返還を要求することができる。我々の株式がUSUPIを構成する場合、以下に述べるように、我々が行った分配は、(1)我々の収益および利益における非米国株主の割合シェア、および(2)非米国株主のその株式におけるベースの総和を超え、適用される資本利益率を含む同じタイプの米国株主(例えば、個人または会社、場合によっては)に適用される税率でFIRPTAに基づいて課税される, 税金の徴収は、私たちの収益および利益における株主のシェアを超える金額の15%を分配するために、還付可能な源泉徴収によって実行される。

資本は配当金を得る.もし私たちが非アメリカの株主に支払う分配が現在または累積された収益と利益から支払われている場合、その分配は長期資本収益とみなされる

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分配は我々の純資本収益(USMPIを売却することを除く)によるものであり、我々は直ちに分配を資本利得配当金として指定する

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分配は、USUPIの売却から得られた純資本収益に起因し、分配支払日までの1年間、非米国株主はいつでも10%を超える株式価値を持っている

非米国株主は、USUPI売却に属さない資本収益配当から得られる長期資本収益とみなされ、一般に非米国株主から米国連邦所得税を納付しない

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非米国株主の私たちの株への投資は、実際には非米国株主の米国貿易または業務に関連しており、この場合、非米国株主は任意の収益において米国株主と同じ待遇を受けるが、会社である非米国株主も30%の支店利益税を徴収される可能性がある

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非米国株主とは、納税年度内に米国に183日以上居住し、米国に納税住所を有する非住民外国人個人のことであり、この場合、非住民外国人個人の資本利益には30%の税が課される

FIRPTAによれば，USMPIの純資本収益を売却し，分配日までの1年間の間に我々の株式価値の10%以上を持つ非米国株主の分配にいつでも支払うことができ，米国貿易や業務に有効な収入として米国税を納めることができる。FIRPTA税はこれらの分配に適用され、分配が資本利益配当金として指定されているか否かにかかわらず、米国の株主でなければ会社でなければ、このような分配にも30%の支店利益税が徴収される可能性がある

私たちが支払った資本利得配当金とみなされるか、または特定の非米国株主に対する資本利得配当金とみなされる可能性のある分配は、FIRPTAが規定する特殊な源泉徴収規則の制約を受ける。我々は、米国以外の株主に対する資本利益配当金の任意の分配の21%と見なすことができ、この分配がUSUPIの売却によるものであることを前提として、米国国税局に送金する。控除された金額は、米国株主ではない米国連邦所得税義務を相殺することができ、あるいは非米国株主が米国国税局に正確かつタイムリーに納税申告書を提出した場合に返却することができる

ある非アメリカ年金基金はアメリカ国税法第897(L)節で定義された合格外国年金基金であり、ある非アメリカ上場実体は国税法第897(K)節 で定義された合格株主であり、私たちが支払った分配の面でFIRPTA税の例外を享受する権利があるかもしれない。非米国株主はこのような例外が適用されることについてその税務顧問と協議しなければならない

資本収益を分配していない。法律はこの問題について完全には明確ではないが，我々が非米国株主の保有株の未分配資本利益の金額 を指定するのは，我々が実際に資本利得 配当を分配する方式と同様であるようである.この方法によれば、非アメリカ株主は、私たちが長期資本利益とみなされている未分配資本利益のために比例して納めたアメリカ連邦所得税の責任を相殺することができ、通常、私たちが支払った彼らが比例して納めた税金が、非アメリカ株主がこのような長期資本に対して利益を得た実際のアメリカ連邦所得税責任を超えることを条件に、アメリカ国税局から返金を受けることができる。純資本収益のいずれかの部分を 未分配資本収益として指定すれば、非米国株主は、このような未分配資本収益の課税問題について税務コンサルタントに相談しなければならない

私たちの株を売ります。我々の株がUSUPIを構成しない限り、FIRPTAによると、非米国株主が私たちの株を売却するには通常米国連邦所得税を支払う必要はない

一般的に、適格株主と適格外国年金基金の任意の特定株主に対する処分に関する以下の議論によれば、我々の株式は、以下の3つの陳述が正しい場合にのみUSUPIを構成する

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所定の試験期間内に、任意の特定の試験日に、私たちの50%以上の資産は、米国内に位置する不動産権益を含み、そのためには、債権者としてのみ保有される不動産権益は含まれていない(このような場合が予想される)

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私たちは国内統制の合格投資実体ではありません。国内統制の合格投資実体は不動産投資信託基金を含み、指定されたテスト期間内に、非米国株主はいつでも直接または間接的にその価値の50%以下を保有しています。私たちは今そうだと信じていますが、国内ホールディングスのREITでもあり続けると信じていますが、私たちの株は公開取引されているので、私たちは今国内統制の適格な投資実体であるかどうかを保証することはできません

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(A)我々の株式が適用される財務省条例の定義に従って成熟した証券市場で定期的に取引されていないか、または(B)我々の株が成熟した証券市場で定期的に取引されているか

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売却日 までの5年間，株を売却した非米国株主はいつでも10%を超える流通株を持っている

“米国国税法”第897(L)節で定義された外国年金基金に適合するいくつかの非米国年金基金と、国税法第897(K)節で定義された適格株主に適合するいくつかの非米国上場エンティティは、私たちの株を売却する際にFIRPTA税の例外を享受する権利がある可能性がある。非米国株主は、これらの例外が適用される場合についてその税務顧問 に相談しなければならない

国内統制の適格投資実体に適用される株式の特定洗浄販売規則は、我々の株を売却する際に確認される可能性があり、FIRPTAによれば、たとえ我々が国内制御の適格投資実体であっても課税される。米国以外の株主が(1)配当日が分配される前の30日以内に我々の株式を処分し、(2)配当日の30日前から61日間以内に他の株式を買収または買収する契約またはオプションを締結し、(2)当該配当日の30日前から61日間以内に他の株式を買収または買収する契約またはオプションを締結した場合には、これらの規則は、(1)配当日が割り当てられる前の30日以内に、当該処分でなければ、その売却または交換USRPIの収益として米国以外の株主に納税する場合に適用され、(2)当該売却または取得期間のいずれかの部分は、USURPIの収益として米国株主に納税され、(2)当該買収期間またはその他の株式の締結日前の30日以内に当該株式を処分する

もし私たちの株を売却する収益がFIRPTAによって納税される必要がある場合、 非米国株主はアメリカ連邦所得税申告書を提出し、このような収益についてアメリカの株主と同じ待遇を受け、いかなる適用された代替最低税と非住民外国人の特殊な代替最低税の制約を受け、株式の購入者は購入価格の15%を差し押さえて、この金額をアメリカ国税局に送金することを要求される可能性がある

FIRPTAに拘束されていない我々の株を売却して得られた収益は，米国で非米国株主に課税され， は以下のようになる：(1)非米国株主の我々株への投資が実際にその非米国株主が行う米国貿易や業務に関連していれば，非米国株主はこのような収益について米国株主と同様の待遇を受ける.又は(2)非米国株主が納税年度内に米国に183日以上居住している非住民個人であり、米国に納税住所がある場合、当該非住民個人の資本利益には30%の税が徴収される

特定の外国の実体への支払いと関連した立法。FATCAは、いくつかの職務調査、報告、源泉徴収、および認証義務要件を満たさない限り、外国の金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われたいくつかのタイプのお金に30%の源泉徴収税を徴収する。br}は、投資家が立法について彼らの税務顧問に相談することを提案する。情報報告およびバックアップ源泉徴収税は、株主および非米国株主が特定の外国実体に源泉徴収金を支払うのに適用される

優先株と預託株式の償還。優先株及び預託株式の課税米国株主の税収における上記の議論を参照してください。優先株及び預託株式の優先株及び預託株式に該当しない課税米国株主の税収に記載されているいずれかの試験を償還した場合、われわれの株式から受けた償還収益は、非米国株主の税収に記載されているように、われわれの株式上の分配とみなされる。株式の償還が配当課税の分配とみなされない場合、これは課税売却または交換とみなされ、非米国株主課税 項で説明した方法で我々株の処分を処理する

優先株 を普通株に変換する.以下の規定を除いて，非米国株主は一般に我々の優先株を我々の普通株に変換する際の損益を確認せず，我々の優先株がUSUPIを構成しないことを前提としている.たとえ我々の優先株がUSRPIを構成していても，我々の普通株であればUSRPIを構成し，何らかの報告要求を満たせば，非米国株主は通常我々の優先株を我々の普通株に変換した場合の損益を確認しない.以下の規定を除いて、転換時に受信した普通株式の非米国株主基準及び保有期間は

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は変換後の優先株と同じである(ただし，基数は調整後の税ベースに応じて現金と交換されたどの断片的な普通株の部分にも割り当てられる).変換中に受信された任意の普通株は、変換後の優先株の累積および未支払い配当に起因する場合、非米国株主の税収および一般収入配当金に記載されているように、我々の株式への分配とみなされる。変換時に受信された現金は、普通株式の一部ではなく、通常、課税取引所において米国株主のごく一部の普通株に支払われた金とみなされる。非米国株主は、米国連邦収入について税務コンサルタントに相談しなければならない。保有者は、普通株式を現金または他の財産で得られた任意の取引の税務結果に変換する

Br株主に適用される情報報告とバックアップ源泉徴収

アメリカの株主の普遍的な持株比率

一般的に、情報報告は、例外がない限り、私たちの株の分配を支払い、一部のアメリカの株主に私たちの株を売却する収益を支払うことに適用されることを要求します。さらに、以下の場合、支払者は、そのような支払いの予備源泉徴収税を源泉徴収することを要求される

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受取人は、納税者識別番号またはTINを支払者に提供していないか、またはバックアップ控除の免除が確立されていない

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国税局は支払人に通知し、受取人が提供したTINは正しくなかった

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第3406(C)節に記載された利息、配当金、または元の発行割引 を受信者に通知した

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偽証罪の処罰の下で、受取人は受取人が“守則”に規定された後備控除の制約を受けていないことを証明できなかった

一部の株主たちは予備控除を免れるかもしれない。バックアップ源泉徴収規則に基づいて株主への支払いから源泉徴収された任意の金額は、相殺株主としての米国連邦所得税義務の控除が許可され、必要な情報が米国国税局に提供されたことを前提として、株主に返金を得る権利がある可能性がある

アメリカの株主は外国口座に関する立法に署名した

FATCAによると、外国金融機関および非金融外国実体に支払われるいくつかのお金は、30%のレートで控除される可能性がある。米国の株主は、その立法がその株式所有権と処置に与える影響(ある場合)を知るために、彼らの税務顧問に相談しなければならない。？情報報告およびバックアップ源泉徴収税は、株主および非米国株主に適用される；？特定の外国実体に支払われるお金は源泉徴収される

非米国株主は普遍的に株式を保有している

一般に、情報報告書は、受取人が米国人ではないことを証明しない限り、または他の方法で免除を確立しなければ、予備源泉徴収が適用される可能性がある、私たちの株式の分配支払いに適用されるだろう

非米国の株主が株式を取引業者の外国事務所に売却するか、または取得した収益は、通常、情報報告またはバックアップ抑留によって制限されない。しかし、仲介人が米国人であり、米国連邦所得税によって制御されている外国会社、特定の期間内にすべてのソースから得られる総収入の50%以上が、米国貿易または商業に有効な活動に関連する外国人、組合企業の50%以上の権益を有する米国人、または米国で貿易または商業活動に従事している外国パートナー企業である場合

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米国では，支払いが米国や外国仲介人の米国事務所を介して行われるように，情報報告が一般的に適用される.通常，バックアップバックルはこの場合 は適用されない

一般に、非米国株主は、適切なIRS控除証明書を提供することによって(例えば、表W-8 BENまたはW-8 BEN-E)。はい適切な源泉徴収証明が不足しているため、適用される財政部法規では、持株者に支払われた金が支払者に提供された適切な書類に確実に関連していない場合には、株式保有者の状況を推定することができる。非米国株主が情報報告要求を遵守できなかった場合、その人に支払われた金は、この人が適用された所得税条約に基づいて低減された源泉徴収税率または源泉徴収税を享受する資格があっても、全額源泉徴収税を支払う必要がある可能性がある。源泉徴収されたいかなる支払いもこれ以上予備源泉徴収によって制限されないだろう。これらの国庫法規の適用状況は所持者の具体的な状況によって異なるため、非米国株主は適用される情報申告要求について税務顧問に相談することを提案した

予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局にいくつかの必要な情報が提供された場合、私たちは予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額を、非米国株主の連邦所得税義務から返却または融資することができる。非米国の株主は、彼らの税務顧問に問い合わせ、その特定の場合に予備事前提出が適用される場合と、現行の財政部法規に基づいて予備源泉徴収免除を受ける可能性と手続きを理解しなければならない

アメリカではない株主がある外国実体に対する源泉徴収金

FATCAは、いくつかの職務調査、報告、源泉徴収、および認証義務要件が満たされない限り、外国の金融機関およびいくつかの非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金に30%の源泉徴収税を徴収する

適用される財務省条例と行政指導によると、FATCAは、(I)当該外国実体が何らかの職務調査、報告、源泉徴収、認証義務を負う外国金融機関であるか、または政府間協定を締結してFATCAを実施している司法管区住民である外国金融機関でない限り、当該協定の職務調査および報告要求を遵守する外国金融機関である。(Ii)外国実体は外国金融機関ではなく、規則で定義されているように重要な米国所有者がいないことを証明するか、またはその特定の米国投資家を決定するか、または(Iii)外国実体が他の態様でFATCAに従って免除されることを証明する。提案された財務省条例は、毛収入支払いに対するFATCAの納付を完全に廃止する。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる

FATCA要求に従って私たちの株式に関連する支払いが源泉徴収される場合、そうでなければ、源泉徴収(またはそうでなければ、低減された源泉徴収率を享受する権利がある)を受けない投資家は、一般に、このような免除または減少の利点を得るために、米国国税局に返金または信用を求めることを要求される(前提は、このような利点が利用可能である)。潜在投資家はその税務顧問に相談し、FATCAがその特定の情況下での影響を理解すべきである

株式証明書所持者の課税

所有者は一般に引受権証を行使する際に収益や損失を確認しない.株式承認証を行使する際に受け取った優先株、代表優先株又は普通株の預託株式(どの場合によりますか)における保有者基準は、所有者の権利証における調整計税基準と支払の使用価格の和に等しい。所有者が引受権証を行使する際に保有する優先株、代表優先株または普通株の預託株式(場合によって決まる)の保有期間には、保有者が引受権証を保有している期間は含まれない。権利証が満期になった後、所有者はその調整後の税ベースに相当する資本損失を権利証で確認する。販売したり交換したりしている

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我々以外の他の人に権利証を販売すると，所有者は収益や損失を確認し，金額は売却や交換時に実現した金額と所有者の権利証における調整税ベースとの差額 に等しい.これらの収益または損失は資本収益または損失となり、権利証が1年以上保有すれば、長期資本収益または損失となる。権利証を私たちに売却する際、アメリカ国税局は、保有者は権利証を販売する際に普通の収入を確認すべきだと弁明する可能性がある。潜在投資家は私たちに株式証明書を売却した結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない

受託株式処理

米国連邦所得税の目的で、預託株式の保有者は、このような預託株式に代表される優先株の所有者とみなされる。したがって、米国連邦所得税の目的で、これらの所有者は、彼らがこのような優先株の所有者であれば、得られる収入と減額を考慮する権利があるだろう。また，(I)優先株を預託株式取引所所有者に抽出した場合，米国連邦所得税は何の損益も確認されない，(Ii)優先株1株を預託株式取引所所有者に譲渡する場合，その税基はそれのために交換される預託株式の総税ベースと同じであり，(Iii) 預託株式取引所所有者が優先株を保有している期間には，その人が当該等受託株式を所有している期間が含まれる

他の税金結果

REITsの立法やその他の行動に影響を与える

現行の米国連邦所得税はREITsの処理方式を随時立法、司法或いは行政措置によって修正することができ、追跡力を持つ可能性がある。立法手続きに参加する者や米国国税局や米国財務省はREITルールを審査し続けており、法規の変更や法規や解釈の改正を招く可能性がある。連邦税法とその解釈の変化は私たちの株の投資に悪影響を及ぼすかもしれない。投資家は彼らの税務顧問に相談して、連邦税法の潜在的な変化と私たちの株式投資への影響を理解しなければならない

州税、地方税、外国税

私たちは、私たちの取引業務の司法管轄区域を含む異なる州または地方管轄区での納税を要求される可能性があり、私たちの株主は、彼らが住んでいる司法管轄区を含む、異なる州または地方司法管轄区で納税することを要求されるかもしれない。私たちの州と地方税待遇は上で議論されたアメリカ連邦所得税の結果と一致しないかもしれない。また、株主の州と地方税待遇は、上記で議論した米国連邦所得税の結果と一致しない可能性がある。そのため、投資家は彼らの税務顧問に相談し、州と地方税法が私たちの株に投資する影響を理解しなければならない

租税申告を避ける

Br所有者が以下の取引による損失を確認した場合：(I)個人、S会社、信託または少なくとも1つの非会社パートナーとの共同企業に属する所有者は、単一の納税年度内に200万ドル以上、または複数の納税年度の組み合わせで400万ドル以上、または(Ii)会社パートナーのみの会社またはbr}組合企業の所有者に対して、単一の納税年度内に1000万ドル以上、または複数の納税年度の組み合わせで2000万ドル以上である。これらの保有者は、IRSテーブル8886上で米国国税局に開示声明を提出することを要求される可能性がある。brポートフォリオ証券の直接株主は、この報告の要求に制限されない場合が多いが、不動産投資信託基金の株主も現在も例外ではない。本条例によると損失を報告すべき事実は，納税者が損失の処理が適切であるかどうかを法的に決定することに影響を与えない。投資家は彼らの税務顧問に相談し、彼らの個人状況に基づいてこれらの規定の適用性を決定しなければならない

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配送計画

当社は、以下の様々な方法を含む、販売時の市価、市価に関連する価格、固定価格または変動価格、または協議価格で、株式募集明細書に記載されている証券を時々販売することができる

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ニューヨーク証券取引所で({brを含む}市場に製品を提供することで)

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で場外取引市場

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個人的に協議した取引では

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仲介人/トレーダーを通じて代理人や依頼人として機能することができます

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1つ以上の引受業者を通じて確固とした約束をしたり、最善を尽くしたりすること

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大口取引では、仲介人/取引業者は、代理人として普通株を売却しようとするが、取引を促進するために、依頼者として一部の普通株を位置づけて転売する可能性がある

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下落権、長期または他のデリバティブ取引を見ることによって、本プロトコルの下で登録された普通株または他の証券に関する

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1人以上の購入者に直接売って

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エージェントを介して

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以上の任意の組合せ

証券のいかなる転売についても、機関投資家又は他の証券法の意味で引受業者とみなされる可能性のある者に直接証券を売却することができる。必要な範囲内で、募集説明書付録は、ここで提供する任意の証券販売の条項を説明する。直売は証券ブローカーや他の金融仲介機関が手配することができる

必要な範囲では，適用される目論見書付録に証券販売に関与する任意の引受業者の名称 を示す.引受業者は、1つまたは複数の固定価格、市場価格に関連する価格、または交渉価格で、1つまたは複数の固定価格で証券を提供して販売することができる。引受業者は、引受割引または手数料の形で私たちの証券販売から補償を受けたとみなされるかもしれないし、彼らが代理する可能性のある証券購入者から手数料を受け取ることもできる。 引受業者はその中に参加することができるどんな市販の製品でも私たちまたは私たちの名義で証券を販売します

引受業者は、引受業者から割引、割引、またはbr}手数料を取得することができ、および/または代理可能な購入者から手数料(手数料は時々変更される可能性がある)の形態で補償することができるトレーダーまたはトレーダーを介して証券を販売することができる

適用される募集説明書の付録に別途規定されていない限り、いかなる引受業者が証券を購入する義務は、ある前提条件によって制限され、任意の証券を購入した場合、引受業者はすべての証券を購入する義務がある

要求の範囲内で、適用される目論見副刊は、例えば、安定入札を入力することによって、シンジケート援護取引を実施すること、または懲罰的入札を実施することを含む、公開市場に存在する可能性のあるレベルよりも高くなるように、証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与えるために、引受業者が超過配給または取引を実施することができるかどうかを明らかにするであろう

必要な範囲内で、適用される入札説明書の付録に、証券販売に参加する任意のエージェントと、そのエージェントに支払わなければならない任意の手数料とを列挙します。適用される募集説明書の付録に別の規定がない限り、そのような代理人はその委任期間内に最善を尽くして行動するだろう

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本 目論見書に基づいて提供された証券をトレーダーを用いて売却すれば，元本として取引業者に証券を売却する.そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる

証券販売に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券法によって定義された引受業者と見なすことができ、証券法によれば、彼らが受信した任意の割引および手数料、および証券を転売する際に達成された任意の利益は、引受割引および手数料と見なすことができる。私たちは証券法によって負担された責任を含め、特定の民事責任を賠償するために、引受業者、取引業者、および代理店と合意する可能性があります

通常の業務プロセスにおいて、引受業者または代理店およびその関連会社は、私たちまたは関連会社の顧客であり、それと取引したり、サービスを提供したりする可能性がある

証券の一部または全部は、取引市場が確立されていない新規発行証券である可能性がある。公開発行·売却証券を購入する引受業者は，このような証券で市を行うことができるが，引受業者にはそのような義務はなく，別途通知することなくいつでも市を停止することができる。私たちはどんな証券の流動性やどんな証券の取引市場も保証しない

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法律事務

本募集説明書に基づいて提供される証券に関連するいくつかの法的問題は、Hogan Lovells{br>US LLPによって提供され、私たちに渡されるであろう。Hogan Lovells US LLPは不動産投資信託基金としての私たちの地位について意見を述べた。材料アメリカ連邦所得税の考慮事項を参照してください

専門家

Brixmor Property Group Inc.及びその子会社の財務諸表及び関連財務諸表、並びにBrixmor Property Group Inc.及び子会社による財務報告の内部統制の有効性は、徳勤会計士事務所(Deloitte&Touche LLP、独立公認会計士事務所)によりその報告に監査されている。このような財務諸表と財務諸表明細書は、会計と監査の専門家として同社の報告書に基づいて参考に格納されている

独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPの報告書によると、Brixmor Operating Partnership LP及びその子会社の財務諸表と関連財務諸表及びBrixmor Operating Partnership LP及びその子会社の財務報告に対する内部制御の有効性はすでに徳勤会計士事務所によって監査されている。このような財務諸表と財務諸表明細書は、会計と監査の専門家として同社の報告書に基づいて参考に格納されている

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Up to $400,000,000

普通株

目論見書

モントリオール銀行資本市場		ニューヨーク·メロン資本市場有限責任会社
アメリカ銀行証券		BTIG		シティグループ		ジェフリー
摩根大通		みずほ		カナダロイヤル銀行資本市場
地域証券有限責任会社		ラモレッズ社は				カナダ豊業銀行

道明証券		Truist証券		富国銀行証券

2022年11月1日