第5回信用協定の改正と再記述

日付：2022年10月31日

そのうち

黒石鉱物会社L.P

借り手として

黒石鉱物L.P

親会社MLPとして

富国銀行国立協会

行政代理とSwingline貸手として

アメリカ銀行N.A.PNC資本市場有限責任会社は

シンジケート連合の代理人として

ザイオン銀行ノースカロライナ州DBA Amegy銀行

文書エージェントとして

そして

本契約の貸金先署名者

_____________________________

富国証券、LLC、PNC資本市場有限責任会社、モルガン大通銀行、N.A.、アメリカ銀行、N.A.とKeyBank National Association、

共同先頭として人を配置する

_____________________________

独占簿記管理人

富国証券有限責任会社

カタログ

ページ

第一条
定義と会計事項

1.01節.以上で定義した用語%1

1.02節目.ある定義の用語1

1.03節.会計用語と定義32

1.04節.ローン種別とタイプ33

1.05節.差33

1.06節目。第33支部

第二条
支払いを引き受ける

2.01節.ローンと信用状34

2.02節.借金、更新、転換、信用状35

2.03節.貸方最高額変動；選定循環承諾額合計増減38

2.04節.費用42

2.05節。いくつかの義務43

2.06節。付記43

2.07節.繰り上げ返済44

2.08節。借入基数46

2.09節.リスクを負う49

2.10節目。返済と前払い信用状とSwinglineローンの義務50

2.11節。貸出所53

第三条
元金および利子の支払い

3.01節.ローンを返済する53

3.02節.利息53

第四条
支払い；比例計算；計算；など。

4.01節.支払い54

4.02節.比例計算処理54

4.03節.計算55

4.04節.行政代理は資金を受け取っていません55

4.05節.相殺、共有支払いなど。55

4.06節.税金57

4.07節.収益の処置

4.08節。違約貸金者への支払いと控除60

第五条
追加コストと自己資本比率

5.01節.追加料金63

5.02節.基準可用性に影響を与える場合65

5.03節.非法性65

5.04節.基本金利ローン65

5.05節。報酬65

5.06節。基準置換設定66

第六条
先行条件

6.01節.締め切り67

6.02節。後続ローンと信用状69

6.03節.終了プロトコル70

第七条
説明と保証

7.01節.存在70

7.02節.財務状況70

7.03節.訴訟71

7.04節.違反なし71

7.05節。権威；実行可能71

7.06節。71項目を承認する

7.07節。ローンと信用状の使用71

7.08節。ERISA 72

7.09節.税金73

7.10節目。肩書きなど.73

7.11節。重大なミスはありません74

7.12節。“投資会社法”74

7.13節。付属会社74

7.14節。物質個人財産74

7.15節目。デフォルト設定75

7.16節。環境問題75

7.17節。法律を守る

7.18節。保険業76

7.19節。ヘッジ契約76

7.20節。留置権の制限77

7.21節。知的財産権77

7.22節。ガス不均衡77

7.23節。製品マーケティング77

7.24節。支払能力77

7.25節。オフィスとオフィス78

7.26節。外国腐敗行為78

7.27節。OFAC 78

7.28節。EEA金融機関78

第八条
平権契約

8.01節.報告要求79

8.02節。訴訟81

8.03節.法律、税務、検査、保険などを維持、遵守する。八十一

8.04節。環境問題83

8.05節。84を保証します

8.06節。義務84を果たす

8.07節。備蓄報告84

8.08節。石油·天然ガス属性85

8.09節。追加保証人86

8.10節。ERISA情報とコンプライアンス87

8.11節。88を保留します

8.12節。非制限付属会社88

8.13節。“商品取引法”保全条項88

8.14節。外国の腐敗行為89

8.15節。超過現金情報89

第9条
消極的契約

9.01節.金融契約89

9.02節。債務89

9.03節.留置権90

9.04節。配当金、分配、償還91

9.05節。投資、ローン、および下敷き92

9.06節。名称などを変更する93.93

9.07節。業務的94

9.08節。94を保留する

9.09節。融資収益94

9.10節目。ERISAコンプライアンス94

第9.11節。売掛金の販売または割引95

9.12節です。合併など.95

9.13節。96石油·天然ガス資産の売却

第9.14節。環境問題96

9.15節目。関連会社との取引96

9.16節。付属会社96

9.17節目。負の質権協定96

9.18節です。天然ガス不均衡、不受取即時払い、または他の前払い97

9.19節。ヘッジ契約97

第9.20節。97を売り戻します

9.21節。海外腐敗行為97

9.22節。OFAC 98

9.23節目。制限及び非制限子会社の指定及び転換.非制限子会社の債務98

第十条
違約事件

第十一条。違約事件98

第十十二条。救済措置100

第十一条
管理エージェント

第11.01条。委任、権力、免除権102

11.02節。管理エージェント102の依存

第11.03条。デフォルト設定102

11.04節。貸手としての権利103

第十一十五条。賠償103

第十一十六条。行政代理、手配者、その他の貸手103に依存しない

第十一十七条。管理エージェント104による動作

11.08節。政務代理104の辞任または免職

第十一十九条。行政代理人は留置権の権限105を解除する

第十一条十条。シーケンサ105

第十一条十一条。いくつかのERISA事項105

第十一条十二条。間違った支払いです。106

第十二条
雑類

第十二十一条。免除権108

12.02節目。公告109

第十二百三十三条。支出·代償など110を支払う

第十二十四条。改訂など.113.113

12.05節。相続人と譲受人114

第十二十六条。ジョブおよび参加114

第十二百七十七条。無効性116

12.08節。対応者

第十二十九条。参考文献117

第十二十一条。生存117

第十二十一条。タイトル117

第十二十二条。口頭プロトコル117はありません

第十二十三条。法律を適用する

第十二十四条。利息119

第十二十五条。機密性120

第十二十六条。免責条項120

第十二十七条。洪水保険条項121

第十二十八条。アメリカ愛国者法案121

第十二十九条。問い合わせや受託責任は負いません121

第十二十条。影響を受けた金融機関の自己救済122を承認し、同意する

第十二十一条。任意のサポートについてのQFC 123の確認

添付ファイル、展示品及び付表

添付ファイルの最高貸金額と選定循環引受一覧表

添付ファイルA-1形式の循環手形

添付ファイルA-2回転線手形フォーマット

添付ファイルB-1循環借入、継続、転換申請表

添付ファイルB-2 Swingline借入申請書

添付ファイルCコンプライアンス証明書フォーマット

付属品Dセキュリティツール

添付ファイルE譲渡契約書表

添付ファイルFで選択されたループ承諾額増加証明書テーブル

添付ファイルGに循環融資証表を添付します

別表7.03訴訟

別表7.13付属会社

別表7.19対沖プロトコル

付表7.22ガス不均衡

別表7.23市場普及契約

付表9.03留置権

別表9.05投資

2022年10月31日までの第5回改正·再記載の信用協定は、黒石鉱物会社、L.P.、デラウェア州法律に基づいて設立された有限組合企業(“借入者”)、黒石鉱物会社、L.P.，デラウェア州法律により設立された有限組合企業(“親会社MLP”)、富国銀行、全国協会、および本協定署名者または第12.06節で本協定署名者となる各貸金人(単独およびその相続人と譲受人、“貸主”および集団“貸金人”)と、本協定署名人または第12.06節で規定されている各貸手(単独およびその相続人および譲受人、“貸金人”および集団“貸金人”)を含む。そして、富国銀行、全国協会(個人として、“富国銀行”)、貸金人(このような身分で、このような身分での後継者、“行政エージェント”)およびSwingline融資機関(このような身分での後継者、“Swingline貸主”)の行政代理として機能する。

R E C I T A LS

答え：借主、行政代理、および貸手は、2017年11月1日のこの特定の4回目の改正および再署名された信用協定(この協定は改正された、すなわち“既存の信用協定”)の当事者であり、この合意に基づいて、貸手は借主に特定の信用を提供し、借り手を代表していくつかの信用を提供している。

B.借り手はすでに要求を提出し、行政エージェントおよび貸手は、本合意条項に適合することを前提として、既存のクレジット協定を修正し、再記述することに同意する。

C.したがって、本プロトコルに記載されている相互契約および合意、および以下に言及される融資、信用延期および約束を考慮すると、本合意当事者は以下のように同意する

第一条
定義と会計事項

1.01節以上で定義したターム本プロトコルで使用されるように、上記で定義された各用語は、上記の意味を有するべきである。

1.02.節のいくつかの定義の用語.本明細書で使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである(本プロトコルの第1条または本プロトコルの他の条項において単数の形態で定義されるすべての用語は、複数を使用する場合に同じ意味を有し、その逆も同様である)

“口座制御プロトコル”とは、行政エージェントに任意の貸金者に行政エージェント、融資者の適用、およびそのような預金口座、証券口座または商品口座を開設する適用金融機関間の任意の預金口座、証券口座または商品口座の“制御権”を付与する形態および実質的に行政エージェントに合理的に満足させる制御プロトコルを意味し、適用司法管轄区域内で有効な“統一商法”によって定義される。

“追加料金”は，5.01(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.

追加の循環貸主“は、2.03(D)(I)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

追加の循環融資証“は、2.03(D)(Ii)(G)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

調整期限SOFR“とは、任意の計算に関して、年利率が(A)のような計算された期限SOFRに(B)期限SOFRを加えて調整されることに等しいことを意味するが、このように決定された調整期限SOFRが下限未満であるべきである場合、調整期限SOFRは下限とみなされるべきである。

行政エージェント“は、用語に案内段落が付与された意味を有するべきである。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“影響を受けるローン”は、5.04節でこの用語に付与された意味を持たなければならない。

“誰の関連会社”とは、(A)一人称によって直接または間接的に制御され、制御され、または一人称と共同で制御される任意の人、(B)一人称または上記(A)の段落で説明されたいずれかの取締役または行政官、および(C)上記(A)の段落で説明されたいずれかの人が個人である場合、その個人の任意の直系親族(親、配偶者および子供を含む)および主要受益者がその個人または直系親族の1つまたは複数のメンバーである任意の信託、およびそのメンバーまたは信託によって制御される任意の人を意味する。この定義については、任意の人が10%以上の証券を直接または間接的に所有し、その証券が、ある会社を選挙する取締役または他の管理機関に対して一般的な投票権を有するか、または任意の他の他の所有権を有する組合または他の所有権の10%以上(その他の人の有限責任パートナーとして除く)を有する場合、その人は、その関連する意味で“制御される”および“その共同制御を受ける”ことを含む)とみなされるであろう。

いつでも“選択された循環引受総額”は、選択された循環引受金の合計に等しくなければならず、2.03節の規定に従って増加、減少、または終了することができる。締め切りまでに選定された循環引受金の総額は375，000，000ドルである。

“合計選定サイクル承諾額使用率”とは、いずれの日に百分率で表される部分であり、その分子は、その日のすべてのローンの残高、LCリスク開放額、および未償還限度額であり、その分母は、その日に発効する合計選択サイクル承諾額である。

いつでも、“総最高貸手金額”は、貸手の最高貸手金額の合計に等しくなければならず、第2.03(B)節の規定によれば、貸手の最高貸手金額は、減少または終了することができる。

循環引受総額“は、いつでも循環引受金の合計に等しくなければならない。

協定“とは、時々修正または追加される可能性がある本”第5回改正および再署名された信用協定“を意味する。

適用される融資事務室“とは、各貸主及び各種類の融資について、本契約調印ページ上で当該種類の融資のために指定された当該貸主(又はその貸手の関連会社)の融資事務所又はその貸主(又はその関連会社)の他の事務室をいう

貸手)であって、貸手は、そのタイプの融資を発行および維持する事務所として行政エージェントおよび借り手に時々指定することができる。

“適用保証金”とは，時々発効する選定サイクル承諾額利用率の合計に基づく適用年利率である。

(A)選定サイクル承諾使用率合計の変動による適用保証金の各変動は、その変動が発生したときに発効すべきであるが、借り手がいつでも第8.07(A)節に規定された交付日後30日以内に備蓄報告を提出できなかった場合、“適用保証金”とは、当時適用電力網が選定された循環承諾額の合計パーセンテージが90%以上であったときに列挙された年利率をいう。

(B)適用保証金の毎回の変更は、当該変更が発効した日から次の変更適用保証金が適用される日の前日までの期間内に適用されなければならない。

承認取引相手“とは、(A)任意の貸手または貸手の任意の付属会社、(B)標普またはムーディ(またはその同等機関)またはそれ以上の長期優先無担保債務がA-/A 3レベル以上と評価された任意の他の人、(C)Coral Energy Holding、L.P.；または(D)BP Corporation North America，Inc.を意味する。

“認可石油エンジニア”とは，(A)オランダSewell&Associates，Inc.(B)Pressler Consulters，Inc.(C)Ryder Scott Company，L.P.，および(D)行政エージェントが合理的に受け入れた任意の他の独立石油エンジニアである。

“手配者”は総称して富国証券，PNC資本市場有限責任会社，モルガン大通銀行，米国銀行，KeyBank National Associationと呼ばれる。

“譲渡”は，12.06(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

利用可能期限“とは、決定された日付まで、その時点の基準(例えば、適用される)について、(A)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限が、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(B)他の場合、基準(またはその構成要素)を参照して計算された任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準から計算された利息を支払うために使用されてもよく、または決定するために使用することができる任意の頻度を意味する

基準は、いずれの場合も、当該日付には含まれておらず、疑問を生じることを免除するために、当該基準の任意の期限が、その後“利息期間”の定義から、第5.06(D)節により削除される。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“基本金利”とは、いずれの日の年利率を指し、その最高者は、(A)当日発効した最優遇金利、(B)当日発効した連邦基金金利に1/2の1%を加え、および(C)調整後期限SOFRを、この日に発効した1ヶ月期間に1.00%加算し、基本金利の毎回の変化は、最優遇金利、連邦基金金利または調整後期限SOFRの対応する変化と同時に発効しなければならない(前提は、(C)条項は調整後期限SOFR使用不可または確定できないいかなる期間にも適用されないことを前提とする)。上記の規定にもかかわらず、基本金利はいずれの場合も1.00%を下回ってはならない。

“基準金利ローン”とは、基準金利で利下げされたローンのこと。

“基本金利期限SOFR確定日”は、SOFRという用語定義第(B)項に付与された用語の意味を有するべきである。

基準“は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が5.06(A)節に従って以前の基準金利に置き換えられたことを前提とする適用された基準置換を意味する。

基準代替“とは、任意の基準移行イベントについて、(A)行政機関および借り手によって選択された代替基準金利を適切に考慮し、(1)代替基準金利の任意の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(2)当時ドル建ての銀団信用融資基準の任意の変化の代わりに基準金利を決定するための、または当時盛んに行われていた市場慣行および(B)に関連する基準代替調整を適切に考慮することである。しかし、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、本協定および他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

そのときの基準を計算または決定するための任意の基準置換調整を、適用可能な利用可能な基準期間、利差調整、またはそのときの基準を計算または決定するための任意の基準置換調整の場合、(A)利益調整を管理エージェントおよび借り手によって選択し、適切に考慮する任意の選択または提案、または利益差を計算または決定するための方法(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)を意味する

(B)任意の発展中又は当時盛んに行われていたセンチ差調整の市場慣行、又は計算又はセンチ定利差調整の方法は、米ドル銀団信用手配の適用未調整基準でこの基準を置換する。

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(A)“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合、(I)本明細書で言及されている公開声明又は情報の公表日および(Ii)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日；または

(B)“基準移行イベント”が第(C)項を定義する場合、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)は、基準(またはその構成要素)の管理者が代表的でない第1の日を規制機関によって決定し、発表したが、このような非代表性は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間がその日に提供されても、(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照して決定されるであろう。

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は基準の公表された部分を計算するための)のすべての当時利用可能なTenor(又はその計算で使用される公表された部分)の適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表の際に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(B)監督管理者が基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)、財務報告局、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者が管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産処理権限を有する裁判所またはエンティティによる公開陳述または資料発行。基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(C)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者による公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能なテナントが代表的でないことを宣言するか、または指定された将来の日付まで代表性を持たないことを宣言する。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

基準移行開始日“は、基準遷移イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日を意味する。

“基準使用不可期間”とは，基準交換日から一定期間(ある場合)(X)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下と第5.06(A)および(Y)節に規定する任意の融資文書のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換える場合は，基準が本プロトコルと第5.06(A)節のいずれかの融資文書のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換えたときまでである.

福祉計画“とは、(A)ERISA第1章に拘束された”従業員福祉計画“、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または第4975節の目的による)を意味する。

借り手“は、この用語を導言セグメントに与える意味を持たなければならない。

“借金”とは、(A)同じ日に発行、転換または継続して発行し、転換または継続して発行する同じカテゴリおよびタイプの循環融資を意味し、循環SOFRローンについては、1つの有効な利子期間、または(B)Swinglineローンのみである。

“借入金基数”とは、第8.08節および9.13節に従って時々調整することができる任意のときに第2.08節に従って決定された額に等しい額を意味する。

営業日“とは、土曜日、日曜日、またはテキサス州ヒューストンの許可または商業銀行の閉鎖を要求する任意の日以外の日を意味する。

“資本リース”とは、誰の場合も、賃貸料の支払い責任を有する者の貸借対照表に記録されている、または公認された会計基準に従って資本リースとして記録されているべきすべての賃貸を意味する。

“現金管理プロトコル”とは、現金管理サービスを管理する任意のプロトコルを意味する。

“現金管理貸金人”とは、現金管理サービスを提供する身分で借り手または任意の保証人に現金管理サービスを提供する任意の貸主またはその任意の付属会社を意味する。

現金管理サービス“とは、(A)クレジットカード、(B)クレジットカード処理サービス、(C)デビットカード、(D)ショッピングカード、(E)プリペイドカード、(F)自動決済所または電信為替サービス、または、現金管理貸手が借り手または任意の保証人に提供する任意の銀行サービスを意味する

(G)支払い制御、連結口座、暗号ボックス、貸越、返品、清算、および州間預金ネットワークサービスを含む財務管理。

“クロロフルオロカーボン”は、規則957条に規定されている“規制された外国企業”を意味する。

“制御権変更”とは、

(I)母有限責任組合は、(A)借主及び(B)一般パートナーのすべての未行使の持分をもはや直接又は間接的に所有しない。(Ii)母有限責任組合又は母有限責任組合の任意の完全子会社を除いて、1つの集団として行動する任意の者又は2人以上の者(1934年証券取引法第13(D)(3)節で定義される)は、取得された(1934年証券取引法下の米国証券取引委員会第13 d-3条に示す)親有限責任組合が会員権益を償還していない35%以上の実益所有権；(3)締め切りまで、親会社MLP GP取締役会(“親会社MLP GP現取締役会”)を構成する個人は、いかなる理由で少なくとも親会社MLP GP取締役会の多数のメンバーを構成しない。しかし、どの人もこの日後に親会社百仕通取締役になり、その当選或いは指名は親会社百仕通取締役会或いは委員会によって選挙され、そして当時親会社百仕通現取締役会を構成した取締役の少なくとも過半数の投票で採択された場合、この人は親会社百仕通現取締役会メンバーであると見なすべきである；あるいは(Iv)Bシリーズ優先株条項によってBシリーズ制御権変更が発生したと見なすべきである。

“カテゴリ”は，1.04節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“締め切り”とは、本プロトコルの日付を意味する。

“法規”は時々改正された1986年国内税法と任意の後続法規を指す。

承諾料率“とは、(A)選択された循環承諾使用率が合計50%未満であれば0.375%であり、(B)選択された循環引受使用率が合計50%以上であれば、年間0.50%であることを意味する。

コミットメントとは、循環コミットメントと回転ラインコミットメントを意味する。

“商品口座”は、UCC 9条に規定されている意味を持たなければならない。

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

“適合変更”とは、使用または管理用語SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替時に、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の類似または同様の定義(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払い、変換または継続通知の時間および頻度の変更を意味する。そのような任意のレートの採用および実施を反映するために、または行政エージェントが以下の方法と実質的に一致する方法で使用および管理することを可能にするために、期間の適用性および長さ、第5.05節の適用性、および他の技術、行政または操作事項)を振り返る

市場慣行(あるいは、行政エージェントがこのような市場慣行のいずれかの部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または、行政エージェントが、そのような為替レートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方式と考える)。

“総合現金残高”とは、いつでも、親会社及びその総合付属会社が保有又は所有(直接又は間接を問わず)、親会社及びその総合付属会社口座貸手又は他の方法で資産に反映された現金、現金等価物、有価証券、国債及び手形、預金証、貨幣市場基金投資及び商業手形の総額を意味する。

“総合純収入”とは、親会社MLP及びその連結子会社が任意の期間に公認会計原則に従って総合的に決定したこの期間に税項を差し引いた純収益(又は損失)の総和を意味する。しかし、この純収入(他の方法で計上された範囲内)には、以下の項目は含まれていなければならない：(A)いかなる人の純収入であっても、当該親組合又はその任意の総合付属会社(制限されていない付属会社を除く)は、当該人に権益を有する(この利息は、当該他の人の純収益を当該親組合及びその総合付属会社と公認会計原則に従って合併させるわけではない)、ただし、当該他の人が当該期間内又はその期間後60日以内に実際に配当金を支払うか、又は当該親組合会社又はその総合付属会社に割り当てられた場合は例外である。状況によります。(B)任意の総合付属会社(制限されていない付属会社を除く)の上記期間における純収益(ただし損失ではない)であるが、当該総合付属会社が配当金又は同様の分配、譲渡又は融資を発表又は支払することを限度とするが、その際当該総合付属会社の定款条項又は当該総合付属会社に適用される任意の合意、文書又は政府の規定により許容されない範囲を限度とし、又は他の方法で制限又は禁止され、各制限又は禁止は公認会計原則に従って決定される。(C)権益集約取引で取得された者が当該取引日前のいずれかの期間の純利益(又は損失)；(D)この期間内の任意の非常収益または損失、または物件販売の収益または損失に起因することができる, 通常の業務中に炭化水素を販売することに加えて、(E)会計原則の変化の累積影響、および資産減記または減記に起因することができる任意の損益；また、親会社MLP又は任意の総合付属会社が当該期間内に単一取引又は一連の関連取引において任意の価値が35，000，000ドル以上の財産を買収又は処分する場合には、総合純収入は、当該等の処分又は再指定を与えた形態で発効又は借り手が当該買収を全権的に決定した後に計算しなければならない。

合併付属会社“は、任意の者にとって、その者の各付属会社(現在存在しているか、または後日設立または買収にかかわらず)を意味し、その財務諸表は、公認会計原則に基づいて当該者の財務諸表と合併しなければならない。他に説明がある以外に、すべて“合併付属会社”と言及すると、すべて親会社MLPの合併付属会社を指す。

誰にとっても、“債務”とは、以下の合計(重複なし)：(A)当該人の借入金に対するすべての義務、または債券、銀行引受為替手形、債権証、手形または他の類似手形で証明されたすべての義務、(B)その人が信用証、担保または他の債券および類似手形について負うすべての義務(有無にかかわらず)、(C)当該人が財産またはサービスの繰延購入代金(借入金を除く)を支払うすべての義務、(D)資本リース項の下のすべての義務、(E)合成リース項に基づくすべての義務；(F)当該人の任意の資産の留置権を担保する他の者の全ての債務(本定義の他の条文に記載されているように)、当該債務の有無にかかわらず

(G)人によって保証された他の人のすべての債務(本定義の他の条文で説明したように)、またはその人は、債務者が損失を受けないことを債権者に保証するが、より少ない者を基準とする；および(H)その人は、他人の財政状況または契約を維持または維持するように手配されているか、または他人の債務または財産を購入するすべての義務または約束(持分出資またはその人の所有者またはその人の所有者によって資本を催促する(誰が適用されるかに応じて)資金を調達する財産を含まない)。(I)前払金と引き換えに炭化水素の義務を含む貨物またはサービスの送達、(J)その人がこれらの貨物またはサービスを実際に受信または利用したか否かにかかわらず、貨物またはサービスの支払い義務、(K)契約または政府規定に従って責任を有する組合企業の任意の債務であるが、そのような債務に限定されるが、(L)資格を失った株式、(M)その人が直接または間接的に受け取った任意の生産支払いの未済残高。

“違約”とは、違約事件または通知または時間の経過または両方を兼ねた場合に違約事件となる事件を指すものである。

“違約貸金人”とは、行政エージェントによって合理的に決定された任意の貸手であり、この貸手(A)は、本契約が資金を提供することを要求した日から3営業日以内にその循環ローンまたは信用状またはSwinglineローンに参加する任意の部分に資金を提供することができず、(B)借り手、行政エージェントに通知する。開証行または任意の貸主書面は、本合意項の下でのいかなる融資義務を履行しようとしないことを表明したか、または本合意項の下の融資義務を履行しようとしないことを公言している(書面または公開声明が本協定項下の融資に資金を提供する義務に関連しない限り、この立場は、融資事前条件を満たすことができないと判断したことに基づく立場である(この条件の前例および任意の適用された違約は、この書面または公開声明で明確に指摘されなければならない)。行政エージェントが請求してから3営業日以内に、本契約において、予期される循環ローン及び当時返済されていない信用状及びSwinglineローンに資金を提供する義務に関する条項を遵守することを確認し、(D)満期日から3営業日以内に行政代理又は他の貸金人に本契約で支払わなければならない任意の他の金額を支払うことを確認し、誠実な論争の標的又は(E)破産又は破産手続の標的とならない限り、又は引継者、保管者、受託者又は受託者を指定した場合。または同意、承認または黙認のいずれかの手続きまたは委任を促進または表明するためのいかなる行動を取っているか、またはその親会社が破産または債務返済手続きの対象となっているか、または引継ぎ人、管理人が存在しているか, 受託者または受託者は、同意、承認または黙認のいずれかの法的手続きまたは委任を推進または表示するための任意の行動を取っているか、または自己保護行動の標的となっている。

“不足”とは、すべての循環ローン残高、信用証リスク開放口とSwinglineリスク開放の残高が循環承諾総額を超えることを意味する。

“預金口座”はUCC 9条に規定されている意味を持たなければならない。

不適格株式“とは、任意の持分または他の持分を意味し、その条項(またはその転換可能または交換可能な証券の条項に基づいて)、または任意の事件が発生した場合、債務超過基金義務または他の方法に従って、満期または強制的に持分または他の持分以外の任意の対価を償還することができ、または債務または償還可能持分または他の持分以外の任意の対価に変換可能または交換可能な任意の持分または他の持分(資格を失う株式を構成しない)を意味する

保有者は、(A)終了日または(B)循環融資、LCリスク開放、Swinglineリスク開放、または本プロトコルの下で他の未返済債務がなく、終了を承諾した日(より早い者を基準とする)の1年前または前に、債務の全部または一部を支払う。

“流通”は，9.04節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

“ドル”と“ドル”はアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“国内子会社”とは，米国の任意の政治区分の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。

EBITDAX“とは、任意の期間の総合純収入に、その期間の総合純収入から差し引かれた以下の費用または費用の合計を意味する：利息、税項、減価償却、損失、償却、減価およびその他の非現金費用、探査費用、遅延賃貸料、ドライウェル費用；公認会計基準に従って決定されたすべての総合純収入を差し引く。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、任意の欧州経済区加盟国の任意の公共行政当局または受託が、任意の欧州経済区加盟国に設立された任意の信用機関または投資会社の決議を解決する責任を負う任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

選択された石油および天然ガス属性“は、8.08節で与えられた用語の意味を有するべきである。

各貸主にとって、“選択された循環承諾額”は、添付ファイルの“選択された循環承諾額”というタイトルの下で貸金者名に対向する額を意味し、選択された循環承諾額総額に関連する額は、2.03節に従って増加、減少または終了、増加、減少、または終了することができる。

“選択されたループ承諾額増加証明書”は、2.03(D)節で用語に付与された意味を有するべきである。

電子記録“は、米国法第15編第7006条にこの用語を付与する意味を有し、この定義に基づいて解釈されなければならない。

電子署名“は、”米国法“第15編第7006条に付与された用語の意味を有し、この定義に基づいて解釈されなければならない。

“合資格譲り受け人”とは、(A)次のいずれかの者をいう：(一)主に商業銀行業務に従事し、かつ(A)貸手、(B)貸手の子会社、(C)貸手がその子会社の者の子会社であり、(D)貸手がその子会社である者

または(Ii)借り手および行政エージェントの両方は、譲受人として同意するが、違約イベントが発生して継続している場合、借り手の同意を必要とせず、(B)本プロトコルの下で支払われる源泉徴収税を免除し、第4.06(F)(Ii)節に従ってそれに関連する文書を交付する。

工学的報告“は、2.08(C)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

環境法とは、1990年の石油汚染法(“OPA”)、改正された“クリーンエア法”、“1980年の総合環境、反応、補償及び責任法”(“CERCLA”)、改正された“連邦水汚染制御法”、“改正された1970年の職業安全·健康法”、“改正された1976年の資源保護·回復法”(“RCRA”)を含む、グループの任意のメンバーが、または任意の時点で業務を行っているか、または任意のグループメンバーの任意の財産が存在する任意およびすべての司法管轄区域内で有効な健康または環境に関連する任意の政府要件を意味する。改正された“安全飲用水法”、改正された“有毒物質制御法”、1986年に改正された“スーパーファンド改正案と再授権法”、改正された“危険材料輸送法”、その他の環境保全または保護法。“油”という言葉はOPAに規定されている意味を持つべきであり、“有害物質”および“放出”(または“脅威放出”)という言葉の意味は“環境、環境、行政および環境法案”に規定されている意味と同じであり、“固体廃棄物”および“処分”(または“処分”)という言葉の意味はRCRAに規定されている意味と同じでなければならない。しかし、条件は、(A)規定された任意の用語の意味を拡大するために、“油汚れ管理条例”、“環境影響報告法”または“環境影響報告書”のいずれかを改正する場合には、この改正施行日後に適用されるべきであり、(B)グループの任意のメンバーの任意の財産が存在する国の法律で確立された“油”、“有害物質”、“排出”、“固体廃棄物”または“処分”の意味が“油汚れ条例”、“環境影響報告法”または“環境影響報告書”に規定されている意味よりも広い場合には、このより広い意味を適用すべきである。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と任意の後続法規を指す。

ERISA共同経営会社“とは、任意のグループのメンバーと共にERISA第4001(B)(1)節または規則414節(B)、(C)、(M)または(O)項に示す”単一雇用主“とみなされる各業界または企業を意味する(登録が成立するか否かにかかわらず)。

EERISA事件“とは、(A)ERISA第4043節及びその下で発表された条例に記載されている”報告可能事象“を意味し、このような規定は、その報告を免除していない；(B)借り手または任意のERISA附属会社は、EIESA第4001(A)(2)節で”主要雇用者“と定義された計画年度内に脱退計画を提出し、(C)計画を終了する意向通知を提出するか、またはEIESA第4041条に従って計画改正を終了とみなす。(D)PBGCが計画を終了する訴訟手続を提起するか、または(E)従業員権益保護法第4042条に基づいて、任意の計画を終了するか、または任意の計画を委任して管理する任意の他のイベントまたは条件を構成することができる。

“誤払い”は，11.12(A)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

“誤った借金譲渡”は，11.12(D)節でこの用語に与えられた意味を持たなければならない.

“誤払いの影響を受けるカテゴリ”は、11.12(D)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

誤った返金不足“は、11.12(D)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(またはその任意の継承者)によって発表され、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約イベント”は，10.01節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

“例外留置権”とは、(A)滞納している税金、評価税または他の政府の課金または徴収費の留置権ではなく、または適切な行動によって誠実に争奪されている留置権であり、公認会計基準に基づいて十分な準備金が保持されていること、(B)労働者賠償金、失業保険または他の社会保障、高齢年金または公共責任義務に関連する留置権は、滞納していないか、または適切な行動によって誠実に異議を唱えており、公認会計基準に基づいて十分な準備金を保持していることを意味する。(C)事業者、サプライヤー、運送業者、倉庫管理人、整備工、機械師、サプライヤー、労働者、資材工、建築業または他の同様の留置権であり、これらの留置権は、通常の業務中または石油·天然ガス財産または法定所有者留置権を探査、開発、経営および維持する上で法律の実施によって生じるものであり、個人、州、連邦または外国の土地または水域上の石油、天然ガスおよび鉱物の所有権、探査および生産に関する法規、政府条例または文書で規定されているテナントまたは経営者の義務を含む。すべての債務は、90日を超えていない未返済債務に関連しているか、または適切な手続きによって誠実に異議を唱えており、公認会計基準に基づいて十分な準備金を保持している。(D)通常の業務過程における経営協定、合弁企業協定、石油·天然ガス共同協定、石油·天然ガスリース、下請け協定、分割注文、石油·天然ガスの販売、輸送または交換契約、合併·集約声明·合意、共通利益分野協定、特許権使用料協定、マーケティング協定、加工協定、純利益協定、開発協定による留置権, ガスバランスまたは遅延生産プロトコル、注入、加圧および再循環プロトコル、塩水または他の処置プロトコル、地震または他の地球物理許可またはプロトコル、ならびに石油および天然ガス事業に一般的な他のプロトコル、および(Ii)借り手またはその付属会社に対して、公認会計原則に従って要求される可能性のある備蓄が帳簿上に予約されているクレームについて、これらのクレームは、延滞しないか、適切な手続きによって誠実に異議を唱えている。しかし、本条が指すいかなる当該等留置権も、借主または任意の付属会社がその財産を所有する目的のために、または実質的にその財産の価値を損なうために、その留置権に含まれる財産を実質的に損なうものではない。(E)炭化水素の生産、輸送または加工から生成された、または炭化水素の生産、輸送または加工に関連する特許権使用料、純利益利息、配当支払い、レンタル料支払いまたは他の支払いを保証し、これらの炭化水素権益の条項が遵守されることを保証するために、石油および天然ガス鉱物リースに保持され、または炭化水素の生産、輸送または加工に関連する特許権使用料、純利益利息、配当支払い、またはこれらの炭化水素権益の条項が遵守されていることを保証しなければならないが、このような保有権は、適切な法的手続きによって異議を申し立てている債権を保証しなければならず、借主またはその付属会社は、公認会計原則に従ってその帳簿に必要な準備金を予約している。(F)純粋に銀行留置権、相殺権又は類似の権利及び救済方法に関連する成文法又は一般法条文によって生じた留置権、及び債権者ホスト機関に保管されている預金口座又は他の資金にのみ負担を与える留置権であるが、条件は(I)当該等の預金口座はすべて専用現金担保口座ではなく、連邦準備システム理事会が公布した規則例に規定された制限を超えて預金者の引き出しを制限することでもない, および(Ii)借り手またはその任意の付属会社は、預金機関に担保を提供するために当該預金口座を使用することを意図していない。(G)借り手またはその付属会社の通常の業務中、またはそのそれぞれの財産の所有権によって生じる他のすべての非双方同意の所有権欠陥(そうでなければ留置権を構成する可能性がある)であるが、これらの留置権は、債務の支払を保証してはならない、または債務に拘束されている財産の価値または販売可能性を全体的に大幅に減損してはならない

借り手またはその付属会社の業務経営において、その使用または経営に重大な損害を与える。(H)借入者または任意の付属会社の任意の財産内の財産権負担(借入金の支払いまたは財産またはサービスを保証するための遅延購入価格を除く)、地権、制限、地役権、許可証、条件、チノ、例外規定または保持のために、道路、パイプライン、伝送路、輸送線、天然ガス、石油、石炭または他の鉱物または木材を採掘するための流通ライン、ならびに他の同様の目的、または不動産、通行権、施設および設備、ならびに欠陥、違反点の共同または共同使用のために、いかなる財産の区分制限および所有権欠陥であっても、その財産の用途は、全体的に、借り手または任意の付属会社がその財産を所有する用途に重大な損害を与えることもなく、この制限された財産の価値に重大な損害を与えることもない。(I)入札、担保および控訴債券、政府契約、通貨債券の履行および払い戻し、入札、貿易契約、リース、法定責任、規制責任、および日常業務過程で生じる他の類似した性質の責任の履行を保証するための現金または証券の留置権；および(J)判決留置権は違約事件を招くことはないが、(I)再審査判決のために提起された可能性のある任意の適切な法的手続きはまだ最終的に終了していないか、またはそのような法律手続きの期限が満了していないことを提起することができ、および(Ii)これらの保留権を強制的に実行する訴訟を展開しない。

“超過現金”とは、いつでも超過現金限度額を超える総合現金残高(行政代理が第2.10(B)節に保有する信用状による現金担保を除く)、(I)通常の業務中に第三者に対処する親会社MLPおよびその連結子会社が小切手を発行したか、または電信為替またはACH振込を開始した(または(1)営業日以内に小切手または電気為替またはACH振込を開始する)任意の現金を差し引くことを意味する。また、このような金額は、行政エージェントに書面で開示され、行政エージェントが要求する範囲内で合理的かつ詳細な証拠を提供し、(Ii)親会社MLPまたはその任意の連結子会社または親会社MLPまたはその任意の合併子会社を構成し、独立第三者と締結された拘束力および強制実行可能な売買協定に従って保有されている、またはそれが保有する購入価格保証金を代表する任意の現金を構成し、この協定は、そのような保証金の支払いおよび返還に関する習慣規定を含む。(Iii)親会社MLPまたはその任意の合併子会社が、非関連第三者と締結された拘束力および強制実行可能な売買プロトコル(そのコピーが行政エージェントに提供された)に従って購入された任意の財産の購入価格に基づいて、親会社MLPまたはその任意の合併子会社が5(5)営業日以内に使用される任意の現金または現金等価物を支払い、購入価格の支払いに関する習慣規定を含むプロトコル, (Iv)金額は、親会社MLPまたはその任意の合併付属会社が発行されているが、親会社MLPまたは合併付属会社の関連アカウント残高から差し引かれていない未償還小切手または開始された電信為替またはACH振込の現金(この金額は、行政エージェントに書面で開示され、行政エージェントに要求される範囲内で合理的に詳細な証拠を提供する)、および(V)“除外アカウント”の定義に記載されている任意の現金または現金等価物に相当し、現金または現金等価物は、任意の除外アカウントに保持されている。

“超過現金テスト日”とは、(A)違約または不足イベントが発生し続けない限り、すなわち、各カレンダー週の最後の営業日、および(B)任意の違約または不足イベントが発生し、継続する任意の時間、すなわち各営業日を意味する。

“超過現金限度額”とは、いつでも、その時点で選択された循環承諾額総額の10%(10%)に相当する額を意味する。

“除外戸籍”とは、(A)任意の預金戸籍、商品戸籍または証券戸籍を意味するが、各上記戸籍の残高はいつでも$2500，000，000を超えてはならず、これらの預金戸籍、商品戸籍および証券戸籍の合計残高はいつでも$5，000，000を超えてはならない

(D)融資文書の許容範囲内で第三者の任意の他の預金口座、商品口座または証券口座に質抵当し、(D)融資文書が許可された範囲内で第三者の任意の他の預金口座に質入れする。

“含まれない子会社”とは、(A)任意の外国子会社、または(B)任意の(I)FSHCOまたは(Ii)フッ化炭素によって直接または間接的に所有される任意の国内子会社を意味する。

排除された交換義務“とは、各貸手が個別に決定された任意の貸手について、借入者が任意のヘッジプロトコルの全部または部分的に保証される場合に限定される場合、または融資者が債務(またはその任意の保証)が商品取引法または任意の規則に従って違法であるか、または違法になることを保証するために保証権益を付与する場合、任意のヘッジ契約の任意の債務を意味する。(A)借入先がいかなる理由でも“商品取引法”で定義された“適格契約参加者”を構成できなかった場合、又は(B)任意のこのような債務が“商品取引法”第2(H)条(H)の決済要求に適合するヘッジ契約に係る場合は、当該融資先が“商品取引法”第2(H)(7)(C)(1)条に規定された“金融エンティティ”であるため、商品先物取引委員会の法規又は命令(又はその適用又は公式解釈)に違反する。いずれの場合も、担保または担保権益の付与が、任意のヘッジ契約におけるそのような関連債務に対して効力を発揮する。

“税を含まない”とは、受給者の場合、(A)その純収入(その額面にかかわらず)に徴収される所得税または特許経営税(米国州所得税または特許経営税の代わりに米国州総所得税を含む)、(I)アメリカ合衆国(または任意の州(または任意の州(コロンビア特区を含む)またはその政治的区画を含む)、またはその受給者組織または居住する法律またはその主要事務所が存在する他の司法管轄区域に基づいて徴収されるか、または任意の貸金人の場合、その適用される融資事務所が存在する法律によって徴収されることを意味する。または(Ii)他の関連税；(B)アメリカ合衆国が徴収する任意の支店利得税または上記(A)項で述べた任意の司法管区で徴収された任意の類似税項；(C)外国貸金人または外国開証行については、アメリカ合衆国(または任意の州(コロンビア特区を含む)またはその行政区)が、当該外国貸金人または外国開証行に従って本協定締結側(または新たな融資事務所を指定する)となったときに有効な法律は、当該外国融資者または外国開証行に付与された金から徴収される任意の源泉税に対応する。外国貸主又は外国開証行(又はその譲渡者がある場合)を除き、新たな融資事務所(又は譲渡)を指定する際には、第4.06(A)条又は第4.06(B)条に従って、そのような源泉徴収税に関連する追加額を受け取る権利がある：(D)受取人が第4.06(F)及び(E)条に規定する任意の源泉徴収税を遵守していないために徴収される任意の税金。

既存のクレジットプロトコル“は、本明細書でこの用語を付与する意味を有するべきである。

FATCA“とは、本協定の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守されて実質的に煩雑なFATCAの任意の改正または後続バージョンがない)、現行または将来の条例またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、規則などの章の実施に関連する任意の政府間合意、およびそのような政府間合意に従って採択された任意の財政または規制立法、規則またはやり方を意味する。

“反海外腐敗法”は改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に公表した連邦準備制度理事会がこの日に連邦準備システムメンバーと行った隔夜連邦基金取引の加重平均金利を手配する日の年利率(1%近くの1/100に上方修正する必要があれば)のことである。当該日の連邦基金金利は、次の営業日に公表される当該等取引の金利であるべきであり、(B)当該金利がいずれの日にも公表されていない場合、当該日の連邦基金金利は、行政代理人がその日に当該等取引について徴収する平均金利であり、当該行政代理人が合理的に決定すべきである。この協定にはどんな逆の規定があるにもかかわらず、連邦基金金利はどんな場合でも0%を下回ってはならない。

“財務諸表”とは、第7.02(A)(I)節にいう親会社及びその連結子会社が2021年12月31日現在及び第7.02(A)(Ii)節でいう2022年6月30日現在の1部以上の財務諸表をいう。

“一級海外子会社”とは、親会社MLP、借り手又は任意の保証人又は国内子会社の直接子会社を意味する。

“下限”とは、金利が0.00%に等しいことを意味します。

“外国開証行”とは、借り手の所在地以外の司法管区の法律に基づいて組織された任意の開証行をいう。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである。

“外国貸金人”とは、借り手の所在地以外の司法管区の法律に基づいて組織された任意の貸主を意味する。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである。

“外国子会社”とは、誰にとっても、その人のいかなる国内子会社でもない子会社を指す。文脈が別に明確な指示がない限り、任意の外国子会社へのいかなる制限されていない引用も、借り手の外国子会社への引用とみなされるべきである。

FSHCO“とは、任意の国内子会社(米国連邦所得税の目的で無視されたエンティティを含む)を意味し、その資産(直接または子会社によって所有される)は、実質的にすべて1つまたは複数のCFCsの株式またはそのようなCFCsの債務からなる。

“公認会計原則”とは、第1.03節に記載された条項及び条件を満たす場合に、アメリカ合衆国において時々有効な公認会計原則をいう。

“普通パートナー”とは，借り手の一般パートナーのことであり，締め切りはBSMC GP，L.L.C.，デラウェア州の有限責任会社である.

誰の場合においても、“政府当局”とは、その人又はその財産が所在する国、州、県、市及び行政区、又はその人又はその人の財産に対して有効な管轄権を行使する国、州、県、市及び行政区、並びにその人又はその人の財産に対して有効な管轄権を行使する裁判所、機関、部門、手数料、取締役会、局又はその任意の機関を意味し、当該人又はその人の財産に対して有効な管轄権を行使する金融当局を含む

財産です。別の説明がない限り、本協定で言及されたすべての政府当局は、グループメンバーまたはその任意の財産または行政エージェント、任意の貸金人、または任意の適用可能な貸借事務室に対して管轄権を有する政府当局を指すべきである。

“政府要件”とは、環境法、エネルギー法規および職業、安全および健康基準または制御を含むが、これらに限定されない任意の政府当局の任意の法律、法規、法規、条例、命令、決定、規則、法規、判決、法令、禁止、特許経営、許可証、許可または他の命令または要件を意味する。

“グループメンバー”とは、親会社MLP及びその各子会社を意味する。

保証協定“とは、2022年10月31日の6回目の改正および再署名された担保および担保協定を意味し、保証人が共通および各項に基づいて債務の支払を無条件に保証することで、時々修正、修正、または補充される可能性がある。

“保証人”とは、一般パートナー、親会社MLP、黒石エネルギー会社、黒石自然資源有限会社、及び第8.09(B)節に基づいて債務を保証する他の制限された子会社を意味する。疑問を免れるために，親会社MLP GPは保証人ではない.

ヘッジ保証貸金人“とは、借り手または任意の保証人とヘッジ契約を締結する任意の貸主またはその任意の関連会社を意味する。

ヘッジ保証プロトコル“とは、任意の商品、金利または通貨交換、上限、下限、下限、長期プロトコルまたは他の交換または保護プロトコル、または任意のそのような取引に関連する任意の選択権を意味する。

最高合法金利“とは、各貸手について、いつでも、または時々、貸主に適用される現行法律に基づいて、または法律によって許容される範囲内で、貸手の現行有効な法律に基づいて、または法律によって許容される範囲内で、いつでも、随時、取得、保留、手形または他の債務を締結、保持、または受領することができる最高非高利貸し金利を意味する。

炭化水素権益“とは、石油および天然ガスリース、石油、天然ガスおよび鉱物リース、または他の液体またはガス状炭化水素リース、鉱業費権益、最も重要な特許権使用料および特許権使用料権益、純利益権益および生産支払い権益から得られるすべての権利、所有権、権益および産業を意味し、任意の性質の保持権益または余剰権益を含む。

炭化水素“とは、石油、天然ガス、スリーブガス、滴下ガソリン、天然ガソリン、凝縮油、留分油、液状炭化水素、ガス状炭化水素、およびそれによって精製または分離されたすべての製品を意味する。

負債“とは、借り手または任意の保証人を意味し、(A)任意のローン文書に従って行政エージェント、開証行、Swingline貸手および/または貸手に対して借りた任意の金額を意味し、(B)任意のヘッジプロトコルに従って任意のヘッジローン人を借りており、その人(またはその関連会社)は、本プロトコルの下の貸手であるか、またはその契約項目の下の貸手となったときに存在し、(C)任意の現金管理プロトコルに従ってその人(またはその関連会社)に対して、本プロトコルの下の貸手またはその関連会社(またはその関連会社)が貸手(またはその関連会社)に存在するときに存在する現金管理会社を意味する

(D)上記いずれかのすべての継続期間、延期、および/または再配置が、“商品取引法”によって定義された“適格契約参加者”ではないいかなる保証人であっても、いずれの場合も、保証人の交換債務を除いて、保証人が不足している“債務”から除外されなければならないことが条件である。

“補償された方”は，12.03(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである

“保証税”とは、借り手または保証人が任意の融資伝票に従って支払う任意の金に対して徴収される、またはそれに関連する除外税以外の税金を意味する。

賠償事項“とは、誰かに対して提起または脅威された任意およびすべての訴訟、訴訟、手続(任意の調査、訴訟または調査を含む)、クレーム、要求および訴訟要因、ならびにそれに関連するすべての損失、責任、損害(後の結果的損害を含むが、これらに限定されない)または任意の種類または性質の合理的な費用および支出を意味し、賠償を求める者の単独または同時にの不注意によるものである。

利子期間“は、任意のSOFRローンについて、SOFRローンが支払いまたはSOFRローンに変換されるか、またはSOFRローンとして継続された日からその後1つの(1)、3(3)または6(6)ヶ月の日までの期間を意味し、各場合は、借主がその循環借入金、継続ローンまたは変換要求の中で選択され、獲得可能性に依存するが、：

(A)利息期間は、任意のSOFRローンが立て替えられているか、またはSOFRローンに変換された日から開始されなければならず、連続する利息期間に属する場合、各連続する利息期間は、直前の利息期間が満了した日から開始されなければならない

(B)任意の利息期間が非営業日の1日で満了すべきである場合、その利息期間は次の営業日で満了しなければならないが、任意の利息期間が非営業日ではなく、その月の次の営業日の後のある日に満了しなければならない場合、その利息期間はその月の直前の営業日に満了しなければならない

(C)グレゴリオ暦月の最後の営業日から始まる任意の利息期間(または利息期間が終了したときに当該暦が数字上に該当する日付のある日からの任意の利息期間がない)は、暦月に関する最後の営業日が終了した時点で終了しなければならない

(D)いかなる利子期間も終了日を超えてはならない

(E)節5.06(D)に従って本定義から削除されたいかなる基調も、借用、変換、または継続要求の説明に使用されてはならない。

一時的再決定“は、2.08(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“仮再確定日”とは，仮再確定によって再確定された借入基数が第2.08(D)節の規定に従って発効した日を意味する.

誰にとっても、“投資”とは、(A)任意の他の人の株式を買収(現金、財産、サービスまたは証券または他の方法であっても)、または任意の合意に達して任意の買収(空売りに参加する人によって所有されているわけではないが、任意の“空売り”または任意の証券の売却を含むが、これらの証券は空売りに参加する者によって所有されていることを含むが、これらの証券は、空売りに参加する者によって所有されていない)を意味する

または(C)任意の他の人の債務または他の債務または債務または他の債務に対して任意の保証または他の義務を締結するか、または(C)承諾立て替え、貸し出し、またはその人に延長された任意の金を保証するか、または他のまたは債務を負担する。

ISDA定義“は、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が時々改訂または補充する2006年のISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する。

開証行“とは、富国銀行または任意の他の循環融資者、または借り手および行政エージェントが信用状の発行に同意する任意の循環融資者の任意の関連機関を意味する。

“信用状引受金”はいつでも5，000，000ドルを意味する。

“信用状支払い”とは、信用状に基づいて発行銀行が支払う金を意味する。

“信用状リスク”とは、いつでも、(A)当時のすべての未抽出信用状の未引き出し総額に、(B)当時の借り手又はその代表が返済されていないすべての信用状支払いの総額を加えることを意味する。任意の融資者の任意の場合の信用状リスク開放は、その時間におけるLCリスク開放総額のパーセントシェアでなければならない。

“借出者”とは、本契約の署名者として、又は第12.06節の規定により本契約の署名者となる個々の借入者を意味する。文意が別に指摘されている以外に、“貸金人”という言葉はSwingline貸金人と開証行を含むべきである。

貸手関連会社“とは、(A)任意の貸手の場合、(I)貸主の関連先または(Ii)その通常の業務中に発行、購入、保有、または他の方法で銀行融資および同様のクレジット延長に投資し、融資者またはその関連者によって管理される任意のエンティティ(会社、共同企業、信託または他にかかわらず)、および(B)銀行融資および同様のクレジット延長に投資する基金としての任意の貸手である場合、を意味する。銀行ローンおよび同様の信用延長に投資する任意の他の基金は、融資者と同じ投資コンサルタントによって管理されるか、または投資コンサルタントの関連会社によって管理される。

“信用状協定”とは、開証行と署名された開証行と信用状の発行に関連する書面協定を意味し、このような協定は、開証行の慣例的なフォーマット、すなわち時々発効する金額と目的に相当する信用状、または借り手と開証行が他の方法で合意した協定を採用しなければならない。

“信用状”とは、第2.01(B)項に基づいて発行された信用状及び任意のそのような信用状に関連するすべての支払義務を意味し、“信用状”とは、任意の信用状及びそれに関連する支払義務を意味する。

“留置権”とは、財産所有者以外の者の債務や申索を担保とするいかなる財産権益のことであり、当該等の権益が一般法に基づくか否かにかかわらず、

(A)担保、財産権負担、質権、担保協定、条件付き販売または信託受領書、または担保目的のために生じる留置権または担保権益、または(B)石油および天然ガス資産から支払われる生産支払いなど。“留置権”という言葉は、保留、例外、横領、地役権、通行権、契約、条件、制限、レンタル、その他財産に影響を与える所有権例外と財産権負担を含むべきである。本プロトコルの場合、各貸手は、条件付き販売プロトコルに従って取得または所有された任意の財産の所有者、または融資リースまたは他の手配の下の賃貸とみなされ、賃貸契約または他の手配に基づいて、融資を創出することが意図された取引において、財産の所有権は、他の人によって保持または帰属されている。

ローン伝票“とは、本プロトコル、手形、信用状プロトコル、信用状、および担保手形を意味する。

“貸手”とは、一般パートナー、借り手、それぞれの制限された子会社、親会社MLPを意味する。疑問を免れるために，双方は親会社MLP GPが貸金先ではないことを確認し同意した.

“ローン”とは循環ローンとSwinglineローンのことです。

“多数の貸主”とは、未返済ローンがない場合、循環貸金人が総最高信用金額の50%(50%)以上を有し、ローンまたは信用状が未返済の場合、循環貸金者が循環ローン元金総額の50%(50%)以上を保有しているか、または信用状とSwinglineローンにおける参加権益(循環貸金人が第12.06(C)条に基づいてどの循環ローンを売却するかの参加を考慮していない)を意味する。

“生産量予測と報告を管理する”とは、借り手が当時合理的とされていた仮定に基づいて誠実に作成した報告であり、その形式と実質は行政エージェントを合理的に満足させる：(A)貸手の石油と天然ガス属性から個別に決定された今後48ヶ月の原油、天然ガスおよび天然ガス液体月生産量の予測、および(B)毎月の実際の原油、天然ガスおよび(あれば)を報告する。天然ガス液体生産量(作成親会社MLPにより第8.01(A)節と第8.01(B)節に提出された財務諸表に使用する基本的に同じ方法で対応項目を調整する)は，借り手が選択し，貸金先の前12カ月の石油と天然ガス資産の中から単独で決定し，試験基準に従ってこの12か月間に得られた石油と天然ガス資産を計算した。

“重大な悪影響”とは、(A)融資当事者の資産、負債、財務状況、業務、経営又は事務が、財務諸表に反映されているまたは任意の融資文書に記載または担保されている事実とは全体として異なる実質的かつ不利な影響を意味し、(B)融資当事者が全体として締め切りに業務を展開し、または適時に融資文書に規定された義務を履行する能力であり、いずれの場合も、炭化水素価格の変化のみによる変化や(C)融資文書に規定されている貸金人の権利および救済方法を含まない。

各貸手の場合、“最高貸手金額”は、第2.03(B)節の規定に従って減少または終了するか、または12.06(B)節で許可された任意の譲渡を反映するように時々修正されることができる添付ファイル“最高貸手金額”というタイトルの下で貸手名に対向する金額を意味する。

“最低担保価値”とは，(I)第9.02(J)節に基づいて任意の許可優先債務を発行または発生する前に，当時有効であったことに相当する

借入基数および(Ii)は，そのいずれかが優先債発行または発生を許可する直前およびその後の任意の時間において，すべての借り手および制限された付属会社の明らかにされた備蓄総生産PV 9%の75%に等しく，いずれの場合も行政エージェントの当時の商品価格予測および仮定に基づいている.

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の後継者の全国的な格付け機関を指す。

“担保財産”とは、借り手又は任意の保証人が所有する石油及び天然ガス財産を意味し、担保ツール条項の下で既存及び存在する留置権の制約を受ける。

多雇用主計画“とは、ERISA第3(37)または4001(A)(3)節で多雇用主計画として定義される。

“新規借入基数通知”は，2.08(D)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

非違約貸金人“とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を意味する。

“手形”とは循環手形と回転式手形を意味する。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

石油および天然ガス特性“とは、炭化水素権益；現在または後に炭化水素権益と合併または統合された財産；炭化水素権益の全部または一部に影響を与える可能性のあるすべての既存または将来の単位化、集約プロトコルおよび集約単位、およびそれによって作成された単位(任意の政府当局の命令、法規および規則に従って設立されたすべての単位を含むがこれらに限定されない)、任意の炭化水素権益に関連するすべての経営プロトコル、契約および他のプロトコル、炭化水素権益またはそのような炭化水素権益に起因する炭化水素の生産、販売、購入、交換または加工に関連するすべての経営プロトコル、契約および他のプロトコルを含む。油タンク内のすべての石油、そのカバーされた土地、および炭化水素資本または炭化水素権益に起因することができるすべての賃貸料、問題、利益、収益、製品、収入および他の収入を含む炭化水素権益の内および以下に製造および保存可能な、または炭化水素権益に起因することができるすべての炭化水素、任意の方法で付属、付属、取り付け、または炭化水素権益に付随するすべての不動産単位、相続可能生産、付属物件および財産；不動産または非土地にかかわらず、現在所有またはその後に取得され、使用のため、またはそのような炭化水素権益または財産の発展に関連する任意のおよびすべての財産を含む任意のおよびすべての財産を含み、任意のおよびすべての炭化水素権益または財産の発展に関連する使用(掘削機、自動車設備、レンタル設備、またはこれらの場所内で掘削油井または他の同様の一時的用途のための可能性のある他の個人財産を含まない)、およびすべての油井、ガス井、注井または他の油井、建築物、構築物を含む、上記または言及されたすべての財産、権利、業権、権益および産業。燃料分離器、液体抽出装置、工場圧縮機、ポンプ、揚水ユニット、現場収集システム, タンク及びタンク電池、固定付着物、バルブ、部品、機械及び部品、エンジン、ボイラー、計器、機器、設備、用具、工具、工具、ケーブル、電線、タワー、ケーシング、油管及びロッド材、地上レンタル、通行権、地役権及びサービス、並びに上記いずれか及び全ての項目のすべての付加、代替、交換、付属品及び付属品及び付属品。

“その他関連税”とは、どの受給者にとっても、その受給者が現在または以前に徴収されていた司法管轄区とのつながりによって徴収された税金を意味する

これらの税金(受取人が署名し、交付すること、任意のローンまたはローンファイルの当事者になること、その義務を履行すること、任意のローンファイルからお金を受け取ること、担保権益を徴収または改善すること、任意のローンファイルに基づいて任意の他の取引に従事または実行すること、または任意のローンまたはローンファイルの権益を売却または譲渡することによって生じる関連は含まれない)。

他の税金“とは、本プロトコルに従って支払われた任意のお金、または本プロトコルおよび任意の他のローン文書の実行、交付または実行、または本プロトコルおよび任意の他のローン文書に関連する任意の支払いによって、任意のおよびすべての現在または将来の印紙税または単一課税、または本プロトコルおよび任意の他のローン文書に適用される任意の利息、付加税または罰金を含む任意の他の消費税または財産税、課金または同様の課税を意味する。

親会社MLP“は、導言セグメントに用語を付与する意味を有するべきである。

“親会社MLP GP”は親会社MLPの一般パートナーであり、締め切りまで、親会社はデラウェア州の有限責任会社Black Stone Minerals GP、L.L.C.である。

“親会社有限責任協定”とは、2015年5月6日に発効し、2015年5月6日に施行された第1号改正案と、2017年11月28日に施行された第2号改正案によって改正された“有限組合協定”のいくつかの最初の改正および再署名された協定と、時々さらに改正、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正される可能性のある合意を意味する。

パートナー“とは、親会社MLP GPと親会社MLPの有限責任パートナーおよび他の持分所有者を意味する。

“レジ”は、11.12(A)節で与えられた用語の意味を持つべきである。

PBGC“とは、年金福祉保証会社またはその任意のまたは全ての機能を継承する任意のエンティティを意味する。

パーセンテージシェア“とは、任意の貸手の場合、本契約添付ファイル1に示す貸手の最高貸手金額によって表される総最高貸手金額のパーセンテージを意味し、12.06(B)節で許可された任意の譲渡を反映するように時々修正される。

定期用語SOFR決定日“は、用語SOFR定義第(A)項に付与された用語の意味を有するべきである。

許容優先債務“とは、それぞれの場合に限り、親会社MLPまたは借り手が締め切り後に発行または発生する無担保債務を意味する：(A)違約または違約イベントが発生せず、発行または発生時に継続しているか、または直ちにこのような発行または発生によって発生するであろう；(B)そのような債務が満期にならないか、またはそのような発行または発生の終了日後91日以上前の日までに元金を支払う予定元金支払いを要求する(制御権変更時の常習要約および強制違約事件後の常習加速権利を除く)。(C)このような債務を管轄する任意の許可優先債務文書は、(I)財務を維持すること、または(Ii)違約契約または違約イベントを含まず、これらの契約または違約イベントは、全体的に、親会社MLPまたは任意の制限された子会社に対する制限が、本プロトコルに記載されている制限よりもはるかに大きい。(D)このような債務の発行又は発生を形式的に実行した後、親会社MLPは、第9.01節に規定するすべての契約を遵守しなければならず、第8.01(F)節に最近交付された証明書に基づいてカバーされる適用期間の最後までの日(第9.01節については、このような債務、及び最初の債務から発行又は発生したすべての許容される二次債務及び他の許容される優先債務のように

この適用期間の最初の日に発行または発生した)。

承認された優先債務ファイル“は、総称して、”修正、再記述、修正、更新、返金、交換(終了または終了後または他の場合にかかわらず)、または本プロトコル条項に従って時々すべてまたは部分的に再融資される手形、任意のそのようなチケットのすべての保証、任意のこれらのチケットの各一連または各期間のチケットの契約書、および任意のグループのメンバーが、優先債務を発行または許可するために署名および交付されるすべての他の合意、文書、または文書と呼ばれる。

許可された二次債務“とは、(A)そのような債務を管轄する許容二次債務ファイルが、(1)そのような債務が本定義(F)項で要求される債務に明示的に従属すべきであることを明確に規定しなければならない場合、(A)そのような債務が本定義(F)項で要求される債務に明示的に従属しなければならない場合、(2)担保債務の任意の留置権が終了または解除されても、または保証債務の任意の留置権が強制的に実行されなくても、このような従属債務は引き続き有効であるべきであることを意味する。(B)このような債務は、発行または発生時の金利が市場金利よりも高くない(借り手によって誠実に決定される)。(C)このような債務は満了していないか、または、その債務が発行または発生した日から5年6ヶ月以上の日前に、その元本について任意の予定元金を支払うことを要求する(制御権変更時の常習強制購入要約および違約後の常習加速権利を除く)。(D)このような債務を管轄する任意の許可従属債務ファイルは、(I)財務を維持するか、または(Ii)違約契約または違約イベントを含まず、これらの契約または違約イベントは、全体的に、親会社MLPまたは任意の制限された子会社に対して、本プロトコルに記載されている内容よりも大きな実質的な制限を有する。(E)このような債務の発行又は生成を形式的に実行した後、親会社MLPは、第9.01節に規定するすべての契約を遵守し、第8.01(F)節に最近交付された証明書に基づいてカバーされる適用期間の最後まで(第9.01節については、当該債務、及び当該適用期間の初日から発行又は発生したすべての許容される優先債務及び他の許容される二次債務と同様である, この適用中の最初の日に発行または発生する)；(F)このような債務を管轄する許容二次債務文書は、(I)違約事件が継続している間(第10.01(A)条によれば、第10.02条による加速でもない)、多くの貸主は、行政代理が通知を出してから179日以内にこのような債務をいかなる支払いも禁止することができ、多数の貸主が360日に1回このような封鎖期間を設けてはならないこと、及び(Ii)このような債務を支払うことができないこと、また、そのような債務を買い戻し、償還、償還することができないことを条件とする。(A)期限が切れても債務が返済されていない場合、または(B)融資が第10.02条に従って加速された場合、そのような債務の解約またはキャンセルを許可する。

二次債務が許可される文書“は、総称して、二次手形、任意の手形のすべての保証、任意の一連のまたは各期間の手形の契約、および任意のグループのメンバーが、二次債務の発行または許可に基づいて署名および交付されるすべての他の合意、文書または手形と呼ばれ、各場合において、修正、再記述、修正、更新、返金、交換(終了または終了後または他の場合にかかわらず)または時々全部または部分的に再融資され、本合意の条項に適合する。

個人“とは、任意の個人、会社、会社、有限責任会社、自発的協会、共同企業、合弁企業、信託、非法人組織または政府またはその任意の機関、機関または政治的分岐、または任意の他の形態のエンティティを意味する。

計画“とは、ERISA第4章に規定されているか、または規則401(A)節の資格に適合することが意図されているが、多雇用主計画に属するいかなるそのような計画も含まれていないERISA第3節で定義された任意の従業員年金福祉計画を意味し、(A)現在または後に借り手またはERISA関連会社によって開始、維持または出資されるか、または(B)前の6つの例年の任意の時間に借主またはERISA関連会社によって後援され、維持または出資される。

“違約後金利”とは、任意の融資元金または本協定に従って支払われるべき任意の他の金額または満期に支払われていない任意の他の融資伝票について、年次金利は、時々発効する基本金利に適用保証金(ある場合)の2%の年利を加えたものに等しいが、いずれの場合も最高合法金利を超えてはならない。

“優先株”とは、親会社MLPが2015年5月6日にその初公開普通株発行の締め切りについて発行した26，426株Aシリーズ優先株を指す。

“最優遇金利”とは、行政代理機関が総事務所で時々公表する最も優遇された商業ローン金利としての金利を意味する。この金利は、行政エージェントによって一般的な参照金利に設定され、行政エージェントが適切であると考えられる要因を考慮するが、行政エージェントの多くの商業または他のローンの定価は、必ずしも任意の顧客から実際に徴収される最低または最高の金利であるとは限らず、行政エージェントは、その金利とは無関係な金利で様々な商業または他の融資を行うことができることを理解されたい。

“主要事務所”とは、現在ルイジアナ街1，000番地、テキサス州77002ヒューストン9階、または行政代理人が時々指定する他の場所に位置する行政代理人の主要な事務所を意味する。

“財産”とは、不動産、動産または混合財産、または有形または無形財産にかかわらず、任意の種類の財産または資産に対する任意の利益を意味する。

“提案借入基数”は，2.08(C)(I)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“提案借入基数通知”は，2.08(C)(Ii)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

適格ECP保証人“とは、任意のヘッジ契約について、(A)このヘッジ契約下での債務保証または関連保証権益の付与が発効したときに総資産が10，000，000ドルを超えること、または(B)商品取引法またはその下で公布された任意の法規下の”資格契約参加者“の各貸手を他の方法で構成することを意味する。

“四半期日”とは、毎年3月、6月、9月、12月の最終日を指すが、いずれかが営業日でない場合は、その四半期日は次の営業日とする。

受取人“とは、(A)行政代理、(B)任意の貸金人(C)任意の開証行、または(D)融資伝票項目の下で支払う任意の他の受取人(場合によって決まる)を意味する。

“償還”および“償還”は、いずれの債務についても、そのような債権の買い戻し、償還、前払い、償還、再融資、失敗、または価値の交換のために取得または回収する他の債権を意味する。

再決定日“は、任意の所定の再決定または任意の一時的再決定について、それに関連する再決定された借入金基数が第2.08(D)節に従って発効する日を指すべきである。

登録簿“は、12.06(G)節で付与された用語の意味を有するべきである。

条例D“は、時々改正または補完することができる連邦準備システム理事会(または任意の後継者)の条例Dを意味する。

任意の貸主にとって、“規制変更”とは、締め切り後の任意の政府要求(条例Dを含む)における任意の変化、または法的効力があるか否かにかかわらず、任意の政府要求の解釈、実施、または実施を担当する任意の政府当局が、その日の後に、ある種類の融資者(その貸主またはその適用可能な融資事務室を含む)に適用される任意の解釈、命令、または要求を通過、または実施することを意味する。本プロトコルには、(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびそれに関連するすべての要件、ルール、基準、要件または命令(法的効力があるかどうかにかかわらず)またはその実施中、および(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関(法的効力があるか否かにかかわらず)によって発行されるすべての要求、ルール、法規、基準、解釈、解釈および命令は、それぞれの場合、バーゼルプロトコルIIIに準拠しなければならない。制定、通過、配布、実施の日にかかわらず、規制変更とみなされるべきである。

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。

代替率“は、5.06節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“必要な融資者”とは、未返済融資または信用状がない場合、循環融資者は、最高信用総額の66%および3分の2以上(66.67%)を有し、融資または信用状が返済されていない場合、循環融資者は、循環融資元金総額の66%および3分の2(66.67%)以上の循環融資またはそのような信用状およびSwinglineローンの参加権益を保有する(循環融資者が第12.06(C)条に従って任意の循環融資を売却する参加を考慮しない)。

“必要な支払い”は、4.04節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“埋蔵量報告”とは、行政代理人の当時の定価仮定に基づいて、行政代理人が満足できる形式及び実質で、毎年1月1日又は7月1日まで(又は一時的に再決定された場合、その他の日)借主及び制限された付属会社の石油及び天然ガス埋蔵量、及びその日までに関連する生産量及び将来の純収益、税項、運営支出及び資本支出の予測報告を示す。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

誰にとっても、“責任者”とは、その人の最高経営責任者、総裁、最高財務官、または任意の副総裁を意味する。別の説明がない限り，本プロトコルで言及したすべての担当者は，(I)借り手にとって一般パートナーである普通パートナーの責任高級社員であり，(Ii)親会社MLP GPにとって親会社MLP GPの親会社MLPの一般パートナーとしての責任高級社員である.

“制限子会社”とは、一般パートナー、借り手、および親会社MLPにおいて非制限子会社ではない他の子会社を意味する。

“循環基礎金利ローン”とは、基礎金利ローンからなる循環ローンのことである。

“循環借款”は、2.02(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

任意の循環貸主にとって、“循環承諾”とは、第2.01(B)節の規定に従って循環融資を発行し、信用状の発行に参加する義務、及び第2.01(D)節に規定される揺動融資の義務を指し、少なくとも(A)当該循環貸主の最高信用金額、(B)当該循環貸主が選択した循環承諾、又は(C)当該循環貸主が当時の有効借入基数に占める割合を超えてはならない。

任意の貸主にとって、“循環信用リスク”とは、いつでも貸手の融資元金残高およびそのLCリスクと揺動限度額リスクの合計を意味する。

“循環信用期間”とは、決算日から終了日までの期間を意味する。

循環貸主“とは、循環承諾を有する任意の貸主を意味し、または循環承諾の終了後に循環融資所有者であり、および/または信用状および/または揺動融資に参加する任意の貸主を意味し、”循環貸主“は、すべての循環貸主を意味する。

“循環融資”とは、第2.01(A)項のいずれかに基づいて任意の循環貸金人が発行する任意の融資をいう。

“循環手形”とは、2.06節に記載された借り手の本チケットを意味し、基本的に本契約添付ファイルA-1の形態を採用し、それに対するすべての修正、修正、置換、延長、および再配置を意味する。

“循環SOFRローン”とは、SOFRローンからなる任意の循環ローンを意味する。

スタンダードプール“とは、標準プール格付けグループ、マグロー·ヒル社の部門、およびその任意の後続の国が認めた格付け機関を意味する。

“予定再決定”は、2.08(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“予定再確定日”とは、第2.08(D)節に規定された、予定再決定に基づいて再決定された借入金基数が発効した日を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会又は任意の後任の政府機関をいう。

“証券口座”は、UCC第8条に規定する意味を持たなければならない。

証券ツール“とは、保証プロトコル、口座制御プロトコル、担保融資、信託契約および添付ファイルDに記載または言及されている他の合意または文書、ならびに借主または任意の他の人が現在または後に署名および交付する任意およびすべての他の合意または文書(ヘッジローン人とのヘッジプロトコルを含むが、任意の他の貸主または債権者と本合意に従って任意の債務について達成された参加または同様の合意を含まない)、または債務の支払いまたは履行、付記、本合意または信用証の下での償還義務の保証として、これらの合意を修正することができる。時々補足したり繰り返したりする。

“B系列制御権変更現金償還選択”とは、B系列優先株保有者が親会社MLP LPA添付ファイルB第11(B)段落に基づいて親会社MLPに発行するB系列制御権変更に関する通知を意味し、この通知は、親会社MLPが親会社MLP LPA添付ファイルB第11(B)(Iv)段落に基づいて親会社にB系列優先株を償還して現金と交換するように要求することを意味する。

B系列制御変更“は、親会社MLP LPAにこのような用語を付与する意味を有するべきである。

“B系列制御権変更通知”とは，親会社MLPが親会社MLP(LPA)添付ファイルB第11(B)段に基づいてB系列優先株保有者に発行するB系列制御権変更通知である.

“Bシリーズ優先株”とは、(I)(X)親会社MLP LPA第2号改正案により発行された親会社MLP Bシリーズ累計転換可能優先株(定義親会社MLP LPA)300，000，000ドル、及び(Y)B系列PIK単位(定義参照母MLP LPA)及び(定義親会社MLP LPA)及び(Ii)(X)最大200，000，000ドルのB系列平価証券(定義参照母MLP LPA)及び(Y)とB系列平価証券が“実物支払”形式で発行される任意の株式を意味する。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFRローン”とは、“調整後のSOFR”の定義で指す金利をもとに金利を決定するローンのことです。

“付属会社”とは、(A)のいずれかの者を意味し、その条項によれば、当該人の少なくとも過半数の流通株又は他の議決権を有する権益が、その人の取締役会、マネージャー又は他の管理機関の多数のメンバー(そのときその人の任意の他のカテゴリの株式のいずれか又はそれ以上の他のカテゴリの株式であるか否かにかかわらず)が、その時点で議決権を有するか、又は有する可能性がある

親会社MLPまたはその1つまたは複数の子会社によって直接または間接的に所有または制御される任意の組合企業；および(B)親会社MLPまたはその任意の子会社が一般的なパートナーである任意の組合企業。本プロトコルには別の説明があるほか、“子会社”という言葉に言及すると、すべて親会社MLPの子会社を指す。上記の規定にもかかわらず、以下のエンティティは、本定義の“子会社”を構成すべきではない

BSAP II GP，L.L.C.

O‘Connell Partners，L.P.
オコネルホールディングス有限公司

ブランコ借用“は，2.02(H)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“Swingline承諾”とは，Swingline貸手が第2.01(D)節の規定に従ってSwinglineローンをSwinglineが昇華するまで提供する義務である.Swingline約束は補完ではなく循環的約束の一部だ。

“Swinglineオープン”とは，いつでも，Swinglineローンを返済していないすべての元金総額である.任意の融資者の任意の時間におけるSwinglineリスク開放はその当時のSwinglineリスク開放総額のパーセンテージでなければならない。

スイングローン機構“は、説明セグメントにこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“Swinglineローン”とは、Swingline貸主が第2.01(D)節に基づいて発行した任意のローンを意味する。

“下線本票”とは、2.06節で述べた借り手の下線本票であり、基本的に本契約添付ファイルA-2の形式を採用し、それに対するすべての修正、修正、置換、延長、再手配を意味する。

“SWINGLINE SUBIMIT”とは、(A)$35，000，000および(B)当時有効であった借入基数の小さい者を意味する。Swingline昇華は補完ではなく循環的約束の一部だ。

誰にとっても、“合成賃貸”とは、公認会計基準に基づいて、賃貸料の支払い責任(有無にかかわらず)を有する者の財務諸表上で経営賃貸とみなされ、米国連邦所得税については、借入金債務とみなされるすべての賃貸を適切に意味し、テナントがレンタル満期または早期終了時に経営賃貸に制約された財産残存価値の85%を超える購入を義務付けていること、または早期終了時に残存価値の85%を超える金額を支払うことを前提としている。

税“とは、任意の政府当局が現在または将来徴収するすべての税、減額、予備源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の料金を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

2.03(B)節または10.02節に従って約束を早期に終了しない限り、“終了日”は、終了日の5周年を指すべきである。

“SOFR”とは、

(A)SOFRローンのいずれの計算についても、当日(当該日、“定期期限”)と比較可能な期限のSOFR基準金利

SOFR決定日“)、すなわち、金利が用語SOFR管理者によって公表されるので、利子期間の最初の日の2つの(2)の米国政府証券営業日であるが、午後5：00までである。(東部時間)任意の定期期限SOFR決定日には、基本期間が適用されるSOFR基準金利はSOFR管理者によって発行されておらず、SOFR基準金利に関する基準交換日はまだ出現していない。用語SOFRは、この定期SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、用語SOFR管理人によって以前の第1の米国政府証券営業日によって公表されるこの期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR基準金利はSOFR管理人によって発行される

(B)任意の日の基本金利ローンの任意の計算について、1ヶ月の期限SOFR基準金利は、その日(この日、“基本金利期限SOFR決定日”)の2つ前の(2)米国政府証券営業日のSOFR基準金利であり、この金利はSOFR管理者という言葉によって公表されるが、午後5：00までである。(東部時間)任意の基本金利期限SOFR確定日には、適用期限SOFR管理人は適用期限SOFR基準金利を発行しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準交換日はまだ出現していない。SOFR期限は、SOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表したこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日のSOFR基準金利が当該基本金利SOFR確定日前の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限となる。

“長期SOFR調整”とは、年間0.10%に相当するパーセンテージを意味する。

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“総債務”とは、任意の日において、親会社MLP及びその連結子会社が合併に基づくすべての債務を意味するが、“債務”は、第(B)、(C)、(G)、(H)及び(J)項に記載の債務を除くことを定義する

“タイプ”は，1.04節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

UCC“は、時々発効するテキサス州または任意の他の州の統一商法を意味し、その法律は、証券文書に定義されているような任意の担保に対する行政代理人または任意の保証者の留置権の追加、完全または優先権、またはそれに関連する救済措置の適用が要求される。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

非限定子会社“とは、別表7.13において非限定子会社として指定された親会社MLPの任意の子会社、又は親会社MLP又は借り手が第7.13節に従って書面で管理代理に非限定子会社として指定された子会社を意味する。

“未使用金額”とは、選択された循環承諾額から未返済ローン、信用状リスク、およびSwinglineリスクの合計を差し引くことを意味する。

富国銀行“は、この用語を導言段落に付与する意味を持たなければならない。

親会社にとって、“完全資本付属会社”とは、そのすべての発行された株式または他の権益株式(法律で許可された任意の董事合資格株式を除く)が、完全希薄化ベースで親会社、保証人(一般パートナーを除く)または1つまたは複数の完全子会社付属会社によって所有されているか、または親会社MLPおよび1つまたは複数の完全子会社付属会社が所有している任意の付属会社を意味する。

減記および転換権力とは、(A)適用される欧州経済圏加盟国の自己救済立法に従って、EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議当局に対して、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法の下で適用される決議当局は、自己救済立法の下で、英国金融機関の負債を廃止、減少、修正、またはその負債を生成する任意の契約または文書の形態を変更し、その負債の全部または一部を株式に変換する権利がある。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する。

第1.03.会計用語および決定。別の説明がない限り、親会社MLPのすべての財務諸表、本プロトコルにおいて本プロトコルに準拠するすべての計算、および第1.02節の定義に従って計算されたすべての金額は、親会社MLPおよびその子会社の合併勘定に基づいて、公認会計原則(または米国証券取引委員会が公布した財務報告に関する規定に適合する)に適合し、財務諸表を作成する際に適用される原則と一致しなければならない。いつでも、GAAPの任意の変化が任意の融資ファイルに列挙された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手または多数の貸手が要求を提出する場合、行政エージェント、貸手および借り手は、GAAPのこのような変化に基づいて、その元の意図(多数の貸手によって承認されなければならない)を維持するために、その比率または要求を誠実に協議するべきである。しかし、上記改訂を行う前に、(I)上記比率または要求は、上記変更を行う前にGAAPに基づいて計算を継続しなければならず、および(Ii)親会社MLPは、本プロトコルの要求または本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸金者に提供し、上記GAAP変更を実施する前および後に上記比率または要求に対して行われた計算間の入金を明らかにすべきである。上述したように、米国公認会計原則の任意の変化が経営賃貸を資本賃貸と再定義したり、新しいレンタルを資本レンタルと見なしたりする場合、そうでなければ経営リースとみなされる場合、この変化は無視すべきである。

第1.04節ローンの種類とタイプ。本契約項の下のローンは“カテゴリ”と“タイプ”で区別されます。ローンの“カテゴリ”(またはローンの承諾)とは、このようなローンが循環ローンであるか揺動ローンであるかを指す。ローンの“タイプ”とは、循環ローンがSOFRローンか基本金利ローンかを決定することである。ローンは種類とタイプによって識別することができる。

1.05.Rate節目.行政エージェントは、(A)用語SOFR基準率、用語SOFRまたは用語SOFRまたはその任意の構成要素の定義またはその定義で言及されたレートの継続、管理、提出、計算または任意の他の事項、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)、任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の構成または特徴を含む、用語SOFR基準率、調整用語SOFRまたは用語SOFRまたはその任意の構成要素定義またはその定義で言及されたレートの継続、管理、提出、計算または任意の他の事項を負担しない。第5.08(C)節によれば、調整されているか、または調整されていないか、または(B)条件に適合した任意の変更の効果、実施または組み合わせによれば、用語SOFR基準金利、調整条項SOFR、用語SOFRまたは任意の他の基準と同様に、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するであろう。管理エージェントおよびその共同会社または他の関連エンティティは、期限SOFR基準金利、調整期間SOFR、期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、これらの取引は、借り手に不利である可能性がある。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択して、用語SOFR参照レート、調整された用語SOFRまたは用語SOFR、または任意の他の基準、その任意の構成要素定義またはその定義で言及されたレートを決定し、直接または間接的、特殊、懲罰的なものを含む任意のタイプの損害賠償責任を借主、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対して負わないことができる, 付随的または後果的損害、コスト、損失または支出(侵害、契約、または他の態様においても、法的にも衡平法上でも)、任意のそのような情報源またはサービス提供の任意の誤りまたは任意のそのようなレート(またはその構成要素)の計算。

1.01.セクション。ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新人は、その存在の初日に当時の株式所有者から構成されているとみなされるべきである。

第二条
支払いを引き受ける

1.01.ローンと信用状。

(A)循環ローン。各貸主は、本契約の条項に基づいて、それぞれ、以下の期間に借主に循環融資を提供することに同意する：(I)締め切りまたは(Ii)第12.06(B)節に規定される遅い日付は、借主を本合意の一方とし、終了日は、貸主がその時点で有効な循環承諾額を超えないが、その貸主がその時点で有効な循環承諾額を超えないまでである。しかしながら、(X)すべての貸手が、LCリスク開放およびサイクロイドリスク開放と共に、循環コミットメント総額を超えてはならない、および(Y)このような循環ローン形態での効力を与えた後、その収益を使用するために、任意の時点でのすべてのこのような循環ローンの元金総額

このような循環ローンが発生した日、親会社MLP及びその合併子会社はいかなる超過現金も持ってはならない。本合意条項に該当する場合、循環信用期間中に、借り手は循環承諾総額を借入、償還、再借入することができる。

(B)信用状。循環信用貸付期間内に、開証行である各貸金人(或いはその連合会社)は随時及び時々発行、更新、延長或いは再発行の方式で、借り手及び制限された付属会社の口座に信用を提供することに同意する；しかし、いかなる時間においても、未返済の信用証リスクは(I)信用状承諾或いは(Ii)当時有効な循環承諾総額から当時のすべての未返済循環ローンの元金総額及びSwinglineリスク開放口の両者の中の比較的に少ない者を超えてはならない。融資者は、総最高信用限度額に占めるそれぞれのパーセンテージに従って、このような信用状に参加しなければならない。各信用状は(A)開証行が発行し、(B)開証行の合理的な要求を記載した条項と規定、(C)借り手又は別の制限された子会社が負担し、(D)発行、更新、延期又は再発行の日から18(18)ヶ月又は終了日前の5(5)日に満了しなければならない。

(C)ローンタイプの制限。本協定の他の条項と条項を満たしている場合、借り手は循環ローンを基本金利ローンまたはSOFRローンとして選択することができるが、多くの貸手が事前に書面で同意していない場合、どの貸手もいつでも8(8)を超えるSOFRローンが返済されていないことが条件である。

(D)Swinglineローン。循環信用期間内に、Swingline貸主は本プロトコルの条項に基づいて、そして第2.10(D)節に規定した循環貸手の合意に基づいて、Swingline貸手が自分で借り手にSwinglineローンを発行することを決定したが、いかなる時間も返済していないSwinglineリスク開放口は(I)Swingline振込或いは(Ii)当時有効な循環承諾総額からすべての未返済循環ローンの元金総額を引いてLCリスク開放口とSwinglineリスク開放口の小さい者を超えてはならない。しかし、Swingline融資者が未返済のSwinglineローンの再融資のためにSwinglineローンを提供することを要求されない限り。貸手は、第2.10(D)節に規定されたそれぞれの総最高信用限度額に占める割合に従って、このようなSwinglineローンに参加しなければならない。本契約条項を満たすことを前提として、借り手はSwinglineローンを借り入れ、返済し、再借りることができます。

1.01.借入、更新、変換、信用状。

(E)循環借款。借主は、以下の規定に従って行政代理人(行政代理人に循環貸金人に迅速に通知しなければならない)に、本契約項下の各循環借入金(各借入金は“循環借入”)を予め通知しなければならない。このような循環借入金の総額、借入金の種類及び日付(営業日とすべき)及び超過現金の額(あれば)(この循環借入金の形態効力及びその循環借入金の日にその収益のいずれかを運用した後)を具体的に説明し、循環借入金であれば、その利息期限を説明しなければならない。

(F)最低額。すべての循環ベース金利ローンの借入金金額は、少なくとも500，000ドルまたはサイクル総額の残り残高としなければなりません

100，000ドル未満、または100，000ドルを超える任意の整数倍を超える場合、循環SOFRローンのすべての借金は、少なくとも2，500，000ドルまたは500，000ドルを超える任意の整数倍でなければならないと約束されている。

(G)告示.すべての循環借款、継続及び転換は、事前に本契約添付ファイルB−1の形態で行政エージェントに書面通知(行政エージェントは直ちに循環貸金人に通知しなければならない)(またはこの書面通知によって迅速に確認された電話通知)を発行しなければならない。いずれの場合も撤回してはならず、午前11：00までに行政エージェント(I)によって受信される。テキサス州ヒューストン時間、(Ii)SOFRローンの循環借款だけでは、午後12：00より遅くない。テキサス州ヒューストン時間：(I)SOFRローン循環借入日の前の営業日；および(Iii)午後12：00より遅くない。テキサス州ヒューストン時間は、各SOFRローンの循環借款(上記条項(Ii)第2項によるSOFRローンの任意の循環借款を除く)、継続または転換の日の3営業日前である。借り手が電話通知の義務を書面で確認することをいかなる方法でも制限することなく、行政エージェントは、行政エージェントが書面確認を受ける前に、責任を負うことなく、借り手からの電話通知として誠実に行動することができる。いずれの場合も、借り手は、行政代理人が深刻な不注意または故意に不適切な行為がない限り、行政代理人がそのような電話通知条項の記録に異議を唱える権利を放棄する。

(H)継続選択.第2.02(D)節の規定によれば、借り手は、当時それに関連する現在の利子期間が満了した後に任意の循環SOFRローンを全部または一部継続することを選択することができ、方法は、第2.02(C)節の規定に従って、事前に行政エージェント(行政エージェントは循環貸主に直ちに通知すべき)を通知し、このような循環SOFRローンの金額と利息期限を具体的に説明する。タイムリーかつ適切な選挙がない場合、借り手は、第2.02(E)節に基づいて、このような循環SOFRローンを循環ベース金利ローンに変換することを選択したとみなされるべきである。任意の循環SOFRローンの全部または任意の部分は、本プロトコルに従って継続して発行されてもよいが、条件は、(I)任意のそのような循環SOFRローン(またはその任意の部分)の任意の継続発行の金額が、2，500，000ドルまたは500，000ドルを超える任意の整数倍未満であってはならないことであり、(Ii)いかなる違約イベントも発生せず、継続して発生しないことである。違約事件が発生し、継続している場合、各循環SOFRローンは、適用される利子期間の最後の日に循環ベース金利ローンに変換されなければならない。

(I)転換オプション.借り手は、第2.02(A)節の規定に従って、その時点に関連する現在の利子期間の最後の日に任意の循環SOFRローンの全部または任意の部分を循環ベース金利ローンに変換することを選択することができ、このような選択を行政エージェントに事前に通知することである(行政エージェントは循環貸金人に直ちに通知すべきである)。第2.02(E)節の規定に適合することを前提として、借り手は、第2.02(C)節の規定に基づいて、任意の循環基礎金利ローンの全部または任意の部分を循環SOFRローンに変換することを随時選択することができ、方法は、第2.02(C)節の規定に従って行政エージェントに事前に通知することができる(行政エージェントは循環融資者に直ちに通知すべきである)。任意の未償還サイクルSOFRローンの全部または任意の部分は、本プロトコルの規定に従って変換することができるが、条件は、(I)任意の循環基本金利ローンを循環SOFRローン(またはその任意の部分)に変換する金額が、2，500，000ドルまたは500，000ドルを超える任意の整数倍未満であってはならないことであり、(Ii)いかなる違約イベントも発生せず、継続されるであろう。

(J)立て替え。いいえ、午後一時に遅れます。テキサス州ヒューストン時間は、本契約で規定される各循環借入金の日に、各循環貸金人は、その日に提供される循環融資金額を行政代理人に提供しなければならず、行政代理人は、直ちに利用可能な資金で口座を指定し、借り手の口座に記入しなければならない。本契約条項及び条件を満たす場合には、行政エージェントが受信した金額は、借り手が指定した借り手口座の即時利用可能資金に入金することにより、借り手に提供されなければならない。

(K)信用状借り手は事前に開証行(開証行はすぐに貸金人に通知すべき)を通知しなければならず、開証行は午前11時に通知を受けるのに遅くない。テキサス州ヒューストンでは、毎回発行請求が発行される前の少なくとも3営業日、および信用証の更新または延期の前の少なくとも3営業日、開設行は信用証の金額、信用状の発行、更新または延期の日付(営業日とするべき)、信用証の期限、受益者の名前と住所、信用証のフォーマット、および開設行の合理的な要求の他の情報を明確にしなければならない。本協定の条項と条件を満たす場合、発行銀行は信用証の発行、延長或いは延期の指定日に受益者に信用状を発行しなければならない。

各信用状を発行すると同時に、借り手は発行証を発行して合理的に満足する形式と実質的に信用状協定に署名しなければならない。信用状プロトコルのいずれかの条項が本プロトコルと衝突または一致しない場合、借り手、開証行、行政エージェント、および循環貸手は、ここで本プロトコルの規定を基準とすることに同意する。

発行行は、任意の信用状またはその修正を発行した後、信用状またはその修正された真の、完全なコピーを借り手および各循環融資者に送信する。

(L)揺動額借入金。借り手は以下の規定に従って行政エージェントとSwingline貸手に本プロトコルの下の各Swinglineローン借金(毎回の借金、すなわち“Swingline借金”)を事前に通知しなければならず、この通知はこのようなSwingline借金の金額と借入日(営業日とすべき)を具体的に説明すべきである。すべてのSwingline借金の金額は、少なくとも500，000ドルまたはSwingline昇華残高(500，000ドル未満であれば)、または250，000ドルを超える任意の整数倍でなければならない。すべてのSwingline借入金は、事前に本契約添付ファイルB-2の形で行政エージェントとSwingline貸手に書面通知(またはこの書面通知によって迅速に確認された電話通知)を発行する必要があり、この通知はいずれの場合も撤回することができず、行政エージェントは午後1：00までにこの通知を受信しなければならない。テキサス州ヒューストン時間はこのようなSwingline借金の日にあります。借り手が電話通知の義務を書面で確認することをいかなる方法でも制限することなく、行政エージェントは、行政エージェントが書面確認を受ける前に、責任を負うことなく、借り手からの電話通知として誠実に行動することができる。いずれの場合も、借り手は、行政代理人が深刻な不注意または故意に不適切な行為がない限り、行政代理人がそのような電話通知条項の記録に異議を唱える権利を放棄する。いいえ、午後二時に遅れます。テキサス州ヒューストン時間は本契約で規定された各Swingline借金の日付で、Swingline貸金人はこの日にSwinglineローンの金額をすぐに利用可能な資金に入れて、入金しなければなりません

借り手は、借り手が指定する。Swinglineローンを作成した後、各循環貸手は直ちに撤回できないとみなされ、ここでSwingline融資者からこのようなSwinglineローンを購入するリスク参加に無条件に同意しなければならず、金額はこのSwinglineローンに占めるその融資者の割合の積に相当する。

(M)既存のクレジット協定下の融資及び借金。締め切り(または第(Iii)項について実行可能な範囲内でできるだけ早く)：

(I)借主は、既存のクレジット協定項目の下の各“貸金人”によって負担される既存のクレジット契約項の下で支払われていないすべての他の費用を、すべての未払い承諾料、第5.05節に規定される違約助成料、および既存のクレジット協定項の下で支払われないすべての他の費用を支払わなければならない

(Ii)既存のクレジット協定によれば、各未返済の“基礎金利ローン”および“SOFRローン”は、更新としてではなく、新しい循環ベース金利ローンまたは循環SOFRローンの収益を用いて修正および再列されたものとみなされるべきである

(Iii)行政エージェントは、既存のクレジットプロトコルの下の各“貸手”が、締め切り後に実行可能な範囲内で、既存のクレジットプロトコルに従って借主が発行した“キャンセルされた”または同様の汚損手形を借り手にできるだけ早く交付するように、合理的な努力をすべきである

(4)既存の信用状プロトコル項目の下の任意の未払い信用状は、本プロトコルに従って発行されたものとみなされる

(V)既存のクレジットプロトコルおよびその下でのコミットメントは、本プロトコルによって置換されなければならず、これらのコミットメントは終了すべきである。

本プロトコル双方の意図は，本プロトコルは既存のクレジットプロトコル項の下に存在する義務や債務の更新を構成せず，またこのような義務や債務の償還証拠を一切構成せず，本プロトコルは既存のクレジットプロトコルのすべての内容を改訂·再記述し，借入者が当該合意の下で履行していない義務を再証明することである。

1.01.貸方最高額の変動；循環承諾額総額の増減を選定する。

(A)最高貸方金額。ループ承諾額総額は，いつでも，(I)第2.03(B)節の減少による調整後の最高貸方総額，(Ii)第2.03(D)節の増減による調整後の選定サイクル承諾額総額，または(Iii)時々決定される借入金基数のうちの少なくとも1つに等しくなければならない.

(B)自発的な減少/終了.借り手は、3営業日以上の事前通知(行政エージェントが循環融資者に直ちに通知すべき)を事前に通知する権利があり、総最高融資額を随時または部分的に全部または部分的に終了または減少させる権利があり、この通知は、その発効日およびそのような任意の減少した金額(任意の部分が減少した場合には、そのような減少した金額を具体的に示すものである

2，500，000ドルまたは500，000ドルを超える任意の整数倍を下回ってはならず)、行政エージェントが受信した後にのみ撤回可能で有効であってはならないが、総最高融資額が未返済循環融資、LCリスク、およびSwinglineリスクの合計よりも小さくてはならない場合。総最高融資額が減少すると、そうでなければ、総最高融資額が選択された循環承諾額よりも少なくなることをもたらす場合、選択された循環承諾額は、そのように減少した総最高融資額に等しくなるように、自動的に減少すべきである(循環融資者間で比例的に減少する)。

(C)復職。終了または減少すると、合計された最高信用限度額は回復しない可能性がある。

(D)選択された循環引受総額を増加および減少させる。

(I)第2.03(D)(Ii)節に規定された条件に適合する場合、借り手は、その選択時に、1つまたは複数の既存の循環貸手(違約貸主を除く)の選択された循環承諾額を増加させることによって、および/または、循環貸主でなかった1つまたは複数の行政代理人が受け入れ可能な1つまたは複数の人を循環貸手(それぞれが“追加の循環貸主”である)にすることによって、その時点で有効な選択された循環約束額総額を増加させることができる。本プロトコルに逆の規定があっても、任意の場合、追加の循環貸主は、借り手、借り手の関連会社、または自然人であってはならない。

(2)選択された循環引受総額の任意の増加は、以下の追加条件を条件とすべきである。

(A)この増加は、(1)行政エージェントが別途同意しない限り、または(2)この増加を実施する前に、借金基数が選定された循環引受総額を超え、この増加を実施した後、選定された循環引受総額が借金基数に等しい場合を除いてはならないが、実施後に選定された循環引受総額が当時有効な借入金基数を超えていれば増加してはならない

(B)任意の所定の再決定日の後、借り手は、行政エージェントが別途同意しない限り、次の所定の再決定日の前に、選択された循環引受総額を1回以上増加させてはならない(選択された循環引受総額が任意の所定の再決定日に増加してもよいことはいうまでもない)

(C)この加税の発効日には、失責は発生せず、失責を継続することもない

(D)この追加の発効日において、循環SOFRローンの未償還があってはならない、または任意の循環SOFRローンの未償還がある場合は、この追加の発効日は、借り手が第5.05節に規定する補償を支払わない限り、このサイクルSOFRローンの利子期間の最後の日としなければならない(ある場合)

(E)循環貸主の同意なしに、循環貸主によって選択された循環引受支払いを増加させてはならない

(F)以下2.03(D)(Ix)節に別の規定がある場合、借り手が、1つ以上の循環融資者の選択された循環承諾額を増加させることによって選択された循環承諾額の総額を増加させることを選択した場合、借り手とそのような循環融資者との間で署名され、添付ファイルFの形態を実質的に採用する証明書(“選択された循環承諾額増加証明書”)を行政エージェントに渡すべきであり、借り手は、借主、循環融資者および/または行政エージェントの間で合意される可能性のある任意の適用費用を支払うべきである

(G)借主が、1つ以上の追加の循環融資者を本プロトコルの一方にすることによって選択された循環承諾額の総額を増加させることを選択した場合、借主および各追加の循環融資者は、実質的に添付ファイルGの形態(“追加の循環融資者証明書”)の証明書に署名し、行政調査アンケートおよび各追加の循環融資者3，500ドルの処理および記録料と共に行政エージェントに証明書を交付し、借り手は、任意の追加の循環融資者が要求する場合、(1)任意の追加の循環融資者が要求する場合、(1)任意の追加の循環融資者が要求するべきである。追加の循環貸主に対応する手形を渡し、元金金額は、その最高信用金額に等しく、他の方法で適切に記入し、(2)借り手、任意の追加の循環貸手、および/または行政エージェントの間で合意され得る任意の適用可能な費用を支払う。

(Iii)第2.03(D)(Iv)節に従って受け入れられ、記録され、選択された循環承諾増加証明書または追加の循環貸主証明書に規定された発効日から後(または任意の循環SOFRローンが返済されていない場合、そのような循環SOFRローンの利子期間の最後の日には、借り手が第5.05節で要求される補償(ある場合)が支払われない限り)：(A)選択された循環保証額総額は、本明細書で説明されるように増加されるべきであり、(B)追加の循環貸主証明書である場合、任意の追加の循環融資先は、本プロトコルの一方であり、本プロトコル及び他の融資文書に規定された循環融資先の権利と義務を有していなければならない。さらに回転して

貸手または他の循環貸主(場合に応じて)は、各循環貸主(任意の追加の循環貸主を含む)が販売に同意し、販売を完了するために、他の各循環貸主の未償還循環融資(および信用状および揺動融資における参加権益)の一部を比例的に購入したとみなされるべきである。第2.03(D)(V)節に従って選択された循環保証額総額の増加およびしたがって、各循環融資者の最高信用金額を修正した後、未返済循環融資(ならびに信用状およびSwinglineローンの参加権益)におけるパーセンテージを保有しなければならない。

(4)場合に応じて借主および循環貸主または借り手および他の循環貸主によって署名された、第2.03(D)(Ii)節に記載された処理および記録料、ならびに第2.03(D)(Ii)節に示される行政アンケート(適用する)によって署名された正式に記入された選択された循環保証額増加証明書または追加の循環融資者証明書を受信した後、行政エージェントは、選択された循環承諾増加証明書または追加の循環貸主証明書を受け入れ、その中に記載された情報を第12.06(G)節に従って行政代理によって保存されなければならない登録簿に記録しなければならない。本協定については，選択されたサイクル承諾額総額の増加は，2.03(D)(4)節の規定で登録簿に記録されていない限り無効である.

(V)第2.03(D)節に従って選択された循環承諾額の総額を増加させるとき、(A)各循環貸主の最高信用限度額は、各循環貸主の選択された循環承諾額によって表される総循環承諾額のパーセンテージに等しくなるように、自動的に必要な程度に修正されなければならず、各場合、増加が達成された後、(B)本協定添付ファイルは、各循環貸主(任意の追加の循環融資者を含む)が増加した選択サイクル承諾額を反映するために改訂されるべきである。上記の条項(A)の規定によれば、循環貸手の最高信用限度額は任意に変化し、循環貸金者の株式パーセントは任意に変化し、(C)借主は、第2.06節の要件の範囲内で新しい循環手形に署名して交付しなければならない。

借り手は、選択された循環承諾額の総額を時々減少させることができるが、条件は、(A)行政エージェントが別の同意がない限り、毎回減少する選択サイクル承諾額の総額は5，000，000ドルから10，000，000ドル以上の整数倍であるべきであり、(B)借主は、選択された循環承諾額総額を減少させてはならず、借り手が第2.07(B)条に従って同時に前払いローンを前払いした後、未返済の循環融資元金総額に信用証リスクおよび揺動限度額リスクを加えると、選択された循環承諾額総額を超えることになる。

(Vii)借主は、第2.03(D)(Vi)節に規定する合計選択サイクル承諾額の発効日の少なくとも3営業日前に行政エージェントに通知し、この選択を具体的に説明し、

その発効日。行政エージェントは，任意の通知を受けた後，ただちに通知された内容を循環貸金者に通知しなければならない.借り手が第2.03(D)(Vii)条に基づいて交付した各通知は取り消すことができない。選択された循環引受総額の任意の終了または減少は永久的でなければならず、第2.03(D)(I)または(Ix)条の規定に従って回復してはならない。選択された循環承諾額の総額を減少させるたびに、循環貸主は各循環貸主のパーセンテージに従って比例して減少しなければならない。

(8)本協定に基づいて借入金基数を任意の再決定または他の調整を行い、そうでなければ、選択された循環承諾額総額よりも借入金基数が少なくなる場合、選択された循環承諾額総額は自動的に減少しなければならない(循環貸金者は、再決定された借入基数に等しくなるように比例的に減少する)。

(Ix)本協定に従って借入金基数を増加させると同時に、(A)借主が循環融資者間で選択された循環承諾額総額を比例的に増加させることを選択し、(B)各循環貸主がその選択された循環承諾額の増加に同意した場合、選択された循環承諾額総額は、借主によって要求される額(第2.03(D)(Ii)(A)節に規定される制限を受ける)に応じて増加する(循環貸主は、循環貸主毎の割合に応じて増加する)、循環貸手が選択した循環保証額増加証明書を提供することなく、添付ファイル1は、各循環融資者に対して選択された循環承諾額および選択された循環承諾額総額のこのような修正を反映するための修正とみなされるべきである。行政エージェントは，12.06(G)節の規定により，このような増加に関する情報を行政エージェントが保存すべき登録簿に記録すべきである.

1.02節の料金.

(A)承諾料。借り手は循環貸金者の口座ごとに行政エージェントに承諾料を支払わなければならず、承諾料は未使用金額にSwinglineリスク開放口を加えた1日平均金額で適用される承諾料料率で累算しなければならない。承諾料は、四半期ごとの日付および総最高貸方金額が終了した日または終了した日(早い者を基準)に四半期ごとに支払わなければなりません。

(B)信用状手数料。

(Vi)借主は、四半期内のすべての未償還信用状の四半期信用状費用を各循環貸金者の口座に行政代理に支払うことに同意し、年率は、四半期内の循環融資の適用保証金に等しく、循環融資者が当該信用状の日平均規定総金額に占める割合に従って、各四半期の日付および終了日または最後の未返済信用状の終了日より後の日に支払う。

(Vii)借主は、信用状発行行の利益に同意し、各信用状について、四半期内のすべての未払い信用状の四半期額面費用を行政エージェントに支払い、年間料金は、各四半期の日および終了日または最後の未払い信用証の終了日が遅いときの一日平均総金額の0.125%である。

(C)行政エージェント/手配人/貸手費用。借り手は、借り手、行政代理人、手配人、循環貸手がそれぞれ約束した金額と時間に応じて行政エージェント、手配者、循環貸手にそれぞれの口座の支払費用を支払うことに同意する。

第1.02.いくつかの義務。任意の貸主は、指定された日に発行される任意の融資を発行することができなかったか、または信用状に従って、またはSwinglineローンについて支払いまたは返済のために資金を提供することができず、その日に循環融資を発行するか、または資金を提供する義務を解除することはできないが、任意の他の融資者は、他の融資者が別の融資者が発行する融資を発行できなかったか、または別の融資者が提供する資金を提供する責任を負わない。

1.03.備考。各循環貸主が提供する循環融資は、循環貸金者の請求に応じて、借主の1枚の本票で証明すべきであり、この票は、実質的に本契約添付ファイルA-1に示すように、(A)締め切り、(B)第12.06(B)条に規定される譲渡の発効日、又は(C)第2.03(D)条の規定により本契約当事者となる任意の循環貸金人が第2.03(D)条に基づいて選択した循環承諾額の総額増加の発効日であり、各場合において、当該循環貸主に元金を支払うべきであり、元金金額は、その有効及び他の方法で完了した最高信用金額に等しい。Swingline貸手が発行したSwinglineローンは借り手の1枚の本チケットで証明すべきであり、このチケットは基本的に本契約添付ファイルA-2の形式を採用し、締め切りを明記し、Swingline貸金人に支払うべきであり、元金金額はSwingline転貸金額に等しい。各循環貸主が発行する各循環融資の日付、金額、タイプ、金利、および(適用されるような)利子期間、およびその元金によって支払われるすべての金は、その循環貸手によってその循環手形の帳簿に記録されなければならない。Swingline貸手が発行したSwingline融資の日付，金額，金利，およびその元金について支払われたすべての金は，Swingline貸手がその帳簿に記録し，Swingline手形に用いるべきである.このような付記を作成したり、付表を添付したりすることはなく、そのような融資に対するいかなる貸主または借り手の権利または義務にも影響を与えず、いかなる貸主がその引受の付記について行った譲渡の有効性にも影響を与えない。

1.04.事前返済。

(D)自発的前払い。借り手は任意の営業日に循環基本金利ローンを事前に返済することができ、通知時間は午前11：00より遅れてはならない。テキサス州ヒューストン時間は、前金の日(行政エージェントは直ちに貸手に通知すべきである)を提案し、この通知は、前払い日(営業日であるべき)、前払いサイクルローンのタイプ、および前払い金額(500，000ドル以上、500，000ドル以上、または残りの未償還元金残高が500，000ドル未満である場合)を具体的に説明し、行政エージェントが受信した後にのみ撤回および有効ではない。借り手は、循環基本金利ローンと同じ条件で循環SOFRローンを前払いすることができるが、条件は、(I)提案された前払い日の3営業日前に、テキサス州ヒューストン時間の昼12：00より遅く通知されないことである。(Ii)前払い金額は500，000ドルであり、増分は2，500，000ドル以上であり、(Iii)

循環SOFRローンの前払いは5.05節の条項を遵守しなければならない。借り手は任意の平日にSwinglineローンを事前に返済することができます。通知時間は午後12：00に遅れてはいけません。(正午)テキサス州ヒューストンが行政エージェントに前金を提出した日の時間(行政エージェントは直ちにSwingline貸主に通知しなければならない)、この通知は、前金日(営業日であるべき)および前金金額(500，000ドル以上、500，000ドル以上、または未返済の残り元金残高を250，000ドル増加させなければならない)を指定し、500，000ドル未満であれば、行政エージェントが前金を受信した後にのみ撤回および発効することができない。

(E)強制的に繰り上げ返済する。

(Viii)(A)第2.03(B)または(B)条に従って選択された循環承諾額、循環融資の未償還元金総額にLCリスクおよびSWinglineリスクを加えて総最高信用限度額または選択された循環承諾額を超えた後に実施された場合、借り手は、(1)終了または減少した日に事前に融資を償還しなければならず、元金総額が超過分に等しい場合、および(2)すべてのローンを前払いした後に任意の超過超過がある場合、借り手は(1)終了または減少した日に事前に融資を償還しなければならない。代表循環貸手は，第2.10(B)節で現金担保として保持している超過分に相当する金額を行政エージェントに支払う.

(Ix)第2.08節(第2.08(E)及び(F)節を除く)により借入基数を再決定又は調整する際に、不足がある場合、借入者は、新借入基数が発効した日から30(30)日以内に選択しなければならない：(A)前払い元金総額が当該欠額に等しい循環ローン、(B)6(6)等分額分期にその欠損額を返済し、第1のこのような分割払いは、選択後の第1の営業日に満了して支払い、残りの分割払いは、その不足部分が全て支払われるまで、その後月賦で満期になり、(C)借入基数が少なくとも不足している額に増加するために、または(D)前記条項(A)、(B)および(C)の任意の組み合わせを実施して、不足点を除去するために、その全権権決定権(それに関連する所有権情報と共に状態)で許容可能な追加石油および天然ガス属性を担保財産として提供する、または(D)前記条項(A)、(B)および(C)の任意の組み合わせを実施する；ただし，第2.07(B)(Ii)条の規定により支払わなければならないすべての金は，終了日又は前に支払わなければならない。

(X)第2.08(E)又は(F)節、第8.08節又は第9.13節に従って借入基礎金額を任意に調整する際に、不足点があれば、借入者は、(A)その不足数に相当する元金総額で循環融資を前払いし、及び(B)LCリスク開放により全ての循環融資及び揺動融資を前払いした後も不足点がある場合は、貸手を代表して当該不足分に相当する金額を行政エージェントに提供し、第2.10(B)節に規定する現金担保として提供しなければならない。借り手は、第2.08(E)節に従って終了または売却し、第8.08節に従って石油および天然ガス資産を除去するか、または9.13節に従ってそのような販売を行う際に、現金担保品に前払いおよび/または入金する義務があるが、第2.07(B)(Iii)節に従って支払われるすべての金は、終了日または前に支払わなければならない。

(Xi)任意の超過現金テスト日が終了した場合、(A)任意の未返済の循環ローンまたは信用状リスク開放があり、(B)任意の過剰現金がある場合、借り手は次の営業日に、(1)このようなすべての循環ローンの未返済元金総額およびその超過現金額のうち小さい者に相当する総元本金額で循環ローンを前払いし、(2)すべてのサイクルローンを前払いした後、LCリスク開放があり、超過現金がある場合、融資者を代表して行政エージェントに金額を支払うことは、この信用状リスク開放および第2.10(B)節に規定された現金担保としての残り超過現金のうちの小さいものに相当する。ただし、第2.07(B)(Iv)条に規定される前金額が500，000ドル未満である場合には、第2.07(B)(Iv)条に従って前金を行う必要はなく、また、第2.07(B)(Iv)条に基づいて支払わなければならないすべての金は、終了日又は前に支払わなければならない。第2.07(B)(Iv)条に従って借主が循環融資(および/または現金担保LCリスク)の前払いを要求された任意の日に、行政エージェント(またはその任意の関連会社)または任意の貸手(またはその任意の関連会社)が維持している任意の預金口座または他の口座に資金または口座に入金された資金が存在し、借り手は、場合に応じて、行政エージェントまたは貸手に、循環融資(および/またはLCリスクの現金担保のためにこれらの資金を前払いするように命令する)を取り消すことができない。

(F)要約すると第2.07節の許可または要求された前金は、第5.05節で前払いサイクルSOFRローンを要求しない限り、保険料または違約金を受け取ることができない。ローンの任意の前金は、当時有効な循環約束総額の制約の下で再借入金を行うことができる。

1.01.基地を借りる。

(G)初期借入基数.決算日からその後最初の再確定予定日(ただし含まれていない)までの期間は、借入金基数は550，000，000ドルでなければならない。上記の規定にもかかわらず、借入金ベースは、第2.08(E)節、第2.08(F)節、第8.08節または第9.13節によって時々さらに調整される可能性がある。

(H)定期的および一時的に再決定する.第2.08(D)節の規定によると、借入金基数は毎年4月1日と10月1日に再決定され(“予定再確定”)、2023年4月1日から開始される。さらに、借り手または行政エージェントは、必要な貸手の指示の下で、所定の再決定の間に、それぞれ、2.08節の規定に従って借入基数を再決定することを選択することができる(“ワイルドカード仮再決定”)。さらに、借り手は、第2.08節に従って借り手または任意の他の明らかにされた埋蔵量がPV 9%の価値を有する(買収時に計算される)石油および天然ガス資産の買収を選択し、所定の再決定(このような再決定およびワイルドカードの一時的再決定、“一時的再決定”)の間で、借り手または任意の他の制限された子会社の再決定(任意のワイルドカードの一時的再決定を除く)の借入ベースの再決定を促し、借り手または任意の他の制限された子会社と最近の再決定日から買収されたすべての他のこのような石油および天然ガス属性と一緒に計算すると、買収直前の有効な借用ベースの10%を超えることを選択することができる。

(1)定期的と一時的にプロセスを再決定する.

(Xii)各定期的再裁定および各一時的再決定は、以下のように行われるべきである

(A)第8.07(C)節及び(B)節に規定される適用される予備報告及び関連証明書、並びに(B)第8.07(C)節に提供される情報、第8.01(E)節のヘッジ契約書リスト、及び必要な貸主が時々合理的に要求する可能性のある他の報告、データ及び補足情報(備蓄報告、当該証明書及び当該その他の報告、データ及び補足情報は“工程報告”)に基づいて、管理エージェントは工程報告に含まれる情報を評価し、誠意に基づいて、行政エージェントが適切かつ特定の時間に存在する正常な石油·ガス貸借基準に適合すると誠実に考えるこのような資料および他の資料(石油および天然ガス物件の所有権に関する資料の状況および任意の他の債務の存在を含むが、工事報告に限定されない)に基づいて、新しい借入基準(“提案借入基準”)を提案する。

(十三)行政エージェントは、提案借款基数を借款者と循環貸金者に通知しなければならない(“提案借入基数通知”)

(A)予定再決定の場合(1)行政エージェントが第8.07(A)及び(C)節に従って借り手の交付を要求する工事報告をタイムリーかつ完全に受信した場合は，当該工事報告の交付日後の当該年度の3月15日及び9月15日前，又は(2)行政エージェントが第8.07(A)及び(C)節に従って借り手の交付を要求する工事報告をタイムリーかつ完全に受信していない場合，そして，行政エージェントが借り手の完全工事報告を受け取り，合理的な機会が第2.08(C)(I)節に基づいて提案された借入基地を決定した後，いずれにしても，行政エージェントが必要な工事報告を受け取ってから15(15)日以内である.そして

(B)仮再決定の場合は，行政エージェントが必要な工事報告を受け取ってから15(15)日以内に迅速に提出しなければならない.

(I)第2.08(C)(Iii)節の規定によれば、当時有効な借入基数を増加させる任意の提案借入基数は、すべての循環貸金人の承認を受けなければならないか、または承認されたとみなされなければならない；当時有効な借入基数を減少または維持する任意の提案借入基数は、第2.08(C)(Iii)節に規定された必要な貸金者の承認を受けなければならないか、または承認されたものとみなされる。提案した借入基数通知を受けた後，循環貸手ごとに15(15)日の時間で提案した借入基数または提案に同意しない借入基数を同意し，代替借入基数を提案しなければならない.15(15)日の終了時に、任意の循環貸主が行政エージェントに書面で承認または不同意を通知しない場合、沈黙は、借入金基地の承認を提案するものとみなされるべきである。この15日間の期限が終了した時点で，すべての循環貸主が，借入金基数を提案した場合

これは，当時有効な借金基数を増加させるか，あるいは，提案した借金基数がその時点で有効な借金基数を減少または維持し，かつ上記のように承認または承認されたとみなされる場合，提案する借入金基数は第2.08(D)節で規定された日から新たな借入基数となるべきである.しかし、15日間の期限が終了したときに、すべての循環貸主または必要な貸主がまだ承認されていないか、または承認されたとみなされる場合、上述したように、行政エージェントは、いくつかの循環貸主が当時受け入れられる必要な貸主を構成するのに十分な最高借入基数を決定し、その額が当時有効な借入基数を増加させない限り、その額は新しい借入基数となり、第2.08(D)節に規定された日から発効しなければならない。

(J)再決定された借入金基数の効力。第2.08(C)(Iii)節の規定によれば、再決定された借入金基数は、すべての循環貸主又は必要な貸金人の承認又は承認されたとみなされた後、行政エージェントは、再決定された借入基数の金額を借主と循環貸金人に通知すべきであり(“新借入基数通知”)であり、この額は有効であり、借り手、行政エージェント、1店舗当たりの開証行及び循環貸金人の新しい借入基数に適用されるべきである

(Xiv)予定再決定の場合、(A)行政代理が第8.07(A)及び(C)節に従って借入者の交付を要求する工事報告を直ちにかつ完全に受信した場合、新たな借入基地通知交付後の4月1日又は10月1日(場合に応じて)、又は(B)行政エージェントが第8.07(A)及び(C)節に基づいて借り手の交付を要求する工事報告を直ちにかつ完全に受信しなかった場合、新規借款基地通知交付後の次の営業日；及び

(Xv)中期再決定に属する場合は、新借入基数通知書配達後の次の営業日。

次の予定の再確定日、次の仮再確定日、または第2.08(E)節、8.08節または9.13節による借入金基数の次の調整(先行発生者を基準とする)の前に、その額は借入基数となるべきである。

(K)ヘッジ契約の終了または石油および天然ガス資産の売却時に借入基数を調整することが可能である。借り手または任意の他の制限された付属会社が最近の再決定日の後に、(I)任意の相殺金を終了または確立し、その相殺金は、任意のヘッジ契約を終了する経済的効果を有する場合(証拠にかかわらず)、循環貸金人は、それに基づいて借入基数を決定し、借入基数(任意の代替ヘッジ契約を実施した後)、または(Ii)第9.13(C)条によれば、売却、譲渡、レンタル、譲渡または他の方法で任意の石油および天然ガス資産の権益を譲渡する。(X)このヘッジ契約の経済価値に(Y)当該等の石油と天然ガス資産のPV 9%価値の総和が当時の既存借入金基数の5%を超えたことに起因する場合、当該等の終了、相殺、売却、譲渡、下請け、譲渡又はその他の譲渡を完了するとともに、借入基数はその価値に相当する額を調整すべきであり、その額は行政エージェントによって決定され、行政代理によって承認される

必要な貸手は、このようなヘッジプロトコルおよび/または最近の借金基数における権益に起因する。

(L)借金ベースを自動的に減少させる.借り手が第9.02(I)節に従って任意の許可二次債務を発行または発生するか、または第9.02(J)節に基づいて任意の許可優先債務を発行または発生すると同時に、借金基数は自動的に減少しなければならず、行政代理または循環貸金人の任意の追加承認を必要とせず、額はそれぞれそのような許可二次債務が発行されたか、または発生した元金の25%(25%)を優先することができるかもしれない。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、このような債務を発行する収益が実質的に同時償還に用いられる(又は当該等の償還が強制的通知期間又は他の必要期限の制約を受けている場合には、償還された借り手の他の債務(債務を除く)が指定されている(債務を除く)、かつ当該他の債務が第9.02節で許可されている場合)、借入金基数は減少することはない。借入基数が減少した後，行政エージェントは借入者と循環貸手の借入基数が減少した金額を直ちに通知し，その借入基数は本プロトコルのすべての目的の下で有効であり，第2.08節により借入基数の次の日を再決定するか，または第2.08節により借入基数を任意の追加調整するまで有効であるべきである.

1.03.リスクの負担。借り手は、信用状の任意の受益者または任意の譲受人がその信用状を使用することによって生じる、またはしないすべてのリスクを負担する。開証行(開証行またはその従業員が故意に失職または信用を失った場合を除く)、その代理行または任意の貸金者は責任を負わない：証明書または他の伝票またはその任意の裏書きの有効性、十分性または真正性、たとえ、そのような証明書または他の伝票が実際に無効、不十分、詐欺または偽造であることが証明されなければならなくても、電子文がコードであるかどうかにかかわらず、メール、電送または他の方法で伝達または交付される任意の電文の誤り、漏れ、中断または遅延、翻訳誤りまたは技術用語の誤り解釈に責任を負う；譲渡または譲渡のいずれかの信用状またはその下の権利または利益または収益を主張する任意の手形の有効性または十分性、その全部または一部は、任意の理由によって無効または無効であることが証明される可能性がある；任意の信用状の任意の受益者または任意の譲受人は、任意の信用状を抽出するために必要な条件を完全に遵守することができなかったか、または発行行が制御できないまたは発行行の往来者が制御できない理由で生じる任意の他の結果を主張する。さらに、開証行、行政代理行、または任意の貸金者は、開証行の任意の代理行のいかなる誤り、不注意または過失に責任を負わない；上記の任意の事項は、本契約または信用状プロトコルの下の任意の権利または権力の付与、発行行、行政代理行、または任意の貸金人のいかなる権利または権力に影響を与えてはならない, このすべての権利は蓄積されなければならない。開証行およびその代行行は、表面的には正しい証明書または他の伝票を受け入れることができ、その中に記載されている任意の事項をさらに調査することなく、逆の通知または情報を考慮することなく、追加的に調査することができる。上記の規定に限定されるものではなく、借り手が同意し、発行行または発行行の任意の代理行が、任意の信用証または任意の関連為替手形、証明書、伝票または手形について好意的に任意の行動をとるか、しないか、借り手に対応することに拘束力があり、発行行またはその代理行が借り手に対してそれによって生じる任意の責任を負わせるべきではない。

第1.10節返済と前払い信用状とSwinglineローンの許可。

(M)開設銀行が任意の信用状に基づいて支払いを行う場合、借り手は、そのような支払い通知を受けてから2営業日以内に、信用状に従って支払われた各支払いの金額を行政代理店に支払わなければならない(その支払いが第2.10節または信用状の他の規定の要求に従ってより早く完了できない場合)。支払日から(その日を含む)その支払額を支払うまでの利息とともに、年金利変化は、(I)借り手が支払い通知を受けた後の第2の営業日内の基準金利ローンの当時適用された金利と、(Ii)その後、その支払日(当該日を含む)からその支払日(その日を含む)までの第3の営業日(当該日を含む)の違約後金利(ただし、いずれの場合も最高合法金利を超えてはならない)とに等しい。しかし、信用状で支払われた任意の金額については、借り手が第6.02項に基づいて資金を借入する権利があるとみなされるが、第2.02(B)項に要求される最低金額の制限を受けて、各循環貸金者が支払済み金額に占めるシェアの割合に基づいて、各循環貸主から循環基礎金利ローンを借り入れて得られた金を開証行に返済する。借り手は、本合意項目の下で各信用状に対する義務は、絶対的、無条件的、かつ取り消すことができないものとしなければならない。いずれの場合も、法律を適用して許容される最大範囲内にのみ含まれるが、借り手は、本合意の条項に従って厳格に支払いまたは履行しなければならない, (I)本プロトコル、任意の信用状、または任意の保証文書の任意の有効性または実行可能性、(Ii)本プロトコル、任意の信用状、または任意の保証文書の任意の修正または放棄(任意の違約を含む)、または本プロトコルから逸脱することに同意する任意の場合(任意の修正または放棄によって許容される範囲を除く)；(Iii)借主は、任意の信用状の受益者または任意の信用状の任意の譲受人(またはそのような受益者またはそのような譲受人が代行する可能性のある任意の人)、開証行、行政代理、任意の貸主または任意の他の人、本合意、任意の信用証、担保手形、本プロトコルで意図される取引または任意の無関係な取引に関連する任意のクレーム、相殺、抗弁または他の権利の存在にかかわらず、任意の信用状の受益者または任意の受益者(またはそのような受益者またはそのような譲受人が代行する可能性のある者)、任意の信用状の受益者または任意の信用状の所有者(またはそのような受益者またはそのような譲受人が代行する可能性のある者のいずれか)、または任意の信用状の受益者または任意の信用状の受益者(またはそのような受益者または任意の(Iv)任意の信用状に基づいて提出された任意の声明、証明書、為替手形、通知、または任意の他の伝票が、任意の態様で偽造、詐欺、不十分または無効であることが証明されているか、またはその中の任意の声明が、任意の態様で真実または不正確であることが証明されている；(V)開証行は、任意の信用状に従って支払い、発行行は、為替手形を提示または証明する表面的には、信用状の条項に適合しているが、(Vi)上記のいずれの状況と類似しているかにかかわらず、他の状況または発生した場合。

本合意に相反する規定があっても、借り手は、開証行の深刻な不注意または故意の不正行為による支払いまたは履行に対して責任を負わない。借り手または任意の他の制限された付属会社が実際に自分または開証行のために開証行のために、このような深刻な不注意または故意の不正行為によって支払われた任意のお金を追跡しない限り。信用状の項目の下で提出された為替手形と他の伝票が信用証の規定の条項に適合しているかどうかを確定するときは、開証行の深刻な不注意或いは故意の不当な行為により借り手が受けたいかなる直接損害(相応の損害ではなく、借り手は法律の適用許容範囲内で当該損害に対するクレームを放棄する)と解釈されてはならず、本契約の規定は、開証行の借り手に対する責任を免除すると解釈されてはならない。

(N)任意の違約事件が発生した場合、第2.07(B)節の規定によれば、信用状リスクについての支払又は前払、又は手形の満了時に、LCリスク(又は第2.07(B)条に記載のLCリスクの超過部分に相当する)に相当する金額は、直ちに満期とみなされなければならず、借り手は、そのような事件が発生した日に開証行及び貸金人の借金を発行し、借り手がその金額を支払う義務は絶対的かつ無条件でなければならない。このような信用状の受益者が信用状の条項に基づいてすべてまたは一部の金額を抽出しようとしているかどうかにかかわらず、法律が適用可能な最大範囲内で、借り手は現在または後に任意の理由で任意のこのような受益者、開証行、行政代理、融資者、または任意の他の人に対して提出されたいかなる抗弁、反クレームまたは賠償権利に対して、いかなる抗弁または影響を受けるべきではない。これらのお金は、主要事務所の1つまたは複数の口座における信用証のリスクを保証する現金担保として、行政代理人が貸金者を代表して保有し、借り手は行政代理人に与え、その預金を行政代理人に付与して、開証行および貸金人が現金担保から利益を得るようにしなければならない。借入者が未清算信用状の項目の下または借金のいずれかに対してそのような支払いを行い、その後、そのような信用状条項に適合する為替手形または他の支払い要求が対応する期限前に行われていない場合、行政エージェントは、違約事件が発生せずに継続している場合、または本合意の下に他の未清算金額がない場合に同意する, 信用状によって証明された、または債務が停止された金額を借り手に送金するための手形またはローン伝票。

(O)各循環貸主は、行政代理を介して直ちに開証行に金額を返済しなければならないことに無条件に同意し、その額は、第2.10節に規定されている任意の信用状項の下で任意の支払いの最高信用総額に占める割合に相当する、または借主の口座に循環融資を提供することに相当し、その金額は、支払済み金額に占める割合に等しい。

(P)Swingline貸手は、いつでも自ら借り手を代表することを決定することができ(ここではSwingline貸主がその要求を代表することを撤回できない)、各循環貸出者に循環ベース金利ローンを提供することを要求し、その金額は、その時点で未返済ローン金額に占める割合に等しい。このような出願は書面で提出され、第2.02(A)節の要求に適合し、本プロトコルで規定される循環基準金利ローン元金金額の最低及び倍数は考慮されないが、循環承諾の未使用部分及び第6.02節に規定する条件の制限を受ける。Swingline貸手は、適用通知を行政エージェントに配信した後、直ちに借主にその通知のコピーを提供しなければならない。各循環ローン機関は、通知で指定された金額のパーセンテージに相当する金額を午後1：00までに管理エージェント機関に提供し、直ちに利用可能な資金(管理エージェント機関が適用可能なSwinglineローンを使用できる現金担保)をSwinglineローン機関の口座に記入しなければならない。この通知で指定された日は、第2.10(E)節の規定の下で、各資金を提供する循環貸手は、借主にその金額の循環基礎金利融資を提供したとみなさなければならない。行政代理は受け取った資金をSwingline貸主に送金しなければならない。いずれのSwinglineローンが何らかの理由で本2.10(D)節の借入金による再融資を行うことができない場合、本2.10(D)節で述べたSwingline貸主が提出した循環基本金利ローン要求は、

第2.10(D)節の規定によれば、各循環貸主は、関連するSwinglineローンにおけるリスク参加に資金を提供し、各循環貸主が本2.10(D)節に従って行政エージェントに支払うお金は、このような参加についてお金を支払うものとみなされる。

(Q)循環貸主が、第2.10(D)節に規定された時間前に、循環貸金人が第2.10(D)条の規定に従って支払わなければならない任意の金を行政エージェントに渡すことができない場合、循環貸金人は、利息と共に支払いを要求した日からSwingline貸主が直ちにその金を得ることができる日まで、循環貸金人にその金を取り戻すことを要求すべきである。年利率は連邦基金金利とSwingline貸手が銀行業の同業報酬に関する規則に基づいて決定した金利の中の大きな者に等しく、Swingline貸手が通常徴収する上記に関連する任意の行政、処理、または同様の費用を加える。循環借款人がその金額(上記の利息および費用と一緒に)を支払う場合、支払われた金額(任意の利息または費用を除く)は、循環借款またはSwinglineローンに関する融資参加(どのような場合に依存するか)内に含まれる当該貸手の循環ローンを構成しなければならない。Swingline貸主が任意の循環貸手(行政エージェントを介して)に提出した本プロトコル項のいずれかのこのような借金に関する証明は，明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない.

(R)各循環貸主が第2.10節の規定に従ってSwinglineローンを購入または購入および援助するリスク参加を提供する義務は、絶対的かつ無条件でなければならず、(A)Swingline貸出者、借り手、または任意の他の人に対して任意の理由で所有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、(B)違約の発生または持続、または(C)上記のいずれかの状況に類似しているか否かにかかわらず、任意の他のイベント、イベントまたは条件を提供することを含む。しかし，循環貸手ごとに第2.10(F)節の規定により循環融資を提供する義務は，第6.02節で規定した条件を遵守しなければならない。このようなリスク参加資金は、Swinglineローンおよび本プロトコルで規定された利息を返済する義務を解除または他の方法で損害することはできない。

(S)Swingline貸手は借り手にSwinglineローン利息の領収書を発行する責任がある。各循環貸主が第2.01(D)条に従ってその循環融資またはリスク参加に資金を提供し、任意のSwinglineローンにおける循環融資者のパーセンテージシェアに再融資を提供しない限り、そのパーセンテージシェアの利息は、Swingline貸主によって完全に負担されなければならない。

第1.11節貸し出しオフィス。各貸主が発行する各タイプの融資は、その貸主が適用されるこのような融資貸し付けオフィスで発行および維持されなければならない。

第三条
元金および利子の支払い

1.02節はローンを返済します。債券終了日には、借り手は当時返済されていなかった債券元金総額を返済しなければならない。借り手は(A)借入後10(10)天和(B)任意の他の借入(Swinglineローンを除く)の日(早い者)にすべてのSwinglineローンを返済しなければならない。

1.03.利息。

(A)金利。借り手は、循環ローンの各サイクルローンの未払い元金の利息を循環貸付者の口座ごとに行政エージェントに支払い、利息は、そのサイクルローンが発行された日から(ただし、このサイクルローンを全額支払うべき日は含まれない)、年利は以下の通りである

(Ii)循環ローンが循環基本金利ローンに属する場合、基本金利(時々発効)に適用保証金(時々発効)を加えるが、いずれの場合も最高合法金利を超えてはならない；および

(Iii)サイクルローンが循環SOFRローンである場合、これに関連する各利子期間について、ローンの調整期間SOFRには、(時々発効するような)適用された保証金が加えられるが、いずれの場合も最高合法金利を超えてはならない。

借り手はSwinglineローンの未払い元金ごとにSwingline融資者に利息を支払い、Swinglineローンが発行された日から(ただしSwinglineローンが全額支払う日を含まない)、年間金利は1ヶ月の循環ローンに適用される調整後期限SOFRに等しく、循環SOFRローンに適用される適用保証金(時々発効)に等しい。

(B)違約後比率。上記の規定にもかかわらず、借り手は、各貸手の口座に対して、当該貸手の任意の融資元金の適用違約後の金利の利息を行政代理に支払い、(法律で許容される最大範囲内で)借主が本合意に基づいて、任意の融資文書又はその貸手が保有する任意の手形に基づいて支払うべき任意の他の金の利息を支払い、その金が満了して支払い(任意の適用猶予期間が発効した後)から、その金が全て支払われるまで開始しなければならない。

(C)満期日.循環基礎金利ローンの受取利息は各四半期の日付と終了日に支払わなければならず、各循環基礎金利ローンの課税利息はその利子期間の最後の日に支払われ、その利子期間が3ヶ月を超えた場合は、その利子期間の1日目以降に3ヶ月ごとに支払われる。違約後の金利で支払われる利息は、時々要求に応じて支払われなければならないが、5.04節に従って循環基本金利ローンに変換された任意の循環SOFRローンの利息は、変換日(ただし、このように変換された範囲に限定される)で支払われなければならず、すべての計算すべき利息および未払い利息は、終了日に満了して支払われるべきである。返済または前払いのいずれかの循環ローン(終了日前に前払いサイクル基本金利ローンを選択することができる場合を除く)の場合、償還または前払い元金の計算利息は、償還または前払いの日に支払わなければならない。

(D)差の見込み。本プロトコルで規定される任意の金利またはその任意の変化を決定した後、行政エージェントは、借主および貸手に利息を支払うべきであることを直ちに通知しなければならない。明らかに間違っている場合を除いて、行政エージェントは本契約項下の金利または費用の各決定を最終的、決定的であり、本契約当事者に対して拘束力を有する。

第四条
支払い；比例計算；計算；など。

1.01件の支払い。本協定には別の規定があるほか、借り手または任意の保証人が融資書類に基づいて支払うすべての元金、利息、その他の金額は、ドル、即時利用可能資金で行政エージェントに支払わなければならず、その口座は行政エージェントによって時々借り手に通知され、遅くとも午後1：00に遅れてはならない。テキサス州ヒューストン時間は、満期日に満了しなければならない(満期日のその時間の後に支払われる各金額は、次の営業日に支払われたとみなされる)。このような支払いは(法律適用によって許容される最大限に)抗弁、相殺または反訴を行ってはならない。行政エージェントは、本プロトコルまたは貸手アカウントの任意の手形に従って受信された各支払いに基づいて、直ちに利用可能な資金で貸手に支払わなければならない。“利子期間”の定義第(C)項に規定する者を除いて、本契約又は任意の手形項目のいずれかの支払の満期日が営業日でない場合は、その日は次の営業日に延期され、このように延長された元金について利息を支払わなければならない。借り手は，行政エージェントに任意の借金の元金または利息を支払うたびに，その支払いに適用される融資タイプを行政エージェントに通知しなければならない.このような通知がない場合、行政エージェントは、このような支払いが適用されるローンタイプを指定することができるが、可能な場合には、このような支払いまたは早期返済は、まず、基本金利ローンからなるローンに使用される。

1.02.比例計算された待遇。本プロトコルに別の規定があることを除いて、各循環貸主は、(A)第2.01条の下の循環貸主への各循環借入金および第2.02条の下の各継続および転換は、このように借入、継続または変換された循環融資に占める循環貸金者の割合に応じて支払うべきであり、第2.04(B)(I)条に基づいて支払われる各承諾料または信用状費用(額面費用を除く)は、最高信用総額に占める循環融資者の割合に応じて支払うべきである。第2.03(B)節に規定される総最高融資額を終了または減少させるたびに、総最高融資額に占める割合に応じて、各循環融資者の最高融資額に適用される。(B)各循環ローン元金の支払いは、すべての循環貸付者がそれぞれ保有する循環ローンの未払い元金金額に比例して循環貸金人が比例して支払うべきであり、(C)循環ローン当たりの利息の支払いは、すべての循環ローンの支払利息金額に比例して循環貸金人が比例して支払うべきである。(D)信用状項目の下での支払いに対する借款人の各返済は、開証行が負担しなければならないか、または循環貸金者によって資金が提供される場合、各循環貸金者の満期および償還義務に対応する額に応じて、比例して循環貸金人が比例して支払わなければならない。

1.03.計算。SOFRローンおよび料金の利息は、360日の年利および支払利息期間の実際の日数(初日を含むが最終日を含まない)で計算されなければならず、このような計算が最高合法金利を超えない限り、この場合、利息は年間365日または366日(場合によっては)計算されるべきである。基本金利ローンの利息は、365日または366日(状況に応じて)の年と、利息を支払うべき期間内に発生する実日数(初日を含むが最終日を除く)とに基づいて計算される。

第1.04.行政代理機関は資金を受け取っていない。借り手や借り手が年月日までに行政代理に通知しない限り

この通知側は、融資者のような行政代理人に融資の収益を支払うことを計画しているか、または信用状に従って行政代理人に支払うか、または(借り手の場合)本契約の下の1つまたは複数の貸手の口座のために行政代理人に支払うことを計画しており(この金は本契約の下で“必要な支払い”と呼ばれる)であり、この通知は受信後に発効し、行政代理人に必要な金を支払うつもりはないことを示し、行政代理人は必要な金が支払われたと仮定することができ、この仮定に基づいて(要求されてはならないが)、その日に予定された受取人に提供され、その貸手または借り手(状況に応じて)が実際に行政エージェントに必要なお金を支払っていない場合、その支払いの受取人は、そのように提供されたお金をその利息とともに行政エージェントに返済することを要求しなければならず、その期間は、行政エージェントがそのお金を提供した日から行政エージェントがそのお金を回収する日までであるが、当該行政エージェントが年利でそのお金を回収する日は含まれておらず、その金利は、受取人である任意の貸手および受取人である借り手にとって連邦基金金利に等しい。基本金利に適用される保証金を加えることに等しい。

1.05.相殺、分担支払いなど

(A)相殺権。借り手は、(限定される訳ではないが)貸手、現金管理貸手またはヘッジ貸手の任意の相殺権、銀行留置権または逆索弁済権を除いて、(I)各貸手は、ドルまたは任意の他の通貨を借り手または任意の保証人としてその任意の事務所のアカウントでそれまたはその任意の関連会社が保有する残高を相殺する権利を有し、(Ii)各現金管理貸手が権利を有し、(行政代理と協議した後に)選択する権利を有する。いかなる現金管理契約の下で当該等の現金管理貸金人(又はその等の現金管理貸金人のいずれかの連合会社)に支払わなければならない金、及び(Iii)1人当たり当たりの対沖融資に権利があり、(行政エージェントと協議した後)任意のヘッジ契約項の下で当該ヘッジローン人(又は当該ヘッジローン人の任意の連属会社)に支払うべき金を選択し、それぞれ当該等のローン、現金管理プロトコル、ヘッジプロトコル又は本プロトコルの下で当該貸金人、現金管理融資機関又はヘッジローン機関の任意の元金又は利息を相殺すべきである。期限が切れたときに支払われていない残高(残高がその時点で借り手に支払われるべきか否かにかかわらず)、この場合、借主およびその行政エージェントに直ちに通知すべきであるが、貸手、現金管理貸手、またはヘッジ貸手がそのような通知を発行していないか、または相談していないことは、その有効性に影響を与えない。

(2)共有する.任意の貸手が、任意の相殺権、銀行留置権または逆請求権または同様の権利または他の方法を行使することによって、本プロトコルに従って借り手への任意の融資の元金または利息の支払い(または任意の信用証または揺動限度額ローンの償還に関する)を取得し、そのような支払いの結果として、貸手が受信した元金または利息(または返済)の割合は、任意の他の貸主が受信したパーセンテージよりも高くなければならない。それは、迅速に(I)行政エージェント及びその他の各他の貸主に通知し、(Ii)当該他の貸主に当該他の貸金者が発行する融資(又は信用証又はSwingline融資の直接権益)(又はその満期利息、状況に応じて定められる)の金額(又は当該貸主が指定した範囲内で直接権益)を購入し、時々他の公平な調整を行うべきである。そのため、すべての貸手は、それぞれが保有する融資の未払い元金および/または利息に応じて、複数の支払いの利益を比例的に共有しなければならない(複数の支払いを獲得または保持するために貸手が生じる可能性のある任意の費用を差し引く)

融資者(または信用状またはSwinglineローンを返済する)。この目的のために、このような支払いが撤回されるか、または他の方法で回復されなければならない場合、すべての貸手の間で適切な調整が行われなければならない(売却された株式を転売することによって、または他の方法で)。借り手は、そのように他の貸手によって発行された融資の参加権(または直接利息)(またはその満期利息、状況に応じて決定される)を購入する任意の貸手が、その参加権に関連するすべての相殺権、銀行留置権、反索弁済権、または同様の権利を完全に行使することができ、融資者がそのような参加額の融資(または信用状)の直接所有者であるように、同意する。本条例は、いかなる貸主がそのような権利を行使しなければならないか、また、いかなる貸主が借り手の他の債務又は債務がそのような権利を行使しなければならないか、及びそのような権利を行使する利益を保持する権利にも影響を与えないことを規定している。任意の適用される破産法、破産管理法、または他の同様の法律によれば、任意の貸主が保証債権を受け取り、第4.05節に適用される相殺ではなく、その貸主は、第4.05節に基づいて当該担保債権の利益を取り戻す権利を共有する権利と一致するように、実行可能な範囲内で、当該担保債権に対してその権利を行使しなければならない。

第1.06.節税金。

(A)無料かつ明確な支払い。借入者または任意の保証人の任意のローン文書下の任意の義務またはそのために支払われた任意およびすべての金は、いかなる補償税または他の税金を免除および控除しなければならない。しかし、借り手または任意の保証人がその等の支払いから任意の補償税または他の税金を差し引くことを要求する場合、(I)必要に応じて支払金額を増加させて、必要なすべての控除(第4.06(A)条に従って追加的な支払いに適用される補償税または他の税項の控除を含む)を行った後、行政代理、貸金人または開証行(場合に応じて)が受け取るべき金額は、そのような控除が行われていないときに受け取るべき金額に等しい。(Ii)借り手または保証人は、このような控除を行わなければならない；および(Iii)借り手または保証人は、適用された法律に従って、控除されたすべての金額を関係政府当局に支払わなければならない。

(B)借入者は他の税金を支払う。借り手は適用法に基づいて関係政府当局に任意の他の税金を納めなければならない。

(C)借り手の弁済。借り手は、書面の要求をしてから10日以内に、行政代理人、各貸金人および開証行に行政代理人、当該貸金人または開証行(どの場合に応じて)が、借り手または任意の保証人の任意の義務または任意の融資文書(本第4.06条に従って支払うべき金額に基づいて徴収または主張されるか、またはその金額に起因して徴収または主張可能なものを含む)の支払いによって支払われる任意の賠償税または他の税金、ならびにそれに関連する任意の罰金、利息および合理的なポケット支出を含む。関係政府当局がこのような補償税または他の税項目を正確にまたは合法的に徴収または申告するか否かにかかわらず、当該側の深刻な不注意または故意の不正行為によって生じるいかなる金額も除外する。行政代理、貸金人または開証行は、本4.06節に基づいて好意的に準備されたこのような支払いまたは債務の金額および合理的に詳細な計算に関する証明書を借入者に交付し、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。

(D)貸金人と開証行の賠償。各貸金人及び開証行は、それぞれ行政代理の任意の税金を賠償しなければならない(ただし、任意の賠償税金又はその他の税金の場合は、借入者に限定される

借り手の義務を制限することなく、行政エージェントのこのような賠償税金又は他の税金を賠償していない(借り手の義務を制限することなく)行政エージェントは、任意の融資文書と、それに関連する任意の合理的に自腹を切って支出して支払うべきか又は対応すべき任意の融資文書と、これらの税金が関連政府当局によって正しく又は合法的に徴収されているか否かにかかわらず、任意の合理的な自腹支出を賠償することができない。第4.06(D)条に規定する賠償金は、行政代理人が適用される貸金人又は開証行に、行政代理人がそのように支払い又は支払うべき税額を示す証明書を提出してから10日以内に支払わなければならない。明らかな誤りがない場合、証明書は、支払われた金額または支払われるべき金額の最終結果でなければならない。

(E)支払証拠。借り手又は保証人が政府当局に任意の補償税又はその他の税金を支払った後、借り手は、合理的で実行可能な場合に、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、この支払いの申告書の写し又は行政代理が合理的に満足していることを報告する他の支払証拠を早急に行政当局に提出しなければならない。

(F)外国貸金人と外国開証行。

(I)任意の外国貸金人又は外国開証行は、税務目的により、借主が所在又は居住する司法管轄区の法律又は当該司法管区に属する任意の条約に基づいて、本契約又は任意の他の融資書類の下の支払いについて源泉徴収の免除又は減免の権利を有する場合は、適用法に規定された1つ以上の時間に、適用法律に規定されているか、又は借り手が合理的に正しい記入及び署名を要求する書類を借り手に交付し、そのような支払いを減納又は低減することなく行うことができるようにしなければならない。さらに、借り手または行政エージェントの要求のような任意の貸手は、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要件によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文には、貸手または開証行が合理的に判断されたような逆の規定があるにもかかわらず、任意のこのような非米国人伝票(この条(F)項(Ii)項に記載された伝票を含まない疑問を生じないようにする)は、融資者または開証行に任意の重大な未償還費用または支出を負担させるか、または融資者または開証行の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、記入、署名、およびそのような伝票を提出する必要はない。借り手や行政代理人の合理的な要求, 任意の貸主または開証行が法律上そうする資格がある場合は、第4.06(F)節に従って以前に交付された任意の表または証明書を更新しなければならない。本項に基づいて以前に交付された任意の表または証明が、任意の態様で貸手または発行行に対して期限が切れているか、または時代遅れまたは不正確である場合、融資者または発行銀行は、速やかに(いずれにしても、満期、時代遅れ、または不正確な後10日以内に)借主および行政エージェントに書面で通知し、その有効期限、時代遅れまたは不正確さを通知し、法的に表または証明を更新する資格があるときに更新しなければならない。

(Ii)上記の規定の一般性を制限しない原則の下で、各貸手及び開証行が法律上このようにする資格がある場合は、当該貸手又は開証行が借主及び行政代理に交付された日又は前に交付しなければならない

銀行は本契約項の下の貸金行または開証行となり、以下の条件の適用者を基準とする

(A)両(2)作成され署名された米国国税表W-8 BEN、米国国税表W-8 BEN-E、またはアメリカ合衆国加入所得税条約の福祉を享受する資格があると主張する任意の後続表

(B)2つの(2)正しい記入および署名された米国国税局表W-8 ECIまたは任意の後続表は、適用される収入が実際に米国の貿易または企業に関連しているので、米国連邦源泉徴収税の免除を要求する

(C)規則第881(C)条申索証券組合権益免除の利益に属する外地貸金人又は外地発行銀行に属する場合は，(X)当該外地貸金人が(A)守則第881(C)(3)(A)条でいう“銀行”，“B)規則第881(C)(3)(B)条でいう借り手の”10%株主“でないことを証明する証明書，又は(C)規則第881(C)(3)(C)条に記載されている“規制対象外国会社”及び(Y)両(2)部の記入及び署名が完了した税務局表W−8 BEN、税務局表W−8 BEN−E又は適用される相続人表

(D)2つの(2)正しい記入および署名された米国国税局テーブルW-8 IMYまたは適用可能な後継者テーブル(本第4.06(F)節で要求される可能性のある本条項(A)~(C)または(E)項目から次に掲げる表とともに)

(E)2つの(2)正しく記入および署名された米国国税局W-9用紙または任意の規定により源泉徴収を免除する後続表；または

(F)米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための根拠として、法律に規定されている任意の他の表を適用し、適用される可能性のある任意の補足文書と共に、借入者および行政エージェントが必要な控除または控除を決定することを可能にするために、正確に記入および実行する。

(Iii)任意の融資書類に基づいて受取人に支払われた金が、受取人がFATCAの適用報告要件(規則第1471(B)又は1472(B)節(場合により定める)に含まれる要求を含む)を遵守できなかった場合、FATCAが徴収した米国連邦源泉徴収税を納付しなければならない場合、当該受取人は、法律に規定されている時間及び行政代理及び/又は借り手が合理的に要求した時間に行政代理及び借り手に交付しなければならない。法律の規定を適用する文書(“規則”第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する文書を含む)と、行政エージェントが合理的に要求する、行政エージェント及び/又は借り手がFATCA項の下での義務を履行するために必要な添付文書とを含み、当該受信者が遵守しているか否かを確認する

受取人のFATCA項での義務またはこの種類の支払いから差し引かれて差し引かれた金額を確定する。本4.06(F)(Iii)節についてのみ、“FATCA”は、本プロトコル日の後にFATCAに対する任意の修正を含むべきである。

(G)FATCAによって徴収される源泉徴収税を決定するために、協定が発効した日から後、借主および行政エージェントは、本プロトコルを(かつ、貸手から行政エージェントに許可する)本プロトコルを、財務省条例1.1471-2(B)(2)(I)節で示される“先祖債務”に適合しないとみなさなければならない。

第1.02.収益の処分；証券の範囲。証券文書には、借り手が貸手の利益のために、借り手又はその付属会社の生産中のすべての権益及び担保財産から発生又は抵当財産に分配することができるすべての収益を行政代理に譲渡しなければならないことが記載されているが、証券文書は一般的に当該等の収益の運用について規定し、その中に記載されている債務及びその他の債務を弁済し、当該等の収益を担保とする。当該等の証券文書には譲渡条項が記載されているが、違約事件が発生する前に、貸手(A)は当該等の生産について買い手又は買い手に通知しないことに同意し、また他の行動をとって当該等の金の貸手への送金を促すこともないが、貸手は当該等の金を借主及びその付属会社に支払うことを許可し、(B)行政代理に必要な行動を許可し、当該等の金の借主及び/又は当該等の付属会社に支払うことを促す。さらに、任意の保証文書に従って、借り手の利益のために任意の石油および天然ガス資産の任意の留置権が“井目”(担保文書に定義されているように)にのみ拡張されている場合、行政代理人は、借り手および/または借り手が指定した他の人(借り手によって自費)に借主が時々合理的に要求する可能性のある通知および/または確認書を提供すべきであることに同意するか、または保証文書下の留置権がそのような“井目”のみに延長されることを確認する。

1.03.契約違反融資者への支払および控除。

(A)任意の循環貸主が違約貸金者になった場合、行政エージェントは、このようなすべての未履行債務が現金で全額支払うまで、行政エージェントがその後に受信した任意のお金を循環貸金者の口座に記入して、本プロトコルの下での未履行債務を清算することを適宜決定することができる。

(B)違約貸金者(または関連猶予期間満了でなければ違約に属する循環貸金者)が相殺行使のためにその循環信用リスクに関する支払いを受け、この循環信用リスクによりその循環信用リスクがそのパーセンテージより低い場合、当該違約貸金者が第4.08(C)節の規定を遵守する前に、当該違約貸金者にいかなる金も支払わないが、満期および各循環貸金者のすべての金は、各循環貸金者がそれぞれ債務に占める割合に従ってバランスしている。さらに、ローンが加速または満了する前の任意の時間に、行政エージェントは、循環ローン元金に関する任意の支払いまたはLC支払いの償還を受信すべきであり、1つまたは複数の違約貸主は、この合意の一方でなければならず、行政エージェントは、そのサイクル借入金が全額支払いまたは各違約貸主を含む各サイクルローンがその時点で未償還サイクルローンに占めるシェアの割合を延ばされるまで、違約ローン元金に比例して資金を提供できなかった循環借入金に最初に適用しなければならない。その後

融資の加速または満期は，4.08(B)節の第1文により，すべての元金が第10.02(D)節の規定に比例して支払われる.

(C)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の循環貸主が違約貸主になった場合、循環貸金者が違約貸主である限り、以下の規定が適用される

(I)第2.04節の規定により、違約貸金者の循環承諾の無資金部分は、料金の徴収を停止しなければならない。

(Ii)違約貸主の循環的コミットメントおよび循環信用リスクは、すべての貸主または多数の貸主が本合意項目の下で任意の行動を取ったかどうか(第12.04条に従って任意の修正または免除に同意することを含む)を取ったかどうかを決定する際に含まれてはならない。ただし、(A)第12.04節の規定に基づいて、すべての貸主の同意を得なければならない任意の寛免、改訂または修正、または違約貸金者の終了日に適用される任意の変更、違約貸金者の借金を減少または猶予する任意の元金または利息、当該違約貸金者が行う融資に適用される金利の任意の低下(違約後金利または赤字金利を免除することを除く)、および違約貸金者の循環承諾を増加させる任意の寛免、修正または修正は、当該違約貸金者の同意を得る必要があり、(B)任意の再決定、増加、減少または確認にかかわらず、違約貸金者の同意なしに、違約貸金人の循環承諾額(即ち借金基数のパーセンテージ)を増加させてはならない。

(3)循環貸手が違約貸手になったときにLCリスク開放または揺動リスク開放が存在する場合、：

(A)上記LCリスク開放またはSwinglineリスク開放の全部または任意の部分は、そのそれぞれのパーセンテージシェアに従って非違約融資者間で再分配すべきである(このような再分配については、各非違約融資者のパーセンテージシェアを決定する際には、違約融資者の循環承諾を考慮しないべきである)、ただし、以下の範囲に限定される：(I)すべての非違約融資機関の循環信用リスク開放口に、このような違約融資機関のLCリスク開放口とSwinglineリスク開放口との合計がすべての非違約融資機関の循環承諾の総和を超えない。(Ii)この時、第6.02節で規定した条件、及び(Iii)各非違約貸主の循環信用リスク開放口の総和を満たし、当該違約貸手のLCリスク開放口とSwinglineリスク開放における再分配シェアを加え、この非違約貸主の循環承諾を超えない

(B)上記(A)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、行政エージェントが通知を出してから3(3)営業日以内に、違約貸主のLCリスクおよびSwinglineリスクを担保としなければならない(条項に基づいて任意の部分再分配を実施した後

(A)第2.10(B)節に規定された手順によれば、LCリスク開放口またはSwinglineリスク開放が返済されていない限り、または違約融資者が非違約貸手になるか、または置換されている場合、LCリスク開放およびSwinglineリスク開放が循環融資者または代替循環融資者に割り当てられるまで(場合に応じて)、

(C)借り手が第4.08節の規定に従って、違約貸主のLCリスク開放口の任意の部分を現金担保とした場合、違約貸手のLCリスクが現金担保である間、借り手は、第2.04(B)節の規定に従って当該違約貸主にいかなる費用を支払うべきではない

(D)第4.08(C)(Iii)(A)節に従って非違約貸金者のLCリスクが再割り当てされた場合、第2.04(A)節および第2.04(B)節に従って貸手に支払われる費用は、非違約貸金者の割合に従って調整されなければならない

(E)任意の違約貸金者の信用証リスク開放が第4.08(C)(Iii)節に従って現金担保または再分配されていない場合、開証行または任意の貸金人が本条項に従って規定する任意の権利または救済方法を損害することなく、違約融資者に支払われるべきすべての承諾料(違約貸金人の循環承諾額のLCリスク開放のために使用される部分のみ)および第2.04(B)条に従って、LCリスク開放が担保および/または再分配されるまで、違約貸金者のLCリスク開放が支払うべき信頼料金を発行するべきである。

(G)任意の循環貸主が違約貸金者である限り、開証行は開設、修正、または任意の信用状を追加する必要がなく、Swingline貸主もSwinglineローンを発行する必要がなく、それが契約違反融資者の循環約束によって100%カバーされない限り、および/または借り手は第4.08(C)節に従って現金担保を提供する(任意の組み合わせで提供される)。このような新たに発行されたまたは増加した信用状またはSwinglineローンの参加権益は、4.08(C)(I)節の方法で非違約貸主の間に割り当てられなければならない(違約貸主は参加してはならない)。

(H)行政代理、借り手、開証行およびSwingline貸主が違約貸手が約束違反貸手になるすべての問題を十分に救済したことに同意した場合、循環貸金人のLCリスク開放口とSwinglineリスク開放口は再調整すべきであり、この循環貸手の循環承諾の組み入れを反映し、必要であれば、循環貸手は必要に応じて行政エージェントが決定した額面に従って他の循環貸手の循環融資を購入し、循環貸手がその占めるシェアの割合に従ってこのような循環融資を持ち、このような現金担保を借主に返却しなければならない。

第五条
追加コストと自己資本比率

1.04.追加料金。

(A)SOFR条例等。借主は、借主が任意のSOFR融資を行うか維持するか、または本プロトコルに従って任意のSOFR融資を行う義務があると考えるか、または本条例に従って当該SOFRローンまたはそのような債務のいずれかについて受け取るべき金の任意の減少(このようなコストの増加および受取額の減少、ここでは“追加料金”と呼ぶ)を各貸手に直接支払うべきである。(I)本プロトコルまたは任意のこのようなSOFRローンに関連する任意の手形に従って貸手に支払われる任意の金額の課税ベースが変化するか、または任意の受取人に、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税を支払うことを要求する(補償税または免税を除く)。または(Ii)任意の準備金、特別預金、最低資本、資本比率、または融資者の任意のクレジットまたは他の資産、または融資者の任意の預金または他の負債、または融資者の循環約束または融資総額の任意の部分に関連する任意の備蓄、特別預金、最低資本、資本比率または同様の要件を適用または修正するか、または(Iii)本プロトコルまたは任意の手形(または任意のクレジットまたは債務の拡張に影響を与える)または融資者の循環承諾または融資の任意の他の条件を適用または修正する。各貸金人は，知って賠償を請求することを決定した後，期日後に発生した貸金人に本第5.01(A)条に基づいて賠償を受ける権利がある任意の事件を行政代理と借り手に通知しなければならない, そして、そのような事件の影響を受けた貸手の融資のために異なる適用可能な融資オフィスを指定し、そのような指定がそのような補償の金額を必要または減少させることを回避し、貸手が米国に位置する適用可能な融資オフィスを指定する義務がない限り、貸手は融資者に不利ではないと考える。いずれかの貸手が第5.01(A)条に基づいて借り手に賠償を要求する場合、借主は、請求の規制変更の停止が発効するまで、当該貸手に当該貸手に追加SOFR融資の義務を停止するよう通知することができる(この場合、第5.04条の規定は適用される)。

(B)規制変更。第5.01(A)節に規定する効力を制限することなく、締め切り後に発生した規制変更又は当該貸金者の他のいかなる場合にも影響を与える場合は、任意の貸手(I)によって生成される追加コストは、本プロトコル規定に従ってSOFRローン金利を決定する預金を含むか、または貸手のクレジット延長または他の資産カテゴリ(SOFRローンを含む)によって規定されたレベルを超えて生成された追加コストまたは他の負債に基づいて生成されるか、または(Ii)貸主が所有する可能性のあるそのような負債または資産の金額が制限されている場合、貸手が借り手に通知することによってそのような選択を行う。この貸主が追加SOFR融資を発行する義務は、規制変更またはその他の状況が発効しなくなるまで一時停止しなければならない(この場合、第5.04節の規定は適用されなければならない)。

(C)自己資本比率と流動性。本第5.01節前述の条項の効力を制限することなく(重複してはならないが)、借主は、借主またはその親会社または持株会社に必要な任意の費用を補償するために合理的に決定された任意の費用を時々任意の貸手に直接支払うことを要求しなければならない

融資者またはその親会社または持株会社(または任意の適用可能な融資事務所)は、任意の規制変更後の任意の政府要求に基づいて、その循環約束、その手形、その融資、または任意の信用状に保有されている任意の利息の資本または流動資金を補償し、このような補償は、融資者またはその親会社またはその親会社または持株会社(または任意の適用可能な融資事務所)に相当する資産または株式収益率を、上記の政府要件なしに達成できるレベルよりも低い額まで低下させることを含むが、これらに限定されない。貸手は賠償請求を決定した後，その権利が本第5.01(C)条に基づいて賠償を受ける権利があることをできるだけ早く借り手に通知しなければならない。

(D)賠償手続き.任意の貸手が第5.01条に基づいて発生した追加料金を借り手に通知する場合は，借り手及び行政代理に通知する通知において，その賠償請求の根拠及び金額を合理的に詳細に説明しなければならない。第5.01節の目的のために、第5.01(A)又は(B)節に従って行われた任意の規制変更に対する各貸金人の影響、又は第5.01(C)節に保持された資本の影響、その維持ローンのコスト又は収益率又はその融資又は発行信用状の義務に対する影響、又はそれに対する融資又は信用状の受取金の決定及び分配、並びに本第5.01節に基づいて当該貸金者に対して賠償を行う金額の決定及び分配は、いずれの場合も決定的であり、このような決定及び分配が合理的である限り明らかな誤りは存在しない。借り手は、第5.01(D)節に記載された通知を受けてから30日以内に、第5.01条に基づいて提出された任意の追加賠償請求を支払わなければならない。

1.01.基準可用性に影響を与える場合。以下5.06節の規定の下で、任意のSOFRローン要求または転換または継続ローンまたはその他の場合について、任意の理由で(I)行政エージェントが決定すべきである(明らかな誤りがない場合、この決定は確実で拘束力があるべきである)合理的かつ十分な方法が存在しない場合、適用される利子期間内に提案されたSOFRローンに関連する調整された期限SOFR、または(Ii)必要な貸手は決定されるべきであり(この決定は決定的であり、明らかな誤りがなく、拘束力があるべきである)、第(Ii)項の場合、必要な貸手は、決定に関する通知を行政エージェントに提供している。そして、それぞれの場合、行政エージェントは、これを直ちに借り手に通知しなければならない。行政エージェントが借り手に通知を出した後、貸手がSOFRローンを発行する任意の義務および借り手が任意のローンをSOFRローンに変換するか、または任意のローンをSOFRローンとして継続する任意の権利は、行政エージェント(第(Ii)条に従って、必要な貸手の指示の下で)まで一時停止されなければならない(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利子期間を限度とする)。

1.02.違法性。本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の貸主またはその適用されるローンオフィスが、本プロトコルの下でSOFRローンを発行または維持する義務を履行することが違法行為となった場合、その貸手は、SOFRローンを発行する義務が停止され、SOFRローンを再発行および維持するまで直ちに借り手に通知しなければならない(この場合、第5.04節の規定は適用される)。

1.03.基本金利ローン。もし任意の循環貸主が第5.01、5.02または5.03節の規定に従って循環SOFRローンの発行を一時停止する義務(“影響を受けるローン”)の場合、本来その循環貸手によって発行されていた影響を受けたローンは、循環基礎金利ローンに変更されなければならない(第5.01(B)節または第5.03節に記載のイベントが発生し、その循環貸手が借主に要求を通知することによって要求された場合、すべての影響を受けたローンは循環基礎金利ローンに変更されなければならない

循環貸主がその時点で返済していない影響を受けた融資は、通知で指定された日に循環基準金利ローンに自動的に変換されなければならない)であり、影響を受けたローンが循環基準金利ローンとして発行された(または変換された)場合、その循環貸手の影響を受けた融資に使用されるべきすべての元本は、その循環基準金利ローンに適用される。

1.04.賠償。借り手は、貸主の書面請求を受けてから30日以内に各貸主に1つまたは複数の金を支払わなければならない(この要求は、これらの金額を要求する根拠を合理的に詳細に記載し、明らかな誤りがない場合、いずれの場合も、その決定が合理的に基づいて行われる限り)、貸主に1つまたは複数の金を支払い、貸手が以下のいずれかの損失、コスト、支出または負債に起因すると考えられることを補償するために、貸手に1つまたは複数の金を支払わなければならない：

(E)貸主または借り手は、任意の理由(第10.02条加速融資を含むが、これらに限定されない)のために、融資の利子期間の最後の日以外の日にSOFRローンの任意のお金を適切に支払い、前払い、または変換する；または

(F)借り手は、第2.02(C)節に従って発行された関連通知に規定された借入金、継続又はSOFRローンの転換日に当該貸手からSOFRローンを借り入れ、継続又は転換することができなかった(第VI条に規定する任意の前提条件が満たされていないが、これらに限定されないが)任意の理由により、借り手がSOFRローンを継続又は変換することができない。

1.05.基準置換設定。

(G)基準置換.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、行政エージェントおよび借り手は、基準でそのときの基準を置き換えるために、本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。行政エージェントが影響を受けたすべての貸手および借り手にこの改正提案を掲示した第5(5)営業日において、行政エージェントがその時間の前に、必要な貸手からなる貸手がこの改正に反対する書面通知を受けていない限り。適用される基準トランジション開始日までは，本第5.06(A)節の規定に基づいて基準を置き換えて基準を置き換えてはならない.

(H)変更の基準置換を満たす.基準置換を使用、管理、採用、または実施する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、要求に適合した変更を時々行う権利があるであろう。

(I)通知；決定と決定の基準。行政エージェントは、(A)任意の基準交換の実施状況、および(B)基準交換の使用、管理、採用、または実施に関連する任意の適合性変更の有効性を、借り手および貸手に直ちに通知する。行政エージェントは，第5.06(D)節の規定により，基準の任意の期限の除去または回復について速やかに借り手に通知する.行政代理または任意の貸手(または貸手集団)が、本第5.06節に基づく任意の決定、決定、または選択、任意を含む

期限、格付けまたは調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定については、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があり、自己決定することができ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、本5.06節に基づいて明確に要求される各場合は除外される。

(J)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準代替の実施に関連することを含む)、(A)当時の基準が定期金利(期限SOFR参照金利を含む)である場合、および(1)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスが表示されていないか、または(2)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発信を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表されないことを宣言する。管理エージェントは、利用不可能または代表的でない基調を除去するために、任意の基準設定のための“利息期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(B)上記(A)の条項に従って除去された基調が(1)その後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(2)基準(基準置換を含む)を表すか、または表示されない公告の影響をもはや受けないか、またはもはや影響を受けない場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を修正することができる。

(K)基準使用不可期間。借り手は、基準使用不可期間の開始の通知を受けた後、(A)借り手は、任意の基準利用不可能期間中の借入、変換または継続、変換、またはSOFRローンの任意の未解決請求を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求を基本金利ローンに変換または変換した要求と見なすことができ、(B)任意の影響を受けた未返済SOFRローンは、適用利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされる。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準の基本金利の構成要素または基準に基づく基本期間(場合によっては)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。

第六条
先行条件

1.01.締め切り。貸金人が本プロトコル及び融資を締結する義務及び本プロトコル項目の信用状を発行する任意の開証行の義務は、行政エージェント、手配者及び貸手が締め切り当日又は前に第2.04項に規定するすべての支払費用又は借り手、行政代理及び手配者の間に別途書面で約束された支払費用を受け取ることに依存し、行政エージェントは次の書類を受け取り、本第6.01条に規定する他の条件を満たし、これらの条件は形式及び実質的に行政エージェントを満足させるべきである

(A)借り手及び保証人毎の一般パートナー秘書又はアシスタント秘書の証明書を記載し、(I)その管理委員会、取締役会又はその他の適切な管理機関が、借り手又は保証人の融資の締結及び交付を許可することに関する決議

(Ii)一般パートナーの上級職員及び保証人1名につき(Y)借主又は保証人1名につき(何者の適用に応じて)当事側の融資文書に署名することを許可し、及び(Z)その代表を務め、本協定及び行われる取引に関する文書及び通知及びその他の通信に署名し、(Iii)当該等の許可された高級職員の署名サンプル、及び(Iv)定款、会社登録証明書、有限組合契約及び定款、借り手と保証人一人一人の身分は、核証明書を経て真実かつ完全である。行政エージェントおよび貸手は、行政エージェントが借り手から書面通知を受けるまで、最終的にこの証明書に依存することができる。

(B)借り手及び各保証人の存在、資格及び良好な地位に関する適切な国家機関の証明。

(C)該当証明書は、基本的に添付ファイルCの形式を採用し、担当者によって正式かつ適切に署名され、本協定日までと明記されなければならない

(D)本協定及び付記は，記入及び署名のために妥当でなければならない。

(E)“保証プロトコル”およびアカウント制御プロトコルおよび添付ファイルDに記載された文書を含む他のセキュリティ文書は、必要に応じて、記録のために十分な数のコピーで正式に記入および署名されなければならない。安全文書の署名と交付については，行政エージェントは安全文書を合理的に確信すべきである

(I)期限までの商品価格予測および有効借入ベースを下回らない行政エージェントの仮定に基づいて、最近の埋蔵量報告で評価された石油および天然ガス財産について、第1優先的で完全な留置権(その定義(A)~(E)、(G)および(H)条項によって決定される例外保有権のみの制約)を確立し、報告の総価値がPV 9%である

(Ii)借主またはその各制限された付属会社の任意の他の制限された付属会社(何者に適用されるかに応じて)が所有するすべての持分または他の持分質権を有する。

(I)行政代理人は借り手の大弁護士の意見を合理的に受け入れる。

(J)借り手の保険引受証明書は、借り手が第7.18節の規定に従って保険をかけていることを証明する。

(K)担当官の証明書は、借り手が本協定第7.06節で要求されたすべての同意および承認を得たことを証明する。

(L)最新のバックログ報告は，8.07(C)節で述べた事項に関する証明書を添付する.

(M)デラウェア州とテキサス州のそれぞれの担保財産が以前の留置権または担保権益を持っていないことを反映する適切なUCCチャック証明書

行政エージェントを保証側または9.03節で許可された留置権者として指定する.

(N)別表7.19に借入者の商品スワップ先を示す。

(O)行政代理人又は行政代理人の特別弁護士が合理的に要求する他の文書。

第1.02.後続融資と信用状。貸手は、借金のたびに借り手に融資を提供し、借り手の開設、更新、延期または再発行の義務があるが、前提条件は、そのようなローンまたはそのような再発行、更新、延期または再発行の日から発効した後である

(F)失責は発生せず、失責を続けることもない

(G)実質的な悪影響は生じない

(H)借入者、親会社MLP及び他の保証人が第7条及び他の融資文書になされた陳述及び担保は、当該等の融資又は発行、更新、延期又は再発行信用状が発行された日及びその日までに、各重要な面で真実であり(重要性の面で他の制限がない限り)、その効力及び効力は、その日及びその日及び当該新たな借金の後に著者らのようなものであるが、これらの陳述及び保証の明示は、比較的早い日の者を除く

(I)このような融資または発行、更新、延期、または再発行のいずれかの信用状の発行は、適用可能な政府要件と衝突しないか、または任意の融資者が適用可能な政府要件を超えることをもたらす

(J)行政エージェントは、第2.02条に従ってタイムリーに提出された要求を受信する

(K)任意の循環ローンが発効したときおよびそれに続いて、親会社MLPおよびその総合子会社は、いかなる超過現金も持たないであろう。

借り手は毎回ローン或いは発行、更新、延期或いは再発行信用状を申請するたびに、借り手が通知を出した日から及びそれに続くローン或いは発行、更新、延期又は再発行信用状の日から前の文に記載された効力の証明を構成しなければならない。

1.03.プロトコルの終了。上記の規定にもかかわらず、行政代理及び貸手が本合意を締結する義務は、午後5：00又は前に満たされない限り(又は第12.04節により免除される)上記各条件を発効させてはならない。ヒューストン時間2022年11月11日(このような条件が満たされないか、または放棄されなければ、循環コミットメント総額は終了する)。

第七条
説明と保証

借り手と親会社MLPはそれぞれ行政代理と貸金人に表示し、保証し、本契約の各陳述と保証は締め切りに行われ、第6.02節に規定された各ローンと発行、更新、延期または再発行信用状の日付の重複と再確認とみなされるべきである

1.04.存在します。借り手はデラウェア州の有限共同企業です。親会社有限責任組合会社、借り手、その他の制限された付属会社：(A)設立された司法管轄区域の法律に基づいて組織または構成、合法的な存在および信頼性が良好である(適用される場合)、そのように存在または良好な信用を維持することができないことが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に期待できない場合は、(B)すべての必要な権力を有し、その資産を有し、現在または意図された方法でその業務を経営するために必要なすべての重要な政府許可、許可、同意および承認を有することは、この限りではない。当該等の権力を備えていないことが重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、(C)すべての管轄区域内で業務を経営する資格があるが、当該管轄区域内では、当該会社が行う業務の性質が当該等の資格を必要とし、その資格を備えていなければ合理的に予想される重大な悪影響を与えることができる。

1.05.財務状況。

(1)親会社及びその連結子会社の2021年12月31日までに監査された総合貸借対照表、及び当該日までの財政年度までの親会社及びその合併子会社に関する総合収益表、パートナー資本及びキャッシュフロー表、及び安永会計士事務所のこれに対する意見、及び(Ii)親会社及びその合併子会社が2022年6月30日までの総合貸借対照表、及び親会社及びその合併子会社が上記日までの財政四半期までの関連総合損益表、パートナー資本及び現金流動表、今まで各貸主に提供した資料はすべて完全、正確で、そしてすべての重要な方面で公平に上述の期日の親会社MLP及びその総合付属会社の総合財務状況、及び上述の期日までの財政年度或いは財政四半期の経営業績を反映し、すべての資料はすべて一致して応用する公認会計原則に符合した。

(M)親会社MLPまたは任意の付属会社は、締め切り時に任意の重大な債務(不適格株式を含む)、または負債、税金負債、非常長期または長期負担、または任意の不利な負担がある未達成または予想損失はないが、財務諸表に言及または反映または準備されているものは除外される。財務諸表日以来、(I)親会社MLP及びその付属会社の業務、資産、運営或いは財務状況は全体的に重大な不利な変化或いは影響がなく(炭化水素価格変動のみによる変化を含まない)、及び(Ii)親会社MLP、借り手及びその他の制限された付属会社の業務は過去の業務慣行に適合する正常な過程でのみ行われる。

第1.06.節訴訟。添付表7.03に記載されている者を除いて、締め切りまで、訴訟、法律、行政または仲裁手続き、調査または任意の性質の他の行動は決定されていないか、または借り手に知られている限り、任意のグループのメンバーに対する訴訟、法律、行政または仲裁手続き、調査または他の行動は、グループメンバーのための任意の判決または責任に関連する可能性があり、これらの判決または責任は、完全に保険会社によって保証されるわけではなく(正常な免責額は除く)、このような判決または責任は、不利と判断されるように、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

第1.07.節は違反してはならない.融資文書の署名および交付、または本協定の条項および規定を遵守することは、いかなる融資者それぞれの定款または定款、いかなる政府要求または融資者が一方として、その制約またはその財産がその制約を受ける任意の重要な合意または文書に抵触しないか、または締め切りまでに得られていないいかなる同意を違反または要求するか、またはそのような合意または文書の下での違約を構成することはない。または、そのような任意の合意または文書の条項に従って、任意の貸手の任意の収入または資産に任意の留置権を設定または適用することをもたらすが、融資文書によって設定された留置権は除外される。

1.08.ライセンス；実行可能です。各融資先には、その所属する融資文書項目の義務を実行、交付、履行するためのすべての必要な権力と権限がある。各融資先がその所属する融資伝票に署名、交付と履行することは、すでにそのすべての必要な行動を取って正式に許可され、融資伝票は各貸金側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって強制実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行を見合わせたり、債権者の普遍的な権利に影響を与える類似法律と平衡法の一般原則の制限は除外される。

1.09節で承認する.いかなる貸金者が融資文書に署名、交付または履行するか、またはその有効性または実行可能性については、いかなる政府当局または任意の第三者の許可、承認または同意も必要とせず、本協定に要求される記録および届出は除外される。

第1.010節ローンと信用状の使用。融資および信用状の収益は、探査および生産運営のための運営資金、石油および天然ガス不動産の買収、および一般企業用途のために使用される。借り手は、主にその重要な活動のうちの1つに従事しているのではなく、保証金株を購入または保有する目的(即時的、付随的、または最終的)のためにクレジットを発行する業務(FRB理事会第T、UまたはX条の意味による)。いかなるローンまたは信用状の収益も、連邦準備システム理事会T、UまたはXの規定に違反するいかなる目的にも使用されてはならない。

第1.011.ERISA条。このような行動(またはそのような行動を取らない限り、状況に応じて適用される)は、合理的な予想に重大な悪影響を及ぼすことができる：

(P)借り手、親会社MLP、および各ERISA付属会社は、ERISAを遵守し、適用される場合には、各計画に関する規則を遵守する

(Q)各計画は、基本的に“環境、安全、および安全基準”に適合し、適用された場合には“規則”に適合し、

(R)いかなる計画についても、いかなる行為も発生していない、非作為または取引は、(直接または間接)親会社MLP、借り手または任意のERISA付属会社が、(I)ERISA第502(C)、(I)または(L)条に従って評価された民事罰金または“ERISA”副題D第43章に従って徴収された税金、または(Ii)ERISA第409条に規定する受託責任損害賠償を受ける可能性がある

(S)過去6年間、いかなる計画(固定払込計画を除く)またはそのような計画に従って設立された任意の信託基金は終了しなかった。親会社MLPはPBGCに対して何の責任も負わない(期限を超えていない当期保険料の支払いは除く)

借り手または任意のERISA関連会社がすでにまたは予想している親会社MLP、借り手、または任意のERISA関連会社は、任意の計画によって発生する。計画に関連したERISAイベントは発生しなかった

(T)満期時に、各計画または法律の適用条項に従って、親会社MLP、借り手、または任意のERISA付属会社が、計画の払込金として支払わなければならないすべての金額を全額支払うことは、任意の計画について、放棄するか否かにかかわらず、累積資金不足は存在しない(ERISA第302節および規則412節で定義されるように)

(U)各計画の福祉負債の精算現在値は、上位案が最近終了した財政年度終了時に、その計画がこのような福祉負債に割り当てることができる資産現在値を超えない(“従業員補償及び補償案”第4章に基づいて計画終了に基づいて計算される)、額は100，000ドル以下である。“福祉負債の精算現在価値”という言葉は、国際保険法第4041条に規定されている意味を持たなければならない

(V)親会社MLP、借り手、またはどのERISA関連会社もERISA第3(1)節で定義された従業員福祉計画を維持または参加しないが、そのようなエンティティの元従業員に福祉を提供するために維持される任意のこのような計画を含むが、1985年の改正“総合総括予算調整法”に要求される計画を除いて、親会社MLP、借り手、または任意のERISA関連会社は、いかなる重大な責任も負うことなく、任意の時間に計画を終了することを自ら決定してはならない

(W)親会社MLPまたはERISAのいずれのアクセサリも、スポンサー、維持または貢献、または過去6年間の任意の時間に任意のマルチ雇用主計画を賛助、維持または貢献していない；および

(X)親会社MLP、借り手、またはERISA付属会社は、計画改正により計画された流動負債が増加したため、“規則”第401(A)(29)節に従って保証を提供する必要がない。

1.012節の税金。借り手、親会社MLPおよびその子会社は、すべての米国連邦所得税申告表およびその要求に基づいて提出されたすべての他の納税表を提出し、このような申告表または親会社MLPまたは任意の子会社が受信した任意の評価に基づいて、支払うべきすべての実質的な税金を支払ったが、勤勉に行われた適切な手続きに従って誠実に異議を唱えた任意のこのような税金、および公認会計原則に従って十分な準備金を維持している任意のこのような税金は除外されている。借り手、親会社MLP及びその付属会社の帳簿上の税収や他の政府課金に関する費用、課税項目、準備金は、親会社MLPから見れば十分である。税金留置権は提出されておらず、借り手や親会社MLPによると、このような税金や他のこのような政府料金については請求されていない。

第一百十条見出し等

(A)親会社MLP、借り手及びその他の制限された付属会社は、その重要な石油及び天然ガス財産及びその他の重大な個人財産に対して良好かつ抗弁可能な所有権を有し、いずれの場合も、第9.03節で許可された留置権以外に、いかなる留置権もなく、いかなる留置権もない。免除留置権が完全に発効した後、借り手または所有者として指定された他の制限された付属会社は、最近交付された埋蔵量報告に反映された炭化水素権益が占めるべき生産純権益を有しており、これらの財産の所有権は、いかなる実質的な側面においても、借り手またはその他の制限された付属会社に負担させてはならない

各当該等物件の維持、発展及び運営に関連するコスト及び支出は、最近提出された備蓄金報告に記載されている各物件の運営権益を超えているが、借り手又は当該他の制限された付属会社が当該等の物件に付属する純収入権益の相応の割合増幅は当該等のコスト及び支出を相殺していない。

(B)ローン各方面が業務を経営するために必要なすべての重要な借款と協議はすべて有効かつ存在し、しかも完全に有効かつ有効であり、しかもいかなる責任喪失行為或いは事件或いは情況が存在しないが、このような責任行為或いは事件或いは状況は通知或いは時間の経過によっていかなる当該等の借款或いは当該等の借款下の責任行為を引き起こし、当該等の責任行為或いは事件或いは情況はいかなる重要な方面で全体の融資各方面の業務経営に影響する。

(C)貸手側は、成約日前に業務を展開するのと同じ方法ですべての実質的な態様で業務を展開することを可能にするために、すべての必要な権利、財産、および他の資産を含むが、すべての地権および通行権を含むが、すべての必要な権利、財産、および他の資産を含むが、これらに限定されない。

(D)親会社有限責任組合、借り手及びその他の制限された付属会社のすべての資産及び物件はその業務の運営に合理的に必要であり、良好な運営状況にあり、慎重な業務基準に従って維持する。

1.1節では重大な誤り記述はない.親会社MLP、借り手、任意の他の制限された子会社またはその任意の関連会社が、本合意の交渉について行政エージェントおよび貸金者に提供する書面情報、声明、証拠物、証明書、文書または報告(予測、展望性情報および一般経済または業界の特定の性質に関する情報を除く)は、いかなる重大な事実の誤った陳述を含まないか、または重大な事実または任意の必要な事実の陳述を見落として、親会社MLPによる陳述および親会社MLPの場合に実質的な誤解を有さないようにする。借り手と他の制限された子会社は全体として。任意の融資方向行政エージェントおよび貸手(または彼らのいずれか)が提供する交渉または本合意に関するすべての貸金側に関する財務予測は、貸金側が当時合理的と考えていた仮定に基づいて誠実に作成されていることはいうまでもないが、実際の結果が当該等の予測とは大きく異なる可能性があることは言うまでもない。親会社MLP、借り手、または他の制限された付属会社は、重大な悪影響を有するか、または将来合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性があるという事実は存在せず(借り手または親会社MLPが現在予測可能である限り)、本プロトコルまたは親会社MLP、借り手または任意の他の制限された付属会社またはその代表が, 本プロトコルで行う予定の取引に関する締め切り.いかなる備蓄報告内にはいかなる陳述或いは結論が誤った資料に基づいているか、あるいは報告に掲載されている事項に関する重大な資料を考慮していないが、各備蓄報告は専門的な意見、推定及び予測に基づいていなければならず、借入者或いは親会社MLPはすべてこのような意見、推定及び予測の最終証明が正確であることを保証しないという理解がある。すでに明らかにされている石油或いは天然ガス貯蔵量に正確に分類されていない任意の炭化水素権益については、いかなる陳述や保証も行わない。

1.2節は会社法に投資する。借り手、親会社MLPまたはどの子会社も、1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”または“投資会社”が支配する会社ではない。

1.3節付則.締め切りには，借り手および親会社MLPは別表7.13に記載されている付属会社を除いて，他の付属会社はなく，借り手は時々書面で行政代理に通知して補充する.別表7.13は、親会社MLPまたは借り手によって時々書面で行政エージェントに通知され、各子会社が制限されているか、制限されていないか、または外国であるか、およびその組織が存在する州または国を示す。8.09(B)節で許可された場合を除き，借り手と親会社MLPは保証人でない子会社はない.

1.4節重大な個人財産。借り手または任意の他の制限された子会社の全部または一部が正常な運営を行うために必要なすべてのパイプ、油井、天然ガス処理工場、プラットフォームおよび他の材料改善、固定装置および設備は、正常な運営を行うのに十分な状態に維持されており、借り手または任意の他の制限された子会社が、借り手または他の制限された子会社の過去のやり方と一致する方法で運営されている上記のパイプ、油井、ガス処理工場、プラットフォームおよび他の材料、装置および設備(本7.14条に従って維持されなければ、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除く)。

1.5節のデフォルト設定。融資先には違約もなく、いかなる事件や状況も発生しておらず、いかなる適用可能な猶予期間が満了したり、通知が出されたりしない限り、任意の重大な合意或いは文書下の違約を構成し、このような重大な合意或いは文書に基づいて、あるいは親会社MLP、借り手或いは任意の他の制限された付属会社が制約され、違約は合理的に重大な不利な影響を与えることが予想される。本契約の下では違約は発生しておらず、違約は継続している。

1.6節環境事務。しかし、合理的な予想ができない場合には、重大な悪影響が生じる場合は除外される(または以下(C)、(D)および(E)の項目については、このような行動を取らなければ、合理的な予想ができないことは重大な悪影響を及ぼす)

(E)借り手、親会社MLP、または任意の子会社の任意の財産またはそれに対する操作は、任意の裁判所または政府当局または任意の環境法のいかなる命令または要求にも違反しない

(F)借り手、親会社MLPまたは任意の付属会社の財産、または現在行われている作業、または借り手および親会社MLPに知られているように、そのような財産または作業の任意の以前の所有者または営業者は、任意の裁判所または政府当局またはその席の前に行われた任意の既存、保留または脅威によって行われた訴訟、訴訟、調査、照会または法的手続きの制約、または環境法に規定された任意の救済義務に違反しないか、または環境法に規定されているいかなる救済義務にも違反しない

(G)借主、親会社MLP、および各子会社の任意およびすべての財産の経営または使用に関連するすべての通知、許可証、許可証または同様の許可(ある場合)、危険物質または固体廃棄物の過去または現在の処理、貯蔵、処理または排出に含まれるが、環境中に正式に取得または提出され、借り手、親会社MLPおよび各子会社は、このようなすべての通知、許可証、許可および同様の許可の条項および条件を遵守する

(H)親会社MLPまたは任意の子会社の任意およびすべての財産から生成されるすべての危険物質、固体廃棄物および石油および天然ガス探査および生産廃棄物(例えば、ある)は、公衆の健康または福祉または環境に差し迫った重大な被害を回避するために、過去に環境法に従って輸送、処理および処理されており、借り手および親会社MLPに知られている限り、このようなすべての輸送手段および処理および処理施設は、環境法を遵守しており、環境法を遵守している

公衆の健康、福祉、または環境への差し迫った危険と重大な危害は、いかなる政府当局が任意の環境法について取った任意の既存、待機または脅威の行動、調査または調査の対象ではない

(I)借り手および親会社MLPは、環境法に適合しない限り、公衆の健康または福祉または環境に差し迫った重大な危害を回避するために、環境法に適合しない限り、任意の危険物質、固体廃棄物または石油ガス探査および生産廃棄物を処分または他の方法で放出することがないことを決定し、決定するために、任意の合理的に必要なステップを取っている

(J)適用される範囲内で、借り手、親会社MLP、および各子会社のすべての財産は、現在、OPAによって適用されるすべての設計、運営、および設備要件を満たしており、借り手および親会社MLPは、OPAによって制約された範囲内で、これらの財産が本合意期間内にOPA要求を遵守することができないと信じる理由は何もない

(K)借り手、親会社MLP、またはどの子会社も、石油、危険物質または固体廃棄物の排出または環境への排出の脅威に関連する既知のまたは責任がない。

第1.11節法遵守；財産の維持。いかなる貸金者も、それまたはその物件に拘束力のある任意の適用可能な政府要件に違反していないか、またはその任意の物件の所有権またはその事業展開に必要な任意の許可証、ライセンス、特許経営権、または他の政府許可を得ることができず、違反または失敗は、(誰もが適切な行動によってそのような違反または失敗を主張する場合)重大な悪影響を及ぼすであろう。合理的な予想ができないことが重大な悪影響を与えることができるものとして或いはしないことを除いて、石油及び天然ガス財産(及びそれと合併した財産)は常に良好かつ熟練した方法で維持、運営及び発展し、すべての正式に構成されたすべての司法管轄権当局のすべての適用法律及びすべての規則、規則及び命令、及び石油ガス財産の一部を構成するすべての賃貸契約、分譲又はその他の契約及び合意の規定に適合している。具体的には、この点で、(A)締め切り後、任意の石油および天然ガス資産の許容生産量は、締め切り前の任意の超過生産(当時許容されているか否かにかかわらず)によって、すべておよび正常に許容される(最大許容許容範囲を含む)、および(B)石油および天然ガス属性(またはそれに統合された属性)を構成するすべての油井が、適用される法律、法規、規則、および命令によって許容される最大垂線から外れてはならない。実際底と底から生産されています井の目は, 石油と天然ガス属性(または油井がそれと統合された属性にある場合は，このような統合属性).

1.12番目の保険です。親会社有限責任組合および借り手はすでに所有しており、他のすべての制限された付属会社に所有を促している：(A)すべての重大な政府要求およびすべての重大な合意をそれぞれ遵守するのに十分なすべての保険証書、および(B)少なくとも金額の保険範囲およびそれなどのリスク(公共責任を含むが、これらに限定されない)の保証範囲であり、このようなリスク(公共責任に限定されないが、これらに限定されない)は、通常、類似した立場および同じまたは同様の業務に従事する会社から親会社MLP、借り手および他の制限された付属会社の資産および運営のために保険をかける。行政代理と貸金人はこのような責任保険証書の追加被保険者に指定されている

親会社MLPおよび/または借り手および/または任意の他の制限された子会社によって維持される。

1.13節のヘッジプロトコル.別表7.19に、締め切りおよび締め切りまでの後、借り手および/または親会社MLPが、第8.01(E)条の規定に従って交付されなければならない各報告、借り手および他の制限された子会社のすべてのヘッジ契約(商品価格交換プロトコル、長期合意または販売契約を含み、石油、天然ガスまたは他の商品の出荷遅延または引渡しを規定するプリペイド)、実質的な条項(タイプ、期限、発効日、終了日および名義金額または数量を含む)、時価で計算された純価値の真および完全なリストを示す。これに関連するすべてのクレジット支援プロトコル(要求または提供された任意の保証金を含む)およびそのような各プロトコルの取引相手。

第1.14節留置権の制限親会社MLP、借入者又は任意の他の制限された付属会社は、いかなる重大な合意又は手配(第9.03(C)条で許可された留置権を設立する文書を除くが、当該等の資本賃貸契約の物件標的に限定される)の契約者に限定されるか、又は任意の命令、判決、令状又は法令により規定されているが、当該等の命令、判決、令状又は法令の制限、又は行政代理及び貸金人それぞれの資産又は物件について留置権を付与するか、又はそのそれぞれの資産又は物件について債務項及び融資文書を保証する能力を制限するものと考えられる。

第1.15節知的財産権。親会社MLP、借り手およびその他の制限された子会社は、有効な許可証または他の権利を所有しており、現在その業務で使用されているすべてのデータベース、地質データ、地球物理データ、工事データ、地図、解釈および他の技術情報を使用することができるが、その使用を管理するプロトコルに記載されている制限を遵守しなければならず、これらの制限は炭化水素探査と生産業務に従事する会社の慣例であるが、重大な悪影響を与えることを合理的に予想できない例外は除外される。

第1.16節天然ガス不均衡。締め切りまで、別表7.22に記載されているか、または第8.07(C)節に交付された最新の証明書に記載されている以外は、純額で計算すると、天然ガスの不均衡、徴収または支払いまたは他の前払い金は石油および天然ガス財産に関連しておらず、借主または他の制限された付属会社は、その時点またはその後、総額1，000，000ドルを超える全額支払いを受けることはない。

第1.17節製品のマーケティング。締め切りまで、別表7.23に記載されている契約(借主がそのまたは他の制限された子会社が契約に従って販売するすべての生産量の価格は、実質的に関連する契約の条項に従って計算され、納入量が標的物件の交付能力を大幅に下回っていないことを示す)を除いて、期限までに、60日の通知またはより短い時間内に、借り手または他の制限された子会社からの炭化水素化合物販売生産量を処罰または損害を受けずに廃止することはできない(購入、生産、または他の権利購入、生産、生産、または他の権利購入、生産、または他の制限された子会社からの炭化水素化合物の販売収量を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない(A)製品の固定価格での販売に関し、(B)満期日または満期日は決算日から6ヶ月を超える。

第1.18節支払能力。(A)借入者、親会社MLP及び保証人が公平な推定値で計算した総資産(補償、相殺、保険又は任意の類似手配により合理的に受け取ることができる額を実施した後)は、債務が絶対債務となって満期となるため、行う予定の取引及び本合意による借入毎に実施した後、(A)借入者、親会社MLP及び保証人の総債務を超える

親会社MLPおよび保証人は、その返済能力を超える債務を招くことはないし、招くつもりもないし、信じないであろう(借り手、親会社MLPおよび保証人がそれぞれ現金を受け取る時間および金額、およびその債務について支払うべき金額を考慮し、返済、相殺、保険または任意の同様の手配によって合理的に受信された金額を実施した後)、これらの債務は絶対的かつ満期であるので、(C)各借り手は、親会社MLPや保証人は、不合理な少額資本で業務を展開することはできない(今後保有すると信じる理由もない)。

1.19節営業場所と勤務先。借り手の組織管轄範囲はデラウェア州である；その組織管轄範囲公共記録に記載されている借り手の名前は黒石鉱業会社L.P.であり、借り手のその組織管轄内の組織識別番号は2933632である。借り手の主な営業場所とCEO室は、本契約に該当する署名ページ上で指定された住所(又は第8.01(L)節に提出された通知に規定された住所)に位置する。各付属会社の組織管轄権，その組織管轄権公共記録に列挙されている名称，その組織管内の組織識別番号およびその主要営業場所と最高経営責任者オフィスの位置は別表7.13にある(または第8.01(L)節による通知で述べた).

第1.20節外国腐敗行為。借り手、親会社MLPまたはその任意の子会社は、このような人々が実質的に“海外腐敗防止法”に違反することを実質的に違反する行為を意識していないか、または取っていることを認識していない；また、借り手、親会社MLPおよびその子会社は業務を展開する際に実質的に“反海外腐敗防止法”を遵守し、“海外反腐敗法”の継続を確保するための政策と手続きを確保し、維持するために制定され、維持されている。

第1.第21節OFAC。借り手、親会社MLP、またはその任意の子会社は、現在、OFACによって実施されている実質的な米国制裁を受けておらず、借り手は、OFACによって現在管理されている任意の米国制裁を受けている任意の個人の活動を支援するために、融資収益を直接または間接的に使用することなく、または親会社MLP、任意の子会社、合弁パートナーまたは他の人に貸し付け、出資または他の方法でそのような収益を提供する。

第1.22節EEA金融機関。融資先がないのはヨーロッパ経済地域の金融機関だ。

第八条
平権契約

借り手は、親会社MLPと契約を結び、本プロトコルの下のすべてのローンが全額弁済されるまで、任意の循環承諾総額が有効であれば、借入者が本プロトコルおよび他のローン文書に基づいて支払うべきすべての利息および他のすべての金額に同意する

第1.06節で要求を報告する。借り手は、行政代理人に交付されるべきである(第8.01(A)および(B)節に従って交付された財務諸表については、貸手に十分な各コピーを提供しなければならない)

(A)年度財務諸表。親会社の各会計年度終了後95日以内に、当該会計年度における親会社及びその合併子会社の監査された総合貸借対照表、損益表、パートナー資本及び現金流量、並びに親会社及びその連結子会社の当該会計年度終了時の関連総合貸借対照表を早急に公表し、それぞれの状況を比較形式で列挙する

前の会計年度の相応の数字は、親会社MLPおよび制限された子会社の単独で監査されていない連結報告書、ならびに安永会計士事務所、LLPまたは行政代理人が合理的に受け入れた任意の他の公認国家地位を有する独立公共会計士に関する意見とともに、当該財務諸表がすべての重要な面で年末に親会社MLPおよびその合併子会社を公平に反映していることを説明すべきである。なお、当該等の財務諸表は、公認会計原則に従って作成されているが、独立公的会計士が同意した関連原則の変動を除くものであり、かつ、当該意見には、“継続経営”又は同様の制限又は例外が含まれてはならない((I)監査後12ヶ月以内に発生する1つ以上の債務満期日又は(Ii)予想が1つ又は複数の財務契約に違反することが予想される場合を除く)、及び当該等の会計士の証明書は、その意見の審査を行う際に、特別に明記されている以外は、いかなる違約状況も知らないことを説明する。

(B)四半期財務報告書。親会社MLPの各会計年度の前3会計四半期期間の各会計四半期終了後60日以内に、親会社及びその連結子会社の当該期間と、それぞれの会計年度開始から当該期間終了までの総合貸借対照表、損益表、パートナー資本及び現金流量、並びに当該期間終了時の関連総合貸借対照表、並びに親会社MLP及び制限子会社の単独連結報告書を早急に提供し、前の会計年度対応期間の対応数字を比較の形で列挙する。担当者の証明書が添付されており、この証明書は、上述の財務諸表がすべての重要な面で親会社MLP及びその合併子会社がこの期間の終了時とこの期間(正常な年末監査調整を経なければならない)が公認会計原則に基づく総合財務状況と経営結果を公平に反映していることを示すべきである。

(C)失責通知等借り手または親会社MLPが任意の違約または任意の重大な悪影響が発生したことを知った後、直ちに当該違約または重大な悪影響に関する通知を発行し、この違約または重大な悪影響、および借り手または親会社MLPがこれに対して取る予定の行動を合理的に詳細に記述する。

(D)その他の会計報告。報告を受けた後、直ちに、一般パートナー、借り手、親会社MLPまたは任意の子会社に、借り手、親会社MLPまたは任意の子会社の帳簿について独立会計士によって行われた任意の年度、中期または特別監査のために、通常のパートナー、借り手、親会社MLPまたは任意の子会社への報告または書簡の写し、ならびに借り手、親会社MLPまたは借り手の任意の子会社、または借り手の取締役会、親会社MLPまたは借り手の任意のそのような子会社または親会社MLPの取締役会の当該手紙または報告に対する任意の応答の写しを提供する。

(E)ヘッジ保証プロトコル。第8.01(A)及び(B)条に従って提供される財務情報の交付とともに、行政エージェントが満足した形態及び実質で、財政四半期又は財政年度の最後の営業日までの借り手及び各制限された子会社のすべての満期保証協定(商品価格交換協定、長期合意又は販売契約を含み、石油、天然ガス又は他の商品の出荷遅延を規定するプリペイド)、その実質的な条項(タイプ、期限、発効日、終了日及び名義金額又は数量を含む)、時価で計算された純価値の真かつ完全なリストを列挙する。どんな新しい信用支援協定でも

任意の信用支援文書が要求または提供する任意の保証金と、そのようなすべての合意の当事者。

(F)コンプライアンス証明書。上記8.01(A)および(B)節の各財務諸表を提供する際に、当該事項が違約しておらず継続していることが責任者によって本契約添付ファイルCの形態で署名された証明書(I)によって証明され、(Ii)それぞれの財政四半期または財政年度終了時に借主および親会社MLPがそれぞれの財政四半期または財政年度終了時に第9.01節および第8.09節(B)に準拠するかどうかを決定するために、責任者によって本契約添付ファイルCの形態で署名された証明書(I)が証明される。

(G)通知書を販売する.借り手または任意の制限された付属会社が、本プロトコルに従って、(I)任意の石油または天然ガス財産を売却、譲渡、または他の方法で処理することが予定されている場合(ただし、このような取引が最近交付された埋蔵量報告に記載されている石油および天然ガス財産の処分に関連する場合にのみ、10，000，000ドルを超える価値を有する)または(Ii)本プロトコルに従って任意の財産を売却する(ただし、取引が総生産が10，000，000ドルを超える財産を処分することに関連する場合のみ)、処理に関する書面通知、その価格および予想成約日を事前に発行しなければならない。

(H)購入者リスト。その行政代理の書面請求に基づいて、その石油及び天然ガス資産から借主又は任意の制限された子会社に収益を支払うすべての人員リストを直ちに提供する。

(I)B系列優先株。(I)親会社MLPが任意のB系列制御権変更通知を発行するとともに(いずれの場合も、B系列制御権変更前10(10)営業日未満であってはならない)、及び(Ii)親会社MLPは、B系列制御権変更現金償還選択を受けた後、直ちに当該通知のコピーを提供する。

(J)保留。

(K)その他の事項.行政エージェント(任意の貸主の要求に応じて)は、借主、親会社MLP、または任意の子会社の業務、事務または財務状態に関する他の情報の提供を時々要求することができる(任意の計画または多雇用主計画、およびERISA要求に従って提出される任意の報告または他の情報を含むが、これらに限定されない)。

(L)借り手、親会社MLP、保証人に関する情報。(I)借り手、親会社MLPまたは任意の保証人の会社名、またはその業務経営またはその財産所有権においてその人を識別するための任意の商品名の変化、(Ii)借り手、親会社MLPまたは任意の保証人の最高経営責任者事務室または主要営業場所の所在地、(Iii)借り手、親会社MLPまたは任意の保証人の身分または会社構造、またはその人が設立または設立した司法管轄区域の変化、通知(いずれも知ってから30日以内に)任意の変更を直ちに書面で通知する。(Iv)借り手の親会社MLPまたは任意の保証人がいる組織の管轄区域または組織管轄区域内のその人の組織識別番号、および(V)借り手の親会社MLPまたは任意の保証人の連邦納税者識別番号。

(M)“パートナーシップ協定”改正案。借り手及び親会社MLPは、次の時間後の合理的な期間内に行政代理に交付しなければならない

借り手と親会社MLPの有限責任契約の各修正。

(N)承認二次債務または承認優先債の発生または発行。借り手は、許可された二次債務が優先的に債務の発生または発行の前の5(5)営業日に行政エージェントに通知することができるかもしれない。

(O)許可された二次債務ファイル；許可された高度債務ファイル。借り手は、任意の許可二次債務が優先可能かもしれない債務を発行または生成するとき、許可二次債務に関連する、管理および/または許可二次債務が債務を優先することができるかもしれないすべての材料の真、正確、および完全なコピーを行政エージェントに直ちに提供すべきである(例えば、適用可能である)。

1.05.訴訟。借り手および親会社MLPは、すべての法律または仲裁手続き、および任意の政府当局が任意のグループのメンバーに提起したすべての手続きを迅速に行政エージェントに通知しなければならないが、これらの手続きは、通常の免責額を超える責任が10，000，000ドルを超える(単独でも合計でも)10，000，000ドルを超えることをもたらすことは合理的に予想できない。

1.06.法律の維持、遵守、税金、検査、保険など

(P)借り手及び親会社MLPは、各制限された付属会社を促進しなければならない：(I)第9.12又は9.13節に許可された場合を除いて、その存在及びそのすべての実質的な権利、特権及び専門権を保持し、維持し、必要に応じて石油及び天然ガス資産が存在する他の司法管轄区域で業務を行う資格、又はその資産の所有権がこの資格を必要とする場合には、当該資格に適合しない場合には合理的に予測できない限り、重大な悪影響を及ぼすことができる；(Ii)公認会計原則に従って記録及び帳簿を保存する。(Iii)すべての政府規定に従うが、当該規定に従わないことが合理的に予想される場合には、重大な悪影響を及ぼす。(Iv)罰則が適用される日までに当該会社又はその収入又は利益又はその任意の財産に適用されるすべての重要税項、評価税及び政府課金又は徴収費を納付及び解除するが、いずれかの税項、評価税、課金又は徴収費の納付は、法律手続きに基づいて抗弁することを誠実に行い、当該等の税項、評価税、課金又は徴収費に対して異議を提起するのに十分な備蓄がある場合は例外である。(V)合理的な通知を出した後、行政代理人又は任意の貸金人の代表が正常営業時間内に、貸金人又は行政代理人(どのような状況に依存するかに応じて)の合理的な要求の範囲内で、その帳簿及び記録を審査、複製及び抜粋し、その財産を視察し、その上級者とその業務及び事務を議論することを許可する。(Vi)準備又は準備を行う, 財務健全及び信用の良好な保険者によって保証されるすべての財産は、その性質は、通常、同じ又は類似の業務に従事する者によって保証され、その保険の損失又は損害の種類及び金額は、通常、当該者が保険を受け、当該等の者が通常保険を受ける他のリスク保険を受ける。保証ローンの任意の担保の1つ以上の保険証書の中の損失に対処する条項または条項は、行政代理人を受益者とし、その出現可能な利益に応じて行政代理人に支払い、行政代理人と貸金者を“追加保険者”とし、保険者は少なくとも30日前に行政代理人に任意のキャンセル通知を出すように努力すべきであると規定しなければならない。

(Q)第8.01(A)条に規定する毎年の財務諸表を交付すると同時に、借り手または親会社MLP(場合に応じて)は、行政代理人に保険保証証明書を提供または手配し、その形態および実質は行政代理人を満足させ、要求されたときに行政代理人および貸主に適用保険証書の写しを提供する。

(R)借主及び親会社MLPは、各制限された子会社に、業界慣行及びすべての適用される契約及び合意、並びにすべての政府要求に従って、適用される割合及び環境法、並びにその石油及び天然ガス物件の開発及び運営、並びに炭化水素及び他の鉱物の生産及び販売のために時々設立される各他の政府当局のすべての適用法律、規則及び法規を含むが、これらに限定されないが、それぞれの場合を除いて、規定を守らないことが実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に予想できない。

(S)借り手及び親会社MLPは自費で、各制限された付属会社を手配してすべての合理的に必要なことを行い、そのすべての材料石油及び天然ガス属性及びその他の材料属性を保存と保持し、すべての設備、機械及び施設に限定されないが、良好な修理、運営秩序及び効率を維持と維持し(一般損失を除く)、そして時々すべての合理的に必要な修理、更新及び交換を行い、その材料石油及び天然ガス属性及びその他の材料属性の状態及び状況時刻を保存及び維持させる。このような土地の一部がこれ以上炭化水素を商業的に生産することができない限り。借り手および親会社MLPは、各制限された子会社を迅速に促進するであろう：(I)支払いおよび補償、またはその権利が損なわれないように合理的かつ習慣的な努力を行い、影響またはその石油および天然ガス財産に関連する賃貸契約または他の合意に基づいて生じるすべての遅延レンタル料、特許権使用料、費用および債務を促進し、その権利が損なわれないようにし、これらの権利が没収または違約されることを防止し、(Ii)業界基準に従って、各項目およびすべての譲渡に要求される義務の履行または合理的かつ慣用的な努力を促す。石油と天然ガス資産及びその他の材料資産における権益に影響を与える契約、リース、分譲、契約及び合意, 第(I)項及び第(Ii)項のそれぞれの場合を除き、このような財産の一部は、経済的に合理的な量で炭化水素を生産することができなくなるが、第9.13節で許可された処分は除外される。借り手及び親会社MLPは、各制限された付属会社がその石油及び天然ガス物件及びその他の材料物件を経営することを促し、或いは合理的及び慣用的な努力を行い、このような石油及び天然ガス物件及びその他の材料物件が業界慣例及び実質的にすべての適用された契約及び合意を遵守し、及びすべての重大な方面で政府のすべての要求に符合するようにする。借り手又は親会社MLPが当該財産の経営者でない場合、借り手又は親会社MLP(状況に応じて)は、経営者に本8.03(D)条を遵守させるために合理的な努力をすべきである。

第1.07.環境事項。

(T)借り手および親会社MLPは、次の状況のいずれの失敗も重大な悪影響を及ぼすことを継続的に決定および確保するために、各子会社に合理的に必要な手続きを確立および実施するように促す：(I)借り手、親会社MLP、および

借主、親会社MLP及び子会社の子会社及びその業務及びその他の活動は、いかなる環境法の要求にも適合せず、(Ii)環境法に適合しない限り、そのような当事者が所有する財産上で、石油、石油及び天然ガス生産又は探査廃棄物、危険物質又は固体廃棄物を処分又は排出してはならない。(Iii)いずれかのそのような財産上又はそれに排出される危険物質の数は、CERCLA第103条の要求に従って報告された数を超えてはならず、(Iv)環境法に適合しない限り、石油、石油及び天然ガス、有害物質又は固体廃棄物を排出してはならない。石油と天然ガスの探査と生産廃棄物或いは危険物質或いは固体廃棄物はいかなる種類の財産に排出され、或いはいかなる種類の財産に放出され、それによって公衆の健康、福祉或いは環境に対して差し迫った重大な危害となる。

(U)借り手および親会社MLPは、直ちに行政エージェントおよび融資者に書面で通知し、任意の政府当局が借り手、親会社MLPまたはその子会社またはその財産に対して任意の脅威行動、調査または照会を行い、借り手または親会社MLP(状況に応じて)が任意の環境法(定例テストおよび是正行動を含まない)に関連していることを知っている場合、借り手または親会社MLPがこのような行動を合理的に予想することは、責任が5，000，000ドルを超え、正常な免責額の制限(単独または合計を含まない)を受けない場合、借り手および親会社MLPは、直ちに書面で行政代理および貸手に通知するべきである。

1.01節でさらに保証する.

(V)借り手および親有限責任組合会社は自費を自費し、各制限された付属会社が行政エージェントに合理的な要求を迅速に署名し、行政エージェントに合理的に要求するすべての他の文書、合意および文書を提出させ、借り手、親有限責任組合または任意の制限された付属会社(どのような状況に応じて)保証文書、手形および本協定(どのような状況に応じて)における契約および合意を遵守、是正するか、または手形保証として使用される担保義務をさらに十分に説明するか、または保証文書中の任意の漏れを訂正するか、または本明細書または任意の保証文書に記載された保証義務をさらに完全に説明する。任意の証券文書またはその優先権に基づいて設定された任意の留置権を完全に、保護または保持したり、任意の記録を作成したり、任意の通知を提出したり、または任意の同意を取得したりすることは、これに関連するすべての事項が合理的な必要または適切である。

(W)借入者および親会社MLPは、行政代理および貸金者が法律で許可されている場合に、借り手、親会社MLP、または任意の他の保証人が署名していない場合には、担保財産の全部または一部に関する融資または継続宣言およびその修正案を提出することを許可する。法律によって許可されている場合、証券文書のコピー、写真または他の複製、または担保財産またはその任意の部分をカバーする任意の融資報告書は、融資報告書として十分でなければならない。行政エージェントは、借り手または任意の他の保証人の署名なしに、その提出された任意の融資または継続宣言を直ちに借り手に送信し、行政エージェントは、これに関連する届出または記録情報を直ちに借り手に送信するであろう。

1.08節は義務を履行する。借り手は、手形の読み取り、期限および効力に応じて手形を支払い、借り手および親会社MLPは、制限された付属会社の各々に、融資文書および本プロトコルの下で、指定された時間および方法で、それぞれの項目を、その履行および解除されるべきすべての義務として実行および履行させるであろう。

1.09.リザーブレポート。

(X)2023年3月1日から、毎年3月1日及び9月1日まで、借り手は、1月1日又は7月1日までの備蓄報告と、当該1月1日又は7月1日までの管理生産量予測及び報告とを行政代理及び貸金人に提出しなければならない(場合に応じて)。毎年1月1日までの備蓄報告は1人以上の石油エンジニアが作成しなければならないが、毎年7月1日の備蓄報告は借り手の総エンジニアが作成し、あるいはその監督の下で作成しなければならず、この総エンジニアはこの備蓄報告が各要項で知られていることが真実で正確であることを確認し、直前の1月1日の備蓄報告に使用された手続きに従って作成した。借り手は、以前に交付された管理生産予測および報告書の代わりに、更新された管理生産予測および報告を任意の時間(ただし、任意の月に1回を超えてはならない)に提出することができる。

(Y)中期再決定を行う場合、借り手は、借入者の総エンジニアによって作成されたか、またはその監督の下で作成された準備金報告書を行政代理人および貸金人に提出しなければならず、総エンジニアは、準備金報告がそれによって知られているすべての重要な側面において真実かつ正確であり、その直前の準備金報告のために使用される手続きに従って作成されたことを証明しなければならない。多数の貸主または借り手が第2.08(B)節に要求した任意の一時的再決定に基づいて、借り手は、行政エージェントによって要求された“締め切り”をできるだけ早く準備金に報告しなければならないが、どうしてもこの要求を受けてから45日後より遅くなってはならない。

(Z)各埋蔵量報告書を提出する際には、借主は行政代理人及び貸金人に主管者が発行した証明書を提供し、その知っていることを証明し、すべての重要な点で：(I)埋蔵量報告書に記載されている資料及び当該報告に関連する任意の他の資料は真実である。(Ii)借主又は制限された付属会社が当該埋蔵量報告書に対して評価した石油及び天然ガス財産は良好で抗弁可能な所有権を有し、かつ当該等財産は第9.03節で許可された留置権以外のすべての保有権を有さない、(Iii)証明書展示品に記載されている者を除く。純額に基づいて、この備蓄報告で評価されたその石油および天然ガス資産については、第7.22節に規定された数を超える天然ガス不均衡、徴収または支払いまたは他の事前支払いは存在せず、これは、借主または任意の制限された子会社に、その時点または後に全額支払いを受けることなく、将来ある時点で石油および天然ガス資産から生産された炭化水素化合物を交付することを要求し、(Iv)最近交付された備蓄報告に含まれるその石油および天然ガス資産は、前回の借入基数決定日以来、石油および天然ガス資産は販売されていないが、証明書の証拠物に記載されている者は除外される。この証明書は、その販売されているすべての石油および天然ガス財産をリストし、多数の貸主の合理的な要求に従って詳細を列挙し、(V)証明書に添付されているのは、成約日または最近交付された備蓄報告の後に締結されたすべてのマーケティング協定のリストであり、もしこの合意が成約日に発効した場合、借主は付表7.23にこれらの合意を列挙する義務があり、(Vi)は、当該備蓄報告によって評価された抵当財産に属する石油および天然ガス財産の付表を添付している。

1.07.石油と天然ガスの属性。借り手は行政エージェントに書面で通知し，借用基地から石油と天然ガス属性(“選定した石油と天然ガス属性”)を除去することを選択することができる.その後、行政エージェントは、選択された石油および天然ガス財産の留置権の解除を達成するために、借り手が直ちに実行し、借り手に安全ツールの解除、終了、または他の改正を実行しなければならない。このとき、以下の明確な規定を除いて、誰もさらなる行動を取ってはならない：(A)このような選択された石油および天然ガス財産は、以下の明確な規定を除いて、いかなる行動も取ってはならない：(A)このような選択された石油および天然ガス財産は、

(B)当時返済されていなかった借入基数から、多数の貸主が合理的に決定した当該等選定石油と天然ガスの財産価値に相当する額を差し引く。

1.08.担保追加；保証人追加。

(Aa)借入基数を再設定するたびに、借り手は行政代理人の当時の商品価格予測と仮定に基づいて、備蓄報告及び現有住宅ローン物件リストを検討して、住宅ローン物件に最低担保価値を下回らないPV 9%価値があるかどうかを確定すべきである。審査過程において、借り手は行政エージェントに書面報告を提供し、借り手担当者が証明した担保物件PV 9%価値を決定するための計算方法を説明しなければならない。担保財産が少なくとも最低担保価値のPV 9%の価値を有さない場合、借り手は、制限された付属会社毎に管理エージェントに優先留置権(その定義(A)~(E)、(G)および(H)条項に記載されたタイプの例外留置権のみによって制限される)を付与し、発効させた後、担保財産はPV 9%の価値を有することになる。このような予測と仮定に基づいて、最低担保価値を下回らない。しかし、第9.02(J)節によって発行され、いかなる許可優先債務も返済されておらず、しかも許可された時間内に追加石油ガス資産についてこのなどの優先保留権権益を付与していない場合、借金基数は担保物件のPV 9%の価値に相当する金額まで自動的に減少すべきである。このようなすべての保有権は、信託契約、担保契約および融資声明または他の担保文書の規定に基づいて設立され、改善される, すべての形態および実質的な内容は、行政エージェントを合理的に満足させ、記録目的のために(必要または適切な場合に確認された)コピーを十分に実行する。上記の規定を遵守するために、いずれかの制限された付属会社が最近提出した埋蔵量報告に含まれる石油及び天然ガス資産に対して留置権を実施し、当該制限された付属会社が保証人でない場合は、保証人となり、第8.09(B)節を遵守しなければならない。

(Ab)借り手および親会社MLPは、誰もが制限された付属会社になったときに行政エージェントに通知し、その後迅速(いずれにも30日以内)に、子会社を排除しない制限された付属会社に保証プロトコルに従って債務を保証するように促すべきである。(X)BSAP II GP，L.L.Cおよび親会社MLP GPが保証債務を必要としない限り、(Y)黒石自然資源管理会社は、5，000，000ドルを超える総合有形資産純額(賃金、補償および福祉およびその他の支出のための任意のこのような資産を有する場合を除く)、および(Z)任意の制限された子会社が債務を保証する必要がない限り、(X)合併有形資産純額(賃金支払いのための資産を除く。補償及び福祉及びその他の支出)が5，000，000ドルを超えるか又は(Y)借入基地に含まれる石油及び天然ガス財産。親会社MLPおよび/または子会社を排除しない制限された子会社のいずれかのそのような保証については、借り手および/または親会社MLP(場合によって決まる)は、当該子会社(I)が署名された保証契約の補充文書を署名および交付させるべきであるか、(Ii)当該新しい子会社のすべての株式を質権する(ただし、子会社の株式を証明する元の持分証明書および適切なものを含むがこれらに限定されない)

および(Iii)行政エージェントが合理的に要求する他の成約文書，証明書および法的意見を署名および交付する.借り手及び/又は一人以上の保証人が新たな第一層外国子会社又はFSHCOの制限された子会社において任意の権益を形成又は獲得した場合、借主又は親会社MLP(Iii)は、借主者、親会社MLP及び/又は新規第一層外国子会社又はFSHCOの保証人が所有する議決権持分の65%を有する議決権持分及びすべての議決権を有しない持分持分(これに限定されるものを含むが、適用される場合を含むが、当該人の株式を証明する原株式を交付する。適切な日付が明記されていない株式(その登録所有者が空白の形で正式に署名した各株式の権力)および(Iv)署名および行政エージェントの合理的な要求の他の成約文書、証明書および法的意見を交付する。疑問を生じさせないためには，非一級海外子会社の海外子会社の株式は一律に質権を行使してはならない.

(Ac)違約事件の発生または不足が任意の適用された救済期間を超え続ける場合、借り手および親会社MLPは、直ちに、各保証人が行政エージェントの要求の形で直ちに文書に署名および交付するように促すべきであり、行政エージェントは、借り手および保証人のすべての財産(当時は担保財産ではない)に優先的な留置権を付与するべきである。

(Ad)各貸手は、それぞれの預金口座、商品口座または証券口座(それぞれの場合、除外アカウントを除く)を行政エージェントによって常に維持させるか、またはアカウント制御プロトコルによって制限される。

1.10節ERISAメッセージとコンプライアンス.利用可能になり、いずれの場合も、借り手または親会社MLPが次のいずれかを知ってから10日以内に、借り手または親会社MLPは、場合によっては、管理エージェントに提供し、ERISA関連会社に、(A)担当官によって署名された書面通知、任意の計画またはそれに従って設立された任意の信託に関連する任意のERISAイベントまたは任意の重大な“取引禁止”の発生を説明し、ERISA第406条または守則4975条に記載されているように、借り手または親会社MLPがどのような行動をとるべきかを示す十分なコピーを管理エージェントに提供する。(C)借り手又は親会社MLP(適用される場合)又はERISA附属会社(適用される場合)の書面通知、又はERISA附属会社がこれについてとることを意図している任意の行動、並びに(知っている場合)国税局、労働部又はPBGCがこれについて又は提案した任意の行動の写し、(B)PBGCが任意の計画を管理する任意の計画を終了又は指定することを意図している任意の通知の写し、並びに(C)借り手又は親会社MLP(適用される場合)又はERISA付属会社が多雇用主計画に参加する書面通知。各計画(多雇用主計画を除く)について、借り手または親会社MLPは、各ERISA付属会社につながる：(I)重大な超過支払いまたは過払いまたは罰金を招くことなく、いかなる留置権も生じない場合には、規則第412条(その中(D)、(E)、(F)および(K)項を考慮することなく決定される)、およびERISA第302条(ERISA第303、304および306条を考慮せずに決定される)のすべての供出および資金要件、および(Ii)支払い：重大な超過または過払いや罰金を招くことなく、PBGCへの迅速な支払いをもたらすことができる, ERISA 4006と4007条に規定されているすべての保険料。

1.11節で保留する.

第1.12節制限されない子会社。借り手と親会社MLP：

(AE)借主、親会社MLPおよびその制限された付属会社それぞれの管理、業務および事務を、制限されていない付属会社毎の個別財務諸表を債権者および潜在債権者に提供することを含むが、制限されていない付属会社の個別財務諸表を提供し、借り手、親会社MLPおよびその制限された付属会社の財産と制限されていない付属会社の財産とを混同して、制限されない付属会社の各々が借り手、親会社MLPおよびその他の付属会社から分離され、異なるエンティティとみなされるようにする。

(Af)任意の他の付属会社が制限された付属会社ではない任意の時間において、いかなる制限された付属会社がいかなる制限された付属会社が(一般的なパートナーとして、管理メンバーまたは他のアイデンティティとしても)任意の他の付属会社の債務を負担、保証、または負担することを許可することはない。

(AG)任意の制限されていないアクセサリ、借り手、親会社MLP、または制限されたアクセサリの任意の持分または債務の購入または保有は許可されない。

(Ah)当該付属会社が非制限付属会社でない限り、完全子会社の付属会社ではないいかなる付属会社も設立または許容されない。

第1.23節“商品取引法”における良好な条項を維持する。借り手と親会社MLPは、契約契約に関する保証ツールの下のすべての義務を履行するために、すべての合格したECP保証人が、相手の融資者が時々必要とする可能性のある資金または他の支援を共同で、個別に、無条件かつ撤回不可能に提供することを促進しなければならない(ただし、合格したECP保証人は、第8.13節の規定に基づいて、第8.13節に規定する義務を履行しない場合に生じるこのような責任の最高額に対して責任を負うか、または任意の保証ツールの規定に従って当該別の貸手に対して責任を負うことができるが、詐欺的譲渡または詐欺的譲渡に関する法律の適用により、当該責任を取り消すことができる。より大きな金額ではありません)条件を満たすすべてのECP保証人の第8.13条の下の義務は、循環約束の満了または終了まで完全に有効に維持されなければならない。各ローンの元金と利息および融資書類の下で支払われるべきすべての費用および他のすべての金額は、直ちに利用可能な資金で全額支払わなければならず、すべての信用状は満期または終了したか、または現金を担保とし、すべての信用状支出は返済されなければならない。商品取引法1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的について，合格したECP保証人は本8.13節の構成を希望し，本8.13節は相手の貸手の利益のために締結された“良好，支持，または他の合意を維持する”と見なすべきである.

第1.24節外国腐敗行為。借り手として、親会社MLPとその子会社は、“海外腐敗防止法”を遵守し続けることを確保し、維持するための政策と手続きを策定し、維持していく。

1.25節は現金情報を超えている。行政代理人の要求に応じて、任意の(1)営業日内、および親会社MLPまたは任意の連結子会社が任意の過剰現金を有する任意の超過現金テスト日に、借り手は、行政代理人が合理的に受け入れる形で、任意の総合現金残高を保有、貸記または繰越する各預金口座、証券口座または他の口座の要約および残高報告書を行政代理人に提供し、合理的に詳細な超過現金計算をリストし、その定義に基づいて括弧に挿入された除外された金額を列挙する書面報告書を添付しなければならない。

第9条
消極的契約

借り手と親会社MLPは、任意の循環承諾総額が有効であり、本合意項の下のローンがすべて支払われる前に、借り手が本プロトコルおよび他のローン文書に従って支払うべきすべての利息および他の金額をすべて有効にする限り、同意する

第1.010節金融契約。

(A)EBITDAXに対する総債務の比率。親会社MLPは、この時点までの4会計四半期の総債務(優先株やB系列優先株を含まない)のEBITDAXに対する比率が3.5~1.0より大きいことをいつでも許可していない。

(B)電流比率。任意の財政四半期の最終日まで、親会社MLPは、(I)総合流動資産(ASC 815項目下の未使用金額を含むが、いかなる非現金資産も含まない)と(Ii)総合流動負債((X)ASC 815項目下の非現金負債、(Y)手形項下の債務の現在満期日および(Z)優先株償還を含まない)との比率を1.0~1.0未満とする。

第1項債務第1項親会社MLPまたは借り手または任意の他の制限された子会社は、いかなる債務を招く、発生、負担、または我慢することはないが、以下の場合を除く

(C)融資文書下で生成された手形または他の債務、または融資文書下で生成された手形または他の債務の任意の保証または保証手配；

(D)財務諸表または付表9.02(B)に反映される締切日に存在する借り手および制限された子会社の債務およびそれらの任意の再融資、継続、または延期(ただし増加しない)

(E)通常の業務中に時々発生する買掛金(財産またはサービスの繰延購入価格)は、請求書または請求書日の後に90日を超え、公認会計基準に従って十分な準備金が確立されている場合、適切な法的手続きによって誠実に異議を唱えている

(F)資本リース項目の債務(公認会計基準に従って借り手の財務諸表に報告することを必要とする)は、10，000，000ドル以下である

(G)政府が要求する石油及び天然ガス資産経営に関する担保又は担保義務に関する債務

(H)借り手と任意の制限された付属会社との間または制限された付属会社との間の会社間債務は、第9.05(H)節で許可された範囲内であるが、そのような債務は、借り手または保証人のうちの1人以外の誰にも保有、譲渡、譲渡、交渉または質抵当してはならず、また、借り手または保証人によって借りられた任意のそのような債務が保証協定に規定されている条項の下で債務に属するものである場合、

(1)通常の業務中に受託するために、譲渡可能な手形を裏書きすること

(J)借主および制限された付属会社が取得した財産について金銭債務を購入するが、本9.02(H)節に従って保証されたすべての債務の元本または額面総額は、いつでも10，000，000ドルを超えてはならない

(K)許可された二次債務；しかし、二次債務の発行または生成と同時に、(I)借入基数は、第2.08(F)節および第2.08(F)節に従って自動的に減少しなければならず、(Ii)借主は、第2.07(B)(Iii)節に要求される任意の強制前金を支払わなければならない(適用される場合)

(L)優先債務を許可する；しかし、その発行または発生の直前に、担保物件のPV 9%価値は、所定の最低担保価値を下回らないべきであり、さらに、その任意の発行または発生と同時に、(I)借入金基数は、第2.08(F)節に従って自動的に減少しなければならず、(Ii)借主は、第2.07(B)(Iii)節に要求される任意の強制事前支払い(適用される場合)を支払わなければならない

(M)親会社MLP、借り手、または本9.02節で許可された任意の他の制限された子会社の債務保証；

(N)同じ時間に返済されていない他の債権総額は、$20，000，000を超えてはならない；および

(O)優先株とB系列優先株。

1.011節留置権.親会社MLP、借り手、または任意の他の制限された付属会社は、その任意の財産(現在所有されているか、またはその後に取得された)上で任意の留置権の存在を作成、生成、仮定、または許可しない

(P)任意の債務返済の留置権を保証する

(Q)除外留置権；

(R)担保は、第9.02(D)節に従って債務の発生を許可する賃貸の留置権であるが、賃貸財産に限定される

(S)添付表9.03に開示された留置権；

(T)本第9.03節のいずれかの上記条項によって許可された任意の留置権によって担保された任意の債務の再融資、延期、継続または返金によって生じる任意の留置権。しかし、そのような債務の増加は、決算日の未償還金額(再融資コスト資本化に関連する増加を除く)を超えてはならず、いかなる追加資産でも保証されない

(U)第9.02(H)節で許可された債務の購入金留置権；及び

(V)本9.03節の前述の条項では許されない留置権であるが、本9.03(G)節により担保されたすべての債務の元金または額面総額は、いつでも5，000，000ドルを超えてはならない。

1.02.分割、割り当て、償還。親会社MLPおよび借り手は、いかなる制限された付属会社もいかなる配当金、購入、償還、または他の方法でその現在または後に返済されていないいかなる資本または共同権益を買収し、いかなる資本をそのパートナーに返すか、またはその資産をそのパートナーに分配することも許可されないであろうが、これらの配当金、分配または償還(総称して“分配”と呼ぶ)は除外される

(A)親会社有限責任組合の任意の制限された付属会社または任意の他の制限された付属会社

(B)優先株又はB系列優先株の償還を除いて、親会社MLPは、(I)違約、違約又は不足事件が発生しておらず、かつ当該等の違約、違約又は不足事件が継続又は継続している限り、及び(Ii)予想に基づいて上記分配を実施した後、(X)親MLPは、未使用額が当時選定された循環承諾額の合計の10%以上であることを証明しなければならない。(Y)確定日前の財政四半期最終日までに終了した4つの財政四半期の総債務(優先株およびBシリーズ優先株を含まない)とEBITDAXとの比率は、第8.01(F)節に最近交付された証明書に基づいてカバーされる適用期間の最終日まで、3.0~1.0以下でなければならない(本規定の目的のため、この分配および適用期間初日以降のすべての他の割り当ては、この適用期間の初日に行われるように)

(C)優先株償還の親会社MLPは、(I)違約、違約イベントや不足が発生せず、かつ継続しているか、またはそれに起因する限り、(Ii)形式的に優先株の償還を実施した後、親MLPは第9.01節で述べたチノを遵守し、最近第8.01(F)節に交付された証明書に基づいてカバーされている適用期間の最後の日まで(第9.01節については、優先株のこのような償還のように、優先株およびB系列優先株の他のすべての償還(適用期間の初日から、適用期間の初日に償還された)、および(3)優先株のこのような償還が発効した後、親会社MLPは、選択された循環承諾額の総額の10%以上の制限されない現金流動性を有することを証明しなければならない(本計算では、当時借入金可能な未使用金額を含む)、金額は選択された循環承諾額の総額の10%以上である

(D)親会社MLPがB系列優先株を償還することは、B系列制御権変更後の強制償還に関連しており、借り手が本プロトコル及び他の融資書類に基づいて支払うべき当該B系列制御権変更により満期及び対応するすべてのローン及びそのすべての利息及び他のすべての金額が最初に全額支払われたか、又は第12.04節に従って当該等に必要な支払いが免除されている限り、及び

(E)B系列優先株を償還する親会社(上記(D)項で述べた償還を除く)は、(I)失責、失責又は欠落事件が発生していない限り、当該失責事件が継続しているか、又は失責、失責又は不足を招く。(Ii)B系列優先株を形式的に償還した後(X)親会社MLPは、第9.01(B)及び(Y)節に記載された約束を遵守しなければならず、この時点までの4つの財政四半期の総債務(優先株及びB系列優先株を除く)とEBITDAXとの比率は、2.5~1.0以下でなければならず、各場合において、最近次の規定により交付された証明書に含まれる適用期間の最後の日まで

第8.01(F)条(この条項については、B系列優先株償還及び当該適用期間の初日からすべての他の優先株及びB系列優先株を償還する場合、当該等償還は当該適用期間の初日償還に適用されている)、及び(Iii)B系列優先株償還が発効した後、親会社MLPは、選定されたサイクルが総額の20%以上を負担する無制限現金流動資金(この計算では、当時借入金可能な未使用金額を含む)を有することを証明しなければならない。

親会社MLPは、親会社MLP LPA添付ファイルBの条項を改訂または修正することができず、この改正または修正が(X)添付ファイルB第11(B)(Iv)段落に記載されている要件を修正または修正する場合、この条項に従って現金で支払われた任意の償還応答がBシリーズ制御権変更が償還イベントをトリガして満期になった任意の債務を優先的に償還すること、または(Y)規定がBシリーズ制御権変更以外の任意のイベントが発生した場合には、株本または他の持分以外の任意の代価でBシリーズ優先株を強制償還するようにすることができる。

1.03.投資、ローン、および下敷き。親会社MLP、借り手、または他の制限された子会社は、誰にも投資したり、未返済状態を維持することを許可したりしないが、上記の制限は適用されない

(W)財務諸表に反映されるか、または別表9.05に貸手に開示される投資

(X)通常の業務中に生成された売掛金；

(Y)米国またはその任意の機関の直接債務、または米国またはその任意の機関によって保証される債務は、いずれの場合も、その発生日から1年以内に満了する

(Z)設立日から1年以内に満期になった商業手形が、標準プールまたはムーディーズによって最高ランクに評価された

(Aa)設立日から1年以内に満期になる預金は、任意の貸金人または米国または米国の任意の州の法律に従って設立された任意の他の銀行または信託会社が米国の任意の事務所で発行した預金証を含み、その資本、黒字および未分配利益の合計は最低$100，000，000(銀行または信託会社の最近の財務報告までの日)であり、A 2またはP 2を下回らない短期預金格付けを有し、それぞれ標普またはムーディによって時々決定される

(Ab)第9.05(C)、9.05(D)、または9.05(E)節で述べた投資通貨市場基金に特化した預金；

(Ac)石油および天然ガス探査および生産業務における慣用および慣用に関連する、またはそれに関連するか、または下請け、外貸、共同経営、共同経営または共通利益区協定、収集システム、パイプラインまたは他の同様の手配に関連する他の石油および天然ガス事業および天然ガス収集システムに投資される直接所有権権益

(Ad)貸手への投資；

(Ae)制限されていない子会社への投資総額は、いつでも20，000，000ドルを超えてはならない

(Af)予約；

(AG)新規株式を借入者または親会社MLPで発行して得られる投資；

(Ah)9.04節に従って割り当てられた現金投資として使用することを許可すること；および

(I)いつでも，他の投資総額は5，000，000ドルを超えてはならない.

第1.012条名称等の変更親会社MLP、借り手又は任意の保証人は、(A)その会社名又はその事業展開又はその財産所有権においてその人を識別するための任意の商号、(B)その最高経営責任者事務室又は主要営業場所の位置、(C)その身分又は設立管轄権、又は(D)それぞれの場合を除き、第8.01(L)節の規定により、その連邦納税者識別番号を変更してはならない。

1.013節の業務の性質.親会社MLP、借り手或いはいかなる他の制限された付属会社は独立した国内石油と天然ガス所有権、探査と生産会社及び石油と天然ガス加工会社としての業務性質にいかなる重大な変化が発生することを許可しない。

第一0百十四条保留。

第1.015節ローン手続き。親会社MLPおよび借り手は、7.07節の許可以外のいかなる目的にも融資収益を使用することを許可しない。親会社MLP及び借入者、又は親会社MLP又は借り手を代表して行動する者は、いかなる行動も取らず、T、U又はX条例又はFRB理事会の任意の他の規定に違反する可能性があり、又は1934年“証券取引法”第7条又はその下の任意の規則又は規定に違反し、いずれの場合も、現在有効であっても後に有効であっても有効である。

1.10節ERISAコンプライアンス.親会社MLPと借り手はいつでもできません

(Aj)任意のERISA関連会社が親会社MLP、借り手または任意のERISA関連会社に従事することを許可するか、またはERISA第502(C)、(I)または(L)節に従って評価された重大な民事罰金を受ける可能性のある任意の取引、または“規則”の副題D第43章に従って計画について徴収される実質的な税；

(Ak)任意のERISA関連会社が任意の計画を終了または許可するか、または任意の計画に対して任意の他の行動をとることを何らかの方法で終了または許可することは、親会社MLP、借り手またはPBGCの任意のERISA関連会社が合理的に予想される任意の重大な悪影響を及ぼす責任を負うことをもたらす可能性がある

(Al)親会社MLP、借り手、または任意のERISA関連会社が、任意の計画、合意、または適用法の規定に従って支払わなければならないすべてのお金を満期時に全額支払うことができないか、または許可することができない場合、このような支払いが重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合、

(Am)ERISA付属機関の“ERISA”第302条又は第302節に示す任意の累積資金不足の存在を許可又は許可する

100，000ドルを超えるいかなる計画についても、放棄するか否かにかかわらず、規則の412条を遵守しなければならない

(An)第9.10(G)節の規定に加えて、任意のERISA関連会社が許可または許可し、親会社MLP、借り手またはERISA第4章で規制されている任意のERISA関連会社が維持する任意の計画下の福祉負債の精算現在値を超え、その計画がそのような福祉負債に割り当てることができる資産の現在値(ERISA第4章に従って計画終了に基づいて計算される)100，000ドル以上、“福祉負債の精算現在値”という用語は、ERISA第4041節に規定する意味を有する

(Ao)任意の多雇用主計画に貢献するか、またはその計画に貢献する義務を負うか、または任意の制限された付属会社またはERISA付属会社が任意の多雇用主計画に貢献することを可能にするか、または計画に貢献する義務を負うことを可能にすることは、このような行動が合理的に予想される実質的な悪影響をもたらすことを前提としている

(Ap)任意のERISA関連会社の買収または許可は、その人が親会社MLP、借り手または任意のERISA関連会社をERISA関連会社の誰の権益にし、その人が開始、維持または貢献した場合、または買収前6年以内の任意の時間に任意の多雇用主計画を開始、維持または参加させ、(I)任意の多雇用主計画の資金状況が、その人が計画を完全にまたは部分的に脱退することが実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる場合、(2)従業員退職保障条例第4章に拘束された任意の他の計画は、その計画によれば、その計画の下で福祉負債の精算現在値が、その計画がそのような福祉負債に割り当てることができる資産の現在値(“従業員退職保障条例”第4章に基づいて計算される)を超え、額が100，000ドルを超える

(Aq)ERISA関連会社の任意のERISA関連会社が、ERISA第515、4062、4063、4064、4201または4204条に従って、ある計画または計画のために$100，000を超える法的責任を負うことを招くか、または許可する

(Ar)親会社MLP、借り手、または任意のERISA子会社が“規則”第401(A)(29)条に従ってこの計画を保証しなければならないように、任意のERISA子会社が流動負債の増加をもたらす計画を修正または許可する。

第1.26節売掛金の売却又は割引。親会社MLP、借り手又は任意の他の制限された付属会社が正常業務過程で取得した売掛金又は正常業務過程において利息請求書口座を決済し、又は売掛金を決済するために与えられた割引を除いて、親会社MLP、借り手又は任意の制限された付属会社は、その任意の受取手形又は売掛金を割引又は販売しない。

第一百二十七条合併等親会社MLP、借り手、または任意の他の制限された付属会社は、(分割によって含む)他の誰とも合併または合併しないか、またはそのすべてまたは実質的にすべての財産または資産を売却、レンタル、または他の方法で処理しない(1つの取引においても一連の取引においても)他の誰にも(任意のそのような取引、“合併”)ただし、(A)任意の全額付属会社(借り手を除く)は、(I)存続者が保証人である場合は、他の全額付属会社と合併することができる；又は(Ii)借主又は親会社組合会社が生存者である場合は、借り手又は親会社組合会社と合併に参加することができ、(B)任意の非全額付属会社は、(I)存続者が保証人である場合は、全額付属会社と合併することができ、(Ii)借主又は親会社が存続者である場合は、借主又は親会社共同会社と合併に参加することができる

または(Iii)その時点で責任喪失または責任喪失事件が存在しないか、または引き起こされる限り、借り手は別の人と合併することができ、(C)(I)当時失責または失責事件が存在しないか、または生じるであろう限り、(Ii)借主がまだ存在する者である場合、借り手は任意の他の人と合併することができる。

第1.28節石油と天然ガス資産の販売。借り手は、最近交付された備蓄報告に記載されている石油および天然ガス財産の任意の権益を、制限された付属会社の売却、譲渡、下請け、譲渡、または他の方法で譲渡することを許可しないが、以下の場合を除く。(A)通常の業務中に炭化水素を売却する場合、(B)借主または制限された付属会社の業務がもはや必要とされない装置、または少なくとも比較可能な価値および用途を有する装置によって置換される。(I)最近提出された埋蔵量報告書に含まれる石油および天然ガス財産またはその中の任意の権益、または(Ii)最近提出された埋蔵量報告書に含まれる石油および天然ガス財産を有する制限された子会社；および(C)売却または他の処分(収用権の行使、非難または国有化による処分を含む)：しかし、石油および天然ガス財産または制限された付属会社が連続する2つの再決定日の間の任意の期間に含まれる当該石油および天然ガス財産の売却または他の処置のPV 9%の価値の合計が当時の既存の借入ベースの5%(この期間に任意のヘッジプロトコルを解除することを含む)を超える場合、借入基礎は、第2.08(E)条に従って調整しなければならない；また、このような売却または他の処置は、最近交付された予備報告に掲載された石油および天然ガス財産の制限された付属会社を有する場合、当該等の売却または他の処分は、当該制限された付属会社のすべての持分または他の持分を含まなければならない。

第1.29条環境問題。親会社MLP、借り手、または任意の他の子会社は、その任意の財産が任意の環境法に規定されたいかなる救済義務に違反するか、または任意のことが発生することを引き起こすか、または許可することはなく、そのような財産に関連するすべての関連事実、条件および状況が適用される政府当局に開示されると仮定し、そのような違反行為または救済義務は、合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

1.30節.関連会社との取引。親会社MLP、借り手、または任意の他の制限された付属会社は、本合意に従って別途許可され、公平で合理的な条項の下で非連結会社との比較可能な公正取引を含まないが、いかなる購入、販売、レンタル、または財産の交換、または任意のサービスの提供を含むが、これらの取引が本合意に従って別途許可されない限り、いかなる共同経営会社(親会社MLPの保証人および全額付属会社を除く)ともいかなる取引も行わない。

1.31節.付則.親会社MLPおよび借り手は、親会社MLPまたは借り手が、そのような作成または再指定に関する書面通知を管理エージェントに発行し、第8.09(B)節の規定を遵守しない限り、任意の追加の子会社を作成するか、または非限定子会社を制限子会社として再指定してはならない。

第1.32節否定的質権協定。親会社MLP、借り手、または任意の他の制限された付属会社は、任意の契約、合意または了解の存在を任意の方法で禁止または制限しない(本契約、証券ツールまたは第9.03(C)条に許可された留置権の作成の他の文書を除く)、これらの契約、合意または了解は、任意の方法で、その任意の石油および天然ガス財産の付与、譲渡、設定、設定または適用を禁止または制限し、または他の関係者の同意または通知を要求するか、または任意の制限された付属会社が借り手に配当金を支払うことを制限するか、または他の関係者の同意または通知を要求する。

第1.33節天然ガス不均衡、自己負担、または他の前払い。親会社MLP、借り手、または任意の他の制限された付属会社は、借入者または任意の他の制限された付属会社が、全額支払いを受けることなく、将来のある時間に石油および天然ガス財産上で生産された炭化水素化合物を渡すことを許可してはならない場合、借り手または任意の他の制限された付属会社の石油および天然ガス財産に関連する天然ガス不均衡、自己払いまたは他の前払いは、第7.22節で許容される最高額を超える。

1.34節の期限付きプロトコル.借り手または任意の制限された付属会社は、誰とも任意のヘッジ契約を締結することはできないが、以下の場合を除く：(A)承認された取引相手と商品についてヘッジ契約(裁定またはスワップを除く)、(B)商品(I)と承認された取引相手と4年以下の期限またはスワップ契約を締結し、および(Ii)名義出来高(当時有効な他の商品セット期間またはスワップとの合計)は、上記セット期間またはスワップ契約日が(A)最初の24ヶ月の毎月出来高の90%を超えない。(B)25ヶ月目から36ヶ月目までの毎月取引量の70%及び(C)37ヶ月目から48ヶ月目までの毎月取引量の50%)は、それぞれ原油、天然ガス及び天然ガス液体の上記セット期間又はスワップ有効期間について計算する。(C)金利ヘッジプロトコル(I)取引相手との間で締結した金利ヘッジプロトコル及び(Ii)名義金額(当時有効な他の金利ヘッジプロトコルとの合計)が借入金を超えずに保有する変動金利債務元金の75%を超えない。および(D)通貨に関するヘッジ契約(I)は取引相手と承認され、(Ii)当該取引は投機用途ではなくヘッジ通貨の実際または予想変動のためであり、および(Iii)当該取引の終了または満期日は当該取引の取引日後6ヶ月を超えない。本稿で用いる“月生産量”とは，任意の月について，(X)管理層がその月の石油，天然ガスまたは天然ガス液体の総生産量と(Y)最近3カ月の石油，天然ガスまたは天然ガス液体の月平均生産量(場合によっては)の小さい者を予測することである, いずれの場合も，8.07節で最新に提出された“生産量管理予測と報告”に基づいて述べられている。本契約にいかなる逆の規定があっても、借り手は、借入者またはその制限された付属会社が当時資格を有するECP保証人でない限り、制限された付属会社がいかなるヘッジ契約を締結することも許可しないであろう。

1.35節の販売とレンタル。借り手または任意の制限された付属会社は、借り手または任意の制限された付属会社が借り手または任意の制限された付属会社のそのような財産または賃貸料義務を担保として、借り手または任意の制限された付属会社がその人に売却または譲渡されたか、またはその人に売却または譲渡されたか、またはその資金を立て替えた任意の他の人の土地または非土地財産賃貸に売却または譲渡することを規定するいかなる者ともいかなる手配も締結しない。

第1.36節外国腐敗行為。借り手またはそのどの子会社もいかなる直接的または間接的な行動をとることはなく、当該等の者が実質的に“海外腐敗防止法”に違反することになる。

第1.37節OFAC.借り手は、OFACによって管理されている任意の米国制裁を受けている任意の個人の活動を支援するために、OFACによって管理されている任意の米国制裁を受けている任意の個人の活動を支援するために、融資収益を直接または間接的に使用してはならない。

第1.38節限定及び非限定子会社の指定及び転換；非限定子会社の債務。借り手はできませんし、いつでも制限された付属会社を許可しません

(A)締め切りまでに別表7.13において非制限付属会社として指定されていない限り、借り手となる任意の付属会社または任意の制限された付属会社を指定することができるが、借り手は、(I)指定の前および後のような制限された付属会社を含む、新規設立または新規買収の付属会社を含む任意の制限された付属会社を行政代理人に書面で通知することができる。違約が存在せず、かつ(Ii)この指定は、制限されていない付属会社への投資とみなされ、金額は、当該付属会社の直接及び間接所有権権益が指定された日における借入者の公平な市場価値に相当し、当該等投資は、第9.05節により指定されたときに行われることが許可される。

(At)制限されていない付属会社を制限された付属会社として指定するが、この指定を実施した後、当該指定は、当該付属会社の株式の直接所有者に現金配当金を発行するものとみなさなければならない。その額は、当該付属会社の直接及び間接所有権権益の公平な時価又は借り手が以前に第9.05節の投資制限のために行った現金投資額のうち小さい者に等しい額でなければならない。(I)各ローン文書に記載されている借り手及び制限された付属会社の陳述及び担保は、当該等の再指定日当日及び当該日付までの各重大な面で真実及び正しいものである(又は比較的早い日に明確に行われたことを宣言すれば、その日付が真実及び正しいものである)、(Ii)違約は存在しない、及び(Iii)借主及び当該新たに指定された制限された付属会社は第8.09節の規定を遵守する。

第十条
違約事件

1.01.契約違反イベント。以下の1つまたは複数のイベントは“違約イベント”を構成しなければならない

(A)借り手は、任意のローンの元本または利息を滞納しなければならないか、または任意の信用状に基づいて支払われる任意の支払いの返済義務を延滞しなければならないか、または本契約または任意のローン文書に基づいて支払われる任意の費用または他の金額を延滞しなければならず、元金または前払い元金(治癒期間がない)を延滞している以外は、救済されない3営業日継続する

(B)(I)任意の貸手が、その任意の他の合計$20，000，000以上の債務の元本または利息の満了(すべての猶予期間が発効した後)に満期支払いをしたとき、またはそのような債務に関連する任意の手形、合意、契約、または他の文書に示された任意のイベントが発生した場合、そのイベントの結果が(任意の通知または時間の経過時に、またはその両方を兼ねているが、すべての猶予期間が発効した後に)債権の所有者(またはそのような所有者を表す受託者または代理人)を許容し、これらの債権の所有者(またはそのような所有者または所有者を表す受託者または代理人)を発生させる。このような債務は、その規定された満期日前に満了するか、または(Ii)違約または早期終了イベントは、任意の借り手と任意の他の人との間の任意のヘッジプロトコルに従って発生し、継続して発生しなければならず、これにより、借り手は、20，000，000ドルを超える純額を支払い、満了時(すべての猶予期間が発効した後)またはその後の3営業日以内にそのようなお金を支払わなければならない

(C)任意の貸手が、本合意または任意の融資文書において、任意の重大な陳述または担保を行うか、または本合意の規定に従って任意の貸手または行政代理人に提供される任意の証明書または任意の融資文書とみなされるべきである

その時になされたまたは提供された任意の重要な態様が虚偽であるか、または誤っていることを証明する

(D)(I)任意の借款者が、第8.09(D)条、第8.15条または第IX条のいずれかの義務を履行する際に違約するか、または(Ii)任意の貸手が、本合意の下の任意の義務を履行するときに違約する(第8.09(D)条を除く。第8.15条又は第IX条)又は任意の他の融資文書(第10.01(A)条により管轄されるべき満期額の支払いを除く)であり、(A)行政代理又は任意の貸手(行政代理を介して)が借り手又は(B)主管者に通知した他の方法でこのような違約を認識してから30日以内に、そのような違約は引き続き救済されないべきである

(E)任意の借り手は、その能力がないか、または一般に債務が満了したときに当該債務を支払う能力がないことを書面で認めなければならない

(F)任意の貸金者は、(I)それ自体又はその全部又は大部分の財産の係、保管人、受託者又は清算人の委任又は接収を申請又は同意し、(Ii)その債権者の利益のための一般譲渡を行い、(Iii)連邦破産法(現在又は以後有効)に基づいて自発的な事件を開始し、(Iv)破産、無力債務、再編、清算、清算又は債務再編又は債務調整に関連する任意の他の法律の利用を求める要望書を提出しなければならない。(V)連邦破産法に基づいて非自発的な事件で提出された任意の請願書にタイムリーかつ適切に異議を提起することができなかったか、または上記の任意の事項を達成するために書面で黙認するための任意の行動をとることができなかった

(G)いかなる借り手も司法管轄権のある裁判所に申請または同意せずに、(I)その清算、再編、解散または清算、またはその債務の組成または調整を求めるために、法的手続きまたは事件を展開することができ、(Ii)そのすべてまたは任意の主要部分資産を処理するために、その人の受託者、受託者、保管人、清算人または同様の者を委任することができ、(Iii)破産、債務返済不能、再編、清算または債務の改質または調整に関連する任意の法律に従って、その人に同様の補助を与えることができる。上記のいずれかの判決又は法令を承認又は命令することは、発効し続けなければならず、有効期間が60日又は(4)非自発的な場合には、連邦破産法に基づいて当該人に救済令を発行しなければならない

(H)総額が$20，000，000(保険後の純額)を超える支払いに関する1つ以上の判決は、裁判所が任意の貸金者に対して行わなければならないが、この判決は、その判決が締結された日から30日以内に撤回してはならない(またはこの撤回について準備してはならない)、またはその判決の執行を猶予することはできない。当該借り手は、上記30日以内に、またはその判決のより長い期間内に、誠実に控訴し、控訴期間中に判決の実行を延期するように手配されてはならない

(I)ローン文書の交付後、その条項の許容範囲を除いて、いかなる理由でも完全な効力および効力を有さず、その条項に従って借り手またはその保証者に対して有効、拘束力および強制実行可能であるか、またはカバーされていると主張する任意の担保に対して有効かつ完全な留置権を設定することを停止しなければならないが、以下の場合を除く

本契約条項の許容範囲、または任意の貸金者またはその任意の関連会社は、書面で説明しなければならない

(J)制御権変更の発生。

1.02.救済措置。

(A)違約イベントが第10.01(E)，(F)又は(G)節(又は第10.01(J)節に記載されたB系列制御権変更でない場合、これによりB系列優先株保有者がB系列制御権変更現金償還通知を発行した)以外の違約イベントは、行政エージェントは、多数の貸手の要求の下で、借り手に通知することにより、循環承諾及び/又は当時未返済の融資元金及び利子及び借款者が本合意及び手形に基づいて支払うべき他のすべての金額(を含む、しかし、これらに限定されるものではなく、第2.10(B)節に規定される信用状リスクを保証するために現金担保を支払うことは、直ちに満了して支払わなければならないので、このような金額は、提示、要求、拒否、意思加速通知、加速通知、または任意の他の形態の手続きを必要とせず、これらすべては、借り手によってここで明確に放棄される。

(B)第10.01(E)，(F)又は(G)項に記載された違約事件が発生した場合、循環承諾は自動的にキャンセルされなければならず、当時返済されていなかった融資元金及び借り手が本条項及び手形に基づいて支払うべき全ての他の金額(信用状リスクを保証するために支払われた信用状リスクを保証するために支払われた現金担保品を含むが、これらに限定されないが含む)は、提示、支払い請求、拒否通知、加速通知、加速通知又はその他の任意の形態の手続きを提示することなく、自動的に満了して支払うべきである。借り手たちはここでこのすべての権利を明確に放棄する。10.01(J)節で述べた違約イベントがB系列制御権変更であり、これによりB系列優先株保有者がB系列制御権変更現金償還通知を発行した場合、借り手は、本プロトコル及び手形に基づいて支払うべき融資元金及び応算利息(第2.10(B)節に規定されているLCリスクを確保するための現金担保品の支払いを含むがこれらに限定されないが含む)は、B系列制御権変更完了後直ちに満期になって支払うべきであり、提示、支払い要求、支払い拒否、支払いを要求することなく、意思スピードアップ通知、スピードアップ通知、または他の任意の形式の手続きは、ここで明確に免除される。しかし、借り手が全額支払う前のいつでも、多くの貸手はこのスピードアップを撤回することができる。

(C)違約事件が発生した場合、行政代理および貸金人は、法律および平衡法において、他のすべての権利および救済方法を享受する。

(D)担保の清算または他の処置から現金化されたすべての収益、または手形の満期後に他の方法で受信された収益は、加速的に使用されるか否かにかかわらず、運用されなければならない

(I)まず、行政エージェントとして行政エージェントに支払われるべき費用、支出、および賠償を構成する債務の一部を支払いまたは償還する

(2)第二に、貸主に支払う費用、支出及び賠償を構成する債務の一部を比例的に支払うか又は償還すること

(3)第三に、ローンの課税利息を比例的に支払う

(4)第4に、ヘッジ貸金者が不足している債務定義(B)項の融資及び債務の未償還元金を比例的に支払う

(V)第五に、他の債務を比例的に返済する

(Vi)第6に、LCリスクを確保するために行政代理人として現金担保を持っている

(Vii)第七に、すべての債務が現金で全額返済された後、超過した部分は、借り手又は任意の政府に規定された他の要件に支払わなければならない。

上記の規定にもかかわらず、“商品取引法”によれば、借り手又は“適格契約参加者”ではない保証人から受け取った金額は、排除された交換義務に使用されてはならない(この条項の規定により、排除された交換義務以外の債務に任意の金額が用いられていることはいうまでもない。)行政エージェントは、上記第4条に基づいて、商品取引法の下の“合格契約参加者”から受け取った金額に対して、可能な限り確保するために適切な分配を行わなければならない。除外された交換債務所有者の上記第4条で述べた債務の比例合計回収は、上記第4条による他の債務の比例合計の回収と同じである)。

第十一条
管理エージェント

第1.03.任命、権力、免除。各貸主は、本プロトコルおよびローン文書の項の下の行政エージェントとして富国銀行をここで撤回不可能に指定し、許可し、本プロトコルおよび他の融資文書の条項に基づいて行政エージェントに明確に付与される権限と、合理的に付随する他の権力とを有する。行政代理人(この文および11.05節および11.06節の第1節で使用される用語は、各付属会社およびその付属会社の上級管理者、取締役、従業員、弁護士、会計士、専門家および代理人を言及することを含むべきである。)または任意の代理人：(A)融資文書に明確に規定されている職責を除いて、融資文書によって任意の融資者の受託者または受託者になってはならない；(B)任意の貸手に任意の陳述または保証を行い、本プロトコルに記載されている任意の陳述、陳述、陳述または保証、または本プロトコルが指すまたは規定された任意の証明書または他の文書に記載されている任意の陳述または保証、または本プロトコルの価値、効力、効力、真正性、署名、効力、合法性、実行可能性または十分性について、融資者に責任を負う。本プロトコルが指すまたは規定された任意の手形または任意の他の文書、または借り手または任意の他の人(その本人を除く)は、本プロトコルまたは本プロトコルの下での任意の義務、または任意の付属証券の存在、価値、完全性または優先権、または借り手およびその付属会社または任意の他の債務者または保証人の財務または他の状況を履行することができない。(C)11.07節の規定に従わない限り, 本プロトコル項目の下の任意の訴訟または催促手続きの開始または実行が要求されるべきであり、(D)自身の一般的な不注意を含む、本プロトコルに従って言及または規定された任意の他の文書または文書、または本プロトコルに関連する任意の他の文書または文書が取られていない、または取られていない任意の行動に責任を負うべきであるが、それ自体の深刻な不注意または故意の不正行為は除外されるべきである。行政代理人は、代理人、会計士、弁護士及び専門家を雇うことができ、上記代理人、会計士、弁護士及び専門家の不注意又は不当行為に対して無責任である

それは誠実に選択された専門家、またはそれがこれらの代理人、会計士、弁護士、または専門家の提案に従って誠実に取られた、または取っていないいかなる行動でもない。行政エージェントは，任意のチケットの受取人を本プロトコルのすべての目的の所持者と見なすことができ，本プロトコルで許可された譲渡または譲渡の書面通知が行政エージェントに提出されるまででない.ローン文書の条項によると、行政代理は、売却または解除を許可された担保を解除する権利がある。

第1.04.行政エージェントの信頼.行政代理人は、実際に、正確で、適切な1人または複数の人によって署名または送信されたと考えられる任意の証明、通知、または他の通信(電話、電送、ファックス、電報または電報を含む)、およびその選択された法律顧問、独立会計士、および他の専門家の意見および陳述に依存する権利がある。

1.05.デフォルト設定.行政代理人が貸金人または借り手からの契約違反を詳細に説明する通知を受信し、その通知が“違約通知”であることを説明しない限り、行政代理人は違約の発生とみなされてはならない(融資元金または利息または費用が支払われていないか、または信用証引き出しを返済できていない)。もし行政エージェントが違約発生の通知を受けた場合、行政エージェントは適時に貸金人に通知しなければならない。支払い違約が発生した場合、行政エージェントは適時に各貸金人に毎回の支払い違約に関する通知を出さなければならない。

第1.06.貸手としての権利。その循環的約束、それが提供する循環ローン、および信用状およびSwinglineローンの発行に参加することについて、富国銀行(および行政エージェントとしての任意の継承者)は、本プロトコルの下で貸手の身分で任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、行政エージェントとして行動しないように、同じ権利および権力を行使することができ、文意が別の説明がない限り、用語“貸手”は、その個人的な身分で行動する行政エージェントを含むべきである。富国銀行(およびその行政代理としての任意の継承者)およびそれらのそれぞれの関連会社は、借り手(およびその任意の関連会社)の預金を受け入れることができ、借り手に融資を提供すること、および借り手(およびその任意の関連会社)と任意のタイプの銀行、信託または他の業務を行うことができ、まるで借り手が行政代理としていないかのように、富国銀行およびそのそれぞれの関連会社が借り手を受け入れることができ、融資者にこれらの費用および他の対価を説明する必要はなく、本契約または他の態様に関連するサービスから徴収される費用および他の対価格を受け入れることができる。

第1.07節の説明。貸金人は、12.03節に記載された賠償事項について行政代理人を比例賠償し、手配者及び開証行に同意するが、第12.03節の下での借入者の義務、及び行政代理人に対する任意及び他のすべての責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用又は任意の性質の支出を制限しない。(I)本プロトコル、融資伝票、または本プロトコルが予期または言及した任意の他の伝票または本プロトコルで意図された取引、または本プロトコルの下での代理責務の履行、または(Ii)本プロトコルの任意の条項、任意の融資伝票、または任意のそのような伝票を実行する通常の行政費用および支出は、違約が発生して継続していない限り、行または任意の発行行が任意の方法で関与または引き起こされる

第11.05節に記載されたいずれかの前述の事項が行政代理人、手配人又は開証行の単独又は同時にの不注意によって引き起こされるか否かにかかわらず、上記のいずれかの事項が賠償を要求する者の深刻な不注意又は故意の不正行為によるものである限り、貸金人はいずれも前述の事項に対して責任を負わない。

第1.08節-行政エージェント、手配者、他の貸手に依存しない。各貸手は、適切であると考えられる書類及び情報に基づいて、行政代理、手配者又は任意の他の貸主に依存することなく、独立して借り手及びその子会社に対して自己の信用分析を行い、本合意を締結する決定を行い、各貸手は、その当時適切とされていた文書及び情報に基づいて、行政エージェント、手配者又は他の貸手に依存することなく、本合意項の下での行動をとるか又は取らないために、独立して自己の分析及び決定を行うことを認め、同意する。行政エージェントおよびコーディネーターは、借主またはその任意の子会社が、本プロトコル、手形、ローン文書、または本プロトコルが言及または規定している任意の他の文書を履行または遵守する場合を随時理解すること、または借り手またはその子会社の財産または帳簿を検査することを要求されてはならない。行政エージェントが融資者に提供する通知、報告、および他の文書および情報を明確に要求することに加えて、行政エージェントまたは手配は、1人当たりの義務または責任がなく、行政エージェント、手配者、またはその任意の付属会社が所有する可能性のある借り手(またはその任意の関連会社)の事務、財務状態または業務に関連する任意のクレジットまたは他の情報を任意の貸手に提供する。この点で，どの貸手もThompson&Knight LLPがこの取引において行政エージェントの特別顧問としてのみであることを認めている, 法律的意見やいかなるローン文書にも明文化されていない限り。本契約の当事者は、その必要と思われる範囲内で融資書類とその中で考慮されている事項について自分の法律顧問と協議する。

1.09.行政エージェントがとった行動.行政エージェントが取ることを明確に要求する行動または他の事項に加えて、行政エージェントは、(A)多数の貸手、多数の貸主または多数の貸手(場合によって決まる)(または12.04条の明確に要求されるすべての貸手)の書面指示を受けない限り、本合意による行動を明確に要求することができないか、または拒否する十分な理由があり、(B)貸手は、そのような行動を取るか、または継続することによって引き起こされる可能性のある任意の責任およびすべての責任および費用について満足な賠償を与える。上記の指示および行政エージェントは、上記の指示に基づいて取られたいかなる行動または取らないいかなる行動も、すべての貸手に対して拘束力を有する。違約が発生し、継続している場合、行政エージェントは、本節11.07節で説明した書面指示(賠償あり)において必要な貸金人に従って行動することを指示しなければならないが、行政エージェントが指示を受けない限り、行政エージェントは、融資者の最適な利益に適合すると考えられる行動をとるか、または行動しないことができる(義務はない)。しかしながら、いずれの場合も、行政エージェントに個人の責任を負わせたり、本プロトコル、融資文書、または法律に適用される行為を行わせたりすることを行政エージェントに要求してはならない。

第1.010節行政代理の辞任または免職。以下の規定による後任行政代理人の任命·受け入れにより、行政代理人は随時貸手や借り手に関連通知を出すことにより辞職することができ、行政代理人は多数の貸手が理由を提出したり、理由を提出しない場合には随時免職されることができる。多数の貸主が辞職または免職された後、後任行政代理人を指定する権利がある。しかし、後任者は持つべきである

合計資本と黒字は200，000，000ドル以上またはそれと同等の他の通貨である。多数の貸主がこのように後任行政代理人を委任しておらず、退任した行政代理人が辞任通知を出したり、多数の貸金人が退任した行政代理人を解任した後30日以内にこの委任を受けなければ、退任した行政代理人は貸金人を代表して後継者を委任することができるが、その後任者の資本と黒字の合計は2億ドル以下あるいはその同値な他の通貨であってはならない。相続人が本合意項の下での任命を受けた後、当該相続人は、直ちに相続し、退職した行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を与えなければならず、退任した行政代理人は、本協定項の下での職責及び義務を解除しなければならない。退職直前の行政代理人が本条例に基づいて辞任または免職された後、行政代理人を務めている間に行われたまたは行われていないいかなる行動についても、本条第11条および第12.03節の規定は引き続き有効でなければならない。

第1.011節行政代理は留置権の権限を解除する.ここで許可行政エージェントは、売却または他の財産処分に関連する、借り手の合理的な要求に関連するすべての留置権、終了宣言、譲渡、または他の文書の解除を借り手に実行し、提供する。費用は、そのような売却または他の処置が9.13節で許可されたまたはローン文書条項によって許可されたことを前提として、借り手によって自己負担される。

1.10.Arrangers節。この協定の下で、スケジューリング員はいかなる義務、責任、または責任を負わない。

1.11節ERISAのいくつかの事項。

(A)各貸手(X)は、その人が本合意の貸手側になった日から、その人がもはや本合意の貸手者ではない日まで、行政エージェント、手配者、およびそれぞれの関連者の利益のために、借り手または任意の保証人の利益のためではなく、以下の少なくとも1つが真実であることを表し、保証するであろう

(I)貸主は、融資または承諾に関連する1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条または他の条文の意味)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。ローン、約束、そしてこの合意の管理と履行、

(Iii)(A)貸主は、“適格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格専門資産マネージャーは、融資、参加、管理及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために投資決定を行い、(C)融資、参加、管理及び履行、約束及び本合意に参加、参加、管理及び履行する

融資の管理および履行では、承諾および本プロトコルは、PTE 84-14および(D)第I部分(B)~(G)セクションの要件を満たす。貸手によれば、貸手が融資、承諾、および本プロトコルに入る、参加、管理および履行することについては、PTE 84-14第I部分(A)セグメントの要件に適合するか、または

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に基づいて別の陳述、担保及び契約を提供している場合を除き、貸手はさらに(X)陳述及び担保を行い、当該人が本合意の貸手となった日から、及び(Y)当該人が本協議の貸手となった日から当該人がもはや本協議の貸手の日ではなく、借り手または任意の保証人または借り手または任意の保証人の利益のために生じる疑いを回避するために、行政代理人、手配者、またはそれらのそれぞれの関連会社は、本プロトコルまたは任意の関連文書に従って行政代理人が任意の権利を保持または行使することを含む、融資、承諾、および本合意に関連する貸手資産の受信者ではない。

第1.39節誤払い。

(C)各貸主、各開証行、各他の保証者、および本契約のいずれかの他の当事者は、それぞれ、(I)行政エージェントが、その貸手または開証行または任意の他の保証された当事者(または担保のある側の貸方関連会社)または行政エージェントまたはその任意の関連会社から資金を得る他の任意の人に通知する場合、その自己の口座であっても、貸手のために、融資者を代表するか、または他の保証されている者(各支払者またはその任意の関連会社から資金を獲得するか、またはその個人のための口座であっても、貸手、開証行、または他の保証されている当事者(それぞれの受取人を表す。“支払受給者”)行政エージェントは、支払受給者が受信した任意の資金が誤って支払受給者に送信され(支払受給者が知っているか否かにかかわらず)、または誤ってまたは誤って支払受給者によって受信されたか、または(Ii)任意の支払い受信者が行政代理人(またはその任意の付属会社)(X)から受信した任意の支払いを決定し、その額または日付は、行政代理人(またはその任意の付属会社)が当該等の支払い、前払いまたは返済について発行された支払い、前払いまたは返済通知に規定された金額または日付と異なる。(Y)行政エージェント(またはその任意の関連会社)が、そのような支払い、前払いまたは償還(場合に応じて)が発行された支払い、前払いまたは償還通知の前または付随する支払い、前払いまたは償還通知、または(Z)当該支払い受信者が他の方法で誤って送信または受信(全部または一部)を認識した場合、それぞれの場合において、支払いに誤りがあると推定されるべきである(本第11.12(A)条(I)または(Ii)項に記載のいずれかのそのような金額)。元金、利息、手数料、分配またはその他の金を事前に支払うか、または返済する。個別的かつ集団的に、“誤払い”)を行い、その後、それぞれの場合に, この支払受給者は、誤払いを受信したときに当該エラーを知っているとみなされるが、本節のいずれの規定も、上記(I)または(Ii)項に規定された任意の通知を行政エージェントに要求してはならない。各支払い受取人は、いかなる誤った支払いに対してもいかなる権利または請求も主張しないことに同意し、任意のクレーム、反クレーム、抗弁、または相殺または賠償の権利を放棄する

行政エージェントが“価値免除”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない、任意の誤払いの任意の要求、クレーム、または反クレームの返還を要求する行政エージェントに関する。

(D)前(A)項に制限しない場合は、受取人毎に同意し、上記(A)(Ii)項の場合は、直ちに書面で行政代理に通知しなければならない。

(E)上記(A)(I)又は(A)(Ii)条の場合、このような誤払いは、常に行政エージェントの財産に属し、支払受給者によって分離され、信託形態で行政エージェントの利益のために保有されなければならない。行政エージェントの要求の下で、当該支払受給者は迅速に(又は誤払いを受けた者を代表するいかなる者にも)迅速でなければならないが、いずれの場合も、その後の営業日よりも遅れてはならない。その日の資金および受信した通貨で支払われた任意のこのような誤払いの金額(またはその一部)は、支払受信者が誤払い(またはその一部)を受信した日からその金額が行政エージェントに返済される日までの毎日の利息を行政エージェントに返却し、連邦基金金利および行政エージェントが時々発効する銀行業同業補償規則に従って決定される金利のうち大きい者を基準とする。

(F)行政エージェントが直前の(C)項に基づいて要求した後、行政エージェントが何らかの理由で支払受信者又は支払受給者の関連関係である任意の貸手から誤払い(又はその部分)を取り戻すことができなかった場合(当該貸手にとっては、“誤返金不足”である)。行政代理人の全権決定権に基づいて、行政代理人が当該貸金人に書面通知を行った後、(I)当該貸金者は、その誤払いに係る関連種別の融資(ただし、その承諾を含まない)の全額面を無現金で行政代理人に譲渡したとみなすか、又は行政代理人の選択の下で、行政エージェントの適用融資関連会社の金額は、誤払い返却不足(又は管理エージェントが指定可能なより小さい金額)(このような誤払い影響カテゴリの融資(ただし承諾ではない)の譲渡、すなわち“誤払い不足譲渡”)に当該分配金額のいずれかの未払い利息を加え、本合意のいずれか一方のさらなる同意又は承認を経ず、行政エージェント又はその適用融資関連会社が当該誤払い不足譲渡の譲受人としていかなる金も支払わない。双方はここで認められ、同意する：(1)本条(D)項に記載のいかなる譲渡も、適用された譲受人による支払いを要求しないか、または譲渡者によって任意の支払いまたは他の対価格を受領しなければならない, (2)(D)項の規定は、第12.06節の条項及び条件に抵触する場合に適用されなければならず、(3)行政代理機関は、他の誰もさらなる同意又は行動をとることなく、登録簿にそのような譲渡を反映することができる。

(G)本契約当事者が同意する：(X)任意の理由で誤支払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受信者が誤払い(またはその一部)を取り戻すことができなかった場合、行政エージェントは、(1)支払受信者の金額に対するすべての権利を置換することになり、(2)任意の時間に相殺、純額、および任意の融資文書項目を使用して支払い宛先の任意およびすべてのお金を支払う権利があるか、または行政エージェントによって任意のソースから支払いまたは割り当てられた任意およびすべての金を支払う権利がある

(Y)本プロトコルの場合、支払受給者によって受信された誤払いは、いずれの場合も、エラー支払いが誤った支払いの金額のみである場合を除いて、借り手または任意の他の貸金者に借りた債務の支払い、前払い、償還、弁済、または他の弁済とみなされてはならない。行政エージェントが債務返済のために借り手または任意の他の貸手から受信した資金を含み、(Z)誤った支払いが任意の方法で、または任意の時間にそのような貸記された任意の債務またはその任意の部分の支払いまたは弁済として記録されている場合、支払い受信者のすべての権利は、そのような支払いまたは弁済が受信されたことがないように、回復し、完全に有効であるべきである。

(H)行政代理人が辞職又は交換し、又は貸金者が権利又は義務を移転又は置換し、承諾又は償還、弁済又は弁済を終了した後、任意の融資書類の下のすべての債務(又はその任意の部分)を履行した後、当事者が本11.12条に従って負う義務は引き続き有効でなければならない。

(I)第11.12条のいずれの規定も、任意の支払受給者が誤払いを受けたことにより、行政代理が本条項に基づいて提起した任意のクレームの放棄又は免除を構成しない。

第十二条
雑類

1.012節目.行政エージェントまたは任意の貸主が、任意のローン文書下の任意の権利、権力または特権の行使を行使または遅延させること、およびそのような権利、権力または特権を処理する任意のプロセスは、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意のローン文書下の任意の権利、権力または特権を単一または部分的に行使することによって、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権の行使を妨げるものとみなされてはならない。ここで提供される救済措置は累積的であり、法的に規定されたいかなる救済措置も排除されない。

1.013節通知.本プロトコルおよび他の融資文書に規定されているすべての通知および他の通信(本プロトコルまたは他の融資文書の修正、免除または同意を含むが、これらに限定されない)は、ファクシミリ、メッセンジャー、電子メールまたは米国郵便または書面で送信または発行され、ファックス、郵送、電子メールまたは(A)借り手または任意の保証人に交付され、アドレスは、本プロトコル署名ページまたは融資文書中の借り手の名前の下に指定された“通知アドレス”であり、(B)行政エージェントは、本プロトコル署名ページまたは融資文書署名ページの下に指定された“通知アドレス”を提供しなければならない。(C)任意の貸手がその貸手の管理アンケートにおいて指定した“通知アドレス”、または(D)いずれか一方の当事者が相手宛の通知において指定すべき他の住所。本プロトコルまたは他のローンファイルには別の規定があるほか、午後5：00までに送信される場合、そのようなすべての通信は、送信時に正式に発行されたとみなされるべきである。現地時間は、一営業日(そうでなければ次の営業日)に複写機及び証拠又は確認を介して受信し、又は自ら交付し、又は郵送通知のように、郵便料金前払い後の三営業日には、それぞれの場合に上記のように提供又は住所を提供する。電子通信による交付の通知は、次項に規定する範囲内で、同項の規定により発効しなければならない。

行政代理及び貸金人への通知その他の通信(本契約の規定により交付されなければならない書類の写しを含む)

本プロトコル項目の通知は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って、電子メールおよびインターネットまたはイントラネットのウェブサイトを含む電子通信を介して交付または提供されることができるが、任意の貸手が電子通信を介して通知を受信できないことを行政エージェントに通知した場合、上記の規定は、貸主への通知には適用されない。行政エージェントまたは借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。行政エージェントに別途規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認(利用可能な場合には“受領書を要求する”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)を受信したとみなされ、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上記(I)項に記載の電子メールアドレスを介して予想される受信者によって通知され、そのウェブサイトアドレスが表示されたとみなされるべきである。ただし、上記(I)及び(Ii)項において、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントと貸金者がそれぞれ同意し、第8.01節で要求された通知や他の通信は、前項で述べた電子的方式で交付することができる。

各貸手は、時々、電子通信を介して行政エージェントに融資者の電子メールアドレスを書面で通知することに同意し、前述の通知は、電子送信を介して電子メールアドレスに送信することができる。

借り手および親会社MLPは確認する：(A)行政代理および/または手配者は、債務ドメイン、IntraLinks、SyndTrak Onlineまたは他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に借主材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下で借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ばれる)を貸手および開証行に提供し、(B)いくつかの貸手は、“公共”融資者である可能性がある(すなわち、借り手またはその証券に関する重大な非公開情報を受信することを望まない貸手)(それぞれ“公共貸手”である)。借り手は、同意する：(W)公共貸手に提供されるすべての借り手材料は、少なくとも“公共”という言葉がその第1のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味する“公共”と明確に目立つように表記されるべきである。(X)借り手材料を“公共”と表記することによって、借り手は、米国連邦および州証券法の目的を達成するために、許可された行政エージェント、手配者、発行銀行、および貸手材料とみなされるべきである(ただし、これらの借り手材料構成情報については、12.15節で説明したように、(Y)“公共投資家”として指定されたプラットフォームの一部によって“公共”とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを可能にする；(Z)行政エージェントと手配者は、プラットフォームが“公共投資家”として指定されていない部分にのみ掲示されるのに適しているとみなす権利がある

第1.014節費用、賠償等を支払う。借り手は同意する：

(K)現在行われる取引が完了したか否かにかかわらず、支払行政代理人の協議、シンジケート及び交渉、シンジケートに関する事項におけるすべての合理的な支出(行政代理人の大弁護士が行政代理人及び貸手の権利及び責任について提供する意見を含む)

融資文書の調査、準備、実行および交付、記録またはアーカイブ、権利維持、強制執行、再融資、再交渉または再交渉または再融資文書、およびこれに関連する任意の修正、放棄または同意(行政代理人の旅費、コピー、郵送、メッセンジャー、電話およびその他の同様の費用、合理的な時間ごとの環境監査、調査および評価の費用、行政代理人の弁護士および他の外部顧問の合理的な費用および支出、および強制執行の場合、行政代理人および任意の融資者の弁護士の合理的な費用および支出を含むが含まれる)。そして、行政代理または貸手が、本プロトコルに従って、本プロトコルまたは任意のローン文書の下での借り手の任意の義務を履行するために支出、立て替え、または発生したすべての金額を迅速に返済する

(L)行政代理人、手配者、および各貸金者およびその各連属会社およびその各上級者、取締役、従業員、代表、代理人、弁護士、会計士および専門家(“補償を受ける当事者”)に補償を行い、彼ら一人一人が損害から守るようにし、次のような理由で、彼らのために、またはそれら(彼らのいずれかが補償事項として指定されているかどうかにかかわらず)のために生じる可能性があるまたは主張することを要求しなければならない。借り手またはその任意の子会社が、任意の融資または信用状収益の任意の実際または提案された使用、(Ii)融資文書の署名、交付および履行、(Iii)借主およびその子会社の業務運営、(Iv)借主または任意の子会社が、本協定を含む任意の融資文書の条項を遵守することができなかったか、またはいかなる政府の要求を遵守できなかったか、(V)借り手または任意の保証人が任意の融資文書に記載された任意の不正確または任意の保証違反行為、(Vi)任意の信用状の発行、実行および交付、移転または支払いまたは支払いに失敗したこと、(Vii)人工署名為替手形(S)および証明(S)が適合していないか、交付されていないか、または他の方法で適切に提出されていないにもかかわらず、(Viii)保証文書に従って受信された収益に関する任意のクレジット下での支払いの主張、または(Ix)融資文書の任意の他の態様。弁護士の合理的な費用および支出、およびそのような行動、訴訟、法的手続き(任意の調査を含む)を弁護するための調査、弁護または準備に関連するすべての他の費用を含むが、これらに限定されない, 任意の保障された当事者の一般的な不注意によって引き起こされるすべての賠償事項を含むが、純粋に貸手または任意の貸手と管理代理人または貸金人の株主との間で管理代理人または貸手のために提起された請求、または保障された当事者の深刻な不注意または故意の不正行為によって引き起こされるすべての賠償事項を含まない訴訟または査察)

(M)借入者又は任意の付属会社又はその任意の財産に適用される任意の環境法に基づいて、その任意の財産上で有害物質を処理又は処分することを含むが、これらに限定されない。(Ii)借主又は任意の付属会社が、借り手又は任意の付属会社に適用される任意の環境法に違反又は遵守しないため、(Iii)借主またはその任意の付属会社の過去のその任意の財産の所有権、またはその任意の財産の過去の活動のために、当時は合法的かつ完全に許容されていたにもかかわらず、現在の責任を招く可能性がある、(Iv)借主または任意の付属会社が所有または経営している任意の財産上、またはその上に存在、使用、放出、貯蔵、処理または処理または処分、または(V)融資文書に関連する任意の他の環境、健康または安全条件。当該人，その相続人又は譲受人が任意の財産に対する管理を取得した期間内に，当該行政代理人又は任意の貸金人の作為又は不作為によるいかなる事故も，第12.03(C)条に基づいて当該財産について補償を与えてはならない。

(N)弁済者の同意を得ず、弁済を受けた側は、いかなる代償を要求する申立についても和解を達成することができず、その同意は無理に拒絶または遅延されてはならない。第12.03(D)節の目的については、補償者が、被補償者を評価し、12.03節による賠償が必要な最高潜在的責任を含む経済的能力がない場合、補償者が補償側が提出した任意の和解案を合理的に拒否または延期することができず、このような責任の金額は、補償側が選択した全国公認の弁護人によって決定され、このような責任の金額は、被補償側のクレームに対する是非に基づいて提起された訴訟である可能性が高いことが認められる。

(O)本契約項のいずれかの賠償の場合、行政代理または貸手(場合によっては)は、補償者に対して提出された任意のそのようなクレームまたは要求を借り手に通知しなければならず、借り手は、そのような任意のクレームまたは要求に対する抗弁に参加する権利があるが、借り手が抗弁を提供する場合、借り手と補償者との間に衝突が生じない限り、保障者は自ら弁護費用を負担しなければならない。

(P)任意の1つまたは複数の性質の単独または同時にの不注意であっても、能動的または受動的であっても、肯定的な行為であっても非作為であっても、一方または複数の侵害行為において決定されたすべてのタイプの不注意行為を含むが、これらに限定されない、または任意の一方または複数の侵害行為に適用される厳格な責任のため、上記賠償は、賠償を受ける側に延長されるべきである

パーティーです。補償された側が重大な過失や故意の不正行為が発見された範囲では、この契約賠償義務は引き続き存在すべきであるが、補償された側の深刻な過失や故意の不正行為以外の事件で発生したとみなされるクレーム部分にのみ適用される。

(Q)借り手の12.03節の義務は，本プロトコルの終了とチケット支払い後も有効でなければならない.

(R)借り手は、満期金額通知を受けてから30日以内に、第12.03節に規定する任意の満期金額を支払わなければならない。

(S)本第12.03節は、非税請求に起因する税以外の税には適用されない。

第1.015条改正等借り手(取締役取締役会決議または同意によって証明された)および多数の貸主の事前書面同意によって、本プロトコルまたは任意の保証文書の任意の条項は、修正、修正または放棄されることができるが、条件は、(A)任意の延長終了日、借入金基数の増加、第2.03(A)節、第2.08節、“多数の貸主”または“必要な貸手”の定義、“最低担保価値”の定義、または第8.09節の修正、修正または免除であり、すべての貸金者の同意を得ない場合に有効である。しかし、借り手は10.02(B)節の最後の文の規定に基づいて、借り手が本契約と本付記に基づいて支払うべき任意の加速ローンおよびその他のお金を廃止し、多数の貸主が同意した場合に発効しなければならない。(B)本契約または任意の他の融資文書項目の債務元金の改正、修正または免除、任意の保証人の免除(保証協定に規定されているものを除く)、またはすべてまたは実質的にすべての担保を免除するか(第11.09条に規定するものを除く)、融資に適用される金利の低下、または一般的に貸主に支払う費用の低減、または第12.04条または第12.06(A)条の修正は、すべての貸金者の同意を得ずに発効してはならない。(C)すべての貸主およびヘッジ貸手の同意なしに、条項10.02(D)に対するいかなる修正、修正、または免除も発効してはならない；(D)貸手の同意なしに、任意の貸手の最高信用限度額または選択された循環承諾額を増加させる任意の修正、修正または免除は発効してはならない；(E)いかなる修正権利の修正、修正、または免除は発効してはならない, (F)添付表7.13(付属会社)の任意の補充は、行政代理または開証行の同意なしに有効でなければならない。(F)添付表7.13(付属会社)の任意の補充は、明確に表示された補足付表を行政エージェントに交付すれば発効し、行政エージェントは、受信後すぐにそのコピーを貸主に交付する。(G)行政代理人と借主が共同で、融資文書中の任意の明らかな誤りまたは任意の技術的または非実質的な誤り、曖昧さ、欠陥、または不一致または漏れを発見した場合、行政代理人および借り手は、融資文書中の任意の条項の修正を許可されなければならない(この修正は、いかなる融資文書の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とせずに発効することができる)、および(H)行政代理人(適用可能な場合、借り手)は、いかなる貸主の同意もなく、本契約または任意の他の融資文書を修正または修正するか、または第5.06節の条項に従って任意の基準置換を実施するため、または要件に適合する任意の変更または他の方法で第5.06節の条項を実行するために、追加の融資文書を締結する。本合意にいかなる逆の規定があっても、違約貸主は、本合意項の下でのいかなる修正、放棄、または同意を承認する権利がないか、または同意する権利はないが、以下の場合を除く：(A)貸手の同意を得ず、貸手の承諾を増加または延長してはならない

(B)本プロトコルの下の任意の修正、免除、または同意は、すべての貸主または影響を受けた貸主のすべての同意を要求し、その条項がそのような違約貸手のいずれかに対して他の影響を受けた貸手に比例しない悪影響を与える場合、違約貸金者の同意を得なければならない。

第1.016節相続人と譲受人。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と譲受人を許可する利益に拘束力と拘束力を持つ.

1.017節の割り当てと参加。

(E)すべての貸主および行政代理が事前に書面で同意していない場合、借り手または任意の保証人は、本契約または付記または任意の信用状の下での権利または義務を譲渡してはならない。

(F)任意の貸手は、添付ファイルEの形態で実質的に締結された譲渡プロトコルに従って、本プロトコルの下での権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の適格な譲受人(“譲渡”)に譲渡することができるが、条件は、(1)任意のこのような譲渡が発効した後、譲渡者および譲渡者の最高貸手金額は、少なくとも5，000，000ドル(借り手の同意額が小さい場合を除く)、および(2)譲渡者または譲渡者は、譲渡毎に行政エージェントに3，500ドルの処理および記録料を支払わなければならないことである。いずれもこのような譲渡は，譲渡に署名して行政エージェントに渡し，行政エージェントの同意を得て発効する.行政代理は，第12.06(B)条に規定する署名譲渡を受けた後，直ちに当該譲渡に署名した写しを借主に送信しなければならない。借り手は、署名された譲渡を受けた後、譲渡人及び/又は譲受人それぞれの利益に応じて、適宜自費で署名して譲渡者及び/又は譲受人に新しい手形を交付する。第12.06(B)条に規定するいずれかの譲渡が発効した後，譲受人は，まだ“貸手”でなければ，本合意及び他の融資書類のすべての目的の“貸金人”となる。譲渡の範囲内で、譲渡者は、本プロトコルの下での義務を解除されなければならない(譲渡貸主が本プロトコルの下のいかなる権利または義務ももはや所有していない場合、譲渡貸手は、もはや本プロトコルの下の“貸手”ではないが、第4.06、5.01、5.05および12.03条の下の権利は影響を受けない)。行政代理は毎月の最終営業日に準備しなければならず，その間，譲渡は本第12.06(B)節により発効した, 新しい添付ファイルIは、その月に完了したすべてのこのような譲渡を有効にし、添付ファイルIを迅速に借り手および各貸出者に提供する。

(G)各貸手は、本プロトコル第12.06(C)条に従って、本プロトコル項目の全部または任意の部分の権益の参加権を誰にも譲渡、付与または譲渡することができるが、条件は、(I)本プロトコルのすべての目的について、本プロトコルのすべての目的について、本プロトコルの下の“貸手”を構成すべきではない“貸手”であることである。および(Ii)そのような参加者のいずれかは、(X)任意の債務元金の免除または融資の最終期限の延長を放棄するか、(Y)参加者が参加する任意の承諾または融資または信用状に適用される金利または費用を低下させるか、または上記の任意の承諾または融資または信用状の支払いを延期するか、またはそのような任意の参加者の任意の融資文書に対する任意の修正または免除を承認する権利がない。または(Z)債務を免除する任意の保証人(融資文書に規定されているものを除く)、または参加者が参加する任意の循環承諾総額または融資または信用状を支援するために、すべてまたはほぼすべての担保(融資文書に規定されているものを除く)を免除する。このような参加者のいずれかの場合、参加者は、本プロトコルまたは任意のローン文書下の任意の権利(参加者の権利)を所有してはならない

このような参加について貸手に付与される要求は、このような参加を設立した貸主と締結された協定に規定された額でなければならない)、借主が本契約の下で支払うべきすべての金額は、その貸手がこのような参加を売却していない方法で決定されなければならないが、参加者は、借主であることと同じ基礎の上で第5条の下の追加金額を取得し、第12.03条の規定に従って賠償する権利を有するべきである。さらに、任意の参加者を作成する各プロトコルは、参加者によって第12.15節の規定に準拠し、4.06(F)節で要求された書類を参加者全員に交付するプロトコルを含まなければならない。参加物を売却する各貸主は、この目的のためにのみ借主の有限受託代理人(かつ、代理者は税務目的のみ)として登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに融資文書項目の下での各参加者の融資または他の義務における元金金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書項目の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の登録形態に従って開示される必要がない限り、開示する必要がある。参加者名簿の項目は確実で，明らかな誤りはないはずだ, 本プロトコルのすべての目的について、貸手は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、逆の通知があるにもかかわらず、そのような参加者のすべての人とみなさなければならない。疑問を生じないように、行政代理人(行政代理人として)または任意の貸金者は参加者登録簿を維持する責任がない。

(H)貸手は、借り手によって所有されている借り手に関する任意の情報を、譲受人および参加者(予期される譲受人および参加者を含む)に随時提供することができ、これらの人が12.15節の規定により制限されることに書面で同意することを前提とする。

(I)第12.06節にいかなる逆規定があっても、任意の貸金者は、連邦準備システム理事会A規則およびその連邦準備システムおよび/または連邦準備銀行から発行された任意の運用通告に基づいて、その全部または任意の手形譲渡および質を担保として任意の連邦準備銀行または米国財務省に譲渡することができる。このような譲渡及び/又は質権は、譲渡及び/又は質抵当貸金者の本契約項の下での義務を解除してはならない。

(J)第12.06節には、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の貸主の権益又は義務の譲渡、譲渡又は付与が、借主が米国証券取引委員会に登録声明を提出することを要求するか、又は任意の州の“青空”法律に従って融資を限定する場合は、そのような譲渡又は譲渡又は付与の参加を許可してはならない。

(K)この目的のために、行政エージェントは、借り手の代理人として、そのうちの1つの事務所に、貸主の名前および住所、貸手の最高貸手金額および選択された循環承諾額を記録するために、それに交付された各譲渡の写しおよび登録簿を保存し、本合意条項に従って各貸主の融資および信用状支払いの元本金額(“登録簿”)を時々借りなければならない。登録簿内の項目は決定的でなければならず、借主、行政代理、開証行、および貸金人は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本契約項の下の借入者と見なすことができる。この登録簿は借り手が調べて、どのように発行してもいいです

銀行及びいかなる貸金人は合理的な事前通知の下で、いかなる合理的な時間及び時々に

1.018節は無効である.任意のローン文書または信用状に含まれる任意の1つまたは複数の規定の場合、信用状プロトコルは、任意の理由によって、任意の態様で無効、不正、または実行不可能と認定されなければならず、この無効、不法または実行不可能は、付記、本プロトコル、または任意の融資文書の任意の他の規定に影響を与えてはならない。

1.019節：相手側；電子実行.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になると同じ文書を構成し、本プロトコルのいずれか一方は、そのようなコピーのいずれかに署名することによって、本プロトコルに署名することができる。本プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の文書、修正、承認、同意、棄権、修正、情報、通知、証明書、報告、声明、開示または許可が署名または交付される本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルが予期する取引における“署名”、“実行”、“署名”、“交付”、および本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルに関連する同様の言葉は、電子署名または電子記録形態を含む実行とみなされるべきである。任意の適用法は、“連邦グローバル商法および国家商法電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律に規定された法的効力、有効性、または実行可能性を含み、人工署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。本プロトコルの各当事者は、任意の電子署名または電子記録形式で実行されるプロトコルが有効であるべきであり、本プロトコル自体および本プロトコルの他の当事者に対して手動オリジナル署名と同じ拘束力を有することに同意する。疑問を生じないために、本項に規定された許可は、当事者がPDF形式にスキャンされたような電子形式に変換された人工的に署名されたファイルを使用または受け入れることを含むことができるが、これらに限定されない, または、送信、配信および/または保持のための別のフォーマットの電子署名紙に変換される。本プロトコルには、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、行政エージェントは、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がないという逆の規定がある。しかし、上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが本契約のいずれか一方の電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、行政エージェントおよび本契約の他の当事者は、さらなる確認を必要とすることなく、実行者またはその代表によって提供されるといわれる任意のそのような電子署名に依存する権利があり、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸主の要求の下で、任意の電子署名の直後に元の手動署名のコピーを有するべきである。前述の一般性を制限することなく、本プロトコル当事者(A)は、すべての目的のために、行政エージェント、融資者および任意の貸金者との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続きまたは訴訟を含むが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の電子画像(各場合、その任意の署名ページを含む)は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有し、(B)任意の論争を放棄すべきであることに同意する。いかなるローン文書もない紙の原本のみに基づいて、そのいかなる署名ページも含めて、ローン文書の有効性又は実行可能性に対して抗弁又は権利を提出することができる

1.020節の参考資料.本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および他の同様の意味の用語は、任意の特定の条項、章、または小節を指すのではなく、プロトコル全体を意味する。本プロトコルが別途説明されていない限り、本プロトコルで言及されているどの章も、本プロトコルの適用章を指すものとみなされるべきである。どんな参考資料でも

本文書に別途説明がない限り、本文書に記載されている展示品または添付表は、本文書に添付された適用可能な展示品または添付表を指すものとみなされるべきである。

1.10節目は生存する.各当事者は、第4.06条、第5条及び第11.05及び12.03条が負う義務に基づいて、融資返済及び循環承諾総額の終了後も有効である。任意の担保の債務または収益がその後詐欺または優先支払いとして宣言された場合、または任意の破産法、普通法または衡平法によって廃棄または受託者が返済しなければならないため、債務者、係または他の人が管理されている場合、この範囲内で、このような返済された債務項目は、当該等の支払いまたは収益が受信されていないように回復および継続されなければならないが、行政代理人および貸金人は、本合意および各ローン文書に付与された留置権、担保権益、権利、権力および救済方法に基づいて、十分な効力を有し続けている。この場合、各ローン文書は自動的に回復すべきであり、借り手はこの回復を達成するために行政代理と貸金人の合理的な要求の行動をとるべきである。

第1.11節の見出し。本プロトコルのタイトルおよび章のタイトルは参考にのみであり、本プロトコルのいかなる条項の解釈にも影響を与えない。

1.12節には口頭協定がない。融資文書(信用状を除く)は、双方当事者間の全ての合意及び了解を含み、当事者間の本契約標的及び本契約対象に関するすべての他の合意及び了解に代わる。融資文書は双方間の最終合意を代表し、双方が以前、同時に、またはその後に達成した口頭合意の証拠と矛盾してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない.

第1.13.GOVERING法；司法管轄権に従う。

(A)この合意および手形は、テキサス州の法律によって管轄され、テキサス州の法律に従って解釈されなければならないが、米国連邦法律は、任意の貸金者がその州の法律によって許可された金利で契約、徴収、徴収、備蓄、または利息の徴収を許可する範囲を除外する。テキサス州金融法規の第346章(特定の循環クレジット融資口座および循環三者口座を管理する)は、本協定または手形には適用されない。

(B)融資文書に関連する任意の法律訴訟又は法律手続は、テキサス州又はアメリカ合衆国テキサス州南部地域の裁判所で提起され、本協定の締結及び交付によって、各当事者は、法律の許容範囲内で上記裁判所のその財産に対する管轄権を普遍的かつ無条件に受け入れなければならない。すべての当事者は、場所の設定または裁判所の不便な理由を含むが、これらに限定されないが、それぞれの管轄区域で提起される可能性のある任意のそのような訴訟または手順に対して提起される可能性のある任意の反対意見を含むが、これらに限定されない、いかなる異議も撤回することはできない。これが

服従管轄権は非排他的であり、一方の当事者が他の任意の管轄権を有する裁判所で他方の当事者に対する管轄権を獲得することを排除しない。

(C)いずれも、このような訴訟または訴訟において、前払い郵便料金の書留または書留郵便で、上記のいずれかの裁判所の法的手続き文書をITに送達することに撤回できないことに同意し、この送達は、郵送後30日後に発効する。本条例は、いずれか一方または任意の手形所有者が法的に許可された任意の他の方法で法的手続文書を送達する権利、または任意の他の司法管轄区域で他方に対して法的手続を提起する権利、または他の方法で訴訟を行う権利に影響を与えない。

(D)各当事者(I)法律によって許容される最大範囲内で、本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の法的訴訟または手続きおよびその中の任意の反クレームにおいて、陪審員による裁判を撤回不可能に無条件に放棄することができない；(Ii)法的に禁止されていない最大限の範囲で、任意の特殊、懲罰的、懲罰的または事後的損害賠償の権利、または実際の損害以外の損害賠償、または実際の損害以外の損害賠償を撤回または追及することができない；(Iii)本プロトコルのいずれか一方、本プロトコルのいずれか一方の代表または弁護士代理人が明確または他の方法で表示または示唆されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該側は前述の免除の強制執行を求めないこと、および(Iv)本プロトコル、融資文書および本プロトコルが意図した取引が本プロトコルの誘導の下で締結されたことを認めるため、他の事項を除いて、本12.13節に含まれる相互放棄および証明。

1.40節.利息。本契約双方の意図は，各貸主がそれに適用される高利貸し法律を厳格に遵守すべきであることである。したがって、任意の貸主に適用される法律(アメリカ合衆国およびテキサス州の法律または任意の他の司法管轄区を含む法律によれば、本合意の他の条項は、その貸手に強制的に適用される可能性があるが)、任意の貸手にとって、本プロトコルが行う予定の取引は高利貸しである場合、この場合、任意の融資文書または手形に関連するまたは手形保証として締結された任意の合意に逆の規定があっても、以下のようになる：(A)任意の貸手に適用される適用法に従って利息を構成するすべての対価格の合計。融資者は、任意の融資書類または合意または手形に関連する他の方法に従って徴収または徴収された金は、いずれの場合も、この適用法律によって許容される最高額を超えてはならず、任意の超過した額は自動的にログアウトしなければならず、償還された場合、融資者は、債権元本の貸方に記入しなければならない(または債務元本が返済されるか、または全額返済される範囲内で、貸手によってすべて借り手に返却される)。及び(B)本契約下の任意の違約イベント又はその他の理由により手形所持者が満期を加速させるように選択された場合、又は任意の要求又は許可された前金の場合、任意の貸金者に適用される法律に従って構成される利息の対価格は、この適用法によって許容される最高額を含むことができず、本合意又は他の規定された超過利息は、貸手が自己加速又は前払いの日から自動的にキャンセルされなければならない, その前に支払う場合，その貸手は貸方に記入しなければならない

債権の元本(またはその債権の元本がすでにまたはその貸手によって全数返済される場合、貸手によって借り手に返却される)。任意の貸主に支払うことに同意するすべての金は、貸主の法的許可に適用される範囲内で、貸主に適用される法律が許容される範囲内で償却され、比例的に割り当てられ、手形によって証明される融資の期間内に償却され、全額が支払われるまで、比例配分および分担され、本合意項のいずれかの融資の金利または金額が当該適用法によって許容される最高額を超えないようにしなければならない。任意の時間および時々(I)任意の日に任意の貸手に支払われる利息金額が、第12.14条に適用される貸手に適用される最高合法金利で計算されなければならない場合、および(Ii)任意の後続の利息計算期間について、貸手に支払われるべき利息金額は、貸主に適用される最高合法金利で計算される支払利息金額よりも少なくなるであろう。したがって、その後の利息計算中に貸手に支払う利息については、貸手に支払う利息の総額が第12.14条の規定を実行しない場合に利息総額を計算する場合にその貸手に支払うべき利息の総額に等しくなるまで、貸手に適用される最高合法金利で計算し続けなければならない。テキサス金融法第303章では、貸手に適用される最高合法金利の決定に関する範囲内で、貸手選択は、この章で時々発効する毎週上限に基づいて適用される金利上限を決定する。テキサス州金融法第三百四十六章この協定の下での借主の義務は適用されない。

1.41.セキュリティ。借り手が行政エージェントや貸手に借り手に属する機密情報を提供する場合，借り手がこのような情報を“機密”と命名すると，行政エージェントと貸手はその後，それぞれが自分の機密情報を維持する際に採用される慎重かつ勤勉な基準に従ってこのような情報を秘密にしなければならない.この守秘義務は，(A)公有領域に属する，(B)その後公有領域の一部となるが，行政エージェントや貸手は借り手に対する守秘義務に違反していない，(C)行政エージェントまたは貸手はあらかじめ借り手以外の他のソースから知っており，(D)その後行政エージェントまたは貸手によって借り手情報を使用せずに開発される，という情報部分には適用されない.(E)その後、行政代理人または貸手によって、借り手に対して守秘義務を有さない第三者から取得または取得されるか、または借り手開示以外の任意の他の方法で取得される；(F)借主の同意を介して開示される；(G)任意の政府要求または行政代理人または貸金人の活動を管理する者に開示されなければならない；または行政代理人または任意の貸金人によって任意の訴訟、訴訟または訴訟で開示され、その責任を軽減し、軽減すること、または任意の権利、権利を保護または行使することである。任意の司法、仲裁または政府手続きにおける任意の政府当局の法律、法規、または命令によって要求される可能性のある救済または利息は、融資文書または任意の貸金人(または融資者の関連会社)と達成されたヘッジ契約項またはそれに関連する賠償または利息、または(H)任意の政府当局の任意の司法、仲裁または政府手続きにおける法律、法規または命令に従って要求される可能性がある。さらに進む, 行政エージェントまたは任意の貸手は、その任意の関連会社およびその人およびその関連会社の取締役、高度管理者、従業員、管理者、またはマネージャーに、そのような任意の情報を開示することができる。さらに、行政代理または融資者は、そのまたは他の融資者が採用した任意の他の人、任意の独立石油エンジニアまたはコンサルタント、任意の独立公認会計士、その人が、本プロトコルまたは任意の融資文書について雇用された任意の法律顧問に、そのような任意の情報を開示することができ、そのような情報は、その中で規定されたすべての権利および救済措置の実行または行使に限定されないが、または融資の任意の譲受人または参加者(潜在的譲受人および参加者を含む)を含む。しかし，行政エージェントや貸手は，情報を開示された人から秘密保持プロトコルを取得し，そのような情報を秘匿する義務を負わせ，本プロトコルにより行政エージェントや貸手に課せられている義務と同様である.また、

行政エージェントおよび貸手は、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダおよび行政エージェント、共同シンジケートエージェント、文書エージェントおよび貸手に、本プロトコル、他の融資文書および承諾の管理に関連する本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を開示することができる。

第1.42節免責条項。双方は、ITは本プロトコルおよび他の融資文書を読む義務があり、ITが本プロトコルおよび他の融資文書を通知し、理解することに同意する義務がある；ITは実際に本プロトコルを読んで、本プロトコルの条項、条件および効果を十分に理解し、理解する義務がある；本プロトコルおよび他のローン文書を実行する前の全体的な交渉過程において、ITはその選択された独立した法律顧問によって代表され、本プロトコルおよび他のローン文書を締結する際に弁護士からアドバイスを受けた。本協定と他の融資文書のいくつかの条項は、一方が取引のある方面の固有の責任を負い、他方のこのような責任に対する責任を免除することを認識している。本協定各当事者は、本協定及び他の融資文書中のいかなる免責条項の有効性又は実行可能性を理由に、当該条項が知られていない場合、又は当該条項が“目立たない”場合に異議を唱えないことに同意し、承諾する

第1.43節洪水保険条項。本合意または任意の他の融資文書に相反する規定があっても、いかなる場合においても、任意の建物(適用される洪水保険条例で定義されているような)または家屋の製造(移動)は、“担保財産”の定義には含まれておらず、任意の建物または製造(移動)家屋は、本契約または任意の他の融資文書の制約を受けない。ここで使用される“洪水保険条例”とは、1968年の“国家洪水保険法”と1973年の“洪水災害保護法”、1994年の“国家洪水保険改革法”、2012年の“ビゲルト·ウォルト川洪水保険改革法”、通貨監理署、連邦準備委員会、その他の政府機関が発表したこれに関連する条例を指し、各条例は時々改正、改革、または他の方法で改正することができる。

第1.44.“米国愛国者法案公告”。各貸手はこれを借り手に通知し、“米国愛国者法案”(バー第三章)の要求に基づいている。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“愛国者法”)は、借り手の名前および住所、および貸手がこの法案に基づいて借り手および借り手を決定できるようにする他の情報を含む借り手の身分情報の取得、確認および記録を要求する。

1.45節は相談や受託責任を負いません。本プロトコルで想定される各取引のすべての態様について、借り手および他の貸手は、その関連する当事者の理解を認め、同意し、認め、認める：(I)本プロトコルの下で提供されるクレジット利便性およびこれに関連する任意のサービス(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書に関連するサービスを含む)は、借主、各他の貸手、およびそれらのそれぞれの関連する当事者、行政エージェントおよび各貸手間の独立した商業取引であり、借り手および他の貸手は、評価および他の貸手の能力を評価する能力がある

本プロトコルおよび他の融資文書に記載されている取引の条項、リスクおよび条件(本プロトコルまたは他の融資文書の任意の修正、放棄、または他の修正を含む)を理解し、理解し、受け入れ；(Ii)取引を引き起こす過程で、各行政エージェントおよび貸手は、借主、任意の他の融資者、またはその任意の関連者、株主、債権者または従業員または任意の他の他の人の財務顧問、代理人または受託者ではなく、依頼者としてのみ行動する。(Iii)各行政エージェントおよび貸手は、本プロトコルで意図されたいかなる取引または取引を引き起こす任意のプロセスについても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正、免除または他の修正を含む借入者または任意の他の融資者への相談、代理または受託責任を負担せず(各行政エージェントおよび貸主が他の事項について借り手、任意の他の融資者、またはその任意の関連会社にアドバイスを提供しているかどうかにかかわらず)、各行政エージェントおよび貸手は、借主に義務がない。任意の他の融資先またはそのそれぞれの任意の関連会社は、本プロトコルの取引に関連するが、本プロトコルおよび他の融資文書において明確に規定された義務は除外される。(4)行政代理人、貸手およびその関連会社は、借り手、他の貸手およびそれらのそれぞれの関連会社とは異なる利息に関連する広範な取引に従事することができ、各行政代理人および貸手は、任意の相談、代理または受託関係によって任意のこのような利益を開示する義務がない；および(V)各行政代理人および貸手は、いかなる法律、会計も提供しない, 借り手と他の融資先は、自分の法律、会計、規制、税務コンサルタントに適切と思われる範囲で相談してきた。借り手および他の貸手は、法律によって許容される最大限度で、代理または受託責任に違反すると疑われる任意の違反または罪に問われる可能性のある行為について行政エージェントまたは任意の貸手に提起される任意のクレームを放棄および免除する。

第1.46節.影響を受けた金融機関の自立に対する認知と同意。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある

(A)適用される決議案認可機関は、本プロトコルに規定されているいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払わなければならない任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその機関に発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、株式または他の所有権ツールを受け入れる；または

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

1.47節では，サポートされているQFCを確認する.融資文書が、担保または他の方法でQFCとしてのヘッジプロトコルまたは任意の他の合意またはツールを支援する範囲内(このような支援、“QFC信用支援”、およびこのような各QFC、“サポートされたQFC”)において、双方は、連邦預金保険法および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(これに関連して公布された法規とともに)に基づくFDICの清算権を認め、同意し、以下のように合意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(A)サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされている任意の財産権利によって制限されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の権益、およびそのような任意の権益を前提として、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利は、サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援の程度と同じ程度である。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

(B)本12.21節で用いた以下の用語は，以下の意味を持つ

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(I)“実体をカバーする”という語は、“連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節で定義および解釈される

(2)“担保銀行”という言葉は“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく“財務安全保障イニシアティブ”。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

[サインは次のページから始めます]

本プロトコル双方は、本プロトコルが上記で初めて明記された日付の発効を促進した。

借り手：黒石鉱物会社、L.P。

送信者：BSMC GP，L.L.C.

その普通のパートナーは

著者：黒石鉱業会社、L.P。

その唯一のメンバーは

作者：黒石鉱業会社，L.L.C.

その普通のパートナーは

By:_/S/ Jeffrey P. Wood_____________________
ジェフリー·P·ウッド
上級副社長と

首席財務官

親会社MLP：黒石鉱物会社、L.P。

作者：黒石鉱業会社，L.L.C.

その普通のパートナーは

By:_ /S/ Jeffrey P. Wood _________________
ジェフリー·P·ウッド
上級副社長と

首席財務官

貸手：富国銀行国立協会

行政代理、開証行、Swingline貸手と貸手として

作者：_/S/Carroll Cartwright_
名前：キャロル·カトライト
タイトル：役員

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

シンジケートの代理と貸手として

By:_/S/ Alia Qaddumi ______________________
名前：アリア·カドゥミ
タイトル：役員

PNC銀行国立協会は

貸金人として

By: /S/ Brittany Lehr

名前：ブルターニュ·ライル

役職：総裁副

モルガン大通銀行N.A

貸金人として

By: /S/ Dalton Harris

名前：ダルトン·ハリス

肩書き：許可された役人

鍵ベース全国協会は

貸金人として

作者：/S/George McKean

名前：ジョージ·マキーン

肩書き：上級副社長

Zion Bancorporation，N.A.dba Amegy Bankは，貸し手として

作者：/S/G.スコット·コリンズ

名前：G.スコット·コリンズ

職務：常務副総裁

BOKF、テキサス州NA DBA銀行、貸手として

By: /S/ Taylor Morris

名前：テイラー·モリス

役職：総裁副

Comerica銀行は

貸金人として

By: /S/ Isabel Araujo

名前：イザベル·アロホ

役職：ポートフォリオマネージャー

第一スカイライン銀行テネシー州立銀行

貸金人として

By: /S/ Blake Norris

名前：ブラック·ノリス

役職：総裁副

添付ファイル1
最高貸金額と選定された循環引受明細書

添付ファイルA-1
循環手形の形

$[          ] October 31, 2022

受け取った価値については，デラウェア州の有限組合企業黒石鉱物会社(以下“借り手”と略す)に約束した[          ](“貸金人”)又はその登録譲受人は、富国銀行全国協会(“行政代理”)の主要事務所で、ルイジアナ街1000号、テキサス州ヒューストン9階に位置し、郵便番号77002、元金[          ]ドル(ドル)[          ](又は、貸金者が信用協定に基づいてアメリカ合衆国の合法通貨及び即時使用可能資金をクレジット協定に規定されている日及び元金が借主に下した融資の未償還元金総額(以下この定義を参照)に相当し、当該等の融資の未償還元金毎に利息を支払い、融資日から計算して、信用合意に規定された年利及び期日が全数返済されるまで。

貸手が借主に発行する各融資の日付、金額、タイプ、金利、利子期間および満期日、および融資元金のために支払われる各金は、貸手によってその帳簿に記録されなければならず、本手形の任意の譲渡の前に、貸金人によって添付表またはその任意の更新または貸金人によって保存された任意の個別記録に裏書きすることができる。このような書き込みがなされていないか、または付表が添付されていないことは、いかなる貸主または借り手がそのような融資に対する権利または義務にも影響を与えず、本手形の任意の貸手がそのような譲渡を行う有効性にも影響を与えない。

本手形は、借主、親会社MLP、行政代理、及びこれらの協定に署名した他の代理人及び貸金人(貸手を含む)が2022年10月31日に締結した5つ目の改訂及び再予約された信用協定が指す付記のうちの1つであり、貸金者がこの合意に基づいて下した融資であることを証明する(このような信用協定は時々改訂、補充、または再記述される可能性があり、“信用協定”と呼ばれる)。本付記で使用する大文字用語は，クレジットプロトコルに与えられたそれぞれの意味を持つ.

本手形は信用協定によって発行され、信用協定に掲載されている条項及び条件の規定の制限を受け、信用協定及びその他の融資文書に規定された利益を享受する権利がある。クレジット協定は，本手形が指定した条項及び条件及び本手形に関する他の条文に基づいて前払い融資を行うために，いくつかの事項が発生した場合に本手形の満期日を速めることを規定している。

[次のページにサインします。]

この手形はテキサス州の法律によって管轄され、その州の法律に基づいて解釈される。

黒石鉱物会社、L.P.

送信者：BSMC，GP，L.L.C

その普通のパートナーは

著者：黒石鉱業会社、L.P。

その唯一のメンバーは

作者：黒石鉱業会社，L.L.C.

その普通のパートナーは

By: ______________________________________
ジェフリー·P·ウッド
上級副社長と

首席財務官

添付ファイルA-2
回転線注釈のフォーマット

$25,000,000.00 October 31, 2022

受け取った価値については、デラウェア州有限責任組合企業黒石鉱物会社L.P.(以下、“借り手”と略す)は、富国銀行、全国協会(“Swingline貸手”)またはその登録譲受人に元金2500万ユーロ/100ドル(25，000，000.00ドル)を支払うことを承諾した(またはSwingline貸金者が信用合意に従って借主に提供したSwingline融資の未償還元金総額に等しい)。以下の文で定義されるように、信用協定が規定した日付と元金に、アメリカ合衆国の合法貨幣と即時に使用可能な資金で、信用協定が規定した日付と元金金額ごとに当該などのSwinglineローンの未返済元金を支払い、利息はこのSwinglineローンの日付から計算して、このSwinglineローンは信用協定で規定された年利率と日付に従って返済しなければならない。

Swingline貸手が借り手に発行した各Swinglineローンの日付、金額、金利、および満期日、およびそのローン元金について支払われた各金額は、Swingline貸手によってその帳簿に記録されなければならず、Swinglineチケットの任意の譲渡の前に、Swingline貸手によって本プロトコルに添付された添付表またはその任意の後続の付表に裏書きされてもよく、またはSwingline貸手が保存している任意の個別記録に裏書きされてもよい。このような書き込みをすることができなかったか、または添付表を添付していなかったことは、Swingline融資者または借り手がこのSwinglineローンに対する権利や義務に影響を与えず、Swingline貸手が本Swinglineチケットについて譲渡した有効性にも影響を与えない。

本Swingline手形とは、借り手、親会社MLP、行政代理及びこのような合意に署名した他の代理人及び貸手(Swingline貸金人を含む)が2022年10月31日に締結した5件目の改訂及び信用協定が指摘したSwingline手形、及びSwingline貸手がこのような合意に基づいて作成したSwinglineローンの証拠を指す(このような信用協定は時々改訂、補充或いは再説明することができ、“信用協定”と呼ぶ)。本Swinglineチケットで用いられる大文字用語は，クレジットプロトコルに与えられたそれぞれの意味を持つ.

本Swingline手形は信用協定によって発行され、信用協定に掲載されている条項と条件の制限を受け、信用協定及びその他の融資文書が規定した利益を享受する権利がある。クレジットプロトコルは，ある事件が発生した場合に本Swinglineチケットの満期日を加速させ，その中で規定されている条項と条件に基づいてSwinglineローンを前払いし，本Swinglineチケットに関する他の条項を規定している.

[次のページにサインします。]

このSwinglineチケットはテキサス州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈される。

黒石鉱物会社、L.P.

送信者：BSMC，GP，L.L.C

その普通のパートナーは

著者：黒石鉱業会社、L.P。

その唯一のメンバーは

作者：黒石鉱業会社，L.L.C.

その普通のパートナーは

By: ______________________________________
ジェフリー·P·ウッド
上級副社長と

首席財務官

添付ファイルB-1
循環借入，継続借款，変換要求のフォーマット

______________, 20__

黒石鉱業会社、L.P.，デラウェア州の有限責任組合企業(“借り手”)は、2022年10月31日までに借り手、親会社MLP、富国銀行、行政代理である国家協会、およびその当事者となる他の代理と貸手(“貸手”)との間の2022年10月31日までの第5回改正および再署名された信用協定(そのすべての改訂または補足とともに、“信用協定”)に基づいて、以下の要求を行う(本明細書で別段の規定がない限り、クレジット協定に定義されている)

1.循環借款：

(A)新循環ローン総額は_；

(b) Requested funding date is _________________, 20___;

(C)ただし$_

このような循環借款における$_

(D)SOFR循環ローンの利息期限は、

    ________________________

(E)現行借入金基数：$_

(F)実際に選択された循環引受額総額：_

(G)未返済循環ローン、LCリスク開放、Swinglineリスク開放金額_

(H)利用可能金額[最低(E)，(F)または合計最高貸方金額は，

減号(G)]                            $_____________________

[(A)で要求された金額は(H)を超えてはならない]

(i) Amount of Excess Cash: $____________________

[選択された循環引受総額の10%を超えてはいけません]

2.于_

(A)SOFR循環ローンとして継続しなければならない総額は_

(B)循環基本金利ローンに変換すべき総額は_

(C)持続循環SOFRローンの利息期限は_である.

3.未返済の循環基本金利ローンを循環SOFRローンに変換する：

_を

4.未償還循環SOFRローンを循環基本金利ローンに変換する：

未返済の循環SOFRローンにおける$_

下記の署名者は、それが普通のパートナーであることを証明する_次の署名者は、借り手を代表して、借入者が信用協定の条項及び条件に基づいて要求された循環借入金、継続又は転換を請求する権利があることをさらに証明、陳述及び保証する。

黒石鉱物会社、L.P.

送信者：BSMC GP，L.L.C.

普通パートナー

著者：黒石鉱業会社、L.P。

その唯一のメンバーは

作者：黒石鉱業会社，L.L.C.

その普通のパートナーは

By:

Name:

Title:

添付ファイルB-2
Swingline借入申請書

______________, 20__

黒石鉱業会社、L.P.，デラウェア州の有限責任組合企業(“借り手”)は、2022年10月31日までに借り手、親会社MLP、富国銀行、行政代理である国家協会、およびその当事者となる他の代理と貸手(“貸手”)との間の2022年10月31日までの第5回改正および再署名された信用協定(そのすべての改訂または補足とともに、“信用協定”)に基づいて、以下の要求を行う(本明細書で別段の規定がない限り、クレジット協定に定義されている)

1.スイングライン借用：

(A)新しいSwinglineローン総額は$_；

(b) Requested funding date is _________________, 20___;

(C)現行借入金基数：$_

(F)実際に選択された循環引受額総額：_

(G)未返済循環ローン、LCリスク開放、Swinglineリスク開放金額_

(H)利用可能金額[最低(E)，(F)または合計最高貸方金額は，

減号(G)]                            $_____________________

[(A)で要求された金額は(H)を超えてはならない]

下記の署名者は、それが普通のパートナーであることを証明する_以下の署名者は借り手を代表して、借り手が信用協定の条項及び条件に基づいて要求されたSwingline借金を受け取る権利があることをさらに証明、陳述及び保証する。

黒石鉱物会社、L.P.

送信者：BSMC GP，L.L.C.

普通パートナー

著者：黒石鉱業会社、L.P。

その唯一のメンバーは

作者：黒石鉱業会社，L.L.C.

その普通のパートナーは

By:

Name:

Title:

添付ファイルC
規格証明書の書式に合致する

以下の署名者はここで彼がBSMC GP，L.L.C.の_であることを証明する.借り手、親会社MLP、行政代理としての富国銀行、または合意の当事者となる他の貸主(“貸主”)の間で2022年10月31日に署名された第5の改正および再署名された信用協定(そのすべての改正、補足または再記載とともに“合意”と記載されている)、およびこのような貸主、以下の署名者の陳述および授権書については、以下のようになる(本明細書で使用される各用語は、他の説明がない限り、合意において同じ意味を有する)

(A)添付ファイルAに記載されている以外に、プロトコル第VII条及びローンファイルに記載されている借り手及び母MLPの陳述及び保証、及び借主及び母MLP又はその代表がプロトコル及びローンファイルに基づいて他の方法で行った陳述及び保証は、作成時にすべての重要な面において真実及び正確であり、しかも本プロトコルの交付時及び本プロトコルの交付までの間に重複し、かつ本プロトコルの交付時及び本プロトコルの交付まではすべての重大な面で真実及び正しいものであり、ただし、当該等の陳述及び保証は比較的早い日の者を除く。

(B)借り手および親会社MLPが、本プロトコルを履行し、遵守し、本プロトコルの交付前または交付時にその履行または遵守を要求する融資ファイルに記載されているすべてのプロトコルおよび条件[またはデフォルト設定を指定して説明する].

(C)借り手、親会社MLPまたは任意の付属会社の財務またはその他の条件は、2021年12月31日以来、任意の場合または全体的に、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす変化は発生していない[イベントを指定したり].

(D)違約事件は存在しない.

(E)証拠Bとして本文書に添付した後，親会社MLPが9.01節と8.09(B)節に準拠しているかどうかを決定するために必要な詳細な計算である[本財期][財政年度] ending ________________________.

サインと交付日は_です。

黒石鉱物会社、L.P.

送信者：BSMC GP，L.L.C.

普通パートナー

著者：黒石鉱業会社、L.P。

その唯一のメンバーは

作者：黒石鉱業会社，L.L.C.

その普通のパートナーは

By:

Name:

Title:

証明書に該当する添付ファイルA

例外陳述と保証

[ない。]

[または納期までの真実ではないいかなる陳述も詳述する]

コンプライアンス証明書添付ファイルB

コンプライアンス計算

[添付ファイルを参照してください。]

付属品D
安全検査計器

1.2022年10月31日現在、全国富国銀行協会を行政代理とする設定者による6つ目の改正および再署名された保証および担保協定。

2.信託契約と担保

3.UCC-1財務諸表

4.

添付ファイルE

譲渡の形式と仮定

本譲渡と仮説(“譲渡と仮説”)の発効日は以下のとおりである[譲渡人名を挿入する](“譲渡人”)と[譲り受け人の名前を挿入する](“譲り受け人”)。本契約で使用されるが定義されていない大文字用語は、以下の“クレジットプロトコル”(修正された“クレジットプロトコル”)がそれらに与える意味を有するべきであり、譲受人は、ここでプロトコルのコピーを受信することを確認する。添付ファイル1に記載されている標準条項と条件はここで参考にし，本譲渡と仮定の一部として，この全文で述べたようになる.

合意された対価格で、譲渡人はここで撤回できないように譲受人に売却と譲渡を行い、譲受人はここで撤回できないように譲渡者に購入と負担し、標準条項と条件及び信用協定に従って遵守し、行政エージェントが以下に述べるように挿入された発効日から、(I)譲渡者がクレジット協定およびこの協定に従って交付された任意の他の文書または手形に従って貸主として享受するすべての権利および義務は、譲渡者が以下の各ローン(このような融資に含まれる任意の信用状および保証を含む)の項のすべてのこのような未返済権利および義務の金額および割合に関連し、(Ii)譲渡者(貸主として)任意の人に対するすべてのクレーム、訴訟、訴訟理由、および任意の他の権利を譲渡する法律が適用される範囲内で、契約請求、侵害請求、不当行為請求、法定請求、およびすべての他の法律上または衡平法上の上記(I)および(Ii)条に従って売却および譲渡された権利および責任(上記第I)および(Ii)条に従って売却および譲渡された権利および責任(上記(I)および(Ii)条に従って売却および譲渡された権利および責任(上記(I)および(Ii)条に従って売却および譲渡の権利および責任を総称して“譲渡権益”)に関連する任意の方法で、または信用プロトコルに関連して生成または未知の任意の他の文書または文書に基づいて交付される任意の他の文書または文書、または上記の任意の事項に関連する融資取引。このような売却と譲渡は譲渡者に対して追徴権を持たず，本譲渡と仮定で明確に規定されている以外は，譲渡者は何の陳述や担保もしない.

6.権利の譲渡：

1必要に応じて選択します。

Effective Date: _____________ ___, 20___ [行政代理人が記入し，その日は登録録に譲渡の発効日を記録しなければならない。]

この譲渡と仮定に規定されている条項に同意します

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名]

By: ______________________________

タイトル：

譲り受け人

[譲り受け人の名前または名称]

By :______________________________

Title:

2以下のすべての貸主サイクル承諾額/ローンのパーセンテージとして、少なくとも9つの小数点を列挙します。

[3つの項目に同意して受け入れる：

富国銀行国立協会

管理エージェントとして

By _________________________________
タイトル：

By _________________________________
タイトル：

[同意：4

黒石鉱物会社、L.P.

送信者：BSMC GP，L.L.C.

著者：黒石鉱業会社、L.P。

作者：黒石鉱業会社，L.L.C.

By _________________________________
Name:

タイトル：]

3信用協定条項が行政エージェントの同意を要求する場合にのみ追加されます。

4信用協定条項が借り手および/または他の当事者(例えば、開証行)の同意を要求する場合にのみ追加されます。

添付ファイル1

標準条項と条件
分配と仮定

1.説明および保証。

1.1譲渡人。譲渡者(A)は、(I)譲渡権益の合法的かつ実益所有者であることを表し、保証する。(Ii)譲渡権益には、留置権、財産権負担、または他の不利な要求はなく、(Iii)それは十分な権力と権力を有し、この譲渡および仮定を実行および交付し、本プロトコルで予想される取引を完了するために必要なすべての行動を取っている。また、(B)(I)信用協定または任意の他の融資文書中で行われる、またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)融資文書またはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、(Iii)借主者、その任意の付属会社または共同経営会社または任意の他の者が任意の融資文書について義務を負う財務状況、または(Iv)借入者、その任意の付属会社または共同経営会社または任意の他の者が、任意の融資文書の下のいかなる義務を履行し、または任意の責任を負わない。

１．２．譲り受け人。譲受人(A)は、(I)完全な権力と権力を有し、この譲渡及び仮説を実行及び交付するために必要なすべての行動を取っており、これらの譲渡及び仮定を実行及び交付し、行われる取引を完了し、クレジット協定の下の融資者となることを表明し、保証する；(Ii)信用協定が指定した要求(あれば)を満たし、譲渡権益を取得して貸手となる；(Iii)発効日から及びその後、信用協定項下の貸金人として、信用合意の条文の制約を受け、受譲権益の範囲内で、融資者の義務を負うべきである；(Iv)第8.01節に交付された最新の財務諸表のコピーと共に、(状況に応じて)、および適切と考えられる他の文書および情報と共に、この譲渡および仮定を行うために自己信用分析および決定を行うことができ、譲渡された権益を購入し、これらの文書および情報に基づいて独立して分析および決定を行うことができ、行政代理または他の融資者に依存せず、(V)それが外国の融資者である場合、(V)貸金者の義務を負うべきである。譲渡および仮定に添付されているのは、信用協定条項に基づいて交付された、譲受人によって正式に記入され、署名された任意の文書である。(B)同意(I)行政エージェント、譲渡者、または任意の他の貸主に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、融資文書に基づいて自己の信用決定を行い続けるか、および(Ii)その条項に基づいて、融資文書条項に基づいて融資者として履行されるすべての義務を履行することに同意する。

2.支払います。発効日から以後，行政代理は譲渡利息について譲渡者にすべての金(元金，利息，手数料，その他の金額を含む)を支払い，譲受人に発効日からそれ以降の累計金を支払わなければならない。

3.総則。本譲渡と負担は、本契約の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たせ、利益を得ることができる。この譲渡と仮定は任意の数の対応物で実行可能であり，これらの対応物は共通して1つの文書を構成する.この署名ページに渡された実行済みコピー

コピー方式で行われる譲渡と仮定は，本譲渡と仮定した人手によるコピーの受け渡しと同様に有効であるべきである.この譲渡と仮定はテキサス州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈されなければならない。

付属品F

選定された回転引受金は証明書のフォーマットを増やす

[], 20[]

致：富国銀行、国家協会

管理エージェントとして

借り手、親会社MLP、行政代理およびいくつかの貸主および他の代理は、これまでに、2022年10月31日の第5の改正および再署名された信用協定(時々改正、再説明、補足、または他の方法で修正された“信用協定”)を締結した。本明細書で別に定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいてこのような用語が与えられる意味を有するべきである。

この選定されたサイクル承諾額増加証明書は，クレジットプロトコル第2.03(D)節により交付される.

署名された貸主は、クレジット協定の下で選択された循環承諾額を増加させ、発効することに同意していることに注意してください[], 20[]$から[]$まで[]及び(B)各方面において引き続き信用協定及びその他の融資文書の一方であるべきである。

Very truly yours,

黒石鉱物会社、L.P.

送信者：BSMC GP，L.L.C.

普通パートナー

著者：黒石鉱業会社、L.P。

その唯一のメンバーは

作者：黒石鉱業会社，L.L.C.

その普通のパートナーは

By:

Name:

Title:

受け入れて同意します

富国銀行国立協会
管理エージェントとして

By:

Name:

Title:

[増資貸主名]

By:

Name:

Title:

添付ファイルG

追加循環融資証のフォーマット

[], 20[]

致：富国銀行、国家協会

管理エージェントとして

これまで、借り手、親会社MLP、行政代理、およびいくつかの貸主および他の代理は、10月28日の第5の改正と再署名のための信用協定を締結した。2022年(時々修正され、再説明され、追加され、または他の方法で修正された“クレジット協定”)。本明細書で別に定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいてこのような用語が与えられる意味を有するべきである。

この追加の循環貸主証明書は、信用協定第2.03(D)節に従って交付される。

以下に署名した追加循環貸主は、(A)信用協定項の下の貸金者となることに同意し、発効します[], 20[]最高貸方金額は$[]当選したリサイクル支払い#ドルです[]及び(B)は各方面において信用プロトコル及びその他の融資文書の一方である。

この追加の循環貸主証明書は、(I)追加の循環貸主が外国の貸手である場合、クレジット協定第4.06(F)節に規定された追加の循環貸手によって交付され、追加の循環貸主によって正式に記入および署名された任意の文書と、(Ii)追加の循環貸手によって正式に記入された行政エージェントによって提供されるフォームの行政アンケートと一緒に行政エージェントに交付される[借り手は、信用協定第2.03(D)(Ii)(G)条に従って行政代理に支払費用を支払わなければならない。]

Very truly yours,

黒石鉱物会社、L.P.

送信者：BSMC GP，L.L.C.

普通パートナー

著者：黒石鉱業会社、L.P。

その唯一のメンバーは

作者：黒石鉱業会社，L.L.C.

その普通のパートナーは

By:

Name:

Title:

受け入れて同意します

富国銀行国立協会
管理エージェントとして

By:

Name:

Title:

[増資貸主名]

By:

Name:

Title:

付表7.03

訴訟を起こす

ない。

付表7.13
付属会社

付表7.19

ヘッジ契約

持ち歩いています。

付表7.22

天然ガス不均衡

ない。

付表7.23

マーケティング契約

ない。

別表9.02(B)

債務

ない。

付表9.03

留置権

ない。

付表9.05

投資する

ない。