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彼らが十分な保険保障を提供していない限り、または彼らが法団サービスおよび代表法団の活動のために彼らに提出された請求および訴訟の過度なリスクに対処するために、彼らが十分な補償を受けない限り、高能力者は、取締役、高級者、または他の法人として法団サービスを提供することを望まなくなってきている

第1節弁済人のサービス被弁済者は、会社の役員、高級社員、従業員、代理人または受託者を担当することに同意し、会社の要求の下で、他のある会社や実体の取締役高級職員、従業員、代理人または受託者を担当する。補償を受ける側は、いつでも任意の理由でその職を辞任することができ(任意の他の契約義務または法律の実施によって規定された任意の義務の制約を受けることができる)、この場合、会社は、本合意に従って被補償者の任意の職務を継続する義務はない。

第2節.賠償--総則会社は、本協定の規定に従い、適用法律及び会社が本協定日に発効した会社登録証明書及び決議により許容される最大範囲、及び適用法律がその後時々許容される可能性のあるより広い範囲内で、賠償し、前借り費用(以下に述べる)を賠償しなければならない。前の文で規定される補償された人の権利は、本プロトコルの他の部分に規定される権利を含むが、これらに限定されない。

第三条法律手続、ただし、会社が提出又は会社の権利に基づいて行う法律手続を除くその会社のアイデンティティ(以下に定義する)によって脅威になったり、脅かされたりして、係属中、または完了した訴訟(以下定義する)の一方となった場合、被弁済者は、本第3条に規定する賠償権利を有する権利があるが、発効日に既に存在している任意のこのような訴訟を含むが、これらに限定されない。本節の規定によれば、損害を受けた者は、その本人又はその代表が当該訴訟又はその中の任意の申立、争点又は事項によって実際及び合理的に招いた支出、判決、罰金及び和解を達成するために支払われた費用、判決、罰金、罰金及び和解を達成するために支払われた金額(任意の従業員福祉計画について評価されたすべての利息、評価税、消費税、及びそのような支出、判決、罰金、罰金及び和解のために支払われた他の費用を含む)について賠償すべきであるが、彼は誠実に行動し、会社の最大の利益に適合又は違反しない方法で行動しなければならない。彼の行為が違法だと信じる合理的な理由はない。

発効日に存在する任意のそのような手続きを含むが、これらに限定されないが、会社によって提出された、または会社によって有利な判決を促進する権利がある法的手続きの一方であるか、または脅かされている、彼の会社アイデンティティ。本節の規定によると、損害を受けた者が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合するか、反対しないかを合理的に信じて行動する場合は、彼を賠償するか、または彼が実際かつ合理的に発生した当該訴訟に関連する費用を賠償しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、法律が適用されて禁止されている場合、会社は訴訟中のいかなるクレーム、問題または事項について会社に対して賠償責任を負ってはならない。しかし、法律が適用される場合、会社は依然としてデラウェア州衡平裁判所または訴訟を提起または保留した裁判所が裁決を下す範囲内で、費用を賠償しなければならない。

第五項。全部又は一部勝訴した方の費用に対する賠償本協定には他の規定があるにもかかわらず、被弁済者がその会社の身分によって任意の訴訟の当事者となり、かつ勝訴であるか否かにかかわらず、その本人又はその代表がそれによって実際かつ合理的に発生したすべての費用について賠償を受けなければならない。もし達成された人がこの法律手続きにおいて完全に勝訴したわけではないが、この法律手続きのうちの1つ以上がすべての主張、争点または事項より少ない場合、是非曲直または他の方法で勝訴するにかかわらず、会社はその代表がすべての成功的に解決した請求、争点または事項によって実際的かつ合理的に招いたすべての支出について、それに弁明しなければならない。本節では、限定されるものではないが、この法律手続きにおいて任意のクレーム、争点または事項を却下方式で終了し、損害を与えるか否かにかかわらず、そのような申立、問題点、または事項の成功結果とみなされるべきである。

第七節前借り支出会社は、会社が被弁済者が立て替えを要求した1つ以上の声明を受け取ってから10日以内に、当該訴訟の最終処分の前または後にかかわらず、被弁済者または代表者によって支払われる任意の訴訟に関連するすべての合理的な費用を立て替えなければならない。この声明または声明は、対象者によって発生した費用を合理的に証明すべきであり、被支払者またはその代表が任意の立て替え費用の返済を承諾した場合、そのような費用について賠償を受ける権利がないと最終的に決定された場合、その承諾を含むか、または付随すべきであるべきである。

(A)本協定項の賠償を得るためには、被弁済者が合理的に得ることができる、被補償者が賠償を受ける権利があるか否か、及びどの程度賠償を受ける権利があるかを決定する書類及び情報を含む書面請求を会社に提出しなければならない。会社秘書は賠償請求を受けた後、直ちに書面で取締役会に通知し、被賠償者は賠償を要求した。

(B)本項第8(A)節第1文の規定によれば、被弁済側が書面賠償請求を提出した後、法的要求が適用された場合には、特定の場合には、被弁済側の権利について決定しなければならない：(I)制御権が変更された場合(以下定義する)場合は、被弁済者が取締役会又は株主による決定を要求しない限り、独立弁護士(以下定義する)によって決定される。この場合、一人以上の者が、本第八条(B)第一項又は(Iii)項に規定する方法で取締役会に意見書を提出し、その意見書の写しを被弁済者に交付しなければならない。(Ii)支配権変更が発生していない場合、(A)取締役会は、(B)(当該等の利害関係取締役がいない場合)又は(当該利害関係取締役がこのように指示されていない場合)独立弁護士によって取締役会に書面意見を提出する多数票(以下の定義にもかかわらず)、又は(C)会社株主による、又は(Iii)本合意第9条(B)条の規定による；

被賠償者が賠償を受ける権利があると判断した場合は，確定後10日以内に被賠償者に支払わなければならない。被賠償者は、請求された人が賠償を受ける権利について決定した個人、個人またはエンティティと協力しなければならない。合理的な事前要求の下で、その人、個人またはエンティティに任意の文書または情報を提供することを含み、これらの文書または情報は、特権または他の方法で開示されることなく保護され、賠償者によって合理的に取得され、合理的に必要である。上記の決定を下した個人、個人又は実体との協力により発生した任意の費用又は支出(合理的な弁護士費及び支出を含む)は、会社が負担しなければならない(会社が賠償を受ける権利があるか否かにかかわらず)、会社は賠償し、損害を受けないように同意する。

(C)独立弁護士が本条例第8(B)節に基づいて賠償を受ける権利を決定した場合は，本第8(C)節の規定に従って独立弁護士を選択しなければならない。コントロール権変更が発生していない場合は、独立弁護士は取締役会が選択し、当社は被弁済者に書面で通知し、このように選択した独立弁護士の身分を通知しなければならない。コントロール権が変更された場合、独立コンサルタントは被弁済側が選択すべきであり(被弁済側が取締役会がこのような選択を要求しない限り、この場合は前述の判決を適用すべきである)、被弁済側は当社に書面で通知し、そのように選択された独立コンサルタントの身分を通知しなければならない。いずれの場合も、支払を受けた者又は会社(所属状況に応じて)は、その選択の書面通知が出されてから7日以内に、その選択に反対する書面反対の書面を会社又は被補償者(所属状況に応じて)に交付することができる。このようにして選択された独立コンサルタントが本協定第17節で定義された“独立コンサルタント”の要求に適合しない場合にのみ，反対し，この主張の事実根拠を特に説明すべきであることに反対することができる.適切でタイムリーな反対意見がなければ、選ばれた人は独立顧問にならなければならない。書面で反対する場合は、そのように選定された独立弁護士は、裁判所がその反対に根拠がないと判断しない限り、独立弁護士を務めてはならない。会社や補償者は招待することができます

もし当事者が賠償を受けた側が本条項第8条(A)条に基づいて書面賠償請求を提出してから20日以内にこのような選択について合意できなかった場合、デラウェア州衡平裁判所または他の管轄権のある裁判所によって処理される。このような請願書は、反対側当事者の選択に根拠がないかどうかを決定することを要求することができ、および/または、裁判所または裁判所によって指定された他の人選から出た人為的独立弁護士の任命を要求することができる。裁判所によりこのように任命された者は，本条例第8(B)節に基づいて独立弁護士を務めなければならない。当社は、当該独立弁護士が本条例第8(B)条に基づいて行動して生じた任意及びすべての合理的な独立弁護士の費用及び支出を支払わなければならないが、当社は、当該独立弁護士がどのような方法で選択又は委任されたかにかかわらず、本条例第8(C)条の手続に関連するすべての合理的な費用及び支出を支払わなければならない。本協定第10(A)(Iii)条に従って任意の司法手続きまたは仲裁が正式に開始されるとき、独立した弁護士は、その身分で負担される任意のさらなる責任を解除し、免除されなければならない(当時盛んに行われていた専門行為基準の適用の制約を受ける)。

(A)制御権が変更された場合、本協定項の下で賠償を受ける権利について決定する際には、当該決定を下した個人、個人又は実体は推定すべきであり、被弁済者が本協定第8(A)条に基づいて賠償請求を提出した場合、当該決定を下した個人、個人又は実体は、当該合意下の賠償を得る権利があると推定すべきであり、会社は、任意の個人、個人又は実体による当該推定とは逆の任意の決定を覆すための立証責任を負うべきである。

(B)補償者が賠償を受ける権利のある個人、個人又は実体が、会社が請求を受けてから60日以内に決定を下していないかどうかを決定するために、本協定第8条に従って許可または選択された場合、(I)補償者が重要な事実に対する誤った陳述をしない限り、または補償者の陳述を実質的な意味を持たないために必要な重要な事実を有さない限り、補償者がそのような賠償を得る権利があるとみなされるべきである

賠償請求において誤解性がある場合、または(2)適用法に従ってこのような賠償が禁止されているが、補償を受ける権利について好意的に決定された個人、個人またはエンティティが、これに関連する文書および/または情報を取得または評価するために追加の時間を必要とする場合、この60日の期間を合理的な時間延長することができるが、30日を超えてはならないことが条件である。また、本条第9(B)項の前述の規定は、(I)株主が本協定第9(B)項に基づいて賠償を受ける権利を決定し、かつ、(A)会社が当該決定の請求を受けてから15日以内に、当該決定を受けて75日以内に開催される年次株主総会で当該決定を提出することを決定し、会議で当該決定を下した場合、又は(B)当該請求を受けてから15日以内に当該決定を行うために株主特別会議を開催することを決定した場合には適用されない。そのため，会議開催後60日以内に会議を開催し，会議を決定するか，(Ii)本協定第8(B)条によれば，独立弁護士が賠償を受ける権利を決定する.

(C)判決、命令、和解または有罪判決によって、または不起訴または同等の抗弁を提起した後、任意の訴訟または訴訟における任意のクレーム、係争または事項を終了し、それ自体が(本合意に加えて明確に規定されていることを除いて)補償を要求する権利に悪影響を与えてはならない、または、被弁済者が善意に基づいて行動しておらず、その行動様式が当社の最大の利益に適合していないか、またはいかなる刑事訴訟においても、その行為が違法であると信じる合理的な理由があるという推定を生じる。

(A)(I)本協定第8条に基づいて、損害者が本協定第8条の下の賠償を受ける権利がないと判断した場合、(Ii)本協定第7条に基づいて適時に前借り費用を請求しない場合、(Iii)独立弁護士が本協定第8条(B)条に基づいて賠償を受ける権利を決定し、当該決定を下さなければならない

(4)会社が書面で請求を受けてから10日以内に本契約第6項に基づいて賠償を支払う権利がない、または(5)被賠償者が賠償を受ける権利があると判断した後10日以内に賠償を支払う権利があるか、または本協定第8条または第9条に基づいて当該決定が下されたとみなされていない場合は、被賠償者は、デラウェア州衡平裁判所または任意の他の管轄権のある裁判所で裁決を行う権利がある。彼はその費用を補償したり立て替えたりする権利がある。あるいは、弁済者は、自らの選択に基づいて、米国仲裁協会の規則に基づいて、仲裁において単一仲裁人による裁決を求めることができる。弁済者は，本第10条(A)項により初めて当該手続を提起する権利がある日から180日以内に当該手続を開始し，仲裁裁決又は裁決を求めるものとする。当社は、弁済側が仲裁においてこのような裁決または裁決を求める権利に反対すべきではありません。

(B)本協定第8節により裁定が下され、被弁済者が賠償を受ける権利がないと判断された場合、第10節で開始された任意の司法手続又は仲裁により各方面において事件の再審理又は仲裁が行われなければならず、被弁済者はこの不利な裁定により損害を受けてはならない。この第10条により開始された任意の司法手続又は仲裁において支配権変更が発生した場合、会社は、損害を受けた者が賠償又は立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任がある(場合により定める)。

(C)本契約第8項又は第9節に従って下されたか、又は裁定がなされたとみなされ、被弁済者が賠償を受ける権利があるとみなされた場合、(I)被弁済者が賠償請求について重大な誤解を生じないようにするために、又は(I)被弁済者が重要な事実を誤って陳述したり、必要な重要な事実を見落としたりしない限り、当該会社は、当該裁定の制約を受けなければならない、又は(Ii)適用法により当該等の賠償を禁止する。

(D)会社は、本第10条に従って開始された任意の司法手続又は仲裁において、本協定の手続及び推定が無効であり、拘束力があり、強制的に実行可能であると主張してはならず、そのような裁判所又は任意のそのような仲裁人の前で、会社が本合意のすべての条項の制約を受けていると規定してはならない。

(E)弁済者が、本第10条に基づいて司法裁決又は仲裁裁決を求めて、本合意項の下で発生する権利、又は本協定に違反して損害賠償を追討する権利がある場合、被弁済者は、当該司法判決又は仲裁において実際かつ合理的に発生した任意及び全ての費用(本協定第17条に記載の費用の定義に記載されているタイプ)を当社が賠償しなければならないが、司法判決又は仲裁において勝利することを前提としている。このような司法裁決または仲裁において、被弁済者が要求された費用の一部を得る権利があるが、全ての賠償または立て替えではない場合、被弁済者は、そのような司法裁決または仲裁に関連する費用を適切に比例的に分配しなければならない。

(A)本協定に規定する賠償及び前借り費用の権利は、適用される法律、会社登録証明書、定款、任意の合意、株主投票又は取締役決議又は他の規定に基づいて任意の場合に享受する権利を有する他の権利を除外するものとみなされてはならない。本協定または本協定の任意の条項の任意の修正、変更または廃止は、そのような修正、変更または廃止の前に、賠償を受けた者がその会社として取られているか、または取らないいかなる行動に対しても効力を発揮しない。

(B)会社が1部以上の保険証書を維持し、会社の役員、上級者、従業員、代理人または受託者に責任保険を提供する場合、またはその人が会社の要求に応じてサービスする任意の他の法団、共同経営企業、信託従業員福祉計画または他の企業の取締役、上級者、従業員、代理人または受託者に責任保険を提供する場合、補償を受けた者は、当該保険証書または当該等の保険証書の規定に従って保険を受けなければならない

(C)本合意に従って任意の支払いを行う場合、会社は、支払範囲内で被弁済者に位置するすべての代償権利を代行し、被弁済者が署名すべき必要なすべての文書に署名し、会社がそのような権利を強制的に執行することを可能にする文書に署名することを含む、これらの権利を保証するために必要なすべての行動を取らなければならない。

第12節合意期間本協定は、(A)被補償者が、当社または任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または被補償者が当社にサービスを提供することを要求しなければならない企業の取締役、高級職員、従業員、代理人または受託者になることを停止しなければならない10年後、または(B)すべての係属中の法律手続き(本協定に従って賠償または立て替え費用を付与される権利)および当協定関連第10条に従って開始された任意の法的手続きによって最終的に終了する。本協定は、会社及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、被弁済者及びその相続人、遺言執行者及び管理人の利益に有利である。

第13節.分割可能性本プロトコルのいずれかまたは複数の条項が任意の理由で無効、不正、または実行不可能と認定された場合、(A)本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性(本プロトコルの任意の部分に無効、不正または実行不可能とみなされる任意の条項のすべての部分を含むが、それ自体が無効、不正、または実行不可能ではない)を含むが、それによっていかなる影響または損害を受けるべきではない。(B)可能な範囲内で、本協定の規定(本協定の任意の部分には、無効、不正または実行不可能と認定され、それ自体が無効ではない、不正または実行不可能であると認定された規定の各部分が含まれるがこれらに限定されない)が含まれるべきである

第14節.賠償又は立て替え費用の権利を得る例外の場合本協定第8(C)及び10(E)条に別の規定があることを除いて、損害を受けた者は、本合意に従って、会社に対して提起された任意の訴訟またはその中の任意のクレームによって生じる費用を賠償または立て替えする権利がない。

第15節はまったく同じ対応物である.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべての目的に関して、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成しなければならない。強制執行を求められた側によって署名されたこのようなコピーを提示するだけで、本協定の存在を証明することができる。

(B)“統制権変更”とは、発効日後に発生した会社又はその後継者制御権の変更であり、その性質は、会社がその当時当該報告書に要求された制約を受けていないか否かにかかわらず、同法が公布した表格8-K第1項(本協定の発効日に発効)に基づいて報告しなければならない。しかしながら、これに限定されるものではないが、発効日後(I)の会社が他の会社又は他の法人(“買収者”)に合併、合併又は再編され、又は他の会社又は他の法人(“買収者”)と合併、合併又は再編され、かつ、このような合併、合併又は再編により、存続している、生じた、又は買収された会社又は他の法人の未償還有議決権証券又は他の資本権益のうち、未償還投票権証券又は他の資本権益の75%未満が当該合併、合併又は再編の直前に会社の株主によって直接又は間接的に所有されている場合は、発生したとみなされるが、購入者又は他の所有者を除くものとみなされる

会社または他の制御、制御、または買収側と共同で制御する法人；または(2)会社は、その全部または実質的にすべての業務および/または資産を買収側に売却し、売却直前に会社の株主によって直接または間接的に所有されている未償還および議決権証券または他の資本権益の総額は75%未満であるが、制御、制御または買収側と共同で制御する会社または他の法人を除く。または(Iii)添付表13 Dまたは添付表14 D-1(または任意の後続の別表、表または報告書)について報告書が提出されており、これらの報告書は、1934年に改正された証券取引法(“取引法”)に基づいて公布されている。任意の個人または団体(例えば、取引法第13(D)(3)条または第14(D)(2)条およびそれに基づいて公布された規則および条例で使用される“個人”および“集団”という言葉)は、当社の発行および流通株の20%以上の実益所有者となっている(第13 d-3規則または取引法に基づいて公布された任意の後続規則または条例による“実益所有者”の定義)。又は(Iv)任意の連続する2年の期間内に、いずれかの当該期間の開始時に当社の取締役を務める個人は、任意の理由により少なくとも過半数の株式を構成しない。いずれかの期間の開始時に在任している当社取締役のうち少なくとも3分の2の投票を受けない限り、当社の株主による指名選挙又は当社の各新取締役が承認されなければならない。

(C)“会社アイデンティティ”とは、現在又は過去に会社又は任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の取締役責任者、高級職員、従業員、代理人又は受託者である者の身分を意味し、当該者は現在又は過去に会社の要求に応じてサービスを提供する。

(G)“独立弁護士”とは、会社法事務において経験のある法律事務所又は法律事務所のメンバーを意味し、現在又は過去5年間代表として招聘されていない：(I)会社又は弁済者がいずれかの当事者に重要な事項、又は(Ii)訴訟のいずれかの他の当事者を代表して、本契約項の下の賠償請求を引き起こす。上記の規定にもかかわらず、“独立弁護士”という言葉は、当時流行していた適用専門行為基準に基づいて、本合意の下で被補償者の権利を決定する訴訟において、当社または被弁済者を代表して利益衝突を起こした者を含むべきではない。

(I)“主要株主”とは、任意の個人、商号、会社、有限責任会社、共同企業、信託又はその他の実体を意味し、それ又はそのすべての共同会社及び共同経営会社と共に、当社証券の“実益所有者”(上記の定義を参照)となり、当社が当時発行した証券の総投票権の30%以上を占める。

第十八条改正及び免除本協定の双方が書面で署名されない限り、本協定のいかなる補足、修正、または修正にも拘束力はない。本プロトコルの任意の条項に対する放棄は、本プロトコルの任意の他の条項の放棄(類似しているか否かにかかわらず)とみなされるべきではなく、その放棄も継続的な放棄を構成しない。

第十九条ミサ人からの通知被弁済者は、任意の伝票、訴え、起訴状、告発又はその他の書類を受信した後、直ちに書面で当社に通知することに同意し、これらの書類は任意の訴訟又は事項に関連しており、本契約項の下の賠償又は前借り費用を支払う必要がある可能性がある

第二十条。公告。本プロトコルによる通知、要求、要求及びその他の通信はすべて書面で行わなければならず、以下の場合は、(I)上記通知書又はその他の通信は、受取人が専人で交付しなければならない場合、又は(Ii)書留又は書留郵便及び前払い郵便で郵送しなければならない。この等の通知書、要求、要求及びその他の通信は、郵送日後の第3の営業日に書留又は書留で送信し、適切に発行されたものとしなければならない

(A)法律が適用され、本協定に規定する賠償が強制的に執行されないか、又は訴訟手続に関連するいかなる費用、判決、罰金及び和解金額においても損害を受けないようにすることができない場合は、会社は、以下(B)項の規定に適合する場合には、本項において、会社は、以下の(B)項の規定に適合する場合には、会社とみなさなければならない

それが訴訟の当事者になることを脅している場合、会社は、その訴訟に関与する事件によって生じた会社および被補償者の相対的な利益、ならびに会社および被補償者のこの事件における相対的な過ち、ならびに任意の他の関連する平衡法を反映するために、適切な割合で被弁済者に支払うべき費用、判決、罰金、およびその訴訟を解決するために支払われるべき金である。本節では、会社の相対的利益は、一方では、会社とそのすべての役員、高級社員、従業員、および代理人(被弁済側を除く)が全体として1つの実体の課税利益とみなされ、被補償側の相対的利益は、その訴訟の基礎を構成する事件が発生した最初の例年に会社およびその付属会社から得られた被補償側の年間補償を超えないとみなされるべきである(ただし、以下の場合を除く)。譲渡者が会社の取締役会社の役員であり、会社及び/又は会社の1つ又は複数の子会社の役員であり、訴訟が会社役員である役員として提起された場合、賠償譲受人の相対的利益は、当該年度が会社又はその任意の子会社でもない役員の取締役に支払う最高年度報酬を超えないとみなされる。その他の事項を除いて，会社及びそのすべての役員，上級管理者の過ちを参考にして相対的非を決定しなければならない, 従業員と代理人(被賠償者を除く)は、集団として実体とみなされ、賠償者とその集団との相対的な意図、知識、

第二十四条。時効期限。訴訟が発生した日から2年が満了した後、会社または会社の任意の付属会社または他の関連会社または代表会社またはその任意の付属会社または他の関連会社は、補償された側または補償された側の配偶者、相続人、遺言執行者、遺産代理人または法定代表者に対して任意の法的訴訟を提起してはならず、会社またはその付属会社または他の関連会社の任意のクレームまたは訴訟は、その2年以内に直ちに訴訟を提起すべきであるため、終了および解除されなければならないが、任意の短い訴訟時効が任意の理由に適用される場合は、その短い訴訟を基準とする。


LKQ社
作者：マシュー·J·マッケイ_ 名前：マシュー·J·マッケイ_ 役職：上級副社長-総法律顧問_


/s/ Rick Galloway____________________ リック·ガロヴェ