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本制御権変更プロトコルは，Weyerhaeuser Company(以下“当社”と呼ぶ)とDevin W.StockFishの間で締結·締結される.

会社の統制権変更の可能性がある場合、取締役会は、会社や取締役会は役員に頼って職務を継続できなければならず、会社は要求されたときに会社とその株主の最適な利益に関する幹部の提案を受け入れ、依存することができるべきであり、役員が支配権変更による個人的な不確実性やリスクに注意を分散させることを心配する必要はないと考えている

制御権変更の可能性がある場合には、執行役員の通常の職責に加えて、執行役員が当該等の可能な制御権変更の評価に協力することを要求される可能性があり、当該変更が自社及びその株主の最適な利益に適合しているか否かについて管理層及び取締役会に意見を提供し、取締役会が適切と思われる可能性のある他の行動をとる可能性がある。

そこで、当社に保証するために、当社が脅威や制御権変更が発生する可能性があるにもかかわらず、当社は引き続き当社役員の奉仕を受け、その提案と相談意見を提供し、当社幹部に当社に引き続き雇われるように促し、他の良好かつ価値のある考えから、当社と当社役員は以下のように同意します

本協定は発効日から2025年12月31日まで終了しますが、2025年12月31日から毎年12月31日から、本合意期間は当該12月31日まで30(30)暦に遅れない限り、当社または執行者が通知を出しており、当該当事者が本合意期間の延長を希望していないことを示しています。

しかし，制御権が本プロトコル期限内に変更された場合，本プロトコルは，(I)制御権変更が発生した月(“保護期間”)後丸24(24)ヶ月以内に有効であり，(Ii)本プロトコル項の下で当社の役員に対するすべての義務を履行するまで，および本プロトコル項で必要なすべての福祉を幹部に支払う.

本プロトコルで使用される場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきであり、その意味が意図されている場合、単語の頭文字は大文字であるべきである

(A)“プロトコル”とは，本“行政管理変更プロトコル”である.

(二)“権限執行者”系とは、当社が人力資源を主管する上級副総裁を指すが、当社と当社の人力資源主管上級副総裁との間の制御権変更協定については、“許可執行者”系は上級副総裁及び総法律顧問を指す。

(C)“基本給”とは、給与として実行者に支払われる記録された賃金であり、繰延の有無にかかわらず、奨励計画や他のボーナス計画に応じて受信された額は含まれていない。

(D)“受益者”とは、行政官が第10.2節に基づいて指定又は指定された個人又は実体とみなすことをいう。

(F)“理由”とは、行政職員の雇用終了時に発効する行政者雇用協定に記載されている“原因”(または同様の意味の言葉)の定義、または委員会が誠実に決定したように、合意または条項が定義されていない場合、行政者のことである

(I)会社または任意の関連会社の商業秘密または固有情報を不正に乱用すること

(Ii)重大な不注意または故意および継続的に行政者の会社に対する義務を実質的に履行せず、合理的に会社に重大な損害を与える可能性がある

(Iv)会社に重大な損害を与える可能性のある合理的な不法行為または深刻な不正行為に故意に従事する；または

(V)会社が役員の協力を要求する場合、会社、任意の関連会社またはその任意の取締役、上級管理者または従業員の政府または内部調査に誠実に協力することができない。

本第2(F)条については、役員の行為又は不作為が悪意によるものであるか、又は役員を合理的に信じていない行為であるか、又は会社の最良の利益に適合しない限り、役員の行為又は不作為は“故意”とみなされてはならない。(A)取締役会が正式に採択した決議により付与された権限又は(B)当社の大弁護士の意見に基づいてなされたいかなる行動としても、いかなる行動も取らず、最終的に行政者が善意及び当社の最適な利益に適合することに基づいて行う又は行わない行為と推定すべきである

(G)“制御権変更”または“COC”は、時々改訂される可能性がある魏ハウス社の2022年長期インセンティブ計画に規定されている意味を持たなければならない

(J)“委員会”とは、管理局の報酬グループ委員会、または管理局が報酬委員会の機能を履行するために委任された他の任意の委員会を意味する。

(K)“会社”シリーズとは、Weyerhaeuser社、ワシントン会社(任意およびすべての子会社を含む)、または9条に規定する任意の相続人を意味する。

(L)“障害”という言葉の意味は、時々改訂された魏氏退職金計画におけるこの言葉の意味と同じである。

(M)“発効日”とは，本協定の双方が本協定に完全に署名した日を意味する.

(N)“終了有効日”とは，条件を満たす終了が発生した日を意味する.

(O)“持分奨励”とは、長期投資協定条項に基づいて、自社普通株、当社普通株制限株式、株式付加価値権、自社普通株単位で価格を計算する株式単位、業績株、配当等価物又は当社普通株株式で支払われる他の奨励を行政者に随時付与することをいう。

(P)“実行者”とは、会社の上級管理チームに在任し、提出され、本契約に署名した実行者を意味する。

(Q)“十分理由”は、実行機関が書面で明確に同意していない場合に、次のいずれかまたは複数のイベントが発生することを意味する

(I)COCの直前に存在する行政者の権力、責務、または責任の実質的な減少

(Ii)当社は、行政者の勤務先が制御権変更直前に行政者の主な住所から少なくとも50マイル離れていることを要求しているが、会社の業務に必要な出張と行政者の発効日からの業務義務がほぼ一致している者は除く

(4)COC直前に役員に提供される福祉を実質的に削減(合計)するが、役員の全体的な福祉カバー範囲が他の役員の福祉カバーレベルの平均レベルとほぼ一致し、これらの役員の職が買収会社での職に見合っていれば、福祉カバー範囲レベルの低下は“十分な理由”と見なすべきではない

(V)発効日から、役員参加会社の任意の短期および/または長期インセンティブ報酬計画のレベルは、役員の目標レベル機会(ここでは、“インセンティブ機会”が合計10%(10%)以上減少した場合、実質的な減少が生じたとみなされる)、またはそのような計画下での支出を決定するための措置の相対的な難易度が大幅に増加する。しかしながら、各このような計画において幹部が減少した参加度または措置の難しさが、いくつかまたはすべての他の幹部の参加度または措置の難易度と、買収会社の職に相当する他の幹部の参加度または措置の難易度と実質的に一致している場合、支払い措置のレベルを低下させること、または支払い措置の相対的な難易度を増加させることは“十分な理由”とみなされるべきではない

(Vi)当社は、9条で述べたように、当社の任意の相続人から満足できる合意を得ることができず、本契約を履行することを負担し、同意する。

本プロトコルにより，“制御権変更”が4.2節で述べた時間範囲で発生しない限り，十分な理由が存在すると見なすべきではない.また、いずれの場合も、行政者の辞任には、(A)上記事件が発生した場合を除き、行政者が当該事件の発生又は存在を知ってから30(30)日以内に当社に書面で通知し、行政者が十分な理由を構成していると考えられる事件(当該30日間の期間が保護期間後に終了したか否かにかかわらず)、及び(B)当社は当該通知を受けてから30(30)日以内に各重大な面から当該事件を是正することができなかったことを明確に指摘している。

(R)“長期インセンティブ計画”とは、威豪会社の2022年長期奨励計画、威豪会社の2013年長期奨励計画、威豪会社の2004年長期奨励計画、または株式奨励に基づいて幹部の任意の前任者または後継者長期奨励計画を時々付与することを意味する。

(S)“競業禁止及び放行協定”は，行政者が当社と署名した協定であり，実質的に添付ファイルAに添付されている形式と同様に，行政者としてCOC利益を受け取る条件である.

(X)“離職協定”とは、当社と行政者との間の役員離職協定を指し、これらの合意は、時々修正、補充、または他の方法で修正することができ、またはそのような合意がもはや有効でない場合、プロトコルの任意の後続の合意を意味する。

(Y)“ビジネス秘密”とは，法律が適用されることによって“ビジネス秘密”を構成するもののいずれかである.

本プロトコルの他の条項に該当する場合には、実行者は、本プロトコルの有効期間内にも本プロトコルの下での福祉を得る資格がある。

4.1 COCの恩恵を受ける。4.6節の規定によると、以下の場合、執行者はCOC福祉要約を受け取る資格がある

(A)第4.2節に規定されているいずれの理由でも、役員は会社の雇用関係を終了する

(B)第4.2(A)条に基づいて行政者の雇用を終了する限り、当社又は当社の任意の付属会社又は共同経営会社は、(I)給与、時間、臨時又はフルタイムの身分で行政者に採用を提供することはなく、(Ii)当社又は当社の任意の付属会社又は共同経営会社は、コンサルタント又は請負業者としての契約を提供するか、又は(Iii)当社のエンティティを買収して、採用又はコンサルタント又は引受業者に契約を提供する。

COC福祉の取得は、退職契約に基づいて得られた解散費給付を含むが、これらに限定されないが、役員が会社から任意の解散費福祉を取得する資格を廃止する。

4.2合格の終了。この役員は，条件に合った離職を経験した場合にのみ，4.3節で述べたCOC福祉を得る資格がある。本プロトコルの場合、“合格終了”とは、会社の保護期間内に次のいずれかまたは複数のイベントが発生することを意味する

(a)

会社は理由もなく役員の雇用を自発的に中止したり

(b)

行政職員たちは自発的に雇用関係を終わらせる十分な理由を持っている。

疑問を免れるために、資格に適合する解雇は、(I)行政者が任意の理由で自発的に採用を終了する場合(十分な理由があって辞任することを除く)、(Ii)当社が非自発的に行政者の雇用を終了する場合、(Iii)当社が適用する政策(ある場合は)強制退職により行政者の雇用を終了する場合、または(Iv)行政者の死亡または障害により行政者の雇用を終了する場合を含むことができない。

4.3 COC福祉の説明。執行者が第4.1条及び第4.2条に基づいてCOC福祉要約を受信する資格がある場合(執行者が第4.6条に記載の競業禁止及び譲渡協定に署名及び撤回していない場合)には、会社は管理者に支払うか、又は以下の金を提供しなければならない

(A)契約終了が発効する日(当該日を含む)まで有効な行政者の年化基給最高比率の3(3)倍に相当する。

(B)実行者終了発効日のボーナス計画年度が決定した目標年間ボーナスの額の3(3)倍に相当する(高い場合は目標年度

役員退職の発効日がいずれの例年の1月1日以降であり、かつ、会社が当該例年の目標年次ボーナスを決定する前に、本条項第4.3(B)節については、役員の目標年間ボーナスは、役員が発効日の1年前に発効するボーナス計画年度の目標年次ボーナスとする。

(C)退職発効日における行政職員のボーナス計画年度の年間ボーナスの額、および任意の適用される企業業績目標および任意の適用される個人および業務実績目標に相当し、いずれの場合も目標通りに達成されたとみなされ、1つの点数が乗算され、分子は、その計画年度が発効日を終了するまでに完了した日数であり、分母は365である。ただし、役員の終了発効日がいずれかのカレンダー年度の1月1日以降であり、会社が当該カレンダー年度のための目標年次ボーナスを決定する前に、本第4.3(C)節については、役員の目標年間ボーナスは、効力発生日の前年に発効したボーナス計画年度を終了する直前の役員目標年次ボーナスとする。本契約項の任意の支払いは、会社が適用する年間奨励計画に基づいて支払われる任意のボーナスの代わりになります。

(D)9.5万ドル(95，000ドル)を一度に支払い(必要な給料および源泉徴収所得税を差し引いた純額)を、その終了および再配置サービスが発効した日後の合理的な時間内に交換された健康および福祉保険の執行者の支払いを支援する。

(E)行政者が参加する任意及びすべての補充退職計画に基づいて、行政者の利益をすべて帰属させる。このような計画における役員の福祉金額を決定するために、このような福祉の計算は、役員が契約終了発効日後に3(3)個の完全年限(すなわち、3(3)個の追加年齢およびサービスポイントを増加させるべきである)を継続すると仮定すべきであるが、このような計画の下での“最終平均報酬”を決定する際には、契約終了発効日の実際の支払い履歴を使用すべきである。このような金額の支払いはこのような計画に基づいて決定された時間に行われなければならない。

実行者が任意の早期退職条項の適用によりこのような福祉が減少した場合、このような減少を相殺するために、3(3)歳の追加年齢を早期退職減額計算に計上しなければならない。また、行政官が早期退職給付を受ける資格があるか否かを決定するために、3(3)歳の追加年限を使用しなければならない。

疑問を生じないためには，幹部の持分インセンティブ奨励は適用されるLTIPと適用される奨励協定の条項に従って処理されなければならない。また，本協定のいずれかの規定がLTIPまたは適用される入札プロトコルの規定と衝突する場合は，LTIPまたは適用される入札プロトコルを基準とする.

4.4正当な理由を除いて、その他の理由で、または行政官によって終了します。会社のCOCによると、役員の雇用が(I)会社の原因または(Ii)役員(正当な理由を除く)によって終了された場合、本合意に基づいていかなる補償または福祉を支払うべきではなく、会社が当時有効に適用していた報酬や福祉計画および計画に基づいて役員の福祉を決定しなければならない。

4.5終了通知。当社又は行政官は、本細則第4条に基づいて十分な理由で行われたいかなる終了も、終了通知方式で伝達しなければならず、通知は、終了発効日よりも遅く行政者に送付されなければならない(又は許可行政者は、何が適用されるかに応じて決定される)、行政者がいかなる理由で終了されない限り、この場合は、終了通知を出す必要はない。本プロトコルの場合、“終了通知”は、書面通知を意味し、終了が理由および終了の発効日であるか否かを説明しなければならない。

4.6 eスポーツ禁止およびリリースプロトコルの履行。COC福祉の支払いは，行政者がeスポーツ禁止および解放プロトコルをタイムリーに実行，交付，撤回しないことを条件としている。会社は終了通知を提供する際に“eスポーツ禁止と免除協定”を交付します

または会社が役員の終了通知を受けた後すぐに役員に通知する。“eスポーツ禁止·発表協定”は、実行者が署名して8日目に発効し、実行者が実行後7日以内にこの協定を撤回しないことを前提としている(“発行発効日”)。すべての場合、解放発効日は、発効日の終了(“解放締め切り”)の終了後60日目でなければならない。発行発効日が発行締め切り前でない場合、執行者はCOC福祉を受けるいかなる権利も放棄しなければならない。いずれの場合も、“eスポーツ禁止及び解放協定”が発効し、撤回できないまで、COC福祉を支払ったり、提供したりすることはできない。

“eスポーツ禁止と免除協定”の実行を支援するために，本協定締結時には，“競業禁止と免除協定”の最低価値は役員基本給の少なくとも3(3)倍であり，この基本給は4.3節に含まれる解散費式に組み込まれていることに同意した。

4.7人が辞任した。役員が何らかの理由で雇用またはサービスを終了すると、第4.3節に規定する解散費を得る条件として、役員は会社またはその任意の関連会社の任意およびすべての職を辞任することに同意し、上級管理者、取締役、従業員、または代理であっても、いずれの場合も終了発効日に発効する。幹部はここで、会社の要求に応じて任意およびすべてのこのような辞任文書に署名することに同意するが、すべての目的については、役員がいつ、またはそのような文書に署名するか否かにかかわらず、サービス終了または終了の発効日に辞任するとみなされるべきである。疑問を生じないために、行政者は、上記で言及した当社の雇用関係の終了及び当社又はその任意の関連会社の任意及びその他のすべての職を辞任することに同意し、行政者が第4.3条に記載された解散料又は行政者が本協定第4.6条に基づいて競業禁止及び免除協定を締結及び撤回しないことを前提又は条件としてはならない。

5.1 COC福祉の形態およびスケジュール。4.3(A)、(B)、(C)及び(D)節で述べたCOC福祉は、発効終了日後にできるだけ早く現金で一度に実行機関に支払わなければならないが、4.6節で述べた競業禁止及び免除協定の要求を満たす必要があるが、いずれの場合も発効日終了後60(60)日に遅れてはならず、Treas項下の短期延期支払い締め切りに遅れてはならない。登録する.§1.409 A-1(B)(4)(または任意の後続条項)

5.2税金を保有しています。会社は、本契約の下の任意の支払金額から合法的に必要なすべての税金を源泉徴収する権利があります(米国連邦税および他の州、市または地方税を含むが、これらに限定されない)。

6.1絶対支払義務。本定款第6条及び第7条に別段の規定があるほか、当社の支払義務及び本定款に規定されている手配は絶対的及び無条件でなければならず、いかなる状況の影響も受けず、当社が行政者又は任意の他の者に対して所有する可能性のあるいかなる補償、反申立、補償、抗弁又はその他の権利を含むがこれらに限定されない。会社が本契約項の下で支払うべきすべての金は通知や要求なしに支払うことができます。本細則第6条及び第7条に別段の規定がある以外は、当社が本細則に基づいて下した各支払は最終支払いであり、当社はいかなる理由で行政者又は当該等の金を受け取る権利がある者に当該等の金の全部又は一部を追討することはできない。

行政者は、本協定の任意の条項に基づいて支払うべき金額又は手配を減らすために他の仕事を求める義務はなく、いかなる場合においても、当社が本合意に基づいて支払うべき金額及び手配の責任を減少させることはない。

6.2利益契約権。第1条及び第6.3条に該当することを前提として、本協定は、執行者が本合意によって享受可能な利益を有する契約権を確立し、付与する。しかしながら、本プロトコルのいずれの規定も、要求されるか、または要求されるか、禁止されているとみなされないか、または禁止されているとみなされる

会社は、本契約の下の任意のお金を支払うか、または請求するために、任意の資金または他の資産を信託または他の方法で分離、指定、または他の方法で予約する。

6.3 COC福祉および他の支払いの没収。本合意には他の逆の規定があるにもかかわらず、会社が役員が競合業禁止および解放協定に含まれる任意の制限的契約に違反していると認定された場合、役員は、本合意に従って幹部に提供されたすべてのCOC福祉および他の支払いに相当する経済的価値に相当する金額を会社に返済することを要求され、幹部は、本合意に従って任意の未払いCOC福祉および他の支払いを得る権利を永遠に失うであろう。COC利益は、(A)幹部と当社との間の任意の他の合意における没収条項および(B)当社が時々発効する任意の補償、追跡または同様の政策、および法律を適用する任意の同様の条項の制約を受けなければならず、いずれかは、場合によっては、以前に支払われた補償の償還または没収を要求する可能性がある。

7.1 Claimsプログラム。執行機関は、本協定に関連する書面請求を認可執行機関に提出することができ、認可執行機関は、90(90)日以内に(又は認可執行機関が請求を審査するために必要な百八十(180)日以下の長い期間内に、このようなクレームを考慮して書面で執行機関に通知することを決定しなければならないが、認可執行機関は、当初の90日以内に書面で延期を執行機関に通知しなければならない)。すべてまたは一部のクレームが却下された場合、執行機関は、執行機関が許可執行機関の裁決を受けてから60(60)日以内に書面で上訴することを条件として、委員会に上訴することができる。委員会は、六十(六十)日以内(又は委員会が控訴を審査するために必要とされるものが百二十(120)日を超えない長い期間内でなければならない。ただし、委員会は、原六十(六十)日以内に書面で執行機関に通知しなければならない)上訴を審議し、その決定を書面で執行機関に通知しなければならない。

7.2決定の終局性。本プロトコルの管理、解釈、適用によって生じる、またはそれに関連する任意の問題に対する委員会の決定は最終的であり、すべての人に対して拘束力があり、法的に許容される最大の尊重を受けるべきである。

8.1規範第409 A条。本プロトコルにより実行者に現金で支払われるすべてのCOC福祉および補償は、Treasに規定されている“短期延期”例外を遵守することを目的としている。登録する.§1.409 A-1(B)(4)(または任意の後続条項)，あるいは規則409 a節(“第409 a節”)のカバー範囲から除外される.さらに、本プロトコルは、本プロトコルに従って発行された任意の一時的または最終的な財務条例およびガイドラインを含む任意の追加税金または収入確認を、第409 A条に従って幹部に実際に支払う前に、任意の追加税金または収入確認を徴収することを回避するために、会社によって合理的に必要な範囲内で解釈、動作、および管理される。

本プロトコルには、他の逆の規定があるにもかかわらず、任意の費用の精算が第409 a条の“繰延補償”を構成する場合、そのような精算は、発生費用の次の年の12月31日(または適用される場合には、本プロトコルが要求するより早い時間よりも遅くない)でなければならない。一年間の精算費用は来年度の精算金額に影響しません。一年以内に提供されるいかなる実物福祉の額も、他の年度に提供される実物福祉の額に影響を与えず、会社における役員の持分権益(ある場合)に係る対応額は、本協定により役員に支払われるべき額を相殺又は減少させてはならない。

第409 A節(財政条例第1.409 A-2(B)(2)(Iii)節を含むがこれらに限定されない)については、分割払い形態でお金を受け取る権利は、一連の個別支払いを受ける権利とみなされるべきであり、したがって、各分割払いは、いつでも個別および異なる支払いとみなされるべきである。本契約に基づいて支払われた金が指定された期限内に支払うことができる限り、指定された期限内の実際の支払日は会社が一任しなければならない。

本協定には他の逆の規定があるにもかかわらず、役員が退職した場合(第409 a条に定義されているように)、役員が“特定の従業員”である場合、会社は、退職後6ヶ月以上の日付まで、退職後6ヶ月以上の期日まで、役員が退職したとき(第409 a条に定義されているような)の場合、従業員が“特定の従業員”である場合には、支払いを延期または開始する。第409 a条に許可される最も早い他の日(適用される場合、この延期期間内に支払われるべき任意の金額は、6ヶ月の期限またはより短い期限の満了後の翌日に一度に支払うことになる)。本合意では、役員が退職した日に、役員が会社が採用した決定方法に基づいて“指定社員”に指定された個人である場合、または財務法規第1.409 A-1(I)節により“指定社員”の役員種別に指定された場合、幹部は本プロトコルにおける“指定社員”となる。会社は、誰が“特定従業員”であるかに関するすべての事項、及び当該決定において変更された適用範囲及び効果を自ら決定しなければならない。

本プロトコルまたは他の場所に逆の規定があっても、本プロトコルにおいて幹部の雇用終了時または後に第409 a条に示される“非限定繰延補償”を構成する任意の金額または福祉を支払うことに関するいかなる条項についても、雇用終了は発生したとみなされてはならず、終了しない限り、第409 a条に示される“離職”であり、本プロトコルの任意のこのような条項については、“終了、終了”を意味する。“雇用終了”または同様の用語は“退職”を意味すべきであり、任意のこのような支払いまたは福祉については、退職日は終了日とすべきである。

第409 a条に規定する加速税又は付加税を回避する範囲内で、本合意に基づいて役員に返済すべき金額は、発生費用の次の年の最終日又はそれまでに役員に支払わなければならず、いずれかの年間に精算する資格のある費用(及び役員に提供される実物福祉)の金額は、その後のいずれかの年間の償還又は提供可能な金額に影響を与えてはならない。しかし、協定条項に基づいて取得する権利のあるいかなる税金の精算についても、会社は行政が関連税金を精算するカレンダー年以降のカレンダー年末にその等の精算を支払わなければならない。

8.2仕様280 G節.本プロトコルに従って役員に支払われる対価格、補償または利益の一部または全部が、幹部に適用されるすべての他の計画、手配および合意下の支払い、対価格、補償および福祉の現在値の合計と共に、本規則第280 G(B)条の“超過パラシュート支払い”を構成し、本規則第499条に基づいて消費税(総称して“パラシュート金額”と呼ばれる)を納付する場合、この合意に基づいて行政者または行政者の利益に支払われるべき追加のパラシュート支払い金額は、パラシュート金額のいずれの金額も規則499条に規定された消費税(“減少した金額”)の影響を受けないように必要な程度減少しなければならない。しかし、この減額がなければ、行政者は、税引後純額(第4999条に従って納付すべき任意の消費税を含むがこれらに限定されない)で落下傘金額を受け取る権利があり、行政者が減少した金を受け取った後に保留する権利がある税引き後純額よりも大きく、このように減額してはならない。

上記の決定が支払い金額を減少させた場合、本プロトコルに従って満了した支払金額の減少は、まず、本プロトコルの下で幹部が得る権利のある任意の現金解散費を減少させ、その後、他の支払いおよび福祉を減少させるために適用されなければならず、その方法は、規則第409 A条に従って幹部が追加の税金を負担することを引き起こさない。第280 G(B)(2)(A)(I)条によれば、会社は、決定後10日以内でなければならないが、事件が発生した日から30日以内に、当該合意に基づいて役員に支払うべき金額を役員又は役員の利益のために支払うか、又は当該合意に基づいて役員に支払うべき金額を速やかに役員に支払うか、又は将来その利益のためにその利益のために支払うか、又は当該合意に従って役員又は役員の利益のために支払うべき金額を分配しなければならない。

行政官が当社と別途書面で合意しない限り、本条例第8.2節に規定する任意の決定は、当社独立公共会計士が支配権変更直前に書面で行うか、又は当社(“会計士事務所”)が誠実に決定した他の者又は実体によって行われなければならず、当該等の他の者又は実体の決定は最終決定とし、行政人員及び当社に対して拘束力を有するものとする。8.2節で要求された計算を行うために，会計士事務所は適用税額を合理的に仮定し近似することができ，指針第280 Gと4999節の適用に関する合理的で好意的な解釈に依存する可能性がある.執行者と会社は

会計士事務所は8.2節に基づいて決定するために合理的に要求する情報と文書を作成する。当社は会計士事務所が発生する可能性のある本8.2節で考慮した任意の計算に関するすべての費用を負担しなければなりません。

9.1社の成功者。当社は、当社又はその任意の部門又は付属会社に、すべて又は実質的にすべての業務及び/又は資産の任意の相続人(直接又は間接にかかわらず、購入、合併、合併又はその他の方法で)に、本契約項の下で当社の義務を履行することを明確に負担し、同意することを要求し、その方式及び程度は、当該等の承継が発生していない場合に当社が当該等の義務を履行することを要求される方式と同様である。当社は、当該等承継発効日までに当該等の負担及び合意を取得することができず、本合意に対する重大な違反となり、行政者に当社の補償を受ける権利があり、金額及び条項及び行政者が十分な理由で当社との雇用関係を自発的に終了した場合には、本合意により得られる権利のある同じ金額及び同条項を得ることができる。上記の規定を施行するためには，このような継承が発効した日は終了発効日としなければならない。

9.2行政官によって割り当てられます。本協定は、各役員の個人又は法定代表、遺言執行人、管理人、相続人、相続人、被分配者、遺贈者及び遺贈者の利益に適用され、それによって実行することができる。執行者が死亡し、執行者が存命している場合は、本合意に別段の規定がない限り、本合意に基づいて執行者に任意の金額を支払わなければならない。実行者が受益者を指定していない場合は，これらの金を実行者の指定者，遺贈者又は他の指定者に支払い，又は指定者がいない場合は，実行者の遺産に支払わなければならない。

10.1雇用状況。役員と会社との間の任意の他の合意が別途規定されていない限り、会社の役員に対する採用は“勝手”であり、COCの発効日までに、役員または会社はいつでも採用を終了することができるが、適用される法律を遵守しなければならない。

10.2つのメリット。執行機関は、本協定の下で執行機関に支払われるべき任意のCOC福祉の主な受益者または受益者として、1つまたは複数の個人またはエンティティを指定することができる。このような指定は委員会が受け入れられる署名書面で行われ、委員会が決定する可能性のある他の手続きに従って行われなければならない。役員が亡くなったときに会社がこのような指定をしていない場合、または指定受益者の存続期間が14(14)日を超える場合は、本合意に従って役員に支払われるべき任意のCOC福祉は、役員の遺産に支払われなければならない。

10.3日。文脈には別の説明があるほか，複数は単数，単数は複数を含むべきである.

10.4保守性。本プロトコルの任意の条項が任意の理由で不正または無効と認定された場合、不正または無効は、本プロトコルの残りの部分に影響を与えるべきではなく、本プロトコルの解釈および実行は、不正または無効を含まない条項とみなされるべきである。また、本プロトコルのタイトルは、本プロトコル条項の一部ではなく、何の効力も効力も持たない。

10.5コピー、ファックス、および電子メール送信。本プロトコルおよび本プロトコルに関連するすべての文書は、1つまたは2つ以上で署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成すべきである。任意の署名がファクシミリ送信または電子メールを介して“pdf”または同様のフォーマットのデータファイルを送信する場合、署名は、ファックスまたは署名ページと同じ効力および効力を有する契約者(またはそれに代わって署名に署名する)の有効かつ拘束力のある義務を生成すべきである。

10.6変更。第1条の規定を除いて、本協定のいずれかの規定は、COCの後に修正、放棄または解除されてはならない。このような修正、放棄または解除が書面で同意され、執行機関および委員会の許可メンバーまたはその許可メンバーの指定者によって署名されない限り、または双方の法律代表および相続人によって署名される。

10.7プロトコルの有効性。本協定は、当社の幹部が不足している任意の契約、計画、条項、またはやり方の任意の部分(2022年8月12日に終了した役員変更制御協定を含む)を完全に代替し、任意の通知要求、政策、またはやり方に置き換える。したがって，ここで述べたCOC福祉は，幹部がCOC後に会社雇用を終了する唯一の追跡権とすべきである。また、COC利益は、会社が役員に不足している他の合意、計画、規定または慣行下の利益を決定する際に、その中で明確に規定された範囲がない限り、“補償”または任意の同等条項とみなされてはならない。本プロトコルには明確な規定があるほか、実行機関がこのようなすべてのプロトコル、計画、規定、慣例の下での権利は、そのそれぞれの条項と条件によって引き続き制約されている。

10.8法律が適用される。米国法に先を越されていない範囲では，ワシントン州の法律は本協定に関連するすべての事項の制御性法律でなければならない。


ウェールハウス社	執行者

作者：/s/Denise M.メルル	作者：/s/Devin W.ストークフィシュ

ITS：上級副総裁と首席行政官	名前：デヴィン·W·ストークフィシュ

日付：2022年8月12日	日付：2022年8月12日

本eスポーツ禁止プロトコルと配信プロトコル(本“リリースプロトコル”)の日は20月20日(本プロトコルの日付)である.

役員の会社での雇用関係はもうすぐ終わります。Executionは20_本解除協定は、役員が会社から退職する条項を規定しています。

ここで“COCプロトコル”で定義された用語が使用され、別途定義されていない場合、それらの定義は、“COCプロトコル”で提供される定義と同じでなければならない。

発効日は、20歳、幹部と会社の雇用関係が終了した(“終了日”)。“COC協定”第4.7条によれば、役員はここで同意し、幹部もまた、上級管理者、取締役、従業員または代理として、すべての場合において終了日に発効する当社またはその任意の関連会社の任意および他の職を辞任した。役員はここで、会社の要求に応じて任意およびすべてのこのような辞任文書に署名することに同意するが、すべての目的の下で、役員は、いつ、またはそのような文書に署名するか否かにかかわらず、終了日に辞任したとみなされるべきである。

以下に定義する取消し期限が満了した後，取消権利を行使していない場合には，執行者は，COC福祉及び“COC合意”に規定される他の支払いを取得又は受ける権利を有するものとする。このような支払いは、“COC合意”の6.3節の没収条項を含むが、これらに限定されない“COC協定”のすべての条項および条件を遵守しなければならない。

本免除協定には他の相反する規定があるが、当社の役員が本免除協定に含まれる任意の制限的な契約に違反していると認定された場合、役員は、サービス協定に従って幹部に提供されたすべてのCOC福祉および他の支払いに相当する経済的価値に相当する金額を会社に返済することを要求され、幹部は、本協定の下で任意の未払いのCOC福祉および他の支払いを得る権利を永遠に失うであろう。COC利益は、(A)幹部と当社との間の任意の他の合意における没収条項および(B)当社が時々発効する任意の補償、追跡または同様の政策、および法律を適用する任意の同様の条項の制約を受けなければならず、いずれかは、場合によっては、以前に支払われた補償の償還または没収を要求する可能性がある。

“COC協定”に基づいて支払われる金を考慮すると、“執行人”は、“COC協定”に規定される対価格は、会社及びその現及び前任高級管理者、取締役、従業員、代理人、投資家、弁護士、株主、管理人、関連会社、直接及び間接親会社及び子会社、福祉計画、計画管理人、保険人、受託者、分部及び子会社、前任者及び後任会社及び譲受人が“執行人”を借りたすべての未清算債務のすべての清算であることを認めている。彼らと一緒に行動したり代表したりするすべての人(総称して“釈放者”と呼ぶ)。執行者は、執行者本人を代表し、執行者の相続人、家族、遺言執行者、代理人、および譲受人を代表し、この免除協定が署名された日までに存在する任意およびすべてのクレーム、責任、要求、権利、損害賠償、費用、弁護士費、および任意の性質の費用を永遠に免除し、免除し、およびそのすべての請求、責任、要求、権利、損害賠償、費用、および任意の性質の費用を含む。しかし、これらに限定されない：(I)行政者の雇用および/または行政職の退職によるすべてのクレームは、適用される州および連邦法、1964年“公民権法案”第7章、“雇用年齢差別法”、“米国障害者法”、1974年“従業員退職収入保障法”、州と連邦“家庭偽法”、および任意の他の適用される権利侵害行為、契約または他の一般法理論に起因するすべてのクレーム、(Ii)行政者購入権に関連する、またはそれによって生じる任意のおよびすべてのクレームを含む。または当社および/または譲受人の株を実際に購入するか、詐欺、不実陳述、受託責任違反に関するクレームを含むが、これらに限定されない, 適用される州会社法下の義務に違反し、任意の州または連邦法律下の証券詐欺、(3)不法解雇に関する任意およびすべてのクレーム、公共政策違反の終了、差別、嫌がらせ、報復、明示的かつ黙示された誠実および公正な取引違反の契約、反言の禁止、不注意または故意による精神的苦痛の禁止、詐欺、不注意または故意の虚偽陳述、契約または予想された経済的利益を故意に妨害する、不公平な商業行為、誹謗、誹謗、不注意、人身傷害、攻撃、殴打、プライバシー侵害、虚偽監禁、転換；(V)連邦または任意の州憲法に違反する任意およびすべてのクレーム、(Vi)雇用または雇用差別に関連する他の法律法規による任意のクレーム、(Vii)任意の損失、費用、損害、(Ii)弁護士費および費用に対する任意およびすべてのクレーム、ならびに(Ix)任意の他のクレーム。

任意の適用可能な福祉計画、計画、および合意の条項および条件によれば、本発表協定は、満了を撤回した後に、役員に支払うべき任意の既得補償金または他の福祉を得ることに影響を与えず、これらの福祉計画、計画および合意は、会社が役員の利益または会社および役員によって参加者である。本協定のいずれの条項も、行政部門が平等な雇用機会委員会または同様の州または地方機関に告発または参加する任意の調査または訴訟を禁止することを禁止していると解釈することはできないが、行政部門は、そのような疑惑、調査、訴訟または関連訴訟に関連する任意の金銭損害賠償または他の個人の法的救済の権利を放棄することに同意しているにもかかわらず、説明されていない。

この“免除協定”は、法律上免除できないクレームを免除しないが、これらに限定されず、役員が平等な雇用機会委員会または他の場所、州または連邦行政機関または政府機関に告発または参加疑惑を提起する権利を含むが、これらの機関または機関は、雇用関連法律の実行または管理を許可されており、会社(ただし、そのような任意の提起または参加は、役員に会社および/または任意の受賞者に対して金銭的損害を追及する権利を与えていないという理解がある；一方，幹部は本プロトコルでは債権の解放を禁止しており，幹部は当社および/または任意の釈放者に当該などの金銭救済を取り戻すことを禁止している).執行代表は、本発行プロトコルに対して放棄または解放されていない任意の権利、クレーム、クレーム、疑惑、責任、義務、要求、訴因、または他の事項の譲渡または譲渡を実行する。

行政官は、1967年の“雇用年齢差別法”(以下、“ADEA”と略す)によって行政者が権利を放棄して釈放することを認め、本“免除協定”はすでに知られている

自発的です。Executionは、Executeが本発行協定に署名した日後にADEAによって生じる可能性のある任意の権利またはクレームには適用されないことに同意している。Executionは，本リリースプロトコルに提供される対価は，Executeがすでに獲得する権利のある任意の価値のあるものを補完することを認めている.

役員は，役員に法律顧問に相談することを提案しており，役員は，一般的な免除は，免除実行時に釈放者が役員に有利なクレームがあることを知らないか疑われるのには適用できないという原則を熟知しており，幹部がそれを知っていれば，役員と被免除側の和解に大きな影響を与えることは必至である。行政機関は、上記の原則を認識し、行政機関が有する可能性のある任意の権利を明確に放棄することと、任意の他の類似した効力に基づく成文法または一般法原則とを明確に放棄することに同意する。

8.1会社の機密情報。会社員として役員としての役割を果たす過程で、役員は機密情報に接触して取得した。ここで使用される“機密情報”とは、会社がその業務を保護するために秘密にしている任意およびすべての秘密、独自、または商業秘密の性質を有する情報を意味する。機密情報は、(I)任意の現在または計画中の製品、(Ii)予想される製品に関する研究および開発または調査、(Iii)独自のソフトウェア、発明およびシステム、(Iv)サプライヤーまたは顧客、(V)コスト情報、利益、販売情報、ならびに会計および公表されていない財務情報、(Vi)業務およびマーケティング計画および方法、に関する会社に関する情報を含むが、これらに限定されない。(Vii)公衆に知られていない他の情報は、誤用または競合他社に開示された場合、企業に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合があり、(Vii)会社の任意の顧客、顧客、サプライヤー、またはサプライヤーに関連する任意の機密情報；および(Ix)財務、技術、販売、マーケティング、販売促進、製造、開発および人員情報、顧客および潜在的顧客リスト、サプライヤーおよび潜在的サプライヤーリスト、ビジネス秘密、設計、製品調製、製品仕様、顧客、顧客、サプライヤーまたはサプライヤーとの手配条項、トレーニング、サービスおよび業務マニュアル、トレーニングコースおよび他のトレーニングおよび指導材料、会社の運営に価値のある他の独自情報、ならびに会社またはその共同所属会社が機密と考え、または機密とみなされている会社に関連する任意の他の情報。ならびに、含まれる、反映され、またはベースとなるすべてのメモ、分析、アセンブリ、要約、抄録、研究、解釈、または他の材料, このような情報のすべてまたは一部は、いずれにしても記録または保存されており、書面であっても、口頭であっても、機密として明示的にマークされているか否かにかかわらず、含まれていないが、秘匿情報には、過去、現在、または現在一般的に公衆に提供されている情報は含まれていない(ただし、行政者がいかなる守秘義務に違反しているわけではない)。

8.2機密情報は開示されません。幹部は秘密情報が会社の特殊で価値があり、独特な資産であることを認めた。主管は、これらの情報が公衆または会社以外がその使用から経済的価値を得ることができる人に知られていない限り、すべての秘密情報を秘密にし、信頼することに同意する。幹部は、幹部が管理者または任意の他の個人または実体の利益に直接または間接的に秘密情報を使用してはならないことに同意する。

8.3保護された権利；限られた商業秘密免除。本リリースプロトコルには他のいかなる規定もあるが、本リリースプロトコルに含まれるいかなる内容も、合法的に発行された召喚または裁判所命令に応答する際に幹部が真の証言を提供することを阻止することはなく、また、当社に通知することなく、非特権文書または他の情報を提供することを含む、任意の政府エンティティとのコミュニケーション(法的に保護された告発者の権利の行使を含む)または任意の政府エンティティによって行われる可能性のある任意の調査または訴訟に参加する能力を制限することはない。

行政は、行政は、“商業秘密擁護法”に基づいて、(A)連邦または州商業秘密法によれば、誰も商業秘密(“経済スパイ法”で定義されているように)を開示することによって刑事または民事責任を追及されないことを認め、(X)連邦、州または地方政府の役人または弁護士に直接または間接的に秘密にし、違法の疑いを通報または調査する目的で行われたこと、または(Y)訴訟または他の訴訟で提起された訴えまたは他の文書で行われた

(B)違法の疑いがあると通報して報復訴訟を起こした個人は、その弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟手続において商業秘密情報を使用することができ、その人が任意の押印された商業秘密文書を提出したことを前提としているが、裁判所の命令が許可されない限り、商業秘密は開示されない。

8.4法的手続き。行政者又は行政職員のいずれかの関連会社が要求又は要求された場合(書面陳述、質問、法律手続における情報又は文書請求、伝票、民事調査要求又は同様の手続)が、任意の政府エンティティによる任意の法律手続において任意の機密情報又は商業秘密を開示し、第8.1条に規定する適用制限期間内に、行政者は、会社が自費で適切な保護令又は他の救済措置を求めることができるように、その請求又は要求に関する書面通知(適用法律禁止の範囲を除く)を会社総法律顧問に直ちに提出しなければならない。費用はその保護令を得るために会社が負担する。保護令又はその他の救済措置を得ることができなかった場合、又は会社が本第8条の規定を遵守することを書面で放棄した場合、管理者は、法的に開示された秘密情報又は商業秘密部分のみを提供しなければならない。

9.1従業員を募集しません。役員は、終了日後の2(2)年以内に、役員は、会社、任意の後続会社または会社の子会社の任意の従業員を幹部または任意の競争会社または競合商業組織のために誘導しようとするか、または間接的に誘致または誘導しようとしてはならないことに同意する。

9.2お客様とサプライヤーを誘致していません。幹部は、終了日後の2(2)年以内に、幹部は直接或いは間接的に会社のいかなる顧客、サプライヤー或いはサプライヤーを誘導しようとしても会社との関係を終了してはならないことに同意した。

9.3非けなす損。本契約のいずれの一方も、他方について口頭または書面で声明してはならず、その目的は、(I)損害、非難、けなす、損害、または他方または任意の免除された人の名声をいかなる方法で損害するか、または(Ii)任意の一方または任意の被免除者が任意の不法、不法または不当な行為に従事することを非難または暗示する効果がある可能性がある。上記の制限は、法的強制のいずれか一方が提供するいかなる証言(書面でも口頭でも)には適用されない。

役員は、終了日後の2(2)年以内に、役員が会社と競合する任意の業務に直接または間接的に従事または参加してはならず、従業員、役員、取締役、株主、投資家、代理人、コンサルタントとしても、本第10条のいずれの規定も、役員が投資銀行、商業銀行、監査またはコンサルティング会社を代表していかなるサービスを提供することを阻止しないか、または(Ii)任意の上場企業の普通株に対して5%(5%)以下の投資を行うことを前提としており、このような投資は、役員に競合業務の意思決定を制御または影響する権利または能力を与えないことを前提としている。

実行機関は，本プロトコルの日(“審査期間”)から45(45)日の時間で本発行プロトコルに署名するかどうかを決定する.執行部門が本免除協定に署名し、署名後7(7)日(“撤回期限”)内に、執行部門が会社の総法律顧問に書面通知を提出した場合、実行部門は本免除協定を取り消すことができる。

本リリースプロトコルは発効せず、本リリースプロトコルの実行に依存したCOC利益は支払われない

審査期間内に、撤回期限が満了し、撤回期限内に、行政は本リリース合意を撤回する権利を行使していない。

行政人員は、45(45)日の審査期間が終了する前に本リリース協定に署名して、7(7)日間の営業停止期間を開始することができる。行政は審査期間終了前に署名するかどうかを決定し、完全に行政が決定する。

幹部は同じ解散費を獲得し、幹部がいつ本解除協定に署名しても、幹部が審査期間終了前に署名し、撤回期限内に本解除協定を撤回しない限り。

行政者は、行政者が権利を解放することはCOC利益と交換するためであり、そうでなければ行政者はこれらの利益を法的に得る権利がないことを認めている。

役員が審査期間内に本発表協定を撤回または署名しなければ、幹部はすべてのCOC福祉を失うことを認めた。

幹部は、この釈放協定に署名する前に弁護士に相談することを幹部に提案したことを認めた。実行者は、実行者が本プロトコルをよく読んで理解したことを保証し、同意する。

本リリースプロトコルによって引き起こされた、または本リリースプロトコルに関連する任意の論争またはクレームは、“COCプロトコル”第7条の規定によって解決されなければならない。本第13条の規定にもかかわらず、会社が本条項第8条、9条又は10条又はその任意の部分に基づいて提起したいかなる禁令救済請求は、本第13条の条項の制約を受けない。

米国の法律が先制されていない範囲では、ワシントン法律は法律規則を選択しているにもかかわらず、本釈放協定に適用される。双方は、ワシントン州金県の任意の州または連邦裁判所が、本“免除協定”によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟または係争に対する排他的管轄権を受け入れ、そのような訴訟または係争に関連するすべてのクレームが、任意のこのような裁判所で審理および裁決することができることに同意する。双方はまた、本発行プロトコルによって引き起こされた、または本発行プロトコルに関連するいかなる訴訟または法的手続きを他の裁判所で提起しないことにも同意した。各当事者は、このように提起された任意の訴訟または論争を維持するために提起された任意の不便な抗弁理由を放棄し、他の任意の当事者がこのように要求する可能性のある任意の保証、保証、または他の保証を放棄する。

本“発行協定”およびすべての関連文書は、1式で2つ以上署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。任意の署名がファクシミリ送信または電子メールを介して“pdf”または同様のフォーマットのデータファイルを送信する場合、署名は、ファックスまたは署名ページと同じ効力および効力を有する契約者(またはそれに代わって署名に署名する)の有効かつ拘束力のある義務を生成すべきである。

双方は，本配信プロトコルのテーマに関するすべてのプロトコル，チノ，陳述，保証は，明示的であっても黙示的であっても，口頭であっても書面であっても，本リリースプロトコルに含まれている.この前のすべての

本リリースプロトコルのテーマに関する同期会話、交渉、合意、陳述、チノ、保証はすべて本リリースプロトコルに統合されます。これは総合的な合意だ。

双方の相続人と譲り受け人は，本解除協議の利益と義務を享受しなければならない。双方は、本“免除協定”の唯一の対価はここで明確に記述された対価格であり、各方面は本“免除協定”の意味と意図を十分に理解しており、本“免除協定”は自発的に署名され、本“免除協定”の条項は契約条項であることを認めた。当社および/または任意の授権者が前または本合意に関連して取った任意の行動は、(A)任意の実際または潜在的クレームの真正性または虚偽を認めるか、または(B)当社および/または任意の授権者がいかなる過ちまたは責任を認めたか、または認めると解釈されてはならない。

行政者は、本免除協定中のすべての条項は単独および独立した条項とみなされ、いずれの条項の実行可能性は、本免除協定中の任意の他の条項の実行可能性を損なわないことに同意する。さらに、本リリースプロトコルに含まれる1つまたは複数の条項が、役員のためであっても会社の利益のためであっても、任意の理由で範囲、活動、またはテーマが広く、法的に実行できないと考えられている場合、これらの条項またはこれらの条項は、当時出現した適用法律と最大限互換性があるように、これらの条項を制限および減少させることによって解釈されるであろう。

本リリースプロトコルの章および段落タイトルは、使用を容易にするためにのみ使用され、本リリースプロトコルの解釈に影響を与えることも、いかなる方法でも拡大、定義、制限、または拡張された双方の権利または義務または影響を意図してはならない。


ウェールハウス社	[名前.名前]

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