第424条(B)第5条に基づいて提出する
File No. 333-256128

本予備募集説明書 付録の情報は不完全であり、変更される可能性があります。1933年の証券法によると、これらの証券に関する登録声明が施行された。本予備募集説明書付録及び添付の目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない

完成が待たれる

予備目論見書補充日：2022年8月18日

目論見書副刊

(目論見書まで、日付は2021年5月14日)

$

% Senior Notes Due August , 20

本募集定款補充書類および添付の目論見書に基づいて発行された元金総額$の優先手形は2023年8月20日に満期となり，年利率は%であり，2023年2月 から半年ごとに 借金(優先手形)が支払われる。優先債券は満期日の30日前または後に優先債券元金(PAR)の100%の全部または部分で吾等が償還し、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息および未償還利息を別途加算することができる。高級債券の登録保有者に10~60日の償還通知を提供します。高級債券は債務返済基金を持っていない

高級債券は私たちの他のすべての既存と未来の優先無担保債務と並ぶだろう

？S-4ページのリスク要因を参照して、高級チケットを購入する前に考慮すべき重要な要素を理解してください。優先手形は銀行の預金でもなく、米国連邦預金保険会社や他の保険会社や政府機関によっても保証されない

証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかも決定されていない。これとは反対のいかなる陳述も刑事犯罪だ

価格は… 公共(1)

引受販売 割引

収益はわれわれの所有にある 未計費用(1)

上級説明によれば

%

%

%

合計する

$

$

$

(1)

元の発行日からの利息(あれば)を別途加算する

高級債券はどの証券取引所にも上場されないだろう。現在、高級債券は取引市場を公開していない

引受業者は2022年8月頃に預託信託会社とその直接参加者の施設を介して，欧州清算システム(EUROCLER？)事業者であるEuroClear Bank S.A./N.V.とフランス興業銀行(Clearstream)を含めた高級債券を簿記形式で購入者に交付する予定である

共同帳簿管理マネージャー

モルガン·スタンレー		ゴールドマン·サックス有限責任会社

本募集説明書の増刊日は2022年です

カタログ

本目論見書補足資料について

本文書は2つの部分からなる.第1部は本募集説明書補足部分であり，今回の 発行の具体的な条項を紹介した。第2部は添付された目論見書であり、これは我々が登録プロセスを棚上げして米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。添付の株式募集説明書は、より多くの一般的な情報を説明しており、その中のいくつかの情報は今回の発行に適用されない可能性がある。一般に、株式募集説明書に言及すると、目論見書の補編と付随する目論見書の組み合わせを指す。あなたは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書、ならびにタイトルの下に記載された他の情報を読むべきであり、これらのタイトルの下で、参照することによって、より多くの情報およびいくつかの文書の組み込みを見つけることができます

本募集説明書の付録が添付の目論見書の製品の説明と異なる場合は、本募集説明書の付録に記載されている情報に基づいていなければなりません

本募集説明書の付録または参照によって本明細書の付録に組み込まれるか、または本募集説明書の付録に組み込まれた文書に記載されているとみなされる任意の陳述は、本募集説明書の付録または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述の修正または置換の範囲内で、陳述を修正または置換するものとみなされる。そのような修正または置換された任意の陳述は、構成コスト募集説明書の付録の一部とはみなされないが、修正または置換されたものは除外される。参照によっていくつかの文書が組み込まれています

あなたは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれているか、または参照されて組み込まれている情報、ならびに任意の無料で書かれた入札説明書または今回の発売に関連する他の発売材料にのみ依存しなければならない。他の人が提供する可能性のある他の情報については、私たちも販売業者も何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちも販売業者も、他の人があなたに違うまたは一致しない情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。本明細書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書中の情報は、当該文書のそれぞれの日付またはそのような情報のために指定された日付 までにのみ正確であると仮定されるべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

文意が別に指摘されている以外に，F.N.B.会社，FNB？，The ？？Corporation，？we，？と？us？および類似用語については，いずれもF.N.B.社とその子会社を指す

本募集説明書の付録又は添付の募集説明書は、いずれも任意の優先手形の引受及び購入の要約又は招待を構成しておらず、誰の要約又は要約に関連する要約又は要約に使用してはならず、要約又は要約の募集を許可していない任意の司法管区内の誰にも、又はそれに要約又は不法を提出する者に使用してはならない

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、1934年に改正された証券取引法(取引法)の報告要求を遵守し、年度、四半期及び現在の報告、依頼書及びその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、情報声明、および我々のように米国証券取引委員会に電子的に文書を提出する発行者に関する他の情報を含む相互接続サイトを維持している。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです

私たちは改正された1933年の証券法あるいは証券法に基づいて、本募集説明書の補編とbr}を含む表S-3の登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出しました

S-I

入札説明書が添付されています。米国証券取引委員会規則が許可される場合、本入札説明書付録および添付の入札説明書は、登録説明書に含まれるすべての情報を含まず、いくつかの情報 は、登録説明書に付随する、または参照によって登録説明書に組み込まれた証拠物に含まれる。登録声明は、その中に含まれている、または参照によって組み込まれた展示品を含み、米国証券取引委員会のウェブサイトで読むことができる。

インターネットサイトはwww.fnbCorporation.comです。我々は、米国証券取引委員会にこのような報告を電子的に提出するか、または米国証券取引委員会にこのような報告を提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、できるだけ早く、私たちのウェブサイト上で、または私たちのウェブサイトを介して、米国証券取引委員会に提出または米国証券取引委員会に提出したテーブル10-K年次報告、グリッド10-Q四半期報告および現在のテーブル8-K報告およびこれらの報告の修正を無料で提供する。我々のサイトの内容は本募集説明書の付録の一部ではなく，本サイトへの引用はコスト募集説明書付録にそのサイトに掲載されている情報を引用的に組み込む行為ではない

参照によって特定のファイルに組み込まれる

アメリカ証券取引委員会は、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類の情報を補完するために、この株式募集説明書に参照して組み込むことを許可します。これは私たちがあなたにこの文書を閲覧させることであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。我々が米国証券取引委員会に提出した以下の書類は、引用して本募集説明書の付録に添付され、その一部とみなされている

•

我々は2022年2月24日に2021年12月31日までのForm 10−K年次報告を提出した

•

我々が2022年3月25日に提出した2022年4月12日に改訂された付表14 Aに関する最終依頼書部分は、2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書に参照により組み込まれている

•

2022年5月5日と2022年8月5日にそれぞれ提出した2022年3月31日と2022年6月30日までのForm 10-Q四半期報告；および

•

我々が現在提出しているForm 8-Kレポート提出日は，2022年1月24日，2022年4月19日，2022年5月12日(第5.02項)，2022年5月12日(第5.07項)，2022年6月1日(第8.01と9.01項目)，2022年6月1日(第1.01と9.01項目)である

吾らも、証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて、本募集定款補編日又はその後、本募集定款補編項の下で任意の高級手形の発売を終了又は完了する前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された他のすべての文書(本募集定款補編第2.02項又は第7.01項の下で提供された現行報告及び当該等の表にアーカイブされた当該等の項目に関連する証拠物を除く)を本入札定款編成に組み込む

書面または口頭の要求に応じて、本入札明細書の付録に参照によって組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを無料で提供する(これらの文書の証拠品は、それらが参照によってこれらの文書に明示的に組み込まれない限り除外される)。要求は、以下に送信されるべきである

F.N.B.会社

連邦通り12号

北岸センター1号

ペンシルバニア州ピッツバーグ、15212

注意：会社の秘書

S-II

前向き情報に関する警告声明

本募集説明書副刊、添付の入札説明書および本明細書に引用された文書は、収益、収入、費用、税率、資本および流動性レベルおよび比率、資産品質レベル、財務状態に関する私たちの陳述、および私たちの現在または未来の業務およびbr}運営に関連するまたは影響に関する他の事項を含む可能性がある。これらの陳述は1995年の“個人証券訴訟改革法”の意味での前向きな陳述と見なすことができる。これらの展望的陳述は、時間の経過とともに変化する様々な仮説、リスク、および不確実性に関するものである。実際の結果あるいは未来の事件は私たちの前向きな陳述中の予想と異なる可能性があり、歴史表現と事件と一致しない可能性もある。展望的陳述は重大なリスクと不確実性に関連するため、このような陳述に過度に依存しないように慎重に行動すべきである。前向き陳述は、一般に、信じる、？計画、？期待、？意向、？展望、？推定、？予測、将？、？す、？プロジェクト、？目標、？および他の類似した言葉および表現によって識別される。私たちは連邦証券法の要求がなければ、展望的陳述を更新するいかなる責任も負わない

我々の前向きな陳述 は以下の主要なリスクと不確実性の影響を受ける：

•

(I)米国および世界金融市場の発展、(Ii)米国連邦準備委員会(FRB)、連邦預金保険会社、米国財務省、通貨監理庁(OCC)および他の政府機関の行動、特に通貨供給、市場金利、または他の方法で金融サービス業の商業活動に影響を与える行動、特に通貨供給、市場金利、または他の方法で金融サービス業の商業活動に影響を与える行動を含むが、これらに限定されない、我々の業務、財務結果および貸借対照表の価値。(Iii)米国全体の経済および我々の市場範囲内の地域および地方経済の減速、(Iv)インフレ懸念、(V)米国またはそのグローバル貿易パートナーの関税または他の貿易政策の影響、および(Vi)米国の社会政治環境

•

業務と運営結果は、適切な場合に、システムと制御、第三者保険、派生商品、資本管理技術を有効に使用することによって、変化する規制資本と流動性基準を満たすことを含む、業務固有のリスクを識別し、効率的に管理する能力の影響を受ける

•

競争は顧客の獲得、成長と留保に影響を与える可能性があり、信用利差、預金蓄積と製品定価にも影響を与え、それによって市場シェア、ローン、預金と収入に影響を与える。著者らは迅速に反応し、技術変化と新冠肺炎挑戦に持続的に対応する能力も顧客の需要に応答し、競争需要を満たす能力に影響すると予測した

•

業務および経営業績は、広範な自然災害およびその他の災害、流行病(新冠肺炎の大流行危機と疫病後の正常な回復の影響を含む)、世界的な事件(ウクライナとロシアの衝突を含む)、混乱(労働力不足を含む)、サプライチェーンの中断と出荷遅延、テロ活動、システム故障、セキュリティホール、重大な政治事件、ネットワーク攻撃または国際敵対行動(一般経済と金融市場または私たちまたは私たちの取引相手への影響によって)の影響を受ける可能性がある

•

法律、法規と会計方面の発展は私たちの業務を運営と発展させる能力、財務状況、運営結果、競争地位と名声に影響を与える可能性がある。名声の影響は、業務の発生と保留、流動性、資金、および人材を誘致し、維持する能力に影響を与える可能性がある

•

現在のアメリカ大統領政府の政策と優先順位は、立法と規制改革、規制または法執行優先事項の異なる方法、金融サービス業の規制に影響する変化、監督管理義務または制限、消費者保護、税収、従業員福祉、補償やり方、年金、破産およびその他の業界の側面、および会計政策と原則の変化を含む

S-III

•

銀行資本要求、融資損失準備金及び流動性基準を管理する法規又は会計基準を変更する

•

通貨と財政政策の変化は、金利政策と連邦公開市場委員会の戦略を含む。

•

法的手続きや他のクレームと規制と他の政府調査または他の調査の不利な解決。これらの問題は、罰金、処罰、原状回復、または私たちの業務慣行の変更、および追加費用およびbr}付随コストを含む金銭判決または和解、法執行行動、または他の救済措置をもたらす可能性があり、FNBに名声を損なう可能性がある

•

規制審査と規制過程の結果、連邦銀行監督管理機関や他の政府機関からの要求を満たすことができなかったことが含まれている

•

業務と経営業績は、適切な場合には、保険証、プロセス、システムと制御、第三者保険、派生商品および資本·流動性管理技術を有効に使用することを含む、業務固有のリスクを有効に識別·管理する能力の影響を受ける

•

我々の財務状況、経営結果、財務開示と未来の業務戦略への影響 は現在の予想信用損失会計基準(CECL)の応用により予測されたマクロ経済状況が変化し、ACLへの影響である

•

ネットワーク攻撃または活動の結果を含む、我々の運営またはセキュリティシステムまたはインフラストラクチャまたはサードパーティのシステムまたはセキュリティシステムまたはインフラの障害、中断または破壊

•

新冠肺炎疫病及び新冠肺炎に対応するために実施した連邦、州と地方監督と政府行動は金融市場及び国家と地方経済状況の変動性増加、サプライチェーン挑戦、インフレ圧力の上昇、失業率と企業倒産レベルの上昇を招き、そして私たちの業務、財務状況、経営業績、流動性或いは私たちの管理層、従業員、顧客と肝心なサプライヤーとサプライヤーに重大な影響を与える可能性がある。新冠肺炎疫病と関連する多くの未知要素を考慮して、著者らの展望性声明は引き続き各種の条件の影響を受け、これらの条件は未来に私たちが現在経験している或いは予想している状況と大きく異なる可能性があり、しかしこれらに限定されないが、アメリカ経済と労働力市場の挑戦的な向かい風、商業と消費者顧客の基本面が発生する可能性のある変化、 期待と情緒を含む。新冠肺炎の影響には、ウイルスの持続的変異に対する潜在的な影響の不確実性が含まれているため、アメリカ政府が取った管理あるいは経済救済の対応措置は、疫病の持続時間とワクチン接種努力の成否の不確実性について、大流行は私たちの業務、運営、財務業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。

•

私たちの事業成長は買収と新しい戦略的措置によってある程度増加している。リスクおよび不確実性 には、買収された業務の性質および戦略計画によるリスクが含まれており、場合によっては、私たちの新規事業や新地理または他の市場への参入に関連するリスク、およびこれらの新しい分野に慣れていないことによるリスク、および買収取引自体に関連するリスクおよび様々な不確定要因、規制問題、および買収された業務が取引完了後にFNBに統合される場合がある。これから行われるFNB-UB Bancorp統合によるこのようなリスクは、これらに限定されるものではない

•

予想されるコスト節約および戦略的収益を含む取引の予想収益は、期待通りに実現されていない可能性があり、または2社の統合による影響または問題、または経済力の結果、 FNBおよびUB Bancorpが業務を展開する分野の競争要因、または他の予期しない要因またはイベントの結果を含む

S-IV

•

取引の完了はUB Bancorp株主の承認を含む通常成約条件の満足度に依存するが，この点は保証されず，取引の時間と完了は現在正確に予測できない様々な要因に依存する

•

一方または双方が統合プロトコルを終了する権利があるイベント，変更またはその他の場合が発生する

•

取引の完了には、銀行監督部門の承認を得る必要があり、このような承認はタイムリーに入手できないか、または全く得られない可能性があり、あるいは追加の巨額の支出を招く可能性があり、合併取引の完了を延期する可能性のある条件によって制限される可能性がある

•

取引の宣言または完了に起因する反応または変化を含む、業務または従業員関係に対する潜在的な副作用または変化

•

FNBまたはUB Bancorpに対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果

•

金融機関業界に影響を与える後続の連邦立法と監督管理行動及び改革は提案合併の経済効果に重大な影響を与える可能性がある

•

UB Bancorpの業務をFNBに統合し，UB Bancorpを変換する技術システムやクライアントデータに遭遇する意外な挑戦や遅延は，取引に関連する費用を著しく増加させる可能性がある

•

FNBおよびUB Bancorpの将来の業績に影響を与える可能性のある他の要素は、資産品質と信用リスクの変化、収入と収益の増加を維持できない、金利と資本市場の変化、インフレ、顧客の借金、返済、投資と預金やり方、技術変化の影響、程度とタイミング、資本管理活動、および連邦準備委員会の他の行動、立法と規制行動と改革を含む

ここで決定されるリスクは排他的でもなく、我々が直面する可能性のあるリスクタイプでもなく、実際の結果は、これらのリスクおよび不確実性(第1 A項で説明したリスク要因および他の不確実性を含むがこれらに限定されない)によって明示または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。リスク要因と2021年年次報告書におけるリスク管理部分 Form 10−K，我々のその後の2022年四半期報告Form 10−Q(リスク要因とリスク管理議論を含む)および米国証券取引委員会に提出された他の2022年報告書は，我々の会社サイトbrで調べることができるHttps：//www.fnb-online.com/About-us/Investor-Information/Reports-and-Filingsアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govです更に具体的には、著者らの展望性声明は新冠肺炎疫病及びマクロ経済の影響及びそれによって発生した政府、企業と社会対応措置に関連する絶えず変化するリスクと不確定性の影響を受ける可能性がある。私たちはただ私たちのサイトを非アクティブなテキストとして参考にします。私たちのウェブサイトの情報は私たちのアメリカ証券取引委員会の記録文書の一部ではない

S-V

S-1

S-2

S-3

リスク要因

高級債券への投資は様々な危険に関連している。優先手形を購入するか否かを決定する前に、以下および2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書に記載されているリスクおよび不確定要因、ならびに本入札明細書の付録および添付の目論見書に含まれ、参照されて組み込まれた他の情報を慎重に考慮しなければならない。私たちの将来の業務、経営結果、財務状況、資本レベル、流動性、キャッシュフローは、これらのリスクのいずれかの重大な悪影響を受ける可能性があります。このような危険 は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちの業務運営は、現在私たちが知らないことや、現在私たちの運営にどうでもいいと思っている他の要素の影響を受ける可能性もあります。また、“前向き情報に関する警告声明”のタイトル下の議論を参照する。本節では、F.N.B.会社、会社、私たち、私たち、または私たちの会社は、そのいかなる子会社も含まれていないF.N.B.社のみを含む。以下に言及される歯印は、高度な説明のいくつかの用語で説明される

優先手形は私たちの子会社の債務ではなく、私たちの子会社の債務であり、構造的には私たちの子会社に属する債務からなり、子会社の債務は優先手形に保証を提供しないだろう

私たちは持ち株会社で、私たちの子会社に依存して、主に私たちの付属銀行で、優先債券の元金とbr利息を支払います。優先手形は我々のどの子会社によっても保証されず、我々の子会社に属するすべての既存および将来の負債を、我々の子会社に属する銀行預金から構造的に債務する。したがって、我々の権利及び我々の債権者は、優先手形保持者を含み、子会社が清算又は再編された場合に我が子会社の資産に参加する権利は、当該子会社の他の債権者の優先債権に支配される。したがって、私たちの子会社の清算、破産、破産、接収、または同様の事件が発生した場合、私たちは、子会社が第三者のすべての債務および他の債務を返済しなければならず、保証されていても無担保であっても、その後、これらの子会社の任意の資産は、優先手形に関する義務を履行するために、私たちに割り当てられなければならない

2022年6月30日現在、我々の子会社の総借款(預金を含む)は約356億ドルである。 は管理優先債券の契約により、我々の子会社は制限されない追加預金、債務、負債を発生させ、これらは構造的に優先債券よりも優先される

私たちは私たちの銀行や他の子会社から独立した法人実体であり、これらの子会社に資金を提供して高級手形を支払うことに依存する

私たちの主な現金源は、株主への配当金の支払いと債務元金と利息を支払う現金、私たちの銀行子会社FNBPAからの配当金を含みます。FNBPAと私たちの他の子会社は、配当や他の方法で資金を提供することができる程度には、様々な法律、法規、その他の制限があります。 私たちは持株会社レベルで現金を維持して流動性を得ることができますが、FNBPAや私たちの他の子会社が私たちに配当金を支払うことができなければ、時間が経つにつれて、優先債券保有者に元金と利息を支払うことができないかもしれません。通常、私たちの監督管理機関は現在の収益から配当金を支払い、十分な資本を維持することを望んでいます。連邦銀行法は、国立銀行がOCCの事前承認なしに、2年前の今年度の収益と留保収益の和を超える配当金を支払うことを禁止している。契約またはその他の制限はまた、私たちの子会社が私たちに配当金を支払ったり、分配、ローンまたは立て替えをする能力を制限する可能性があります。このような理由で、私たちは私たちの子会社の任意の資産やキャッシュフローを使用して優先手形を支払うことができないかもしれない

私たちは持株会社なので、私たちの権利と私たちの債権者は、優先手形保持者を含み、任意の子会社の清算または再編中にその資産に参加する権利は、私たち自身がその子会社に対して公認債権を持っている債権者でない限り、その子会社の債権者の優先債権に支配されます。私たちが私たちのどの銀行子会社に発行している任意の資本性ローンは、預金やこれらの銀行子会社の他の債務を支払う上でbr子会社に属します。債権者の債権(ただし含まれない)

S-4

子会社に対する)には、長期債務および中期債務、ならびに預金負債、購入された連邦資金、買い戻し協定に従って売却された証券、および他の短期借入金に関連する重大な債務が含まれる可能性がある。優先債券は私たちの付属会社の債務でもなく、私たちの付属会社によって保証されているわけでもなく、私たちの付属会社は高級債券の満期金額を支払う義務がありません。優先債券に関する契約 は、我が子会社が追加債務を発行したり発生したりする能力を制限しません

FNBPAは2022年6月30日に事前OCCの承認なしに2.85億ドルまでの配当金を合法的に支払うことができる。？業務を参照？政府の監督と監督？リスク要因？私たちは子会社の配当金に依存して私たちの財務義務を履行し、株主に配当金を支払い、リスク要因？規制機関は2021年12月31日までの年間報告書で、配当金の支払いと普通株の買い戻し能力を制限し、配当声明の規制やその他の制限を検討するかもしれない

高級債券を管理する契約には限られた契約があり、これはあなたの投資を保護しないかもしれません

吾等や吾等のいずれの付属会社も制限されず、優先手形を発行する契約に基づいて追加債務又はその他の債務を負担してはならず、追加の 優先債務を含む。もし私たちが追加的な債務や負債を生成すれば、私たちが高級手形の債務を支払う能力は不利な影響を受けるかもしれない。私たちは時々追加的な債務と他の債務が発生すると予想している。さらに、契約によれば、私たちは制限されず、高級手形のいくつかの条項が合併、合併、資産譲渡または譲渡、および本募集説明書の付録のいくつかの契約を記載しているか、または配当金を支払ったり、私たちの証券を発行または買い戻したりしない限り、私たちの資産に保証権益を付与することはできません

しかも、Indentureには財政的契約がない。高レバレッジ取引、再編、私たちの既存の債務項目の下での違約、再編、合併、またはあなたに悪影響を及ぼす可能性のある類似の取引が発生した場合、あなたは、高度なbr手形のいくつかの条項に記載されている範囲内で、資産の合併、合併、譲渡または譲渡、および本募集説明書の補足材料に含まれるいくつかの契約を除いて、契約によって保護されない

高級債券の活発化や流動性取引市場が発展していない場合や持続できない場合、高級債券の市場価格が低下する可能性があり、あなたの高級債券を売却できない可能性があります

高級債券は新たに発行された証券であり、現在公開市場はない。我々は高級手形をどの国の証券取引所にも上場するつもりはなく、高級手形をいかなる自動見積システムに組み込むつもりもない。高級債券は活発な取引市場を発展させたり維持したりしないかもしれない。引受業者は高級債券に二級市場を設立しようとしていることを表明しているが、彼らはそうする義務がなく、いつでも自分で市場活動を停止することを決定する可能性があり、これはあなたが高級債券を売却する能力やあなたが販売を選択した時の現行の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。高級債券の取引市場が発展してきても、この市場は限られて流動性に欠けている可能性がある。優先債券取引市場の流動資金(例えば)および将来の優先債券の取引価格は、当時の金利、同種の証券市場、一般経済状況および私たちの財政状況、流動性、信用、表現および見通しを含む複数の要素に依存し、私たちが予想されたいかなる利息支払いに達しなかったかどうか、あるいは私たちの監督機関が優先債券の利息の支払いを制限しているかどうかを含む。活発な取引市場が発展していない場合、あるいは持続していない場合、あなたは高級債券を転売できないかもしれません。あるいは購入価格に基づいて大幅に割引して売ることしかできないかもしれません

S-5

一般市場状況や予測不可能な要因は高級債券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

もしあなたが高級手形を購入した場合、高級手形のその後の取引価格はあなたが支払った価格より低いかもしれません。いくつかの要因は高級債券の市場価格に影響を与える可能性があり、その多くの要素は制御できないが、これらに限定されない

•

未償還優先手形の総額

•

債券の流動性レベルを優先します

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高級債券の残り満期日

•

高級手形は利息を支払っているかどうか、時々利息を支払う可能性があります。

•

私たちの信頼、財務状況、流動性、業績、そして見通し

•

アメリカの金利の変化は

•

格付け機関が提供する高級債券の格付けは変わっているかどうか

•

証券のような市場です

•

私たちと似たような他の会社が支払う現行金利は

•

市場金利の一般的な水準、方向と変動、および一般的なインフレとインフレ予想 ；

•

金融市場の全体的な状況

これらの要因は複雑な方法で互いに関連しているので、いずれかの要因の影響は全部または部分的に相殺される可能性があり、または別の要因の影響によって増幅される可能性がある。例えば、私たちの信用格付けの改善は金利の上昇によって相殺されるかもしれない。金融市場状況や現行金利は過去に大きく変動し、将来も変動する可能性がある。このような変動は高級債券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの信用格付け は高級手形投資のすべてのリスクを反映しないかもしれない

高級債券に割り当てられたいかなる信用格付けも範囲の制限を受けることになり、高級債券投資に関連するすべての重大なリスクに触れたり反映したりするのではなく、格付け機関が格付けを発表する際の観点を反映しているだけである。また，信用格付け機関 は，我々を含めてその追跡している会社の格付けを継続的に検討している.信用格付け機関はまた、金融サービス業全体を評価し、私たちの業界に対する彼らの全体的な見方に応じて、私たちと私たちの証券(高級債券を含む)に対する信用格付けを変えることができる。したがって、信用格付けが任意の所与の期間にわたって有効であることは保証されないし、格付け機関の判断が適用される保証もなく、場合が必要であれば、格付けは適用された格付け機関によって引き下げられたり、一時停止されたり、完全に撤回されたりすることはなく、負の影響を受けることはない。信用格付けは、任意の証券(高級手形を含む)を購入、販売、または保有する提案ではなく、信用格付け機関は、任意の時点で信用格付けの修正または撤回を自ら決定することができる。格付けの引き下げ、撤回または発表は、高級手形、私たちまたは私たちの他の証券に割り当てられた格付けを下方修正または撤回する可能性があり、または高級手形、私たちまたは私たちの他の証券に対して同様の行動をとるか、または私たちの信用に感知されたいかなる低下が生じても、私たちの証券の取引価格の大幅な低下を招き、資本市場に入る機会に影響を与え、および/または債務コストを増加させ、流動性および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。逆に、高級債券に対するあなたのリターンは、私たちの債務返済能力以外の要因に依存するため、私たちの信用格付けの向上は、必ずしも高級債券に関連する他の投資リスクを低下させるとは限りません

S-6

優先債券は預金ではなく、連邦預金保険会社が保証したり保証したりすることもない

優先手形は銀行預金でもなく、連邦預金保険会社や他のいかなる政府機関も保険や保証を提供しないだろう

高級手形は従業員福祉計画と個人退職口座投資に関連するいくつかのリスクを示すかもしれない

任意の年金、利益共有または401(K)計画、健康または福祉計画または他の従業員福祉計画の受託者は、そのような計画の資産を高級手形に投資することを考慮している場合、高級手形の投資が禁止されている取引である可能性があるかどうかを決定するために、その弁護士に問い合わせなければならないか、または1974年の米国“従業員退職収入保障法”(ERISA)、1986年の米国国税法(改訂本)または他の適用された成文法または一般法に規定された行為受託基準および他の適用要件を満たすことができなかった。これは民事処罰と消費税の適用を招く可能性があり、受託者にそれによる損失に対して責任および公平な救済を負わせる可能性がある。福祉計画投資家である潜在投資家は、高級手形において福祉計画投資家の投資に関連するあるリスクを検討するために、“ERISA、政府および他の計画投資家に適用されるいくつかの考慮要因”というタイトルの節を読むべきである

S-7

収益の使用

引受割引および若干の発売費用を差し引いた後、当社が発売した優先債券を売却して得られる純額は約$と見積もられています。2023年2月期の2.200%優先債券の償還、ホールディングスレベルの投資、FNBPAの成長を支援する資本、未返済債務の再融資など、高級債券の売却で得られた純額を一般社用に活用する予定だ

S-8

大文字である

次の表は2022年6月30日までの時価を示しています

•

実際の統合に基づいて

•

総合基準に基づいて計算し、さらに調整して優先債券の発行及び販売を反映し、引受割引及び吾等が支払うべき若干の推定発売支出を差し引いた

この表は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に参照されて組み込まれた私たちの合併財務諸表(付記を含む)と共に読まれなければなりません。ここでは、より多くの情報が見つかりますか？および参照によっていくつかの文書に組み込まれることができます

		2022年6月30日まで
		(千ドル)
		実際				調整後の
現金と現金等価物		$	2,028,617			$
借金：
短期借入金総額(1)		$	1,391,109			$
長期借入金総額(2)			711,904
ここに付記を提供する			—
借入資金総額			2,103,013
株主権益
優先株$0.01額面20，000，000株認可；2022年6月30日現在110，877株			106,882
普通株$0.01額面500，000，000株認可；2022年6月30日現在365，197，355株			3,654
追加実収資本			4,562,743
利益を残す			1,182,152
その他の総合損失を累計する			(252,286	)
在庫株、原価14，471，977株			(167,078	)
株主権益総額			5,436,067
総時価		$	7,539,080			$

(1)	2022年6月30日までの短期借款には、(A)FNBPAと連邦住宅ローン銀行(Federal Home Loan Bank)の9.3億ドルの短期借入金、正常な流動性需要を管理し、資産および負債管理戦略を支援するための9.3億ドルの短期借入金、(B)FNBPAが買い戻しプロトコルに従って売却した証券、現金管理プロトコルを有する会社清算口座 ；および(C)当社の付属会社FNB Financial Services，LPが売却した1.33億ドルの短期付属手形がある

(2)	2022年6月30日までの長期借款は、(A)以前の資本募集で発行された2.99億ドルの優先手形、(B)LPによって販売された6700万ドルの長期二次手形、(C)発行および/または買収信託優先証券と共に発行された7200万ドルの二次債券、 および(D)以前の資本募集において発行および/または買収仮説による他の付属手形2.74億ドルを含む

S-9

規制上の考慮事項があります

一般情報

銀行持株会社として、私たちは連邦準備システムの監督と監督を受け、連邦準備システムは私たちに対して監督、監督、実行権を持っている。他の義務では、この権限はFRB制限または 禁止がFNBとFNBPAにリスクを構成する活動として決定されることを可能にする。FRBは定期的に私たちを検査し、私たちの取締役会が彼らが発見する可能性のある運営欠陥を審議するために報告書を準備している。FRBは従来、銀行持ち株会社がその銀行子会社の力の源泉となることを望んでいたが、2011年7月21日から発効したが、テレス·フランク法案もFNBPAと私たちが将来所有する可能性のある他の預金機関子会社の力の源泉となることを求めている。持ち株会社がこのような支援を望んでいない可能性がある場合、このような支援が必要になるかもしれない

FNBPAはOCCによって審査、監督され、監督と法執行権力を受け、その預金はFDICによって保険される。OCCの監督、規制、および法執行権力は、銀行の配当金の制限または禁止を含む、FNBPAが銀行にリスクを構成する活動として決定されることを制限または禁止することを可能にする。私たちは預金者、借り手、その他の顧客との関係も連邦と州の法律と機関によって規制されています。特に消費者保護、プライバシー、反マネーロンダリング、預金口座の所有権、各種信託と他の顧客関係の面でもあります

銀行ホールディングスおよびその子会社に適用される規制枠組みの検討およびFNBPAに関する具体的な情報については、2021年12月31日現在の10−K表年次報告、2022年3月31日および2022年6月30日までのbr表10−Q四半期報告、および米国証券取引委員会に提出された任意の後続報告を参照して、本募集説明書の補編に組み込む。この規制枠組みは主に預金者とFDICの預金保険基金を保護するためであり、私たちの証券保有者を保護するためではない。法律、法規、または規制政策の適用の変化は、私たちの業務、財務状況(自己資本比率を含む)および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

S-10

高級付記のある条項

本募集説明書付録に提供する高級手形は，F.N.B.Corporationが期日2020年2月24日の契約(基礎契約)に基づいて発行され，受託者である全国協会ウィルミントン信託会社(受託者)との第2の補充契約により補充され，期日は2022年8月である.基礎圧痕を第2補充圧痕とともに圧痕と呼ぶ。以下では、高級付記と圧痕の記述が不完全である可能性があり、“高度付記”と“圧痕”のすべての規定の制約と制限を受ける。私たちが本契約の特定の条項または定義条項に言及するたびに、私たちの意図は、これらの条項または定義条項を引用によって本募集説明書の付録に統合することである。私たちはあなたがこの説明書ではなく、あなたが高級ノート保持者としての権利を定義しているので、このような文書を読むことを促す。本節では、F.N.B.会社、私たち、私たち、または私たちへの言及は、その子会社を含まないF.N.B.社のみを含む

一般情報

今回発行された優先債券は最初に元金金額 $に限定される。高級債券は8月20日に満期になる。高級債券は満期までのいつでも保有者が返済を選択することはなく、債務超過基金を得る権利もないだろう。優先手形は，FNBの持分証券に変換したり，FNBの株式証券に交換したりすることはできない.高級債券は全数登録入金形式で発行され、利札を含まず、最低額面は1，000元で、額面1，000元の整数倍を超える。私たちはどの証券取引所にも優先手形を申請するつもりはありません

優先手形は無担保および無付属債券であり、私たちのすべての既存および未来の無担保および無付属債務と同等の優先順位を有し、私たちのすべての既存および未来の付属債務の支払権利よりも優先される。FNB(親会社のみ)は2022年6月30日現在、2億994億ドルの未償還優先無担保債務を抱えている。FNBは、時々、通知または高級債券保有者の同意なしに、高級債券と並んで追加の担保または無担保債務、およびより高級債券レベルの低い追加の二次債務を招く可能性がある

高級手形は私たちの子会社の義務ではなく、私たちの独占的な義務になるだろう。私たちの子会社は独立した法人実体です。高級債券は私たちのどんな付属会社も保証しないだろう。我々の付属会社は、通知または高級債券保有者の同意なしに、将来的に追加の債務または負債が発生する可能性があり、これらのすべての債務または負債は、構造的に優先的に債券よりも優先される

高級手形は次の条件で無効になるだろう：解除、失効、そして聖約は失効する

優先手形は、私たちのどの銀行または非銀行子会社の貯蓄、預金または他の債務でもなく、連邦預金保険会社、FRB、または任意の他の政府機関またはツールによって保証されない

発行日、発行価格及び発行日前に計算すべき利息が異なる以外は、吾らは後日同じ条項及び条件の追加優先債券を発行して、優先債券の元本金額を増加させることができ、優先債券保有者の同意を得る必要はない提供米国連邦所得税の目的のために、任意の追加の優先チケットが本入札明細書の付録で提供される優先チケットと交換できない場合、そのような追加の優先チケットは別個のCUSIP番号で発行される。本募集説明書増刊で提供される高級チケットおよび任意の追加の高級チケットは同等および比例的に並び，契約項下のすべての目的を単一系列とする

S-11

本契約はいかなる財務的契約も含まず、吾などの配当金、資産の売却、投資或いは発行或いは買い戻し或いは償還その他の証券を制限することもなく、いかなる条文も優先手形保持者が合併、接収、資本再編或いは類似制限による信用素の突然及び大幅な低下から保障できることも含まれておらず、或いは吾等或いは吾などの付属会社の任意の他に吾などの信用素に悪影響を与える可能性がある事件も含まれていないが、本募集定款補充文書に記載されている高級手形合併、合併、譲渡又は譲渡資産のいくつかの条項及び付属会社のいくつかの条項に記載されている範囲を除く。任意の高級手形に基づく任意のクレーム、またはそれに関連する任意のクレームについては、F.N.B.会社または任意の後続エンティティの株主、従業員、役員または取締役(過去、現在または将来として)については、元金またはその利息を支払うための追加権はないであろう

以下の記帳権益の所有者への元金と利息の支払いは，信託会社とその参加者(Clearstream Bankingを含む)のプログラムに従って行われる予定である匿名者協会ヨーロッパ決済銀行S.A./N.V.と，ヨーロッパ決済システムの事業者である

利子

高級債券は年利%で利上げされるだろう。高級手形の利息は2022年8月から利息が計上され、2023年2月から半年ごとに支払い、毎年2月と8月に1回支給される(いずれも利息支払日)。利息は1年360日で計算され、12ヶ月30日を含む

優先債券の利息は、2022年8月 から(ただし含まない)最初の支払日から計算され、その後、利息が支払われた直前の支払日から計算される(当該日を含む)、または正式 は次の支払日または満期日に規定される(どの場合によるか)。これらの期間の各々は、高級手形の利息期間と呼ばれる。もし、高級債券の支払日または満期日が非営業日に該当する場合、FNBは、利息支払いまたは満期日の元金および利息の支払いを次の営業日に遅延させるが、このような日に支払われるお金は、最初の満期支払い当日に支払うとみなされ、高級債券保有者は、この遅延について任意のさらなる利息または他の支払いを得る権利がないであろう

私たちがj営業日という用語を使用するとき、私たちは毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、および金曜日を指し、これは法律または行政命令が許可されているか、または高級手形支払い地または受託者会社の信託事務所がある都市の銀行機関または信託会社brを閉鎖する義務がある日ではない。高級手形は，任意の支払日に対応する利息であり，いくつかの例外を除いて，支払日直前の営業時間 および(営業日の有無にかかわらず)その名義登録高級手形を支払う者を対象とする.しかしながら、FNBが満期日に支払う利息は、元金を支払う人に支払われる。利息は上位チケットの支払エージェントオフィスでドル即時送金で支払い，上位チケットがグローバルチケットに代表されていなければ(以下に述べる)，FNBの選択の下で，前の文で指定された支払者の住所の小切手に郵送することで利息を支払う

順位をつける

優先手形 は、無担保および無従属債券であり、それらの間および私たちのすべての他の既存および未来の無担保および無従属債務と同等の優先権を有し、私たちのすべての既存および未来の従属債務の支払権よりも優先される。優先債券は、実際には、我々の既存及び将来に属する担保債務から、当該債務等の担保を担保する価値の範囲内であり、我々の子会社に属する既存及び将来債務から構造的になる。私たちは持ち株会社なので、子会社の解散、清算、再編、その他の場合、私たちは任意の銀行または非銀行子会社の資産分配に参加する権利があります

S-12

高級手形保持者は、当該付属会社の債権者である可能性があり、我々が当該付属会社の債権者である可能性がない限り、当該等の付属会社の債権者の優先債権から間接的に利益を受ける能力を有する。我々以外の債権者のうちの子会社に対する債権には、長期債務に関する債権や預金負債に関する重大な債務、購入した連邦資金、買い戻し協定に基づいて売却された証券、その他の短期借入金、その他の各種財務義務が含まれている可能性があります。私たちのいくつかの子会社は、FNBPAを含み、私たちまたは私たちのいくつかの他の子会社に信用を提供し、配当金を支払うか、あるいは他の方法で資金を提供したり、それと取引することができます。これは法的制限があります。私たちの子会社は独立と独立法人実体であり、手形上のいかなる満期金額も支払う義務もなく、配当金、分配、ローン、その他の支払いによっても、優先手形上の義務を提供してくれる義務もありません。私たちの付属会社は、通知や高級債券保有者の同意なしに、将来的に追加の債務および負債が発生する可能性があり、これらのすべての債務および負債は、構造的に優先的に債券よりも優先されるだろう。2022年6月30日現在、わが子会社の総借款(預金を含む)は約356億ドル。清算または他の場合、このようなすべての債務は構造的に手形よりも優先されるだろう

オプションの償還

吾等は満期日の30日前又は後に優先債券元金の100%(br})で全部又は一部の優先債券を償還し、償還日(ただし償還日を含まない)の課税及び未償還利息を別途加算することができる。本行は10から60の暦日内に優先債券の登録所有者に償還通知を発行する。 は本段落で述べた以外は、満期までに償還できないことを優先する

合併、合併、譲渡または譲渡資産

私たちは、任意の他の会社、信託または他のエンティティと合併することができ、または売却、レンタル、または他の方法で、私たちのすべてまたはほとんどの資産を任意の他の会社、信託または他のエンティティに譲渡することができ、または任意の他の会社、信託または他のエンティティと合併または統合することができる

•

私たちは合併中の生存者、または生存者であり、私たちでなければ、(1)アメリカ、アメリカのどの州やコロンビア特区の法律に基づいて組織され、有効に存在する会社であり、(2)補充契約によって満期と時間通りにすべての未償還優先手形の元金と利息を支払うことを明確に負担し、私たちが履行するすべての契約と条件を適切かつ時間通りに履行し、遵守する

•

取引が発効し、取引により吾等又は吾等のうちの1つの付属会社の債務となるいかなる債務を吾等又は吾等の付属会社が取引時に招いたいかなる債務と見なした後、当社又は付属会社はいかなる違約事件(定義は後述)も発生せず、通知又は時間経過後に違約事件となる事件は発生又は継続しない

•

取引の結果、私たちの財産または資産が担保、質権、留置権、担保権益または他の財産権負担の制約を受け、これらの担保、質権、留置権、担保権益または他の財産権負担が契約において許可されない場合、吾らまたはその相続人は、優先手形と取引中に保証されたすべての債務を平等かつ比例的に保証するステップをとるべきである

•

私たちは、私たちの財産と資産のこのような合併、合併、または移転が契約に適合し、そのような財産と資産のこのような合併、合併、または移転のすべての前提条件が遵守されていることを宣言する上級者証明書と弁護士意見を受託者に提出した

いずれかの当該等の合併、合併又は売却後、吾等が設立又は合併又は吾等に売却された相続人会社は、本契約の下で吾等を継承及び置換する

この条約は、取引や統制権の変更が合併を含まない限り、いかなる資本再構成取引、私たちの統制権の変更、または私たちが大量の追加債務を招く取引にも適用されない

S-13

または私たちのすべてまたはほとんどの資産を合併または移転します。当社には、契約やその他の条項の規定がなく、権利を認定したり増加したりしたり、資本再編取引、吾などの支配権変更や吾などが大量の追加債務を招いたり取得したりする取引が発生した場合には、優先手形所持者に追加保障を提供する

判例法には限られた判例法解釈句“ほぼすべて”があるが，適用された法律ではその句の適切な定義はなされていないしたがって、場合によっては、ある特定の取引が一人のすべてまたは実質的にすべての財産または資産 に関連するかどうかは、ある程度の不確実性が存在する可能性がある

ある種のチノ

物件の手入れそれは.私たちは、業務または任意の子会社の業務で使用または有用なすべての物質財産を維持し、良好な状態、修理、作業秩序を維持し、すべての必要な設備を提供し、これらの財産のすべての必要な修理、更新、交換、改善、brの改善を促進し、これらの財産に関連する業務を適切かつ有利に展開することができるようにします。私たちの業務または私たちの任意の付属会社の業務を行う上で望ましいです。いかなる重大な面でも優先債券保有者に不利になることはありません。

税金とその他の債権を納める。私たちは彼らが滞納になる前に支払いや解除をしたり、支払いや解除につながるだろう

•

私たちまたは私たちの任意の子会社、または私たちの収入、利益または財産、または私たちの任意の子会社に徴収または徴収されたすべての税金、評価、および政府料金；

•

労働力、材料、用品に対するすべての合法的なクレームは、支払わなければ、法律によって私たちのbr財産または私たちの任意の子会社の留置権となる可能性がある

しかし、私たちは、支払いまたは解除を要求されたり、税金、評価、課金、またはクレームを支払いまたは解除することを要求されず、その金額、適用性、または有効性は、適切な訴訟手続きによって誠実に質問されており、十分な準備がされている

主要付属銀行の株式を売却または発行する。契約中の条項によると、私たちは次のようなことを直接または間接的にすることは許されないだろう

•

主要付属銀行の任意の株式株式の売却、譲渡、質権、譲渡または他の方法で処分または許可された任意の株式、または当該株に変換することができる任意の証券または当該株に引受することができる任意の権利は、この取引の発効後、および当該証券を当該株に変換またはその権利を行使するために発行された株式brが当該株に移行した後、当行は、当該主要付属銀行の各種類の株式の少なくとも80%の流通株を直接または間接的に所有するであろう

•

主要付属銀行の配当金で任意の配当金を支払うか、または主要付属銀行の株式で任意の他の分配を行う場合は、取引に関連する主要付属銀行が任意の必要な規制承認を得た後、優先手形の元金および利息を無条件に保証しない限り。

主子会社銀行という用語は、任意の子会社銀行、すなわち、我々の合併資産の50%以上を構成する合併資産を意味する。本募集説明書の補充日まで、私の行の唯一の主要な付属銀行はFNBPAです。本契約は、主要付属銀行が資産を売却または処分する能力を制限するものではない

S-14

しかし、前述の契約の条約は、次のいずれかを禁止していない

•

吾等または任意の主要付属銀行は、受託された身分で、吾等または任意の主要付属銀行以外の任意の人または実体、または私たちまたは私たちの任意の全額付属銀行になされた任意の処置または配当金である

•

1つの主要子会社銀行は他の主要子会社銀行と合併または別の主要子会社銀行に合併する。

•

私たちまたは任意の子会社は、次の場合に、主要付属銀行の議決権ある株を売却、譲渡、質権、譲渡、またはその他の方法で処分する

•

売却、譲渡、質権、譲渡またはその他の処置は、法律で規定された最低金額で、その人の取締役サービス資格を得ることを目的としている

•

売却、譲渡、質権、譲渡または他の処置は、管轄権のある裁判所または監督機関の命令に基づいて行われるか、またはそのような任意の裁判所または監督機関として、吾などまたは任意の主要付属銀行に対して任意の他の会社、信託または他のエンティティを直接または間接的に買収するために適用される条件として行われる。

•

主要付属銀行に変換可能な議決権のある株または議決権のある株を引受する他の任意の証券を、売却、譲渡、質権、譲渡または他の方法で処分する

•

任意のこのような取引は、議決権のある株式または他の証券または権利を処分するために、我々の取締役会または主要付属銀行取締役会によって決定された公平な市場価値で行われる

•

この取引および任意の潜在的な希薄化を実施した後、吾らおよびそれらの直接または間接的な全額付属会社は、この主要な付属銀行の少なくとも80%の議決権付き株式を直接または間接的に所有する

•

私たちの主要付属銀行は、売却直後に、私たちが追加の株式を売却する前に所有していた当該付属銀行の議決権ある株と少なくとも同じ割合を直接または間接的に所有する追加の議決権のある株をその株主に任意の価格で売却する

•

連邦準備法第23 A条の規定によると、主要付属銀行は融資又はその他の信用拡張を受けるための質権又は設立の留置権を有する

特定のキノを放棄する吾らは、契約に記載されているいくつかの契約に記載されている任意の条項、条文または条件、または優先手形に関連するいくつかの他の条項、条文または条件(br}が高級手形のすべての所有者の同意なしに改訂できない任意の当該などの条項、条文または条件を遵守しない限り、契約、条項、条文または条件を遵守する時間前に、少なくとも過半数の優先手形元金を有する所持者が、その場合、その契約、条文または条件の遵守を放棄または一般的に放棄することを選択することができる。免除が施行される前に、私たちの条項、条項、または条件に関する義務は完全に効果的に維持されるだろう

失責事件

本契約で規定されている以下の違約イベントは、高度手形に適用されます

•

私たちは30日以内に高級債券の利息の分割払いを支払うことができませんでした

•

私たちは期限が切れた時に高級手形の元金(またはプレミアム)を支払うことができなかった

S-15

•

私たちは契約中に優先チケットと締結した任意の他の契約や合意を履行または違反していませんが、受託者または優先手形元金の少なくとも25%の所持者が契約規定に従って書面で通知した後、違約または違約は60日間続いています。

•

債券、債権証、手形またはその他の債務証拠によると、我々が借りた資金の未償還元金は5，000万ドルを超え(請求権債務なしを除く)、かつ当該債務を発行または保証する道具の条項によれば、当該違約は債務の早期満期を招き、支払わなければならず、撤回またはキャンセルされていない、または債務が解除されていない、または債務を清算するために十分な資金が入金されていない。受託者または優先手形元金の最低25%を持っている所持者は、契約に基づいて吾等に書面通知を出してから30日以内。または

•

私たちまたは私たちの主要な付属銀行が倒産し、借金を返済しない、あるいは再編するいくつかの事件が発生します。

契約に基づいて優先債券が違約事件が継続的に発生した場合、受託者または優先債券元本総額の25%以上を保有する所持者は、即時満期および優先債券元金金額に対応することができる

もし私たちの破産、資金不担保や再編によって違約事件が発生した場合、優先手形の元金は直ちに満期になり、自動的に支払い、受託者またはいかなる所有者も声明や他の行動を必要としない

しかしながら、高級債券について加速声明を出した後のいつでも、受託者が満期金の支払いの判決または判決を得る前に、以下の場合、高級債券の過半数の元本保有者は、この声明とその結果を撤回し、撤回することができる

•

私たちは、優先手形の元本と利息(および合法的な範囲内での超過利息分割払いの利息)に、受託者のいくつかの費用、支出、支出、および立て替えに必要なお金を加えて受託者に入金する

•

高級手形が支払われていない加速元金を除いて、すべての違約事件は契約の規定に従って救済または免除されている

契約brはまた、高級債券元金が多数の保有者より少なくないことは、過去の高級債券とその結果に対するいかなる違約も放棄することができると規定しているが、以下の違約を除く

•

優先手形の元金または利息を支払うことができなかった；または

•

契約に含まれる契約または条項に関する違約は，未償還優先手形1枚あたりの所持者の同意を得ず，修正または修正してはならない

受託者は通常，高度なチケット所持者に失責に関する通知を出すように要求されるが，受託者の責任者は契約に基づいてその失責を実際に知っており，その失責が是正または放棄されていない限りである

本契約では、高級手形所持者は、本契約または本契約項の下のいかなる救済措置についても訴訟を提起してはならず、当該所持者が事前に違約事件について受託者に通知しない限り、受託者は以下の場合から60日以内に行動していない

•

所有者が違約事件について法律手続きを提起する書面請求を受け、債券元金金額が25%以上である事件について訴訟を提起し、受託者から満足な弁済要約を受け取ることを要求した

•

この60日間の間、高級債券元金金額が多数を占める保有者は、受託者に当該書面要求と一致しない指示を出していない

S-16

受託者は、優先債券保有者が受託者に合理的な保証または補償を提供していない限り、債券保有者の要求を優先し、または契約下での任意の権利または権力の行使を指示する義務はない。受託者賠償規定に適合する場合には、優先手形元本は、受託者が獲得可能な任意の救済措置について任意の訴訟の時間、方法及び場所を指示する権利があり、又は受託者が獲得した任意の信託又は受託者に付与された権力を行使する権利がある。しかしながら、受託者は、任意の法律または契約に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、または、受託者に個人の法的責任を負わせる可能性のある指示を拒否することができる

各財政年度終了後120日以内に、何人かの指定官のうちの1人が署名した証明書を受託者に提出しなければならない。その役人が契約下のすべての条件と契約を遵守していることを知っていることを示し、何か不遵守が発生した場合には、遵守しない場合や不遵守の性質や状況を説明しなければならない

義歯の修正

契約の改正と修正は，優先手形元金金額以上を持つ多数の所持者の同意を得なければならない.しかしながら、影響を受けていない各所有者は同意し、いかなる修正または修正も次のいずれかを行ってはならない

•

高級手形元金または支払利息の満期日または満期日を変更するか、または元金および利息に対応する任意の支払場所または通貨を変更すること

•

高級債券の元本金額、金利、または利息金額を下げる

•

高級手形または高級手形に関連する任意の支払いに対して訴訟を提起する権利を損害する；

•

契約を修正または修正するために必要な高度な手形所有者の割合を低減するか、または契約を遵守するいくつかの条項またはいくつかの違約およびその結果を放棄するか；または

•

前述の任意の条項または高級手形の放棄に関するいくつかの過去の違約またはいくつかの契約に関連する任意の条項を修正するが、そのような行動を実施するために必要なパーセンテージを増加させるか、または優先手形所有者の同意を得ずに何らかの他の条項を修正または放棄してはならない

吾らおよび受託者は、高級手形所有者の同意を必要とすることなく、以下の任意の目的のために、高級手形に適用される契約を修正または修正することができる

•

もう一人が本契約項の下で債務者としての相続権を証明するために

•

高度な手形について証拠を提供し、後任の受託者を受け入れるか委任するか、または一人以上の受託者が契約下の信託を管理することに協力する

•

契約に付与された任意の権利または権力を契約書の所有者の利益のためにチェーノに加入または放棄する

•

高級手形所持者の利益のために追加的な違約事件を増加させる

•

契約中のいかなる曖昧さ、欠陥、または不一致を是正するか、または契約項の下で生じる事項や問題について任意の他の規定を行うが、それぞれの場合、このような規定は、いかなる重要な点でも優先手形所有者の利益に悪影響を与えてはならない

•

高度な手形の安全を確保する

•

優先チケットの発行を容易にするために、または証明書なしの形態での優先チケットの発行を許可または促進するために、本契約の任意の条文を追加または変更するが、関連行動は、優先チケット所有者の任意の重大な側面における利益に悪影響を与えてはならない

S-17

•

本契約の任意の条項を追加、変更、または削除しますが、このような追加、変更、または削除は、

•

(A)(A)補充契約を締結する前に設立された、その条項の利益を享受する権利がある補充契約 に適用されてはならないいかなる高級手形にも適用されてはならず、(B)優先手形所有者の当該条項に対する権利を修正してはならない；または

•

契約項の下に未償還の高級手形がない場合にのみ発効する；または

•

“信託契約法”により契約を資格認定またはその資格を保持する。

解除、失敗、契約失敗

契約により、吾等は優先手形所持者に対して、未交付受託者の解約及び満期対応又は一年以内に満期になる債務を若干解除することができる。私たちは、引渡し不能な方法で受託者基金にドルを入金することができ、金額はbrであり、高級手形の元金および支払利息を含む高級手形のすべての債務を支払うのに十分である(高級手形が満期および支払されている場合)、または高級手形が満期および支払されていない場合、満期日まで支払うことができる

以下のいずれかを選択することもできます

•

高級手形に関連するいかなる義務およびすべての義務(法律上の無効)は却下され、解除されるが、いくつかの義務は除外されるが、これらに限定されない

•

登録高級手形の譲渡または交換；

•

一時的または欠陥の有無、廃棄、紛失、または盗まれた高級メモを交換する

•

高級債券を維持する事務所又は機関；及び

•

支払いのために信託形式で保有する；または

•

主要付属銀行で株式を売却または発行するいくつかの契約、高級手形および合併、合併、譲渡、またはbr}移転資産に記載されている我々の義務、または高級手形条項が許容される範囲内で、任意の他の契約に対する我々の義務(契約失効)を含む、特定の契約に記載されている義務が否決され、解除される

もし私たちが高級手形に関する条約義務を取り消して履行することを選択すれば、条約に規定された義務を履行できなかった行為は、高級手形に対する違約や違約事件にはならない。しかし、任意の選択をするためには、関連する予定期限の日に高級手形の元金および利息を支払うのに十分な資金を提供するために、受託者にドルまたは米国政府債務または両方を兼ねた金額を信託形態で撤回できないように入金しなければならない

その他の事項を除いて、上記各項に記載された義務は、以下の場合にのみキャンセル及び履行することができる

•

我々は、上級手形の所持者が、前述の法律の失敗や契約失敗によって米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認することなく、同じ金額の米国連邦所得税を同じ方法および時間で納付する弁護士の意見を提出した。その方法および時間は、法律が失敗した場合や契約が失敗した場合と同じである。法律が無効な場合、弁護士の意見は、契約日後に発生した国税局の裁決または適用に基づく米国連邦所得税法の変化を参考にしなければならない

S-18

•

私たちは、預金後120日後、またはそれ以上長い場合、連邦または州法律に基づいて当該預金に適用される最長割引期間が満了した後、受託者に保管された信託基金が、関連する予定期限日に高級手形の元金および利息を支払うことが、適用される破産、破産、再編、または同様の法律の影響を受けないという弁護士の意見を提出した

•

このような法律上の失敗(場合に応じて)は、当事者として、またはその合意に基づいて義務を負う私たちの他の実質的な合意を違反または違反させることなく、または違反を招くことはない

•

高級チケットの場合、違約イベントは発生していないか、または通知されたか、または一定時間が経過した後、または両方が兼有している場合には、違約イベントとなるイベントは発生しておらず、継続して発生する

当日決済支払い

高級債券の初歩的な受け渡しは即時利用可能な資金で支払われるだろう。DTC参加者間の二次市場取引はDTCルールに従って通常の方法で行われ、DTCを使用した当日資金決済システムは直ちに利用可能な資金で決済される

受託者

ウィルミントン信託は、国家協会が高級債券の受託者、登録者、計算代理、支払い代理を担当する。正常な業務過程において、吾ら及びその付属会社は時々受託者と預金口座を開設し、貸借取引を含む他の銀行と取引を行うことができる。いったん違約事件や高級手形項目での違約が発生した場合，あるいは別の契約の下で違約が発生した場合，信託契約法案により，受託者は利益衝突があるとみなされる可能性があるため，契約受託者の辞任を要求される可能性がある.この場合、私たちは高級債券に後継受託者を指定することを要求されます

“信託契約”に別段の規定がない限り，受託者は信託契約法案に規定されているすべての役割を担うことになる

通達

世界的な形で保有する高度なチケットの所有者に発行する必要がある任意の通知はDTCに提出される

陪審裁判を放棄する

高度付記と契約はニューヨーク州の法律によって管轄されるが，衝突法の原則は適用されず，別の法域が適用される法律が適用されるためである。本契約の規定は、吾等及び受託者、並びに各高級手形所持者は、適用法律が許容される最大範囲内で、本契約又は高級手形又は行われる任意の取引によって引き起こされる又は関連する任意の法律手続において陪審員によって尋問される任意及びすべての権利を撤回することができない

帳簿制

優先手形は、DTC受託者である受託者の会社信託オフィスに格納され、DTCの要求に応じてCEDEE&Coの名義で登録される完全に登録されたグローバル手形の形態で発行される。グローバル手形における利益br権益は、受益所有者をDTC参加者として代表する金融機関の帳簿帳簿アカウントによって代表される。1つまたは複数の完全登録証明書は となる

S-19

は適用された高級チケット系列の元金総額でグローバルチケットとして発行される.投資家は、米国のDTCを通じて世界的なチケットを持つ権利を選択することができ、またはヨーロッパでEuroClearまたはClearstreamを介して保有することができる。世界紙幣の実益権益は、最低額面1，000ドルまたは1，000ドルの整数倍を超える任意の金額を持たなければならない。以下に説明することに加えて、グローバルチケットは、DTCの別の被著名人またはDTCの後継者またはその著名人に部分的に譲渡されるのではなく、すべてであってもよい

グローバル手形実益権益のすべての人は、そのグローバル手形に代表される高級手形をその名義に登録する権利がなく、そのような高級手形の実物交付を最終的な形態で受け取るか、または受け取る権利がないであろう。以下の規定がない限り、契約項の下の所有者または所有者ともみなされない。したがって、1枚のグローバルチケットにおいて実益権益を有する誰もが、DTCのグローバルチケットのプログラムに依存しなければならず、その人がDTCの参加者(以下に述べる)でない場合、その人は、その契約下で所有者の任意の権利を行使するために、参加者のプログラム に依存しなければならない。本入札明細書の補編において、高級手形所有者への引用とは、高級手形の実益権益のいかなる所有者でもなく、登録所有者を意味する。 グローバル手形代表の高級手形は、以下の場合にのみ登録形式の最終手形として交換可能である

•

DTCは、通知を受けてから90日以内に後任係を指定しないことを通知してくれました

•

いつでも、DTCは取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、DTCが決済機関として登録されなくなったことを知ってから90日以内に、後任の信託機関は任命されない

•

吾らは自ら選択して受託者に書面で通知することができ、吾らは優先手形を最終的な形で発行することを選択した

•

通知または時間の経過または両方を有する場合、発生し、継続している任意のイベントは、高級チケットの違約イベントを構成するであろう

この場合、DTCまたはグローバル手形の後任委託者が提出されると、DTCまたは後任委託者に関連する優先手形の実益所有者として決定された各人に最終的な形態で高級手形が発行される。最終的なbr形式の高級手形を発行した後、受託者は、そのような人々(またはその代有名人)の名義でこれらの高級手形を登録し、その人またはそのような人(またはその代有名人)に渡すように手配しなければならない。これらの高級債券は完全登録形式で発行され、利札を含まず、最低額面は1，000ドル、または1，000ドルを超える任意の整数倍であり、所持者はその後、1，000ドル未満の高級債券を両替してはならない

我々は、グローバル手形に代表されるすべての高級手形の元本および利息を受託者に支払い、受託者は、グローバル手形の代表である高級手形の唯一の登録所有者の元金および利息をDTCまたはその指定者(場合によっては)に支払う。吾ら、受託者、あるいはいかなる引受業者も、以下の事項に責任を負うか、または責任を負わない

•

グローバル手形における実益所有権権益に関する記録または支払いの金；

•

DTCとその参加者との関係の任意の他の態様、またはこれらの参加者とこれらの参加者によって所有されるグローバルチケットの実益権益所有者との関係；または

•

全世界の手形の利益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監視、または審査する

著者らおよび受託者は、DTCの現在のやり方は、資金および関連する詳細な資料を受け取った後、支払日ごとに 参加者の口座に元金または利息を支払い、金額はDTCの記録に示されているグローバルチケットに代表される元本または利息に比例することを理解している。参加者が支払うのは

S-20

グローバル紙幣は、街路名で登録された顧客口座に保有する証券のように、長期的な指示や慣例によって管轄され、これらの参加者が独自に責任を負う

決済システム

我々は決済システムを通じて信頼できると考えられるソースから以下の情報を得たが，これらの情報の正確性については何の責任も負わない

グローバルチケットの実益権益所有者は、ClearstreamまたはEuroClearを介して米国国外でこのようなグローバルチケットを保有する権益(彼らがシステムの参加者である場合)、または間接的にシステムに参加する組織によってグローバルチケットの権益を保有することを選択することができる。 ClearstreamおよびEuroClearによって所有される権益は、DTCの帳簿に記録され、米国ホスト機関はそれぞれClearstreamおよびEuroClearによって所有され、米国ホスト機関はその 参加者および顧客の証券口座を代表して権益を保持する。シティバンク(Citibank，N.A.)はClearstreamの信託銀行，モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)は欧州清算銀行の信託銀行(このような身分，すなわち米国信託機関)を担当する

直接トルク

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社、“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織、連邦準備システムのメンバー、“ニューヨーク統一商業法典”が指す清算会社、1934年の証券取引法(改正)第17 A条の規定に基づいて登録された清算機関であることを教えてくれた。DTCは参加者が入金した証券を持ち，参加者口座の電子計算機化帳票分録変更により，参加者間のこのような証券の取引決済を促進し，証券証明書の実物移動の必要性を解消している.DTCの参加者は、証券取引業者および取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織を含み、いくつかの組織(および/またはそれらの代表)はDTCを有する。直接または間接的に参加者を介して清算を行うか、または参加者とホスト関係を維持する銀行、ブローカー、取引業者、および信託会社は、DTCの帳簿登録システムにアクセスすることもできる。DTCによると、上記のDTCに関する情報は金融界の参考に供するだけであり、いかなる形式の陳述、保証あるいは契約修正としても意図していない

Clearstream

Clearstreamは、ルクセンブルク法に基づいて専門的なホスト機関として登録されていることを提案する。Clearstreamはその参加組織(Clearstream参加者)に証券を持ち，Clearstream参加者の口座内の電子帳票分録を変更することでClearstream参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している.Clearstreamは，Clearstream参加者に国際取引証券の保管，管理，清算と決済，証券貸出や借用などのサービスを提供する.Clearstreamはいくつかの国の国内市場とドッキングしている。Clearstreamは専門的な信託機関としてルクセンブルク金融部門監督委員会によって規制されている(業界金融家監督委員会)である。Clearstream参加者は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む世界各地で公認された金融機関であり、引受業者も含まれる可能性がある。他の人は、銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社のようなClearstreamに間接的にアクセスすることもでき、彼らは、直接または間接的にClearstream参加者を介して清算するか、または ホスト関係を維持する

Clearstream実益で持つ高度なチケットにおける 権益に関する割当ては，Clearstream参加者のルールやプログラム融資によってClearstream参加者のキャッシュアカウントに記入されるが，Clearstreamの米国預託証明書が受け取る程度は限られる

S-21

ヨーロッパ清算銀行

欧州決済所によると、1968年に設立され、欧州決済参加者(欧州決済参加者)のための証券を保有し、支払いの電子課金受け渡しを同時に行うことにより、欧州決済参加者間の取引を清算·決済することにより、証明書実物移動の必要性を解消し、証券と現金の同時移転によるいかなるリスクも除去することを目的としている。EuroClearは、証券貸借およびいくつかの国の国内市場とのインターフェースを含む様々な他のサービスを含む。EuroClearはEuroClear Bank S.A./N.V.(欧州清算事業者)が運営している。すべての業務はヨーロッパ決済事業者が行い、すべてのヨーロッパ決済証券決済口座とヨーロッパ決済現金口座はヨーロッパ決済事業者の口座である。欧州清算銀行の参加者には、銀行(中央銀行を含む)、証券取引業者、取引業者、および他の専門金融仲介機関が含まれており、引受業者も含まれている可能性がある。欧州決済参加者と直接または間接的に清算を行うことによって、またはそれとホスト関係を維持する他の会社も、間接的にヨーロッパ決済にアクセスすることができる

欧州決済を使用する条項及び条件並びに欧州決済システムに関する操作手順、又は欧州決済の条項及び条件、並びに欧州決済事業者の証券決済口座及び現金口座に適用されるベルギー法を適用する

具体的には、これらの条項と条件は以下のように適用される

•

欧州決済システム内で証券と現金を譲渡する

•

ヨーロッパの決済会社から証券や現金を引き出し

•

ヨーロッパ決済会社の証券に関する支払いを受けました

EuroClearのすべての証券は代替可能な方法で所有されており、特定の証明書を特定の証券 決済アカウントに帰属しない。欧州決済運営者は欧州決済参加者のみを代表して条項や条件に応じて行動し、欧州決済参加者を介して証券を持っている人とは何の記録や関係もない

欧州決済会社の実益で保有する優先手形の利息に関する分配は、欧州決済条項と条件に応じて欧州決済参加者の現金口座 に記入されるが、欧州決済事業者の米国信託機関が受け取ったものを限度とする

設置点

優先債券の投資家は、即時利用可能な資金で優先債券の第1期金を支払うことを要求される。DTC参加者間の二次市場取引はDTC規則に従って一般的な方法で行われ、即時使用可能な資金決済が期待される。Clearstream参加者および/またはEuroClear参加者間の二次市場取引は、ClearstreamとEuroClearの適用ルールおよび操作手順に従って一般的に行われ、即時利用可能資金に適用される通常のユーロ債券に適したプログラムを用いて決済される。

DTC保有者間の市場間移動、およびClearstream参加者または欧州清算参加者による直接または間接的な市場間移動を介して、清算システムの米国ホスト機関によって代表される関連する欧州国際清算システムは、DTCルールに従ってDTCで行われる。しかし、このような市場間取引は、取引相手がシステムにおいてその規則および手順に従って、その既定の 締め切り内に(欧州時間に基づいて)関連する欧州国際清算システムに命令を送信することを要求するであろう。取引がその決済要求に適合する場合、関連する欧州国際清算システムは、DTCの形態で高級手形を交付または受信し、DTCに適用される通常の当日資金決済プログラムに従って支払いまたは受信し、取引に代わって最終決済を完了するように行動するように米国ホスト機関に指示を出す。Clearstream参加者と欧州清算参加者はそれぞれの米国ホスト機関に直接コマンドを送信することはできない

S-22

タイムゾーンの違いのため、DTC参加者との取引のためにClearstreamまたはEuroClearで受信された高度なチケットのクレジットは、その後の証券決済処理中に行われ、日付はDTC決済日後の第2の営業日となる。処理中に決済されたこのようなクレジットまたはそのような 高級チケット中の任意の取引は、営業日に関連するClearstream参加者またはヨーロッパ決済参加者に報告される。Clearstream参加者またはEuroClear参加者がDTC参加者に販売するか、またはDTC参加者に高級チケットを販売することによって、ClearstreamまたはEuroClearで受信された現金は、DTC決済日に価値によって徴収されるが、DTC決済後の第2の営業日にのみ関連するClearstreamまたはEuroClear現金アカウントで使用することができる

DTC、Clearstream、およびEuroClearは、DTC、Clearstream、およびEuroClear参加者間の高度なチケット譲渡を促進するために上述したプログラムに同意しているが、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムはいつでも停止する可能性がある。本節では，DTC，Clearstream，EuroClear，DTC課金システムに関する情報は，信頼できると考えられるソース(DTC，Clearstream，EuroClearを含む)から来ているが，その正確性については何の責任も負わない

S-23

アメリカ連邦所得税の重大な結果は

以下は、米国所有者(定義は以下参照)と非米国所有者(定義は以下参照)の買収、優先手形の所有および処分によって生じる重大な米国連邦所得税結果の概要であるが、所有者が購入、所有、処分優先手形に関連する可能性のあるすべての潜在的税収結果の完全な分析ではない。本要約は、初期所有者が最初のbr発行時に第1の価格で購入した高級債券の米国連邦所得税結果に限定され、その大部分は、優先債券が現金形式で販売されており(債券会社、仲介人または同様の人、または引受業者、配給代理または卸売業者として行動する組織は除く)、規則1221節で示される資本資産として保有されている(通常は投資のために保有されている財産である)。この要約は、米国連邦所得税が高級チケットの後続購入者に与える影響については言及しない。本要約 は，優先チケットは米国連邦所得税の債務ツールとみなされると仮定する.本要約は、特定の所有者の状況または地位に応じて、特定の所有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、特定の所有者(例えば、金融機関、ブローカー、貯蓄機関、不動産投資信託基金、規制された投資会社、証券取引業者を含む)に関連する可能性のある特定の税金結果についても言及しない時価建ての待遇を選択し保険会社、個人退職口座、または適格年金スルー実体の投資家は、共同企業およびS分章会社、米国居留民、免税組織、機能通貨がドルではない米国の保有者、財務諸表が高級手形に計上された任意の収入項目を適用するために特別税務会計規則に拘束されている人、または国境を越えた、ヘッジ、転換、または他の総合金融取引の一部として高級手形を持っている人を含む)。さらに、この要約は、米国連邦が最低税額、相続税、贈与税を代替する結果、または任意の州、地方、または外国司法管轄区税法によって規定された結果については言及しない

本要約は“規則”とその公布された“財政条例”(“条例”)とその行政と司法解釈に基づいており、これらのすべての内容は本要約の日から変更することができ、追跡力がある可能性がある

私たちはアメリカ国税局(IRS)が本要約のbr声明と結論について何の裁決も求めず、IRSがこのような声明や結論に同意することを保証することはできません

本要約は、一般的な参考に供するだけであり、所有者が買収、所有権、および私たちの優先手形の処理に関連するすべての税金結果の完全な記述を構成することは意図されていない。優先手形の潜在的購入者は、米国連邦所得税と購入、優先手形の所有と処分が彼らにもたらす他の税収結果、および州、地方、外国所得税および他の税法の適用について彼ら自身の税務顧問に相談することを提案する

以下の要約では、米国の所有者は、米国連邦所得税の目的で、高級手形の実益所有者である

•

アメリカ市民やアメリカに住んでいる外国人の個人です；

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立または組織された会社または他の実体または課税すべき会社を手配する

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

信託は、米国内の裁判所が信託の管理を主に監督することができ、1人以上の米国人がそのすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または米国人の有効な選挙がこの信託に有効であるとみなされる

S-24

？非米国所有者は高級手形の実益所有者であり、米国連邦所得税の場合、高級手形は米国所有者でも実体でもないし、共同企業(または他の伝達エンティティ)とみなされる手配でもない

米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体とみなされたり、高級手形の保有を手配したりする場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分と提携企業の活動に依存する。高級手形を取得した組合員とこのような組合員のパートナーは、自分の税務顧問に相談しなければならない

アメリカの所有者の連邦所得税は

利息を払う。優先債券は固定金利で利上げされる。本議論 は，米国連邦所得税の目的で高級手形は元の発行割引があるとはみなされないと仮定している.したがって、高級手形に宣言された利息は、このような利息を受信または計上したときに一般収入として米国所有者に納税することになり、これは、米国所有者が米国連邦所得税目的のために採用した通常の会計方法である

高級債券の処分。高級手形の償還、販売、または他の課税処分高級手形の場合、米国の所有者は、一般に、(I)すべての現金の合計に、処理中に受信されたすべての他の財産の公平な市場価値(現金または他の財産が計算されるが支払われていない利息に起因することができない限り、その利息は以前に収入に含まれておらず、その金額は一般収入として納税される)および(Ii)高級手形における米国所有者の調整された納税ベースであることを確認するであろう。アメリカの手形所持者が高級手形で調整したbr計税基礎は、通常、その米国の所持者が高級手形を持っているコストに等しい。高級手形を処置する際に確認される任意の収益または損失は、一般に資本収益または損失となり、このような処置時に、米国所有者が高級手形を保有する期限が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。非会社米国所有者(例えば個人)が確認した長期資本利得brは、通常、短期資本利得または一般収入よりも低い税率が適用される。資本損失の控除額は大きく制限されている

源泉徴収と情報報告をバックアップする.高級手形の米国所有者は、免除されたいくつかの受信者を除いて、一般に、情報報告および利息、元金、および高級手形の売却の毛収入のバックアップ源泉徴収を受ける(現在のレートは24%)。しかしながら、バックアップスパイクは、通常、以下の場合にのみ適用される

•

不正確な社会保障または他の納税者識別番号は、要求された後の合理的な時間内に提供または提供されない

•

利益を正確に申告していない

•

場合によっては、正しく記入された米国国税局テーブル W−9(または適切な代替または後継者テーブルまたは米国国税局が規定する可能性のある他のテーブル)を提供できず、偽証明処罰の下で署名され、提供された納税者識別番号が正しいbr番号であり、米国所有者が予備控除の制約を受けないことを証明する

バックアップ源泉徴収は 付加税ではありません。予備控除規則によると、米国の所持者に支払う時に抑留されたいかなる金額も、当該米国の所持者の米国連邦所得税責任を相殺する控除とすることができ、この所持者に返金を得る権利がある可能性があり、当該所持者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供することを前提としている。潜在的購入者は、彼らが予備源泉徴収を受ける資格があるかどうか、免除を受ける手続きがあるかどうかを知るために、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。一度引き落としたら、私たちは払い戻しができません

私たちは毎年アメリカ国税局と私たちbrにそのような情報を提供することを要求されている高級債券の記録保持者に、高級債券の支払いについて支払う利息金額と予備源泉徴収金額(あれば)に関する情報を提供します

S-25

純投資所得税それは.ある米国市民や在留外国人の純投資収入およびある信託や遺産の未分配純投資収入には3.8%の税(投資所得税純額)が徴収される。他の項目を除いて、投資収入の純額は、一般に、利息総収入と、高級手形を含み、いくつかの関連控除を差し引くいくつかの財産の純収益を処分することを含む

高級債券の潜在購入者は独立税務顧問に問い合わせ、投資所得税の純額がその特定の状況に与える可能性のある影響を理解しなければならない

アメリカ人ではないアメリカ連邦所得税

利子の支払い 次のバックアップ源泉徴収とFATCA要約に基づいて、任意の非米国所有者に高級手形を支払う宣言利息は、一般に米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要がないことを前提としており、私たちまたは高級手形支払いから米国連邦所得税を源泉徴収することを担当する人が非米国所有者に必要な証明を受け取ることを前提としており、所持者 はそうではない

•

私たちが議決権を持っている株式総投票権の総と10%以上の所有者を実際にまたは推定します。

•

私たちと実際的または建設的な持分関係を持つ制御された外国会社；

•

優先手形利息の徴収通常業務プロセスで締結された融資協定に従って行われる信用展期間に関連する銀行；または

•

実際に非米国保有者が米国内で貿易や業務に関する収入を行って得られる利息として支払う

認証要件を満たすためには、非米国所有者は、正しく記入されたIRSフォームW-8 BENまたは表W-8 BEN-E、AS適切な(または代替テーブルW-8 BENまたは表W-8 BEN-Eまたは偽証罰により、非米国所持者の名前と住所が提供され、 は非米国所有者が米国人ではないことを証明する。あるいは、証券清算機関、銀行または他の金融機関が、その正常な取引または業務中に非米国所有者を代表して高級手形を持っている場合、認証は、W-8 BENまたはbr}表に正しく記入されていることを証明する証明書を、私たちまたは米国連邦所得税の源泉徴収を要求された人たちに要求する表W-8 BEN-E、AS適切な(または代替フォームW-8 BENまたはフォームW-8 BEN-Eまたは会社は、非米国所有者からフォームのコピーを受け取り、このフォームのコピーを私たちまたはそうでなければ、米国連邦所得税の源泉徴収を要求される人に提供する、請求項1~4のいずれか一項に記載の適切な後継者テーブル)

非米国保有者が上記条項の規定を満たしていない場合、一般に米国連邦所得税が控除され、現在税率が30%であるか、またはより低い適用条約税率が適用され、非米国保有者の米国での貿易または業務の行為と有効に関連していない高級手形利息を支払うために使用される

高級手形の利息支払いが実際に米国における非米国所有者の貿易または業務行為に関連している場合(所得税条約が適用される場合、米国の常設機関または固定基地に非米国所有者が帰することができる)、このような支払いは、米国個人に適用される税率で純額で米国連邦所得税を支払うことになる。もし米国の保有者が米国連邦所得税会社でない場合、このような支払いはまた30%の支店利益税を支払う必要がある可能性がある。上記の2つの文に記載された規則に基づいて純額brで米国連邦所得税を納付すれば、保有者が米国連邦所得税を源泉徴収する必要がある人に適切な証明を提供すれば、このような支払いは米国源泉徴収税を支払う必要がない

非米国保有者が米国で貿易や業務を展開していることに関する有効な収入については、税収条約の利益を申請したり、控除を免除したりするために、

S-26

非米国所有者は正しく実行される を提供しなければならない表W-8 BEN、表W-8 BEN-EまたはフォームW−8 ECI(または適切な代替または後任フォームまたは国税局によって規定される可能性のある他のフォーム)。規定によれば、場合によっては、非米国所有者は、米国納税者識別番号 を取得し、いくつかの証明を提供することを要求される可能性がある

米国以外の保有者は、任意の適用される所得税条約について、より低い源泉徴収税率を規定し、支店利益税を免除または減少させるか、または上記の規則とは異なる他の規則を規定することができる任意の所得税条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない

高級債券の処置それは.バックアップ源泉徴収に関する以下の議論によれば、非米国人所有者は、一般に、米国連邦所得税または非米国連邦所有者が販売、償還または他の高級手形の課税処分を支払う際に達成される任意の収益または収入の源泉徴収税(優先手形の課税利息を除くが、これは、上記の“米国連邦所得税非米国人所有者が利息を支払う”節で説明したように処理される)を必要としない

•

非米国所有者とは、処分された納税年度内に米国が一定期間以上居住し、いくつかの他の条件に適合する個人を意味する

•

このような収益または収入は、実際に米国の貿易または事業に関連している(適用されるbr条約の要件が適用される場合、米国の常設機関または固定基地に起因することができる)

高級手形を売却して得られた金は、課税されているが利息未払いに帰することができれば、一般に納付または免除されなければならず、納税程度は上記の利息支払いと同じである

源泉徴収と情報報告をバックアップするそれは.米国の予備源泉徴収税は、支払者が高級手形所有者が米国人であることを知らないか、または主張するbr免除の条件を満たさないことを前提として、非米国人所有者に支払う利息または高級手形の販売または他の処置によって得られる支払いには適用されない。いくつかの情報報告書は、予備源泉徴収の免除が確立されても、利息支払いに依然として適用される可能性がある。適用される所得税条約の規定により、米国所有者でない国の税務機関も、任意の情報申告書、報告利息支払い及び任意の源泉徴収の写しを得ることができる

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて非米国所有者への支払いから源泉徴収された任意の金額は、必要な手続きに従う限り、このような非米国人所有者としての米国連邦所得税義務の返金または相殺が許可される

米国以外の保有者は彼ら自身の税務顧問に相談し、彼らの特殊な状況を理解し、バックアップ源泉免除の可能性と手続きを確立しなければならない

FATCAそれは.外国口座税収コンプライアンス法およびその公布された法規は、いくつかの非米国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われる利息債務(高級手形を含む)の利息支払いに対して、税率が30%であり、いくつかの認証、情報報告、および他の指定された要件が満たされていない場合、米国連邦源泉徴収税を徴収する。米国と適用される非米国国との間の政府間協定は、これらの要求を修正することができる。FATCA下の源泉徴収は、高級手形の課税処分(廃棄または償還を含む)毛収入の支払いにも適用されるが、提案された条例は、毛収入支払いに対するFATCAの源泉徴収を完全に廃止する。納税者たちは一般的にこのような提案された規制に依存することができ、最終的な規制が発表されるまで

潜在投資家がFATCAがその高級債券に投資する影響についてその税務顧問に相談することを奨励する

S-27

ERISAに適用されるいくつかの要因は

政府や他の計画投資家は

以下は、(I)ERISAタイトルIに拘束された従業員 福祉計画、(Ii)この基準第4975節に拘束された計画、個人退職口座および他の手配、(Iii)連邦、州、地方、非米国または他のERISAまたは準則第4975条のような法律または法規に制約された計画(総称して類似法律と呼ばれる)、および(Iv)その基礎資産が、そのような従業員福祉計画、計画、口座または手配された計画に適合する資産の実体とみなされる、高級手形の購入に関する考慮事項の概要である。これらのすべての計画、エンティティ、個人退職口座、および配置は、本要約において計画と呼ばれる。本要約は一般的であり、ERISA、規則、または私たち、高級手形、または特定の投資家に適用される任意の同様の法律に関連するすべての問題については言及しない。したがって、各潜在的投資家は、投資に関連する、または投資家に影響を及ぼす可能性のあるERISA関連問題を理解するために、自身の法律顧問に相談しなければならない。高級手形への投資を許可する前に、計画の各受託者は、その計画の特定の場合に適用されるERISA、規則、および任意の同様の法律の規定を考慮しなければならない。したがって、他の要因に加えて、受託者は、投資がERISAまたは任意の適用可能な類似法律の慎重かつ多様な要求に適合しているかどうかを考慮し、その計画を管理する文書や文書と一致すべきである

ERISA第406節及び“規則”第4975節では、このような規定に拘束された計画とERISAに規定されている利害関係者又は“規則”第4975条に規定する資格喪失者は、免除がない限り、計画資産に関する何らかの取引を計画することを禁止する。これらの取引禁止規則に違反することは、適用される法定または行政免除によって免除救済が得られない限り、消費税またはERISAおよび“規則”に規定された他の処罰および責任をもたらす可能性がある

優先手形が、私たちまたは私たちの任意の関連会社または任意の引受業者が利害関係者であるか、または資格を取り消された者の計画によって買収された場合、ERISA第406条または本規則第4975条に示される禁止取引が生成される可能性がある。例えば、我々又は任意の引受業者が投資計画の利害関係者又は 資格を取り消された者(直接又は我々の場合、子会社の所有権による)である場合、任意の高級手形の購入を計画することにより、EIESA第406(A)(1)(A)節及び規則第4975(C)(1)(A)節で禁止された売却又は交換、及び/又はEIESA第406(A)(1)(B)節及び規則第4975(C)(1)(B)節で禁止されたクレジット拡張、適用された免除(以下参照)によって免除救済が得られない限り

米国労働省は取引種別免除禁止、あるいはPTCEを発表し、高級手形の購入、保有或いは処分による直接或いは間接的な取引禁止に免除救済を提供することができる。これらのカテゴリー免除には：

•

内部資産管理者によって決定されたいくつかの取引のPTCE 96-23；

•

保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するPTCE 95−60；

•

銀行集団投資基金のいくつかの取引に関するPTCE 91-38；

•

PTCE 90−1は、保険会社に関連するいくつかの取引セットについての別個のアカウント；および

•

PTCE 84−14は、独立した適格専門資産管理会社によって決定されたいくつかの取引に適用される

また，規則第408(B)(17)条及び第4975(D)(20)条は，計画と利害関係者又は喪失資格者との間の取引を免除するが，利害関係者又は喪失資格者は受託者(又は関連者)であってはならず，受託者(又は関連者)は，取引に関与する計画資産への投資が任意の情動権又は統制権を行使しているか，又はその資産について投資勧告を提供し，サービスを提供することのみにより利害関係者又は資格喪失者となる

S-28

計画の提供者は、サービス提供者の親族であるか、または計画されたサービス提供者と何らかの他の雇用または所有権関係を有し、計画 が受信した取引に関連する十分な対価格は下回らず、十分な対価格よりも高くない。このような他のどんな免除もすべての条件が満たされるという保証はない

計画購入、保有または処置優先手形は、取引または同様の法律違反を直接または間接的に禁止する可能性をもたらす可能性があるので、任意の計画または任意の計画資産に投資する人は、その購入、保有および処置優先手形が構成されないか、またはERISAまたは規則第4975条に基づく非免除禁止取引または任意の同様の法律に違反しない限り、優先手形を購入することができない。任意の優先チケットの購入者または所有者または優先チケットの任意の権益の所有者は、それ自体および計画の名義で、優先チケットを購入および保有することによって、または優先チケットに関連する任意の権利を行使しなければならず、その優先チケットの購入および保有に代表される権利を表すとみなされる： (A)計画は、支払いを超えずに適切な対価格を得るであろう-br}優先チケットの購入および保有に関する適切な対価格(ERISA 408(B)(17)節および規則4975(F)(10)節の意味)。(B)高級手形の購入、保有または処分、または高級手形に関連するいかなる権利の行使も、ERISAまたは規則(または、政府計画の場合、任意の類似の適用法に従って)の非免除の禁止取引を招くことはなく、(C)FNBおよびその任意の関連会社は、その人の買収に関連する買い手または所有者ではない受託会社(ERISA第3条(21)条に示す受託会社)、または政府計画については、任意の同様の適用法律または法規に従って、高級債券を処置または保有するか、またはFNBまたはその任意の関連会社のために高級債券に関連する任意の権利を行使する, FNBまたはその任意の連属会社は、その人が高級債券を購入、処置または保有することについて投資意見を提供していない。

これらの規則の複雑さおよび非免除禁止取引に参加する者に加えられる罰のため、任意の計画または任意の計画を代表する資産で高級手形を購入することを考慮する者は、ERISA、規則第4975条および任意の適用される同様の法律に従って高級チケットを購入し、所有し、処分する結果について、その弁護士に相談し、任意の免除が適用されるか否か、およびそのような免除のすべての条件を満たしているか否かは、その計画またはその代表が、その免除に基づいて包括的免除救済を得る権利を有するようにしなければならない。本合意は、優先手形の任意の投資が一般計画または任意の特定の計画の投資に適合または適用される任意のまたは全ての関連する法律規定に関する吾らまたは引受業者による声明と解釈することはできず、優先手形を計画に売却することは、いかなる態様でもそのような宣言を構成しない

S-29

引受販売

2022年8月の引受契約(引受契約)に含まれる条項と条件によると、モルガン·スタンレーとゴールドマン·サックス有限責任会社が代表とする次の引受業者(引受業者)はそれぞれ購入に同意しており、その氏名に対する優先債券をそれぞれ売却する元本金額に同意している

引受業者		元金金額 高級ノートの
モルガン·スタンレー法律事務所		$
ゴールドマン·サックス有限責任会社
合計：		$

引受契約では，引受業者はすべての優先手形(購入した場合)を購入することが義務付けられている

引受業者は、本募集説明書の副刊表紙に公開発売価格で優先債券を直接公衆に発売することを提案し、公開発売価格でいくつかの取引業者に優先債券を発売することができるが、優先債券元金を超えない%以下の割引を差し引くことができる。引受業者は許可することができ、取引業者も再発行することができ、割引は他の取引業者に販売された高級手形の元金の%を超えてはならない。高級債券の初発売後、引受業者は時々公衆に債券を発売する価格やその他の売却条項を変更する可能性がある。引受業者が発行した優先手形は受信と受け取りを基準として、引受業者はすべてまたは部分的に任意の注文を拒否する権利がある。

引受料は、高級債券1部あたりの公開発行価格から引受業者が私たちに支払った金額を引いたものに等しい。次の表に引受業者に支払われた1枚の手形と総引受割引と手数料を示す

上級説明によれば				%
合計する		$

当社の総収益は、本募集説明書副刊の表紙 に記載されており、当行が高級債券を発売する支出を差し引く。私たちは約$の費用を支払い、今回発行された保証割引は含まれていないと思います。 これらの費用には、今回の発行に関連した引受業者が支払うことに同意した法的費用が含まれています

私たちは、改正された1933年の証券法に基づいて負担された責任を含む、いくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償すること、または引受業者がこれについて支払うことを要求される可能性のある金を支払うことに同意する

高級債券は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。1社以上の引受業者は高級債券のためにbr二級市場を行う予定である。しかし、彼らはそうする責任はなく、別途通知する必要はなく、高級債券の第2市場運営を随時終了することができる。高級手形の取引市場の流動性は保証されない

発行に関連して、引受業者は安定優先債券市場価格の取引を行うことができる。このような取引には、優先債券価格をフック、確定または維持するための入札または購入が含まれる。引受業者が発行に関連する高級債券の中に空頭寸を確立する場合、すなわち、彼らが販売する高級債券が本募集説明書の付録に記載されているよりも多い場合、引受業者は、公開市場で高級債券を購入することによって、空手形を減少させることができる。証券を安定した価格で購入したり、空手形を減少させたりすると、高級債券の価格がこれらの購入がない場合の価格よりも高くなる可能性がある

S-30

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。このことは、安定または空振りバック取引において、その引受業者によって販売またはその口座のために販売された高級手形が引受業者によって販売されたか、またはその口座のために販売された高級手形を買い戻すことを表すので、特定の引受業者が引受業者にその受信した引受割引の一部を償還することで発生する。

吾らおよび引受業者は、上記の取引が優先手形価格に及ぼす可能性のあるいかなる影響についてもいかなる陳述や予測もしない。また，吾らも引受業者も引受業者がこれらの取引に参加することを示していないか，あるいはこれらの取引が開始されると，通知なしに停止することはない

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカーとその他の融資と非金融活動とサービスを含む可能性がある。我々又は我々の関連会社との通常の業務過程において、一部の引受業者及びその関連会社は、将来的に投資銀行業務及び他の商業取引に従事することが可能となっている。彼らはこのような取引の一般的な費用と手数料を受け取ったか、または未来に受け取るかもしれない

さらに、正常な業務活動において、引受業者およびその共同会社は、いくつかのデリバティブおよびヘッジスケジュールを担当する取引相手を含む広範な投資を行うことができ、それ自体および顧客の口座のために債務および権益証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に売買することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。私たちと融資関係のある引受業者やその付属会社は通常、その慣用的なリスク管理政策に基づいて、私たちへの信用をヘッジします。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、信用違約交換の購入を含むか、または本明細書で提供される高級手形を含むことができる取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジするであろう。このような信用違約期間または空手形は、本明細書で発売される高級債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有又は提案することができる

代替決済周期

高級債券は2022年8月、すなわち債券発行日以降の2番目の営業日(この決済周期は#T+#と呼ばれる)当日または約当日支払い後に交付される予定だ。取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。したがって，優先債券が最初にT+で決済されることから，納期前の2営業日以上で優先債券を取引することを希望する購入者は，いずれかの取引時に代替決済周期を指定して，失敗した 決済を防止することが要求される.高級債券の購入者は、交収前の2営業日又は前に当該等の高級債券を売買しようとする場合は、そのコンサルタントに相談しなければならない

販売制限

ヨーロッパ経済圏

高級債券は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、brの提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)ポイントによって定義された小売顧客、(Ii)MiFID II第4(1)条(1)条(10)に規定された専門顧客資格に適合しない命令2016/97/EU(改訂)に属する者を意味する。または(Iii)は、2017/1129(EU)条例(改正または代替株式募集規約)によって定義された適格投資家ではない

S-31

したがって、第(EU)1286/2014号規例(改正された“優先債券規則”)に要求される重要な資料文書は、優先債券の発売または販売または他の方法で東アジア経済圏の散戸投資家に高級債券を発売するために作成されていないため、“優先債券規例”によれば、優先債券の発売または販売または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に優先債券を発売するか、または他の方法で散戸投資家に優先債券を発売することは違法である可能性がある

本募集説明書及び付随する入札説明書は“目論見規程”の免除に基づいて欧州経済区のどの加盟国もいかなる高級手形要約を提出した上で作成されたものであり、証券募集説明書の発行の要求を受けない。株式募集定款の規則について言えば、本募集定款の付録及び付随する株式募集定款は株式募集定款ではない

イギリス.イギリス

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、イギリスにおいて目論見指令第2(1)(E)条に示す適格投資家に属する個人のみに配布され、(I)“金融サービス及び市場法2005(金融促進)令”第19(5)条の範囲内に属する投資専門家、又は(Ii)高純価値エンティティ、及びその命令を合法的に伝達することができる他の者にのみ配布され、この命令第49条第2項(A)~(D)項に属する規定(上記第(I)及び第(Br)(Ii)項の各1人当たり関係者と称する)。本募集説明書増刊に関連する任意の投資又は投資活動は関係者にのみ提供され、関係者と共にのみ行われる。イギリスにいるどんな非関係者も、この文書やそのどんな内容にも行動したり依存してはいけない

カナダ

優先手形は、国家文書45-106目論見免除又は証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要求、免除及び継続登録義務定義の許可顧客である元金として購入又は購入元金とみなされる購入者にのみ販売される。高級債券の任意の転売は、証券法律が適用される目論見書 要求の免除または募集説明書の要求を受けない取引に適合しなければならない

本入札明細書(本募集説明書の任意の改訂を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手の所在する省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない。“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節(非カナダ司法管轄区の政府によって発行または保証された証券であれば、第3 A.4節)によると、引受業者は、今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関する開示要求を遵守する必要はない

香港 香港

(I)“会社(清盤及び雑項規定)条例”(第章)でいう一般向けの要約を構成しない場合を除き、高級手形は香港で任意の他の書類で発売又は販売してはならない。香港法第32条)(“会社(清盤及び雑項規定)条例”)又は“証券及び先物条例”(第第香港法第571条)(証券及び先物条例)、又は(Ii)“証券及び先物条例”及びこの条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された専門投資家、又は(Iii)当該文書が“会社(清盤及び雑項条文)条例”で定義された目論見規約の他の場合には、高級債券に関連する広告、招待又は文書を発行してはならない、又は誰が管理してはならない

S-32

発行目的(香港または他の場所を問わず)、対象は香港公衆(またはその内容は香港公衆に閲覧または読まれる可能性がある)であるが、高級債券を除く、高級債券は香港以外の者または香港のみに売却予定の専門投資家、例えば“証券及び先物条例”及びこの条例に基づいて締結された任意の規則によって定義されている

シンガポール.シンガポール

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、シンガポール金融管理局にはまだ目論見書 として登録されていない。したがって、本募集説明書の付録及び添付の目論見書及び高級債券の要約又は販売、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、シンガポール国内の人々に直接又は間接的に配布又は配布してはならず、シンガポール国内の人々に直接又は間接的に引受又は招待又は購入を提供又は招待してはならないが、(I)シンガポール証券及び先物法第289章“証券及び先物法”第4 A条に基づいて機関投資家(定義はシンガポール証券及び先物法第289章SFA参照)を除く。(Ii)“SFA”第275条(1)条に従って関係者(“SFA”第275(2)条に規定されているように)、又は“SFA”第275(1 A)条に規定する誰か、又は(Iii)“SFA”に規定されている任意の他の適用条項に基づいて、“SFA”に規定されている条件に従って、いずれの場合も“SFA”に規定された条件により制約される

優先手形が関係者によって“証券取引協定”第275条に基づいて引受または購入された場合、その関係者は会社であり(その唯一の業務は保有投資であり、その全株式は1人以上の個人が所有しており、それぞれが認可投資家である)(当該会社は投資家を認めていない(“融資合意”第4 A条参照)。当該会社の証券(SFA第239条(1)条に定義されているように)は、当該会社がSFA第275条に基づいて優先手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く：(1)SFA第274条に基づいて機関投資家又は関係者に(SFA第275(2)条に規定されているように)、(2)このような譲渡がSFA第275(1 A)条に基づく申出に由来する場合は、当該会社の証券は譲渡することができない、(3)譲渡を考慮しない場合、(4)譲渡が法に基づいて行われる場合、(5)シンガポール証券及び先物管理局第276(7)条に示す譲渡、又は(6)シンガポール“2005年証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規程”(第32条)に示す譲渡

優先手形がSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、当該関係者は、SFA第4 A条に規定されているように認可投資家ではない信託 であり、当該信託の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の受益者の各々は投資家を認めている。受益者は、当該信託における権利及び利益(いずれにしても説明)は、SFA第275条に従って優先手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、(1)SFA第274条に基づいて機関投資家又は関係者(SFA第275(2)条に規定されている)への譲渡を除く。(2)譲渡の要約が1取引当たり200，000シンガポールドル(又は同値な外貨)(又はその同値な外貨)で獲得された場合、(3)譲渡がない場合又は譲渡の対価を考慮しない場合、(4)譲渡が法律の実施により実施された場合、 (5)国家外国為替管理局第276(7)条に規定するように、又は(6)第32条に規定するようになる

日本です

優先手形はまだ又は日本の“金融商品及び取引法”(1948年第25号法令、改正)又はFIEAに基づいて登録されないであろう。高級債券は、日本で直接または間接的に日本の住民に発売または販売してはならない(日本に住んでいる任意の個人または日本の法律機関による任意の会社または他の実体を含む)、またはその利益のために発売または販売してはならない、または直接または間接的に日本国内または任意の日本人住民またはその利益のために再発売または再販売してはならない。FIEAの登録要件およびbrを遵守することができない限り、日本の任意の関連法律および法規の他の規定に適合する

S-33

法律事務

本明細書の付録で提供される高度な手形に関連するいくつかの法的問題は、ペンシルバニア州ピッツバーグのReed Smith LLPによって伝達されるであろう。引受業者はオハイオ州シンシナティのSquire Patton Boggs(US)LLP代表が今回の発行に参加した

専門家

当社が2021年12月31日までに年次報告書を表 10−Kで提出した総合財務諸表と、2021年12月31日までのFNBの財務報告書の内部統制に対する有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、報告に含まれ、引用で本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、本明細書で参照され、会計および監査の専門家の権威によって提供されるこのような報告書に基づいている

S-34

普通株

優先株

債務証券

預託株

株式承認証

契約を購入する

職場.職場

上記の証券 は、私たちによって提供および販売されてもよく、および/または、将来的に決定された1つまたは複数の売却証券保持者によって時々提供および販売されてもよい。本募集説明書の付録では，発行される任意の証券の具体的な条項と， 形式で発行可能な具体的な方式について説明する.投資適用の目論見書 付録に記載されている証券の前に、本募集説明書と適用される目論見書付録をよく読まなければなりません。本目論見書は、適用される目論見書付録が添付されていない限り、証券売却に使用してはならない

普通株式と私たちの預託株式は私たちの株式の1/40を占めています固定から浮動へRate-Numulative Perperual Eシリーズ優先株はニューヨーク証券取引所に上場し，株式コードはそれぞれFNBとFNBPrEである

証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

私たちは、連続的または遅延的に、または1つまたは複数の引受業者、取引業者、およびエージェントを介して、またはこれらの証券を購入者に直接提供および販売することができる

これらの証券は、私たちの株式証券または私たちの無担保債務であり、私たちのいかなる銀行や非銀行子会社の貯蓄口座、預金または他の債務でもなく、連邦預金保険会社や他の政府機関の保険を受けないだろう

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書の2ページ目からのリスク要因を参照してください。2020年12月31日までの10-K年度報告書に含まれています。ここでの引用を参考にして、適用される募集説明書の付録に含まれている、または引用によって組み込まれた任意のリスク要因は、私たちが発行した任意の証券を購入する前に考慮すべき要因を理解するために含まれています

本募集説明書の日付は2021年5月14日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
リスク要因			2
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
引用によって組み込まれた情報			2
前向きな情報に関する警告声明			3
F.N.B.会社			5
私たちが提供できる証券は			6
収益の使用			7
証券の有効性			7
専門家			7

i

この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。保留登録手続きによれば、当社は、株式明細書に記載されている以下の証券の任意の組み合わせを、1つまたは複数のbr製品に時々提供することができる：普通株、優先株、債務証券、預託株式、株式承認証、株式購入契約および/または単位

私たちが証券を発売·販売するたびに、発売された証券条項に関する具体的な情報が含まれた募集説明書補足資料を提供します。株式募集説明書の付録は、これらの証券に適用される任意のリスク要因または他の特殊な 考慮要因の議論を含むことができる。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書中の情報を追加、更新、または変更することができる。本明細書中の情報(参照によって本明細書に組み込まれた情報を含む)が、任意の入札説明書付録の情報と何か不一致がある場合、あなたは、入札説明書付録の情報を基準としなければならない。あなたは、本募集説明書および任意の募集説明書の付録およびタイトルの下に記載された追加の情報を同時に読まなければなりません。ここで、あなたは、より多くの情報を見つけることができます。私たちは、これらの事項に関する任意の情報または陳述が、本募集説明書または募集説明書の付録に含まれていない場合、または参照によって組み込まれている場合、その情報に依存してはならない、誰も異なる情報を提供することを許可していません。私たちはこのような証券の要約や売却を許可しない司法管轄区域で証券売却の要約を提出しません

本募集説明書又は任意の適用可能な入札説明書付録の交付、又は本募集説明書又は任意の適用可能な入札説明書付録を用いて行われるいかなる販売も、我々の事務に変化がないことを示していないか、又は本募集説明書又は任意の適用可能な入札説明書付録の情報が、そのそれぞれの日後の任意の日付が正しいことを示していない。本募集説明書、適用可能な株式募集説明書の付録または当社が作成した任意の自由作成目論見書中のbr情報、または引用および本募集説明書に入る情報が、そのような文書のトップページ上の日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本募集説明書を含む登録説明書 は、登録説明書の証拠物を含み、当社及び本募集説明書の下で提供される証券に関する他の情報を提供する。登録声明は、brのタイトルの下に言及された米国証券取引委員会のウェブサイトで読むことができ、そこでより多くの情報を見つけることができる

私たちは証券を引受業者に売却することができ、引受業者は販売時に確定した条項に従って大衆に証券を売却することができる。また、証券は、当社が直接販売するか、時々指定された取引業者または代理人を介して販売することができる。もし私たちが直接あるいは代理を通じて証券購入の要約を求めた場合、私たちは私たちのエージェントと一緒にこれらの要約の全部または一部を拒否する唯一の権利を保留し、拒否します

募集説明書付録には，引受業者，取引業者または代理人(ある場合)の名前，および発行条項，これらの引受業者の補償と我々に提供される純収益が含まれる.今回の発行に参加したいかなる引受業者、取引業者或いは代理はすべて1933年証券法が指す引受業者と見なすことができる

他の説明または文脈に別の要求がない限り、本出願明細書では、F.N.B.，The Corporation，？We，？We，？？または同様のことが言及されている場合には、F.N.B.Corporationを指す

1

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。投資決定を下す前に、適用される目論見書の付録と、当社の最新の10-K年度報告書に記載されているリスク要因をよく読んで考慮しなければなりません。この報告書は、本募集説明書を引用して導入し、その後、1934年の証券取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出された文書を更新します。また、本募集説明書および適用される入札説明書の付録の他のすべての情報を参照するか、またはあなたの特定の投資目標および財務状態に応じて参照として本入札説明書に組み込まれなければなりません

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットアメリカ証券取引委員会のサイトで得ることができますHttp：//www.sec.gov私たちのサイトではWww.fnbCorporation.comそれは.本募集説明書で特に引用されていない限り、これらのサイト上の情報は本募集説明書の一部ではありません。

引用によって組み込まれた情報

アメリカ証券取引委員会は、引用によって私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書の情報を統合することを許可します。これは、私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで、あなたに重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、このbr情報の代わりに自動的に更新され、代替される。以下に掲げる書類と、1934年証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って、本募集説明書“br}による証券の提供を終了する前に米国証券取引委員会に提出される可能性のある任意の後続文書を参照に統合することができる(いずれの場合も、提供され、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない文書または情報を除く)。これらの文書の米国証券取引委員会文書番号は 001−31940である

•

私たちは2021年2月25日に2020年12月31日までのForm 10-K年次報告書を提出した

•

我々が2021年3月26日に提出した付表14 Aに関する最終依頼書の部分は，2020年12月31日までの年次報告Form 10-K に引用により組み込まれている；

•

2021年5月6日に提出された2021年3月31日現在の10-Q表四半期報告書

•

私たちの現在のForm 8-K報告書は2021年1月7日に提出され、

•

“取引所法案”第12節に提出された登録声明に含まれる私たちの普通株に対する説明、およびこの説明を更新するために提出された任意の修正または報告書による

本明細書の上記のいずれかまたはすべてのファイルのコピー(参照によって明示的に組み込まれていない限り、これらのファイルの証拠物は含まれていない)を、本明細書に参照によってまたは適用可能な上記の任意またはすべてのファイルのコピーを無料で提供する。以下のアドレスからこれらのファイルを請求することができます

株主関係

連邦通り12番地

北岸1号センター

ペンシルバニア州ピッツバーグ15212

(800) 555-5455

2

前向き情報に関する警告声明

本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた情報は、収益、収入、費用、税率、資本および流動性レベルおよび比率、資産品質レベル、財務状態、ならびに私たちの現在または将来の業務および運営に関連するまたは影響に関する他の事項に関する陳述を含む。これらの声明は“1995年個人証券訴訟改革法”が指摘した展望的声明と見なすことができる。これらの前向き陳述は、様々な仮説、リスク、および不確実性に関連しており、これらの仮定、リスクおよび不確実性は、時間の経過とともに変化する可能性がある。 実際の結果または未来のイベントは、私たちの前向き陳述における予想とは異なる可能性があり、歴史的表現およびイベントと一致しない可能性がある。展望性陳述は重大なリスクと不確定要素に関連するため、このような陳述に過度に依存しないように慎重に行動すべきである。展望的陳述は、一般に、信じ、計画、予想、意図、展望、推定、予測、将、すべき、プロジェクト、目標、および他の同様の言葉および表現によって識別される。私たちは連邦証券法が要求しない限り、展望的陳述を更新する責任を負わない

私たちの展望的な陳述は以下の主なリスクと不確実性の影響を受ける

•

(I)米国および世界金融市場の発展、(Ii)連邦準備システム理事会、連邦預金保険会社、米国財務省、通貨監理庁および他の政府機関の行動、特に通貨供給、市場金利、または他の方法で金融サービス業の商業活動に影響を与える行動を含むが、これらに限定されないが、我々の業務、財務結果および貸借対照表の価値は、商業、経済、および政治環境の影響を受ける。(3)米国の経済環境の減速、(4)米国またはそのグローバル貿易パートナーの関税または他の貿易政策の影響、および米国の社会政治環境

•

業務と経営業績は、適切な場合に、システムと制御、第三者保険、派生商品と資本管理技術を有効に使用することで、変化する規制資本と流動性基準を満たすことを含む、業務固有のリスクを識別し、効率的に管理する能力の影響を受ける。

•

競争は顧客の獲得、成長、留保に影響を与える可能性があり、信用利差、預金蓄積と製品定価にも影響を与え、これは市場シェア、預金と収入に影響を与える可能性がある。我々は技術変化と2019年の新型コロナウイルス病(新冠肺炎)挑戦に対応する能力も顧客の需要に応答し、競争需要を満たす能力に影響すると予測、迅速に反応し、引き続き対応する

•

業務と経営業績はまた、持続的な新冠肺炎の大流行危機、混乱、テロ活動、システム故障、セキュリティホール、重大な政治事件、サイバー攻撃または国際敵対行動への影響を含む広範な自然および他の災難、流行病、brを含む可能性があり、 は一般経済と金融市場あるいは私たちまたは私たちの特定の取引相手への影響を通じて

•

法律、法規と会計方面の発展は私たちの業務を運営と発展させる能力、財務状況、運営結果、競争地位と名声に影響を与える可能性がある。名声の影響は、業務の発生と保留、流動性、資金、および管理層を誘致し、維持する能力に影響を与える可能性がある

•

米国新大統領政府がもたらした変化は、立法と監督管理改革、監督管理または法執行優先事項の異なる方法、金融サービス業の監督管理に影響する変化、監督管理義務または制限、消費者保護、税収、従業員福祉、補償やり方、年金、破産およびその他の業界の側面、および会計政策と原則の変化を含む

•

銀行資本要求、融資損失準備金及び流動性基準を管理する法規又は会計基準を変更する

3

•

法律訴訟や他のクレームや規制や他の政府の調査や他の調査の解決には不利だ。これらの問題は、罰金、処罰、原状回復、または私たちの業務慣行の変更、および追加の費用および付随コストを含む金銭判決または和解または他の救済措置をもたらす可能性があり、FNBに名声被害を与える可能性がある

•

規制審査と規制過程の結果、連邦銀行監督管理機関や他の政府機関からの要求を満たすことができなかったことが含まれている

•

我々の財務状況、経営結果、財務開示と未来の業務戦略に対する影響 と信用損失準備に関連する戦略は予測されたマクロ経済情景の変化によって変化し、通常は現在の予想信用損失標準、或いはCECLと呼ばれる

•

ネットワーク攻撃または活動の結果を含む、我々の運営またはセキュリティシステムまたはインフラストラクチャまたはサードパーティのシステムまたはセキュリティシステムまたはインフラの障害、中断または破壊

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新冠肺炎疫病及び新冠肺炎に対応するために実施した連邦、州と地方監督及び政府行動はすでに金融市場及び国家と地方の経済状況の悪化と中断を招き、失業レベルの上昇と企業倒産を招き、そして私たちの業務、財務状況、運営結果、流動性或いは私たちの管理層、従業員、顧客と肝心なサプライヤーとサプライヤーなどに実質的な影響を与える可能性がある。新冠肺炎疫病と関連する多くの未知要素を考慮して、著者らの展望性表現は引き続き各種の情況の影響を受け、これらの状況は未来に私たちが現在経験している或いは予想している情況と大きく異なる可能性があり、アメリカ経済と労働市場の長期回復、及び商業と消費者顧客の基本面、期待と情緒が発生する可能性のある変化を含むが、これらに限定されない。そのため、新冠肺炎の影響は、アメリカ政府が対応措置を取って管理或いは財政救済を提供し、持続時間の不確実性及びワクチン接種作業の成否を含み、大流行は私たちの業務、運営と財務業績に実質的な悪影響を与える可能性がある

ここで識別されるリスクは、排他的または私たちが直面する可能性のあるリスクタイプではなく、実際の結果は、これらのリスクおよび不確実性によって明示的または示唆された結果と実質的に異なる可能性があり、Form 10-K年度報告(経営層の財務状況および経営結果の議論および分析章を含む)、私たちのその後の2021年四半期報告(リスク要因およびリスク管理議論を含む)、およびその後に米国証券取引委員会に提出される他の報告書に記載されているリスク要因および他の不確実性要因を含むが、これらの報告は、当社のウェブサイトで調べることができるHttps：//www.fnb-online.com/About-us/Investors-Relationship-株主-Services.更に具体的には、著者らの展望性声明は新冠肺炎疫病及びマクロ経済の影響及びそれによって発生した政府、企業と社会対応措置に関連する絶えず変化するリスクと不確定性の影響を受ける可能性がある。私たちはただ私たちのサイトを非アクティブなテキストとして参考にします。私たちのサイト上の情報は本募集説明書にはありません

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F.N.B.会社

私たちはペンシルバニア州の会社、銀行持ち株会社、金融持ち株会社です。私たちの子会社とともに、私たちは1864年から業務を展開してきた。F.N.B.社は1974年に設立され、銀行持株会社である。2000年、同社は1999年の“グラム·リッジ·ブリリファ”に基づいて金融ホールディングスになることを選択し、依然として金融持株会社である。多様な金融サービス持株会社として、F.N.B.は私たちの子会社を通じて全方位的な金融サービスを提供し、主に私たちの最大の子会社ペンシルベニア第一国民銀行が率いる子会社ネットワークを通じて私たちの市場地域の消費者、企業、政府、中小企業に全方位的な金融サービスを提供する。私たちの業務戦略は、主に、私たちがサービスするすべての市場のニーズに適応するために、良質で、消費者とビジネスに基づく金融サービスを提供することに重点を置いています。我々は，我々のコミュニティガイドを維持し，現地管理層に一定の意思決定自主権を提供し，顧客要求により迅速に応答し，その市場範囲内の取引に集中できるようにすることを求めている.私たちは地方レベルでいくつかの決定を保留することを求めているが、私たちは集中的な法律、融資審査、信用保証、会計、投資、監査、融資操作、預金操作とデータ処理機能を持っている。これらのプロセスの集中化は、これらの機能の一致した品質を維持し、一定の規模経済を実現することができる

2021年3月31日まで、私たちは3つの報告可能な業務部門があります：コミュニティ銀行、富管理と保険、その他の業務は、ペンシルバニア州、オハイオ州、メリーランド州、ウェストバージニア州、ノースカロライナ州、サウスカロライナ州、ワシントンD.C.、バージニア州に337のコミュニティ銀行事務所を持っています

2021年3月31日現在、同社の総資産は385億ドル、ローンとレンタルは255億ドル、預金は304億ドル

私たちの主な実行事務室はペンシルバニア州ピッツバーグ北岸中心1番連邦街十二号にあります。郵便番号：15212、私たちの電話番号は(800)555-5455です

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私たちが提供できる証券は

私たちはこの目論見書を使用して1つ以上の発行で証券を提供することができる。証券を提供するたびに、証券の金額、価格、および詳細な条項が記述され、証券投資に関連するリスクが記述される可能性がある株式募集説明書補足資料を潜在的投資家に提供する。株式募集説明書の付録には、証券に関する重要な米国連邦所得税考慮要因の情報(適用など)も含まれる。別の説明がない限り、本明細書で使用される用語は、本明細書に記載された意味を有するであろう。本明細書に記載された各種類の証券は、時々1つまたは複数の売却証券所有者によって提供および販売される可能性もあり、これらの証券所有者の識別情報は将来的に決定されるであろう

私たちは証券を販売業者、取引業者、または代理人を介して、または購入者に直接売ることができる。私たちおよび私たちbrを代表して行動する任意の代理人は、私たちの証券を購入する任意の提案を全部または部分的に受け入れまたは拒否する唯一の権利を保持している。各入札説明書の付録には、当社の証券販売に参加する引受業者、取引業者または代理人の名称、および彼らと達成された任意の適用可能な費用、手数料、または割引スケジュールが記載されている

適用される目論見書付録が添付されていない限り、本目論見書は証券販売に使用することができない

普通株

私たちは一株当たり0.01ドルで普通株を売ることができます。募集説明書付録では，発行された株式総数 および株式の発行価格または価格について述べる

債務証券

優先債務証券および二次債務証券を含む債務証券を売却することができ、これらの証券は、優先または従属の である可能性がある。吾等は、任意の転換又は交換の順位、経歴又は従属程度(誰が適用されるかに応じて)、具体的な名称、元金総額、購入価格、満期日、償還条項、金利又は金利を計算する方法、利息を支払う時間(ある場合)、任意の転換又は交換メカニズムの調整に関連する条項、証券取引所に上場する(例えば、ある)及び債務証券の任意の他の特定の条項を含む株式募集説明書の補足資料を提供する

優先株

私たちは一株当たり0.01ドルの価格で、一つ以上のシリーズに分けて私たちの優先株を売るかもしれません。募集説明書の付録では、具体的な名称、発行された株式総数、配当率または配当率の計算方法、配当期間または配当期間の計算方法、配当、清算および解散における系列株のランキング、系列株の清算優先権、系列株の投票権(ある場合)、系列株が変換または交換可能かどうか、系列株を償還できるかどうか、およびどのような条件で系列株を償還できるかについて説明する。我々は、当該系列株を代表する預託株式を発行するか否か、各預託株式が代表する優先株の点数又は倍数であれば、証券取引所に優先株又は預託株式、及び優先株系列の他の具体的な条項を上場するか否かを判定する

株式承認証

私たちは株式承認証を売却して、私たちの債務証券、預託株式、優先株または普通株を購入することができます。株式募集説明書の付録では、株式承認証の行使価格および他の具体的な条項をお知らせします。あなたまたは任意の株式承認証の下でのbr義務が、対象証券またはその現金価値を交付または購入することによって履行できるかどうかをお知らせします

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仕入契約

私たちは、私たちの債務証券、預託株式、優先株または普通株を購入または売却するために、1つの単位の一部として1つまたは複数の他の証券と共に発行される購入契約を含むことができる。我々の債務証券価格または普通株または優先株の1株当たり価格(場合によっては)は、購入契約発表時に決定することができ、 は購入契約に含まれる特定の式を参照して決定してもよい。私たちは私たちが望む数量と多くの違うシリーズで購入契約を売ることができます。適用される入札説明書付録には、任意の 購入契約の条項が記載されています

職場.職場

我々は、本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券の任意の組み合わせを単位として一緒に販売することができる。目論見付録では、任意の単位を構成する証券の特定の組み合わせおよびこれらの単位の任意の他の特定の用語について説明する

収益の使用

募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、運営資本、買収、資本支出、債務返済を含む一般会社の目的のために、当社が販売している任意の証券を売却する純収益を使用します。募集説明書の付録に別途規定されていない限り、証券が売却証券所有者によって販売されていれば、私たちは何の収益も受けない

証券の有効性

適用される目論見書の付録が別途説明されていない限り、本入札説明書が提供する証券の有効性は、ペンシルバニア州ピッツバーグのReed Smith LLPによって会社に伝達される

専門家

F.N.B.会社およびその子会社の2020年12月31日現在の年次報告書(Form 10-K)における総合財務諸表および2020年12月31日現在の財務報告の内部統制の有効性は、独立した公認会計士事務所安永会計士事務所によって監査され、その報告書に掲載され、引用により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表およびその後に提出される文書に含まれる監査財務諸表は、安永法律事務所のこのような財務諸表に関する報告書および財務報告書に対する我々の内部統制の有効性(米国証券取引委員会に提出された同意範囲内)に基づいて、同社の会計および監査の専門家としての権限に基づいて本明細書に組み込まれる

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優先債券満期率20%

目論見書副刊

共同簿記管理マネージャー

モルガン·スタンレー		ゴールドマン·サックス有限責任会社

August , 2022