添付ファイル 99.1
株主周年大会と特別総会通知{br
2022年9月15日に開催される
お知らせします:InterCure Ltd.(以下“会社”と略す)株主年度特別総会(以下、“株主総会”)は午後3:00に会社弁護士Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass&Amit Grossのオフィスで開催され、住所はイスラエルBnei Brak,B.S.R Tower 4,Metsada街7号です。(イスラエル時間)、2022年9月15日木曜日。
2022年8月10日現在の付随する管理情報通告(“通告”)は、会議の議題をより詳細に説明しており、その内容は以下のとおりである
1. | 当社から2021年12月31日までの年度の財務諸表及び計数師から報告を受けました。 | |
2. | 来年度の当社取締役会(“取締役会”)のメンバーを再選挙します。 | |
3. | 考慮及び(適切と考えられるように)普通決議案を採択して、当社のイスラエル株式購入計画(“株購入計画”)を確認、承認及び承認し、詳細は通書 を参照。 | |
4. | は、当社のイスラエル株式及びオプション割当計画(“株式及びオプション配信計画”)に基づいて取締役会議長に付与された合計1,030,325件の株式購入奨励(“株式購入”)の権利期間を2026年12月31日まで3年(3)年間延長することを確認、承認及び承認するために一般決議案を可決し、考慮し、(適切であれば)可決する。 | |
5 | 変更の有無にかかわらず、2021年8月31日に株式及び購入株式分配計画に基づいて付与された購入権を確認、承認及び承認するために、一般決議案を考慮し、(適切と考えるように)可決する。 | |
6. | 考慮及び(適切であれば)普通決議案を可決し、2022年6月21日に株式及び株式購入分配計画に基づいて当社の行政総裁Alexander Rabinovitchの株式購入権を確認、承認及び承認する。 | |
7. | 審議及び(適切と判断される場合)変動の有無にかかわらず、当社行政総裁の報酬増加を確認、承認及び承認するための一般決議案を可決する。 | |
8. | 総会に提出される可能性があるまたはその任意の休会処理された他の問題を処理する。 |
上記会議審議に提出された事項の具体的な詳細は添付された通達に記載されており、この通手紙のコピーはwww.sedar.comの会社SEDARプロファイルで提供される。
2022年8月11日(“記録 の日”)市受信時に株主名簿に登録されている 名株主のみが,総会とその任意の継続や延期会議について通知や投票を行う権利がある.
株主 は自ら会議に出席することもできるし,代表が出席することもできる.当社は,登録株主に添付されている依頼書および通書に記載されている指示に従って,依頼書を通して投票することを奨励している。会議で有効に使用するためには,依頼書は会議またはその任意の延期または延期設定の時間までに48時間以上 を提出しなければならず,土曜日,日曜日,祝日は除く.依頼書提出の締め切りは、予告なく放棄または延長を会議議長が適宜決定することができます。会議に出席した株主はその依頼書を撤回し、自らその株式を投票することができる。
カナダまたは米国で普通株を保有し、ブローカー、証券取引業者、銀行、信託会社または同様のエンティティ(“仲介”)の名義で登録された非登録受益者は、その仲介機関が提供する投票指示br}を注意深く遵守しなければならない。
テルアビブ証券取引所(“TASE”)会員による普通株保有利益株主は、株式所有権を記録する証明書として、株式を保有するTASE決済所会員が署名した証明書を提示する方法であり、“イスラエル会社条例(株主総会投票の所有権証明)-2000”に適合し、日付株式所有権の証明として、または正式に署名された依頼書とともに送信される(イスラエル証券管理局流通サイトMagnaに提出されたフォーマットを採用)。住所:イスラエルヘルズリア市メディナトハ-エフディム街85番地、郵便番号:676670。注意:首席財務官
日付:2022年8月10日イスラエルヘズリア
取締役会の命令によると | |
/s/ アレクサンダー·ラビノビッチ | |
アレクサンダー·ラビノビッチ CEO |
85メディナトハ-エフディム通り
ヘズリア4676670イスラエル
管理 情報通知
株主総会と特別会議について
2022年9月15日に開催される
本管理資料通達(“通達”)は、当社経営陣又は当社経営陣を代表して依頼書を募集して提供します。本通達に添付されている代表委任表(“依頼書”)は、当社普通株(“普通株”)保有者(“株主”)が2022年9月15日(木)午後3時に開催される株主総会(“株主総会”)に適用されます。イスラエル時間は会社の弁護士Doron Tikotzky Kantor Gutman NassとAmit GrossがイスラエルのBnei BrakのBnei BrakのB.S.R Tower 4 Metsada街7番地のオフィス またはその任意の休会に位置している。
本メールでは、“InterCure”、“私たち”、“会社”などの用語を用いてInterCure株式会社を指し、“あなた”や“あなたの”などの用語を用いて私たちの株主を指します。
投票情報
誰が投票できますか
株主は2022年8月11日終値時の 株主のみが会議通知を受けて会議で投票する権利がある。
どのように を投票するか
あなたは会議に出席することであなたの普通株式に投票することができます。会議に出席するつもりがなければ、イスラエル、カナダ、米国(以下に述べる)で普通株を持つ株主の投票方法が異なるだろう。
イスラエルで普通株を保有する株主に適用される投票情報
イスラエルで普通株を持つ株主 は会議に出席することで投票することができる。会議に参加しようとしない場合、 は記録所有者が持っている株と“街名”(テルアビブ証券取引所(“TASE”)会員を通じて)で保有する株の投票方法が異なる。株式の記録保持者は代理カードを受け取る。TASE会員により“Street Name”株を持つ所有者もエージェントカードで投票されるが,プログラムは異なる(以下に述べる).
イスラエル登録株主
登録されている株主であれば、記入、署名、提出を通じてあなたの投票を提出することができます。代理カードはwww.Maga.isa.gov.ilで発行されています。住所はイスラエルヘルズリア市メディナトハ-エフディムストリート85番地、イスラエル,4676670です。
エージェントカード上の説明に従って操作してください。
イスラエルの株主 はTASEを通じて“街名”を持っている
もしあなたが“ストリート名”で普通株式を持っている場合、すなわち銀行、マネージャー、またはTASEメンバーとして受け入れられている他の被著名人によって、あなたの株はあなたが銀行、マネージャー、または他の被抽出者にどのように投票するかの指示を提供するか、またはあなたが自ら会議に出席した場合にのみ投票されます。
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郵送で投票する場合、2022年8月11日にマッグナーに提出された用紙で依頼書に署名し、日付を明記し、イスラエルの条例(株主総会投票の所有権証明)-2000に適合する株式を保有するTASE決済所のメンバーが署名した証明書 を添付し、日付を記録した株式所有権の証明として、代理カードを所有権証明とともに弁護士のDoron Tikotzky Kantor Gutman Nass&Amit Grossのオフィスに返却しなければならない。(注意: Ronen Kantor,Adve.Magnaに提供されている説明のように、イスラエルのBnei Brakに位置するB.S.R 4号タワーMetsada街7号。
会議(投票用紙を提供する)に参加することを選択した場合、株式を持っているTASE決済所のメンバーの所有権証明書を持って、記録日に株式の実益所有者であることを示しなければなりません。
カナダまたは米国の普通株保有株主情報に投票する
カナダや米国で普通株を持つ株主 は会議に出席することで投票することができる。会議に出席する予定がない場合、普通株式の登録所有者と実益所有者の投票方法が異なる(以下に述べる)。
カナダやアメリカの登録株主
普通株式の登録所有者(“登録株主”)は総会で投票することができ、他の人に代表所有者を指定することで総会で投票することを許可することもできる。登録株主は、日付を記入し、明記して依頼書にサインし、会社の譲渡代理トロント証券取引所信託会社に提出しなければならない、または:(A)インターネット投票:www.tsxtrust.com/Vote-Proxy (B)416-368-2502、カナダとアメリカ合衆国無料電話:1-866-781-3111;(C)代理部に郵送し、トロント証券取引所信託会社、住所:オンタリオ州オンタリオ州アギンコット郵便ポスト721;または(D)記入され署名された依頼書をスキャンし、proxyVote@tmx.comに電子メールで送信する。 登録株主は、依頼書を使用する総会または休会の少なくとも48時間前(土曜日、日曜日および法定 祝祭日を含まない)に依頼書を受信することを保証しなければならない。
カナダやアメリカの利益株主
個人名義で普通株式を持っていない場合、この部分に列挙された情報は重要な意味を持っています。あなたの株式が有名人によって所有されている場合、すなわち、あなたの普通株が銀行、信託会社、投資取引業者、株式仲介人、受託者または任意の他の機関に入金されている場合、または銀行、信託会社、投資取引業者、株式仲介人、受託者、または任意の他の機関によって所有されている場合、あなたは登録されていない株主または“利益を得る株主”です。
適用される証券法によれば、証券の実益所有者がすでにまたは証券を保有する仲介機関に指示を提供しているとみなされている場合、証券の実益所有者は“非反対実益所有者”(または“NOBO”)である。 所有者は、上記の法律に基づいて実益所有者の所有権情報を開示することに反対せず、利益を得ている 所有者がすでに反対指示を提供しているとみなされている場合、証券の実益所有者は“実益所有者反対”(または“OBO”)となる。
もしあなたがNOBOであれば、あなたはあなたの仲介者またはその代理からこれらの資料を受け取りました。あなたの仲介者はあなたの株式に付随する投票権をどのように行使するかについて指示を求める必要があります。仲介またはその代理人によってNOBOに送信される投票指示テーブルは、会議で投票できるように、br}がどのようにあなた自身をエージェントとして指定するかを含む、あなたの株式に関連する投票権をどのように行使するかに関する説明を含む。このような説明書をよく読んで、あなたの株が会議で投票されることを確実にしてください。
もしあなたがOBOであれば、あなたはあなたの仲介者またはその代理からこれらの資料を受け取りました。あなたの仲介者はあなたの株式に関連する投票権をどのような方法で行使するかの指示を求める必要があります。当社は仲介者がOBOに依頼書に関する資料や関連投票指示表を交付する費用を支払わない。したがって、OBOは、OBOまたはその中間者が交付コストを負担しない限り、エージェントに関連する材料および関連ファイルのコピーを受信しない。仲介機関またはその代理人がOBOに送信する投票指示br表は、会議で投票できるように自分を代理人として指定する方法を含む、あなたが株式に関連する投票権をどのように行使するかに関する説明を含むべきである。あなたの株が会議で投票されることを確実にするために、これらの説明をよく読んでください。
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代表所有者として正式に指定されていない受益株主は、会議で投票することができず、ゲストとしてしか出席できません。実益株主であり、会議で投票したい場合は、自分を代表所有者として指定しなければなりません。この方法は、受信した投票指示用紙の委任者部分に自分の名前を挿入し、記入した用紙を提供された封筒にファックスやインターネットを介して返し、仲介者が提供するすべての適用説明に従います。
募集エージェント
“代理人”を任命することで、株主は彼らが出席するかどうかにかかわらず会議で投票することができる。もし私が会の少なくとも48時間前に署名された依頼書を受け取ったことに等しい場合、依頼書に代表されるすべての株式は、表に記載されているbr}に従って投票し、または優先事項が明記されていなければ、投票は上記事項に賛成し、委任状所有者が大会またはその任意の継続前に発生する可能性のある任意の他の事務について投票する。
添付されている依頼書に記載されているbr}個人は,当社の役員および/または上級管理者である。あなたが会議で投票する権利のある株主である場合、依頼書で指定された人または会社以外の誰か( は必ずしも株主ではない)を指定して会議に出席し、あなたとあなたを代表して会議で代理する権利があります。この操作は、依頼書に提供された空白に他のbr人の名前を挿入することで実行することができます。
株主 は以下のように依頼書を取り消すことができる:
(a) | より後の日付または書面撤回通知を有する委託書に署名し、(I) トロント証券取引所信託会社(株主がカナダまたは米国で普通株を持っている場合) または(Ii) 会社に事務所住所を登録し、株主がイスラエルで普通株式を保有している場合、依頼書の締め切り を受け取る前の任意の時間、または総会が延期された場合、任意の再会の48時間前(土曜日、日曜日および法定休日を含まない)、または法律で規定されている任意の他の方法、または |
(b) | 自ら株主総会またはその任意の継続会に出席し,本通達で述べたように株主の普通株を議決する. |
依頼書 は2022年8月25日頃に株主に配布される。カナダとアメリカの代理人募集は主に郵送で行われる。したがって、私たちのいくつかの高度な管理者、役員、従業員、および代理人は追加の補償を受けることはできません。 はまた、電話、電子メール、または他の個人連絡先でエージェントを募集することができます。送料,印刷費,手数料を含めて募集依頼書の費用を負担し,清算ブローカーや他の人が受益株主に材料を転送する合理的な費用を負担する.私たちは仲介機関がこれらの仲介機関が持っている普通株のカナダとアメリカの利益株主に会議資料を転送するように手配しました。合理的な費用とその支出を仲介機関に精算することができます。
もしあなたがこの依頼書に記載された決議案についてイスラエルの会社法に基づいて立場声明を提出したいなら、あなたは私たちの弁護士Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass&Amit Grossのオフィスに適切な通知を送ることでそうすることができます。(注意:Ronen Kantor,Adval.)イスラエルのBnei Brakに位置するB.S.R.第4塔Metsada街7号は、会議開催10日前より遅くない。立場声明に対する取締役会の応答は、立場宣言の締め切り を送信してから5日後に提出することができる。
エージェントホルダーが投票する
委託書に代表される普通株は,株主に提供する形で,指定所有者が委任した登録株主の指示に基づいて投票または不投票を行う.登録株主に指示がなければ、当該等普通株は本通達に記載されている役員選挙で投票される。依頼書は,その指名された者に適宜,会議通知が指す事項の任意の改訂または変更,または 会議で適切に提出される可能性のある任意の他の事項を採決することを決定する.本メール掲載時には、当社経営陣 は、会議が告知した事項を除いて、他の会議前に出現する可能性のある事項は何も知りません。
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私たちは株主が総会開催前に代理投票を通過することを奨励する。しかし、あなたはまた自ら会議に出席することであなたの普通株式 に投票することができます。直接投票はあなたの要請に基づいて完了した任意の依頼書を撤回することができます。
複数のレコード株主またはアカウント
あなた は、本文書の複数のコピーおよび複数のエージェントまたは投票指示カード を含む複数の投票材料のセットを受け取ることができる。登録されている株主は、その株式が1つ以上の名前に登録されている場合は、1つ以上の依頼書を受け取る。記入、サイン、日付を明記し、受け取った依頼書1枚と投票指導カードを返却しなければなりません。
私たちのbr取締役会は、会議または任意の延期または休会時にあなたの株式を計算するために投票することを促します。
定足数
会議の開催に必要な定足数は、少なくとも2人の代表が出席した株主であり、彼らはbrの少なくとも3分の1の会社の投票権を持っているか、または代表する。会議時間が30分を過ぎても法定定足数に達していない場合、総会は来週の同じ時間および場所に延期され(株主に任意の通知を出さなければならない)、またはその延長日が7日前の7日以上に株主に通知された(“会議延期”)に等しいように、総会はその他のより後の時間に延期される。会議開催に必要な事項の延期会議の法定定足数は,当社の発行および配当金の少なくとも10%を保有および代表する2人の株主 である。
何人かの人々が行動しなければならない事柄における権益
当社の前財政年度開始以来、いつでも取締役または当社幹部を務めるbr者および当社取締役に指名された各者は、オプション計画項下の潜在的合資格参加者として、オプション計画を承認する上で大きな利益を持っている。エフッド·ブラックは,延長オプション計画下での株式オプション奨励(“オプション”)行権期 の利害関係側として,それに発行されるオプションの権利期間 日を延長する上で大きな利益を持っている。Alexander Rabinovitchは,当社のCEOとオプション計画の次期オプションの受給者として,承認オプションの発行と最高経営責任者報酬案の改訂に大きな利益を持っている.
上記または本通手紙の他の部分に記載されていることに加えて、管理層によれば、上記または本通手紙の他の部分で説明された以外に、取締役または当社の主管者、当社の取締役として指名された指名された者、そのような者の任意の連絡先または共同経営会社、ならびに当社の任意の他の内部者 は、直接または間接的に証券実益所有権または他の方法で総会で行動する任意の事項において任意の重大な権益 を有することはない。
議決権のある株式と議決権のある株式の主な所有者
2022年8月10日終値までに、普通株45,133,945株を発行·発行した。記録日の終市時に発行された普通株ごとに大会で採決された各事項について一票を投じる権利がある。当社には他に発行済みおよび未発行の投票権のある証券はありません。
会議の記録日は2022年8月11日(“記録日”)である。登録日終値時に登録された株主は,会議通知を受け,会議に出席して会議で投票する権利がある.記録日の終値時にその氏名が普通株式登録簿に登録されている株主のみが に関する通知を受けて総会で投票する権利がある.
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当社役員および行政関係者によると、当社の発行済み普通株に10%を超える投票権が付与されている投票権のある証券は、以下の人だけが直接または間接的に実益を持っているか、または制御または指揮している
名前.名前 | 普通株式数 | 未返済の割合 普通株 | ||||||
アレクサンダー·ラビノビッチ | 11,969,260 | 26.37 | % |
会議で審議される事項の詳細
財務諸表
総会では、株主は、同社が2021年12月31日までの年度の審査を経た総合財務諸表及び計数師が当該等の報告書について行った報告を受け取り、審議する。会社が監査した総合財務諸表は、SEDARサイトwww.sedar.comとEDGARサイトwww.sec.govで提出されました。会社サイトwww.intercure.coで提供され、 の要求に応じて取得することができます。
役員選挙
当社は改正及び重述された組織定款細則及び定款大綱(“定款細則”)の規定により、取締役会は5名以上であるが11名を超えない取締役から構成されなければならず、イスラエル 会社法(“会社法”)及び関連法規規定を含む2人の外部取締役を委任しなければならない。現在、取締役会は6人の取締役で構成されており、2021年12月30日に開催された当社特別株主総会で再選された2人の外部取締役を含み、任期は2024年9月3日と2024年9月23日までとなっている(場合によっては)。
会議では、株主は以下の4人の個人(“被有名人”)を取締役に選出することを要求される。すべての4人の被著名人は現職取締役である.細則では,特別選挙規定を適用した外部取締役および取締役会が穴を埋めるために委任した任意の取締役を除き,取締役は株主周年大会で正式投票された普通株単純多数決で委任され,任期は次の株主周年大会までであり,株主は新たな取締役を選出することができると規定されている。すべての選出された有名人たちはそれぞれ投票するだろう。指名された1人当たり は本メールで有名人に指名されることに同意した.
依頼書の形で指名されたbr人は、株主 がその代表に代表される普通株式がこれ以上その投票または個別に著名人によって投票されないことが示されない限り、次の4人の著名人の当選を支持する投票を予定している。
以下の表には、会社役員および現社外取締役に指名立候補しようとしている各者の名前、当該被著名人または外部取締役が現在会社で担当しているすべての職および職、被著名人または外部取締役の居住地、現在および以前の5年間の主要な職業、著名人または外部取締役が取締役を務めている期間、および著名人または外部取締役によって提案された会社の普通株式の数および割合を示す。直接または 間接,あるいはそれに対して制御や指示を実施し,2022年8月10日までである.
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指名者
住所名と所在都市 | InterCureが担当するオフィス | 会社の重役を務めて以来 | 現在の主な職業と担当する職(2) | 直接または直接実益が持つ普通株式数 間接的、または制御されている or directed at present | 議決権のある株式の所有または所有の割合 制御されている | |||||||||
エフッド·ブラック テルアビブイスラエル | 取締役会議長 | 2018年9月 | InterCureとカンドック社の議長は(3) | - | - | |||||||||
アレクサンダー·ラビノビッチ(イスラエル) | 取締役最高経営責任者 | 2018年10月 | InterCureのCEO(4) | 11,969,260 | 26.37% | |||||||||
デヴィッド·ソルトン(1)2、ハシャロン(イスラエル); | 役員.取締役 | 2014年12月 | 役員.取締役(5) | - | - | |||||||||
アロン·グランノ イスラエル海法 | 役員.取締役 | 2020年11月 | 同社の最高経営責任者 カンドックと役員は(6) | - | - |
メモ:
(1) | 各 はInterCure監査委員会、報酬委員会、指名委員会のメンバーだ。 |
(2) | 以下に述べる以外に、誰もがこれらの職を5年間務めている。 |
(3) | エフッド?ブラックは他のいくつかの会社の役員会員であり、ハーバード大学ベルフォー科学·国際事務センターの非常駐上級研究員でもある。 |
(4) | アレクサンダー·ラビノビッチは他の多くの民間や上場企業の最高経営責任者や取締役を務めていた。 |
(5) | Davidソルトンはアラン株式会社(トロント証券取引所株式コード:1085265)の独立取締役会社、上海聯通遠隔医療有限公司の取締役会社(シンガポール証券取引所株式コード:SHLTN))および男性医療有限会社の最高経営責任者兼取締役会社である。 |
(6) | Alon Granotは2020年12月までカンドックCEOを務め、2001年から2018年まではFrutarom Industries Ltd.最高財務官兼執行副総裁 を務めた。 |
外部 取締役
名前と
市 住宅 | 在任期間 InterCureを用いる | 担当する 中国の取締役 会社は | 提示する (2) | 普通数量 間接的に、または | パーセント 制御されている | |||||||||
レンニー·グリンボム(1) 6、ラマット·ハサロン(イスラエル) | 外部取締役 | 2015年9月 | 外部取締役 | 6,743 | 0.01% | |||||||||
ギデオン·ハーシーフィールド(1) テルアビブイスラエル | 外部取締役 | 2018年9月 | 外部取締役(3) | - | - |
メモ:
(1) | 各 はInterCure監査委員会、報酬委員会、指名委員会のメンバーだ。 |
(2) | 以下に述べる以外に、誰もがこれらの職を5年間務めている。 |
(3) | GIdeon Hirschfeldは、中型企業にビジネス発展とコンサルティングサービスを提供しています。 |
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以下に上記で指名された再任役員の概要を示す。
エフッド·ブラック2019年3月以来InterCure取締役会長を務めてきた。ブラックさんは、現在でも他の3社のイスラエルの取締役会に勤めています:カビン株式会社、Guardicore株式会社、およびCypertoka株式会社。ブラックさんは、1999年から2001年までの間、イスラエルの第10代首相に就任しています。首相に選ばれる前に、バラク·さんはイスラエル国防軍(“イスラエル国防軍”)で36年にわたる輝かしい生涯を終え、イスラエル国防軍の歴史に最も多くの勲章を受けた兵士であった。バラク·さんは、計画主管、軍事情報主管、中央司令部司令官、副総参謀長など、イスラエル国防軍において高度な職務を担っていた。イスラエル国防軍総参謀長として、1994年にヨルダンと締結された平和条約の交渉と実行に携わった。バラク·さんはまた、イスラエルの内務大臣、外務大臣、国防大臣を歴任したことがある。バラク·さんは、エルサレムのヘブライ大学で数学と物理の学士号、スタンフォード大学の経済工学システムの修士号を取得しました。2016年9月以来、ハーバード大学ベルフォー科学·国際事務センターの非常駐高級研究員を務めてきた。2013年3月以来、戦略コンサルティング会社Ergoの創業者でCEOを務めてきた。
アレクサンダー·ラビノビッチ2018年10月からInterCure取締役会のメンバーを務めており、InterCureのCEOでもある。彼はナスダックとトロント証券取引所上場会社で豊富な上場会社の経験を持っています。Rabinovichさんは現在InterCureとトロント証券取引所に上場しているG.F.C緑地資本有限公司のCEOと役員で、再生可能エネルギー投資を行っています。Rabinovichさんはまた、ナスダック上場企業XTLバイオ製薬株式会社の取締役会のメンバーを務め、2014年まで、トロント証券取引所およびロンドン証券取引所の別の投資市場に上場するPilat Media Global PLCの取締役会メンバーを務めてきました。ラビノビッチは海法大学経済学と会計学の学士号を持っています。
デヴィッド·ソルトン2014年12月以来InterCure Ltd.の独立取締役を務めてきた。彼は25年以上の管理経験を持ち、生命科学業界の投資銀行、投資会社、基金、スタートアップ会社に関連している。SaltonさんはInterCureの他に、Aran Ltd.(トロント証券取引所株式コード:1085265)とSHL Telemedicine Limited(SixSwiss:SHLTN)の独立取締役でもある。ソルトンさんは2019年10月以来、消費者用医療機器を開発するスタートアップ企業であるVilrility MedicalのCEOを務めてきました。Saltonさんは、2009年から2019年9月まで、Dentack Implants Ltdの最高経営責任者と社長を務めた。Saltonさんは、投資会社DCL Technologies Ltd.(以前はトロント証券取引所に上場していた)とLeumi Star Ltd.(非上場ベンチャーキャピタル社)のCEOを務めていた。スルトンさんは、以下の非上場企業のCEOも務めている:Dyn-Bioshaf Ltd.,Dyn Diagnostics Holdings(2000)Ltd.,Dyn Diagnostics Holdings(2000)Ltd.、トロント証券取引所に上場するいくつかの会社の取締役会メンバーである。Saltonさんはまた、Leumi Partners副社長兼投資部門の主管を務め、1億ドルの資産を管理し、異なる業界に25社を投資しました。Saltonさんは、イスラエル工科大学で経済学と管理学の学士号を取得しています。
Alon グランノ2020年11月以来InterCure取締役会メンバーを務め、2019年2月以来カンドック取締役会メンバーを務めている。Granotさんは、2019年9月から2020年12月までカンドックのCEOを務めます。2001年から2018年まで、GranotさんはFrutarom Industries Ltd.(略称Frutarom)で最高財務責任者兼執行副社長を務め、M&A、ビジネス開発、全体的な財務管理をリードし、2018年までにFrutaromが約71億ドルで買収した。グランノ·さんは2008年から2016年まで、トロント証券取引所上場企業InterIndustries Ltd.の社外取締役を務めています。1998年から2001年まで、半導体部門の研究開発会社Kulicke&Soffa Industries,Inc.の半導体部門にも勤めています。グランノ·さんは、海法大学経済学、工商管理学士号、イスラエル工科大学経済学、工商管理修士号を取得しています。
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オプション 計画
2022年7月7日、取締役会はイスラエルオプション計画(“オプション計画”)を採択し、2015年3月に採択された既存のイスラエル株·オプション配分計画(“株式·オプション配分計画”)を修正し、再確認する監督機関と株主の会議で承認を待たなければならない。
もし株式購入計画を採用した普通決議案が株主の許可を得た場合、未来に与えられたすべての株式購入権は株式購入計画に基づいて行われ、株式及び株式購入分配計画に基づいて追加購入株権を付与することはない。株式及びオプション割当計画により付与された任意の未償還オプションは、引き続きオプション計画の管轄を受ける。
株式購入計画を採用した一般決議案が株主の承認を得ていない場合、株式購入計画はキャンセルされ、効力と効力がない。この計画によって付与されたいかなる奨励も没収される。株式およびオプション割当計画は引き続き有効であり,その計画によって付与された任意の未償還オプションの管理を継続する.
オプション計画のキー条項の説明については、“役員報酬説明書-オプション計画”を参照されたい。 本通書付録Aのオプション計画は、本説明の全内容を限定している。 を確認してオプション計画を承認するためには,会議で投票された多数票がオプション計画を支持する投票をしなければならない.
したがって、 株主は、以下の決議(“オプション計画決議”)の承認を要求される
“決議案、すなわち:
1. | 当社の8月10日の管理情報は添付ファイルAに添付されているオプション計画、会社のすべてのオプションおよび株式奨励は、オプション計画の条項および条件に基づいて行われるように、2022を承認する |
2. | 会社は、2025年9月15日まで、すなわち、株主承認を求める会議または任意の延期または延期の日から3(3)年まで、オプション計画に従ってオプションを付与し続ける能力がある |
3. | オプションプランで許可されている 未割り当てオプションを承認します。“ |
取締役会は、株主がオプション計画の採択に賛成票を投じることを提案し、取締役会はこれが当社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。この決議案を発効させるためには,株式購入計画決議案は株主が当該決議案に対して投じた多数票の承認を得なければならない。株主が委託書に別段の規定がない限り、添付の委託書で指定された経営陣代表は、株式購入計画決議案に賛成票を投じる。
取締役会議長に付与された株式オプション行権期間の延長を承認する
取締役会のEhud Barakは以前、2018年11月27日に当社から購入206,065株の普通株、412,130株の普通株、412,130株の普通株及び412,130株の普通株の購入権(“Barak購入株権”)を授与し、予備期限は2023年12月31日であり、購入した普通株の価格は1株当たり8.90新シェケルであり、普通株の価格は1株当たり13.35新シェケルである。Ehud Barakの当社への貢献及びEhud Barak にBarak株購入権を行使させることは慎重ではないため、取締役会は2022年6月21日にBarak株購入の期限をさらに3(3)年から2026年12月31日まで延長することを許可したが、株主の許可を得なければならない。
したがって、 株主に以下の決議(“延期決議”)の承認を要求する
決議は、ブラックオプションの行使期間を2026年12月31日までの任意の時間に行使できるように3(3)年延長することを決議した
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取締役会は、会社とその株主の最良の利益に合致するとして、株主投票の延期に賛成することを一致して提案した。“トロント証券取引所マニュアル”第613(I)条によると、延期決議案は、会議に出席するか、または被委員会代表が出席するすべての普通株式保有者 が大会で投票した多数票の承認を得なければならず、Ehud Barakによって直接または間接的に保有する普通株式 を含まず、彼は直接または間接的に の改訂から利益を得る権利がある社内者である。株主が委託書に別段の規定がない限り,添付の委託書で指定された経営陣代表は延期決議案に賛成投票を予定している。
8月オプション付与を承認
当社は2021年8月31日、株式及びオプション配布計画に基づいて、複数の従業員及びサービスサプライヤーに合計250,170件のオプション(“8月オプション 授出”)を付与する。トロント証券取引所が8月オプション付与を受けるか否かは、br社の公正な株主承認と8月オプション付与の承認に依存する。8月のオプション付与の詳細は以下の通り
受権者名又は名称 | ロット期日 | 違います。のです 選べる | 行権価格 (新シェケル) | 期日まで | ||||||||||
ラミー·リヴィ | 31.8.2021 | 41,408 | 20.16 | 01.09.2025 | ||||||||||
アモス·コーエン | 31.8.2021 | 95,291 | 20.16 | 01.09.2025 | ||||||||||
アイナート·ゼヴィ | 31.8.2021 | 46,117 | 20.16 | 01.09.2025 | ||||||||||
Ofir Krisping | 31.8.2021 | 26,924 | 20.16 | 01.09.2025 | ||||||||||
デガネット·ジェスラー | 31.8.2021 | 26,924 | 20.16 | 01.09.2025 | ||||||||||
イザック·エルバ | 31.8.2021 | 13,471 | 20.16 | 01.09.2025 |
そこで, 株主に以下の決議の承認を要求する(“8月オプション付与決議”):
決議案は、 が8月オプションを承認して承認します
取締役会は株主投票が8月オプション付与を支持することを一致して提案し、取締役会はこれが会社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。“トロント証券取引所マニュアル”第613条(A)条によると、8月の株式購入決議案は、会議に出席するか、または被委員会代表が出席するすべての普通株式保有者が大会で投じた多数票(手配から利益を得る権利のある当社内部者が直接または間接的に保有する普通株を含まない) の承認を得なければならない。当社の上級職員および取締役はいずれも株式およびオプション配布計画に基づいて利益を受け取る権利がある内部者であり、この計画には内部者の参加制限がないため、8月の株購入権付与決議案投票に賛成する資格はない。株主が依頼書に別途指定されていない限り、添付の依頼書で指定された経営陣代表は8月の株式購入決議案に賛成票を投じる。
CEOオプション付与を承認する
2022年6月21日、当社取締役会は報酬委員会の提案を受けた後、当社のAlexander Rabinovitch最高経営責任者に合計460,000株の株式購入権を付与することを許可し、株式及びオプション割当計画に基づいて普通株 (“CEO購入株式権付与”)を購入することを許可した。CEOオプション付与には、取締役会の承認日の30日前の平均価格 に基づいて、四半期ごとに4年以内にこのようなオプションが付与されることが含まれています。CEOオプション付与は株主の承認を経なければならない。
したがって、 株主は、以下の決議(“CEOオプション付与決議”)の承認を要求される
決議は、上述したように、 承認と承認CEOオプションを付与する
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取締役会は、株主投票がCEOオプション付与を支持することを提案し、br社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。“トロント証券取引所マニュアル”第613条(A)条によると、CEOの株式購入決議案は、会議に出席するか、または被委員会代表が出席するすべての普通株式所有者が大会で投じた多数票(この手配から利益を得る権利のあるいかなる社内者が直接または間接的に保有する普通株を含まない)の承認を受けなければならない。Alexander Rabinovitch 及び当社の上級職員及び取締役はすべて株式及びオプション配布計画に基づいて利益を徴収する権利がある内部者であり、この計画には内部者の参加制限が含まれていないため、CEOの株式購入権付与決議案に投票する権利がない。株主が委託書に別段の規定がない限り、添付された委託書で指定された経営陣代表は、CEOオプション付与決議案を支持する投票をしようとする。
CEO報酬プランを承認する
会社のCEO Alexander Rabinovitchさんは現在、15,000ニューシェケルの月給総額を取得する権利があります。 は2022年6月から,このような月給総額を50,000新シェケルに引き上げることを提案している(“CEO昇給”)。
したがって、株主は、以下の決議(“CEO報酬決議”)の承認を要求される
決議は、上記で詳細に説明したCEOの昇給を承認し、承認する
取締役会は、当社の最高経営責任者の報酬を承認する決議に賛成票を投じることに賛成することを株主に提案し、取締役会はこれが当社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。決議を発効させるためには,決議案 は株主がその決議案に投じた多数票の承認を得なければならない.株主が委託書に別段の規定がない限り、添付された委託書で指定された経営陣代表は、CEO報酬決議に賛成票を投じるつもりである。
必要な チケット
トロント証券取引所(“トロント証券取引所”)の要求によると、直接或いは間接的に延期、8月の株式購入権授与或いはCEOの株式購入から利益を受ける会社内部の人が保有する普通株付帯投票権 は延期決議案、8月の株式購入権付与決議案或いはCEOの株式購入権授与決議案には含まれない(適用に応じて決定される)。
さらに、“会社法”によると、延期決議およびCEO報酬決議の承認は、投票権を代表する単純な多数の賛成票を得る必要があり、自らまたは会議で各決議案について代理人によって投票するか、または以下の条件のうちの1つを満たす限り、エージェントによって投票される
a. | 対応する決議に賛成票を投じた多数の株式は、少なくとも非持株株主および会議で投票された利害関係のない株主の保有株式の多数(棄権票を含まない);または |
b. | 承認に反対する非持ち株と利害関係のない株主の株式総数(それぞれの決議案が当社の総投票権の2%を超えなければ)。 |
“会社法”によると、(1)“持株株主”という言葉は、会社の活動を指揮する能力のある株主を指すが、公職者によってではない。株主が会社の50%以上の議決権を持っているか,あるいは会社の多数の取締役またはCEOを任命する権利があるものは,持株株主と推定される.(2)株主の“個人権益”は、株主家族の任意のメンバー(またはその配偶者)の個人 権益、または株主(またはその家族メンバー)が取締役または最高経営責任者として、少なくとも5%の株式を有する、または取締役またはCEOを任命する権利を有する会社の個人権益を含むが、(Ii)は、我々の普通株式所有権のみによって生成される権益を含まない。
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“会社法”は、オプション計画決議案、延期決議案、8月オプション付与決議案、最高経営責任者オプション付与決議案、最高経営責任者報酬決議案を含む4人の著名人の任命について、各株主に投票を要求する。株主は提案決議案に個人的な利益があるかどうか。したがって、本通知または投票指示カードに添付された依頼書では、提案された決議案に個人的な利益があるかどうかを示すことが要求される。もし投票に参加した株主が、その決議案に個人的な利益があるかどうかを通知してくれなかった場合、適用決議案に対する投票はキャンセルされる。
もしあなたが会議で投票された事項について具体的な指示を提供する場合、あなたの株はあなたの指示に従って投票します。 依頼書や投票指示表にサインして戻ってきて、具体的な指示が与えられていない場合、あなたの株は私たちの取締役会の提案に従って投票します。依頼書所持者は,会議の前に適切に提出された任意の他の事項を自ら決定する.
もしあなたが登録された株主であり、あなたの代理カードを返却しない場合、あなたの株は投票されないだろう。もしあなたがbr通りの実益名義で株を持っている場合、あなたが依頼カードや投票指導カードを返却してあなたのマネージャーがどのように投票するかを指示しなければ、あなたの株も会議で投票しません。すべての決議案について、マネージャーは株式実益すべての人の指示に従って投票することしかできない。
エージェント材料の可用性
依頼カードと投票指示カード,会議通知と本メールのコピーは,我々のサイトの“投資家情報” 部分(http://www.intercure.co/)と我々のSEDARプロファイル(www.sedar.com)で得ることができる.本サイトのコンテンツは,本アナウンスの 部分コンテンツを構成しない.
取引停止命令、破産、処罰、または制裁
会社の取引停止命令または破産
以下に述べる以外に、過去10年間、指名候補者が取締役、最高経営責任者または最高財務官であることはなく、以下の条件を満たす会社:
(a) | 取引停止命令または同様の命令によって制限されているか、または著名人によってその身分で行動されている場合、その会社は、証券法に従って免除されることができない30日以上連続して命令を得ることができないか、または |
(b) | 取引停止命令または同様の命令に制限されているか、または有名人がこのような身分で行動することを停止された後、その会社は30日以上続けて証券法に基づいていかなる免除の命令も受けてはならない。これは有名人にこのような身分で行動された時に起こったことによるものだ。 |
過去10年間、再任を指名された者は取締役または任意の会社の幹部ではなく、著名人brがこのような身分で行動されている間、またはこのような身分で行動することを停止された1年以内に破産し、破産または債務返済に関連する任意の法律に基づいて提案されたり、br債権者の任意の法的手続き、手配、または債権者との訴訟、手配または妥協、または管理人の接収、管理人または取締役に資産を所有するように任命された。
David·サルトンは、2017年1月に破産手続きを経たイスラエルの民間会社デンタックインプラント株式会社の最高経営責任者だ。Davidは訴訟中にこの有名な会社のCEOを務め、その後もCEOを務めている。
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個人破産
本通知の発行日前10年以内に、破産または債務返済に関連する任意の法律に従って破産または提案された著名人は、破産または債務返済に関連する任意の法律に従って破産または提案されたり、債権者と任意の訴訟、手配または妥協を受けたり、許可された係、接収管理人または取締役が被提名者の資産を持っていることはない。
罰 または制裁
指名候補者は、証券立法に関連する裁判所または証券監督機関によって適用された任意の処罰または制裁を受けていないか、またはカナダ証券監督管理機関と和解合意に達しているか、または裁判所または監督機関によって適用された任意の他の処罰または制裁を受けており、これらの処罰または制裁は、合理的な投資家に対する投資決定を行うことが重要であるとみなされる可能性がある。
役員報酬
役員報酬表
以下、2021年12月31日までの年度役員への報酬を示す。
名前.名前 | 料金を支払いました
現金(K- NIS) | 共有 に基づく 賞 (K-NIS) | 選択権 に基づく 賞 (K-NIS) | 非持分 奨励計画 報酬 (K-NIS) | 年金.年金 値 (K-NIS) | 他のすべての 報酬 (K-NIS) | 合計する (K-NIS) | |||||||
エフッド·ブラック | 334 | - | 2,621 | - | 55 | - | 3,010 | |||||||
アレクサンダー·ラビノビッチ | 159 | - | - | - | 21 | - | 180 | |||||||
デヴィッド·ソルトン | 152 | - | 49 | - | - | - | 201 | |||||||
アロン·グランノ | 152 | - | - | - | - | - | 201 | |||||||
レンニー·グリンボム | 152 | - | 49 | - | - | - | 201 | |||||||
ギデオン·ハーシーフィールド | 152 | - | 49 | - | - | - | 201 |
メモ:
(1) | 手数料 には、基本現金プリペイド金が含まれており、これらの金額は、以下の“役員報酬要約”でさらに説明される。 |
役員報酬まとめ
取締役報酬に関する私たちの目標は、私たちの取締役会メンバーの経験と専門知識、および彼らの取締役会への貢献に基づいて、採用者および報酬の現金と株式部分のフォーマットと重みに関するベストプラクティスに従うことです。
“会社法”によると、外部取締役および非独立取締役は、適用される規定に基づいてしか報酬を得ることができません。 本規定では、会社規模に応じて指定された範囲で現金報酬を支払うか、または他の独立取締役に支払われる報酬に応じて現金または持分を支払うことを許可します。
会社法によると、すべての非執行役員の総報酬には、現金事前招聘費、手数料が含まれている。現金招聘費と委員会費用を除いて、イスラエルの外部取締役2人と非独立役員(会社法の要求によりbr})が会議費を獲得する。私たちはまた私たちのオプション計画に基づいて私たちの役員にオプションを発行することができます。
- 12 - |
適用法律に適合した場合、取締役はその取締役を務めている間に発生した合理的な自己負担費用を精算することが予想される。
非従業員取締役と委員会メンバーの年間採用金は以下のとおりである
ポスト | 費用タイプ | 年間金額(K-NIS)(1) | ||||
取締役会のメンバー | 現金前払い金 | 72 |
注:
(1) | 取締役会のメンバーは各会議で2500新しいシェケルの補償を追加的に得ることができる。 |
役員報酬レポート
上級管理職の報酬
発行者の“指定役員”(“NEO”)は、最高経営責任者と最高財務責任者(または類似の職務を担当する個人)と最高報酬の3人の役員からなり、最高経営責任者と財務責任者を除いて、彼らの総報酬は15万ドルを超える。InterCureのNEOは2021年12月31日までの年間で以下のようになる
アレクサンダー·ラビノビッチ取締役CEO
アモス·コーエン最高財務責任者
エフッド·ブラック取締役会長
ラミー·リヴィカンドック最高経営責任者
モーゼス·ガブリロフカンドック首席営業官
イスラエルの役員報酬に影響を与える会社法事項
“会社法”によると、外部取締役の報酬は“会社法”の規定により、上場企業の役員の報酬は給与委員会の承認、取締役会のその後の承認を受けなければならず、“会社法”が公布した規定によって免除されない限り、株主総会で承認する必要がある。取締役の報酬 が会社が宣言した報酬政策と一致しない場合、“会社法”に基づいて報酬政策に含まれなければならない条項は、報酬委員会や取締役会の審議を経なければならず、株主の承認も必要である
● | 会議に出席し、会議で投票した非持株株主の保有株式のうち、少なくとも半数は、棄権票を含まない補償案に賛成した |
● | 非持株株主および決議案に個人的利益がなく補償案に反対票を投じた株主の株式総数は、会社の総投票権の2%を超えない。 |
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会社法はまた、(I)報酬委員会、(Ii)会社取締役会、および(Iii)このような報酬スケジュールが会社が宣言した報酬政策と一致しない場合、会社株主(上記で議論した取締役報酬に関する特別多数票)の順序で上場企業役員(取締役および/または最高経営責任者を除く)の報酬を承認することを要求する。しかし、br社の株主が会社が宣言した報酬政策と一致しない役員の報酬スケジュールを承認しない場合、報酬委員会および取締役会は株主の決定を覆すことができ、報酬委員会と取締役会がそれぞれそれらの決定について詳細な理由を提供することができる。
“会社法”によると、上場企業の最高経営責任者の報酬は、(I)会社報酬委員会、(Ii)会社取締役会、(Iii)会社株主(例えば、取締役報酬の承認に関する上記の議論のように、特殊多数で投票される)の承認を受けなければならない。しかし、会社株主がCEOとの報酬配置を承認しない場合、報酬委員会と取締役会は株主の決定を覆すことができ、報酬委員会と取締役会がそれぞれ彼らの決定に詳細な報告を提供することができる。各報酬委員会および取締役会の承認は、会社が宣言した報酬政策 に適合しなければならないが、特別な場合には、会社法 に従って報酬政策に組み込まれなければならない条項を考慮し、株主承認を得たことを前提として、その政策と一致しない最高経営責任者の報酬条項を承認することができる(取締役報酬の承認に関する特に多数の投票)。また、報酬委員会が、報酬スケジュールが会社が宣言した報酬政策と一致し、CEOが会社または会社のホールディングス株主と以前の業務関係がなく、採用の承認を株主投票に任せると決定した場合、報酬委員会は、CEO職候補を承認する採用条項に関する株主承認要求を免除することができる。
報酬を奨励する
私たちのオプション計画の目的は、適格な取締役、従業員、コンサルタントを吸引、保留、激励するために、取締役会がオプション計画に従ってオプションの非従業員取締役、従業員およびコンサルタントを時々付与する可能性があることを奨励するために、株式に関連するメカニズムを提供することであり、彼らは私たちの長期目標と成功に貢献し、このようなbr}非従業員取締役を支援し、奨励することである。従業員とコンサルタントは、InterCureへの長期投資と所有権権益として普通株を買収する。オプション計画に関する主な条項の概要は、“役員報酬宣言-オプション計画”を参照されたい。
終了 と制御権利益の変更
近地天体雇用協定により提供される解雇福祉の概要については、以下の“雇用協定” 部分を参照されたい。
報酬(Br)管理
会社法によると、上場企業取締役会は報酬委員会を任命しなければならない。
給与委員会の職責には、公職者の採用に関する条項に関する政策を会社取締役会に提案することが含まれており、私たちは報酬政策と呼び、“会社法”に基づいて、この政策を採用しなければならない。このbr政策は、報酬委員会の提案を考慮して会社の取締役会が採択し、会社の株主承認を提出する必要があり、この承認または報酬特別承認が必要である
● | 採決に参加する適用決議では、非持株株主であり、個人と利害関係のない株主が保有する株式は、少なくとも過半数が賛成票を投じる(棄権を除く);または |
● | 非持株株主と適用決議に個人的利益がなく反対票を投じた株主の株式総数は、会社総投票権の2%を超えない。 |
- 14 - |
報酬委員会は少なくとも3人の取締役で構成されなければならず、すべての外部取締役を含み、彼らは報酬委員会のメンバーの多数を構成しなければならず、そのうちの1人は委員会の議長を務めなければならない。外部取締役ではない各報酬委員会のメンバーは取締役でなければならず,その報酬は外部取締役に支払うことができる金額を超えない.報酬委員会は、誰がその委員会のメンバーになれないかという監査委員会と同じ会社法によって制限されている。
InterCureの報酬委員会はDavid·ソルトン、レンニー·グリーンボム、ギディーン·ハーシーフィールドの3人のメンバーからなり、InterCure役員と上級管理職の報酬を決定することに取締役会に協力する。取締役会は、ナスダック·モール規則(およびNI 58-101の定義)によれば、報酬委員会のメンバーの各メンバーが、報酬委員会のメンバーに適用される追加の独立性要件を含む独立したものであることを決定した。
会社法によると、給与委員会の職責は他を除いて以下のようになる
● | 公職者報酬政策の承認について取締役会にbrを提案し、3年ごとに長時間採用された報酬政策の延長に関する提案を提案した |
● | 報酬政策の実行状況を審査し、報酬計画の任意の改訂または更新について定期的に取締役会に提案する |
● | 決議は、公職者の任期と雇用に関する手配を承認するかどうか |
● | 場合によっては、 とCEO職候補との取引は、株主総会の承認 を免除する。 |
取締役会は報酬委員会の定款を採択し、この委員会の職責を規定し、ナスダック商城規則 に符合した。
一般的に、“会社法”によると、上場企業は、報酬委員会の提案を受けて考慮した後、取締役会が承認した報酬政策を持たなければならない。また、報酬政策は少なくとも3年ごとに承認されなければならず、まず取締役会が報酬委員会の提案に基づいて承認し、次いで出席した大多数の普通株式が直接または代表の承認を依頼し、株主総会で投票しなければならない
● | このようなbrの多くは、このような報酬スケジュールに個人的利益がなく、出席して投票する(棄権を含まない)非持株株主が保有する株式の多数を少なくとも含む |
● | 非持株株主および報酬スケジュールに個人的な利益がなく、その取り決めに反対票を投じた株主の株式総数は、会社の総投票権の2%以下である。 |
“会社法”によると、特別な場合、取締役会は株主の反対を無視して報酬政策を承認することができ、報酬委員会と取締役会が詳細な論証に基づいて報酬政策を再検討した後に決定することができる。株主総会が反対しているにもかかわらず、報酬政策を承認することは会社の利益のためである。
- 15 - |
Br給与政策は、免責、保険、賠償、または雇用または採用に関連する任意の金銭的支払いまたは支払い義務を含む公職者の雇用または採用に関する財務条項の決定の基礎とならなければならない。報酬政策は、会社の目標、業務計画、および長期戦略の推進、および公職者のための適切なインセンティブを創出することを含むいくつかの要因に関連しなければならない。他の事項に加えて、会社のリスク管理、規模、運営性質も考慮しなければならない。給与政策はまた、以下の他の要因をさらに考慮しなければならない
● | 公職者の教育程度、技能、経験、専門長と成果について |
● | 公職者の職責、職責、および以前の報酬協定 |
● | 従業員の雇用条項コストと会社の他の従業員雇用コストとの比率は、会社にサービスを提供する請負業者によって雇用される従業員、特にこのようなコストと会社従業員の平均賃金と中央値賃金との比率、およびこのような差が会社の勤務関係に与える影響を含む |
● | 雇用条項が可変構成要素を含む場合-取締役会は可変構成要素の可能性を適宜減少させることができ、非現金可変資本に基づく構成要素の価値設定制限の可能性; |
● | もし雇用条項に退職補助金である在職者の雇用または在任期間、その期間の報酬条項、その間の会社の業績、その個人の会社の目標の実現と利益に対する最大化への貢献、および彼または彼女がどのような状況で会社を離れるかが含まれている場合。 |
他の事項に加えて、給与政策には、以下のことが含まれなければならない
● | 可変コンポーネントについて を用いた説明: |
● | 最高経営責任者に直接報告された公職者に加えて、長期業績および測定可能な基準に基づいて可変構成要素を決定することができるが、会社は、公職者報酬プランの可変構成要素の非実質的部分(またはすべての可変構成要素)が、毎年3ヶ月の給料を超えない場合、会社に対する公職者の貢献を考慮しながら、測定不可能なbr標準報酬に基づいて奨励すべきであると判断することができる | |
● | 可変コンポーネントと固定コンポーネント間の 比率,および付与時の可変コンポーネントの値の制限. |
● | 給与政策に規定されている条件に基づいて、公職者は、その雇用条項の一部として支払われる任意の金額として会社に戻る条件であり、そのような金額が後に誤った情報に基づいて支払われた場合、そのような情報が会社財務諸表に再記載される |
● | 長期インセンティブを考慮した場合、適用される任期または雇用条項において決定される可変持分成分の最低保有期間または獲得期間 |
● | 退職補助金の制限。 |
InterCureの報酬政策は、役員と役員の留任とインセンティブを促進し、優秀な個人 を激励し、取締役と役員の利益を長期業績と一致させ、リスク管理ツールを提供することを目的としている。そのため、役員報酬案の一部は、短期と長期目標およびbr役員の個人業績を反映することを目的としている。一方、InterCureの報酬政策には、現金ボーナスや株式ベースの報酬の価値 を制限すること、役員報酬と総報酬との間の比率を制限すること、株式ベースの報酬の最短行権期間を制限することなど、役員が長期的に私たちを損なう可能性のある過剰なリスクを低減するためのインセンティブが含まれる。
- 16 - |
集計表 給与表
下表には,近地天体が2021年12月31日までの1年間に稼いだ,支給または奨励の補償に関する情報(千新シェーク計)を示す。
非持分 インセンティブ計画
|
||||||||||||||||
名前と
主体 職 |
年.年 | 賃金.賃金 (K-NIS) |
共有 (K- NIS) |
選択権 (K- NIS) |
年に1回 激励 計画 (K-NIS) |
長-
|
すべての
その他 (K-NIS) |
合計する (K-NIS) |
||||||||
アレクサンダー·ラビノビッチ CEO |
2021 | 180 | - | - | - | - | - | 58 | ||||||||
アモス
コーエン 最高財務官 |
2021 | 379 | - | 637 | 124 | - | 457 | 1,597 | ||||||||
エフッド·ブラック 取締役会長 |
2021 | 389 | - | 2,621 | - | - | - | 3,010 | ||||||||
Rami
Levy |
2021 | 939 | - | 662 | 124 | - | - | 1,726 | ||||||||
モーゼス·ガブリロフ (カンドック) |
2021 | 970 | - | 242 | 124 | - | - | 1,337 |
雇用契約、解散費、その他の解雇給付
(a) | アレクサンダー·ラビノビッチ取締役CEO |
Alexander はInterCure役員の形でどんな支払いも受ける権利がない。InterCureの主要株主として、Alexanderの任期は2019年2月7日に総会の承認を得た。InterCureの政策により,Alexanderの雇用協定は基本給,費用リターン を規定し,役員保険と賠償状に含める権利がある。
(b) | Ehud Barak, Chairman of the Board |
Ehud は、2018年9月にInterCure取締役会長に任命され、任期は無期限であり、その間、60日前に雇用契約の終了を通知するか、または3日前に雇用契約の終了を通知することができる。EHUDは、任意の理由で3営業日前に雇用契約の終了を通知することができます。また、死亡や仕事能力の喪失で雇用を終了した場合、Ehudまたはその遺族は3ヶ月の給料を得る権利がある。
- 17 - |
Ehud は,“年金と学習基金法”の規定を含む合意された40カ月勤務時間の基本給,InterCureオプションの合意金額,その他の社会条件を得る権利がある。
(c) | Amos Cohen, Chief Financial Officer |
Amosの雇用協定は基本給、年間業績ボーナス、そして福祉を規定する。AmosはOption計画に参加するだろう。私たち はどんな理由でも90日前に雇用契約の終了を通知することができます。
Amosの雇用協定には、Amosの雇用終了後に適用される通常の秘密条項および非けなす条項、およびAmos雇用期間および雇用終了後6ヶ月以内に発効する競業禁止および競業禁止条項を含むいくつかの制限条項も含まれる。
(d) | ラミー·リヴィ缶詰会社の首席運営官 |
RAMIの雇用協定は基本給、年間業績ボーナス、福祉を規定している。ラミーはオプション計画に参加するだろう。私たち はどんな理由でも90日前に雇用契約の終了を通知することができます。
Ramiの雇用協定には、Ramiの雇用期間および雇用終了後の6ヶ月以内に発効する競業禁止および競業禁止条項を含む、慣用的な秘密および非けなす条項、およびいくつかの制限条項も含まれている。
(e) | モーゼス·ガブリロフカンドック元首席営業官 |
モーゼスは2021年12月31日までカンドック首席営業官を務めている。モーゼスの雇用協定は基本給、年間業績ボーナス、福祉を規定している。モーゼスはオプション計画に参加する資格がある。雇用協定は、私たちがどんな理由でも90日前に雇用協定の終了を通知することができると規定している。
モーセの雇用協定には、その雇用期間と雇用終了後6ヶ月以内に有効な競業禁止および競業禁止条項が含まれている常習的な秘密および非けなす条約、およびいくつかの制限的な条約も含まれている。
下表は,千新シェケル(新イスラエルシェケル)単位で,何らかの事件が発生した場合,このような事件が本通知日の後に発生すれば,雇用協定条項に基づいて我々の近地天体への支払いの増分支払いを示す.
名称と主要ポスト | 事件.事件 | 解散費 (K-NIS) | 他にも 支払い | 合計 (K-NIS) | 従う 変更 | |||||
エフッド·ブラック 議長.議長 | 理由もなく契約を打ち切る | 20 | - | 20 | - | |||||
アレクサンダー·ラビノビッチ 最高経営責任者 | 理由もなく契約を打ち切る | 5 | - | 5 | - |
- 18 - |
名称と主要ポスト | 事件.事件 | 解散費(K-NIS) | 他にも 支払い(K-NIS) | 総数(K-NIS) | 従う 統制権の変更 | |||||
アモス·コーエン 首席財務官 | 理由もなく契約を打ち切る | 63 | - | 63 | - | |||||
ラミー·リヴィ 最高経営責任者(カンドック) | 理由もなく契約を打ち切る | 63 | - | 63 | - | |||||
モーゼス·ガブリロフ 元首席営業官(カンドック) | 理由もなく契約を打ち切る | 63 | - | 63 | - |
優れた オプションに基づく賞
次の表は、2021年12月31日までの1年間に、私たちの近地天体に付与されたオプションベースの報酬の情報(適用)を示しています
オプションに基づく奨励 | ||||||||||||||
名称と主要ポスト | 証券数:
基礎 未実行のオプション (#) | 選択権 行権価格 | 選択権 満期になる | 価値があります (K-NIS) | ||||||||||
アレクサンダー·ラビノビッチ 最高経営責任者 | 224,756 | 1.67 | 授与の日から5年になる | 15,675 | ||||||||||
アモス·コーエン 首席財務官 | 42,096 5,956 | 18.38 20.16 | 授与の日から4年 | 99 2 | ||||||||||
エフッド·ブラック 議長.議長 | 198,433 396,866 396,866 | 8.90 13.35 17.80 | March 31, 2023 | 11,344 22,226 21,835 | ||||||||||
ラミー·リヴィ 最高経営責任者(カンドック) | 396,866 2,588 |
18.38 20.16 | 授与の日から5年になる | 138 1 | ||||||||||
モーゼス·ガブリロフ 元首席営業官(カンドック) | 58,935 | 18.38 | 授与の日から4年 | 99 |
- 19 - |
奨励計画奨励−年内に帰属または稼いだ価値
次の表に,近地天体ごとに2021年12月31日までの年度内にその条項に基づいて付与されたオプションベースの奨励の価値を示す。株に基づく報酬を持っている近地天体は一軒もない。
名称と主要ポスト | オプションに基づく賞- この期間に帰属する価値 | |||
アレクサンダー·ラビノビッチ 最高経営責任者 | - | |||
アモス·コーエン 首席財務官 | 637 | |||
エフッド·ブラック 議長.議長 | 2,623 | |||
ラミー·リヴィ 最高経営責任者(カンドック) | 663 | |||
モーゼス·ガブリロフ 元首席営業官(カンドック) | 245 |
注:
(1) | Br}株式オプション付与日を反映した公正価値(ブラック−スコアーズ推定値モデルにより決定)。 |
オプション 計画
取締役会は2022年7月7日に“オプション計画”を採択し、当社が最初に2015年3月に採用した既存株式及びオプション配布計画について改訂と再記述を行った。株主が会議で承認された場合、InterCureは取締役、高級管理者、従業員、非従業員サービスプロバイダ、および持株株主に普通株式として行使可能なオプションを付与することができる(イスラエル所得税条例の定義による)[新版]5721-1961)は、企業の発展と成功を共有させるインセンティブを創出する。オプション計画は,いずれの場合も,法律又は任意の証券取引所の規則を適用することにより,取締役会(その権限を報酬委員会に転任する権利がある)の決定に基づいてオプションを付与することが規定されている。本通手紙付録A付属オプション計画コピー1部.
株式購入計画は転動計画であり、株式購入時に発行可能な普通株の最高数は、当社が時々発行した普通株の15%を超える数を超えてはならないと規定している。したがって、当社が将来的に普通株を増発すれば、購入株式計画に基づいて発行可能な普通株数はそれに応じて 増加する。2022年8月10日までに、購入株式計画によって付与可能な普通株は4,579,900株であり、この数 は6,770,091株普通株(自社発行及び発行済み普通株の15%を占める)から2,190,191株普通株(自社発行及び発行済み普通株の4.85% )を減算し、このような普通株は購入持分計画及び購入株式払出計画に従って現在行使していない購入株権を行使して発行することができる。
株式購入計画は“常青樹”計画とみなされ、すでに購入株権を行使した普通株は購入持分計画下の後続授出が可能であるため、授受可能な購入権数も当社の発行済み及び発行された普通株数の増加に従って増加する。オプション計画の下で割り当てられたオプションが満了した場合、または他の方法で終了した場合、そのような満了または終了したオプションは、取締役会がオプション計画に従って承認した後に利用することができる。
行政管理
購入持分計画に記載されている制限の規定の下で、取締役会は独占及び絶対的裁量決定権を持ってどの取締役、高級管理者、顧問、従業員及び持株株主が購入持分計画下の購入権を獲得する資格があるかを決定し、契約を授与する条項(各参加者に付与された購入権の数、各購入持分の制限を受ける普通株の数、株式購入の時間及び行使条件及び行使価格を含む)、購入持分の転換性に制限を加えること及び購入持分の行使に関する条項、及び取消及び一時停止付与を含む。
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資格
すべての役員、高級管理職、従業員、非従業員サービスプロバイダ、および持株株主(イスラエル所得税条例の定義による) [新版]5721-1961)当社および関連会社はいずれも株式購入計画に参加する資格がある。同らは,オプション計画に応じて報酬を得る権利がある程度は,取締役会の全権および絶対裁量によって決定される.
内部者 参加制限
株式購入計画は、株式購入計画及び任意の他の証券ベースの補償スケジュールに基づいて、任意の1年以内に内部者に発行及び任意の時間に内部者に発行可能な普通株数を制限し、適用付与日に発行された普通株及び発行済み普通株の10%を超えないようにする。オプション計画では,個人に発行可能な普通株の最高数 は規定されていない.
演習 価格
株式購入計画は、各株式購入の権利価格は取締役会が適宜決定し、法律の条文に基づいて、委員会が時々提供する指針によって制限されると規定しているが、条件は普通株がトロント証券取引所で取引する時、取引価格は授出日(株式購入計画を定義する)の市価を下回ってはならないが、実行権価格は授出前の最後の取引日の普通株のトロント証券取引所での終値を下回ってはならない。
用語.用語
取締役会は,オプションを付与する際に適切と考えられる帰属条項を決定し,オプション計画に応じてオプションの期限を設定し, 期限は12年を超えてはならない.
キャッシュレス練習
取締役会は、任意のオプションの付与日を加速させる権利があるか、または“キャッシュなし”に基づいてオプションの全部または一部を行使することを要求することにより、参加者は、以下の式で行使されるオプションの“現金”金額を反映するために普通株式の数を獲得する権利がある
Y =行使可能オプションの数は,オプション計画で規定されている調整に依存する.
A =行使日1株当たりの普通株の時価。
B =オプションを行使する行権価格は,オプション計画で規定されている調整に依存する.
N =1株当たりの普通株の額面(定款に説明がある以外は0とする)。
雇用またはサービスを終了する
オプション計画および支配オプション協定の条項によれば、雇用主と従業員またはサービス提供関係が終了すると、任意の非帰属オプションは終了時に直ちに失効し、任意の帰属オプションは、支配オプションプロトコルにおける満了日のより早い および(I)参加者の死亡後3(3)ヶ月、(Ii)参加者の辞任後3(3)ヶ月 、または(Iii)関係終了後3(3)ヶ月の間に満了する。オプション所有者の雇用または採用が何らかの理由(オプション計画で定義されているような)によって終了した場合、オプション所有者が、付与されたおよび付与されていないオプションを付与するすべての権利を彼または彼女に付与する権利は直ちに無効になる。
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譲渡可能性
オプション計画によって付与された任意のオプションは第三者に譲渡または譲渡することはできないが,故参加者の遺産代理人に譲渡することは除外される.
修正
取締役会は、株式購入計画を随時修正、変更、一時停止または終了することができ、株主に通知することなく、または株主の承認を得る必要がなく、法律または任意の証券取引所規則が禁止されている範囲内に適用されない限り、および を適用することができない。上記の規定にもかかわらず、株式購入計画の次の改正 は、株主の承認を受ける必要がある:(A)株式購入計画の改訂条文の任意の改訂、(B)株式購入計画に基づいて普通株の最高数を発行することができる任意の増加、(C)参加者に有利な任意の行使価格が株式購入期間を引き下げまたは延長すること、および(D)法律および任意の証券取引所の規則を適用することにより、株主の承認を必要とする可能性のある他の事項。さらに、1つの修正が任意の以前に付与された選択権に悪影響を与える場合、影響を受けた各参加者の書面による同意は得られず、このような修正 は、以前の選択権を有効にしてはならない。
上記の項目を除いて、オプション計画の改訂は株主の承認を必要としない。この等の改訂には、(ただし、これらに限定されない):(A)“内務”の性質の改訂、(B)オプション計画管理に関する改訂、(C)任意のオプションの帰属条項の変更、(D)任意のオプションを変更する終了条項(オプションを行使可能な期間が12年を超えないことが条件であり、オプションが付与された日から計算され、そのオプションは社内者が所有しているわけではない)。(E)形式の財政援助および採択された財政援助規定の任意の修正を追加し、(F)代替案に従って参加資格のある参加者カテゴリの変化を計画する。
株主承認
トロント証券取引所の要求によると、オプション計画下の未分配オプションは、3年ごとに会社取締役会と株主の承認を得なければならない。また、株式購入計画 に基づいて株主の承認を必要とする任意の改訂は、このような改訂が生じたときに株主に提出しなければならない。株主が株主総会で株式購入計画を承認することに投票した場合、 したがって、割り当てられていないオプションは、2025年に開催される年次会議の終了時または前に承認される必要がある。
イスラエル税務条例第102節
イスラエル税務条例第102節は、InterCureの従業員、役員、および高級管理者が持株株主ではないことを許可し(この用語はイスラエル税務条例で定義されている)、イスラエル住民が株式またはオプションの形態で優遇された税収待遇を受けるとみなされる。InterCureの非従業員サービスプロバイダとホールディングス株主は、イスラエルの税務条例の別の節に基づいて選択権 を得ることしかできず、この節は類似した税金優遇を提供していない。イスラエルの税務条例第102条 は、譲受人の利益のために受託者にオプションまたは株式 を発行することに関連する2つの税務処理案を含み、譲受人にオプションまたは株式を直接発行する別の案も含む。受贈者に対して最も優遇される税収待遇 は、イスラエル税務条例第102(B)(2)条の規定、すなわち“資本利益軌道”に基づいて受託者に支給される。取締役会は、オプション計画に基づいてイスラエル従業員に贈与金を支給するための“資本利益軌道”を選択した。この規定により,InterCure は付与オプションや株式発行に関する費用を差し引くことができない.
権利 は証券所有者の承認を受けなければならない.
2021年8月31日、取締役会は、ある従業員およびサービスプロバイダに合計250,170のオプションを付与した。これらのオプションは,付与されたオプションが8月のオプション付与決議で株主の承認を得るまで を行使できず,株主が承認しなければ を取り消される.
監査委員会情報
会社2021年度監査委員会(“監査委員会”)は、監査委員会議長のDavid·ソルトン、レンニー·マイケルソン·グリーンボム、ギディーン·ヒヒフィールドからなる。NI 52-110の要求によると、2021年度に監査委員会に在任しているすべての取締役は独立している。監査委員会のすべての会員たちは金融に精通している。もし個人が一連の財務諸表を読んで理解する能力があり、これらの財務諸表は会計問題の広さと複雑さを反映し、これらの問題の広さと複雑さは通常、会社の財務諸表が合理的に に提出した問題の広さと複雑さに相当する可能性がある場合、彼または彼女は財務素養のある人である。
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監査委員会の任務は、監査委員会に関する適用報告発行者義務及び財務報告に関する監督責任の履行を取締役会に協力することである。監査委員会の職責は、当社の財務諸表と財務情報を含む公開開示文書を審査·承認し、取締役会に審査状況を報告し、適切なプログラムを作成して自社の財務情報を含む公開開示文書を審査することを確保し、外部監査人の作業を監督し、その独立性を審査することを含む。
本通手紙は引用方式で本通手紙に組み込まれ、日付が2022年3月31日の自社年度資料表(“AIF”)を参照して、テーブル52-110 F 1が要求する自社審査委員会に関する資料を取得する。AIFはwww.sedar.comのSEDARでInterCureの個人資料を介してアクセス可能である.
株式補償計画に基づいて発行された証券
次の表は、2021年12月31日までに株式証券の発行を認可した会社の報酬計画に関するいくつかの情報をまとめたものである。
計画種別 | 発行する証券の数 (#) | 加重平均
行の重み 未完了のオプション、 株式証と権利を承認する (NIS) | 証券数量 (#) | |||||||||
証券保有者が承認した持分補償計画-適用されない | - | - | - | |||||||||
証券保有者の承認されていない持分補償計画−株式·オプション分配計画−(1) | 2,190,191 | 17.6 | 4,579,900 |
注:
(1) | オプション計画の材料的特徴の説明については、上記の“役員報酬宣言-オプション計画”を参照されたい)。株式およびオプション配分計画は2015年3月に取締役会で可決され、証券保有者の承認を必要としない。取締役会は2022年7月7日にオプション計画を採択したが、証券保有者の会議で承認する必要がある。12月31日現在、株式購入計画により、2,190,191株の普通株を購入する2021項目のオプションが発行されており、発行可能な普通株は4,579,900株 に達している。これらの発行済みオプションのうち、1,930,085株の普通株を購入するオプションは2021年12月31日に帰属しており、加重平均行権価格は1株当たり17.6新シェケルであり、1株当たりのオプションは付与日から10年以内に満期となる。 |
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役員と上級管理職の保険と賠償
InterCure は、InterCureの取締役と高級管理者に対するクレームリスクを制限し、それに保護を提供するために、取締役と高級管理者保険証書を維持する。また,InterCureは各取締役や上級管理者と賠償協定を締結した.賠償協定は、一般にInterCure賠償を要求し、法的に許容される最大程度は、被保障者が取締役および高級管理者(彼らも取締役 およびInterCureの任意の子会社でもある高級管理者を含む)がInterCureサービスのために生じる責任から、被保障者が損害を受けないようにする。しかし、イスラエルの法律は、補償者が誠実かつ誠実に行動し、補償者がInterCureの最大の利益に適合または反対しないと合理的に考え、金銭的処罰で実行される刑事および行政行為または訴訟について、補償者が彼または彼女の行為が不法であると信じる合理的な理由がない場合にのみ賠償を提供することを規定している。賠償協定はまた,InterCureが被賠償者に弁護費を立て替えることを規定している.
役員と上級管理職の負債状況
当社の経営陣によると、当社のいかなる債務も有しておらず、そのような個人が当社の他のエンティティの債務を借りているわけではなく、そのような他のエンティティの債務は、当社が提供する保証、支援協定、信用状、または他の同様の手配または了解の対象となっている。
関係者の重大な取引における利益
管理知識については、関係者はいない(国家文書51-102で定義されているように-継続開示義務)当社取締役、当社取締役に立候補しようとしていない著名人、およびそのような関係者または著名人を獲得することが予定されている任意の既知の連絡先または共同会社は、実益が証券またはbrを所有しているか否かにかかわらず、当社またはその任意の共同事業会社に重大な影響を与えるか、または重大な影響を与える取引において、任意の直接的または間接的な重大な権益を有しているか、または所有していることが知られている。
契約を管理する
管理層の知る限り、任意の取締役または高級管理者、または彼などのそれぞれの連絡先または共同経営会社は、当社またはその任意の共同経営会社の将来の採用または任意の管理機能を履行し、いかなる契約、手配、または了解もない。
会社管理声明
InterCureのカナダ会社ガバナンス開示義務は、カナダ証券管理人のNI 52−110、国家文書58−101−に規定されている−企業管理規則を開示する(“NI 58- 101”) and National Policy 58-201 – 企業管理指導それは.これらの文書は、効果的なコーポレート·ガバナンスの一連の基準と要求(総称して“基準”と呼ぶ)を規定している。規則は、会社の取締役会の構成と独立性、取締役会とその委員会が履行する機能、および取締役会メンバーの有効性と教育などの事項に関連する。NI 58-101は、各上場企業が基準を参照してその会社の管理方法を開示することを要求する。このような準則はInterCureに適用され、それらが“会社法”に違反しないことを前提としている。
以下にInterCureのガイドラインに関するコーポレートガバナンス方法の説明を示す。
取締役会
会議が終わると、取締役会は6人の取締役で構成される
名前.名前 | 役柄 | |
エフッド·ブラック | 取締役会議長 | |
アレクサンダー·ラビノビッチ | 取締役CEO | |
デヴィッド·ソルトン | 役員.取締役 | |
レンニー·グリンボム | 外部取締役 | |
ギデオン·ハーシーフィールド | 外部取締役 | |
アロン·グランノ | 役員.取締役 |
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Br取締役会の主要な機能はInterCureの業務と事務管理を監督することであり、br}戦略計画過程、InterCure管理層の業績の評価と監督、証券発行、br}後継計画、株主、他の利害関係者と公衆との有効かつ十分なコミュニケーションの確保、InterCureの内部制御と管理情報システムの監督、会社管理、役員報酬と評価、及び が重大な取引と契約を承認することを含む。取締役会はまた、取締役会および管理層が適切なスキルおよび経験を有することを確実にするために、InterCureの後継計画を審査する責任があり、取締役会は、会社のコーポレート·ガバナンスを検討するための監査委員会(企業のコーポレート·ガバナンスを議論するため)およびbr報酬委員会(会社の指名政策を議論するために)を任命した。取締役会は各委員会の定款に規定された義務を適用された委員会に委託した。
取締役会の独立性
NI 58-101は、“独立した取締役”をInterCureと直接または間接的な実質関係を持たない取締役と定義する。 “実質的関係”の定義は、取締役会が を合理的に期待できると考えているメンバの独立した判断を妨げる関係である。ある取締役が“独立した取締役”であるか“独立していない取締役”であるかを決定する際には、取締役会は、基準の範囲内で個々の取締役の実態を考慮する。
この4人の著名人が会議で再任命されたと仮定すると、会議の後、取締役会は6人のメンバーで構成され、うち4人のメンバー はNI 58-101が指す“独立取締役”である。NI 58-101によると、ジディーン·ヘヒフェルド、David·ソルトン、レンニー·グリンボムは独立していると考えられている。
カメラの中で会議をする
必要と思う場合は、取締役会·委員会は、経営陣や非独立取締役なしに取締役会会議で会議を開くことになる。このような討論は一般的に委員会議長が取締役会に提出した報告書の一部を構成するだろう。議長は会議を主宰し、独立取締役が開き直った討論を行うことを奨励し、決定を下す前に主要な議題について意見を述べる機会を与える。
後任計画
監査委員会の会社管理討論と給与委員会の討論は上級管理職の後継計画、InterCure高級管理者の業績評価及び最高経営者の他の高級管理者の評価に主要な監督を提供した。監査委員会は時々適切に高級管理職に関連する後継選択を深く審査し、適切な場合に高級管理職の新しい役割への交代を許可し、彼らの職責と経験を拡大し、高級管理職の内部候補者人材バンクを深化させることができる。独立役員は毎年役人の業績評価に参加することができる。取締役会は 名執行幹事のすべての任命を承認するだろう。
取締役会 実践
我々のbr記事では,InterCureは会社法により外部取締役を務める取締役を含む5~11名の取締役がいる可能性があると規定している。会議が終わった後、取締役会は6人の役員で構成されるだろう。社外取締役を除いて、取締役は当社の株主年度及び/又は特別株主総会での一般決議案で選出されます。外部取締役ではないすべての取締役brは、会社法と定款の規定に基づいて、私たちの株主総会で多数決で株式brを採決したり、いくつかの事件が発生したときに罷免されない限り、私たちの次の株主周年大会まで在任するだろう。
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また、役員の職が空いている場合は、残りの在任取締役は任意の方法で行動し続けることができ、彼らの人数が定款に規定されている最低人数を超えてはならないことが条件である。現役員数が上記最低人数より少ない場合、取締役会は緊急時にのみ行動することができ、取締役が定款細則に基づいて欠員したポストを埋めるか、br命令の下で株主総会を開催して取締役を選挙して任意の空席を埋めることができる。また、取締役は、辞任した取締役のいずれかの空席を埋めるために取締役を追加委任することができ、残りの取締役の4分の3がこの委任に賛成票を投じることが条件となる。
“会社法”及び定款の細則に基づいて、任意の取締役会会議で提出された決議は、出席して採決に参加した取締役が過半数の議決で可決されれば、可決される。取締役会の定足数は、少なくとも当時在任していた合法的に会議に参加する権利のある取締役の多数 を要求している。30分後も定足数に達していない場合、会議は取締役会主席が決定した未来の日付まで延期することができ、もし取締役会主席が欠席した場合、会議に出席する取締役はすべての取締役が会議提案開始前に少なくとも24時間継続に関する通知を受けなければならない。今回延期された取締役会会議の定足数は3人以上の取締役会メンバーである。
“会社法”によると、上場会社の最高経営責任者またはその親族は取締役会の議長を務めてはならず、同社の過半数の株式保有者が自ら会議に出席して会議に投票しない限り、毎回3年を超えてはならない。条件は:
● | 非持株株主または承認中に個人利益のない株主の株式のうち、少なくとも多数が賛成票を投じた(棄権を除く);または |
● | 非持株株主又は投票反対決議案の承認において個人利益がない株主の株式総数は、会社総投票権の2%以下である。 |
また、直接或いは間接的に最高経営責任者に所属する者はbr取締役会の議長を務めてはならない;会長は最高経営責任者に所属する権限を与えてはならない;会長は会社或いは制御された会社の他の職務を担当してはならないが、取締役或いは制御された会社の会長を務めるのは除外する。
また、“会社法”によると、少なくとも1人の外部取締役は財務·会計専門知識を持たなければならない。適用される法規によると、財務と会計の専門知識を持つ取締役とは、その教育程度、専門経験と技能によって企業会計事項と財務諸表に対して高い熟練度と理解度を持つ取締役を指す。彼や彼女は上場企業の財務諸表を徹底的に理解し、財務情報の列報方式について議論しなければならない。このような専門知識を持つために必要な取締役数を決定する際には,取締役会は会社のタイプや規模,運営の範囲や複雑さなどを考慮しなければならない.監査委員会は、InterCure には少なくとも1人の取締役が必要であり、適用されるイスラエル条例によると、当該機関は必要な財務及び会計専門長を備える必要があると判断した。取締役会はAlexander Rabinovitch、David Salton、Gideon Hirschfeldが必要な財務と会計専門知識を持っていることを確認した。
外部 取締役
“会社法”によると,イスラエルの法律により登録されている“上場企業”は少なくとも2人の外部取締役を任命しなければならないが,一部の例外は現在InterCureには適用されていない。外部取締役の任命は、会社が“上場企業”になってから3ヶ月以内に株主総会で行わなければならない。
ある人が持株株主の親族であるか、またはその人が任命された日、または前の2年以内に、その人またはその親族、パートナー、雇用主またはその直接的または間接的な部下のいずれかまたはその制御下のエンティティが、以下の任意のエンティティまたは付属エンティティと以下のいずれかのエンティティまたは付属エンティティと従属関係にある場合、その人は外部取締役に任命されてはならない:(1)InterCure;(2)任命の日に私たちの任意の個人またはエンティティを制御する;(3)支配株主の任意の親族;または(4)任命の日またはその2年以内にInterCureまたはホールディングス株主によって制御される任意のエンティティ。支配株主または任意のbr株主が会社の25%以上の投票権を保有しておらず、その人 が取締役会議長、最高経営責任者(会社法ではbr社長と呼ばれる)、会社の5%以上の株式または投票権を有する株主または任命日までの高級財務官と何らかの関連がある場合は、外部取締役に任命されてはならない。
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用語“持株株主”とは,公職者の身分ではなく,他人と一緒に会社活動を指揮する能力のある株主を意味する.上記の規定に限定されない場合、イスラエル“会社法”は、株主 を、会社の株主総会において25%以上の投票権を有する者と定義し、他の人がいなければ、会社の投票権を50%以上保有し、持株の目的のために、会社の投票権を有する2人以上の者が、会社が承認した取引において、誰もが個人的利益を有する者を連合所有者とみなすべきである。
用語“従属”は:
● | 雇用関係; |
● | 定期的に維持されているビジネスや専門関係 |
● | コントロール; と |
● | 職務(取締役を除く)を務め、同社で初めてbr株を発売した期間は3カ月を超えない。 |
“親族”という用語は、配偶者、兄弟姉妹、両親、祖父母、子孫、配偶者の子孫、および上記各人の配偶者として定義される。
役職者は取締役,社長,首席業務マネージャー,副総経理,副社長 と定義されており,会社で上記のいずれかの職を担当している誰でも,異なる肩書きを持っていても,他の任意の社長に直接所属するマネージャーである.
ある人が持株株主の親族、またはその人の親族、パートナー、雇用主、その(直接または間接)所属する人またはそのbrの制御下の任意のエンティティである場合、任命日または前2年以内に、その人は、会社、会社の持株株主、持株株主の親族または任意の付属エンティティと従属関係があり、またはその人が任意の従属関係のエンティティと商業または専門関係がある場合、その人は外部取締役を務めてはならない。たとえこのような関係が断続的であっても(無関係な関係は含まれていない). また,会社法で許される補償以外の補償を受けた者は,外部取締役としてはならない
誰も外部取締役を務めてはならない。もしその人の地位または他の事務がその人の取締役としての責任と利益衝突を引き起こす可能性がある場合、または他の方法でその人の取締役を務める能力を妨害することができるか、またはその人がイスラエル証券管理局またはイスラエル証券取引所の従業員である場合。外部取締役 を任命する際に,すべての現取締役会メンバーが持株株主やホールディングス株主の親族ではなく, が同じ性別であれば,任命する外部取締役は異性でなければならない.
“会社法”が公布した規定によると、取締役の外部取締役のうち、少なくとも1人は“財務会計専門知識”を備え、他の1人または複数の外部取締役は“専門知識”を持たなければならない。取締役の外部人員 は再任してはならず、条件は、(1)当該取締役が“会計及び財務専門長”又は (2)“専門専門長”を有し、別の任期任命を得た日に、他の外部取締役 が“会計及び財務専門長”を有し、取締役会における“会計及び財務専門家”の人数が取締役会が決定した最低人数に少なくとも等しいことである。いくつかの免除は“両地上場”を付与された会社である。
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“会社法”の規定によると、必要な専門資格を有する外部取締役は、(1)取締役が経済学、工商管理、会計、法律又は公共管理専門の学位を有すること、(2)取締役が他の任意の分野の学位を有するか、又は会社の主要業務分野又はその職務に関連する分野で別の形態の高等教育を完了したか、(br}を会社の外部取締役とする。または(3)取締役は、以下のいずれかのサービス経験を少なくとも5年間有するか、または少なくとも5年以下の2つ以上のポストで累積サービス経験を有する:(A)業務範囲の広い企業で高級業務管理職に就く、(B)会社の主要業務分野で高級職に就くか、または(C)公共行政部門で上級職に就く。
ある会社の外部取締役が当該身分で行動することを停止した日から2年以内に、当該外部取締役がサービスする会社及びその持株株主又は当該持株株主によって制御される任意のエンティティは、(I)当該前取締役又はその配偶者又は子供を当該会社又はその持株株主によって制御されるエンティティの役員に任命することを含む、当該前外部取締役又はその配偶者又は子女に直接的又は間接的に利益を付与してはならない。(Ii)前取締役を雇用すること;および(Iii)当該前取締役を専門サービス提供者として直接または間接的に採用して、その制御されたエンティティを含む補償、直接または間接を含む。このような制限は、非配偶者または子供の親族については、当該外部取締役がもはやその職に就いていない日から1年以内にのみ適用される。
“会社法”は外部取締役の選挙に特別な承認要求を出した。外部取締役は、出席して株主総会で投票した株式の多数票から選ばなければならない
● | このようなbrの多くは,非持株株主が保有する,選挙外部取締役に個人 利益(持株株主との関係に由来する個人利益ではない)を持つ株主が保有する少なくとも多数の株式を含み,棄権票を含まず,無利益多数と呼ぶ;あるいは |
● | 外部取締役の選挙については、非持株株主と外部取締役の選挙で個人利益のない株主投票で議決された株式総数は、br社総投票権の2%以下である。 |
外部取締役の初期期限は3年である.その後、外部取締役は株主がその職を再選挙することができ、任期は最大2つの追加3年の任期である
● | 彼または彼女の各任期におけるサービスは、会社の少なくとも1%の投票権を有する1人以上の株主によって推薦され、株主総会で公正多数で可決され、その中で、その再選を支持する非持株、公正株主が保有する株式総数は、会社総投票権の2%を超える。この場合,再委任された外部取締役は,委任時に“関連”や“競争株主”(以下の定義) やその株主の親族であってはならず,かつ,関連株主が再委任された場合や再び外部取締役に委任された2年前までは,その株主とは何の従属関係もない である.“関連株主”又は“競争株主”とは、再任を提案する株主又は会社の5%以上の流通株又は投票権を有する株主であり、再任時に、当該株主、当該株主の持株株主又は当該株主によって制御される会社が当該会社と業務関係又は当該会社のライバルであることを条件とする |
● | 外部取締役は自分の指名を提出し、上記の要求に従って承認する |
● | 彼または彼女の任期を延長するごとに取締役会が推薦し、株主総会で外部取締役を初選挙するのに必要なものと同じ多数の可決を獲得した(上述した)。 |
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ある外国証券取引所で取引されているイスラエル会社の外部取締役の任期を無期限に延長することができ、毎回3年間延長することができ、外部取締役の専門知識と取締役会及びその委員会の仕事への特殊な貢献を考慮して、このような追加期限を再任することが会社に有利であることを前提としている。外部取締役が再選されれば, は初当選時と同様の株主投票要求を守らなければならない(上記のように).
外部取締役は取締役会が招集することができる株主特別総会は、取締役会罷免の論拠を受けた後、取締役会が選挙に必要な同じ株主票で罷免を承認するか、あるいは限られた場合にのみ裁判所によって罷免され、法定任命資格を満たしていない、br、または会社に対する忠誠義務に違反することを含む。もし外部取締役のポストが空いていて、当時の取締役会の中の外部取締役が2人より少ない場合、会社法の規定により、取締役会は実行可能な範囲内でできるだけ早く株主総会 を開催して、外部取締役に代わる取締役を任命しなければならない。
取締役権の行使を許可された各取締役会委員会は、少なくとも1つの外部取締役を含まなければならないが、監査委員会および報酬委員会は、当時取締役会に在任していたすべての外部取締役を含まなければならない。
外部取締役は“会社法”が採択した規定に基づいて報酬を得ることしかできない。
外部取締役に対する厳格な独立性要求と、外部取締役が会社法の法定要求であるため、トロント証券取引所は、トロント証券取引所461.1節に規定する年間選挙要求の免除を承認した会社手帳 そして、当社はその外部取締役を選出することを許可し、任期は3年である。当社の他のすべての取締役は毎年選挙を継続しなければなりません。
役職記述:
取締役会はInterCureの全面管理を担当している.取締役会はこの責任を直接履行し、具体的な責任を取締役会委員会、議長、InterCureの上級管理者に委託する。取締役会は議長あるいは取締役会の各委員会議長の役割に関する書面記述を採択していない。すべての取締役は議長の役割と取締役会の各委員会議長の役割を知っているからである。現在、CEOの職は、似たような規模や範囲の会社で実行されているCEOの役割に基づいており、CEOや他の取締役は、このような役割や役割をよく知っている。
多様性
InterCure は,取締役会と執行幹事レベルの多様性の重要性を認識し,取締役会や執行幹事職における女性の代表的な問題を議論し続ける予定である。取締役会やInterCureの執行幹事職は、これらのグループの規模が小さく、任命のたびに様々な基準のバランスを考慮する必要があるため、書面政策や具体的な目標や性別や他の多様性代表割当量 を通過していない。重要なのは、取締役会や役員の各任命は、個人の状況やInterCureの関連時間の必要に応じて行われ、個人の状況や必要に応じて行われるものとみなされることである。また、特定の基準に基づく目標または割当は、取締役会と役員の全体構成がInterCureおよびその株主の需要に適合する能力を確保することを制限する可能性がある。また、会社法の要求に応じて、外部取締役を任命する際に、すべての現取締役会メンバー(持株株主でも持株株主でもない親族)が同じ性別である場合には、任命された外部取締役は異性でなければならない。また、一方の会社の取締役は、他の会社の外部取締役に任命されてはならない。このとき、他の会社の取締役が第1の会社の外部取締役を務めている場合には、第1の会社の外部取締役を務めている。
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現在、性別については、取締役会には女性役員が1人おり、女性幹部はいない。
方向性と継続教育
監査委員会は、InterCure及びその業務 (InterCureの報告と組織構造、戦略計画、重大な財務、会計とリスク問題、コンプライアンス計画と政策、管理層と外部監査役を含む)、取締役会及びその委員会の役割、個別取締役が取締役会、その委員会(状況に応じて適用される)及びInterCureに対する個別取締役の貢献を予想するために、取締役会の新しいメンバーに対して適切な指導を行う。
また、取締役会のメンバーは直ちに業界の傾向と発展を理解し、InterCureの管理者及び適切な場合の監査役、顧問及びInterCureの他の顧問とのコミュニケーションを奨励しなければならない。取締役会メンバーが取締役会メンバーの企業と取締役責任に対して任意の問題や事項を提出し、いつでも法規の変化を理解する場合、彼らはInterCureの内部と外部法律顧問に連絡することができる。取締役会のメンバーはInterCureレコードへの完全なアクセス権限を持っている。
取締役が を指名する
報酬委員会と取締役会全体が取締役会に取締役を推薦する候補者と取締役会委員会の候補者を任命する責任がある。
役員報酬
報酬委員会は、InterCure役員と上級管理職の報酬を決定することに取締役会に協力した。報酬委員会はDavid·ソールトン,レンニー·グリーンボム,ギディーン·ハーシーフィールドの3人のメンバーからなり,InterCure役員と上級管理職の報酬 の決定に協力した。取締役会は、ナスダック市場規則(およびNI 58-101の定義)によれば、報酬委員会のメンバーの各メンバーが、報酬委員会のメンバーに適用される追加の独立性要件を含む独立した であることを決定した。給与委員会の役割の説明については、上記の“給与管理”を参照してください。
道徳的なビジネス行為
取締役会はInterCure取締役、高級管理者、従業員に対する商業行為と道徳基準を採択し、その中でこれらの人員がInterCureを代表して取引を行う際の行為に対する取締役会の期待を規定した。
インサイダー取引政策
取締役会はInterCureとその子会社の役員、幹部、従業員、その他の内部者がInterCure証券を取引することに対して慣例的な政策を取った。
取締役会の委員会
取締役会には監査委員会と報酬委員会という二つの委員会がある。
その他 情報
財務情報は当社が2021年12月31日までの年度比較財務諸表と当社のMD&Aで提供します。当社は2021年12月31日までの年度の財務諸表コピーを、監査人報告、MD&Aおよび当社通達とともに当社に請求することができます(住所:85 Medinat ha-Yehudim Street Herzliya、イスラエル、 4676670、宛先:首席財務官)。もし請求が非株主によって提出された場合、会社は合理的な費用の支払いを要求することができる。同社のこれらのファイルやその他の情報はSEDARで閲覧できます。サイトはwww.sedar.comです。
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監査役、登録官、譲渡代理
同社の現監査役はSomekh Chaikin-KPMGイスラエル社。Somekh Chaikinは2021年1月に監査役に任命された。
当社の登録者と譲渡代理はトロント通り1号トロント1200室TSX Trust Company,住所はM 5 C 2 V 6である。
要求を報告する
我々は,1934年に改正された“証券取引法”や外国民間発行者に適用される“取引法”の情報報告要求を遵守している。私たちは米国証券取引委員会(“委員会”)に報告書を提出することでこれらの要求を満たす。私たちが委員会に提出した書類は委員会の公共資料室で無料で閲覧でき、住所はワシントンD.C.20549、住所は100 F Street, である。公共資料室の運営に関する情報は、委員会の電話番号:1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話することができます。 私たちのファイルは委員会のウェブサイト(http://www.sec.gov)と私たちのSEDARプロファイル(www.sedar.com)で公衆に閲覧することもできます。
外国民間発行者としては、証券取引法又は改正された“1934年取引法”に規定されている委託書の提供及び内容に関する規則の制約を受けない。本通知及び管理情報通告の配布は、取引法の下での委託書規則の制約を受けていることを認めるものとみなされてはならない。
その他 業務
上記の を除いて、本通達が発行された場合、管理層は、大会で処理すべき事項があることを知らないが、他の事項が大会で適切に記載されている場合には、添付の代表委任表で指名された者は、その最適な判断に基づいて当該事項について採決する。
取締役会 承認
本通達の内容はすでに当社取締役の許可及び郵送を許可されています。
日付:2022年8月10日イスラエルヘズリア
取締役会の命令によると | |
/s/ アレクサンダー·ラビノビッチ | |
アレクサンダー·ラビノビッチ CEO |
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付録 A
InterCure 株式会社
イスラエルオプション計画
(※第5721-1961号“所得税条例(新版)”第102条及び第5762-2002号“所得税条例改正案”(第132号)によれば)
-A-1- |
この計画は時々修正された後、InterCure Ltd.と呼ばれるイスラエルのオプション計画となる。
1. | 前書き |
本計画の目的は,br社と関連会社の従業員,コンサルタント,サービスプロバイダ,取締役に株に変換可能なオプションを付与し,以下に述べるように,インセンティブを創出し,会社の発展と成功を共有することを奨励することである。
2. | 定義する |
以下に定義する“計画”とその関連文書(“付与プロトコル”を含む)については、以下の定義が適用される:
2.1 | “102 オプション”とは、本条例第102節に制約された従業員に付与されたオプションであり、以下の第 節を参照されたい。 | |
2.2 | “102 受託者オプション”とは、受託者が本条例第102(B)条に基づいて付与された、受託者が信託形式で従業員として保有するオプション を意味する。 | |
2.3 | “102 受託者のオプションがない”とは、本条例第102(C)条に基づいて付与されたオプションを意味し、当該オプションは、受託者が当該従業員のために信託形態で保有していないものである。 | |
2.4 | “3(I) 選択権”とは、本条例第3(I)条に基づいて非従業員の選択権を付与することをいう。 | |
2.5 | “取締役会”とは、会社の取締役会を指す。 | |
2.6 | “資本収益オプション”は,本計画5.4節で与えられた意味を持つ. | |
2.7 | “議長” は委員会議長を意味する. | |
2.8 | “委員会” とは、取締役会によって任命された委員会を指し、メンバー数は3人以上である(そのうちの1人は取締役外部人であり、1人は会計や金融専門知識を有する董事人である)。 | |
2.9 | “会社法”はイスラエル会社法を意味し、第5759-1999号。 | |
2.10 | “会社”とはInterCure Ltd.,イスラエル諸国の法律に基づいて設立された会社を指す。 | |
2.11 | “持株株主”は,同条例第32条(9)条にその語を付与する意味を有する。 |
-A-2- |
2.12 | 従業員“ は、当社または関連会社に雇用された従業員、ならびに当社または関連会社の高級管理者または取締役 (双方の間に雇用主-従業員関係がなくても)を意味する。 | |
2.13 | “行権価格”とは,オプションごとの行権価格を意味する. | |
2.14 | 付与プロトコル“とは、参加者に割り当てられたオプションの条項 を管轄し、決定する会社と参加者との間のオプション付与プロトコルを意味する。 | |
2.15 | “付与日”とは,受託者と締結された付与協定に記載されているように,オプションが付与された日を意味する. | |
2.16 | “内部者” は、“トロント証券取引所会社マニュアル”に付与された用語の意味を有する。 | |
2.17 | “市場価値”とは、任意の所与の時間における株式の公平な市場価値であり、以下のように決定される |
(1) | 株式が証券取引所又は全国市場システムで看板取引されている場合、時価は、株式が証券取引所又は全国市場システムで報告された終値(又は、販売が報告されていない場合は、終値)となり、付与日前の最終取引日には、取締役会が適宜選択した任意の出所報告であり、トロント証券取引所に株式が上場して取引されることを前提としている。トロント証券取引所の報告によると、価格は付与日前の最後の取引日のトロント証券取引所での終値を下回ってはならない。 |
上記の規定を減損することなく、条例第102(B)(3)条に基づいて納税義務を確定するだけであり、 株式が付与日に任意の証券取引所又は全国市場システムで看板取引されている場合、又は株式が付与日から90(90)日以内に取引されている場合には、付与日株式の時価は、付与日前30(30)取引日以内の株式の平均価値に基づいて決定される。または発売日後の三十(30)取引日以内(場合によって)。
(2) | 現在、登録取引業者による株式の取引価格報告があるが、販売価格に関する報告がない場合、時価値は、付与日前の最終取引日の最高見積および最低価格の平均値に基づいて決定される。 | |
(3) | 株式が証券取引所または全国市場システムに看板取引されておらず、かつ登録取引業者が現在株価に関する報告がない場合には、時価は取締役会が善意に基づいて決定する。 |
-A-3- |
2.18 | 非従業員“ は、サービス提供者または非従業員内部者(任意の持株株主を含む)を意味する。 | |
2.19 | “選択権” とは、1株または複数株を購入する権利であり、本計画の制約を受ける。 | |
2.20 | “条例”とは、第5721-1961年の“所得税条例(新版)”を意味し、現在の形又は将来改正された“所得税条例”をいう。 | |
2.21 | “参加者” は,本計画によりオプションを獲得した人を指す. | |
2.22 | “計画” は本計画を指す. | |
2.23 | “調達会社”とは、会社が合併または買収した任意の実体を指し、会社がまだ残っている会社ではないことを前提としている。 | |
2.24 | “原因” は、(A)当社および/または関連会社に影響を与える道徳的退廃または犯罪行為を有罪とすること、(B)当社の資金および/または関連会社の資金を流用すること、(C)当社に対する義務に根本的に違反すること、(D)当社の名声を損なう不道徳な行為、(E)当社の状況または名声を損なう可能性があると考えられるいかなる行為または非作為を意味する。 | |
2.25 | “関連会社”とは、本条例第102(A)節で定義された“雇用主会社”をいう。 | |
2.26 | 第102節とは、本条例第102節、現在の形態又は将来改正された第102節、並びに第5763-2003年の所得税規則(従業員への株式の分配に関連する特別税条項)を含むすべての規則及び/又は同節に基づく任意の裁決及び/又は他の法規を意味する。 | |
2.27 | “サービス提供者”とは、上場発行者に採用され、初期、更新可能または延長されたサービスを提供する個人または会社を指し、期限は12ヶ月以上である。 | |
2.28 | “株” は会社の普通株を指し、額面がない。 | |
2.29 | “税務機関”とはイスラエルの税務機関を意味する。 | |
2.30 | “取引”とは、(1)当社と他の会社との合併、買収または再編を意味するが、当社が存続している会社ではないことを前提としている;(2)当社の業務の全部または大部分を売却する。 |
-A-4- |
2.31 | “受託者”とは,当社が受託者に委任し,税務機関の承認を受けた者のことであり,本条例第102(A)条の規定により制限されなければならない。 |
2.32 | “TSX” means the Toronto Stock Exchange. |
2.33 | 帰属日“とは、取締役会または委員会によって決定された参加者が、本計画第11節に記載された参加者の全部または一部のオプションを行使する権利を有する日を意味する。 |
2.34 | “仕事 収入オプション”は,本計画5.5節で与えた意味を持つ. |
3. | Plan Management |
3.1 | このbr計画は取締役会が直接管理するか、あるいは委員会の提案に基づいて、任意の有効な法律、証券取引所の要求と会社の定款の制約を受ける。委員会を委任していない場合、または委員会がいかなる理由で委員会を担当しなくなったか、または委員会が取締役会の監督および承認の下で適用された法律に従って行動することを許可されていない場合、取締役会は残りの権力を持つことになる。 |
3.2 | 委員会は1人のメンバーを議長に選出し,会議日と場所は議長が決定する.委員会の会議は議事録の形で記録されるだろう。委員会はその裁量権に基づいてその仕事を管理する規則と条例を決定するだろう。 |
3.3 | 委員会は取締役会に提案を提供する上で絶対的な独自権力と裁量権を持ち、取締役会は独自の と絶対的な裁量権を持ち、以下のように決定する |
(1) | 参加者のアイデンティティ(プランに規定された制限を受ける) および参加者に付与されたオプション数を決定する. |
(2) | 各参加者に付与されたオプション数,オプションごとに制約された株式数,オプションの回数,br}行使条件および行使価格を含む付与合意の条項を決定するためには,オプションの譲渡可能性およびオプションの差し押さえに関する条項に制限を加え, して付与をキャンセル·停止する. |
(3) | 要 と受託者は102個のオプションの納税条項を選択するか,受託者と102株の納税条項を選択する. |
(4) | 102節により付与されたオプションタイプを決定する. |
-A-5- |
どの株がトロント証券取引所に上場して取引されている場合、取締役会はトロント証券取引所のすべての適用規則を遵守した上で、絶対的な権力と裁量権を持ち、以下のように決定する
(1) | オプションに適用される制限および条件を変更する |
(2) | 本計画の条項を解釈し、本計画の管理を監視する |
(3) | 条例第102条の規定によれば、各参加者に付与されるオプションの付与日が完全または部分的に加速される |
(4) | 本計画の全部または一部を一時停止、終了、またはキャンセルすること; |
(5) | 計画管理に必要な他のすべての事項について決定または決定を下す。 |
3.4 | トロント証券取引所のすべての適用規則を遵守した上で、任意の株がトロント証券取引所に上場して取引された場合、取締役会は彼らに付与されたオプションをキャンセルするために、参加者に適宜参加者を付与する権利がある。行権価格は、キャンセルされた原オプションの行権価格と同じ、元オプションの行権価格を下回るか、またはそれ以上の新規オプション であり、他の条項によって制限される。または 計画の条項及びすべての適用される法律及び規則に基づいて、取締役会が決定したオプションの行権価格を変更する。トロント証券取引所で任意の株が上場取引される場合、発行された期間の権利価格の提案された改訂、および3ヶ月以内のオプションの任意の抹消および再付与は、事前にトロント証券取引所の承認を得なければならない。 |
3.5 | 会社の定款に適合することを前提として、取締役会及び/又は委員会が本計画に関連するすべての決定を多数票で可決する。しかし、取締役会または委員会の任意のメンバー は、取締役会および/または委員会がそのメンバーのオプションを付与することを承認または決定するために必要なメンバーの中で投票する権利がないであろう。取締役会および/または委員会の任意の書面決定は、会社のbr定款に基づいて行われる。 |
3.6 | 取締役会が別途決定しない限り、本計画または贈与プロトコルの各部分に対する委員会の解釈は最終的かつ絶対的である。 |
3.7 | 会社規約や会社決定を遵守した上で、“会社法”を含む法律適用に要求されるすべての証明書を遵守したうえで、取締役会や委員会のメンバー一人ひとりが賠償を受ける。彼らがとった行動や本計画に関する行動を取らないことによる合理的な費用(合理的な相談費を含む)については,個人は責任を負わず,いかなる方法でも責任を負わない。このような行為が詐欺的または悪意のために取られない限り、適用法および/または定款によって決定された金額を超えてはならない。このような賠償を除いて、株主が賠償を受ける権利があるのは、彼らが当社の取締役メンバーであるか、あるいは会社の定款、合意、株主総会決議の規定に基づいているからである。保険証書など |
-A-6- |
4. | 計画参加者 を決定する |
4.1 | 参加者としてこの計画に参加する資格を有する者には、(1)従業員が102 オプションまたは株のみを獲得すること、(2)非従業員が3(I)オプションのみを獲得すること、を含む当社または関連会社の従業員および非従業員 が含まれる。(3)持株株主 は3(I)個のオプションのみを獲得する. |
4.2 | 本計画に従って参加者にオプションを付与することは、本計画または当社または関連会社の任意の他のインセンティブ計画に従って、受信者が他の割り当てに参加する権利を選択または剥奪する権利を有することを意味するものではない。 |
4.3 | 前述の規定を制限することなく、取締役及びその高級職員に付与された株式購入権は、随時発効する会社法及び/又は会社法に代わる任意の法律の規定に従って承認及び実施されなければならない。 |
5. | 102節に従ってオプションのタイプを決定する |
5.1 | 会社は、102節に従って、受託者の102オプションまたは受託者なしの102オプションを有する従業員に付与されるオプションタイプを決定することができる。 |
5.2 | 本計画により受託者に102オプションを付与するには取締役会の承認が必要であり、税務機関の承認を受ける必要がある。 |
5.3 | 102 受託者オプションは、資本利得オプションまたは作業収入オプションに分類される。 |
5.4 | 102 当社が同条例第102(B)(2)条に基づいて適用する税項を資本利益税の受託者オプションと決定し、 以下を“資本利得税オプション”と呼ぶ。 |
-A-7- |
5.5 | 102 当社が条例第102(B)(1)条に基づいて決定した適用税項は、労働所得税の受託者オプションであり、以下、単に“労働収入オプション”と呼ぶ。 |
5.6 | 社は102オプションタイプの選択について,受託者を資本収益オプションまたは仕事収入オプション(以下,“選択”と呼ぶ)として,付与日までに要求に応じて税務機関に提出する.選択権は、最初の許可日から発効し、少なくとも当社が最初に受託者に102オプションを付与した次の年末まで継続される。この選択は、会社がその選択した受託者に102個のオプションを付与することのみを要求し、上記期間内に 受託者と共に102個のオプションを取得するすべての参加者に適用される。そして,すべてこの条例第102(G)条の規定に従う。 |
5.7 | 受託者が102個のオプションのすべての を受託者に預けることは,以下の第 6節で述べる. |
5.8 | 疑問を免れるためには,受託者の102オプション又は受託者なしの102オプションタイプの決定は,条例第102条の条件により制限される。 |
5.9 | 受託者と102の選択肢がある場合、計画及び/又は贈与協定の条項は、条例第102条の条項に適用され、税務機関の承認を受ける。これらの条項および承認は、計画および付与協定の不可分の一部となるであろう。本条例第102条に従って特別税優遇を取得および/または維持するために必要な第102条および/または上記の承認のすべての条件。 かつ計画や付与プロトコルで明示的に説明されていないものは,当社や参加者に適用され,拘束力があるとみなされる. |
6. | 受託者 |
6.1 | 102 本計画に従って受託者に付与されたオプションおよび/または受託者が102項のオプションを行使することによって発行された株式は、受託者の名義で分配または発行され、受託者が保有する第102条及び/又は第102条に基づいて制定された任意の法律及び/又は法律及び/又は特別規則により規定され、要求された期間(以下、“封鎖期間”).受託者102個のオプションを付与する条件 を満たしていなければ,付与された102個の受託者を持つオプション は,受託者のいない102個のオプションと見なすことができ,いずれも102節の条件を満たす. |
6.2 | 受託者は,参加者に102個のオプションを行使することにより割り当てられた株式を参加者に提供せず,参加者に付与された102人の受託者オプションによる納税義務を全額支払うことができる. |
-A-8- |
6.3 | 本条例第102条に該当する条件の下で、受託者と102項目のオプション及び当該102項目のオプションを行使して発行された株式を行う。参加者 は、この条例第102条に従って要求されるブロック の期限が終了するまで、受託者のオプションまたは株式を売却または譲渡してはならない。上記の規定にもかかわらず、このような売却または譲渡が閉鎖期間内に発生した場合、条例第102節による制裁は、当該参加者に適用され、当該参加者は、条例102節の規定に基づいて納付すべき税金を支払う。 |
6.4 | Br}が受託者の102オプションを受信した後、参加者は、計画に関連する善意の行為または決定に対する受託者の任意の責任、または受託者に付与された任意の102オプションの責任を免除する承諾書に署名する。また, が付与協定に署名することにより,参加者は受託者行為に対する会社のいかなる責任も解除した. |
7. | Reserved Shares, restrictions |
7.1 | 本計画により予約して発行する株式総数は、授出日(非償却ベース)の発行済み株式総数の15%を超えてはならない。オプションの行使に応じて国庫から発行される任意の株式は、本計画に従ってオプションの利用可能株式数を自動的に補完しなければならない。任意の購入持分付与が購入持分制約を受けた株式総数が上記brによる購入持分の行使によって予約されて発行された株式総数のパーセンテージを超える場合は、購入持分を付与してはならない。 |
7.2 | トロント証券取引所に株が上場して取引されているが、トロント証券取引所規則の制限を受け、本計画によって付与されたオプション が満期、終了、または行使できなくなれば、この等購入持分に基づいて発行のために予約されているが発行されていない株式は、この計画項の下で他の株式購入権を行使して を発行することができる。 |
7.3 | 株式はトロント証券取引所に上場して取引されているにもかかわらず、本計画によると、 株式の数:(A)任意の年以内に内部者に発行することと、(B)いつでも内部者に発行することができる。当社の他の保証に基づく補償手配と組み合わせた場合、適用授権日の10%の株式を超えてはなりません。 |
7.4 | 本計画に基づいて参加者にオプションを付与することは、委員会が時々提供する提案に基づいて取締役会が承認するフォーマット を採用する当社と参加者との間の書面付与協定に基づく。各Grant プロトコルは以下のように宣言しますその他を除いてオプション行使後に発行可能な株式数、付与されたオプションタイプ(例えば、資本利得オプション、作業収入オプション、受託者オプションまたはオプションなし3(I))、付与日、行使価格、オプションの満期日と委員会または取締役会が決定した他の条項は,それらが計画の条項を満たしていれば である. |
-A-9- |
8. | Exercise Price |
8.1 | オプションごとの行権価格は、適用法律の規定に基づき、委員会が随時提供するガイドラインに基づいて、取締役会が自ら決定する。株がトロント証券取引所で看板取引されている限り、行使価格は授出日の時価を下回ってはならない。 |
8.2 | 行権価格は、現金または小切手を含み、取締役会が決定した通貨で支払うことができるように、行権者によって取締役会によって決定される方法で支払われる。 |
8.3 | 上記一般性を制限することなく、参加者が適用税を納付することを前提として、取締役会は、任意のオプションの付与日を加速させる権利があるか、または全部または一部のオプションの行使を要求する。“キャッシュレス”に これにより,参加者は が次式で行使するオプションの“現金”の金額を反映した株を獲得する権利がある. |
疑問を免れるために,このような行権方法により,オプションはオプション“額面”の金額を反映した株式数 のみを行使することができることを明らかにした.
“キャッシュレス”方式で参加者に発行される 株式数は,以下の 式により決定される:
Y =行使可能オプションの数は,プランに規定されている調整に依存する.
A =発行日の1株当たりの時価。
B =オプションを行使する行権価格は,プランに規定されている調整に依存する.
N =1株当たり額面(定款が別途説明されていない限り、0とすべきである)。
-A-10- |
9. | 調整する |
以下のいずれかが発生した場合、本計画に従って付与されたオプションは、以下のように調整される
9.1 | 取引の場合,その計画によって付与された未行使のオプションごとに を置き換えたり変換したりする.調達会社(又は調達会社の親会社又は子会社)のオプションは、その行使価格が取引の経済結果を反映するように適切に調整され、合意された他のすべての条件 が引き続き有効または改訂される。取締役会によって決定され、その決定は排他的で最終的になるだろう。会社は、取引終了前に少なくとも10(10)日前に取締役会が適切と思う方法で取引を参加者に通知する。 |
9.2 | 上記の規定があるにもかかわらず、適用法の規定に適合する場合、取締役会は、取引が発生した場合、取引が発生したときに、任意の付与協定について付与協定 が含まれていることを決定する権利がある。調達会社(または調達会社の親会社または子会社)は、取引終了まで行使されていないが行使されていないオプションを変更または置換することに同意しない。オプションの付与日は、取引終了前の10(10)日に参加者 がこれらのオプションを行使することを可能にするために加速することができる。 |
9.3 | 上記9.1節の目的については、オプションが取引後に参加者に対価格(株、オプション、現金、他の証券または任意の他の資産)は、取引終了日に会社株主が保有する任意の株式 の取引結果として受信される(また、当該株主 が対価格を選択する権利がある場合、 多数の株式保有者が選択した対価格タイプ);条件は、このような対価格 を受信した場合、取引が調達会社(または親会社またはその子会社)の普通株式(またはその等価物)の形で与えられるだけでなく、取締役会 であってもよい。調達会社の同意を得た後、オプション行使時に受信された対価格は、調達会社(または親会社またはそのbr子会社)の普通株式(または等価物)のみを含むと決定される, その市場価格は、取引に参加する多数の株式保有者が受け取った株式価格に等しい。また、取締役会が自ら決定することができ、調達会社のオプションでオプションを交換または転換する場合、これらのオプションは、現金を含む任意のタイプの任意の他の資産によって置換されることが条件である。このような状況では公平な方法で。 |
-A-11- |
9.4 | もし がオプションがまだ発行されていないときに自発的に清算会社を決定することを決定した場合、会社はすべての参加者に上記の決定を通知し、各参加者は10(10)日の時間でまだ行使されていない既得オプションを行使する。 は“計画”で記述された演習の流れに従う.この10(10)日後には、行使されていないすべてのオプションが満期になり、未来に行使される可能性は何もない。 |
9.5 | Br社が発行した配当金が配当金、株式分割、合併または置換、会社の資本構造の変化、または任意の類似事件によって変化した場合、この計画に基づいて配布可能な株式数およびタイプおよび/またはオプション行使によって派生した株式数およびタイプが調整され、行使価格もそれに応じて調整され、オプションの背後の経済的利益を比例 に保留する。 |
9.6 | 当社が当社の権利を発行するようにその株主に任意のタイプの証券を提供する場合、その権利等によってオプションを調整することはありません。 |
10. | オプションと行権オプション条項 |
10.1 | 参加者が彼らの所有するオプションを行使することを望む場合、彼らは、会社が決定した形式および方法に従って、受託者が第102条の要求に基づいて、会社またはbrに関連する代表者に書面で通知する。引受権の行使は、当社及び/又はその代表が行使通知及び参加者が行使代金を支払うことを受けて発効する。 オプション行使通知では,参加者が参加者 が行使したいオプション数を説明する.また,参加者は,会社が参加者に実行を要求する他のすべての ファイルを通知に含まなければならない. |
-A-12- |
10.2 | 次の日の早い日に選択権を行使していない場合、その選択権は無効になる: (I)“付与協定”に明記されている満期日は、上記行使の期間が付与日まで12年を超えないことを前提としている。および(Ii)は10.5節の規定により期限切れである. |
10.3 | オプションまたはその任意の部分は、適用される付与プロトコルに従って参加者によって付与された後、 はその満期日まで、任意の時間、時々 にすべて行使されるが、以下の10.5節の条件を満たすことを前提とする。 参加者は、 行権付与日および行権付与日からの期間内に従業員または非従業員である。 |
10.4 | 10.5節の規定によると、参加者がもはや従業員または非従業員でない場合、参加者が保有するすべての オプションは、第10.5節により失効する。労働関係の終了またはサービス提供の通知は、このような関係の終了とみなされる。疑問を免れるために,労働関係やサービス提供が終了した場合, 参加者が持っているまだ付与されていないオプションは行使できなくなり,取締役会 がその唯一と絶対的な適宜決定権で別途決定されない限り. |
10.5 | 上記の規定にもかかわらず、“付与協定”が別途規定されていない限り、参加者は、雇用主−従業員またはサービス供給関係の終了後の日に選択権を行使することができる。ただし、付与プロトコルに従って関係終了日 または前に付与されたオプションに限定され、すべての は、以下の規定により: |
(1) | 関係が理由なく終了した場合,参加者は 関係終了後の3(3)カ月以内に付与され期限が切れていないオプションを行使する権利がある. |
(2) | 参加者 参加者が死亡または障害により関係を終了した場合、参加者 またはその合法的な相続人は、関係終了後3(3)ヶ月以内に付与され、満了していないオプションを行使する権利がある。 |
(3) | 取締役会は、3(3)ヶ月の期限をオプション原満期日を超えない期限を延長することを許可することができ、いずれもこの条例第102条の に規定される制約を受けることができる。 |
疑問を免れるために,関係が何らかの理由で終了した場合,参加者が持つオプションは終了日 で失効する(参加者が関係終了の日に部分オプションを行使する権利があるか否かにかかわらず) 参加者はそのようなオプションに関連する権利を行使する権利がない.
-A-13- |
10.6 | 付与プロトコルは、その中に含まれるオプションに適用されるべき追加条件を含むことができる。 |
10.7 | 受託者のいない102オプションについては, 会社や関連会社と参加者との関係を終了した場合,参加者は、条例第102条の規定により、株式を売却した日に適用される税金の担保又は担保を会社に提供しなければならない。参加者 がこのような担保を提供できなかった場合、オプションは満了する。 |
10.8 | オプション は参加者が生きている間にしか行使できず,参加者が亡くなった後に遺言や継承法や分配法 を通過しない限り,譲渡や譲渡はできない. |
11. | Plan Period |
本計画は、会社の取締役会が可決された後に発効し、通過後10(10)年以内に失効し、任意の証券取引所の任意の適用法律および規則によって制限される。
12. | Changes to or termination of the Plan |
12.1 | いかなる証券取引所に適用される法律と規則の制約を受けて、取締役会はいつでも本計画を修正、変更、一時停止或いは終了することができ、株主の承認を求めることなく、状況に応じて決定することができる。“トロント証券取引所会社マニュアル”が修正を明確に禁止していない限り、またはトロント証券取引所は、証券ベースの報酬スケジュール が、株主の承認なしにこのような修正を行う裁量権を取締役会に付与することを許可しない。一時停止または終了は、参加者および会社が他の書面合意を持たない限り、参加者のいかなる参加者の権利も減損しない。 終了計画は、委員会がその権限を行使する権利を減損しない。計画終了前に によって付与されたオプションについて. |
12.2 | 上記一般性を制限することなく、取締役会は、株主の承認を求めることなく、本計画を以下のタイプの修正を行うことができる(法律または任意の証券取引所の規則が適用されない限り、 ) |
(1) | “内務”性質の修正は、本明細書に記載された任意の規定を修正または補完することを含む、任意の曖昧な点を除去する修正 を含む |
(2) | 本計画管理に関する修正案 ; |
-A-14- |
(3) | 任意のオプションを変更する帰属条項 ; |
(4) | 任意のオプションを変更する終了条項(オプションが行使可能な期限がオプション付与日から12年を超えないことが条件であり、このオプションは内部者によって所有されているわけではない) |
(5) | 1つの形態の財政援助および採択された財政援助規定に対する任意の修正 ;および |
(6) | をそのプランに応じて参加する資格のある参加者種別に変更する. |
上記の規定にもかかわらず、以下の場合、株主承認を得る必要がある:(I)計画改訂条項の任意の修正、(Ii)計画に従って発行可能な最大株式数の任意の増加、(Iii)参加者に有利な実行価格の任意の低減またはオプション期間の延長。(Iv)トロント証券取引所に上場している任意の株式が取引されている場合には、法律及び任意の証券取引所の規則に基づいて株主の承認が必要となる可能性のある他の事項を除いて、内部者の参加制限の改正を取り消し又は超えるもの(計画第7.3節及びトロント証券取引所会社マニュアル第I部で規定されている)。
13. | Applicable rules |
本計画及び本協定項のオプションの付与及び行使、並びに当社がオプションを行使する際に株式を発行する承諾は、1933年の米国証券法、トロント証券取引所規則、適用されたカナダ省市及び地域証券法、同条例及び政府部門又は証券取引所発行証明書(必要に応じて定める)による株式登録を含む、イスラエル、カナダ又は米国又は が自社及び参加者に対して管轄権を有する任意の他の国/地域のすべての適用法律、法規及び規則に規定される。本計画に含まれるいかなる内容も、当社がどの管轄区にも株式を登録することを要求しません。
14. | Continued employment |
本計画および参加者と締結された付与協定は、当社および/または任意の関連会社が参加者の雇用を継続することを承諾および/または同意したと解釈されてはならず、付与合意および/または計画の任意の条項は、参加者が当社および/または関連会社に雇用され続ける権利を付与するものと解釈されてはならず、または、会社および/または関連会社が任意の参加者の雇用を随時終了する権利を制限するものと解釈されてはならない。
-A-15- |
15. | Applicable law and jurisdiction |
この計画は,イスラエル列国の法律に基づいて管理,解釈,実行され,これらの法律は,法原則の選択を考慮することなく,イスラエル列国で締結された協定に適用される。本計画の専属管轄権はイスラエルテルアビブの主管裁判所 に委託される。
16. | 参加者への株式発行に関する税収その他の手配 |
16.1 | 参加者は分配によるすべての納税義務を独占的に負担する。 は(当社及び/又は関連会社及び/又は受託者及び/又は参加者)によって購入権又は任意の他の行為を行使し、購入権及び譲渡執行価格及び支払い行使価格を授与及び行使する。会社および/または関連会社および/または受託者 は、適用される法律、法規および規則に従ってすべての税金を控除し、バックル税を含む。参加者は、会社および/または関連会社および/または受託者を賠償することに同意し、その税金、利息および罰金、および任意の他の支払いにおける彼らの任意の責任を免除する。源泉徴収税が必要であるか、または参加者に渡すことができなかった任意のバックル税金を支払うことによって生じる費用が含まれる。 |
16.2 | 上記の強制支払いがすべて支払われるまで、会社および/または受託者(場合によっては)は、株式をbr}参加者に譲渡しない。 |
17. | The Plan’s non-exclusivity |
取締役会は、本計画によって、事前に承認されたインセンティブ手配 を修正、変更、またはキャンセルすると解釈されることもなく、計画下にない追加オプションを付与することを含む取締役会が適切と思われる他のインセンティブ手配を採用することを制限する権限と解釈されることもなく、これらの手配は一般的に適用することができ、いくつかの場合にも適用することができる。
疑問を免れるために、本節では、以前にオプション計画の枠組みではなく雇用合意の枠組み内で参加者にオプションを付与することは、承認されたインセンティブとはみなされない。
18. | Multiple agreements |
各オプションの 条項は,本計画で付与された他のオプションの条項とは異なる可能性がある.取締役会は、参加者に1つまたは複数のオプションを付与する補充または代替として、任意の参加者に1つ以上のオプションを付与することができる。
-A-16- |