添付ファイル10.7-4
オプション協定
その上で
Catalent，Inc.
2018年包括インセンティブ計画
参加者に交付された株式購入権付与通知(“付与通知”)に基づいて(定義は付与通知参照)、本購入株式契約(“本合意”)および本計画(定義は以下参照)の条項規定、Catalent，Inc.(“当社”)は、参加者と以下のように同意する。
1.定義します。本プロトコルにおいて以下の用語が使用される場合、それらは以下の意味を有するべきである。他の大文字用語は、本プロトコルにおいて、または計画または付与通知において定義され、状況に応じて決定される。
(A)連続サービス.用語“継続カタログサービス”とは、参加者の連続雇用期間を意味し、(I)参加者の雇用主が当社の連属会社または子会社となった日から、または(Ii)参加者が雇用された初日から終了日までを意味する。明確にするために、規則414(B)または(C)節に従って、当社が単一雇用主とみなされる日までに、連続するCatalent Serviceを計算する際には、連続するCatalent Serviceを計算する際に、規則414(B)または(C)節に従って初めて共同会社または付属会社を雇用される場合は計算されない。
(B)就職。“雇用される”という言葉は、参加者が会社またはその任意の関連会社または子会社として雇用された従業員を意味する。
(C)サービス期間。用語“サービス期間”は、参加者が終了日までの連続雇用期間を意味し、(I)会社または法律によって許可された休暇に起因する任意の雇用中断と、(Ii)会社または法律によって許可されていない任意の12(12)ヶ月以下の雇用中断とを含む任意の以前の雇用期間をさらに含む。
(D)人。“人”とは、任意の個人、個人、商号、共同企業、共同企業、協会、会社、有限責任会社、信託又は他の商業組織、実体、企業を意味する。
(E)計画。“計画”という言葉は、時々発効する会社の2018年総合インセンティブ計画を意味する。
(F)制限は条約に違反する。制限契約違反“という言葉は、参加者が法律で許可された範囲内で、法律で許可された範囲内で、本協定第9節に規定する任意の制限契約に違反すること、または秘密保持、競争活動、会社またはその任意の関連会社または子会社のサプライヤー、顧客、または従業員に意見を求める任意の契約、または参加者または参加者の同意を受けた任意の同様の条項に適用されることを意味する。
(G)退職。退職という言葉は、参加者の年齢およびサービス期間(月で計算される)の和が65(65)年に等しい日または後に開始された終了(終了時に理由終了が存在する場合の終了)を意味し、参加者が少なくとも55(55)歳である限り、終了日に少なくとも5(5)年の連続サービス期間を有し、少なくとも6(6)ヶ月の退職意向通知を提供する。
(H)終了日.“終了日”という言葉は、参加者が任意の理由で契約を終了した日を意味する。
(I)部分に帰属していない.用語“未帰属部分”とは、いつでも、付与通知および本プロトコルに従って、オプションの非帰属部分を意味する。
(J)既得部分：用語“既得部分”は、付与通知および本プロトコルに従っていつでもホームとなり、維持されるオプション部分を意味する。
2.オプションを付与します。本契約、授出通知及び計画に記載されている条項及び条件の規定の下で、当社は参加者に良好及び有値を犠牲にしてすべて又は任意の部分の普通株式株式を購入する権利及び選択権を付与し、ただ授出通知に規定された購入権規程を受けて、授出通知に規定された1株当たりの行使価格で購入しなければならない。
3.帰属。本プロトコル、付与通知及び計画に含まれる条項及び条件を満たしている場合には、選択権は、付与通知中の規定に従って付与されなければならない。
4.契約を終了する処理。
(K)以下(B)~(D)の条項の規定の下で、参加者が終了した場合、参加者は、オプションの非帰属部分を会社に没収し、終了日にいかなる代価も取らず、本プロトコル第5節に規定する期間内にオプションの帰属部分を行使することができる。
(L)死。参加者が死亡によって終了された場合、オプションは完全に帰属され、行使可能でなければならないが、その時点で付与されていない、または以前に没収またはキャンセルされた範囲内である。
(M)障害/退職。参加者が障害または退職により終了した場合、引受権は、参加者が第9節に記載された制限的な契約を遵守しなければ、付与通知の規定に従って帰属し、参加者が終了日後60日以上前に当社が規定する形式で当社及びその所属会社及び付属会社に有利な債権を署名、交付及び撤回しない場合は、参加者が付与日の各適用周年日に継続して雇用されるように、付与通知の規定に従って帰属し続けるべきである。
(N)制御権の変更.制御権変更の場合、エンティティまたは後任エンティティが確実に負担、継続または代替オプションを取得する範囲内で、参加者が制御権変更が完了した日から制御権変更が完了してから18(18)月までの間、サービス受信者が理由なく終了した場合(死亡または障害/退職を除く)場合、そのオプションは完全に帰属して行使可能であるべきであるが、その時点では帰属されていない、または以前に没収またはキャンセルされなかった部分である。
5.選択した練習。本計画および本プロトコルの規定に適合する場合、参加者は、オプションの満了日前の任意の時間にオプションの全部または任意の部分を行使することができる。上記の規定にもかかわらず、参加者がオプションの満了日前に終了された場合、オプションの既得部分は以下に規定する期間内に行使することができる。
(O)死。参加者が死亡により終了した場合、参加者は、期間が(A)終了日1周年および(B)オプション期限満了日のうちの1つであるオプションの既得部分を行使することができる。
(P)障害/退職。障害または退職によって参加者が終了した場合、参加者は、(A)終了日1周年および(B)オプション期限満了日、および上記第4(C)節の終了日後に帰属するオプションの任意の部分に従って、(I)部分オプション帰属日の1周年日および(Ii)オプション期限満了日のうちの1つであるオプションの既存部分を行使することができる。
(Q)都合により終了する.参加者がサービス受信者の理由で終了された場合、オプションの既得部分は直ちにすべて終了し、行使可能を停止すべきである。
(R)その他終了.上記(A)~(C)項に含まれていない他の理由により参加者が終了した場合、参加者は、(A)終了日後の90日目および(B)オプション期間満了日(より早い者を基準とする)内でオプションの既得部分を行使することができる。
6.オプションの行使方法。株式購入の全部または任意の部分を行使する既存部分は、購入権を行使する株式数に関する通知を提出することにより、行使された株式購入部分に適用される行使価格とともに全数支払いで行使することができる。通知は、(X)会社の主要事務所又は委員会が設立した他の住所に書面で送達し、会社総法律顧問に注意を喚起しなければならない；又は(Y)会社又は委員会が管理計画項目の下でオプションを完了しないために時々手配した第三者計画管理人、例えば(X)又は(Y)を送達し、会社が時々参加者に伝達しなければならない。総行使代金は、本計画第7(D)(I)または(Ii)節に記載されたいずれかの方法を使用して支払うことができるが、参加者は、本計画第7(D)(Ii)(A)節に記載された方法を使用する前に、委員会の書面同意を得なければならないことを前提とする。
7.株式発行。参加者がオプションの全部または一部を行使することを選択した場合、会社は、通知を受けて実行権価格および任意の必要な源泉徴収または任意の他の適用税を全額支払った後、行使されたオプションの株式数をできるだけ早く参加者に発行または譲渡し、(A)参加者の名義に登録された1枚以上の証明書を参加者に交付し、または(B)これらの株式を参加者の第三者計画管理人の口座に記入しなければならない。
8.収益を返済する；政策を取り戻す。制限的な約束違反が発生した場合、または会社が契約終了後にその時点に理由があることが発見された場合、任意の他の利用可能な救済措置を除いて(非排他的)、参加者は、会社が参加者に要求してから10(10)営業日以内に会社に1つの金額を支払うことを要求されなければならない。この金額は、(A)参加者がそのような収益を売却または他の方法で処分する際に受信した税後収益総額(このような収益を支払うことにより損失クレームにより回収可能なすべての税金を考慮する)に相当する。または株式の全部または任意の部分購入および株式購入について買収した任意の普通株式の割り当てについては、(B)当該株式の総コスト(例えば、ある)を超える。本プロトコルの場合、“コスト”とは、任意の株式について、参加者が株式に支払う金額(源泉徴収または他の適用税項目を含まないこと)を意味し、比例調整後に会社取引および他の資本再構成のために使用され、株式に関連する任意の配当または割り当てられた金額を減算するが、このコストはゼロを下回ってはならない。本プロトコルで言及された理由による終了の任意の理由は、通知期間、治療期間、または原因が発見される前に、または原因によって終了する前に必要な他のプロセス遅延またはイベントを考慮することなく決定されるべきである。参加者が取締役又は取引所法案に基づいて公布された第16 a-1(F)条に規定された“上級職員”である限り、株式購入及びその所得は、当社が時々発効する“追跡政策”によって規定されなければならない(適用法律又は当社の企業管理指針又は他の同様の要件を遵守するため)。
9.制限契約。
(A)参加者が、会社またはその関連会社または子会社と締結された、競合しない、誘致しない、干渉しない、または秘密制限(または2つ以上のこのような制限)を含む雇用協定または同様の合意の一方である場合、その合意下のこれらの制限および関連する実行条項は適用され、本9条の対応する条項は適用されないが、参加者は、本第9条の残りの条項の下での義務は変わらない。
(B)競争活動.
(I)付与の日から(A)参加者が本プロトコル第4(C)条に従って終了した期間内に、終了日後12ヶ月後および(Z)付与通知によって規定されたホーム日のうち遅い日付、または(B)終了日後12ヶ月(いずれの場合も“制限活動期間”)が終了した期間内に、参加者は“競争活動”に参加したとみなされるべきである。参加者本人を代表するか、または他の人を代表するか、または他の人と一緒に、以下のいずれかの禁止に直接または間接的に違反する
(I)制限された活動中に、参加者は、会社またはその任意の子会社または関連会社と競合するために、任意の顧客または潜在的な顧客を誘致するための業務を直接または間接的に代表して、または任意の人を代表して、任意の顧客または潜在的な顧客を誘致または協力してはならない
(1)参加者が終了日前の1年以内に会社またはその任意の子会社または関連会社を代表して個人接触または取引を行う者；
(2)終了日前の1年以内に、参加者に報告する従業員が、会社またはその任意の子会社または関連会社を代表して個人接触または取引を行う者；または
(3)参加者は終了日の1年前に直接または間接的な責任を負う.
(Ii)制限されたアクティビティ中に、参加者は直接または間接的に：
(1)製薬、バイオテクノロジー、非処方薬およびビタミン/ミネラル/サプリメント会社に、臨床前および臨床開発、調製、分析、製造および/またはパッケージに関連する処方/剤形技術および/または契約サービスを提供すること、および当社またはその任意の子会社または共同経営会社によって開発、製造または販売される任意の他の技術、製品またはサービスを含むが、これらに限定されない、当社またはその任意の付属会社または共同事業会社の業務構成と競合する任意の業務に従事する。終期までに、会社またはその任意の子会社または関連会社が、会社またはその任意の子会社または関連会社が事業を展開する任意の地理的地域で事業を行うことを計画している任意の他の事業(“競争的業務”)；
(2)競争的業務に従事する任意の人(または任意の部門または制御またはホールディングス付属会社)に任意のサービスを雇用または提供する
(3)個人、パートナー、株主、役員、取締役、依頼者、代理人、受託者またはコンサルタントとして、任意の競争的業務において財務的利益を得るか、または他の方法で積極的に参加するか、または
(4)当社またはその任意の付属会社または共同経営会社と、当社またはその任意の付属会社または共同会社の任意の顧客、顧客、サプライヤーまたは投資家との間の任意の業務関係を妨害または妨害しようとする(授任日の前、当日または後に形成されていない)。
本プロトコルに相反する規定があっても、参加者(I)が競争的な業務に従事している誰の制御者でもなく、またはその人を制御するグループのメンバーではなく、(Ii)その人の5%以上の任意のカテゴリの証券を直接または間接的に所有していない場合、参加者は、国または地域の証券取引所または場外市場で公開取引されている任意の人の証券のみを投資として直接または間接的に所有することができる。本協定の場合、このような適格所有権は、競争活動に従事しているか、または制限条約に違反しているとみなされてはならない。
(Iii)制限された活動中に、参加者は、直接または間接的に参加者本人または代表または誰とも協力しない：
(4)当社またはその任意の付属会社またはその付属会社の任意の従業員の退職を要求または奨励する；または
(5)終了日に当社またはその任意の付属会社または共同経営会社に雇用され、または終了日の前6(6)ヶ月以内に退職した任意の当該従業員を雇用する。ただし、この制限は、当社またはその任意の付属会社または共同経営会社に雇用されていない少なくとも6(6)ヶ月の従業員にはもはや適用されない。
(Iv)制限された活動中に、参加者は、当社またはその任意の付属会社または共同経営会社と契約した任意のコンサルタントが、当社またはその任意の付属会社または共同会社での作業を停止することを直接的または間接的に要求または奨励してはならない。
(I)双方は、参加者および会社が第9(B)条に記載された制限が合理的であると考えているが、司法管轄権を有する裁判所が、本合意に記載されている時間または地域または任意の他の制限が参加者にとって実行不可能な制限であると最終的に判断した場合、本合意の規定は無効とみなされてはならず、改正された後、その裁判所が司法裁定または強制実行可能な最長時間および地域に適用される可能性があるとみなされるべきである。代替的に、管轄権のある任意の裁判所が、本プロトコルに含まれるいかなる制限も実行不可能であることを発見し、実行可能にするために制限を修正することができない場合、裁決は、本第9(B)条に含まれる任意の他の制限の実行可能性に影響を与えてはならない。
(Ii)当事者(I)が公共政策に違反する制限的なチノが無効な司法管轄区域に住んでいる場合、または(Ii)は“取締役”レベルよりも低い企業所有権を有し、毎年100，000ドル未満(またはその現地通貨に相当)未満の基本報酬を獲得している場合、本協定第9(B)節は、本協定から削除されたものとみなされ、したがって、本協定の一部ではない。
(C)秘密にする.
(I)参加者は、任意の時間(参加者が雇われている間または雇用された後にかかわらず)に、(X)参加者または任意の他の人の利益、目的、またはアカウントのために保持または使用してはならない。または(Y)開示、漏洩、開示、交流、共有、譲渡、または会社およびその関連会社および付属会社以外の誰にも(守秘義務に拘束された専門コンサルタントを除く)、任意の非公開、専有または機密情報(商業秘密、ノウハウ、研究開発、ソフトウェア、データベース、発明、プロセス、処方、技術、設計および他の知的財産権、財務、投資、利益、定価、コスト、製品、サービス、サプライヤー、顧客、顧客、パートナー、投資家、人事、報酬、求人、研修、広告、販売、マーケティング、販売促進、当社、その連属会社又は付属会社及び/又は任意の第三者が、取締役会の事前書面による許可を受けずに、当該等の資料の過去、現在又は未来の業務、活動及び運営を秘密にして当社に開示又は提供する(“秘密資料”)。
(Ii)第9(C)(I)条に相反する規定があっても、“機密情報”は、第9(C)条違反以外の任意の情報、すなわち(W)公衆に対して一般的に利用可能または一般的に利用可能になる情報を含むべきではない。(X)開示された情報の受信者は、開示時に既に知っている(受信者の書面記録によって証明される)、(Y)情報を開示された受信者は、非秘密に基づいて非秘密に基づいて当該情報を開示する権利があるソースから取得されるか、または(Z)受信者の書面記録によって証明されるように、機密情報を参照することなく、情報受信者またはその情報の受信者のために独立して開発される。
(Iii)法律に別段の規定があることに加えて、参加者は、参加者の直系親族および法律、財務または税務コンサルタントまたは貸手以外の誰にも、本合意の存在または内容を開示してはならない(参加者が提出した規制届出書類によって開示されない限り)、参加者は、本合意の誰も開示しないことに同意する
会社またはその関連会社または子会社)；参加者がこのような条項を秘密にすることに同意することを前提として、参加者が任意の潜在的未来雇用主に本協定第9節の規定を開示することができることを前提とする。
(Iv)終了後、参加者は、(X)停止し、その後、会社、その関連会社または付属会社が所有または使用している任意の秘密情報または知的財産権(特許、発明、著作権、商業秘密、商標、商号、ロゴ、ドメイン名、または他のソースインジケータを含むが含まれるがこれらに限定されない)の使用を開始してはならない；(Y)会社の選択に応じて、会社を任意の形態または媒体(メモ、書籍、論文、計画、コンピュータ文書を含む)で直ちに廃棄、削除または返却する。参加者が所有または制御する(会社財産であるか否かにかかわらず、参加者のオフィス、自宅、ノートパソコン、または他のコンピュータに格納または配置された任意のコンテンツを含む)機密情報または会社またはその関連会社または子会社の業務に関連する情報を含むが、参加者は、任意の個人メモ、ノート、および日記に機密情報が含まれていない部分のみを保持し、(Z)参加者が知っているまたは知っている任意の他の機密情報の交付または廃棄について会社に通知し、会社と十分に協力する。
(V)上記の規定にもかかわらず、米国法第18編第1833(B)項によれば、本協定当事者は、違法行為の疑いを通報又は調査する目的で、連邦、州及び地方政府関係者又は弁護士に商業秘密を秘密に開示する権利がある。本合意当事者も、訴訟または他の手続で提出された文書において商業秘密を開示する権利があるが、提出文書が密封されており、公開開示されないことを前提としている。“米国法”第18編第1833(B)項の規定：“任意の連邦又は州商業秘密法によれば、個人は、以下の状況により刑事又は民事責任を追及されてはならない−(A)連邦、州又は地方政府関係者に直接又は間接的又は弁護士に秘密にしてはならない；(2)違法の疑いがあることを通報又は調査する目的でのみ、又は(B)訴訟又は他の手続で提起された訴え又は他の文書のうち、当該訴え又は他の文書が捺印されている場合”本協定のいずれの内容も、“米国法典”第18編第1833(B)項に抵触しない場合、又は“米国法典”第18編1833(B)項で明確に許可された場合には、商業秘密の開示に責任を負う。
(D)公平救済。上記第8条に記載の救済措置、及び当社が法律又は衡平法で得ることができる任意の他の救済措置があるにもかかわらず、当社及び参加者は、実際又は脅威の制限的な契約違反が発生した場合、当社は、参加者が保証書の提出又は実際の損害賠償を証明する必要がない場合に制限契約に違反することを制限するために、禁止令及び/又は他の衡平法救済を得る権利があることを同意し、認める。
10.譲渡できません。本計画第14(B)節の規定に従っていない限り，参加者は許可者にオプションを譲渡してはならない.本契約のいずれかの条項において“参加者”という言葉が使用される場合、その条項が論理的に遺言執行人、管理人、または計画第14(B)節の継承法および分配法に従って選択権を1人または複数人に譲渡する可能性があると解釈される場合、“参加者”という言葉は、そのような遺言実行者、管理者または個人を含むものとみなされるべきである。本プロトコルまたは本計画に別の規定がある以外に、本プロトコルまたは本計画における任意の権利の譲渡または譲渡は、任意または非自発的であっても、本プロトコルまたは本計画における譲受人または譲受人に任意の権益または権利を与えてはならないが、このオプションは譲渡または譲渡されると喪失され、もはやいかなる効力も有さない。
11.株主としての権利。参加者が記録所有者またはその普通株式の実益所有者になる前に、引受権の参加者または譲渡者は、オプションによってカバーされる任意の普通株式について株主としての権利を有しておらず、記録日が当該参加者よりも早く記録所有者または当該普通株式実益所有者となった当該普通株式の配当または割り当てまたは他の権利を調整してはならない。
12.税金の代理支払い。
(一)納税責任。加入者は、当社またはサービス受給者がいかなる行動をとっても、加入者が本計画に参加し、加入者に合法的に適用されるすべての所得税、社会保険、賃金税、付随福祉税、臨時支払金または他の税収関連項目(“税収関連項目”)の最終責任が依然として加入者の責任であり、会社またはサービス受給者が実際に源泉徴収した金額を超える可能性があることを認めている。参加者はさらに、(1)株式購入の任意の態様に関連する任意の税務項目の処理について、引受権の付与、帰属、行使または受け渡しを含むが、これらに限定されないが、その後、これらの配当に基づいて取得された普通株式の販売、および任意の配当金または任意の配当金の徴収についていかなる陳述または承諾がなされていないかをさらに確認し、(2)承認書の条項またはオプションの任意の態様を約束または手配して、税務関連項目に対する参加者の責任を低減または除去するために、または任意の特定の税務結果を取得することを確認する。さらに、参加者が複数の司法管轄区域で税金関連項目を受け入れる場合、参加者は、企業またはサービス受給者(または状況に応じて適用される)が、複数の管轄区域で税金関連項目を源泉徴収または説明することを要求される可能性がある。
(B)源泉徴収債務を返済する。任意の関連する課税または源泉徴収事件(場合に応じて決定される)の前に、参加者は、税金に関連するすべての項目を満たすために、適切な場合に、会社またはサービス受給者を満足させる十分な手配を行わなければならない。この点で、参加者は、会社およびサービス受信者またはそのそれぞれの代理人が、本計画に記載された任意の方法または委員会によって適切と考えられる他の方法または方法を適宜許可し、当事者に通知することなく、税金に関連するすべての項目に関する納付義務を履行する。しかしながら、参加者が取引法第16条の制約を受けている場合、参加者は、任意の源泉徴収事件の前に、オプションに関連する必要な税金項目の金額を現金で支払うことを選択することができ、参加者が適時に選択しない場合、会社は、関連する源泉徴収事件の任意の源泉徴収義務を履行するために普通株式株式を差し引くことができる。
事前提案方法によっては、会社は、最高適用料率を含む適用される最低法定源泉徴収率または最高適用料率を含む他の適用可能な源泉徴収率を考慮することができ、それにより、税金に関連する項目を源泉徴収または計算することができる。使用された最高税率または参加者の実際の税率よりも高い別の税率の場合、会社またはサービス受給者は、任意の多くの抑留された金額を現金形式で参加者に返却することができ(同値普通株を得る権利はない)、返却されない場合、参加者は現地税務機関に払い戻しを申請することができる。普通株式を差し押さえることで税収に関する義務を履行する場合、税務目的で、参加者は発行された全数量の普通株とみなされるが、一部の普通株が税収に関する項目のみを支払うために差し押さえられても、選択権の行使に制限される。
最後に、参加者は、参加者が本計画に参加することにより、会社またはサービス受信者が減納または計算を要求される可能性のある任意の金額の税金関連項目を会社またはサービス受信者に支払うべきであり、これらの項目は上記の方法で満たすことができない。参加者が納税に関連する事項の義務を履行しない場合、会社は普通株の発行または交付または普通株の売却によって得られた金を拒否することができる。
13.注意。会社と参加者との間の本プロトコルに関連する各通知または他の通信は、書面で行われなければならず、本プロトコルに規定されている通知において時々指定された住所に郵送または配信され、郵送または宛先に配信されなければならない。しかし、他のアドレスが指定されていない限り、参加者が会社に発行するすべての通知または通信は、会社の総法律顧問の注意を引くために会社の主要な実行オフィスに郵送または配信されなければならず、会社が参加者に発行するすべての通知または通信は、会社の記録によって示されるように、参加者に直接送信することができ、参加者が最後に知られている住所に郵送することもできる。上記の規定にもかかわらず、参加者と任意の第三者計画管理者との間のすべての通知および通信は、第三者計画管理者によって作成されたプログラムに従って郵送、配信、伝達または送信され、時々参加者に伝達されなければならない。
14.就職を続ける権利はない。本計画、本プロトコル、または本プロトコルの対象に属するオプションを付与することは、当社またはその任意の関連会社または付属会社に雇用される権利を保持する権利、または会社またはその任意の付属会社または子会社と任意のコンサルティング関係を確立する権利を参加者に与えるものと解釈することはできない。さらに、本プロトコルにさらに明確な規定があることに加えて、会社またはサービス受信者は、本計画または本プロトコルの下の任意の責任または任意のクレームの影響を受けずに、参加者を随時解雇するか、または任意の相談関係を終了することができる。
15.グラントの本性。付与オプションを受けた場合、参加者は認め、理解し、同意する
(A)この計画は、会社によって自発的に策定され、その性質は自由に支配可能であり、計画の許容範囲内で、会社はいつでもそれを修正、修正、一時停止、または終了することができる
(B)付与オプションは自発的で偶然であり、過去に付与されたオプションであっても、将来付与されたオプションまたは代替オプションの利益を得るための契約権利または他の権利は生成されない
(C)将来の選択権又はその他の贈与(ある場合)に関するすべての決定は、当社が自ら決定する
(D)法的または本契約以外の任意の適用可能な合意が許可される範囲内で、オプション付与または参加者参加計画は、任意の就業権を生成してはならず、会社、サービス受信者または会社の任意の関連または子会社と雇用またはサービス契約を締結するか、または会社、サービス受信者または会社の任意の関連または子会社(場合によっては)が参加者の雇用またはサービス契約を終了する能力を妨害すると解釈してはならない
(E)当社と別の合意がない限り、任意の引受権、承認持分規程の普通株式およびその収入および価値は、当社、サービス受給者または当社の任意の連属または付属会社の取締役として提供されるサービスの対価またはサービスに関連する対価として与えられない
(F)参加者は、この計画に自発的に参加する
(G)任意の引受権、引受権に制約された普通株式およびその収入および価値は、退職金権利または他の形態の補償を置換することを意図していない
(H)任意のオプション、オプション制約された普通株式およびその収入および価値は、任意の解散費、退職費、解雇、解雇またはサービス終了金、任意のボーナス、休日賃金、長期サービス金、退職金または退職または福祉、または任意の同様の支払いを含むが、これらに限定されない正常または予想補償の一部には属さない
(一)普通株式の将来価値は未知であり、確定できず、確定的に予測できない
(J)終了による選択権の喪失(任意の理由にかかわらず、後に任意の法域内で無効と判断されたか否かにかかわらず、参加者の雇用または参加者に適した雇用協定(ある場合)に適用される雇用関連法律に違反する)は、賠償または損害に対するいかなる請求または権利を引き起こすべきではない
(K)本計画または当社の適宜別の規定がない限り、本合意によって証明されたオプションまたは任意の利益は、(I)オプションまたは任意のそのような利益を別の会社に譲渡するか、または別の会社が負担するか、または(Ii)普通株式に影響を与える任意の会社の取引について交換、現金化または代替することはない
(L)参加者は、当社、サービス受信者、および当社の任意の連属会社または付属会社が、オプションの価値に影響を与える可能性があり、またはオプション決済またはその後の売却決済時に買収された任意の普通株に影響を与える可能性がある参加者の現地通貨(例えば、ある)とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負わないことを認め、同意する。
16.グラントについてのアドバイスはありません。会社は、いかなる税務、法律、または財務的提案も提供せず、参加者がその計画に参加したり、参加者が普通株の関連株式を買収または売却したりすることについて何の提案もしない。この提案は、参加者がその計画に関連する任意の行動をとる前に、その参加者がその計画に参加することについて、本人の個人税務、法律、および財務コンサルタントに相談することを提案する。
17.データプライバシー。法律の要件が適用される場合、参加者は、参加者の参加計画を実施、管理、および管理することを唯一の目的として、サービス受信者、会社およびその他の付属会社または子会社によって、本プロトコルに記載された参加者の個人データおよび任意の他のオプション付与材料を収集、使用および譲渡することに明確かつ曖昧ではない。
参加者は、サービス受付側、会社、および他の付属会社または子会社が、参加者の名前、ホームアドレスおよび電話番号、電子メールアドレス、生年月日、社会保険番号、パスポートまたは他の識別番号、給料、国籍、職務、会社が所有する任意の普通株式または取締役職務、または付与、取り消し、行使、付与、未付与または未返済のすべての普通株式のすべてのオプション、または任意の他の権利の詳細(“データ”)を含むが、参加者のいくつかの個人情報を保持することができることを理解する。計画を管理しています
参加者は、データがモルガン·スタンレー州有限責任会社、または会社が将来選択可能な他の第三者管理人または株式計画サービスプロバイダに移転され、会社の実施、管理、および管理計画を支援することを理解した。参加者は、データの受信者が米国または他の場所に位置する可能性があり、受信者がいる国(例えば、米国)のデータプライバシー法および保護措置は、参加者がいる国とは異なる可能性があることを知っている。参加者は、参加者の現地人的資源代表に連絡することによって、任意の潜在的データ受信者の名前およびアドレスがリストされたリストを提供することを要求することができることを理解する。参加者は、当社、モルガン·スタンレー·カリミー州有限責任会社、および当社(現在または将来)の本計画の実施、管理および管理に協力する可能性のある任意の他の可能な受信者に、本計画への参加者の参加を実施、管理、および管理する目的のために、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および送信することを許可する。参加者は，参加者が計画に参加するのに要した時間内にのみ，データを保存することを理解している.参加者は、参加者がいつでも書面で参加者の現地人的資源代表に無料で連絡し、データを見て、データ記憶および処理に関する追加情報を要求し、データの任意の必要な修正を要求するか、または第17条の同意を拒否または撤回することができることを理解する。さらに、参加者は、参加者が純粋な自発的に本プロトコルで説明された同意を提供することを理解している。もし参加者が同意しなければ, あるいは、参加者が後に参加者の同意を撤回しようとした場合、参加者とサービス受給者との雇用またはサービスは悪影響を受けないであろう；参加者の同意を拒否または撤回する唯一の不利な結果は、会社が参加者にオプションまたは他の報酬を付与することができないか、またはそのような報酬を管理または維持することができない可能性があることである。したがって、参加者は、参加者の同意を拒否または撤回することが参加者の計画に参加する能力に影響を与える可能性があることを理解する。参加者が同意を拒否したり、同意を撤回したりする結果に関するより多くの情報は、参加者が参加者の現地人的資源代表に連絡することができることである。
参加者は、当社が現在または将来、異なる法的根拠に依存してデータを収集、処理、および/または送信し、および/または参加者に別のデータプライバシー同意を提供することを要求する可能性があることを理解する。適用され、会社またはサービス受信者の要求に応じて、参加者は、会社および/またはサービス受信者に会社および/またはサービス受信者を提供することに同意し、参加者の所在国のデータプライバシー法に従って、現在または将来取得する必要がある署名確認またはデータプライバシー同意(または任意の他の確認、合意、または同意)と考えることができる。参加者は理解しています
参加者が、会社および/またはサービス受信者によって要求される任意のそのような確認、プロトコル、または同意を実行できない場合、計画に参加できない可能性がある。
18.バンドル効果。本協定は、本プロトコル双方の相続人、遺言執行人、管理人、相続人、及び許可の範囲内の譲受人又は他の許可された譲受人に対して拘束力を有する。
19.修正案と修正案。本計画第13条(B)に適合する場合、委員会は、本プロトコル項目の任意の条件または権利を放棄するか、または本プロトコルの任意の条項を修正するか、または本プロトコルの任意の条項を修正するか、または本プロトコルの変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了を前向きにまたは遡及的にまたは遡及的に行うことができるが、参加者の同意がなければ、そのような任意の放棄、修正、変更、一時停止、中止、または終了は、本プロトコルの下での参加者の権利に重大かつ悪影響を与えるであろうが、この範囲内では発効してはならない。本プロトコルのいずれか一方による本プロトコル下での権利の放棄は、放棄が持続的な放棄と解釈されない限り、本プロトコルの下での任意の後続イベントまたは取引の放棄とみなされるべきではない。
20.法執行；会場。本協定はデラウェア州の法律に基づいて解釈し、その法律衝突の原則を考慮しないべきである。本授権書または本協定によって引き起こされた任意の論争について訴訟を提起するために、双方は、ニュージャージー州に位置する連邦および州裁判所の司法管轄権を提出し、同意し、ここで、不便な裁判所に関するいかなる反対意見を含む、司法管轄区域での訴訟に対するいかなる反対意見も放棄する。
21.計画。本計画の条項と条件は、参照によって本協定に組み込まれる。本計画の条項と条件と本プロトコルの条項と条件との間に衝突や不一致が生じた場合は，本計画を基準とする.
22.電子交付および検収。当社は、現在または将来の本計画への参加に関する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定することができます。参加者は、電子交付方法でこのようなファイルを受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。
23.他の要件を課す。当社は、当社が法律または行政上の理由で必要または適切であると考えている限り、本計画、オプション、および本計画に従って買収した任意の普通株に参加者に任意の他の要求を適用し、上記の目的を達成するために必要とされる可能性のある任意の他の合意または承諾に署名するように参加者に要求する。
24.インサイダー取引制限/市場乱用法。参加者は、参加者が1つまたは複数の国/地域のインサイダー取引制限および/または市場乱用法律の制約を受ける可能性があり、これらの法律は、企業に関する“インサイダー情報”(適用司法管轄区域の法律によって定義される)を把握すると考えられる間に、普通株式、普通株式権利(例えば、オプション)、または本計画下の普通株式価値に関連する権利を受け入れる、取得、販売、または他の方法で処分する能力に影響を与える可能性があることを認める。現地のインサイダー取引法律法規は、インサイダー情報を把握している参加者への参加者の注文の取り消しや修正を禁止する可能性がある。さらに、参加者は、(I)同僚を含む場合があり、(Ii)第三者に“チップを提供する”こと、または他の方法で証券の売買をもたらすことができる任意の第三者にインサイダー情報を開示することを禁止される可能性がある。これらの法律または法規の下の任意の制限は、任意の適用される会社の証券取引政策に従って適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加的である。参加者は、参加者が任意の適用された制限を遵守する責任があることを認め、参加者に、参加者に適用される任意のインサイダー取引および/または市場乱用法律のさらなる詳細について相談することを奨励する。
25.最終合意；雑。本プロトコル，付与通知，計画は，参加者と会社間のこのオプションに関するすべての了解を構成している.これが
合意、付与通知、および計画は、オプションに関連する任意の以前の合意、約束、または交渉を代替するだろう。本プロトコルで使用されるタイトルは便宜上、その解釈に影響を与えるべきではない。