Document

以下は当社の4つ目の改訂及び重述された会社登録証明書(“会社登録証明書”)及び当社の附例の主要な条項記述、及び当社の4件目の改訂及び再記載された会社登録証明書(“会社登録証明書”)及び当社別例であり、両者はいずれも当社2022年6月30日までの年度の10-K表年報(“2022年年報”)の証拠物とする。

私たちの目的は、会社が現在または将来、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)によって組織される可能性のある任意の合法的な行為や活動に従事することである。私たちの法定株式は1，000，000，000株の普通株、1株当たり0.01ドル、及び100，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.01ドルである。私たちの取締役会が別途決定しない限り、私たちは認証されていない形で私たちのすべての株式を発行するつもりだ。

私たち普通株の保有者は、取締役の選挙や罷免を含め、株主投票投票のすべての事項を提出し、登録されている株式を保有するごとに一票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者は役員選挙で投票権を累積していません。吾等の清算、解散又は清算後、債権者及び清算優先権を有する優先株株式所有者(有有)を全数支払いした後、当社の普通株式保有者は、当社が分配可能な余剰資産を比例的に受け取る権利がある。私たち普通株の保有者は優先引受権、引受権、償還権、転換権を持っていません。私たちの普通株は私たちの追加的な支払いや評価の影響を受けない。普通株は償還または債務返済基金に適用されない。私たちの普通株のすべての発行済み株は十分に入金されていて、評価できません。私たちの普通株保有者の権利、権力、優先権、特権は、私たちが将来許可し発行する可能性のある任意の一連の優先株または他の系列またはカテゴリ株の任意の所有者の影響を受けるかもしれない。

当社の登録証明書は、当社の取締役会に一連または複数の優先株を設立することを許可しています(転換可能な優先株を含むが限定されない)。法律またはニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)が要求しない限り、優先株の授権株は発行されることができ、普通株保有者はさらなる行動をとる必要はない。当社取締役会は、優先株および相対参加、オプションまたは他の特別な権利、および一連の資格、制限または制限を含む一連の優先順位について、これらに限定されない一連の権力を決定することができる

·一連の株式の数は、優先株名が別に規定されていない限り、当社の取締役会は増加することができます(ただし、そのカテゴリの査定株式総数を超えない)または減少することができます(ただし、当時発行された株式の数を下回らない)

·一連の株式が、私たちまたは任意の他の会社の任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式または任意の他の証券に変換可能であるかどうか、そうである場合、別のカテゴリまたは一連または他の証券の仕様、変換価格または金利、任意の金利調整、株式が変換可能な日付、および変換可能な他のすべての条項および条件；

私たちは一連の優先株を発行することができ、一連の条項によって、これらの優先株は、一部または大多数の普通株保有者が彼らの最適な利益に合っていると思うかもしれない買収の試みや他の取引を阻害または阻止することができ、あるいは私たちの普通株保有者が獲得する可能性のある普通株のプレミアムが普通株の市場価格よりも高い可能性がある。また、優先株を発行することは、普通株の配当を制限すること、普通株の投票権を希釈すること、または普通株の清算権を副次的にすることを含む、私たちの普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。これらやその他の要因により、優先株の発行は我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

2019年5月、私たちはデラウェア州州務卿に優先株、権利、制限を指定する証明書を提出し、その中で1，000，000株を私たちのAシリーズ転換可能優先株と指定し、額面は0.01ドル(“Aシリーズ優先株”)であり、Aシリーズ優先株の優先株、権利、制限を決定し、650，000株のAシリーズ優先株を発行した。2020年11月と2021年11月に、Aシリーズ優先株の保有者はAシリーズ優先株のすべての流通株を転換し、13，209，834株の私たちの普通株を発行した。転換後、A系列優先株に残っていない流通株は、すべてのA系列優先株の認可株式を非指定優先株に再分配します。

また，2019年5月には，A系列優先株の発行について，吾らとLeonard Green&Partners，L.P.(“Leonard Green Investors”)の複数の連属ファンド締結株主合意(“株主合意”)および登録権プロトコル(“登録権プロトコル”)と，A系列優先株を変換して発行された普通株についていくつかの権利を付与した.以下の株主合意及び登録権協定に関する記述は完全ではなく、当社の2022年年報証拠品として保存されている株主協定及び登録権協定の全文に制限され、その全文に制限されなければならない。

株主合意によると、Aシリーズ優先株転換後に発行された普通株の総価値が少なくとも2.5億ドルであれば、当該等の株式の所有者(“関連所有者”)は、著名人を指名されて当社の取締役会に入る権利があり、いくつかの慣用的な閲覧と情報権利を有する。2019年以降、レナード·グリーン投資家は、2019年以降私たちの取締役会に勤めているピーターZippeliusさんを指定しています。Leonard Green Investorsは、2022年9月6日(私たち2022年の年次株主総会の記録日)まで、Aシリーズ優先株から転換した普通株を保有し続け、総価値は2.5億ドルを超えている。

関連所有者が当社の取締役会に著名人を指定する権利がある限り、当該等の関連所有者は、一般に、当社取締役会が推薦する方法で取締役選挙、当社の“報酬発言権”及びその他の株式補償提案、当社の独立公認会計士事務所の委任の承認、及び他の当事者との間の任意の提案合併又はその他の類似取引に投票しなければならない。

一部の常習例外状況以外に、関連所有者もポーズ制限を遵守し、彼らが私たちの普通株を購入することを禁止し、任意の合併或いは他の特別会社の取引を公開提出し、任意の株主提案を提出したり、委託書を募集したりして、彼らが私たちの取締役会に有名人を指定される日に指定する権利がなくなるまでである。

DGCLは会社が“黒字”から配当金を発表して支払うことを許可し、“黒字”がなければ、配当を発表した会計年度または前会計年度の純利益から配当金を支払うことを許可する。“黒字”の定義は、会社の純資産が取締役会が会社資本として決定した額を超えることである。会社の資本は、通常、発行されたすべての株式の額面合計として計算される。純資産はすべての資産の公正価値からすべての負債の公正価値を引いたものに等しい。DGCLはまた、配当金を支払った後、資本が資産を優先的に分配するすべてのカテゴリの発行済み株式に代表される資本よりも少ない場合、純利益から配当金を支払うことができないと規定している。

獲得性、債務返済義務、資本支出需要、契約制限は、私たちの債務ツール中の制限、業界傾向、株主への支払い割り当てに影響を与えるデラウェア州の法律条項、及び取締役会が関連すると考えられる任意の他の要素を含む。

私たちは現在私たちの普通株に配当金を支払う計画がない。私たちは持株会社なので、創設能力がないので、私たちは子会社から得た資金でどんな配当金も支払うしかありません。私たちが子会社から配当金を支払うために資本を得る能力は、現在、私たちの既存債務を管理するプロトコルにおける契約によって制限されており、私たちが生成する可能性のある任意の追加債務を管理するプロトコルによってさらに制限される可能性がある。

当社の会社登録証明書、当社の付例及びDGCLは、逆買収効力を有する可能性があり、要約買収、委託書入札又は株主が自社の最適な利益に適合すると考えられる可能性のある他のメカニズム(当社が発行した株式割増を現行の市価よりも高くする可能性のあるメカニズムを含む)による合併又は買収を遅延、阻止又は阻止する可能性がある条文を掲載している。

デラウェア州の法律は株主にいかなる許可株の発行も要求しない。しかし、我々の普通株がまだニューヨーク証券取引所に上場している場合、ニューヨーク証券取引所の上場要求は適用され、株主には、当時発行された投票権または当時発行された普通株式数の20%に相当するいくつかの発行を承認するか、またはそれを超えることが要求される。私たちは、将来の公開または非公開発行を通じて、様々な会社の目的のために、これらに限定されないが、新規事業または個人資産の買収を促進し、既存施設を新設または拡張し、従業員を補償したり、債務を返済したりすることを含む、将来的により多くの株を発行することができる。

未発行および未保留であるが許可されていない株の影響の1つは、現在の経営陣の目標に同情する人に株式を発行することができるようにすることである可能性があり、この発行は、合併、カプセル買収、代理競争、または他の方法で会社の支配権を得る試みをより困難にしたり、阻害したりすることで、私たちの経営陣の連続性を保護し、現在の市場価格よりも高い価格でその株を売却する機会を私たちの株主に奪う可能性がある。

私たちの会社登録証明書は、私たちの取締役会は、次の年度株主総会で満了するまで、任意の年度または特別株主総会で選挙されなければならないと規定しています。各取締役の任期は、当該取締役の後継者が選出され資格に適合するまで、又は当該取締役の死去、辞任、退職、失格又は免職まで継続しなければならない。当社の会社登録証明書及び付例規定は、任意の優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する任意の権利の規定の下で、取締役の数は時々取締役会が採択した決議に完全に基づいて決定される。

私たちはDGCLの203条から脱退することを選択しました。しかし、当社の登録証明書は、株主が利益株主になってから3年以内に、いかなる“利益株主”とも特定の“業務合併”を行うことができないことを規定しています

一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。いくつかの例外を除いて、“利害関係のある株主”とは、その人の連属会社や共同経営会社と共に所有しているか、または過去3年以内に私たちが発行した投票権のある株の15%以上を所有している人を指す。当社の登録証明書のこの条項についてのみ、“議決権のある株”はDGCL第203条が付与した意味を持っている。

当社の登録証明書は、他の相反する規定があっても、その投票当時に発行されたすべての株式の投票権のうち多数の賛成票を有する権利があり、いずれかのカテゴリとして一緒に投票された“利害関係のある株主”が保有していない場合には、上記“企業合併”条項と一致しない条項を改正又は廃止又は採用する必要がある。

場合によっては、これらの規定は、“利害関係のある株主”になる可能性のある人が、3年以内に様々な業務を統合することを困難にする。これらの条項は、株主が利益株主となる業務合併や取引を招く場合、株主承認の要求を避けることができるので、当社を買収しようとする会社が事前に取締役会と交渉することを奨励する可能性がある。これらの規定はまた、私たちの取締役会の変化を防ぐことができ、株主が彼らの最適な利益に合った取引を行うことを困難にする可能性がある。

会社登録証明書には別の規定があるほか、会社登録証明書には別の規定があるほか、非分類取締役会に勤めている取締役は、理由がある場合や理由がない場合には免職することができ、いずれの場合も、取締役選挙で投票する権利のある過半数流通株の賛成票で罷免することができる。当社の登録証明書は、任意又は全ての取締役(任意の系列優先株の所有者により選挙された取締役を除く。1系列として単独投票、又は1つ又は複数の他の系列と、場合により決まる)を規定しており、取締役選挙で投票する権利があるすべての当時発行された株式の投票権に賛成票を投じた後、理由がある場合又は理由がない場合に免職され、単一のカテゴリとして一緒に投票することができる。また、当社の登録証明書は、1つまたは複数の系列が発行された優先株を付与する権利に基づいて、取締役数の増加および取締役会の空き(死亡、退職、退職、失格、障害、免職またはその他の理由による)によって設立された新規取締役職は、残りの取締役の多数票(定足数未満であっても)または唯一の残りの取締役メンバーの投票によってのみ補填されることになると規定されている。

また、Aシリーズ優先株転換後に発行された普通株保有者が指定した取締役の都合、辞任、退職、資格喪失、障害または更迭のように、“-優先株-株主合意”で述べたように、Aシリーズ優先株転換後に発行された普通株発行済み株式と発行済み株の保有者は、代替指定者を指定して穴埋めすることができる。その他の理由を除いて、Aシリーズ優先株転換後に発行された発行済み普通株と発行済み普通株保有者が事前に書面で同意していない場合、当社取締役会または普通株式保有者は、Aシリーズ優先株転換後に発行された普通株保有者が指定した取締役を罷免してはならない。

DGCLによると、累積投票権は存在せず、会社登録証明書が累積投票権を明確に許可しない限り。当社の登録証明書は累積投票権を許可していません。したがって、競争のない選挙では、私たちの株式の大多数の投票権は私たちのすべての取締役を選挙することができ、私たちの普通株主は投票する権利がある。競争の激しい選挙では、私たちの付例では、最も多くの票を獲得した被有名人が当選すると規定されていますが、私たちの取締役会が決定した承認人数を超えてはいけません。

当社の附例規定は、法律に別段の規定がない限り、任意の一連の優先株保有者権利の規定の下で、いかなる目的又は目的のためにも、当社の株主特別会議は、(1)取締役会又は取締役会議長又はその指示の下で開催することができ、又は(2)秘書が自社株式の1又は複数の記録保持者秘書に書面で要求することができる(又は、当社株式の記録所有者が1名以上の実益所有者を代表して当該株式等を保有することができる。当該等実益所有者)が当社の発行済み及び発行済み株式の投票権の40%(40%)以上を占める。私たちの付例は特別会議でいかなる事務も禁止していますが、会議通知に規定されているものは除外します。これらの規定は、敵意の買収や会社の統制権や経営陣の変更を延期、延期、または阻止する可能性がある。

株主たちはこのような通知手続きを遵守して、私たちに特定の情報を提供しなければならない。一般に、株主通知は、前回の株主年次会議1周年までに90日以上120日以下の時間で我々の主な実行オフィスに到着しなければなりません。私たちの規約はまた、株主通知の形式と内容に対する要求を規定しています。我々の規約は，株主会議の議長がルールやルールで会議を行うことを許可しており，ルールやルールが守られていなければ，会議で何らかの事務を行うことを阻止する効果が生じる可能性がある.このような条文は、潜在的な買収者が依頼書の募集を行うことを遅延、遅延または阻止し、購入者自身の取締役リストを選択したり、他の方法で当社に影響を与えたりコントロールしようとしたりする可能性がある。

以上に概説した取締役指名条項に加えて、我々の規約には、任意の株主または20人以下の株主からなる団体が、取締役選挙で投票する権利を有する少なくとも3年間の株式を連続して所有することを可能にする“代理アクセス”条項が含まれており、取締役を選挙することができる年次株主総会の依頼書には、彼ら自身の適格取締役が著名人を抽出され、2人以下の取締役または当時取締役会に勤務していた取締役総数の20%以下を構成している(我々の定款に規定されているいくつかの制限を受ける)。我々の各取締役会(又は当社の取締役会又は取締役会又は取締役会委員会により指定された任意の役員)(各年次株主総会の前)及び任意の年次株主総会議長は、代理アクセス条項の要求に基づいて、取締役が著名人が株主によって指名されるか否かを決定する権利がある。代理アクセス条項で取締役を指名して取締役会に参入しようとしている株主は、前年の株主総会の代理材料を郵送する1周年日までに120日以上150日以下の日までに、取締役が著名人を私たちの代理材料や他の必要な情報に組み込むことを要求する通知を提供しなければなりません。

株主総会条例第228条によると、任意の株主総会又は特別総会で行わなければならない行動は、当社の会社登録証明書に別段の規定があり、流通株式所有者によって行動を示す同意書に署名されない限り、会議の事前通知及び無投票で行うことができ、当該同意書又は同意書の投票数は、許可又はその行動に必要な最低票以上であり、当社のすべての株式について投票する権利がある株式について会議に出席し、投票する権利がある。当社の登録証明書は、株主が書面で同意して行動する可能性を排除しているが、任意の優先株系列の所有者が任意の行動を要求または許可する場合には、1系列または1つまたは複数の他のこのような系列として個別に投票し、適用される指定証明書が明確に規定されている範囲内で、事前通知および投票を必要とせずに会議を開催することができる。

わが社の登録証明書および定款明確な認可取締役会は、デラウェア州の法律または当社の登録証明書に抵触しないいかなる事項においても、株主投票を必要とすることなく、当社の規約の全部または一部を作成、変更、修正、変更、追加、廃止します。当社の株主は、当社規約のいかなる改正、改正、変更、増加または廃止に対しても、当社が当時発行していた株式の多数の投票権を獲得した賛成票を獲得し、1つのカテゴリとして一緒に投票する必要があります。

DGCLによると，いくつかの例外を除いて，我々の株主は我々の合併や合併に関する評価権を持つ.DGCLによれば、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所によって決定されたその株式を支払う公正な価値を得る権利がある。

DGCLによれば、私たちのどの株主も私たちの名義で訴訟を提起することができ、私たちに有利な判決を促進することができ、派生訴訟とも呼ばれ、訴訟を起こした株主が訴訟に関連する取引時に私たちの株式の所有者であるか、またはその株主の株がその後法律の施行によって転任されることを前提としている。

私たちの会社登録証明書は、私たちが代替裁判所を選択することに同意しない限り、(1)法律が適用される最大範囲内で、アメリカ連邦裁判所は、改正された1933年の証券法によって提起された任意の訴えを解決する独占裁判所でなければならない、および(2)デラウェア州衡平裁判所(デラウェア州衡平裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州上級裁判所、またはデラウェア州上級裁判所の場合、デラウェア州上級裁判所)によって解決されることが規定されている

デラウェア州も管轄権を持たない(米国デラウェア州地域裁判所)は、法律適用許容の最大範囲内で、以下のいずれかの唯一および専属法廷になるべきである：(I)わが社を代表して提起された派生訴訟または法律手続き；(Ii)当社の任意の取締役、高級社員または他の従業員が、当社または当社の株主、債権者または他の構成者に対する信頼責任に違反する訴訟を主張する；(Iii)DGCLの任意の規定に基づいて、当社または任意の役員高級職員または他の従業員に対してクレームを提起する訴訟；当社の会社登録証明書又は当社の定款；(Iv)当社登録証明書又は当社定款の解釈、適用、強制執行又は有効性に関する訴訟、又は(V)当社又は内部事務原則によって管轄されている当社の任意の取締役、高級社員又は他の従業員に対してクレームを提起する訴訟。任意の個人またはエンティティが自社株の株式を購入またはその他の方法で取得する任意の権益は、当社の登録証明書中のフォーラム条項を知り、同意を得たとみなされるべきである。

DGCLは，取締役が取締役の受託責任に違反して会社とその株主に与える金銭的損害の個人責任を制限または免除しているが，一部の例外は除外している。当社の登録証明書には、DGCLや他のデラウェア州の法律でこのような責任や制限を免除することができない限り、取締役が取締役の受託責任に違反して負担する個人金銭損害責任を免除する条項が含まれています。これらの条項の効果は，我々と我々の株主代表我々が株主派生訴訟により取締役としての受託責任に違反し，深刻な不注意による違約による金銭損害賠償を得る権利を取締役に追及することである.しかしながら、いかなる役員が悪意をもって、故意に又は故意に違法に、不正配当又は償還を許可し、又は彼又は彼女の取締役としての行為から不正な利益を得た場合、取締役は取締役には適用されない。

私たちの定款では、私たちはデラウェア州の法律で許可された最大限の賠償と私たちの役員と上級管理者の費用を賠償しなければなりません。私たちはまた取締役と高級管理者責任保険を保証することを明確に許可されて、私たちの取締役、高級管理者とある従業員にいくつかの責任の賠償を提供します。私たちは、これらの賠償と昇進条項と保険は、合格した役員と行政員を誘致し、維持するのに有用だと信じている。

わが社の登録証明書と添付例における責任制限、前払い、賠償条項は、株主が取締役の受託責任違反に対する訴訟を阻止する可能性があります。このような条文は，役員や上級職員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすことができ，当該等の訴訟が成功しても，当社や我々の株主が恩恵を受ける可能性がある(請求により増加した役員や上級社員責任保険料を差し引く)。また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解や損害賠償の費用を支払う場合、株主の投資は悪影響を受ける可能性がある。

私たちは現在私たちのいくつかの役員と上級管理職と賠償協定を締結しています。これらの協定は、私たちが私たちにサービスを提供することによって生じる可能性のあるこれらの個人の責任を最大限に賠償し、彼らに対する訴訟によって発生した費用を事前に支出して、彼らが賠償を受けることができるように、デラウェア州の法律で許可された最大の費用を要求する。これらの協定は、私たちが私たちにサービスを提供することによって生じる可能性のあるこれらの個人の責任を最大限に賠償し、彼らが賠償を受けることができるように、デラウェア州法律で許可されたすべての費用を事前に支払うことを要求するだろう。