EX-3.1

添付ファイル3.1

GATX会社の定款を改訂して再記述する

2022年10月28日

第一条

株主総会

第1節会議場所GATX社(以下、GATX社と略す)の各株主総会は、会社がニューヨーク州の主要事務所で開催され、又は会議通知又は免除通知に規定されている当該州内外の他の場所で開催されなければならない。取締役会(定義は後述)も法律で許可された範囲内で、法律で許可された範囲内で、実際に場所に設置された株主総会の代わりにまたは補充するために、遠隔通信方式で株主総会を開催することを指定することができる。この場合、本明細書の直接出席または出席のフレーズは、遠隔通信による出席を含むべきである

第2節年次総会株主周年総会は、毎年4月の第4金曜日(又はその日が法定休日である場合は、次の営業日)又は当社取締役会が選挙役員及び処理会議が適切に提出される可能性のある他の事務のために決定する他の日は、会議通知又は免除通知が指定された時間に開催される。取締役会は以前に手配された任意の年間株主総会を延期、再配置、または廃止することができる

第3節特別会議法律に別途規定がある以外に、株主特別会議は取締役会議長または当社総裁または取締役会の過半数のメンバーが招集することができる。任意の株主特別総会で処理される事務は、通知に記載された目的に限定されなければならない。会議議長は取締役会が以前に手配した任意の株主特別会議を延期、再配置、またはキャンセルすることができる

第四条会議通知毎回の株主総会の時間及び場所及び会議開催の目的に関する通知は、当社の総裁、常務副総裁、上級副総裁、秘書又はアシスタント秘書の名で出さなければならない。この通知は、法律に別段の規定がない限り、総会開催前の10(10)日以上または60(60)日以下、または法律適用可能なより短い期間内に、株主総会で投票する権利のある各株主に正式に配信または送信されなければならない書面または電子的に発行することができる。郵送する場合は、当該通知は、(A)株主が株式帳簿に表示された住所に送信しなければならず、株主が会社秘書に書面請求を提出した場合、当該株主に送付しようとする通知を他の場所に郵送することを要求し、この場合、通知は、請求中に指定された住所に郵送すべきであり、(B)米国への郵送時に発送されたものとみなし、郵便料金は既に支払われているものとする。電子的に送信される場合、関連通知は、株主が当社秘書に提供する電子アドレスまたは株主許可または指示に従って発行された電子アドレスに従って株主に送信されなければならない。法的に明確な要求がない限り、いかなる延期会議についても通知を出す必要はない

第5節会議定足数及び休会待ち法律又は改正された会社登録証明書(以下、会社登録証明書という。)に別段の規定がない限り、任意の株主総会において、投票権のある株式の多数の株式の記録保持者が自ら出席又は被委員会代表によって出席する場合は、任意の株主総会の定足数を構成しなければならない。このような総会又はその任意の延会又はその延会が定足数に達していない場合、自ら出席又は被委員会代表が出席又はすべての株主が欠席した場合、会議の主宰又は会議秘書を務める権利のある高級職員は、会議に出席する人数が定足数に達するまで時々延長することができる。このような会議に出席する人数が定足数に達しているか否かにかかわらず、会議議長は時々休会を宣言することができる。会議が別の時間または場所に延期されたとき、そのような別例が別途規定されていない限り、株主および委任代表所有者が、自身の出席および延会での投票の時間、場所、および遠隔通信方式(ある場合)が会議で公表されたか、または修正されたニューヨーク商業会社法によって許可された任意の他の方法で行われたと見なすことができる場合、通知brを延長する必要はない。任意の定足数が出席する延会では、どの事務も処理可能であり、これらの事務は最初に開催された会議で処理されている可能性がある

第六節組織。株主、取締役会長、総裁、執行副総裁又は取締役会長がそのために指定した上級副総裁の毎回の会議において、又は上記上級者が欠席した場合には、自ら出席又はその代表が出席し、会議で投票する権利のある株主が多数票で選択した議長を議長に務める。秘書は、毎回の株主総会で秘書を務めなければならない、または秘書が欠席した場合、会議議長は、出席した者を会議秘書に任命することができる

第七条議事手順すべての株主会議の議事順序は議長が決定する

第8節.投票；エージェント.法律または会社登録証明書には別の規定があるほか、任意の株主総会で投票する権利のある会社株記録所有者は、すべての事項でその保有する1株について1(1)票を投入する権利がある。株主は、1934年に公布された証券取引法(改正)に従って公布された第14 a~19条の規則およびその下の規則および法規(改正され、これらの規則および法規、すなわち取引法を含む)を含む、自らまたは株主または株主によって正式に許可された代理人によって法的に許可された任意の方法で投票することができる。法律又は会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある以外は、任意の株主総会で議決されたすべての事項については、過半数票を基準としなければならない。任意の株主が直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する場合には，白色以外の依頼カード色を使用し，取締役会専用に確保しなければならない.議長から別の指示がない限り、その会議での投票は投票で行われる必要はありませんが、株主が選択した取締役はすべて投票で行わなければなりません。議長がどんな問題にも投票するように指示した時、投票は行われなければならない。投票方式で投票する場合、各投票用紙は投票株主が署名するか、株主代表(代表がいる場合)に署名しなければならない。法律または本付例に別の規定がある以外は、すべての投票は音声で行うことができる

第9条選挙監督官毎回の株主総会では、適用法に基づいて1人以上の選挙検査員を任命して会議で行動しなければならない。いかなる役員又は役員職候補者は、いかなる役員選挙においても選挙検査員を務めてはならない。任命された選挙監督官は，その職責を果たした後に会場に入る前に，会議で厳格で公正かつ監督の職責を忠実に履行できることを宣誓し，同等の監督官が誓いを署名すべきである。上記の選挙検査者は、任意の問題に対して採決を行った後、作成した採決の結果について証明書を発行しなければならない。検査員は株主である必要はありません

10節で日付を記録する.取締役会は当時、任意の株主総会の開催日と時間の前六十(60)日または十(Br)(10)日以上を指定することができ、株主には会議で投票する時間に及ぶ権利があることを決定することができ、当時議決権のある株式を持っていたすべての人と他の人は会議で投票する権利がなかった

第11節.株主指名取締役及びその他の提案の事前通知

(A)指名取締役選挙人選及び株主が考慮しなければならない他の事務提案は、株主周年総会でのみ行うことができる：(I)当社が株主総会で提出し、本条第I条第4節に基づいて当社が提出した会議通知に記載されている。(Ii)当社又は取締役会の指示の下で総会で提出された場合、又は(Iii)当社株主(A)が登録されている株主(及び、いずれかの実益所有者と異なる場合、(B)(B)(B)は大会で投票する権利があり、(C)はすべての適用態様において、本条第11条の指名又はその他の業務に関する規定を遵守している。取引所法令第14 a-8条に基づいて適切に提出された提案を除き、取締役会が発行又は指示を出した会議通知内外を含む場合を除き、上記第(Iii)条は、株主が株主総会で考慮しようとする業務又は提案者を取締役会に指名する唯一の方法でなければならない。株主は、上記(Iii)第2項に基づいて、取締役会又は他の業務の任意の指名を保留することなく適切にbr年次会議に提出する, 株主は、(X)会社秘書に適切な形で速やかに書面で通知しなければならない。(Y)本条第1項(D)項に要求された時間及び形態で当該通知を任意の更新又は補充しなければならない。直ちに、株主通知を交付、郵送及び受信しなければならない。会社の秘書は、会社の前年年次総会1周年前90(90)日から120日まで会社の主な執行事務室にいた。ただし，年次会議日が周年日から30(30)日前又は六十(60)日以上延期された場合，株主からの通知は速やかに送達又は郵送及び受信しなければならず，第百二十(120)日を超えてはならない^{これは…。})忘年会の前日、第90(90)日の遅い時間に遅れない退社時間 ^{これは…。})年会の前日または第10(10)日^{これは…。})当社が同年度会議日を初めて発表した日の翌日。いずれの場合も、どの休会または休会を宣言しても、上述したように株主通知を行う新しい期間を開始してはならない(または任意の時間帯を延長する)。

(B)本条第I条第11節において、提案者という言葉は、(I)提案された指名または提出予定の他の事務について通知を提供する株主、(Ii)1人以上の実益所有者(異なる場合があれば)、会議の前に提出予定の指名または他の事務を提出し、(Iii)当該招待書における当該株主の任意の参加者(別表14 A第4項の指示3(A)(Ii)-(Vi)段落で定義されるように)を意味する。株主が会社秘書に発行する通知(本条第11条第11条第B項又は第(C)項に基づくものを問わず)は、以下のとおりである

(I)各著名人については、(A)当該著名人の名前又は名称及び住所(例えば、適用例、会社帳及び記録に出現する名称及び住所を含む)、(B)当該著名人が所有又は実益を直接又は間接的に記録する会社株式の種別又は系列及び株式数。しかし、この取得者は、いずれの場合も実益として、後に任意の時点で実益所有権を取得する権利がある会社の任意のカテゴリまたはシリーズ株式の任意の株式を所有しなければならない

(Ii)各提案者について、(A)任意の派生証券の基礎となる任意の証券の全名目金額(取引法の下の第16 a-1(C)条に定義されている)を直接または間接的に構成し、取引法の下の第16 a-1(B)条に定義されている同値指数を構成し、会社の任意のカテゴリまたは一連の任意の株式について直接または間接的に保有または維持する；しかし、合成株式市場の定義については、派生証券という言葉は、任意の特徴によって派生証券を構成しない任意の証券またはツールの任意の変換、行使、または同様の権利または特権も含むべきであり、この場合、証券またはツールが変換または行使可能な証券の額の決定は、決定されたときに直ちに変換または行使可能であると仮定すべきである。そしてさらに進むと, 取引法第13 d−l(B)(L)条の規定に適合する提案者(取引法第13 d−l(B)(1)(Ii)(E)条)のみに該当する提案者(取引法“第13 d−l(B)(1)(1)(E)条に規定する提出者を除く。)は、当該著名人が保有する任意の証券の名義額を保有又は維持するものとみなされてはならない。これらの証券は、当該著名人が保有する対沖合成株式頭であり、通常の業務過程において派生商品取引業者としての真の派生商品取引業者としての真の派生商品取引又は頭金とみなされてはならない。(B)地下鉄会社またはその任意の上級者または取締役または地下鉄会社の任意の共同経営会社に関する任意の重大な係属法手続きまたは脅かされた法律手続き；(C)提案者は、一方では、地下鉄会社、地下鉄会社の任意の関連会社または地下鉄会社の任意の主要な競争相手との間の任意の他の重大な関係；(D)提案者が地下鉄会社と締結した任意の重大な契約または合意には、任意の直接的または間接的な重大な利害関係がある。会社の任意の付属会社または会社の任意の主要な競争相手(この場合、任意の雇用協定、集団交渉協定、またはコンサルティング協定を含む)。(E)署名者は、意図的またはbr団体の一部に属し、団体は、(I)任意の世代の有名人を選択するために、または任意の提案を承認または採択するために、少なくとも一定の割合を有する会社に株式を発行することを意図しているか、または任意の提案を承認または採択するために、または他の方法で株主代表に提案(どのような場合に応じて)支持する株主代表に、交付書または委託書の形態で、および(Ii)所属取締役のように指名することが意図されている, 少なくとも67%の投票権を有する株式保有者を募集し、“取引所法案”公布の第14 a-19条によると、会社の被著名人ではなく、取締役の被著名人を支持するために取締役を投票する権利がある。(F)著名人の指名に関連する任意の他の資料、および(F)これらの資料は、委託書または他の提出文書に開示されなければならず、この依頼書または他の文書は、指名者が選挙役員を指名するか、または大会に提出しようとする事務を支持するために行われる委託書または同意書に関連しなければならない(上記(A)~(F)条に基づく開示は、放棄可能な権益と呼ばれる)；br}しかし前提はこの放棄可能な権利は、登録された株主としてのみ、利益を代表するすべての人が本条第1項(B)項に要求する情報を準備し、提出する準備があることを指示された任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の被命名者の通常の業務活動の任意のそのような開示を含まない

(Iii)株主提案が取締役として選挙または再任のために指名された者について(ある場合)、(A)提案された著名人が著名人である場合、本条第1条第11(B)節の規定により、株主通知に記載されている提案された著名人に関するすべての情報を取得しなければならない。(B)取引法第14(A)節の規定により、依頼書又は他の文書に開示されなければならない全ての被抽出者に関する情報(被著名人が委託書において被著名人として指名され、当選後に取締役を務める書面同意を含む)；(C)指名された人が選ばれた場合、その人が当選または再選後すぐに辞表を提出しようとしているか否かを示す声明であって、(1)再選に直面する次の会議で再選に必要なbr票を得ることができなかった場合、および(2)受け入れられることを示す声明

統治委員会または他の適用委員会の辞任；(D)過去3年以内の任意の著名人と各著名人とそのそれぞれの関連会社と連絡先との間のすべての直接的および間接的報酬および他の実質的な金銭的合意、手配および了解、および任意の他の実質的な関係についての説明は、限定されるものではないが、S-K条例第404項に規定する登録者であり、著名人がその登録者の取締役または主務者である場合、開示されなければならない

(Iv)提案する者は、記念大会で取締役選挙指名以外の任意の事務を提出する予定である： (A)記念大会で提出しようとする事務、記念大会でそのような事務を処理しようとする理由、および提案を行う者は、そのような事務において任意の重大な利害関係の合理的な簡単な記述を有する；(B)提案または事務のテキスト(このような事務が改訂付例の提案を含む場合、提案されたbr}改訂された国語を含む)；ならびに(C)任意の著名人間または間のすべての合意、手配および了解の合理的な詳細な説明、ならびに(Y)任意の指名者と会社の任意の他の記録または会社の株式の実益所有者(その名前を含む)との間、または株主によって提案されたこれらの業務に関連するすべての合意、手配、および了解の合理的な詳細な説明；(D)取引法第14条(A)の規定により、会議に提出しようとする業務を支援するために委託書を誘致する際には、委託書又は他の届出書類に開示された当該業務項目に関する任意の他の情報を要求するただし，前提として， この段落に規定される開示は、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代有名人は含まれていないが、当該ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代有名人は、純粋に、代表実益所有者が本附例に規定する通知書を作成し、提出することを示す株主であるために著名人となる

(C)株主特別会議で取締役会メンバーを選出する者を指名することができ、株主特別会議において、(I)取締役会又は取締役会指示又は(Ii)取締役会が当該特別会議で取締役を選出することを決定することのみができ、取締役は会社の任意の株主が選択しなければならず、当該株主(A)は、会社の任意の登録された株主(実益所有者があれば、異なる指名又は提案があれば、その株主代表)から取締役を選択することができる。(B)本条細則に規定された通知を発行した場合および大会開催時に、(B)大会で投票する権利があり、かつ、(C)本条細則第I節第(C)及び(B)段落を遵守して取締役を指名して締結した本条細則第(Br)項(C)及び(B)段落に記載されている通知手順。上記第(Ii)項は、特別会議で取締役会メンバーに選ばれる唯一の方法である株主が1人以上の者を指名するための方法である。株主は、(X)書面で直ちに適切な形で会社秘書に書面通知を出さなければならない(この通知は、本条第1節(Br)項(B)項の適用規定が要求される情報の開示を含むものとする)。株主は、上記特別会議において、上記(Ii)項に基づいて、いかなる制限を受けることなく、取締役会に任意の指名人選を提出することができる。(Y)本条第1項第11項の要求に従って、当該株主及びその指名候補者に関する情報を提供し、(Z)本条第1項(4)の規定に従って、適切な時間及び形態で通知に関する任意の更新又は補足を提供する, 株主は特別会議で指名の通知を行う予定であり，第百二十(120)日より早く会社の主要執行事務所の秘書に送付又は郵送し，秘書が受領しなければならない^{これは…。})この特別会議の1日前に、第90(X)(90)日遅い時期の事務終了{br)より遅くない^{これは…。})特別会議の前日又は(Y)第十(10)^{これは…。})特別会議日および取締役会が、この会議で選択された著名人が選出された日を最初に公表する翌日。いずれの場合も、特別総会の任意の延長またはその公告は、上述した株主通知を発行する新しい期間を開くことはない(または任意の期間を延長する)。株主は株主特別会議で株主が審議しようとする事項を提出してはならない。株主特別総会で処理される事務は、株主総会及びその通知に記載された目的に限定されなければならない

(D)取締役会への指名又は会議提出予定の他の事務について通知(本条第I条第(A)項又は第(C)項に基づいて提出された場合にかかわらず)の著名人は、通知において提供又は要求された情報が会議記録日及び会議又はその任意の延期又は延期前の10(10)営業日の日付が実際かつ正しいものであり、更新及び補充が送達されるように、必要に応じてさらに更新及び補充しなければならない。または、会議記録日の後5(5)営業日以内に会社の主要実行事務室の秘書に郵送され、秘書によって受信される(記録日要求の更新および補足である場合)、会議日の8(8)営業日より遅くない、または実行できない場合、会議および/またはその延期または延期の前の第1の実際の実行可能な日(例えば、会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の更新および追加が要求される)。疑問を生じないために、本項又は本規約の他の章に記載された更新及び補充義務は、株主に提供されるいかなる通知においても、会社が株主に提供するいかなる不足点の権利を制限してはならず、本規約のいずれかの適用の期限を延長してはならない、又は有効にしてはならない

本プロトコルの下で通知された株主が、任意の指名または提案を修正または更新することを可能にするか、または株主総会に提出される予定の著名人、事項、業務または決議を変更または追加することを含む、任意の新しい指名または提案を提出することを可能にするとみなされる

(E)本条第I条第11(A)節に相反する規定があっても、取締役会に選出しようとする取締役数が増加し、かつ、株主が本条第I条第11(A)節に基づいて他の方法で指名通知を交付することができる最後の10(10)日前少なくとも10(10)日前の少なくとも10日前に全取締役著名人の名前又は指定が増加した取締役会の規模を公表していない場合は、直ちにとみなさなければならない。ただし，役職の増加による任意の新しいポストの指名者に限られるが，10(10)日の営業終了前に会社の主要執行事務室の秘書に送付または郵送して受信しなければならない^{これは…。})同社が初めて同等公告を発表した翌日

(F)この別例の場合、公開公告は、ダウ·ジョーンズ通信社、AP通信社または同様の国家通信社が報道したプレスリリースで開示されるか、または会社が取引所法第13、14または15(D)節に証券取引委員会に開示された文書に開示されることを意味する

(G)本細則の前述の規定を遵守しているにもかかわらず、本プログラムに基づいて株主によって取締役会メンバーに指名された者は、取締役選挙の被著名人になってはならないが、通知を提供した株主又はその代表が総会で当該者を指名し、又は自ら総会で当該等の業務を紹介しない限り、他の業務も総会で審議されてはならない。本第11条については，自らは，著名人又は企業を会社年度又は特別会議前に持ち込むことを提案した株主，又は，提案した株主が個人でなければ，その提案された株主の合格代表が当該会議に出席することを意味する。提案株主の適格代表は、(I)普通組合又は有限責任組合、任意の一般パートナー又は普通又は有限責任普通組合員又は一般又は有限責任組合を制御する者、(Ii)法団又は有限責任会社、法団又は有限責任会社の高級社員又は関係者、又は任意の高級社員、取締役、一般パートナー又は高級社員に属する者でなければならない。取締役又は最終統制会社又は有限責任会社の任意のエンティティの一般パートナー、又は(Iii)信託、当該信託の任意の受託者。いかなる提案の指名又は事務が本附例の規定に適合しない場合、会議司会者はその指名又は事務が本附例の規定に適合するかどうかを決定する責任があり、この指名又は事務が本附例の規定に適合しないと判断した場合、会議司会者はその指名又は事務が妥当になされたか否かを決定する責任がある, この指名や提案が会議提出のために適切ではないことを声明し、不無視を規程に合わないと宣言した。

(H)本定款の前述の規定にもかかわらず、株主は取引所法案が本定款に記載した事項に関するすべての適用要求を遵守しなければならない。本細則は、株主総会に提出しようとするいかなる業務にも明確に適用することを目的としているが、取引所法案第14 a-8条に基づくいかなる提案も除外する。取引法ルール14 a-8によるアドバイスについては，本細則は，株主がルール14 a-8に従って会社の依頼書にアドバイスを含むことを要求するいかなる権利に影響を与えると見なすべきではない.本細則が取引法第14 a-8条に規定する株主提案と衝突する場合は、第14 a-8条の規定を基準とする

(I)本条第I条第11項の会議で提出される任意の指名に対する要求を除いて、各指名者は、このような任意の指名に関する“取引所法案”のすべての適用要件を遵守しなければならない。本第11条の前述の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、(I)会社が著名人を指名された場合を除いて、取締役が著名人を指名することを支持するエージェントを募集することはできない。会社への通知をタイムリーに提供すること、および(Ii)任意の著名人(A)が取引所法案によって公布された規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供し、(B)その後、取引所法案によって公布された規則14 a-19(A)(2)および規則 14 a-19(A)(3)の要求を遵守できなかった場合、直ちに会社に通知を提供することを含む場合、会社は提出者の候補者募集の任意の依頼書または投票とみなさないべきである。“取引法”公布の規則14 a-19(B)に基づいて通知を提出する提案者は、“取引法”公布の規則14 a-19(A)(3)の要求に適合した合理的な証拠を適用会議開催前5(5)営業日に社に提出しなければならない

第12節.候補者を取締役に効果的に指名する追加要求

(A)年次会議又は特別会議で会社役員の候補者に当選する資格があるためには、候補者は本条第1節に規定するように指名しなければならず、かつ指名候補は、取締役会であっても登録されている株主から指名されたものであっても、事前に(brに規定された速やかに取締役会会議に参加する者に指名された者に通知する所定期間)会社主実行事務室の秘書に送付しなければならない。(I)記入された書面アンケート(会社が提供したフォーマットを採用して、その提案が著名人に提出された背景、資格、株式および独立性を説明する)、および(Ii)書面陳述および合意(会社によって提供されるフォーマット)は、指名候補者(A)がそうではなく、その任期中に董事人に当選した場合、(1)任意の個人またはエンティティとのいかなる合意、手配または了解にもならず、いかなる個人またはエンティティにもいかなる約束やも保証しないことを示す。会社の取締役に選出された場合、いかなる問題や問題(投票承諾)について行動または投票を行うか、または(2)任意の制限または妨害提案の著名人が会社の取締役に選出された場合には、適用された法律に従ってその信頼された責任を履行する投票承諾になり、(B)会社以外の誰または実体と取締役サービスの任意の直接的または間接補償または補償に関する合意、手配または了解に開示されていない任意の合意、手配または了解の当事者にもならないであろう。(C)取締役に当選すれば，適用されるすべてのコーポレート·ガバナンス，利益衝突，秘密保持を遵守する, 株式所有権及び取引並びに会社は、取締役の他の政策及び準則に適用され、その人が取締役としての任期内に有効である(任意の指名候補者が要求を出した場合、会社秘書は、その候補者に当時有効な全ての当該等の政策及び基準を提供しなければならない)。

(B)取締役会は、取締役に指名された候補者が、当該候補者の指名について行動しようとする株主総会の前に、取締役会が自社の企業管理指針に基づいて、当該候補者が自社の独立取締役に指名される資格があるか否かを決定するために、取締役会が合理的に書面で要求する可能性のある他の資料を提供することもできる

(C)取締役会社選挙に参加する候補者は、本条第1項第12項の提供又は要求に応じて提供される情報が会議通知の記録日及び会議又はその任意の延期又は延期前10(10)営業日の日付で真実かつ正しいものであり、その更新及び補充が送付、郵送及び受信されるために、そのアンケート、陳述書及び合意で提供された情報、又は必要に応じて他の方法で提供される情報を更新し、補充しなければならない。会議通知記録日の後5営業日(議事録日のために必要な更新および補足のような)、および会議日の8(8)営業日よりも遅くない場合、または実行可能な場合には、前8(8)営業日のいずれかを休会または延期する。会議の延期または延期日の前の第1の実際の実行可能日)(会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日に更新および補足が必要である場合)。疑問を生じないために、この段落又は本附例の任意の他の章に記載された更新及び補充責任は、株主が提供するいかなる通告についても当社が提供するいかなる欠点も制限せず、本規約の下で任意の適用の最終期限を延長するか、または本規約の下で以前に提出された通告を許可した株主が、株主総会に提出しようとする著名人、事項、業務または決議案を変更または追加することを含む任意の指名または提案を修正または更新することを許可するものとみなされる

(D)いずれの候補者も、当該候補者及び当該候補者を指名しようとする者が本条第1節第11節及び第12節の規定を遵守していない限り、会社役員会員に指名される資格がない。事実が証明されている場合、会議司会者は、指名が本条第1条第11節及び第12節の規定に従って行われていないと判断し、彼らがこのように決定しなければならない場合は、その決定を大会に宣言しなければならず、欠陥のある指名は無視し、関連候補者の任意の票に投票しなければならない(ただし、他の合格した著名人を列挙した任意の形態の票であれば、抽出された有名人に関する票のみが無効である)、無効である

(E)この付例に相反する規定があっても、いずれの指名候補者も、本条第12条第I節に従って指名及び当選しない限り、会社役員として選ばれる資格がない

第二条

監督

第1節数字、選挙、任期、権力

(A)当社の取締役数は、3(3)名以上であり、br}21(21)名よりも多くなく、全取締役会メンバーが時々過半数投票で決定されるべきである(例えば、ニューヨーク州法律はこの目的のために取締役会全体を定義する)

(B)取締役1人当たりの任期(本細則で規定されていない限り空)は、その選任及び取得資格を取得した日から、その選任後の次の株主周年総会まで、その後継者が選出され資格に適合するまで、又は早期に死去又は辞任するまでである。取締役はただ一つの取締役会として行動し、個人取締役は取締役会として行動する権利はない。取締役会は、会社の事務を管理する上で、ニューヨーク州の法律、本附例、または会社の登録証明書に抵触しないすべての権力を持っています

(C)本附例又は法律に別段の規定がある場合を除き、取締役は毎年の株主周年総会で選出しなければならない。会社の株主から選ばれた各取締役を代表し、定足数の取締役選挙に出席する株主総会(選挙会議)で投票する権利のある株式を、その取締役が投じた過半数票で選出する。しかし、取締役会が著名人を獲得する人数が関係会議で選出された取締役の数(論争のある選挙)を超え、かつ当該論争のある選挙が最初に発表された選挙会議日前のいつでも無競争選挙となるか否かにかかわらず、選挙大会で選出される取締役は、関係大会で取締役の選挙投票に関する代表株式およびbrが投票する権利がある多数が選択されなければならない。1節で言えば，投票される票の多くは，取締役候補に投票された多数がその取締役に反対する票を超えていることである(棄権票と仲介人の非投票は取締役選挙を支持または反対する票とは数えられない).競争選挙以外の選挙では、株主は取締役選挙に支持するか反対するか、または棄権することを選択することが許可され、このような役員選挙について投票する権利はない。競争の激しい選挙で, 株主は取締役選挙に投票することを選択することができ、取締役選挙について他の何かに投票することもできないだろう。選挙会議がカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズ別に取締役を選挙することに関連している場合は、通過しなければならないクラスごとにあるいは…1系列ずつ適用の基準.取締役会は、いずれの現取締役も競争相手のいない選挙会議で過半数の票を獲得できなかった場合、取締役会の辞任を提出すべきだという手続きを策定し、維持する

第二節資格。すべての役員は少なくとも21歳にならなければならない

第3節第1回会議株主が取締役を選挙するたびに、選挙が行われた株主総会が終了すると同時に、選挙場所において、新たに当選した取締役会は、組織、上級管理者選挙及びその他の事務の処理について会議を開催しなければならない。このような会議の通知は出す必要がありません。当該時間及び場所出席人数が定足数に満たないが、少なくとも一人の役員が出席する場合は、関連会議は、本条第11条第6節の規定により延期されなければならない。当該時間及び場所に役員が出席していない場合は、関係会議は、以下、取締役会特別会議からの通知又は免除に関する通知において指定された他の時間及び場所について開催することができる

第四節定期会議。取締役会定期会議は取締役会が決定した時間と場所で開催されなければならない。定例会のいずれかの指定日が会議開催地で法定休日である場合は，その日に開催されるべき会議は，次の営業日と同じ時間にその場所で開催されるべきである。法律または本附例に別段の規定があるほか、開催例会は通知を出す必要はない

第5節特別会議取締役会特別会議は(A)取締役会議長、(B)総裁または(C)秘書が取締役会の過半数のメンバーの要求に応じて開催される。法律に別段の規定があるほか、各特別会議に関する通告は(A)会議開催当日前の少なくとも2(2)日に各取締役(br}が関係取締役の住所又は通常営業場所に郵送するか、又は(B)(I)をファクシミリ、電子メール又は (Ii)面交又は電話で送達しなければならず、いずれの場合も会議開催日の前日より遅くなってはならない。しかしながら、取締役が本附例の規定に従って任意の取締役会会議の通知を免除する場合には、当該取締役に通知する必要はない。法律または本附則に別段の規定があることを除き、取締役会の任意の会議の通知または免除通知は、会議の目的に関するいかなる陳述または会議で処理されるべき任意の事務のいかなる説明も記載する必要はない

第6節定足数法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある以外に、取締役会が業務を処理するために必要な定足数は、本附則に基づいて定められた取締役数の3分の1以上である。定足数に満たなければ、出席役員の過半数は、会議に出席する人数が定足数に達するまで、いつでも取締役会会議を延期することができる。会議を延期する通知を出す必要はない.会議出席法定人数のいかなる延会においても，本来会議で元の召集方式で処理可能な事務を処理することができる

第七条投票すべての出席定足数の取締役会議において、法律、本附例又は会社登録証明書に別途規定されている決定方式を除いて、すべての事項は出席した取締役が過半数で決定しなければならない

第八節組織。各取締役会会議において、取締役会議長又は(取締役会長不在のような)先頭の取締役(又は会議に出席する独立取締役が指定する任意の他の独立取締役)が会議議長を務める。秘書又は秘書が欠席した場合には、会議議長が指定した誰かが会議秘書を担当する。取締役会のどの会議も、その会議に出席した取締役が過半数票で可決されて休会することができる

第9節欠員取締役会のいずれの空席も、死去、辞任、役員数の増加、その他の何らかの原因によるものであっても、残りの取締役の過半数投票で埋めることができるが、取締役の辞任により空席が生じた場合、辞任した取締役は、他の取締役と一緒に投票して当該辞任した取締役の後継者を選挙する権利がある

第10節会議場所。取締役会は、ニューヨーク州内または海外で、その時々の決議によって決定されるか、または関連通知または放棄通知において指定または固定された場所で会議を開催することができる

第11節.賠償

(A)法人訴訟又は民事又は刑事法律手続(会社による又は会社の権利に基づいて提起された訴訟を含む、又は会社の任意の他の会社又は業務実体が、会社が任意の身分で送達することを要求する任意の種類又は種類の国内又は外国業務実体を含む訴訟を含む)を提起又は脅した者については、会社は、法律の許容された最大限内に会社に賠償を行わなければならない：当該人は、会社の立遺嘱託者又は無遺託者である。取締役会社の役員(または会社が任意のタイプまたは種類の任意の国内または海外の任意の身分で任意の他の会社または商業エンティティにサービスを提供することを要求すること)、判決、罰金、支払いの和解金額および合理的な費用に反対し、これらの訴訟または訴訟またはその中の任意の控訴によって実際および必要に応じて生じる弁護士費を含み、会社は、そのような任意の訴訟または訴訟の最終処分の前に支払わなければならない。当該者又はその代表が、適用法の規定(改正された“ニューヨーク商業会社法”第725条(A)条を含む)に適合した金の償還を承諾した後、当該者が当該訴訟又は訴訟を弁護する際に発生した費用(弁護士費を含む)

会社が取締役会が決定することができる条項、範囲および条件は、その人またはその人の立遺嘱託者または無遺言者が、会社の代理人または従業員(取締役または上級者を除く)(または会社が任意の身分で別の会社または商業実体にサービスを提供することを要求することを要求することに応じて)、そのような訴訟または法的手続に参加または脅威する任意の当事者に対して、当該任意の訴訟または法的手続の最終処分前に支払うことを含む補償または下敷きを行うことができる。費用(弁護士費を含む) 当該人又はその代表が適用法の規定に適合する金の返済を承諾した後、当該訴訟又は訴訟を弁護するために発生した費用

上記の規定を除いて、いかなる者、又はその嘱託者又は無遺言者が、現在又はかつて取締役又は任意の他の会社又は商業実体であった上級者であるか、任意のタイプ又は種類の会社又は商業実体に属するか、又はその人が任意の他の会社又は商業実体であった上級者又は上級者であったため、民事又は刑事訴訟又は法的手続となることを又は脅した者は、当社は、法律で許容される最大範囲内で、当社の要求に基づいて賠償を行い、判決、罰金、和解を達成するために支払われる金額(当社の事前同意を経て)及び合理的な費用を支払わなければならない。訴訟または訴訟またはその中の任意の控訴のために実際のbrおよび必然的に生じる弁護士費を含み、会社は、任意の訴訟または訴訟の最終処分の前に、訴訟または訴訟を弁護するために生じる費用(弁護士費を含む)を支払うことができる

(B)誰でも、本添付例に含まれる任意のものとしてまたはしないことによって補償を得る権利があると推定しなければならない。ある人がニューヨーク州の法律、会社の定款或いは会社定款のある要求を満たしていないため、賠償を得る権利がない立証責任は会社が負担すべきであることを証明した

(C)会社が書面請求を受けてから30(30)日以内に本附則に基づくクレームを全額支払っていない場合、クレーム者は、その後任意の時間に会社に対して訴訟を起こし、未払いのクレーム金額を取り戻すことを要求することができ、すべてまたは部分的に勝訴した場合、クレーム者は、弁護士費を含む当該クレームを起訴する費用を得る権利がある

(D)本条第2節第11節の規定は、会社と現職又は取締役又は会社役員を務めたすべての個人(本条が通過する前又は後のいずれか)との間の契約を構成し、当該人が会社に提供するサービスを考慮し、第2条第11節によれば、会社は現職又は前任取締役又は会社役員毎に法的拘束力を有することを意図している。当社の現職及び前任取締役又は上級管理者の場合、本条第2項第11節により付与された権利は、既存の契約権利であり、当該等の権利は完全に帰属しており、本附例の通過直後に完全に帰属しているとみなされるべきである。本細則によって後にサービスを開始する任意の会社の役員または上級管理者の場合、本条項に与えられる権利は、既存の契約権利でなければならず、これらの権利は、取締役または上級管理者が取締役または会社の上級管理者としてサービスを開始した直後に完全に帰属し、完全に帰属したとみなされるべきである。本条第2条第11条のいずれかの規定を改正、廃止又は修正し、又は第2条第11条と一致しない会社登録証明書又は会社定款のいずれの規定を採用しても、改正時又は前に発生したいかなるものとしても、又は生じたいかなる訴訟因又はクレーム、又は任意の事実状態への影響を除去又は減少させてはならない, 不一致の規定(その時間の後に開始された事実状態に基づく訴訟の場合であっても)。この人がもはや取締役又は会社の高級職員でなくなったとしても、本条第2項第11項の規定又は付与された賠償及び前借り費用を受ける権利は継続し、当該人の遺産、相続人、遺言執行人、管理人、遺贈者及び分配者に利益を得させなければならない。本条第11条の場合、取締役又は会社役員は、取締役又は会社役員を務めている間、会社の要求に応じて、従業員福祉計画に関連するサービスを含む他の会社又は組合企業、有限責任会社、合弁企業、信託、企業又は非営利実体の取締役役員、従業員、代理人又はマネージャーのいずれかの者を含む。

第十二条書面による同意による訴訟法律または登録証明書に別の規定がある以外に、取締役会または委員会の全員が許可によって行動する決議案を書面で同意する場合、取締役会またはその任意の委員会が取らなければならない任意の行動は、会議を開催する必要がなくてもよい。決議及び取締役会又は委員会メンバーの決議に対する書面同意は、取締役会又は委員会の議事録とともに提出されなければならない

第13節.会議電話による行動いずれか1人以上の取締役会メンバーは、電話会議または同様の通信装置(Br)を介して取締役会の定例会または特別会議に参加することができ、会議に参加するすべての者が互いの声を同時に聞くことができる。このような方法で会議に参加することは自ら会議に出席するように構成されなければならない

第三条

委員会

第1節委員会法律で定められた条件の規定の下で、取締役会は、取締役会の全権力を有する総裁からなる取締役会委任委員会を設置し、本附例の条項に基づいて副総裁(執行副総裁及び上級副総裁を除く)を委任し、それについていくつかの他の行動をとることができる。また、条項によれば、法律又は取締役会決議により規定される範囲及び条件の規定の下で、取締役会は、全取締役会多数のメンバーが採択した決議を採択することができ、そのメンバーの中から1つの実行委員会及び他の委員会(執行委員会及び本文に基づいて指定された任意の他の委員会、ここでは指定委員会と呼ぶ)を指定し、各委員会は、3(3)名以上の取締役で構成され、取締役会の権限を有しなければならない。取締役会は、任意の指定委員会の候補委員として1人または複数の取締役を委任することができ、これらの候補委員は、指定委員会の任意の1人または複数の欠席委員の代わりにすることができる。任意の指定委員会の出席者数が3分の1以上であれば、その指定委員会の定足数を構成する。法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、出席する指定委員会メンバーの多数票は指定委員会が決定する

第2節委員会手続各指定委員会は，委員会の定款又は委員会に別途設置された手順に従って決定された時間及び場所で会議を行わなければならない。取締役会は、各指定委員会の定款を設定するための1つまたは複数の決議を採択しなければならず、br定款は、その委員会が定期的にその会議記録を保存し、秘書に送付することを要求することを含む、その委員会が従うべき議事規則を列挙しなければならない

第四条

高級乗組員

第1条番号会社の上級管理者は、CEO 1人、総裁1人(最高経営責任者が担当することができる)、1人または複数の副社長(1人以上の実行副社長および/または1人以上の上級副社長を含むことができる)、秘書、財務担当者、および財務総監を含む。会社の高級管理者はまた取締役会の選択に基づいて、1人以上の取締役会副主席を含むことができ、各副主席は取締役会メンバーでなければならない。1人は2つ以上の職務を兼任することができ，総裁と書記の職務は除く.取締役会は任意の上級者、代理人、または従業員がその忠実な職責を履行することを保証することを要求することができる

第二節選挙、任期、資格当社の上級社員は、年次役員選挙のたびに実行可能な範囲内でできるだけ早く取締役会(又は副総裁又は上級副総裁以外のいずれかの副総裁を実行するためには、取締役会又は委任委員会が選択される)により選択され、当該等の上級職員の任期は、当該上級職員の後継者が選択され資格に適合するまで、又はその上級職員が早く亡くなったり辞任したり、又は以下の規定の方法で免任されるまででなければならない

第三節部下士官。取締役会または委任委員会は、必要または適切な高級職員、任意の高級職員のアシスタント(アシスタント秘書およびアシスタント司ライブラリを含む)、代理人または従業員を部下とする取締役会を委任することができ、各上級職員の任期、許可および実行の職責は、取締役会または委任委員会によって時々決定または本付例に記載される。取締役会は、部下、アシスタント秘書、アシスタントライブラリ、代理人または従業員を任免する権限を任意の人員に転任することができる

第4節最高経営責任者。取締役会は総裁をCEOに任命した。取締役会の監督の下で、行政総裁は通常、当社及びその人員の財産、業務及び事務に対して一般的及び積極的な監督及び指示を含む行政総裁の職務に関連する職責を履行しなければならないが、取締役会には、任意の特定の権力及び権力を当社の任意の他の上級者又は上級者に付与するために、任意の特定の権力及び権力を当社の任意の他の上級者又は上級者に付与する権利(又は副総裁又は上級副総裁の場合、取締役会又は委任委員会の権利)を含む行政総裁の職務に関連する職責を履行しなければならない

第五節取締役会議長。取締役会議長は時々取締役会が規定した義務を履行しなければならない。もし出席すれば、取締役会議長は株主と取締役会のすべての会議を主宰しなければならない

第六節です。総裁。総裁は、取締役会、取締役会長、または最高経営責任者(後の2つのポストが同一人物が担当しない限り)が随時規定された権力を有し、その職責を履行する

第7節では副総裁、上級副総裁、副総裁が執行される。執行副総裁と上級副総裁は取締役会、取締役会主席又は取締役会主席が時々規定する権力を有し、取締役会が時々規定する可能性のある職責を履行し、本規約が規定する可能性のある他の職責を履行しなければならない。総裁が欠席または執行できない場合は、取締役会が副総裁または上級副総裁のいずれかが総裁の職務を実行することを指定し、職務遂行時に総裁のすべての権力を有し、総裁のすべての制限を受ける。各副総裁(執行副総裁及び高級副総裁を除く)は、取締役会、招聘委員会、取締役会主席、総裁、任意の常務副総裁又は任意の高級副総裁が随時規定する権力及び本定款に規定されている他の職責を履行する

第八条運輸局秘書はすべての取締役会と株主会議の秘書を担当し、会議記録を保存しなければならない；必要に応じてすべての株主と取締役会議に通知を出すように手配しなければならない；会社の印鑑を保管し、すべての証明書と書類に印鑑を押したり、印鑑を印刷するように手配しなければならない。これらの証明書と書類は会社を代表して特別または一般的な許可を受けて署名された。会社が会社の組織として関係する帳簿、記録、書類を担当しなければならない。秘書職に付随するすべての職責を概括的に実行しなければならない。秘書も、董事局主席、総裁、あるいは董事局主席が時々規定している他の権力と、本附例に抵触しない他の職責を履行しなければならない

9節です。司庫です。司庫は会社のすべての資金と証券を保管し、保管し、会社の帳簿に収入と支出を完全かつ正確に記録し、そしてすべての会社名義で会社名義の金とその他の貴重品を取締役会が指定した銀行或いは他の信託機関に入金しなければならない。司庫は会社の資金を支出し、適切な支払い証明書を用意し、いつでも取締役会議長或いは取締役会に提出しなければならない

Brのいずれかまたは複数の規定は、司庫が司庫として行われるすべての取引に関する報告書を提出することを要求することができ、一般的に、司庫は、司庫の職務に関連するすべての職責および取締役会主席、総裁または取締役会が時々司庫に委任する他の職責を履行しなければならない

第10節.主宰者財務総監は取締役会の承認の形式で当社のすべての財務取引の正確な勘定を準備しなければならない；財務総監は当社のすべての財務記録と会計記録を保存することを監督及び指示し、そして当社の会計部門に対して責任、監督及び指導を担当しなければならない；財務総監は取締役会の要求或いは財務総監に授与するその他の職責及びその他の権力を履行すべきである

第11節。総裁の補佐。総裁の各アシスタントは、総裁の要請に応じて、職責の履行と権力の行使に協力し、取締役会議長、総裁、または取締役会が時々割り当てる可能性のある他の権力および他の義務を実行することを有する

第12条補佐官秘書が欠席しているか、または行動できない場合、アシスタント秘書または(1人以上の場合)アシスタント秘書のいずれかが秘書の役割を果たすべきであり、このように行動するときには、秘書のすべての権力を有し、秘書のすべてのbrによって制限される。各アシスタント秘書は、取締役会長、総裁、秘書、または取締役会が時々彼または彼女に割り当てる他の役割を果たさなければならない

第十三条補佐司庫司庫が欠席または執行できない場合、補佐司庫または補佐司庫(1人以上の補佐官がある場合)は、司庫の職務を履行し、司庫の職務を実行する際には、司庫のすべての権力を有し、司庫のすべての制限を受けなければならない。各補佐司ライブラリは取締役会主席、総裁、司庫または取締役会が時々割り当てる他の職責を履行しなければならない

第14条一般規定すべての高級職員は取締役会(あるいは副総裁或いは高級副総裁以外のいずれかの副総裁を実行するためには、取締役会及び招聘委員会)の指示の下及び取締役会及び招聘委員会の意思で在任し、理由があるか否かにかかわらず、いつでも免職されることができる。任意のbrポストに生じる任意の空きは、取締役会によって埋めることができる(総裁が副総裁または上級副総裁を実行する場合を除く場合、取締役会または招聘委員会によって補填される)

第五条

契約書、小切手、為替手形、銀行口座など

第一節契約の執行法律或いは本規約に別途規定がある以外に、取締役会主席、任意の取締役会副主席、総裁、任意の執行副総裁及び任意の高級副総裁はすべて当社及び当社の名義で任意及びすべての文書を署名及び交付する権利がある。取締役会、董事局議長、および総裁(副総裁または上級副総裁以外のいずれかの副総裁を実行するための場合、委任委員会、任意の実行副総裁、および任意の上級副総裁のため)は、任意の他の上級職員または代理人が自社名義で任意の文書を署名および交付することを許可することができ、そのような許可は、一般的に、または特定のbr}の場合に限定されることができる。(A)(A)総裁または上級副総裁以外の任意の副総裁、取締役会、取締役会議長、総裁、本規約、委任委員会、任意の常務副総裁または任意の上級副総裁の許可を得ない限り、または(B)任意の他の高級社員または代理人、取締役会、取締役会議長、総裁または本規約のために許可されている場合であれば、任意の上級職員、代理人または従業員は、任意の契約または契約で当社を制限する権利がない、または任意の目的または任意の金額で当社の信用を質するか、または当社に任意の金銭的責任を負わせる権利がない

第二節債務。会社を代表して融資契約を締結してはならず、取締役会が許可を決議しない限り、会社名義で流通手形を発行することはできません。この許可は一般的である可能性があり、特定の場合に限定される可能性もあります。取締役会の許可を受けた場合、当社の許可を受けた任意の上級者又は代理人は、任意の銀行、信託会社又は他の機関から、又は任意の商号、法団又は個人から当社に融資及び立て替えを行うことができ、そのような融資及び立て替えのために、引受票、債券又は当社の負債に関する他の証明書又は証明を作成、交付することができ、許可されたときに当社の任意の証券又はその他の財産を質権、質権又は譲渡することができ、当該任意のローン又は立て替え金の担保とすることができる

第三節小切手、為替手形等の会社資金から支払われるすべての小切手、為替手形及びその他の命令、並びに会社のすべての手形又はその他の債務証拠は、取締役会決議が時々決定する方法で会社を代表して署名しなければならない。この決議は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい

第四節預金会社が他の方法で使用していないすべての資金は、時々会社の銀行、信託会社または他の信託機関に入金しなければならず、銀行、信託会社または他の預かり人は取締役会によって選択されるか、または取締役会がその権力を時々転任する会社の上級者または代理人によって選択される。取締役会議長総裁、任意の執行副総裁、任意の高級副総裁、司庫または秘書、または取締役会がその権力を譲渡することができる会社の任意の他の高級者、代理人または従業員は、裏書き、譲渡および交付小切手、為替手形、および他の支払い指示を会社に指示することができる

第六条

株と配当

第一節発行株の対価。ニューヨーク州の“商業会社法”が許可されない限り、いかなる株も発行してはならない

2節の証明書.当社の株式は、証明書で代表され、又は所有者名義で当社又はその譲渡代理人の帳簿及び記録に登録された帳簿項代表でなければならず、証明書を保有する必要がない。会社がその株式譲渡エージェントに発行する指示により，所有者や譲渡者に具体的な要求証明書がない場合，会社のすべての株が会社が最初に株式を発行したり，そのような株を代表する証明書(株式直接登録)を会社に渡したりした場合には，証明書を持たなくなる.株式が株式に代表される場合は、会社株式記録保持者に1枚以上の株式を提供し、その保有者が所有する株式数を代表し、証明書のフォーマットは、(A)取締役会の承認を経て、(B)(I)会長総裁、常務副総裁又は上級副総裁によって署名され、(Ii)財務担当者、アシスタント財務、秘書又はアシスタント秘書、及び(C)会社印鑑を押すものとする。印鑑は、彼らが会社で所有している株式の数を証明する彫刻または印刷された伝達物であってもよい。証明書が譲渡代理によって署名された場合、または会社自身またはその従業員以外の登録員が登録されている場合、上級者の証明書への署名はファックスであってもよい。Brの場合、署名またはファックス署名すべき者のいずれかは、証明書の発行前に職に就くことを停止しなければならない, この通知は地下鉄会社が発行することができ，その効力はあたかもその人が発行当日にそのポストに就くことを停止していないかのようである.会社が規定により直接株式を登録することを選択した場合，所有者や譲り受け者が会社に要求した場合にのみ，そのような株を提供することができる.

第三節株式譲渡当社株式の譲渡は、当社の株式保有者又は正式に署名された授権書の所有者のみが当社の帳簿上で行うことができ、は自社又はその譲渡代理要求の証明又は担保署名(あれば)を経て、適切な書き込みを受けた1枚又は複数枚の当該等の株式の証明書を返送した後に行うか、又は証明書なし株式の所有者の適切な譲渡指示を受けた後に行うか、又は米国のいずれの州の法律に基づいて上記の株式の詐欺を行う場合にのみ行うことができる。会社名で株式株式を会社帳簿に登録する者は、会社の所有者とみなされるべきであるが、株式譲渡が絶対的ではなく付属担保として行われている限り、主管者又は譲渡代理人がこの事実を知っている場合は、譲渡記項にこの事実を説明しなければならない

第四節日付を記録する。取締役会は、任意の配当金を発行するか、または任意の配当金の変更、変換または交換によって生じる権利証拠または利益証拠を交付する指定日前に60(60)を超えない日に、当該配当金、割り当て、権利または権益を受け取る権利がある株主の記録時間を決定することができ、この場合、指定された時間に登録されている株主のみが、当該配当金、割り当て、権利または権益を受け取る権利がある

第五節.証明書紛失、盗難、廃棄、破壊。取締役会に別の決定がある以外に、当社株は、任意の紛失、盗難、損壊または損壊した株の代わりに証明書を発行することができるが、取締役会が別途決定しない限り、形態および金額がすべて取締役会に満足できる補償保証書を当社に提出しなければならない、あるいは取締役会が時々指定する可能性のある当社の高級社員または譲渡代理人、および取締役会が要求する可能性のある紛失、盗難、損壊または損壊に関する証拠、または当該などの高級社員または譲渡代理人

第七条

オフィスと本

第1節事務室取締役会は時々及びいつでも適切であると考えられる任意の場所に当社事務所又はその業務支店を設立することができる。在庫を譲渡して登録する事務所または機関は常にニューヨーク市に設置されなければならない。取締役会は追加的なそのような事務所や機関を他の場所に適宜設置することができる

二節目の本。会社がイリノイ州シカゴにあるオフィスに会社のすべての業務および取引の正しい帳簿を保存し、会社がニューヨーク州のオフィスまたは会社が同州の譲渡代理オフィスに会社の株式帳簿を保存しなければならない。その中には、会社のすべての株主の名前が含まれ、アルファベット順に並べられ、それぞれの居住地、それぞれの株式数、およびそれぞれ所有者になる時間が表示されなければならない。営業時間内に、すべての法律に基づいて在庫簿の閲覧を許可する人はいつでも閲覧することができる

第八条

印鑑

第1節会社の普通印鑑は丸印で構成されており、空白にはGATX Corporationの文字が印刷され、中心にはニューヨーク1916年の文字が印刷されている

第9条

放棄して通知を出す

第1節この付例、会社登録証明書又は法律規定により任意の通知が発行される度に、通知を得る権利を有する者は、その通知を行う会議又は他の事項又は活動の前又は後にかかわらず、当該通知を行う会議又は他の事項又は活動の前又は後にかかわらず、その適切な権限を有する受権者によって当該書面通知(ファックス及び電子メールの使用を含む)を放棄することができ、この場合、当該放棄は当該通知と同等でなければならず、当該通知は当該人に発行する必要はない。一方、上記通知の後または一定の期間の満了後に行われる任意の行動は、上記通知および任意の期間の満了なしにとることができる。取締役は任意の取締役会会議に出席することで当該取締役を構成する放棄に関する通知を行う

第十条

財政年度

第1節当社の会計年度は毎年12月31日に終了します

第十一条

修正案

Section 1. These By-Laws may be altered, changed, amended or repealed, or new By-Laws may be adopted, at any regular or special meeting of the Board of Directors, by a majority vote of all the Directors then in office (whether or not present in person or by proxy at the meeting on which such action is to be taken), provided notice of the proposed alteration, change, amendment, repeal or adoption shall have been given with notice of the meeting.