会社登録証明書
のです。
Transact技術を統合した
(2022年5月31日までの一致コピー)
デラウェア州“会社法総則”の規定によると、以下に述べる目的で会社を設立するために、署名者は以下のように証明する
1. 同社の名称はTRANACT技術会社である。
2. 同社の登録事務所と登録代理は会社信託会社で、住所はデラウェア州ウィルミントンオレンジ街1209番地ニューカッスル県、郵便番号：1901。
3. 会社の趣旨はデラウェア州会社法の一般規定に基づいて会社を設立できるいかなる合法的な行為や活動に従事することである。
4. 同社が発行を認可された株式総数は500，000，000株優先株と20，000，000株普通株であり，1株当たり額面0.01ドルである。
5. 設立会社の名前と住所はポール·バーク、ヒンクリー、エレンとスナイダー、マサチューセッツ州ボストン金融センター1号、郵便番号：02111。
6. 会社の取締役会は多数票で通過し、会社の定款を変更、改訂または廃止することができる。
7. 取締役は過半数の株主が決議や同意選挙で選出することができ、別途書面で採決する必要はない。
8. 2023年の株主総会までに選出された取締役は3種類(第1類、第2類、第3類)に分類され、その数は当時取締役会全体を構成していた取締役総数とほぼ等しく、各種類の任期は毎年満了する。本第8節に別段の規定があるほか、各レベルの各取締役の任期は、その当選の年後3年目に開催される株主総会で満了しなければならない。2023年に株主総会が満了した取締役は第I類メンバー、2024年に株主総会で満了した取締役は第II類メンバー、2025年に株主総会が満了した取締役は第III類メンバーである。
2023年の会社年度株主総会から、当選した各取締役の任期は、2025年の会社年度株主総会で取締役を選出した日以降、取締役会は分類されなくなる。ただし，各取締役の任期は，その取締役の属するカテゴリが選択される次の選挙(ある場合)まで(あるいは取締役会がカテゴリに分類されていなければ，次の株主周年大会で取締役を選挙するまで)および取締役の後継者が選出および資格に適合するまで，またはその取締役が前に亡くなったり，辞任したり，免職されるまでである.
9. 取締役会は時々普通株式の増発及び優先株について規定することができ、このような普通株及び優先株は取締役会が本協定によって正式に付与された権力によって採択された権利、名称及び名称を持つことができる。
10. 会社はデラウェア州会社法第203条の管轄を受けなければならない。
11. 会社のいかなる取締役も取締役としての受託責任に違反するために会社又はその株主に金銭損害賠償責任を負わないが、本条のいずれの規定も取締役の責任を免除又は制限しない：(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する；(Ii)不誠実信用の行為又は不作為、又は故意的な不正行為又は違法を知っている行為又は不作為に関するものである。(Iii)デラウェア州会社法第174条の規定に違反しているか、又は(Iv)取締役が不正な個人利益を得ている任意の取引。
12. デラウェア州内で公平な管轄権を有する任意の裁判所は、当社とその債権者またはその任意のカテゴリの債権者との間および/または当社とその株主またはその任意のカテゴリの株主との間で妥協または手配を行う度に、当社又はその任意の債権者又は株主が簡易な方法で提出しなければならない出願、又は“デラウェア州法典”第8章第291節の規定により当社に委任された任意の1人又は複数の係の出願、又は受託者の解散の申請又は“デラウェア州法典”第8章第279条に基づいて当社に委任された任意の1人又は複数の係の者の出願について、上記裁判所が指示した方法で自社の債権者又は債権者及び/又は株主又は株主(どのような状況に応じて定めるか)の会議を招集するよう命令しなければならない。債権者又は債権者カテゴリの債権者及び/又は当社の株主又はカテゴリの株主の4分の3を超える株主が(どのような場合に応じて)任意の妥協又は手配、及びその妥協又は手配のために当社に対して行われた任意の再編に同意する場合、当該妥協又は配置及び上記再編は、それに出願された裁判所の承認を得た場合、全ての債権者又はカテゴリの債権者に対して拘束力を持たなければならない。
および/または当社のすべての株主または株主種別(場合によって)、および当社。
13. 当社の取締役員、会社登録者、従業員または代理人であったか、または現在または過去に当社の要求に応じて取締役会社の高級社員、会社員、パートナー、受託者または代理人として、当社のいかなる脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法的手続き(当社または当社の権利を介しているか否かにかかわらず)の一方、または以下の事実によって、脅威、係争または完了した訴訟、訴訟または法的手続きの一方となることが脅かされている場合は、他の会社、共同企業、合弁企業、信託の高級職員、会社設立者、従業員、パートナー、受託者または代理人または受託者、代理人または委託者である。または他の企業(従業員福祉計画を含む)は、当時の法律で許容された範囲内で、会社の費用(弁護士費を含む)、判決、罰金(従業員福祉計画の個人評価に対する消費税を含む)、およびそのような訴訟、訴訟または訴訟に関連する和解によって生じた金額の賠償を受ける権利がある。このような賠償を受ける権利は、取締役、高級管理者、会社登録者、従業員、パートナー、受託者、または代理人でなくなった者に対して引き続き存在し、その人の相続人および個人代表に利益を与えなければならない。本細則第13条に規定される賠償は、本定款に基づいて現行有効又は後日採択されたいかなる条文、任意の合意、株主投票、利害関係取締役決議案のない、法律条文又はその他の方法により現在又は将来提供される可能性のある任意の他の権利を含まないものとみなされてはならない。
14. 株主は事前に通知された会議に基づいて投票して行動するしかなく、書面の同意で会議の代わりに行動してはならない。
添付ファイルA
指定証明書
投票権、指定、
好みや相対的に参加しています
選択可能な他の特別な権利や資格は
制限と制限があります
Aシリーズ優先株
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国連憲章第151条によると
“会社法総則”
デラウェア州
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本人、バート·C·シュルドマン、社長とTransact Technologies Inc.最高経営責任者は、デラウェア州の一般会社法組織と存在する会社(以下、会社)に基づいて証明した
会社登録証明書(“証明書”)に基づいて会社取締役会に権限を付与し、デラウェア州会社法第151条の規定によると、取締役会は1997年12月2日に開催された正式に開催された会議で、1株当たり0.01ドルの一連の200，000株優先株を作成した日にも完全に有効であり、会議に出席した人数が定足数に達し、全過程で行動する決議を採択した。5，000，000株優先株(“優先株”)カテゴリでA系列優先株(“A系列優先株”)に指定されている：
議決は証明書条項
に基づいて取締役会に権限を与え、取締役会は投票権、指定、相対、参加、オプションとその他の特殊な権利、優先及びその資格、制限と制限を有する以下の優先株系列を発行することを創設、許可し、規定する
第一節の名称と額。このシリーズ株は“Aシリーズ優先株”に指定され、当該シリーズを構成する株式数は20万株である。
第二節配当金及び分配(A)任意の他の系列優先株又は会社の任意の他の優先株の所有者が優先及び優先権を有する規定の下で、A系列優先株株式の千分の1(1/1，000)を保有するA系列優先株(“単位”)の所有者毎に、取締役会が合法的にこの目的に利用可能な資金から徴収することを宣言する権利がある。(I)毎年3月、6月、9月、12月の最終日に現金で支払われる四半期配当金(各日付は“四半期配当支払日”)は、当該A系列優先株単位の初発行後の第1四半期配当支払日から、単位配当金当たりの金額(四捨五入が最も近い百分率)は(A)$.01または(B)に等しいが、以下に述べる調整準備に適合しなければならない。前四半期配当金支払日から、または第1四半期配当金支払日について、A系列優先株単位が初めて発行されて以来、普通株が発表したすべての現金配当金の1株当たり総額、および(Ii)下記に規定する調整準備金に該当する。各四半期配当支払日の四半期割当(実物支払)その単位金額は、前四半期配当支払日直後または第1四半期配当支払日以来、普通株式について発表されたすべての非現金配当金又は他の分配(普通配当金又は普通株既発行株の細分化)の1株当たり総金額に等しい,
はAシリーズ優先株が初めて発行されて以来.会社が1997年12月2日(“権利宣言日”)の後のいつでも(I)普通株式で支払われる普通株式流通株の任意の配当を発表しなければならない場合、(Ii)普通株式流通株を細分化するか、または(Iii)流通株をより少ない数の株式に統合する。いずれの場合も、A系列優先株単位の所有者が上記イベントの直前に取得する権利がある金額は、その金額にスコアを乗じることにより調整すべきであり、そのスコアの分子は、イベント直後の発行済み普通株式数であり、その分母は、イベント直前に発行された普通株式数であるべきである。
(B)会社は、普通配当金または割り当て(普通株対応配当金を除く)を発表した後、Aシリーズ優先株単位の配当または割り当てを上記(A)項に規定する配当金または割り当てとして直ちに宣言しなければならない。しかしながら、任意の四半期配当支払日と次の四半期配当支払日との間の期間内に普通株が配当または割り当てを宣言していない場合、Aシリーズ優先株の単位配当金当たりは、その後の四半期配当支払日
で依然として支払われなければならない。
(C)A系列優先株の発行済単位毎に、A系列優先株発行日よりも前の四半期配当支払日から累積配当金を開始しなければならず、A系列優先株の発行日が第1四半期配当金支払日の記録日よりも早い場合を除き、この場合、当該単位の配当金は、当該単位の発行日から累積しなければならない。または、発行日が四半期配当金支払日またはAシリーズ優先株保有者が四半期配当金を受け取る権利がある記録日の後であり、その四半期配当支払日の前の日でない限り、そのような配当金は、その四半期配当金支払日から累積しなければならない。計算に応じていますが支払われていない配当は計算しません。A系列優先株単位に対して支払われる配当金は，当該等単位が計上すべきすべてのこのような配当金の総額を下回る場合は，発行時に単位に比例してA系列優先株のすべての単位に分配しなければならない.取締役会は、Aシリーズ優先株単位所有者に対して、決定された支払日の30日よりも早くしてはならない、その上で発表された配当金または割り当てられた支払いの記録日を受け取る権利があると判断することができる。
第3節投票権A系列優先株単位の保有者は以下の投票権を持つ
(A)以下に掲げる調整規定を満たす場合には、A系列優先株の単位毎の保有者は、自社株主が議決した全ての事項について一票を投じる権利を有するものとする。会社が権利宣言日後のいつでも(I)普通株式で支払われる普通株式流通株の任意の配当を発表すべきである場合、(Ii)普通株式流通株を細分化するか、または(Iii)普通株式流通株をより少ない数の株式に統合する。各場合、A系列優先株式単位所有者がイベント直前に取得する権利がある単位投票数は、その数にスコアを乗じることによって調整されるべきであり、点数の分子は、イベント直後の発行済み普通株式数であり、その分母は、イベント直前に発行された普通株式数であるべきである。
(B)本条例又は法律に別段の規定があるほか、A系列優先株単位所有者及び普通株式保有者は、当社株主が議決したすべての事項について一つのカテゴリとして投票しなければならない。
(C)(I)いつでもA系列優先株のいずれかの単位の配当金が延滞し、額
がその6四半期の配当に相当する場合、その事件の発生日から前の全四半期配当期間および現在のA系列優先株全単位のすべての課税期間および未支払配当期間までの期間(“違約期間”)内で、すべてのA系列優先株単位の保有者は、支払いのために発表され、支払いまたは残っていなければならず、A系列優先株単位のすべての保有者が1つのカテゴリとして分離して投票し、2人の役員を選挙する権利がある。
(Ii)いかなる違約期間においても、A系列優先株単位保有者のこのような議決権は、最初に本条第3(C)項第3項に従って開催された特別会議又は任意の株主年次会議で行使することができるが、場合によっては、A系列優先株単位保有者のこのような投票権又はA系列優先株単位保有者のいかなる権利も増加してはならない。3分の1の発行済み優先株単位が自らあるいは代表を委任して当該などの会議に出席しなければならない限り、任意の会議で取締役の定足数を行使することができる。普通株式保有者数は定足数に満たず、Aシリーズ優先株単位保有者が当該などの権利を行使することに影響を与えてはならない。任意のA系列優先株単位所有者が既存の違約期間中に当該等の投票権を初歩的に行使する任意の会議において、取締役会の最大2つの空きを埋めるために、カテゴリ別に投票して取締役を選出する権利があり、br、または年次会議でこの権利を行使する場合、2人の取締役を選択する権利がある。いずれかの特別会議で選出された役員数が必要人数に達していなければ，A系列優先株保有者は取締役数を増加させ，必要な人数を選択することを許容する権利がある.A系列優先株単位保有者が任意の違約期間中に取締役を選挙する権利を行使した後
, 取締役数は、本合意で規定されるA系列優先株単位所有者の投票によって承認されない限り、またはA系列優先株式に優先する任意の持分証券の権利に基づいて増加または減少してはならない。
(Iii)Aシリーズ優先株保有者が既存の違約期間中に取締役を選挙する権利を行使したことがない限り、取締役会は命令することができ、またはAシリーズの発行された優先株単位の総数の25%以上を有する株主は、Aシリーズ優先株単位保有者特別会議の開催を要求することができ、会議はすぐに当社秘書によって開催される。A系列優先株単位保有者は，本(C)(Iii)段落で投票権のある総会および任意の株主総会に関する通知により，A系列優先株単位記録保持者の
会社帳簿上の最後の住所に郵送する必要がある.会議の開催時間は、命令または要求の20日後よりも早く、かつ命令または要求の60日後よりも遅くなくてもよく、または命令または要求後60日以内に会議が開催されていない場合、会議は、Aシリーズの優先株発行単位の総数が25%以上を有するいずれか1人以上の株主が同様の通知を発行することによって開催されてもよい。本(C)(Iii)段落の規定があるにもかかわらず、次期株主周年総会指定日の直前60日以内に、当該等の特別会議を開催してはならない。
(Iv)任意の違約期間において、普通株及びA系列優先株単位及び会社の他の種別又は系列株(適用される場合)の所有者は、A系列優先株単位所有者が権利を行使して単独種別として投票した取締役2名を選挙するまで、全取締役を選挙する権利を継続しなければならない。上記権利を行使した後、(X)A系列優先株単位所有者により選択された取締役は、その後継者が当該等所有者によって選択されるか、又は違約期間が満了するまで、及び(Y)取締役会の任意の空き(本節第3条(C)(Ii)段落に規定される者を除く)は、選出された取締役の所属カテゴリ持分の所有者が過半数投票で補填することができ、当該等取締役の職は宙に浮いてしまう。本(C)段落では，ある特定のカテゴリの株式所有者によって選択された取締役について言及した場合には，上記文(Y)段落で述べた空きを埋めるために当該取締役が選択した取締役を含むべきである.
(V)違約期間が満了した後、(X)A系列単位保有者が単独種別の優先株単位保有者として取締役を選挙する権利は直ちに終了し、(Y)A系列優先株単位保有者により独立カテゴリに選出されたいずれかの取締役の任期終了、及び(Z)取締役数は、本第3節(C)(Ii)段落の規定によるいかなる増加にもかかわらず、証明書又は定款に規定された人数としなければならない。その後、法律または証明書または定款規定のいずれかの方法で変更される)。前文(Y)および(Z)条項の規定により出現した取締役会の空きは、残りの取締役の過半数が埋めることができる。
(Vi)本(C)段落の条文は、任意の違約期間内に優先株を保有する単位の所有者が取締役を選挙することに適用され、証明書に逆の規定があっても、証明書第8条の規定に限定されない。
(D)本明細書に記載されていることに加えて、Aシリーズ優先株単位所有者は、特別な投票権を有しておらず、(本明細書に記載された普通株式所有者と共に投票する権利がない限り)彼らの同意を得る必要はなく、任意の会社行動をとることができる。
第四条ある制限(A)第2節に規定するA系列優先株単位が支払うべき四半期配当金又は他の配当金又は分配が滞っている場合は、その後、A系列優先株発行単位のすべての計上及び未払いの配当及び分配まで、発表されたか否かにかかわらず、全額支払われており、会社は、
(I)配当金の発表または派遣、任意の他の割り当て、償還または購入、または他の方法で任意の初期株株式を買収すること
(2)任意の平価株に対して配当金を発表または支払するか、または任意の他の分配を行うが、A系列優先株単位に比例して支払われる配当金、および当該等単位およびすべての当該株式を保有する所有者がその時点で獲得する権利のある総金額に比例して配当金を支払うか、または延滞するすべての当該等価格株の株式を除く
(Iii)任意の一次株式を交換するために、償還または購入または他の方法で任意の平価株式を取得することができるが、会社は、任意の一次株式と交換するために、随時償還、購入、または他の方法で任意の平価株式を取得することができる
(Iv)Aシリーズ優先株を購入または買収する任意の単位は、当該単位のすべての所有者に発行された書面または公表(取締役会によって決定される)に基づく購入要約に基づいて考慮されない限り、考慮される。
(B)当社のいかなる付属会社も、当社が本第4条(A)第2項に基づいてこの時点で当該方法で又は他の方法で当社の任意の株式を購入又は買収することができる場合を除き、当社の任意の付属会社がbrの代価で自社の任意の株を購入又はその他の方法で買収することを許可することはできない。
第五節再取得株式。会社が任意の方法で購入またはその他の方法で買収した任意のAシリーズ優先株単位は、買収後すぐに解約と解約しなければならない。すべての当該等単位はログアウトすると，承認されたが発行されていない優先株単位となり，本稿で述べた発行条件や制限を満たした場合には，取締役会決議として設立された新たな
系列優先株の一部を再発行することができる.
第六節清算、解散、又は清算(A)当社が任意の自動または非自発的清算、解散または清算を行う場合、(I)Aシリーズ優先株単位保有者が(B)段落に規定された調整の下で、以下の両者のうち大きなものを受信しない限り、(I)単位$0.01ごとに、利益または申告の有無にかかわらず、計算すべき配当金およびその割り当てに等しい金額を加えることができない。又は(B)普通株式保有者に割り当てられた1株当たりの総金額に相当し、又は(Ii)普通株保有者に割り当てられた総金額に相当し、A系列優先株単位と当該等価株のすべての他の株式とが同時に比例して割り当てられない限り、A系列優先株単位所有者が本文(I)(A)項に基づいて権利を有する総金額、及び当該等平価株の保有者がそれぞれの場合に権利を獲得した総金額に基づいて分配する。解散か清盤。
(B)権利宣言日後のいつでも、会社は、(I)普通株式で支払われる普通株流通配当金を発表し、(Ii)普通株式流通株を細分化するか、または(Iii)流通株をより少ない数の株式に統合しなければならない。各場合において、A系列優先株単位所有者は、当該イベントが発生する直前に本条第6条(A)項(I)(B)項に基づいて取得する権利がある総金額を、その金額にスコアを乗じることにより調整すべきであり、そのスコアの分子は、そのイベント発生直後に発行された普通株式数であり、その分母は、そのイベント発生直前に発行された普通株式数である。
第七節合併、合併等。会社が任意の合併、合併、合併又はその他の取引を行い、普通株の株式を他の株式又は証券、現金及び/又は任意の他の財産に交換又は変換する場合において、A系列優先株の単位は、同時に同様の方法で単位当たりの金額(後述する調整規定に適合する)に交換又は変換しなければならず、株式、証券、現金及び/又は任意の他の財産(場合により定める)の総金額に相当する。
普通株は1株当たり転換または交換または交換された株。もし会社が権利宣言日後のいつでも(I)任意の普通株式流通株の任意の配当を発表し、(Br)普通株株式で支払うべきである場合、(Ii)普通株流通株を細分化するか、または(Iii)流通株をより少ない数の株式に統合する。それぞれの場合、A系列優先株単位の交換または変換に関する前の文の金額は、その金額にスコアを乗じることによって調整されるべきであり、スコアの分子は、イベント発生直後に発行された普通株式数であり、分母
は、イベント直前に発行された普通株式数であるべきである。
第八条償還。A系列優先株単位は償還してはならない.
第9節.ランキングそれは.配当金および分配資産の支払いにおいて、A系列優先株の単位は、そのような系列またはカテゴリの条項が別途規定されていない限り、優先株の他のすべての系列およびその後に発行可能な任意の他のカテゴリの優先株の後にランクされなければならない。
第10条改正証明書は、本決議に限定されるものではないが、その後、直接または間接的に修正されてはならず、または他の会社と合併または合併することによって、Aシリーズ優先株の権力、優先株または特別な権利を任意の方法で変更または変更してはならず、それに悪影響を与える
は、Aシリーズ優先株の多数または複数の発行単位保有者の賛成票を得ず、Aシリーズ優先株を1つのカテゴリとして単独で投票する。
11番目の断片的株式Aシリーズ優先株は単位または他の断片的な株式で発行することができ、単位または断片的な株式は、保有者にその所有者の断片的な株式の割合で投票権を行使させ、配当金を受け、分配に参加し、A系列の優先株式所有者の他のすべての権利を享受させる権利を有する。
第12節特定の定義本明細書でA系列優先株について使用されるように、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
(A)“普通株”という言葉は、本協定の発効日に会社普通株に指定された株式種別、1株当たり額面$0.01(br})、または当該普通株の連続変動または再分類により生じる任意の他のカテゴリの株式を意味する。
(B)第4節で用いられる“一次株式”という言葉は、普通株およびその後に許可または発行されたA系列優先株が配当金の支払いにおいて優先権または優先権を有する会社の任意の他のカテゴリまたは系列株を意味し、(Ii)第6節で使用される用語は、会社の任意の清算、解散または清算時に、A系列優先株が会社の普通株および任意の他のカテゴリまたは系列株よりも資産の分配において優先または優先することを意味する。
(C) 第4節で使用される“平価株”という言葉は、当社がその後許可または発行した配当支払いにおいてAシリーズ優先株と同等の地位を有する任意のカテゴリまたは系列株、および(Ii)第6節で使用される、会社の任意の清算、解散または清算時にAシリーズ優先株と資産配分において同等の地位を有する任意のカテゴリまたは系列株を指すものである。
1997年12月2日，Transact Technologies Inc.委託本証明書はそのCEO総裁とCEOが署名し，その秘書が署名したことを証明する.
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証明人：
/s/リチャード·L·コット
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Transact技術を統合した
By /s/バート·C.シュルドマン
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添付ファイルB
指定証明書
投票権、指定、
好みや相対的に参加しています
選択可能な他の特別な権利や資格は
制限と制限があります
Bシリーズ優先株
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国連憲章第151条によると
“会社法総則”
デラウェア州
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本人、バート·C·シュルドマン、社長とTransact Technologies Inc.最高経営責任者は、デラウェア州の一般会社法組織と存在する会社(以下、会社)に基づいて証明した
会社登録証明書(“証明書”)が会社取締役会に権限を付与し、デラウェア州会社法第151条の規定によると、取締役会は2000年3月3日と2000年3月17日にそれぞれ開催された正式に開催された会議で、次の決議を採択した。これらの決議は本合意の日にも完全に有効であり、5，000，000株の優先株種別には、一連の8，000株の優先株が設けられ、1株当たり額面0.01ドルであり、B系列優先株(“B系列優先株”)に指定されている
議決は証明書条項
に基づいて取締役会に権限を与え、取締役会は投票権、指定、相対、参加、オプションとその他の特殊な権利、優先及びその資格、制限と制限を有する以下の優先株系列を発行することを創設、許可し、規定する
第一節の名称と額。このシリーズ株は“Bシリーズ優先株”に指定されるべきであり、このシリーズ株を構成する初期数は8，000株である。
第2節配当
2 a.一般的な義務。会社の取締役会が発表した場合、デラウェア州会社法が許可する範囲内で、会社は本第2節で述べたように、四半期ごとに現金形式でBシリーズ株の保有者に優先配当金を支払わなければならない。本条項に別途規定があるほか、Bシリーズ株(“A株”)の1株当たりの配当は、発表または支払いの有無にかかわらず計算しなければならない。当該株式は、当該株式の発行日から(当該日を含む)毎年7%の比率で計算され、その価値の合計の7%で計算され、(I)当該株式の清算優先価格(累算及び未払いの配当金とともに)を含む当該株式保有者が自社清算又は自社株式の償還に係る日を含み、(Ii)当該株式が本プロトコルに従って株式交換に変換された日、または(Iii)当該株式が
社によって他の方法で買収された日。配当金を派遣することが発表されたか否かにかかわらず、会社が合法的な利益、黒字または他の資金が配当金の支払いに使用できるかどうかにかかわらず、このような配当金はすべて累積して、任意の一次証券について任意の配当金、分配、償還または他の支払いを支払う前に、すべての計算すべきおよび支払われていない配当金はすべて支払われた。当社がどの株式を初めて発行した日はその“発行日”とみなされ、その株式が当社が保存または保存した株式記録に何度譲渡されても、その株式を証明するためにどれだけの株が発行されたかにかかわらず。
2 B。配当金支払日。B系列優先株は発行日
から以後配当金を計算し、毎年1月1日、4月1日、7月1日及び10月1日に支払い、2000年4月1日(“配当支払日”)から開始しなければならない(比例計算)。ただし、本協定第10 B段落(I)項により支払われる年間金利が7%以上である増量配当金は、配当金支払日に支払う必要がなく、本合意条項に基づいて他の方法で支払うまで計算しなければならない。
2 Cです。配当金の一部を分配する。本文には別の規定がある以外に、会社がいつでもBシリーズ優先株について支払うべき配当総額が当時計算すべき配当総額より少ない場合、各所有者の保有株式の計算すべきであるが支払われていない配当総額に基づいてこのような配当金を分配しなければならない。
2 Dです。株で配当金を支払う。本第2節には任意の他の規定があるが、会社は自分で適宜決定することができ、Bシリーズ優先株による任意の配当は現金配当金の代わりにBシリーズ優先株(ゼロ株を含む)を増発することによって支払うことができ、Bシリーズ優先株の支払い時の総声明価値は支払う配当額に等しい。しかし、当社がBシリーズ追加株式の形態で配当金を派遣することを選択した場合、配当金の比率は、上記第2 A段落で示した配当率が9%であるように計算されなければならない。また、当社が派遣した配当金が、追加株式形式で保有しているB系列優先株の当時累算すべき配当総額よりも少ない場合には、当該株式支払は、B系列優先持株者毎に当該等持株者毎に累算すべきが支払われた配当合計に比例して支払わなければならない。本2 D段落に基づいて任意の株式を発行して当算配当金を支払う場合は、当該等の株式は、有効発行された、発行された、十分な配当金及び評価不能税とみなされなければならない。
2 Eです。株の配当を受ける。会社が普通株式のみで支払う配当金ではなく、普通株の任意の配当金(現金、証券、または他の財産で支払うこと)を発表または支払いする場合、会社はまた、B系列優先株の所有者に支払うことを宣言し、同時に、B系列優先株転換時に発行すべき普通株の発表および支払いの配当である一般株式所有者にそのような配当金を支払うことを宣言し、返済されていないすべてのB系列優先株がそのような配当記録日の直前に変換された場合、固定された記録日がない場合には、普通株式の記録保持者がこの配当を受ける権利がある日が決定される。
第3節清盤
会社に任意の清算、解散、または清算が発生した場合(任意であっても非任意であっても)、任意の一次証券に対して任意の割り当てまたは支払いを行う前に、B系列優先株の各所有者は、その所有者が所有しているすべての株式の清算優先株総価格に相当する現金金額を得る権利があり、B系列優先株の所有者は、いかなるさらなる支払いも受ける権利がない。もし会社がこのような清算、解散、または清算を行う場合、会社がB系列優先株保有者に割り当てられた資産が、本第3条に基づいて支払う権利がある総金額を当該等所有者に支払うことを許可するには不十分である場合、会社株主に割り当てることができる全資産は、当該等所有者毎に保有するB系列優先株の総清算優先価格に応じて当該等所有者に比例して分配されなければならない。会社が清算、解散、または清算する前に、会社はBシリーズ優先株に関連するすべての計算すべき配当金および支払われていない配当金の支払いを宣言しなければならないが、会社が配当金を支払うために合法的に使用できる資金範囲に限定される。当社は、上記支払日前に六十(60)日以上に、当該等清算、解散又は清算の書面通知をBシリーズの優先記録保持者1名に郵送し、当該等清算、解散又は清算に関連する株式1株当たり及び普通株当たりの収益金額を合理的に詳細に記載しなければならない。
第4節配当と償還されたBシリーズ株を優先する。
4 A.一次証券の支払いについてはありません。
購入契約に基づいて発行されたB系列優先株の50%(50%)以上が返済されていない限り、B系列優先株保有者が指定した代表書面で承認しなければならない(B系列優先株保有者がこのようなbr行動がB系列優先株の信用に悪影響を与えないと判断した場合、無理にこのような承認を差し押さえてはならない)。当社は、一次証券の任意の株式について、いかなる配当金または他の分配(一次証券の株式で支払われた配当金または割り当てを除く)、または一次証券の任意の株式を購入、償還、廃棄、または他の方法で買収するか、またはその配当金の任意のオプション、株式承認証または他の権利(“制限支払い”)を支払うことはないであろう。
4 B。上級または同等の権益証券は発行されない。
購入契約に基づいて発行されたBシリーズ優先株の50%(50%)以上がまだ発行されていない限り、Bシリーズ優先株を発行していない大多数の流通株保有者が事前に書面で同意している限り、会社は(I)会社を自動清算、解散または清算してはならない。または(Ii)修正された会社登録証明書を改訂するか、または任意の他の行動を取って会社の任意の株式を承認または発行するか、または株式を会社の株式に再分類する権利がある、すなわち配当金を支払い、清算、償還または他の場合に配当金、清算、償還、または他の方法でB系列優先株を支払う権利がある；(3)B系列優先株の法定数を増加させる；または(Iv)その修正された会社登録証明書を修正するか、またはB系列優先株の権利、優遇または特権を変更する他の任意の他の行動をとるか、その効力は、B系列優先株が最初に発行された日と同じである。
第五節償還。
5 Aです。償還する予定です。2000年4月7日(“償還予定日”)に、当社はその清算優先株価格に相当する1株当たり価格ですべてのB系列既発行優先株を償還する権利がある。
5 Bです。強制償還する。2005年4月7日以降、B系列優先株の大部分を持つ流通株の保有者は、清算優先価格ですべて(ただしすべて以上)現金優先株を償還することを会社に要求する権利がある。
5 Cです。金を償還する。本合意により償還される1株当たりの株式については、当社は、償還日にその所有者(当該所有者が自社の主要事務所に当該株式を代表する株を返送する)に、当該株式の清算時の優先価格に相当する現金金額
を現金形式で当該株式の所有者に支払う責任がある。会社が任意の償還日に株式を償還するために使用可能な資金が、その日に償還された株式の総数を償還するのに不十分である場合、当該等の合法的に利用可能な資金は、各保有者が保有する当該株式の清算優先価格の合計に応じて比例して割り当てられた最高株式数に適用される。その後、会社の追加資金が合法的に株式の償還に利用できる場合、当該等の資金は、任意の償還日に償還が義務付けられているが償還されていない株式残高に直ちに使用されなければならない。Bシリーズ優先株を償還する前に、会社は、償還する株式に関連するすべての計上および未払いの配当金を支払うことを宣言しなければならないが、会社が配当金の支払いに使用することができる合法的な資金の範囲内に限定される。
5 Dです。通知を償還する。会社は償還日の六十(60)日以上または三十(30)日以上前に、任意のBシリーズ優先株(Bシリーズ優先株保有者の要求下の償還を除く)の償還毎の書面をBシリーズの各記録保持者に通知しなければならない。償還された株式数がいずれの株式に代表される株式総数よりも少ない場合は、償還株を代表する株式を引き渡してから5(5)営業日以内に、未償還株式数を代表する新規株式を株式保有者に無料で発行しなければならない。
5E. 償還日後の配当金。いずれの株式も、当該株式の清算優先価格が当該株式保有者に給付された日以降に計上すべき任意の配当金を得る権利はない。この日から、株式所有者のすべての権利は終了し、株式は発行され、発行されていないとみなされなくなる。
5 Fです。株式を買い戻したり他の方法で獲得したりします。会社が償還又はその他の方法で買収した任意の株式は、抹消して許可として抹消しなければならないが、発行されていない株式は、再発行、売却又は譲渡してはならない。
5 Gです。他の買い戻しや買収。当社は、本合意が明確に許可されていない限り、またはB系列優先株保有者1人当たりの保有株式数に基づいて比例してすべてのB系列優先株保有者に提出した購入要約を除き、いかなる付属会社も償還または他の方法で任意のB系列優先株を買収することを許可してはならない。
5H. 配当金を支払う。当社は、前の配当支払い日までのBシリーズ優先株を返済していないすべての配当金が発表され、すべて支払われない限り、Bシリーズ優先株を償還することはできません。
5I. 制御権の変更。
(I)制御権変更が発生した場合、または会社が拘束力のある合意または拘束力のない意向書、了解覚書または同様の文書を締結した場合、制御権変更を想定した場合、会社は、その制御権変更(または予想される制御権変更、状況に応じて決定される)に関する書面通知を直ちに発行し、Bシリーズ第一選択の各所有者に具体的な条項および完了日(または予想日、状況に応じて定める)を合理的に詳細に説明しなければならない。しかし、いずれの場合も、このような通知は、このような制御権変更が発生してから5日後に発行されてはならず、会社はこのような取引の条項や時間について任意の重大な変化が発生した場合、直ちにBシリーズの各所有者に書面通知を出さなければならない。B系列優先株の所有者は、Bシリーズ優先株の所有者が所有しているB系列優先株をすべて償還することを要求することができ、1株当たりの現金金額は、(A)すべての計算すべきが支払われていない現金配当金(発表するか否かにかかわらず)の総和に相当する。および(B)(I)会社から通知を受けた14(14)天和(Ii)制御権変更完了前10(10)営業日(“満期日”)の前に，
はこの選択に関する書面通知を会社に発行し，声明価値の200%(200%)を限度とする.会社は、任意のこのような選択を受けてから5(5)日以内に、そのような任意の選択の即時書面通知を他のすべてのB系列優先株保有者に発行しなければならない。各所有者は、(A)満期日または(B)
が第2の通知を受けてから10日前(会社に書面通知を出すことによって)その優先株Bシリーズの全部または任意の部分の償還を要求しなければならない。
当該等の選択を受けた後、当社は制御権変更が発生した場合にその中で指定されたbr株総数を償還する責任があります。任意の提案された制御権変更が発生しない場合、これに関連するすべての償還要求は自動的に撤回されるか、または定価条項または取引時間の任意のbrに重大な変化が生じた場合、B系列優先株の所有者は、会社に書面通知を発行することによって、その償還要求を取り消すことができる。
支配権変更“という言葉は、(A)当社またはその任意の所有者が普通株を売却、譲渡または発行する任意の取引または一連の売却、譲渡および/または普通株式の発行を意味し、1934年の証券取引法で使用されたような任意の個人または団体(例えば、1934年の証券取引法で使用された用語”集団“)が、売却、譲渡または発行または一連の販売、譲渡および/または発行時に実益所有(1934年証券取引法で使用される)の50%を超える未償還普通株を意味する。50%(50%)を超える普通株式投票権を獲得すると、
が発行され、並びに(B)任意の取引又は一連の取引(通常業務中の販売を除く)において任意の個人又はグループに50%(50%を超える)を売却又は譲渡する当社及びその付属会社の資産(当社取締役会が一貫して適用される公認会計原則に従った帳簿価値又は当社取締役会の合理的好意的判断に基づいて決定された公正市場価値)；及び(C)当社が参加する任意の合併又は合併。(I)当社が存続会社である合併を除き、B系列優先株の条項は変わらず、B系列優先株は現金、証券又はその他の財産で交換せず、かつ当該合併が発効した後, 合併直前に50%以上の投票権を有する会社の取締役会の多数のメンバーを選挙する会社が発行した株式の所有者は、50%以上の投票権を有して会社取締役会の多数のメンバーを選挙する会社が株式を発行したか、または(Ii)合併または合併し、会社が普通株式を発行した所有者がニューヨークに上場する証券を取得する権利を有する。普通株の1株当たり18.00ドルを超える証券やナスダックおよびこのような証券は、法律で規定されている制限を除いて、いかなる譲渡制限も受けない。
(I)本条例第5 I項に基づいていかなる株式も償還し、所定の償還日に上記第5 A項に基づいて本条例第5条に基づいて償還されていない株式を償還する責任を解除しない。
(iii) 本第5 I段落の前述の規定があるにもかかわらず、当社が上記第5 A段落又は以下7 B段落に基づいて当該株式の償還又は転換を選択したことを通知した日以降、当社は、本第5 I段落に基づいていかなる株式も償還する必要はない。
第六節投票権。
6 A。役員選挙です。以下第6 C項の規定に該当する場合には、会社役員を選挙する際には、B系列株の保有者が優先的に選択され、単一カテゴリ単独投票として、他のカテゴリのすべての会社株を排除し、B系列株は1株優先で1票を投じる権利がある。(1)1人の取締役を会社の取締役会に任命する権利があり、この人はどの取締役会委員会にも在任する権利があり、その後継者がBシリーズ優先株保有者によって正式に選択されるか、あるいはB系列優先株保有者が罷免されるまで務める権利がある。Bシリーズの優先株保有者が何らかの理由で誰もそのような取締役職を埋めることができなかった場合、そのポストは、B系列優先株保有者が取締役を選挙してそのポストを埋めるまで空席となり、会社取締役会または会社の他の株主の決議または投票によって穴埋めされてはならない。
6 Bです。他の投票権。法律の適用に別途要求があるほか、B系列優先株の保有者は、定款に基づいてすべての株主会議の通知を得る権利がなければならない。法律が単独のカテゴリまたは系列として投票することを要求しない限り、本プロトコル第4 B段落に記載されている以外に、
B系列優先株の保有者は、株主投票に提出されるすべての事項について、普通株および他のすべての系列優先株の保有者と共に単一カテゴリとして投票する権利があり、普通株は1株当たり1票を投票する権利があり、Bシリーズ優先株の1株当たりは、Bシリーズ優先株変換後に発行可能な普通株1株に対して1票の投票権を有する権利がある。レコード
日付が指定されていなければ，投票日から計算する.
6 C。投票権の喪失。デラウェア州有限責任組合企業Advance Capital Partners，L.P.とケイマン諸島有限組合企業Advance Capital Offshore Partners(総称して“Advance”)が保有していたB系列優先株当時発行された普通株の普通株式をB系列優先株転換により発行された当時発行された普通株に追加した場合，B系列優先株の保有者は会社取締役会メンバーを選挙する権利がなくなったはずである。それぞれの場合、そのパートナーに割り当てられたbr}株式は含まれておらず、(A)購入プロトコルに従って発行されたすべてのBシリーズ優先株が変換可能な普通株式数の50%(50%)以下、および(B)当時発行された普通株式数の5%(5%)以下(完全薄ベース)に相当する。B系列優先株保有者が会社の取締役会メンバーを選挙する権利がなくなった後のいつでも、他の取締役の過半数がBシリーズ優先株保有者によって選挙された取締役の辞任を要求した後、その取締役は会社の取締役会を辞任すべきである。
第7節転換
7 A.プログラムを変換する。
(I)B系列優先株の所有者は、その保有するB系列優先株の全部または任意の部分(B系列優先株の任意の部分を含む)を随時いくつかの変換株に変換することができ、計算方法は、B系列優先株の数に1，000ドル(1，000ドル)を乗じ、その時点で有効なB系列変換価格で割る。
(Ii)本契約第7 B条及び本契約に別段の規定により強制変換が行われない限り、B系列優先変換の各変換は、B系列優先変換を代表する証明書が、変換の日の営業終了日から発効するために会社の主要事務所に提出されたとみなされなければならない。いずれかの株式交換が完了した場合、株式交換所有者がBシリーズ優先株保有者とする権利は終了するが、株式交換時にその氏名または名称で任意の1枚または複数枚の株式交換証明書を発行する者は、株式交換所有者になったとみなされるべきである。
(Iii)本契約に従って償還しなければならない任意の株式の株式交換権利は、当社がその所有者に株式の清算優先価格を支払うことができない限り、当該株式の償還日に終了する。
(Iv)本プロトコルには、B系列優先株の転換が当社の他の取引に影響を与えるか又は影響を与える他の規定があるにもかかわらず、B系列優先株のいずれかの株式変換は、B系列優先株の所有者が取引完了を条件として選択することができ、この場合、当該取引が完了する前に、B系列優先株を変換することは有効とはみなされない。
(V)変換を実施した後、できるだけ早く(ただし、いずれにしても第7 B段落による変換後3(3)営業日以内、以下、または当社に変換通知を提出してから3(3)営業日以内)、会社は変換所有者に交付しなければならない：
(A)変換所有者によって指定された1つまたは複数の名前および額面に従って発行することができる変換株式数を表す1枚以上の証明書
(B)支払われた額は、変換された株式毎に支払われるべきすべての配当金に相当し、その配当金は、以前に支払われておらず、以下(X)のセグメントに従ってこのような変換について支払うべき金額を加え、
(C)変換等に関連して、変換されていない1枚以上の証明書に代表される任意の株式を自社に交付する株式を表す。
(6)会社は、上記(V)(B)セグメントに従って支払われるべきすべての配当金を支払うことを宣言しなければならない。法律が適用される場合、会社はBシリーズ優先株の課税および未払い配当のいずれかの部分を支払うことができない場合、会社の資金が合法的に支払いに使用されると、会社は直ちに転換所有者にそのような配当金を支払わなければならない。このような転換所有者の要求に応じて、会社はその所持者に書面の証拠を提供し、その所持者に対する義務を証明しなければならない。会社が何らかの理由でBシリーズ優先配当金および未支払配当金のいずれかの部分を支払うことができない場合、変換所有者の選択に基づいて、このような配当金は、追加数の転換株に変換することができ、その目的のための未支払い配当金を(A)当時有効な転換価格および(B)普通株の市場価格で割る方法である。
(Vii)B系列優先株変換後に転換株式証明書を発行するには、当該B系列優先株保有者から任意の発行税又は当該等変換及び関連発行転換株株式の発行によるその他のコストを無料で徴収しなければならない。各株式転換後、当社は、当該等の転換発行された転換株について有効な発行、納付及び免税、免税及び何の
税項、留置権、有料及び財産権負担がないことを確保するために、すべての必要な行動をとるべきである(購入契約に基づいて適用される伝統的な証券伝奇及び任意の譲渡制限は除く)。
(Viii)会社は、B系列優先株のタイムリーな転換を妨げるいかなる方法でも、B系列優先株又はB系列優先株を転換して発行又は発行可能な転換株の譲渡清算帳簿を得ることができない。当社は、本契約項のいずれかの株式転換(当社が提出しなければならないいかなる文書を含むが、これらに限定されるものを含まない)の前、または本契約項のいずれかの株式転換に関連する事項の前に、いかなる政府の申告または任意の政府の承認を取得するために、任意の株式保有者に協力し、協力し、協力しなければならない。
(Ix)当社はいつでも認可されているが発行されていない転換株式
を備蓄および保留しなければならず、B系列優先株を転換する際にのみ発行され、その数の転換株はすべて発行されたB系列優先株から転換して発行することができる。このように発行されるすべての転換株
は、発行時に適時かつ効率的に発行され、十分な支払いと免税が必要であり、いかなる税金、留置権、費用も徴収されない。当社は、当該等の両替株式のすべてが、適用される法律又は政府法規又は両替株式上場のいかなる国内証券取引所のいかなる要求にも違反することなく発行できることを確実にするために必要な行動を取らなければならない(発行正式通知を除く。発行通知は、発行のたびに当社が直ちに発行しなければならない)。当社は、転換株の許可を得ているが未発行株式の数が、本協定で規定されているB系列優先株変換時に発行のために保持しているこのような株式数よりも少ない行動を取ってはならない。
(X)本
セグメントの規定に加えて、変換株式の任意の断片的な資本は、B系列優先株の任意の変換時に交付され、当社は、当該断片的な資本が変換日
の市価に相当する金額をその所有者に支払い、当該断片的な株式を交付する代わりに、その所有者に支払う。
(Xi)B系列優先株を転換することにより発行可能な転換株式が自社の任意の他の株式又は証券又は交換可能に変換可能である場合、当社は、交換所有者の選択権に基づいて、当該所有者によって変換された株式を当該所有者によって変換された株式を返送する場合には、その等の変換又は交換を行うために必要な任意の通知、声明又は支払いを行うことができる。1つまたは複数の株式または証券は、変換のために発行された変換可能または交換可能な株式である1つまたは複数の株式または証券を、関連所有者またはその所有者に別の指定された方法で交付し、その所有者によって指定された1つまたは複数の名称および額面で登録される。
7 b.強制的に転換する。いつでも、B系列優先株発行3周年以降の連続30取引期間内に、ナスダックシステムからオファーされた普通株の平均終値が1株当たり35ドル(35ドル)以上である場合、B系列優先株の1株当たりの株式は、B系列優先株の1株当たり自動的に会社の普通株に変換され(本項7に記載の転換条項に従って)、B系列優先株の保有者が何の行動も必要としない。Bシリーズ優先株発行の日から2周年またはそれ以降の期間。B系列優先株が第7 B条により普通株に変換された場合、B系列優先株の配当は、(I)転換日または(Ii)B系列優先株発行日3周年(遅い者を基準)まで、B系列優先株が返済されていないように計上される。また、2007年4月7日には、当社は、本第7節で述べた転換条項に基づいて優先株を普通株に変換する権利がある。
7 Cです。価格に換算する。
(I)Bシリーズ初期変換価格(“変換価格”)は9ドル(9.00ドル)でなければなりません。本第7項により付与された転換権が希釈されることを防止するために、転換価格は、本第7 C項に基づいて随時調整されなければならない。
(Ii)B系列優先株の予定発行日または後に、会社
が発行または売却するか、または第7 D段落に従ってその普通株を発行または売却した任意の株式とした場合、1株当たりのコストは、その等の発行または販売直前の有効な株式交換価格よりも低い。(A)(1)に(1)発行または売却の直前に有効な株式交換価格を乗じ、発行または売却直前に未償還とみなされる普通株式数を乗じ、(2)発行または販売に関する場合に当社が発行または販売に関する場合に受け取る対価(ある場合)を加え、(B)発行または売却直後に未償還とみなされる普通株数を除算する方法である。
(Iii)上記規定があるにもかかわらず、株式交換価格は、(A)自社取締役会が承認した株式購入権計画及び株式所有権計画に基づいて、B系列優先株を最初に発行した日にいかなる未行使の引受権を行使するか、又は(B)当社及びその付属会社の取締役、高級社員又は従業員又はコンサルタント、又は(B)取締役、高級社員又は従業員又はコンサルタントに合計1，046，098株の普通株を発行又は売却することにより調整してはならない。会社及びその子会社は、会社取締役会が承認した株式オプション計画及び株式計画に基づいている(したがって、株式数は、普通株に影響を与える後続株式分割、合併及び配当に応じて比例的に調整される)。
7 Dです。いくつかの事件に対する割引価格の影響。第7 C段落に基づいて調整後の換算価格を決定するためには、以下の規定が適用されるべきである
(I)権利またはオプションを発行する.当社が任意の方法で任意のオプションを付与または売却し、同等のオプションを行使する際、またはそのオプションを転換または交換する際に発行可能な任意の転換可能な証券がある場合、普通株式の1株当たり価格は、同等のオプションが付与または販売される直前の有効な転換価格よりも低い。当該等購入持分を行使する際、又は当該等購入株権を行使する際に、当該等発行可能な転換可能証券の総最高金額
を変換又は交換する場合には、発行可能な普通株式総数は、未償還とみなされ、当該等オプションを付与又は売却する際に会社が1株当たり価格で発行及び販売されている。本項については、“普通株式発行可能な1株当たり価格”は、(A)会社が当該等オプションを付与または売却する対価格として受信または受け取るべき総金額に、このようなオプションをすべて行使する際に会社に支払うべき追加対価格の最低総額を加え、当該オプションが転換可能証券に関連している場合には、追加対価格の最低合計金額を加えることによって決定されるべきである。当該等の転換可能証券の発行又は販売及び当該等の転換可能証券の交換又は交換時に当社に支払う, (B)当該オプションを行使して発行可能なすべての転換可能証券を当該等オプションを行使するか、または変換または交換する場合、発行可能な普通株式の最高総株式数。当該等購入持分を行使して実際に転換可能証券を発行する場合や、当該等オプションを行使したり、その等転換可能証券を転換又は交換する際に実際に普通株を発行する場合には、さらに転換価格を調整してはならない。
(Ii)変換可能証券を発行する.会社が任意の方法で任意の変換可能証券を発行または販売し、変換または交換時に発行可能な普通株の1株当たり価格が発行または販売直前の有効な変換価格よりも低い場合、変換可能または交換可能な証券を交換する際に発行可能な普通株の最高数は、発行されたとみなされ、会社によってそのような変換可能な証券が発行または販売されたときにその価格で発行および販売されている。本項において、“普通株を発行可能な1株当たり価格”の決定方法は、(A)当社が当該等の転換可能証券を発行又は販売するために受け取る又は受け取るべき総金額に、変換又は交換時に自社に支払わなければならない追加対価の最低総額(ある場合)を加え、(B)当該等の変換可能証券をすべて変換又は交換する際に発行可能な普通株の総最高株式数で割る。当該等の転換可能証券を変換又は交換する際に実際に普通株を発行する場合には、さらに転換価格を調整することができず、当該等転換可能証券が本条第7節の他の規定により既に又は転換価格調整を行う任意のオプション行使後に発行又は売却された場合には、当該等の発行又は売却の理由
により転換価格をさらに調整してはならない。
(Iii)オプション価格または換算率の変動.任意のオプションに規定された購入価格、任意の変換可能な証券の変換または交換時に支払われる追加の対価格(ある場合)、または任意の変換可能な証券が任意の時間に普通株式または交換可能な普通株の金利に変換可能である場合、変化時に有効な変換価格は、そのようなオプションまたは変換可能な証券がまだ返済されていない場合に、初期付与、発行または販売時に発効した変換価格、追加の対価格または変換率に直ちに調整されなければならない(場合に応じて)。しかし、このような調整により当時発効していた株式交換価格が上昇した場合、この等調整は当社がこれについてすべてのBシリーズ優先株保有者に書面で通知した後30(30)日に発効しなければなりません。第7 D段落の場合、Bシリーズ優先株発行日が完了していない任意の株式購入権または変換可能証券の条項が前文に記載されているように変更される場合、この等購入持分または変換可能証券および行使、変換または交換されて発行可能な普通株とみなされ、その変更日
に発行されたとみなされるべきである。
(Iv)満期オプションと行使されていない転換可能証券の処理。任意のオプション
が満了したとき、またはそのようなオプションまたは権利を行使することなく、任意の変換可能証券を変換または交換する任意の権利が終了したとき、本プロトコル項の有効な変換価格は、直ちにBシリーズ変換価格に調整されなければならず、オプションまたは変換可能証券が発行されていない場合、満期または終了前にオプションまたは変換可能証券が発行されていない場合、Bシリーズ変換価格は、満期または終了時に有効であるべきである。しかし，満期日や
終了によりその時点で発効した転換価格が増加すると，B系列優先株のすべての保有者に書面で30(30)日通知された後，この増加が発効する.第7 D段落の場合、Bシリーズ優先株発行日が満了していない任意のオプション又は交換可能証券の満期又は終了は、本合意項の下での交換株価の調整を招いてはならない。また、このような株購入権又は交換可能証券条項の変更により、Bシリーズ優先株発行日後に発行されない限り、限定されない。
(五)受取対価格の計算。任意の普通株式、オプション、または変換可能な証券が現金で発行または販売されているか、または発行または販売されているとみなされる場合、受信された対価格は、会社がそのために受信した金額(割引、手数料、および関連費用を差し引いた)とみなされるべきである。任意の普通株、オプションまたは転換可能証券が現金以外の代価で発行または販売されている場合、会社が受信した現金以外の対価格金額は、その価格の公正価値でなければならないが、その対価格が証券から構成されている場合、会社が受領した対価格金額は、受領した日の市場価格とする。任意の普通株、引受権、または転換可能証券が、当社が存続法団の任意の合併のために非存続エンティティの所有者に発行する場合、対価に関する金額は、非存続エンティティが、そのような普通株、引受権、または転換可能証券(どの場合に応じて)の一部の純資産および業務の公正価値に帰属することができるとみなされるべきである。現金と証券以外の任意の価格に対する公正価値は、会社とBシリーズ優先株を返済していない大部分の保有者が共同で決定しなければならない。上記の各当事者が合理的な時間内に合意できない場合、このような価格に対する公正価値は、当社と大部分の未償還B系列優先株保有者が共同で選択したこのような対価格を評価する上で経験豊富な独立評価士によって決定されるべきである。
この評価士の決定は終局であり，双方に拘束力があり，この評価士の費用と支出は会社が負担すべきである。
(Vi)株を蔵する。任意の所与の時間に発行される普通株式の数は、会社または任意の付属会社によって所有または保有されているか、または会社または任意の付属会社の口座のために所有または保有されている株式を含むべきではなく、そのように所有または保有されている任意の株式の処理は、普通株式の発行または販売とみなされるべきである。
(Vii)日付を記録する.会社が普通株式保有者に(A)普通株式、オプションまたは変換可能証券で支払われる配当または他の分配を受け入れる権利がある場合、または(B)普通株、オプションまたは転換可能証券を引受または購入するために普通株式保有者を記録する場合、記録日は、配当を宣言したとき、または他の割り当てまたは引受権または購入が行われた日に普通株株を発行または売却する日とみなされるべきである。場合によります。
7 Eです。普通株の細分化や組み合わせ。会社がいつでも(任意の株式
分割、株式配当、資本再構成、または他の方法によって)1つまたは複数の発行された普通株式をより多くの数の株式に分割する場合、そのような分割の直前の有効交換株価は、任意の時間に1つまたは複数の発行された普通株式合併(逆株式分割または他の方法によって)をより少ない数の株式に分割する場合、その合併直前に有効な交換株価は比例的に増加しなければならない。
七階です。再編成、再分類、合併、合併、または販売。任意の資本再編、再分類、再分類、合併、合併、売却会社の全部またはほぼすべての資産または他の取引は、それぞれの場合、普通株式保有者が(直接またはその後の清算後に)普通株に関連するまたは普通株として交換される株式、証券または資産を取得する権利を有する方法で行われ、ここで“有機的変化”と呼ばれる。任意の有機的な変更を完了する前に、会社は適切な準備
を制定しなければならない(その形式と実質内容は、当時返済されていなかった大部分のBシリーズ優先株の所有者を満足させなければならない)、Bシリーズ優先株の各所有者がその後、その所有者のBシリーズ優先株の転換後直ちに獲得し、受け取ることができる転換株を買収または補充する権利があることを保証しなければならない(状況に応じて決定される)。当該保有者が当該等の有機変動の直前にそのB系列優先株を変換すると、その所有者は当該等の有機的変動により得られた証券又は資産を取得することになる。いずれの場合も、会社はまた、本第7条および本章第8条および第9条の規定がその後B系列優先株(そのような合併、合併またはbr}売却を含む場合を含む)に適用される適切な準備(そのような合併、合併またはbr}売却のいずれかに含まれる場合には、継承者実体または調達実体が会社でない場合には、直ちに転換価格を当該合併、合併または売却条項に反映される普通株価値に調整しなければならない)を定めなければならない, および対応する
がB系列優先株を変換する際の買い換え可能株式数(反映されるような価値は、当該等合併、合併または
売却前の有効交換株価よりも低い)。当社は、当該等の合併、合併又は売却を実施してはならず、合併又は合併が完了する前に、合併又は合併により生じる相続実体(例えば、当社を除く)又は当該等の資産を購入する実体
が書面(形式及び実質的に大部分のB系列優先株保有者を満足させる)で責任を負わない限り、当該保有者が上記条文により取得する権利がある可能性のある株式、証券又は資産株式を各当該等保有者に交付する。
7 gです。特定の事件があります本第7条の条文が予想されるが、当該等の条文に明文規定されていない事項(株式付加権、影株権又はその他の株式特徴を有する権利を付与することを含むがこれらに限定されない)であれば、当社取締役会は、B系列優先株保有者の権益を保障するために、株価交換に対して適切な調整を行うべきである；ただし、この等調整は、本第7条に基づいて定められた株式交換株価を増加又は減少させることができる株式交換株式数を増加させてはならない。
7 Hです。お知らせします。
(I)転換価格を任意に調整した後、会社は直ちにB系列優先株の所有者に関連する書面通知を行い、調整の計算方法を合理的に詳細に列挙し、証明しなければならない。
(Ii)当社は、当社において、帳簿又は記録(A)任意の普通配当金又は割り当てを清算し、(B)普通株式保有者に任意の要約又は(C)任意の有機的変更、解散又は清算に関する投票権を決定する日の少なくとも20(20)
日前に、すべてのB系列優先持株者に書面通知を出さなければならない。
(Iii)会社はまた、少なくとも任意の有機的変化が発生した日の二十(20)日前に、Bシリーズ第一選択所有者に書面通知を出さなければならない。
第八条清盤配当金
会社が非現金形式の普通配当金(公認会計原則に基づいて決定され、一貫して適用される)を発表または支払いする場合、普通配当金を除く場合、会社は配当金を支払う際にB系列優先株保有者にB系列優先株の清算配当金を支払わなければならず、このようなB系列優先株がそのような清算配当記録の直前の日までに転換された場合、支払うべきB系列優先株株の清算配当金、または記録がない場合は、普通株式の記録保持者がこのような配当を受ける権利がある日が決定される。
第9節購入権。
会社が任意の種類の普通株式の記録保持者に任意のオプション、転換可能証券、または比例購入株式、株式承認証、証券または他の財産の権利(“購入権”)を比例的に付与、発行または販売する場合、B系列優先株の各保有者は、そのような購入権に適用される条項に基づいて権利を有するべきである。Brレコードがそのような購入権を付与、発行または販売する日(または記録がなければ、普通株式記録保持者が購入権を付与、発行、または売却する日を決定する)の直前に、その所有者のB系列優先株を変換する際に購入可能な株式交換株式数、その所有者が獲得可能な総購入権。
第10節規定を遵守しない事件。
10 A。定義する。以下の場合、規定に適合しないイベントが発生しなければならない
(I)会社は、連続する2つの配当金支払日に、そのような支払いが法的に許可されているか否かにかかわらず、または会社によって制限されているいかなる合意によっても、そのような支払いが法律的に許可されているか否かにかかわらず、現金またはB系列優先株の追加株式の形態で、当時B系列優先株に累算すべきすべての配当金を支払うことができない
(Ii)会社は、会社が法律上許可されているか、または会社によって制限されているいかなる合意によって禁止されているかにかかわらず、本合意に基づいて行わなければならないB系列優先株についていかなる償還支払いも行うことができない
(Iii)当社または任意の重要な付属会社が債権者の利益のために譲渡するか、または満期債務の返済ができないことを書面で認めるか、または当社または任意の重要な付属会社が破産または債務を返済できないと判断する命令、判決または法令を下し、または連邦破産法に基づいて、当社または任意の重要な付属会社について任意の済助命令を下すこと。または当社または任意の重要付属会社が、当社または任意の重要付属会社の受託者、受託者、担当者または清算人に委任するか、または任意の司法管轄区域の任意の破産、再編、手配、債務返済、債務調整、解散または清算法に基づいて、任意の司法管轄区域の任意の破産、再編、手配、債務返済、債務調整、解散または清算法に基づいて、会社または任意の重要付属会社に関連する任意の法律手続き(自動清算および付属会社の解散の法律を除く)を展開するか、または当社または任意の重要付属会社の委託または申請を行う。または、会社または任意の重要なアクセサリに対して任意のそのような請願書または申請を提出するか、またはそのような任意の手続きを開始し、(A)会社または任意のそのようなアクセサリ会社が任意の行為で承認、同意または黙認を示すか、または(B)そのような請願書、申請または手続きが60(60)日以内に却下されない
(Iv)会社または任意の重要な付属会社に対して$2，000，000を超える判決が下されたが、この判決は、(A)判決が下されてから60日以内に解除、保証、または他の方法で履行されなかったか、(B)十分な保険保証があったか、または(C)判決の実行が控訴を待つために執行を見合わせていなかったか、または判決の施行を見合わせた後60日以内に判決を解除するか、または他の方法で判決を履行した
(V)会社または任意の重要な付属会社が、任意の義務または合意を履行する際に違約が発生し、違約の結果が2，000，000ドルを超える金額が所定の満期日前に満了することをもたらす場合、または任意の債務の保有者が所定の満期日前に2，000，000ドルを超える金の満了をもたらす場合、その違約は7日継続する。
10 B。規定を守らない事件の結果。
(I)10 A(I)、10 A(Ii)、または10 A(Iii)セグメントのタイプの不遵守イベントが発生し、継続している場合、B系列優先株の配当率は、直ちに2ポイント増加すべきである。その後、配当率は、その後の90日(90日)の期間の終了時に自動的に2(2)ポイント増加しなければならない(ただし、いずれの場合も17%を超えてはならない)、規定に適合しない場合がないまで。本セグメントの実施により増加した配当率は、規定に適合しないイベントが存在しない日に営業終了時に終了するが、その後、本セグメントに応じて配当率を増加させる。
(Ii)10 A(Ii)、10 A(Iv)、または10 A(V)セグメントに記載されたタイプの違約イベントが発生し、継続している場合、B系列優先株の大部分を保有する保持者は、その所有者またはbr所有者が所有するB系列優先株の全部または一部を直ちに償還することを要求することができ、1株当たりの価格はその清算優先株価格に等しい。会社は直ちにB系列優先株の他の所有者に選択の書面通知を出さなければならない(ただし、いずれにしても初期償還要求を受けてから5(5)日以内に)、各種類の他の所有者は、会社の通知を受けてから7日以内に、当該B系列優先株の全部または一部を直ちに償還することを会社に書面で通知することができる。会社は、初期償還要求を受けてから15(15)営業日以内に、法律が適用可能な範囲内で、すべてのBシリーズ優先的に選択された本項に規定する権利を償還しなければならない。
(Iii)第10 A(Iii)節で述べたタイプの違約事件が発生した場合、会社は、その清算優先株価格に相当する1株当たり価格ですべてのB系列優先株を直ちに償還しなければならない(B系列優先株保有者は何も行動しない)。会社は法律の適用が許容される範囲内で、このような不正事件が発生した場合には直ちにすべてのBシリーズ優先株を償還しなければならない。
(Iv)規定に適合しない任意の場合がある場合、B系列優先株の各所有者は、購入契約または所有者と締結された任意の他の契約または合意に従って任意の時間に所有する権利を有する任意の他の権利と、適用法に従って享受される可能性のある任意の他の権利とをさらに有するべきである。
第十一条譲渡登録
会社はその主要事務所にBシリーズ優先株登録簿を保存しなければならない。
この場所でBシリーズ優先株を代表する任意の証明書を渡した後、会社は証明書の記録保持者の要求に応じて、1枚以上の新しい証明書(費用は会社が負担する)を署名して渡し、提出された株式に代表される総株式の数と交換する。当該等の新株は、引戻し株式保有者が要求した名称で登録し、株式保有者が要求した株式数を返送することを表し、形式的には払戻し株と形式的にはほぼ同じであるが、返送株に代表されるBシリーズ株配当が当該Bシリーズ株配当金が十分に納付された日から、配当金は当該新株に代表されるB系株に計上される。
第12条交換
会社が合理的に満足できる証拠(登録所有者の誓約書を登録することは満足すべき)を受け取った後、Bシリーズ第一選択証明書の所有権および紛失、盗難、廃棄または毀損、および任意のこのような紛失、盗難または毀損を受けた場合、会社が合理的に満足できる賠償を受けた場合(ただし、所持者が金融機関または他の機関投資家である場合、それ自体の合意は満足すべき)、またはその証明書を提出した後に任意のこのような破損が発生する場合、当社は、当該紛失、盗難、廃棄又は残存した株式に代表される当該種別の株式数を代表する新たな同種の株を署名及び交付し、当該紛失、盗難、廃棄又は残欠の株式の日付を明記し、当該紛失、盗難、廃棄又は残欠の株式の配当が全部支払われた日から、当該新規株式に代表されるB系列優先株から配当金を計上しなければならない。
第13節情報権。購入契約に基づいて発行されたB系列優先株の50%(50%)以上がまだ発行されていない限り、会社はB系列優先株保有者に会社のForm 10-K、Form 10-Q、委託書、年次報告書、会社が時々米国証券取引委員会に提出した任意の書類、および取締役会に配布された任意の情報を提供する。優先株保有者は、会社から受け取ったすべての秘密情報を秘密にすることに同意します。
第14節.定義
“制御権変更”は、本契約第5 H項に規定する意味を有する。
“普通株式”は、総称して会社普通株、1株当たり額面0.01ドル、およびその後許可された会社の任意のカテゴリの株式と呼ばれるが、その所有者が会社の任意の清算、解散または清算時に配当金または資産分配に参加する権利の固定金額または額面パーセントまたは宣言価値
に限定されない。
発行済み普通株式“とは、任意の所与の時点で、その時点で実際に発行された普通株式数を意味し、本プロトコル第7 D(I)および7 D(Ii)節に従って発行された普通株式数に加えて、オプションまたは変換可能証券がその時間に実際に行使可能であるか否かにかかわらず、発行された普通株式数を意味する。
機密情報“とは、会社の業務に関連する任意の情報を意味するが、(I)開示前に、非機密方式でそのような情報を秘密にする義務がある人が情報を知っていること、(Ii)その人の任意のものまたはしないことによって、公衆が一般的にこれらの情報を取得することができるか、または(Iii)その人が、本プロトコルのいずれか一方(またはその任意の代理人または代表)以外のソースから非秘密的に情報を取得することができる(ソースがその人への情報の開示が禁止されていない場合)。
“転換株”とは、会社の普通株の株式であり、1株当たりの額面価値$0.01であり、変化があれば、B系列優先株転換後に発行可能な証券が会社以外の実体から発行されるか、または発行可能な証券のタイプまたは種別が変化する場合、用語“転換株”
は、B系列優先株転換後に発行可能な証券の1株を意味し、その証券が発行可能な株であれば、“転換株”はその証券が発行可能な最小単位を指す。
変換可能証券“とは、普通株または普通株に直接または間接的に変換することができる任意の株式または証券を意味する。
“一次証券”とは、会社の任意の株式又は他の持分証券を意味し、Bシリーズ優先株を除く。
任意の特定の日には、任意の株式の“清算優先価格”は、発表されるか否かにかかわらず、計算すべきが支払われていない配当金を追加する1，000ドル(1，000ドル)に等しくなければならない。
いずれの証券の“市場価格”とは、その証券が当時上場可能であったすべてのbr証券取引所で販売されていた終値の平均値を指し、いずれの日もこのような取引所で販売されていない場合、その日の終了時にそのようなすべての取引所の最高入札および最低価格の平均値を意味し、または、いずれかの日にそのような証券がそうでない場合、ニューヨーク時間午後4：00までにナスダックシステムでオファーされた代表的な入札および重要価格の平均値を意味する。いずれの日もこのような証券がナスダックシステムに見積されていない場合、平均値は、“市場価格”が決定された日から21(20)営業日を含む、国家価格局、会社、または同様の後続組織によって報告されたその日の国内場外取引市場上の最高入札
および最低要件の平均値である。このような証券がいつでもいかなる証券取引所にも上場されていない場合、またはナスダックシステムまたは場外取引市場でオファーされていない場合、“市場価格”は、会社がBシリーズ優先株保有者の大部分と共同で決定した証券の公正価値でなければならない。このような当事者が合理的な時間内に合意できない場合、この公正価値は、当社が共同で選択した証券を評価する上で経験豊富な独立評価士とBシリーズ優先株の多数の保有者によって決定されるべきである。この評価士の決定は終局であり，双方に拘束力があり，会社は当該評価士の費用と支出を支払うべきである。
オプション“とは、普通株式または変換可能な証券を引受または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。
“人”とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、有限責任組合企業、協会、株式会社、信託、共同経営企業、非法人組織及び政府実体又はその任意の部門、機関又は支店を意味する。
“購入協定”とは、当社とある投資家との間で2000年3月_日に締結された購入協定を意味し、この協定はその条項に基づいて時々改訂される可能性がある。
任意の株式については、“償還日”は、br社の選択権または所有者の選択権または任意の他の償還の適用日が償還通知において指定された日を意味するが、その株式の清算優先価格(計算すべきすべてのbrおよびその支払われていない配当金および必要な任意のプレミアム)がその日に実際に支払われない限り、これらの日は償還日であってはならず、完全に支払われていない場合は、償還日は当該金額の全数支払日としなければならない。
“Bシリーズ転換価格”とは9ドル(9.00ドル)であり、本契約7 C節の規定により調整することができる。
“声明価値”とは、1株当たり1000ドル(1000ドル)を意味する。
“付属会社”とは、任意の個人、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他の商業エンティティを意味し、当該企業エンティティ(I)が会社である場合、取締役、マネージャーまたは受託者の選挙で投票する権利がある(発生するか否かにかかわらず)株式の総投票権の多くの株式が、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される場合、または(Ii)有限責任会社、共同企業、共同企業である場合、協会または他の事業エンティティは、組合企業の大部分の持分またはその他の同様の所有権権益が、その時点で、任意の人またはその人の1つまたは複数の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される。本合意の場合、1つまたは複数の人が有限責任会社、共同企業、協会または他の商業エンティティにおいて多数の持分を有するものは、有限責任会社、共同企業、協会または他の商業エンティティの多数の持分を所有するものとみなされなければならず、個人またはその個人は、有限責任会社、共同企業、協会または他の商業エンティティの多数の持分を所有するものとみなされるべきであり、または、有限責任会社、共同企業、協会または他の商業エンティティの管理一般パートナーであるか、または制御されなければならない。
第15条改正及び猶予
行動していない場合に50%(50%)を超えるBシリーズ優先株を持つ所有者は事前に書面で同意し、本契約第1~16節のいずれの規定に対しても拘束力または効力がない。しかし、当該等の行動は、(A)B系列優先株の配当発生方式や支払時間、B系列優先株償還時の対応金額又はB系列優先株の償還時間を変更することはできず、当時返済されていなかったB系列優先株の少なくとも75%(75%)を保有している所持者は事前に書面で同意している。(B)B系列優先株の転換価格又はB系列優先株が転換可能な株又は株式種別の数であって、当時未償還のB系列優先株の少なくとも75%(75%)を保有していた保有者の書面同意を受けていないか、又は(C)上記(A)及び(B)項に記載のいずれかの変更に必要な割合を承認しておらず、当時返済されていなかったB系列優先株の少なくとも75%(75%)の保有者が事前に書面で同意したこと。また、会社がB系列優先株を保有する保有者の書面で同意を得ていない限り、会社を他の会社又は実体と合併又は合併することにより、本条項のいかなる変更も実現してはならない。
第十六条。公告。
本協定にはまた明文の規定がある以外に、本プロトコルが指すすべての通知は書面で送達されなければならず、書留または書留郵便、証明書または信用の良い隔夜宅配サービスの前払い費用を要求し、郵送または送付されたとみなされ、(I)当社の主な実行事務所および(Ii)任意の株主が当社の株式記録に示されている住所に送信しなければならない(このような所有者が別の指示がない限り)。
これにより，Transact Technologies Inc.は2000年4月5日にそのCEO総裁とCEOが本証明書に署名し，その秘書が証明したことを証明した.
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証明人：
/s/リチャード·L·コット
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Transact技術を統合した
By /s/バート·C.シュルドマン
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