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合併協定と再構成計画

どこにでも見られる

そよ風ホールディングスが買収しました

BH Velity合併子会社，Inc

そして

テレビ弾薬会社

日付：2022年10月31日

カタログ表

合併協定と再構成計画

本合併協定及び再編計画は、期日は2022年10月31日(これ)である協議)、微風ホールディングス(デラウェア州の会社()父級“)，BH Velocity Merger Sub，Inc.，Inc.，テキサス州会社，および親会社(合併子TV Ammo Inc.テキサスの会社です会社).{br]本明細書で使用されるいくつかの用語は、第1の条で定義される。

リサイタル

考慮して、本合意の条項と に基づいて、“テキサス州商業組織規則”(“テキサス州商業組織規則”)“に基づいて処理待ち事項“)、 合併子会社は会社と合併して会社に合併します(”合併する)、会社は合併後に残っている会社(当社は合併後に残っている会社として、ここでは合併後に残っている会社と呼ばれることがあります生き残ったbr社”);

このことから、当社取締役会(“会社の取締役会“(A)本契約、当社が参加する付属協定、合併及びその他の取引は、当社及びその株主にとって公平であり、かつ、当社及びその株主の最良の利益に合致すると一致し、(B)本契約、当社が参加する付属協定、合併及び当社が参加する他の取引を承認する。また，(C)本プロトコルを採択することを提案し，会社株主が合併や会社が参加する他の取引を承認することを提案する

親会社の取締役会に配慮して(“親会社取締役会“(A)(I)本プロトコル、親会社と当事側である付属協定、合併及びその他の取引は、親会社及びその株主に対して公平であり、親会社及びその株主の最適な利益に適合し、 を決定し、その合理性を宣言し、及び(Ii)会社の公平時価は、信託基金残高の少なくとも80%(80%)、(B)本プロトコル、親会社が当事側である付属合意、合併及び親会社が当事側である他の取引を承認し、(I)本プロトコル、親会社が当事側である付属協定、合併及び親会社が当事側である他の取引を承認し、(Ii)本プロトコルに従って参加証券保有者に合併総対価を支払い、(Iii)合併に関連する親会社普通株を発行し、(Iv)親会社登録証明書(主に添付ファイルAの形態を採用する)(親会社を“True Velocity，Inc.”と改称することを含む)を改訂し、再記述する。このような改正および再記述を提出することについて、(B)親会社附則は、基本的に添付ファイルBおよび(V)親会社LTIPの形態であり、(C)本プロトコルおよび承認取引を含むが、本プロトコルおよび親会社が参加する合併および他の取引を親会社株主会議に提出することを指示するが、親会社株主会議の審議のために、親会社株主会議に賛成することを提案する

合併子会社取締役会にかんがみて(“合併付属会社取締役会“(A)本契約、合併子会社が当事者である付属協定、合併子会社が当事者である合併及びその他の取引が、合併子会社及びその唯一の株主である親会社に対して公平であり、親会社の最良の利益に合致することが決定され、それらが望ましいことを宣言し、(B)本合意を採択し、合併及び合併子会社を当事者側の他の取引として承認した。(C)本協定により、合併子会社の唯一の株主として合併子会社が参加する合併及びその他の取引を承認し、本契約、合併及び合併子会社が参加する他の取引を連結子会社として親会社に提出することを指示する唯一の株主審議を提案する

本合意に署名した後(いずれにしてもその後24(24)時間以内)には、連結子会社は、親会社が合併子会社としての唯一の株主として通過·承認するために、直ちに本契約および取引を親会社に提出することになり、親会社は撤回できない書面で本協定を通過し、取引を承認する

本協定の締結及び交付後(いずれの場合もその後7(7)営業日)に遅れてはならないことを考慮すると、親会社、当社及び指定株主は直ちに株主支援協定を締結しなければならない(“株主支持協定“、 は、他の事項に加えて、指定株主が書面同意を提供し、(A)本合意を採択し、当社が参加する合併および他の取引を承認することに同意すること、(B)会社組織文書の条項および条件に基づいて、会社が取引完了直前に発効する傾向があること、および(C)TBOCによって彼らが所有する可能性のある合併および他の取引に関する任意の評価または同様の権利を放棄することに同意することを規定する

本協定の調印および交付直後(かつ、いずれの場合もその後7(7)営業日)に遅れてはならないことを考慮すると、親会社、微風スポンサー、デラウェア州有限責任会社(スポンサー？スポンサー)、親会社のすべての役員や高級社員(保険者とともに、親会社初期株主“)，指定された株主は，改訂されたbrと再署名された登録権協定を締結しなければならない(”登録権協定)であって、条件は、他の事項に加えて、親会社の初期株主および指定株主に、親会社の普通株式(または親会社の普通株式の株式に変換または行使可能な任意の証券)が取引終了直後に保有する特定の請求および付帯登録権利 を付与することである

本協定の締結及び交付直後(いずれの場合もその後7(7)営業日)に遅れてはならないことを考慮すると、親会社、親会社の初期株主、当社及び指定株主は直ちにロック契約を締結しなければならない(販売禁止協定“ その他の事項に加えて、親会社の初期株主及び指定株主が保有する親会社普通株のいくつかの株式は、その中で規定された処置によって制限されることを規定する

本協定の締結と交付と同時に、親会社、当社及び親会社の初期株主は、保険者支援協定を締結している(スポンサー支援協定)これにより、(A)親会社初期株主は、(I)親会社普通株の全株式を、必要及び適用があれば、本合意及び承認取引、並びに延期案を含む親会社案を支持する全株式投票に同意し、(Ii)合併又は他の取引に関連する任意の償還権利の行使を放棄するか、又は必要及び適用される場合には、延期案に関連する償還権利を放棄する。および(B)保険者(Br)は、(I)保険者の株式の規定に従って保険者の株式を没収し、(Ii)親会社のすべての取引費用を全額負担して支払い、親会社およびその子会社(発効時間後、当社を含む)の任意のbrおよびそれに関連するすべての債務を賠償することに同意した

なお、付表Aに記載されている各人(各人、aキーパーソン)当社(総称して、撤回、撤回、または他の方法で拒否されたことがない)が受け入れられ、署名された(総称して新たな雇用協定“)、 どのような新しい雇用協定が終了時に発効し、状況に応じて、終了時に両親に割り当てられ、それが負担すべきか；および

米国連邦と適用される州所得税の目的から、本協定の双方は、“規則”第368(A)節とそれに基づいて公布された“財務省条例”(“財務条例”)の意味で、今回の合併を“再編”とみなすことを意図している納税処理をしようとする”).

そこで，現在，上記の条項と本プロトコルに掲載されている相互契約とプロトコルを考慮し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，本プロトコル双方は以下のように同意している

第一条

定義する

1.01節である を定義する.本プロトコルについては、

“行くぞBrは、任意の政府当局または任意の政府当局によって提起された任意の訴訟、訴訟、クレーム、訴訟、訴訟、監査または調査を意味する。

“付属会社人を指すbrは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、指定された人によって制御されるか、または指定された人と共同で制御される人を意味する。

“まとめ行権 価格“(A)すべての会社の転換可能手形および(B)発効日直前に行使されていない既存の現金会社のオプションおよび帰属した通貨会社の株式承認証を行使する場合は、当社の総金額に支払わなければならない。

“総割増株“指定親会社普通株の株式数は、(A)15%と(B)118，523，456との積(I)118，523，456に等しい(Ii)融資証券の行使または転換が許可されたときに発行可能な親会社普通株の株式数 証券を超える。総プレミアム株式の数は、任意の株式分割、逆株式 分割、株式配当(親会社普通株に変換可能な任意の証券の配当または分配を含む)、再編、br}資本再編、再分類、合併、合併、売却または交換、または親会社の普通株に対する他の同様の変化 普通株が任意のプレミアム株式が参加証券所有者に交付される前に発生した影響を反映するために公平に調整されなければならないが、任意の追加融資に関連するbr}は除外される。

“合算 考慮要素“とは、1株当たりの合併対価総額に、本合意に基づいて参加証券保有者に支払われるべき割増株式総額を加えることをいう。

“付属協定 は、株主支援プロトコル、保証人支援プロトコル、登録権プロトコル、販売禁止プロトコル、新規雇用協定および親会社、合併子会社または当社が署名および交付する本プロトコルの具体的に予想される取引に関連するすべての他のプロトコル、証明書および文書 を意味する。

“反腐敗法 “適用されると、(I)改正された米国の1977年の”海外腐敗防止法“、”Ii)イギリス“2010年収賄法”、“Iii)EUによって公布され、その加盟国によって実施された反賄賂立法、(Iv)国際商業取引における外国公職者への賄賂取締り条約”の立法、及び(V)会社又は任意の会社の子会社に時々適用される同様の立法をいう。

“業務データ“br”は、個人情報(従業員、請負業者、コンサルタント、顧客、消費者、 または他の人員の情報にかかわらず、電子的または任意の他の形態またはメディアの情報にもかかわらず)を含むすべての業務情報およびデータを意味し、会社または会社の任意の子会社によって業務を展開する中で、または他の方法で任意の業務システムによってアクセス、収集、使用、記憶、共有、配布、転送、開示、廃棄、処分、または他の方法で処理される。

“平日“brは、ワシントンD.C.の主要事務所で米国証券取引委員会が申請を開放する任意の日を意味するか、または支払い期日が決定された場合、ニューヨークの銀行が要求または許可されていない任意の日を意味するが、銀行 は、以下の理由で要求または閉鎖が許可されているとみなされてはならない。”避難所位置につけ”, “不必要な従業員“または任意の政府当局の指示の下で、同様の方法で実体支店場所を閉鎖し、そのような銀行の電子資金振込システム(電信為替を含む)がこの日に顧客の使用のために開放されている場合。

“業務システムBrは、すべてのソフトウェア、ファームウェア、ミドルウェア、デバイス、ワークステーション、ルータ、ハブ、コンピュータハードウェア(汎用または専用にかかわらず)、 電子データプロセッサ、データベース、通信、電気通信、ネットワーク、インターフェース、プラットフォーム、サーバ、周辺デバイス、およびコンピュータシステムを指し、クラウドまたは通過を含むサービスとして 当社または当社のいずれかの付属会社が業務を行う際に所有または使用している“と述べた。

“株本“ は会社普通株と会社優先株のことです。

“コード“br”とは、改正された1986年の国内税法を意味する。

“会社賞Brは、会社の持分インセンティブ計画または他の方法によって付与された会社オプション、会社RSU、および会社制限株を意味する。

““会社規約”“ は会社の定款のことです。

“会社定款“br”は当社の設立証明書を指し、日付は2021年5月20日であり、時々改訂、再記述、または他の方法で修正することができる。

“会社普通株“会社の普通株のことで、1株当たり額面0.01ドルで、会社定款で普通株に指定されています。

“会社変換可能手形 “会社開示明細書第(Br)4.03(B)節で決定された終値直前に返済されていない転換可能な本票のこと。

“会社転換手形 手形変換“とは、取引終了直前に発効したすべての会社の転換可能手形 (許可融資証券を除く)を会社普通株に変換することを意味する。

“会社株インセンティブ計画 “は、2021年6月11日から施行されるTV Ammo、Inc.2021持分インセンティブ計画を意味し、それ自体が時々修正、補充、または修正されている可能性がある。

“会社権益価値 “は、1，185，234，565ドルを意味し、50，000，000ドルを超える融資許可によって集められた任意の金額を追加することを意味する。

“会社IP“ は総称して会社が所有するすべての知的財産権と会社が許可する知的財産権と呼ばれる.

“会社は IPを許可した“とは、当社または当社の任意の子会社に許可されているか、または当社または当社の任意の子会社が他の方法で使用する権利がある、第三者が所有または主張するすべての知的財産権を意味する。

“会社材料 悪影響“任意のイベント、状況、変化または影響を意味し、単独で発生しても、任意の1つまたは複数の他のイベント、状況、変化および影響と合計して発生したものであっても、(I)会社およびその子会社の財務状況、資産および負債または経営結果全体に対して、または合理的に重大な不利であると予想されるか、または(Ii)本プロトコルの義務の履行、または合併または任意の他の取引の完了を阻止、重大な遅延、または実質的に阻害することを意味する。しかし、すでにまたは会社に悪影響を及ぼすかどうかを決定する際には、以下のいかなる要因も単独または合併を構成と見なすべきではなく、(A)任意の法律または公認会計原則の任意の変更または提案変更または解釈変更、(B)会社およびその子会社の存在する業界または地理的領域に影響を与える一般的なイベントまたは条件、を考慮すべきではない。(C)信用、債務、証券、金融または資本市場の変化(金利または為替レートの変化、任意の証券または市場指数または商品の価格、またはそのような市場の任意の干渉を含む)を含む全体的な経済状態の任意の低下。(D)いかなる地政学的条件、敵対行動の勃発、戦争行為、破壊、内乱、サイバーテロ、テロ、軍事行動、地震、火山活動、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流、野火またはその他の自然災害、天気状況、流行病, 疫病または他の疾患の発生または公衆衛生イベントおよび他の不可抗力イベント(上記の任意の イベントの任意のアップグレードまたは普遍的な悪化を含む)；(E)会社または会社の子会社が、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの要求に従って取られたまたは取られていない任意の行動；(F)発表または実行、未解決、交渉または完了合併または任意の他の取引(顧客、サプライヤー、 従業員または政府当局との関係への影響を含む)によって発生する任意のイベント、状況、変化または影響；(G)収入、収益、キャッシュフローまたは現金状態の任意の予測、予測、指導、推定、マイルストーン、予算または財務または運営予測を満たすことができない(ただし、(G)項 は、任意のイベント、状況、変化または影響の決定を妨げるべきではなく、これらのイベント、状況、変化または影響は、このような失敗をもたらす根本的な原因であるが、本条項の別の例外の場合には排除されていない程度)。又は(H)親会社が要求又は同意のいずれかの場合に講じたいかなる行動、又は行動をとることができなかったか、又は行動をとることができなかったか、又は当該等の他の変更又は事件を行うことができないが、第(A)乃至(D)条の場合を除き、当社及び当社付属会社が全体として、当社及び当社付属会社が存在する他の業界の参加者と比較して、比例しない悪影響を受けることが条件となる。

“会社のオプション は、すべての購入会社の普通株のオプションを指し、行使可能か否かにかかわらず、帰属の有無にかかわらず、取引終了直前に会社持分インセンティブ計画に基づいて付与または他の方法で付与された未完了の を意味し、生疑問を免除するために、会社承認株式証は含まれていない。

“会社組織文書 “時々改正、修正または補完する”定款“と”定款“を指す。

“会社は知的財産権を持っている“当社または当社の任意の付属会社が所有しているか、所有していると主張するすべての知的財産権を指す。

“会社は 変換を優先的に選択する“会社の定款に基づいて会社優先株(許可融資証券を除く)のすべての株式を会社普通株に変換し、受入市の直前に発効すること。

“会社優先株“会社の優先株のことで、1株当たり額面0.01ドルで、会社定款で優先株に指定されています。

“単位は 株価を参照“(I)会社の株式価値と総行権価格の合計を(Ii)完全に希釈した会社の株式数で割ったドルに相当する金額をいう。

“会社制限株 “とは、会社の株式インセンティブ計画または他の条件に基づいて付与された、帰属、没収、または同様の条件に制約された会社の普通株式を意味する。

“会社RSU“br”とは、会社持分インセンティブ計画に基づいて付与された、終値直前に発行されていない会社普通株のすべての制限株式単位を意味する。

“会社証券“br”とは、会社普通株、会社優先株、会社奨励、会社承認株式証、会社オプションのことです。

“会社株式証明書“ は，取引終了直前に発行されていない購入会社普通株の引受権証であり，会社開示明細書第4.03(B)節で述べたとおりである.

“機密情報 “任意の知的財産権を含む、当社、当社付属会社、または当社または任意の当社付属会社または親会社またはその付属会社(場合によっては)の任意のサプライヤーまたは顧客の業務および事務に関する任意の資料、知識またはデータを意味する。

“同意を求める声明 “とは、登録声明の一部である同意募集声明を指し、当社が会社の株主の承認を求めることに係る。

“契約書“br”とは、任意の法的拘束力のある契約、合意、下請け契約、文書、条件付き販売契約、契約、手形、債券、融資、信用協定、許可証、再許可、担保、信託契約、授権書、担保、レンタルおよび分譲およびそのすべての修正、補充、添付表、添付および展示品を意味する。

“制御する“ (条項を含む)”制御されています” and “共同制御の下で)とは、直接または間接的に、または受託者または遺言執行者として、直接または間接的に、または受託者または遺言執行者の身分で、契約または他の方法によって、誰かの管理および政策の方向を指導または促進する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

“DGCL“br”とはデラウェア州の会社法総則のことです。

“デバイスを無効にする“br”とは、ソフトウェア、ウイルス、時限爆弾、論理爆弾、トロイの木馬、トラップ、バックドア、スパイソフトウェア、マルウェア、ワーム、他のコンピュータ命令、br}意図的に設定されたデバイス、技術、他の技術、無効コード、命令または他の同様のコードまたはソフトウェアルーチンまたはコンポーネント を指し、脅威、感染、攻撃、破壊、詐欺、破壊、破壊、無効化、削除、悪意の侵入、侵入、能力喪失、不正な修正、浸透または減速または閉鎖コンピュータシステムまたはデータ、ソフトウェア、システム、ネットワーク、brの他のデバイスを実行することを目的としている。またはそのようなコンピュータシステムの任意の構成要素は、システムのセキュリティに影響を与えるか、または許可されていない方法でユーザデータを漏洩または漏洩する任意のそのようなデバイスを含むが、会社または適用可能な第三者は、br社の所有する知的財産権またはビジネスシステムが乱用されないように意図的に統合されたデバイスを保護するために除外される。

“従業員福祉計画“それぞれのことです”従業員福祉計画,“ERISA第3条(3)で定義されているように(ERISA制約の有無にかかわらず)、規則第409 a条に規定されている不合格繰延補償計画、およびお互いの退職、br}健康、福祉、カフェテリア、ボーナス、手数料、株式オプション、株式購入、制限株式、他の持分または株式補償、br}業績奨励、奨励、繰延補償、退職者医療または生命保険、死亡または障害福祉、補充退職、解散費、留任、制御権変更、雇用、相談、付帯福祉、病気休暇賃金、休暇および類似計画、政策、政策、 実践、合意、あるいは手配は、書面でも不文でも。

“環境法 “は、(I)危険物質または危険物質を含む材料の放出または放出または脅威、(Ii)危険物質または危険物質を含む材料の製造、処理、輸送、使用、処理、貯蔵または処分、または(Iii)環境、自然資源または人間の健康および安全を汚染または保護することに関連する任意の米国連邦、州、地方または非米国法を意味する。

“ERISA“br”は1974年の“従業員退職収入保障法”を意味する。

“アメリカ輸出入銀行法Brは、米国の輸出管理条例、米国税関および国境保護局によって管理される税関および輸入法、およびEU両用条例を含む、輸出、再輸出、譲渡および輸入規制に関連するすべての適用法を意味する。

““取引所法案”“ は改正された1934年の証券取引法を指す。

“為替レート“ は、以下の比率：(I)会社参考株式価値を(Ii)親会社1株当たりの価値で割った商数である。

“会社株を完全に希釈する“有効期間：(I)発効直前に発行された会社普通株式数(会社優先株変換および会社転換手形変換により発行された会社普通株株式を含むが、ログアウトした株式を含まない)の合計；および(Ii)有効期間までに発行されたすべての会社普通株式、現金会社オプション、および現金会社承認株式証の株式数を意味する。しかし、疑問を免れるために、全面的に希釈された会社の株式は、(A)通貨会社のオプションに帰属していない、通貨会社に帰属していない株式証、br}通貨外会社オプションまたは通貨外会社株式承認証を行使することによって発行された任意の会社の普通株式、(B)有効時間まで帰属していない任意の会社RSUに発行することができる株式、または(C)許可融資証券または任意の許可融資証券を行使または転換する際に発行可能な株式を含むべきではない。

“詐欺“ とは、本プロトコルの一方が第4条または第5条に記載された陳述および保証(状況に応じて適用される)の実際および故意の一般法詐欺を意味する。いずれの場合も、“詐欺” は、任意の衡平詐欺、推定詐欺、不実陳述、不公平取引、または無謀または不注意に基づく任意の詐欺または侵害行為を含んではならない。

“危険物質Brとは、(I)任意の環境法に従って危険または有毒または汚染物質または汚染物質として定義され、識別または規制されている任意の物質、廃棄物または材料、(Ii)原油およびその任意の留分を含む石油および石油製品、(Iii)天然ガス、合成ガスおよびそれらの任意の混合物、(Iv)ポリ塩化ビフェニル、ペルフルオロおよびポリフルオロアルキル物質、アスベストおよびオスミウム、および(V)任意の環境法によって規制されるか、または任意の環境法に従って看護基準を規定することができる任意の他の物質、材料または廃棄物を意味する。

“HIPAA“br”とは、1996年の“健康保険移行性·責任法案”及びその実施条例であり、“2009年米国蘇生·再投資法案”の“情報技術経済·臨床健康促進法案”条項により改正された“健康情報技術経済·臨床健康法案”を含む。第111-5法律とその施行条例。

“高鉄法案“br”とは、改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト法”を指す。

“お得な会社のオプション“会社普通株1株当たり価格が親会社1株当たりの株価より低い会社オプションを行使すること。

“実店舗会社授権書“会社の普通株の1株当たり価格が親会社の1株当たりの株式価値を下回る会社株式証を行使すること。

“スポンサーの株を奨励する“発起人が持っている親会社普通株の合計のこと。

“知的財産権 (I)発行された特許および係属中の特許出願(一時的および非仮出願を含む)， 外観設計特許、発明証明書および特許開示、ならびにすべての再発行、継続、部分継続、支部、 更新、置換、改訂、延期(補足保護証明書を含む)または再審を意味し、 が上記のいずれかに優先すると世界的に主張されている他の出願(特許“)、(Ii)商標およびbr}サービスマーク、商業外観、ロゴ、商号、会社名、ブランド、スローガンおよび他のソース識別情報およびそれらのすべての翻訳、改編、派生、組み合わせおよび前述の他の変形、ならびにこれに関連するすべての出願、登録および更新、ならびに前述に関連するすべての商業権、(Iii)著作権および他の著者の作品(著作権の有無にかかわらず)、ならびに道徳的権利、ならびに登録、更新および延期出願、(Iv)貿易 ，秘密任意の個人情報、価格設定およびコスト情報、商業およびマーケティング計画および提案を使用する権利を含む、技術的ノウハウ(アイデア、公式、組み合わせ、発明(特許を出願可能か否か、または実践に簡略化することができるか否かにかかわらず)、顧客およびサプライヤーリスト、改善、プロトコル、プロセス、方法および技術、研究開発情報、業界分析、アルゴリズム、br}アーキテクチャ、レイアウト、図面、規範、設計、計画、方法、提案、工業モデル、技術データ、財務、会計および他のすべてのデータ、データベース、データベース権利、そして、顧客およびサプライヤーリスト(潜在顧客リストを含む)および関連情報(“取引 秘密“)、(V)ソフトウェア、インターネットドメイン名およびソーシャルメディアアカウントにおける権利、(Vi)公開権およびすべての他の 知的財産権または任意の種類または説明された固有の権利、(Vii)上記の任意のコンテンツのコピーおよび有形具現化、 は、すべてのソフトウェアを含む任意の形態または媒体、および(Viii)項によって生成されたすべての法的権利、ならびにそのような権利を起訴、強制実行および改善する権利、およびそのようなbr}利益に基づいて起訴、反対、キャンセル、干渉、責任および損害賠償を請求する権利を含む、請求項1~10のいずれか一項に関連する過去の侵害行為に基づく権利を含む。

“アメリカ国税局“br”はアメリカ国税局のことです。

“知識” or “知っている限りでは当社にとって，個人とは合理的な問合せ(本プロトコル4.13節 のすべての目的について)を経て，当社は明細書1.01(A)節に示した個人の実際の知識を開示する合理的に調べる“特許審査または類似の自由操作(br}操作検索または他の知的財産権検索)を会社に要求すべきではなく、親会社である場合は、合理的に照会した後、”親会社開示スケジュール“第1.01(A)節に掲げる個人の実際の理解を行う。

“賃貸不動産“ は、当社又は当社付属会社がテナントとして賃貸した不動産を指し、当社又は当社附属会社がリースした範囲内の全ての建物及びその他の構築物、施設又は改善施設、並びに当社又は当社付属会社が前述に関連する全ての地権、許可証、権利及び付属施設をいう。

“伝統的な親会社の取引費用“親会社開示スケジュール第1.01節に規定された費用を指す。

“留置権“ とは、任意の保証支払または義務履行の留置権、担保物権、担保、信託契約、所有権欠陥、地役権、通行権、質権、逆債権または他の財産権負担 (適用される証券法により設定されたものを除く)を意味する。

“合併子普通株“合併子会社の普通株のことで、1株当たり額面0.001ドルで、連結子会社設立証明書で普通株として指定されています。

“子組織の伝票を合併する“合併子会社の設立証明書及び定款を随時改訂、修正又は補充することをいう。

“マイルストーンイベント i“マイルストーン事件中の任意のbr連続30(30)取引日内の任意の20(20)取引日において、親会社普通株がナスダック資本市場(または当時親会社普通株が取引されていた他の主要証券取引所または証券市場)でオファーされた日出来高加重平均終値が12.50ドル以上であることを意味する。この30(30)個の連続取引日期間がマイルストーンイベントIIの要求を満たすための30(30)個の連続取引日期間と重ならない場合、同じ30(30)個の連続取引日期間を用いてマイルストーンイベントIの要求およびマイルストーンイベントIIの要求を満たす場合には、まずこの30(30)個の連続取引日期間を用いてマイルストーンイベントIIの要求を満たすべきであり、この場合、マイルストーンイベントIを実現するためのハードルは12.50ドルから13.50ドルに増加すべきである。

“マイルストーン事件 II“マイルストーン事件中の任意のbr連続30(30)取引日内の任意の20(20)取引日において、親会社普通株がナスダック資本市場(または当時親会社の普通株がその取引されていた他の主要証券取引所または証券市場)でオファーされた日出来高加重平均終値が15.00ドル以上であることを意味する。この30(30)個の連続取引日期間がマイルストーンイベントIの要求を満たすための連続30(Br)個の取引日期間と重ならない場合，同じ30(30)個の連続取引日期間を用いてマイルストーンイベントIの要求とマイルストーンイベントIIの要求を満たす場合には，まずこの30(30)個の連続取引日期間を用いてマイルストーンイベントIIの要求を満たすべきであり，この場合，マイルストーンイベントIを実現する敷居は12.50ドルから13.50ドルに増加すべきである.

“マイルストーンイベント 期間“結審の日から結審日三(3)周年までの期間のこと。

“記念碑的事件“ を総称してマイルストーンイベント1とマイルストーンイベント2と呼ぶ.

“最低現金金額 “30，000，000ドルまたは親会社が会社と書面で合意した他の金額のことです。

“既製ソフト “とは、許可者によって署名された書面プロトコル(例えば、パッケージをクリックすること、パッケージまたはエンベロープパッケージ許可を閲覧することによって)によって許可されていない任意の商用既製ソフトウェア、またはライセンス費用または使用料が年間50，000ドル未満である任意の既製ソフトウェアを意味する。

“オープンソースソフトウェア“ は、GNU 汎用共通ライセンス(GPL)、GNUより小さい汎用共通ライセンス(LGPL)、GNU Affero GPL、MITライセンス、Eclipse共通ライセンス、共通共通ライセンス、CDDL、Mozilla共通ライセンス(MPL)、アートライセンス、Netscape共通ライセンス、(I)現在または将来、オープンソースコード計画によって許可される任意のソースコード形態のソフトウェアを意味する。Sunコミュニティソースコードライセンス(SCSL)およびSun業界標準ライセンス(SISL)、(Ii)は、無料です” or “オープンソースソフトウェアオープンソースコード財団またはフリーソフトウェア財団、(Iii)サーバ側共通ライセンス、または(Iv)任意の互恵ライセンス。

“資金不足の会社オプション “現金会社オプション以外の会社オプションのこと。

““保護者付例”“br”とは、2020年6月11日から採用されている親規約のこと。

“親会社の手元に現金がある“受取市直前の合計金額は、重複がない場合には、(I)親会社文書に基づいて償還権を行使する前の信託基金内の金額から(Ii)親会社書類に基づいて実際に償還権を行使するのに必要な金額を減算し、(Iii)親会社又は当社が任意の追加融資を完了又は融資を許可することにより実際に受け取った総収益を加え、 から(Iv)親会社の取引支出及び未償還会社の取引支出を減算することに等しい。

“会社の親会社証明書 “とは、改正され、再署名された2020年6月11日の親会社登録証明書のことです。

“上級普通株 在庫“親会社の普通株を指し、1株当たり額面0.0001ドルで、親会社登録証明書で普通株として指定されています。

“母材 悪影響“単独で発生したものであっても、任意の1つまたは複数の他のイベント、状況、変化および影響を合計して発生したものであっても、(I)親会社の業務、財務状態、資産および負債または経営結果に重大な悪影響を及ぼすか、または(Ii)親会社または合併子会社がそれぞれ本プロトコルの下での義務を履行することを阻止、深刻な遅延または実質的に阻害するか、または合併または任意の他の取引を完了することを意味する。しかしながら、親会社がすでにまたは悪影響を及ぼすかどうかを決定する際には、以下のいずれかの要因を単独または合併して構成と見なすべきではなく、または親会社がすでにまたは悪影響を及ぼすかどうかを決定する際に考慮すべきである： (A)任意の法律または公認会計原則の任意の変更、提案変更または解釈変更、(B)親会社の存在する業界または地理的領域のイベントまたは状況に全体的に影響を与える。(C)信用、債務、証券、金融または資本市場の変化(金利または為替レートの変化、任意の証券または市場指数または商品の価格、またはそのような市場の任意の干渉を含む)を含む一般的な経済状態の任意の衰退。(D)任意の地政学的条件、敵対行動の勃発、戦争行為、破壊、内乱、サイバーテロ、テロ、軍事行動、地震、火山活動、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流、野火または他の自然災害、気象条件、流行病、流行病または他の疾患の発生または公衆衛生事件および他の不可抗力事件(上記のいずれかの事件のエスカレートまたは普遍的な悪化を含む)。(E)親会社が本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの要求に従って取ったまたは取らないいかなる行動も、(F)宣言または実行された任意のイベント、状況変化または影響、懸案によるものであってもよい, 合併の交渉または完了または任意の他の取引 または(G)当社が要求または同意した任意の取られた行動または行動またはそのような他の変更またはイベントを取ることができなかったが、条項(A)~(D)の場合は除外され、親会社が親会社が存在する業界の他の参加者と比較して比例しないおよび不利な影響を受ける。

“上位組織 文書“親会社登録証明書と時々改訂、修正または補充された親会社規約 を指します。

“親会社1株当たりの価値 ” means $10.00.

“親会社優先株“親会社の優先株を指し、1株当たり額面0.0001ドル、親会社登録証明書で優先株として指定されています。

“親権Brは、親会社と受託者が2022年1月26日に締結した改正および再署名された権利協定に記載されており、親会社の普通株式の1/20株式を買収する権利を指す。

“父の職場“br”は、1(1)親会社普通株、1(1)親会社権利及び1社 (1)親会社承認株式証を含む、初公開株式又は超過配給において発行される単位を意味する。

“母株主 承認“親会社取締役会がこの目的のために開催した親会社株主総会において、必要な数の親会社普通株(適用法律及び親会社管理文書に基づいて決定された)を保有する保有者が、賛成票で親会社を通じて提案することをいう。

“保護者持分証 は、取引終了直前に発行されていない親会社普通株を購入する引受権証を意味する。

“参加した証券保有者“回収直前に、(I)会社の普通株式(会社優先転換および会社転換手形変換による会社普通株式および会社制限株式を含むが、ログアウトしたbr}株式および異議株式は含まれていない)、(Ii)通貨会社株式承認証に帰属し、(Iii)発行された会社株式単位は、当該会社株式単位 が帰属する範囲を制限する会社証券の所有者毎に、当該会社証券を保有する範囲内であることを意味する。しかし、疑問を免れるために、参加証券所有者 は、(A)通貨会社に帰属していない株式引受証、(B)通貨会社の引受権証、(C)任意の親会社の制限株式または任意の変換されたRSUの決済について発行または発行可能な親会社の普通株の任意の株式、(D)通貨会社のオプションまたは通貨会社外に帰属しないオプション、を有する任意の所有者を含むべきではない。 (E)当該会社RSUの会社RSU；または(F)融資証券を許可していない。

“PCAOB“br”とは、米国上場企業会計監督委員会及びその任意の部門又は支店を意味する。

“PCIDSS“br”とは、支払カード業界データセキュリティ基準を指し、支払カード業界セキュリティ基準委員会によって発表される。

“融資許可証券“とは、任意の会社の優先株、株式株式に変換可能な手形、および株式株式を行使可能な引受証を含む、任意の融資許可において発行された自社の任意の株式証券または債務証券(または自社株式証券に変換または行使可能な任意の証券)を意味する。

“留置権を許すBrとは、(I)所有権、地役権、財産権負担、留置権または制限が、会社またはその影響を受けた任意の付属会社の資産の現在の使用に実質的な損害または妨害を与えないこと、(Ii)物置工、技工、運送業者、労働者、倉庫工、修理工、大家および他の同様の留置権br、またはそのような留置権の解除を得るために支払われる保証金、(Iii)未満期税金留置権およびbrが滞納または延滞している場合を意味する。当社又は当社のいずれかの付属会社は、現在、その影響を受けた資産の使用が実質的に違反していない政府当局が公布した区画、権利、保護制限及びその他の土地使用及び環境法規、(V)正常業務過程で付与された会社が所有する知的財産権の非独占的許可(又は再許可)、(Vi)非貨幣留置権、財産権負担及び不動産(地権、契約を含む)、(Vii)年次財務諸表によって確認された留置権、 及び(Viii)借款、分譲証書、地権、許可証、使用権、使用権、進入権及び通行権は、当該等の合意の規定によって生じるか、又は任意の優れた産業、権利又は権益によって利益を受けるか、又は生じる権利である。

“人は… は、個人、会社、共同、有限責任会社、有限責任会社、シンジケート、個人を意味する(含まれるが、これらに限定されない人は…“取引法”第13(D)(3)条の定義に従って)、信託、協会または実体または政府、 政府の政治的分岐、機関、またはツール。

“個人情報“ は”を表す個人情報,” “プロフィール,” “個人識別情報 “または適用されるプライバシー/データセキュリティ法律によって定義される等価用語。

“プライバシー/データ セキュリティ規制作成、受信、収集、使用、ストレージ、保守、保護、処理、共有、セキュリティ、開示、または移転を管理するすべての法律(総称してこれを指す)処理中です)個人情報、例えば、適用範囲内では、“公平信用報告法”、“連邦貿易委員会法”、“缶詰迷惑メール法”、“電話消費者保護法”、“電話販売及び消費者詐欺·乱用防護法”、“児童ネットワークプライバシー保護法”、“カリフォルニア消費者プライバシー法”、“一般データ保護条例”、“データ保護法”、“データ保護法”、“HIPAA”、“州データセキュリティ法”、“州データ漏洩通知法”、“個人情報移転に関する適用法”、“データ保護·セキュリティ法”、“データ漏洩通知法”、“州データ漏洩通知法”、“個人情報移転に関する適用法”、“データ保護·セキュリティ法”、“データ漏洩通知法”、“州データ漏洩通知法”、“州データ漏洩通知法”、“個人情報移転に関する適用法”、“データ保護·セキュリティ法”、“IPAA”、“州データセキュリティ法”、“州データ漏洩通知法”、“個人情報移転に関する適用法”、“データ保護·セキュリティ法”、“HITPAA”、“州データ漏洩通知法”、“州データ漏洩通知法”、“個人情報移転に関する適用法”、“データ保護·セキュリティ法”、“IPAA”、“州データセキュリティ法”、“州データ漏洩通知法”、“個人情報移転に関する適用法”、“データ保護·セキュリティ法”、“IPAA”、“州データセキュリティ法”、“州データ漏洩通知法”、“個人情報移転に関する適用法”、“データ保護·セキュリティ法”、“データ漏洩通知法”、“州データならびに、ウェブサイトおよびモバイルアプリケーションのプライバシーポリシーおよび実践、通話または電子監視または録音、または呼び出し通信(呼び出し電話およびメッセージ、電話マーケティングおよび電子メールマーケティングを含む)に関する任意の適用可能な法律を含む。

“製品 は、当社または当社の任意の付属会社またはその代表 が開発、開発、製造、実行、許可、販売、流通、または他の方法で提供されている任意の製品またはサービスを意味し、当社または当社の任意の付属会社が以前に取得し、現在、またはその販売または提供から収入を得ることを計画している製品またはサービスを意味し、 会社の開示明細書第1.01(B)節に記載された製品および候補製品を含む。

“互恵許可“ は、(I)開示、配布が可能かもしれない任意の他のソフトウェア(第三者によって修正されていない形態で提供されるソフトウェア項目を除く)、(br}(Ii)は、任意の他のソフトウェアを開示、配布することができるかもしれない他のソフトウェア(修正されていない形態を除く)、(Iii)ソフトウェアの任意の他の被許可者が派生作品にアクセス、修正、作成することを可能にするソースコードを必要とするか、または制限する場合に必要または制限されるソフトウェア項目の許可を意味する。またはそのような他のソフトウェアを逆工程するか、(Iv)そのような他のソフトウェアが他の許可者によって再配布されることができることを要求するか、または(V)非アサートまたは特許許可義務(そのようなソフトウェアの使用に関連する特許義務を除く)を含む任意の特許権(そのようなソフトウェアの特許権を除く)を付与することを要求する。

“償還期日“ は合併に関する償還権行使の最終期限を指す.

“償還権“br”とは，親会社登録証明書第9条9.2項に規定する償還権利をいう。

“登録知的財産権 “は、発行または付与された任意の特許、登録商標、登録著作権、ドメイン名、ソーシャルメディアアカウントおよびそれらの出願を含む、出願、登録、発行、または付与の対象となるすべての知的財産権を意味する。

“発表するBrは、環境法によって拘束された任意の放出を含む、任意の材料、廃棄物または物質の環境中への任意の漏れ、排出、浸出、漏れ、排出、注入、投棄、処置、または他の放出を意味し、環境法によって拘束された任意の放出を含む任意の政府当局の通知または報告が必要であるか否かにかかわらず、任意の放出を意味する。

“親会社の承認が必要だ“親会社取締役会がこの目的のために開催した親会社株主総会において、親会社普通株を発行した少なくとも多数の保有者が賛成票で第7.01(A)節(A)~(C)の条項により決定された親会社提案を投票する権利がある(法律及び親会社組織文書に基づいて)決定された親会社をいう。

“必要な承認“ は、発行された会社の普通株と会社優先株の少なくとも大多数を持つ保有者が賛成票(換算後の基礎)を投じ、1つのカテゴリとして一緒に投票することを意味する。

“制裁された人Brは、いつでも制裁に関連する指定または封鎖者リストに登録されている任意の人を意味し、(Ii)時々完全に限定的な制裁を受けている国または地域(キューバ、イラン、朝鮮、シリアおよびクリミア地域を含む)の政府、その国または地域に住む政府、またはその法律に基づいて組織された政府、または(Iii)上記のいずれかの国または地域によって多数の持分を保有しているか、またはそれによって制御されている人を意味する。

“制裁する“(I)米国(米国財務省外国資産規制事務室を含むが限定されない)、 (Ii)EUおよびその加盟国によって実行されること、(Iii)国連、(Iv)国王陛下財務省、または(V)当社またはその任意の子会社に対して時々管轄権を有する他の同様の政府機関によって実施または実行される適用可能な経済·金融制裁法律、法規、禁輸および制限措置を指す。

“証券法“br”とは、1933年に改正された証券法を指す。

“ソフトウェア は、すべてのコンピュータソフトウェア(ターゲットコードまたはソースコードフォーマット)、データおよびデータベース、ならびに関連ファイルおよび材料を意味します。

“株主を指定する“ は，会社開示明細書1.01(C)節に記載されている個人や実体を指す.

“株主.株主“ は株式保有者(場合によって決まる)のことである.

“後続取引“ は、終値(A)後に発生する任意の取引または一連の取引を意味し、その取引の後、個人または”グループ.グループ“ (”取引法“第13条(D)条に示される)個人(親会社、既存の会社又はそのそれぞれの任意の子会社を除く)は、証券(又は証券に変換可能又は交換可能な権利)に対して直接又は間接的な実益所有権を有し、親会社の50%(50%)以上の投票権又は取締役会の多数の取締役会メンバー又は同様の親会社機関を管理する権利に相当し、(B)売却、合併、企業合併、合併、清算、交換要約又はその他の類似取引を構成する。その後、当該取引直前に親会社の議決権証券を継続しない代表又は に変換されていない当該取引により生じた個人が当時未償還の議決権を有する証券の少なくとも(50%)の総投票権、又は(Br)を構成する親会社及びその子会社資産の50%(50%)以上の売却、リース、許可又はその他の処分を行う。

“子会社” or “付属会社“当社において、まだ存在する会社、親会社、または任意の他の人とは、その人によって1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御される関連会社を意味する。

“貨物供給業者 は、設計、開発、製造または販売に関連することを含む、在庫または他の材料または個人財産、部品または他の商品またはサービス(設計、開発および製造サービスを含む)を提供する誰であっても、設計、開発、製造または販売に関連する製品を構成するか、または当社または当社の任意の子会社の製品のための設計、開発、製造または販売を意味する。

“税収” or “税金.税金“は、収入、推定、業務、職業、会社、資本、総収入、譲渡、印紙、登録、雇用、賃金、社会保障(または同様)、失業、抑留、占有、許可証、解散費、資本、生産、従価税、消費税、暴利、税関、関税、環境、プレミアム、不動産br収益、不動産、個人財産、販売、使用、売上、売上、不動産、個人財産、販売、使用、売上、収益を含む任意およびすべての税金(任意の関税、徴収費または他の同様の政府課金、評価税または任意の性質を含む課金)を意味する。増値税及び特許経営税は、いずれの場合も、どの政府機関から徴収され、論争の有無にかかわらず、その等の金額に関連するすべての利息、罰金及び追加税が徴収される。

“納税表“br”は、任意の付表またはその添付ファイルおよびそれらの任意の修正を含む任意の申告書、声明、報告、税金還付または資料申告書、または税務に関する陳述を意味し、各ケースにおいて提出されなければならないか、または政府主管当局に提出されなければならない。

“取引日Brとは、親会社の普通株が主要証券取引所または証券市場で実際に取引されるいずれかの日に、親会社の普通株の株式がその後、証券取引所または証券市場で取引されることを意味する。

“取引伝票“ は、本プロトコルのすべての添付ファイルおよび添付ファイル、ならびに付属プロトコルを含む本プロトコルを指す。

“取引記録“ は取引伝票が予期する取引を指す.

““財務省条例” は“規則”に基づいて公布された条例を意味する。

“仮想データ 部屋“は、会社またはその代表によって確立された仮想データ室を意味し、Ideasによってホストされ、親会社およびその代表がアクセスすることができる。

“故意に約束を破る は、一方が本プロトコルまたは任意の他の取引文書に規定されている任意の陳述または保証に実質的に違反するか、または当該当事者が本プロトコルまたは任意の他の取引文書に規定された任意の契約に実質的に違反することを意味し、 は、それぞれの場合、重大な違反行為が、その側が意図的に行動をとるか、または行動しない結果を構成するため、そのような行動をとるか、またはそのような行為を行わないことが、本プロトコルまたはそのような取引文書 に実質的に違反することをまたは合理的に予想することを知っている。

1.02節ではさらに を定義する.以下の用語は，以下の各節で述べる意味を持つ

1.03節構造.

(A)本プロトコルの文脈に別の要求がない限り、(I)任意の性別の語は互いの性別を含み、(Ii)単数または複数の語を使用してそれぞれ複数または単数を含む、(Iii)本プロトコルに含まれる定義は、そのような用語に適用可能な他の文法形態、(Iv)用語以下は…,” “ここです,” “ここまで,” “ここで着きます派生または類似語とは，プロトコル全体， (V)用語を指す文章.文章,” “部分,” “スケジュール” and “展示品本プロトコルまたは本プロトコルの特定の条項、章、添付表または添付ファイル、(Vi)文字を参照してください含まれています” means “含まれているが限定されない,“(Vii) という言葉”あるいは…。“不連続であるべきであるが、排他的ではなく、(Viii)プロトコルおよび他の文書への言及は、プロトコルおよび他の文書に対するすべての後続の改正および他の修正を含むものとみなされるべきであり、任意の法律への言及は、それに従って公布されたすべての規則および条例を含むべきであり、(Ix)任意の法律への言及は、その法律のすべての成文法、法律、および規則規定を合併、修正、または置換することを含むものとして解釈されるべきである。

(B)本プロトコルで用いる言語は，双方がその相互意思を表現するための言語を選択すべきであると見なし，どちらに対しても 厳密な解釈規則を適用してはならない.

(C) 本プロトコルが日数を意味する限り、この数字は、営業日が指定されない限り、日数を意味し、 日を計算する際に、任意の適用可能な期間を計算する際に、開始日を終日計算としない(法的に別途要求されない限り)。特定の日歴または前に任意の行動が取られるか、または実施されるべきであり、カレンダー 日が営業日でない場合、その行動を次の営業日に延期することができる。

(D)本明細書で使用されるすべての明確に定義されていない会計用語は、公認会計原則がそれらに与える意味を有するべきである。

第二条

合意と合併計画

2.01節統合.本契約に記載されている条項及び条件に基づき、当社の業務規則に基づいて、発効時に、付属会社は当社と合併して当社に組み込むことになります。合併の結果、合併付属会社の独立法人地位は終了しますが、当社は合併後の存続会社として継続します(ただし、発効時間後のbr期間中の当社への言及は既存の会社を含むべきです)。

2.02節発効 時間；オフ.

(A)実際に実行可能な場合であるが、いずれの場合も3(3)営業日より遅れてはならず、第8条に掲げる条件を満たすか、又は放棄した後(その性質に応じて終了時に満たされなければならない条件を除いて、終了の発生は、当該等の条件の満足又は終了時に放棄されるべきであると理解されなければならない)、契約当事者は、合併証明書(“合併証明書”)を提出することにより合併を完了しなければならない統合証明書 )テキサス州州務卿と“合併証明書”の関連条項に署名し、双方の同意(合併証明書の提出日時(または本協定の双方が同意し、合併証明書で指定された遅い時間)を通過する発効時間 ”).

(B)2.02(A)節に従ってマージ証明書を提出する直前に，閉じる(“終業する) は、第8条に掲げる条件を満たしているか否かを確認するために、成果を電子交換し、署名を発行する方式で保持しなければならない。決済日は、本稿ではこれと呼ぶ締め切り.”

2.03節のマージの影響.発効時期には、合併の効果は、本協定及び“商業銀行会計基準”の適用条項と一致しなければならない。前述の条文の一般的な原則を制限することなく、発効時には、当社及び合併付属会社のすべての財産、権利、特権、免除権、権力、専門権、ライセンス及びライセンスは存続会社に帰属し、当社及び合併付属会社のすべての債務、責任、義務、制限、障害及び責任は、存続会社の債務、負債、 義務、制限、障害及び責任となる。

2.04節では 文書を管理する.

(A)発効時間(Br)には、発効直前の有効な定款に対応して、添付ファイルC(及びいずれの場合も双方の同意を経て)に記載された実質的な内容を読み、テキサス州州務卿に正式に提出され、このように改訂及び再記載された会社定款は、その後“定款”及び当該会社定款(第7.08節の制約を受ける)に基づいて改正されるまで、存続会社の会社登録証明書とする。

(B)結審時には、親会社は、親会社登録証明書を改訂及び再発行し、発効日から発効して、添付ファイルA(いずれの場合も双方の同意を得た)の親会社登録証明書を読み、改訂及び再記載された親会社登録証明書をデラウェア州州務卿に正式に提出しなければならない。

(C)結審時に、親会社は、発効時間から発効した親会社定款を改訂及び再記載しなければならず、実質的に添付ファイルBに規定されている(及びいずれの場合も双方の同意を経て)読まなければならない。

第2.05節役員と上級職員。

(A)各方面は、発効直後及び発効日までに会社の初代取締役及び初代高級社員をbr社開示スケジュール第2.05(A)節に記載された個人とし、各名の者は“企業管理条例”及び存続会社の会社登録証明書及び定款の規定に基づいて在任し、その後継者(初代取締役については)が推選又は委任され、資格に適合するまで、既存会社については、その後継者も正式に委任されるまで、すべての必要な行動をとる。

(B)各当事者は、親会社の高級管理者が発効時間及び発効時間の直後に会社開示スケジュール第2.05(B)節(Br)に記載されている個人になるように促すべきであり、各人はDGCL、親会社登録証明書及び親会社定款に基づいて在任し、それぞれの後継者が正式に任命されるまで、それぞれの後継者が正式に任命されるまでは、DGCL、親会社登録証明書及び親会社定款に基づいて任官しなければならない。双方は、親会社の取締役会が以下の状況の発効直後に構成されるように促すべきである：(A)まだ会社の最高経営責任者、(B)会社が親会社に書面で指定し、親会社に合理的に受け入れられることを通知する最大4(4)名の取締役 (その中の少なくとも3(3)人は“独立取締役”とする)、および(C)発起人が書面通知会社によって指定され、合理的に受け入れられる最高2(2)名の取締役(少なくとも1人は“独立取締役”) 取締役会の多くの取締役 はいずれも“独立取締役”となる資格があり(各場合、当該等の書面指定は米国証券取引委員会が委託書及び登録説明書を提出する前に少なくとも 第7.01(A)節で想定したbr個の営業日前に作成しなければならない)、当該等取締役1名はDGCL及び親会社登録証明書及び親会社の定款に基づいて在任し、彼等のそれぞれの後継者が選出又は委任及び資格に適合するまで務めなければならない。第2.05(B)節の場合、 は“独立取締役”の資格に適合しなければならず、一人は(I)ナスダック資本市場の規則により“独立”の資格に適合しなければならず、(Ii)親会社又は自社又はそのそれぞれの任意の子会社といかなる業務関係があることもなく、 はその役員又は取締役として含まれる, ただし，本合意日までに6(6)カ月未満の時間は除外した.

2.06節終了 は成果を与えることができる.

(A)取引終了時に、会社は親会社に納入または手配を行う：

(I)指定された株主が正式に署名した登録権プロトコルの写し1部；

(Ii)指定株主によって正式に署名された販売禁止協定の写し1部。

(B)取引終了時に、親会社は、会社に納入または手配を行う：

(I)親会社および親会社の初期株主の正式な許可代表によって正式に署名された“登録権協定”のコピー

(Ii)親会社の初期株主の正式な許可代表によって正式に署名された販売禁止協定のコピー。

第三条

転換·交換会社証券

3.01節証券変換

(A)発効時間直前 が、発効時間が実質的に同時に発生した場合、会社は 会社優先変換と会社変換可能チケット変換を完了しなければならない。すべての会社の優先株および会社の普通株に変換されたすべての会社の転換可能な手形は流通しなくなり、消滅し、会社の優先株または会社の転換可能な手形の各所有者はその後、その会社の優先株または会社の転換可能な手形に対していかなる権利も持たなくなる。

(B)合併により親会社、連結子会社、当社又は以下のいずれかの証券の所持者において何の行動もとられていない場合の発効時間：

(I)発効日直前に発行および発行された1株当たり株式(会社優先株転換による会社普通株式および会社br変換可能手形株式および会社制限株式を含むが、ログアウト株式または異なる株式を含まない)は、交換比率(最も近い整数に四捨五入)に等しい親会社普通株株式数(以下、“と称する)にログアウトし、変換すべきである1株当たりの株合併対価“)；ただし、本第3.01(B)(I)条に基づいて会社限定株を変換する際に発行される親会社普通株の1株(”親会社限定株“)は、任意の帰属条件または没収条件を含む、効力発生時間 の直前の同社限定株式株式の同じ条項および条件によって制限され、制限される。第3.01(B)(I)節に従って1株当たりの合併対価格に変換された1株当たりの会社普通株は流通しなくなり、自動的にログアウトし、消滅するであろう。(A)以前にそのような会社の普通株を代表していた任意の株式または(B)発効直前に会社普通株を代表する任意のbr帳簿口座の所有者は、それに関連するいかなる権利も所有しなくなるが、適用されるbr法の制限を受ける。本第3.01(B)(I)節に規定する会社普通株1株当たり対価格であるが、1株当たり合併対価を得る権利は除く

(Ii)発効日直前に親会社または合併付属会社によって所有されているか、または当社の倉庫によって所有されているか、またはそのそれぞれの任意の直接または間接的な全額子会社によって所有されている1株当たりの株式(総称して“br”と呼ぶ)株式を解約する)、 は、変換することなくキャンセルされ、いかなる支払いまたは割り当ても行われないべきである

(3)発効日直前に発行および発行された1株当たり合併付属普通株は、1株当たり0.0001ドルの有効発行の、十分な配当金および評価不可能な普通株に変換して交換しなければならない

(Iv)発効直前に行使されていない各会社の引受権は、親会社が負担し、親会社の普通株(1株当たり)を購入する引受権に変換しなければならない変換されたオプション)は、規則第422節に規定する奨励株式オプションのいずれかのこのような会社オプションの仮定および転換 の実施形態が、“規則”424節及びその公布された“財務省条例”の適用要件に適合しなければならないことを前提としている。 各変換後のオプションは、発効直前に当該会社のオプションに適用される同じ条項及び条件(帰属及び実行可能性条項を含む)を有し、制限される。ただし、(A)各変換された引受権が行使可能な親会社普通株式数 は、(1)発効日直前に会社引受権に制約された会社普通株式数と(2)交換比率との積(最も近い整数に四捨五入)に等しい。(B)転換後のオプションを行使する際に、1株当たり発行可能な親会社普通株の行権価格 は、(1)発効直前の同社普通株の1株当たりの行権価格を(2)交換比率で割った商(最も近い整数セントに四捨五入)に等しい。ただし、各転換後のオプションに基づいて購入可能な親会社普通株の使用価格および株式数は、規則第409 a節および規則に基づいて公布された“財政条例”の要求に従って決定される

(V)有効期間直前にも弁済されておらず、行使されていない各会社の株式承認証(有効時間前にその条項に従って自動的かつ完全に行使されているわけではない)は、親会社の普通株(1株当たり、a“)の株式を購入するために、所有者がいかなる行動をとることもなく、自己株式証明書に自動的に変換されなければならない保護者負担の保証“ は同社の株式証明書の条項に基づいて決定される。各親会社株式承認証は、有効日直前に対応する前の会社株式承認証に適用される同じbr条項および条件(帰属および使用可能性条項を含む)によって管轄されなければならないが、(A)親会社承認株式証ごとに行使可能な親会社普通株数は、以下の積(四捨五入から最も近い整数)に等しい：(1)発効直前に該当する会社株式証に適合する会社普通株数と(2)交換比率。及び(B)親会社引受権証を行使する際に発行可能な親会社1株当たりの1株当たりの権益は、(1)発効直前に当該会社が株式を購入した1株当たりの普通株行使価格を(2)交換比率で割った商(最も近い整数 仙に上方丸め込む)に等しい。

(Vi)発効直前に発行された各会社RSUは、親会社が負担し、親会社普通株式(1株当たり)の制限株式単位に変換しなければならない変換後のRSU“)”各変換された株式単位は、発効直前の対応するbr社の株式単位に適用される同じ条項および条件(帰属、没収および加速条項を含む)に規定され、制限されるが、このような交換株式単位の親会社の普通株式数は、(X)発効直前に当社の株式単位に制約される会社の普通株式数と(Y)交換比率との積(四捨五入が最も近い整数)に等しい。

(C)発効時間前に、会社は、定款、会社定款、会社株式インセンティブ計画、および任意の会社奨励に適用される任意の契約に基づいて、会社定款、会社定款、会社株式インセンティブ計画、および任意の会社奨励に適用される任意の契約に従って、合理的に必要な行動をとり、第3.01(A)節および第3.01(B)節で想定される取引を完了し、すべての必要な通知を交付し、すべての必要な承認および同意を得ることを含む。そして、親会社を合理的に満足させる証拠を提供し、会社取締役会又は会社取締役会適用委員会が第3.01(A)節 及び第3.01(B)節に基づいて会社報酬を負担及び転換するすべての必要な決定を行い、S-8表又は他の適用親会社形態の登録声明発効日 の前に、いかなる変換後のRSU又は変換後のオプションを付与してはならないことを保証する。

第3.02節会社証券取引。

(A)Exchange エージェント.親会社は会社が合理的に受け入れる取引所代理人を任命しなければならない(“Exchange代理) (疑問を生じないために、大陸株式譲渡信託会社(またはその任意の関連会社)は、当社が受け入れ可能とみなされるべきである)を理解し、同意し、その形態および実質が親会社および当社である支払および交換代理協定を締結する(Exchange代理プロトコル)代表株式を交換するための証明書(総称して証書)一方、各株式は、発効日直前に当社株式名義変更帳簿上に帳簿課金形式で保有されており、いずれの場合も、第3.01(B)節及び第3.06節に当該等株式が発行可能な合併総対価部分 については、本プロトコルに記載されている条項及び本プロトコルに記載されている他の条件に規定されている。会社は、親会社および取引所エージェントと合理的に協力しなければならない：取引所エージェントを任命し、取引所エージェント協定(必要または望ましい場合は、親会社が誠実に決定した方法で“取引所代理協定”を締結する)および第3.02(A)条に規定するチノおよび合意(親会社が誠実に決定する必要または望ましい任意の合意または文書を含む)を履行する。あるいは“取引所エージェントプロトコル”は，取引所エージェントとして本プロトコルが行う予定の取引に関する役割を果たすことを要求する).

(B)プロセスを交換する.

(I)締め切り において、親会社は、取引に参加する証券保有者の利益のために取引所に代理入金又は譲渡を手配し、第3条で交換及び発行された親会社普通株 に、本プロトコルにより発行可能な合併総対価の親会社普通株式株式(このような親会社普通株株式を 以下単に“と称する)を十分に支払うべきである外国為替基金”).

(Ii)親会社 は，撤回不可能な指示により，取引所エージェントに合併支払いスケジュールと本プロトコルに含まれる他の適用条項に基づいて，取引所 基金からこのような合併総対価格を発行するように促すべきである.外国為替基金は他の用途にしてはいけない。

(Iii) が第3.02(I)節に基づいて取引所エージェントに合併支払いスケジュールを提出した後、親会社及び当社は合理的な手順をとり、適用された合併総コストが締め切り後に合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く適用された参加証券所有者 を簿記形式で発行することを促すべきである；適用された合併総対価のみが当該等の株式の適用所有者が取引所代理に関連証明書を提出するまで、株式に代表される株式株式を発行してはならない。

(Iv) のいずれかの合併総対価が、その名義で登録提出された証明書または簿記形式で譲渡された株式の株式所有者以外の者に発行される場合、発行に適用される合併総対価の1つの条件は、“取引所代理プロトコル”に規定されている任意の他の要求を除いて、(A)当該帳簿帳簿形式の株式は適切に譲渡されなければならない。(B)当該対価を要求する者は、当該証明書の登録所有者又は簿記形式で株式を所有している者以外の者に当該等の対価を発行するために必要な任意の譲渡又は同様の譲渡又は同様の税金を取引所エージェントに支払わせ、又はその譲渡又は同様の税金項目が支払われたか、又は支払う必要がないことを証明し、取引所代理に当該証明書の登録所有者又は適切な形態で譲渡しなければならない。

(C)株式にはこれ以上他の権利はない.本契約条項に基づいて株式(当社優先株変換及び当社交換可能手形により生成された会社普通株及び制限会社株式を含む)によって発行可能な合併対価総額は、当該等株に関連するすべての権利を完全に満たして発行されたものとみなされる。

(D)対価合計の調整 をマージする.合併総対価格は、任意の株式分割、逆株式分割、株式配当(親会社普通株に変換可能な任意の証券の配当または割り当てを含む)、再編、資本再編、株式再分類、合併、合併、売却または交換株式または他の同様の変化の影響を反映するために公平に調整されなければならない。 合併発効日または後、発効時間前に発生した親会社普通株に関する任意の変化。

(E)外国為替基金 を終了する。外国為替基金の任意の部分(総プレミアム株式を除く)は発効時間後一(1)年内にも 参加証券所有者に割り当てられておらず、親会社に交付することを要求しなければならないが、いかなる今まで本第3.02節の規定を遵守していない参加証券保有者はその後も親会社にのみ当該保有者の1株当たりの合併対価格を求めるべきである。外国為替基金の任意の部分は、証券保有者が受領できなかった日にはまだ受領されておらず、当該等の金は、当該等の金がいかなる政府当局の財産に割り当てられるべきか、又は任意の政府当局の財産になる前に、法律の許容される範囲内で、親会社の財産となり、以前にその金を享受する権利を有する者のいかなる申立又は権益の影響を受けないものとする。

(F)何の責任も負わない.取引所代理、親会社、または存続会社は、任意の放棄財産、詐欺または同様の法律に従って公職者に交付された任意の親会社の普通株式(またはこれに関連する配当金または分配)または現金に対して任意の責任を負わない。

(G)権利 を保持する.本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、親会社、合併子会社、当社、既存のbr会社、および取引所代理は、本プロトコルに従って支払うべき、発行可能または譲渡可能な金額(株式、オプションまたは他の財産を含む)から、守則または任意の州、現地または非米国税法の任意の規定による支払い、発行または譲渡に必要な金額を差し引く権利がある。金額 が適用された法律に従ってこのように控除または控除され、適用された政府当局にタイムリーに支払われる場合、本合意のすべての目的について、このような減額または控除された金額は、参加するbr}証券所有者(または予想される受取人)に支払い、発行されたものとみなされ、そのような減額および控除はこれに関連する。この協定の双方は、このような減額または控除のいずれかを除去または減少させるために、誠実に協力しなければならない。

(H)断片的br株.株式取引所で親会社の普通株式の断片的な株式を代表する任意の株式、株式又は株式を発行してはならない。この断片的な株式の権益は、その所有者に投票権を与えたり、親会社の株主又は親会社の普通株式所有者のいかなる権利も付与しない。取引所エージェントは、適用されるように、親会社の普通株式の任意の断片的な株式を、最も近い親会社の普通株式の全株式に上方または下方に丸め、0.5の点数を上に丸めて、br株を保有する任意の株主の代わりにしなければならない。四捨五入で除去された断片的な株式は現金決済はできません。

(I)統合 支払いスケジュール.締め切り前の少なくとも2営業日前に、会社は親会社および取引所代理にスケジュールを交付しなければならない(“合併支払明細書“)(A)成約時の各株式合併対価格合計が各参加証券保有者に割り当てられている割合を示す(当該参加証券所有者の”プロ Rataシェア)と、3.01節に従って当該参加証券所有者に発行される親会社普通株の対応する数と、(B)各参加証券所有者に割り当てられた総プレミアム株式のパーセンテージ (本条項(B)については、すべての会社RSUおよび会社オプションが成約直前にすべて帰属していると仮定する) (参加証券所有者の割増価格を比例で分担する)および3.06節に従って参加証券所有者に発行される対応する割増株式数。

3.03節在庫 譲渡帳簿.発効時には、会社の株式譲渡帳簿は閉鎖され、その後、会社の普通株または会社優先株の譲渡は会社記録に登録されなくなる。発効時間から後に、発効時間の直前に発行された持株の所有者は、本契約または法律に別段の規定がない限り、当該持株に関連するいかなる権利ももはや所有しないであろう。

3.04節では を支出する.

(A)締め切り前5(5)営業日よりも早くなく、締め切り前の2(2)営業日よりも遅くなく、会社は親会社に書面報告を提供し、会社または代表会社が本契約の準備、交渉および実行、他の取引文書、会社が取引終了時または前に履行または遵守しなければならないすべての取引文書および条件の履行および遵守状況、および取引の完了状況 (支払電信為替指示とともに)、締め切り直前の営業日の終了時に発生し、まだ支払われていないことが予想されるこのような費用および支出に限定される：(I)取引に関連する社外法律顧問の費用および支出、ならびに(Ii)取引に関連する任意の他の代理人、コンサルタント、専門家、財務コンサルタントおよび他のサービス提供者の費用および支出br社が採用したコンサルタント、コンサルタント、専門家、財務コンサルタントおよび他のサービス提供者 未済会社取引費用“)”疑問を生じないようにするために、会社が返済していない取引費用には、会社株主のいかなる費用や支出も含まれてはならない。

(B)締め切りの5(5)営業日よりも早くなく、締め切りの2営業日前(2)営業日よりも遅くなく、親会社は、本契約、その他の取引文書の準備、交渉および実行によって生成された親会社または連結子会社または代表親会社または連結子会社が本契約、その他の取引文書を準備、交渉および実行するために生成された任意のレガシー取引費用を含むべきではない書面報告書を会社に提供しなければならない。取引終了時またはそれ以前に実行または遵守されたすべての取引文書および条件の履行および遵守、ならびに取引の完了(取引を支払う送金指示とともに)は、このような費用および支出が、閉鎖日直前の営業日 終値時に発生し、まだ支払われていないと予想され、(I)取引に関連する外部法律顧問が親会社に相談する費用および支出に限定される。(Ii)親会社または合併子会社が親会社または合併子会社を代表して招聘または代表する任意の他のエージェント、コンサルタント、コンサルタント、専門家、財務コンサルタントおよび他のサービス提供者の費用および支出、これらのサービスは、親会社の業務または延期案に関連するか、または親会社のIPO引受業者の任意の金に対応する。(Iv) 親会社がその役員、高級管理者または株主(保険者を含む)から借り入れた任意の融資、(V)延期依頼書の準備、提出および郵送、または親会社の延期承認を求めることに関連する任意の費用または費用(これに関連する任意の追加の証券または経済的誘因を親会社株主に提供する価値を含む)、必要かつ適用可能であれば、それぞれの場合 , (Vi)当社が第7.19(B)節の規定に従って同意したように、親会社が任意の償還株主と合意を締結して、それぞれの適用償還権利の行使を解除または便宜することを奨励するために生じる任意のコストまたは費用、および(Vii)親会社の有効時間内に親会社の運営によって発生または対応するために支払われなかったすべての他のコストおよび支出(総称して“と呼ぶ)未償還の親会社の取引費用未返済の会社の取引費用と一緒に未償還取引費用 “)”決算日には、親会社は電信為替方式ですべての未清算の取引費用を支払うか手配しなければならない。

(C)本3.04節または本プロトコルの他の部分に規定される費用を除いて、本プロトコルおよび取引に関連するすべての費用は、合併または他の取引が完了するか否かにかかわらず、そのような費用が発生した側によって支払われなければならない。ただし、会社およびその親会社は、以下の取引に関連する費用の半分(1/2)をそれぞれ支払わなければならない：(A)委託書および登録書の作成および米国証券取引委員会への提出によって生じる任意のエドガー代理レイアウト費用、(B)米国証券取引委員会に関連する任意の費用または他の規制届出費用(高速鉄道法案および他の適用可能な独占禁止法に基づいて提出された委託書、登録書、通知および報告表に関連する費用を含む)、ただし，延期依頼書に関する費用(必要であれば)と(C)成約時の親会社証券発行に関するすべての譲渡税は含まれていない.

3.05異なる政見者の権利を節的に持つ。

(A) 本合意には逆の規定があるにもかかわらず、本合意の規定の範囲内で、発効直前に発行された自社株主が保有する株式であり、当該株主は合併に賛成票を投じず、書面で合併に同意しておらず、本合意条項に基づいて当該株等の適切な評価を書面で要求し、他の方法で本合意が異なる意見を持つ者の権利の行使及び整備に関するすべての条項を遵守している(“br}本協定には、いかなる逆の規定もある。)異株を持つ)適用可能な合併総対価格に変換することはできず、その株主は、適用された合併総対価格を受け取る権利がなく、および、株主がその条項に従って評価および支払いを得る権利を履行または撤回することができないまで、または他の方法で失われない限り、適用される合併総対価格に変換する権利がない。当社のいずれかの株主が保有している株式が、当該株式等の株式を総株主条項に基づいて推定する権利を、または有効に の撤回または他の方法で喪失した場合、 は、本細則第III条の条項によって適用される合計合併対価に変換されたとみなされ、いかなる利息も計上することなく、適用される合計合併対価格と交換することができる。

(B)取引終了前に、当社は、(I)当社が受信した任意の評価要件及びその等の要求の任意の撤回、並びに(Ii)TBOC項下の評価要件に関連するすべての交渉及び手続に参加する機会を有することを直ちに通知しなければならない。事前に親会社の書面による同意を得ない限り(同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されてはならない)、会社はいかなる評価要求についてもいかなる金を支払うか、またはそのような要求を解決または解決することを提起してはならない。

3.06節プレミアム。

(A)取引完了時に、合併及びその他の取引の追加価格として、親会社は、各参加証券保有者に参加証券保有者が比例して保有する総割増株式の発行又は発行を手配しなければならず、当該株式 は、以下のスケジュールに従って没収されなければならない(当該株式等、“等株式、”割増株”):

(I)マイルストーン事件Iが発生した場合、総プレミアム株式の半分(1/2)は完全に帰属し、没収されないべきである。 および

(Ii)マイルストーンイベントIIが発生した場合、残りの半分(1/2)のプレミアム株式は全数帰属し、 は没収されない；または

(Iii)マイルストーンイベント期間中に任意の時間に後続取引が発生した場合、すべての合計プレミアム株式は 全数に帰属し、没収されない。

(B)疑問を免れるために、(I)参加証券所有者は、各マイルストーンイベントまたはその後の取引が発生したときに、適用されるプレミアム株式の全権益を得る権利があるが、各マイルストーンイベントまたはその後の取引 は、1回だけ発生してはならず(あれば)、いずれの場合も、参加証券所有者は、合計を超えるプレミアム株式を得る権利がない。および(Ii)任意のマイルストーンイベントまたは後続の取引がマイルストーンイベント中に本プロトコルの条項に従って発生しない場合、このマイルストーンイベントの発生によって、本プロトコルの全数に従って帰属すべき任意のプレミアム株式は、これについていかなる代価も支払うことなく、没収およびログアウトされる。

(C)マイルストーンイベントI、マイルストーンイベントII定義における親会社普通株価格目標は、終値後に発生した任意の株式分割、逆株式分割、株式配当(親会社普通株に変換可能な証券の任意の配当または割り当てを含む)、再編、資本再編、再分類、合併、合併、株式売却または交換、または他の同様の変化の影響を反映するために公平に調整されなければならない。

第四条

会社の陳述と保証

会社が親会社や合併子会社に提出した本契約に関するbr社開示明細書に規定されている場合を除く(“会社の開示スケジュール“、(いずれも(A)の中で規定されている対応する番号の陳述、保証またはチノ、および(B)当該他の陳述、保証または契約の関連性は、その表面または交差引用において合理的に明らかな例外(または開示))に適合し、当社は、親会社および合併子会社に および株式承認証を以下のように陳述する

第4.01節組織と資格；子会社。

(A)当社及び当社の各付属会社(それぞれ“会社の子会社)は、その登録に基づいて設立又は組織が管轄区域にある法律に基づいて正式な組織、有効な存在及び信頼性の良い会社、会社又はその他の組織であり、必要な会社又は他の組織の権力及び権力、並びにすべての必要な政府の承認を有し、その財産を所有、リース及び経営し、現在行われている方法でその業務を経営する。当社及び当社の各付属会社は、正式な資格 又は許可を得て外国会社又は他の組織として業務を展開し、その所有、賃貸又は経営する物件の性質又はその業務性質に当該等の資格又は許可を取得する必要がある各司法管区内の信用が良好であるが、当該等が資格又は許可に適合せず、かつ信用が良好であれば、この限りではなく、個別又は全体にかかわらず、会社に重大な悪影響を与えることはないことが予想される。

(B)当社は、当社のすべての付属会社及び当社又は当社の任意の付属会社が任意の持分又は類似の権益を有する各他のエンティティの真及び完全リストを付表第4.01(B)に記載し、各会社の付属会社又は当該等の他のエンティティの登録司法管轄権、及び当社及び各他の当社の付属会社が所有する各社の付属会社又は当該等の他のエンティティの持分のパーセンテージを開示する。当社は、任意の他の他の 会社、共同企業、共同企業または商業協会または他のエンティティ(当社が付表4.01(B) 節に記載した任意のエンティティを開示することを開示する)の任意の持分または同様の権益、または交換可能または行使可能な任意の権益を直接または間接的に所有していない。

4.02節会社と定款証明書。本契約日の前に、会社は仮想データ室で親会社に完全かつ正確な会社組織ファイルおよび会社登録証明書、ならびに会社の各子会社の定款または同等の組織ファイルのコピーを提供し、各ファイルは修正、再記述、または他の方法で修正された。このような会社の登録証明書、定款、または同等の組織文書は完全に有効です。当社又は当社のどの子会社も、その会社の登録証明書、定款又は同等の組織書類のいかなる規定にも違反していません。

4.03節は大文字である.

(A)当社の法定株式は、(I)500，000，000株会社普通株およびbr(Ii)100，000，000株会社優先株を含む600，000，000株株を含む。本公告日までに、(A)(1)発行済み会社普通株80，946，466株および発行済み(0株会社限定株を含む)、および(2)発行済みおよび発行済み4，625，128株会社優先株、 (B)会社国庫保有株514，428，406株，(C)54，789，483株会社普通株は、会社持分激励計画に従って発行済み会社購入持分を付与し、(D)0株会社普通株は、会社持分激励計画に基づいて発行会社株単位を付与し、(E)7，713，106株会社普通株は、発行された会社承認株式証に支配される。

(B)当社の奨励、当社の株式承認証、当社の優先株株式または任意の許可融資証券を除いて、当社または当社の任意の付属会社の発行されたまたは未発行の株式、または当社または任意の当社の付属会社が発行または販売した任意の株式または他の株式または投票権を有する権利、合意、手配または任意の性質の承諾は、任意のオプション、承認持分、優先株、引出株式、転換可能証券、転換権または他の権利を有さない。または、当社または当社の任意の付属会社の株式または他の株式または投票権権を有する他の任意の証券に変換することができる。本公告日までに、当社の開示明細書第4.03(B)節に記載されている以外に、当社または任意の当社付属会社は、当社または当社の任意の付属会社が未償還の株式付加価値権、参加、影の株式、制限株式、制限された株式単位、履行株式、または権利または同様の証券または権利、またはその価値または価格に基づいて派生または経済的利益を提供する権利を付与していないことを制限する。当社又は当社の任意の付属会社の任意の株式又はその他の証券又は所有権権。当社の知る限り、当社又は当社の任意の付属会社は、当社又は任意の付属会社の株式又は任意の他の持分又は他の証券の任意の所有者の間ではなく、当社又は当社の任意の付属会社が一方として投票権信託、投票協定、委託書、株主合意又はその他の合意を有するものではない, 当社又は当社の任意の付属会社の株式又は任意の持分又はその他の証券の議決又は譲渡について。当社の付属会社を除いて、当社は誰の持分も持っていません。

(C)“会社開示スケジュール”第4.03(C) 節には、未発行の会社賞毎に以下の情報(場合によって異なる)： (I)会社賞受賞者の名前、(Ii)会社賞が会社持分インセンティブ計画に基づいて付与されているか否か、そうでない場合は、会社依存の適用証券法により登録免除；(Iii)当該会社賞の未付与会社株式数について、(Iv)同社賞の行使又は購入価格；(V)会社報酬が付与された日、および(Vi)同社報酬の終了日。仮想データ室で、正確かつ完全な会社持分インセンティブ計画コピーと、すべての未完成企業報酬を証明するすべての形態の報酬プロトコルとを仮想データ室で親会社に提供した。このような会社の株式購入権を授与した当日、関連会社の普通株の公平な市価より低い1株当たりの行使価格 でいかなる会社の株式購入権を授与してもなく、その決定方式は規則第409 A節と抵抗がなかった。当社は上記の発行条項及び条件に基づいて発行された当社の株式をすべて、発行時に正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金及び評価ができません。

(D)当社または当社の任意の付属会社は、当社の任意の株式または任意の当社付属会社の任意の株を買い戻し、償還またはその他の方法で買収するか、または当社付属会社以外の任意の者に資金を提供するか、または任意の投資を行う(融資、出資またはその他の形態で)当社の任意の付属会社がまだ履行されていないbr契約責任を有していない。

(E)(I)会社の持分インセンティブ計画またはその下で適用される奨励協定には別の規定があるほか、 は、取引によって生じた任意の会社の奨励の帰属を加速する義務があること、および(Ii)すべての発行済み持分、すべての未償還会社の奨励を制限する義務がないこと、及び各当社付属会社のすべての株式 株式又はその他の持分証券(適用に定める)の発行及び付与は、(A)すべての適用される証券法及びその他の適用法律及び(B)当社又は任意の当社付属会社が締結側として適用する 契約及び当社及び当社付属会社の組織文書に記載されているすべての優先購入権及びその他の要求に適合する。

(F)自社付属会社毎の発行済み株式 は正式に許可され、有効な発行、十分な配当及び評価不能であり、1株当たりのbr当該等の株式は当社又は他の当社付属会社が100%所有しており、かつ当社又は当社の任意の付属会社の投票権のすべての保有権、引受権、優先購入権及びbr制限を受けない(証券法の適用及びそのそれぞれの組織書類の譲渡制限を除く)。

(G)当社の株主が保有する株式に加えて、当社は、任意の株式又は他の株式又は投票権権益を許可又は発行していないか、又は当社の任意の当該株式又は他の株式又は投票権権益を買収するオプション、株式承認証又は他の権利を有していない。

(H)当社が別表4.02(H)節に記載した を開示することを除いて、各当社付属会社のすべての発行済み株式及びすべての発行済み株式 株式又は他の株式証券(例えば、適用する)は、(I)適用証券法及びその他の適用法律を遵守するすべての重大な側面及び(Ii)当社又は当社の任意の付属会社が契約者として適用する契約に記載されている任意の優先購入権及び その他の類似した要件を遵守する。

4.04節本プロトコルに関する承認.当社は、本協定の署名及び交付及びその一方である各付属協定を締結及び交付し、本協定及び本協定の下での義務を履行し、当社の株主の承認を得た後に取引を完了するために必要なすべての会社の権限及び認可を有する。当社は、本契約の締結及び交付及び当該等の取引の完了は、当社が当該等の取引に署名及び交付及び完了したが、当社は契約者としての各付属協定は、すべての必要な会社の行動が正式かつ効率的に許可されるであろうが、当社は、本契約及び契約者としての各付属協定又は完了取引を許可するために他の会社のプログラムを行う必要はない(合併については、書面の同意を得なければならない会社の株主承認、及び大商所運営委員会の要求に応じて適切な合併書類の提出及び記録を行う必要はない)。本協定はすでに会社によって正式に有効に署名と交付され、そして親会社と連結子会社の適切な許可、実行と交付を仮定し、会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって会社に強制実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行の見合わせとその他の一般的な適用法律の制限を除いて、これらの法律は一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与え、一般平衡法の原則 を通過する救済措置の例外状況“)”会社の取締役会は一致して本協定と取引を承認しました。 会社の知る限り、国家買収委員会とDGCL規定を除いて、国家買収法は合併や その他の取引には適用されません。

4.05節では衝突がありません；提出された文書と同意を要求します。

(A)会社は、本契約に署名及び交付する際に、“会社開示スケジュール”第4.05(A)節に規定する書類の届出及び記録、同意、承認、許可又は許可、届出及び通知、届出及び終了待機期間その他の行動(作成、取得又は書面同意を含む)を受けた後、“会社開示スケジュール”第4.05(A)節に要求された適切な合併書類の届出及び記録を受けていない。会社が本合意を履行することは、会社または会社の任意の子会社の会社登録証明書または定款または任意の同等の組織文書と衝突または違反することはありません。 (Ii)は、任意の米国または非米国の法規、法律、条例、法規、規則、規則、行政命令、禁止、判決、法令または他の命令と衝突または違反しません(“br}”)法律.法律)当社または当社の任意の付属会社に適用されるか、または当社または当社の任意の付属会社の任意の財産または資産によって制約または影響を受けるか、または(Iii)任意の重大な契約項目の違反または構成をもたらす違約(または通知または時間の経過時に違約となるイベント)、または他人に任意の権利を与えて、当社または任意の当社の付属会社の任意の重大な財産または資産の留置権を終了、修正、加速またはキャンセルすることができる(任意の留置権を除く)。第(Ii)条 および(Iii)については、任意のこのような衝突、違反、違反、違約、または他の不可能または合理的な予想に対して、会社に重大な悪影響を及ぼすイベントがある。

(B)会社が本協定に署名および交付するには、米国連邦、州、県または地方または非米国政府、政府、監督または行政当局、機関、機関または委員会または任意の裁判所、法廷、司法または仲裁機関(a“)の任意の同意、承認、許可または許可、または任意の米国連邦、州、県または地方または非米国政府、権限または許可、または米国連邦、州、県または地方または非米国政府、州、県または地方または非米国政府、政府、規制または行政当局の同意、承認、許可または許可、または任意の米国連邦、州、県または地方または非米国政府、政府、規制または行政当局、機関、または委員会の同意、承認、許可または許可、または米国連邦、州、県または地方または非米国政府、規制または行政当局、機関、または委員会の同意、承認、または許可を必要としない政府の権威)， は、(I)“取引法”、“証券法”、“国家証券法”または“青空” laws (“青空の法則“)州買収法、高速鉄道法案”の合併前通知要求、および(br}国家買収委員会の要求に応じて適切な合併文書を提出して記録し、および(Ii)このような同意、 承認、許可または許可を得ることができなかった場合、またはそのような届出または通知を行うことができなかった場合、 が合理的に予想されていない場合、または企業に重大な悪影響を与えないか、または重大な悪影響を与えない。

4.06節許可； コンプライアンス。

(A)当社及び当社付属会社の各 は、当社又は当社付属会社がそれぞれ所有、賃貸及びその物件又はその現在行われている業務を経営するために必要なすべての重大な特許経営権、授権書、ライセンス、地権、 のいずれかの政府当局の差異、例外状況、同意、証明書、登録、承認及び命令を有する会社許可証)は、そのような会社のライセンスを取得できない限り、 が会社に重大な悪影響を及ぼすことがないか、または合理的に予想されない限り。当社には、一時的に取り消されたり、キャンセルされたりする許可証はありません。あるいは当社の知る限り、書面の脅威を発しています。当社または当社のいかなる付属会社も、(A)当社または任意の当社付属会社に適用される任意の法律、または当社または当社の任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、または(B)任意の重大な契約または当社が許可する任意の重大な契約または許可に違反または違反しないが、いずれの場合も、このような衝突、違約、違約または違反行為は、当社に重大な悪影響を与えないか、または合理的に予想されることはない。

(B)会社およびその子会社の業務および会社または子会社または代表会社または子会社の代表によって開発または試験された各会社製品は、(I)銃器、弾薬または爆発物の輸入、輸送、購入または他の買収、所有または販売またはその他の譲渡を管轄または管理するすべての連邦、州および地方法律を含むすべての適用法に適合するが、改正された1968年“銃規制法”(米国法第18章44章)、1934年“国家火器法”を含む。改正された武器輸出規制法(“米国法典”第26章53章)、“武器輸出規制法”(“米国法典”第22編2778節)と“国際兵器密売条例”(“米国連邦法典”第22編120-130節)、およびすべての適用規則と“タバコ火器·爆発物管理局条例”(ATF)(総称して火器弾薬と爆発物法“)；及び(Ii)当社及びその付属会社がそれぞれの銃器、弾薬及び爆発品販売業務を行うために必要なすべての許可証、登録及び許可。本契約日の3年前の間、当社またはその任意の付属会社は、ATFまたは任意の他の規制機関によって発行されたいかなるライセンス、登録または許可証の撤回の通知も受信しておらず、ATFまたは任意の他の規制機関がこのような通知を発行すると信じる理由はない。当社またはその任意の子会社(1)ATFまたは任意の他の規制機関から銃、弾薬および爆発物法律に違反する書面通知を受けていない、または(2)ATFまたは任意の他の規制機関がこのような書面通知を発行する可能性があると信じる理由はない。本4.06(B)節 は税務事項には適用されない.

(C)当社の知る限り、当社の任意の製品または候補製品が、当社または当社を代表して現在実行されている方法で開発、調査、テスト、ラベル、製造、br}貯蔵、流通またはマーケティングを行うことができない限り、当社の任意の製品または候補製品が当社に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、いかなる事実、研究、試験、開発、試験、試験、またはそれによって生成されたデータを決定することはない。

4.07節財務諸表

(A)当社は、仮想資料室において、当社及び当社付属会社が2021年12月31日までの未審査総合貸借対照表及び当社及び当社附属会社の2020年12月31日までの未審査総合貸借対照表の真の完全コピー、及び当該日までの各年度までの当社及び当社付属会社の関連総合経営報告書及び現金流量 を親会社に提供している(総称して“年度財務諸表“)は、会社開示明細書として4.07(A)節 添付ファイルです。各年度財務諸表(付記を含む)(I)は米国公認会計原則(“会計原則を公認する)示された期間(付記に示される可能性のあるものおよび2021年12月31日までの年度の財務諸表を除いて、脚注を省略)および(Ii)は、すべての重要な点において、当社および当社付属会社の日付および日付、ならびにその中に示された期間の財務状況、経営成果およびキャッシュフローを公平に反映している。(A)PCAOB監査基準に基づいて当社が監査する財務諸表の作成に関連する任意の変更が別途明記されているか、または(B)を除いて。

(B)当社は、2022年6月30日現在、当社及び当社付属会社が審査を受けていない総合貸借対照表の真の完全コピーを仮想資料室で親会社に提供している(“中間財務諸表日)、及び 当社及び当社付属会社の当該6ヶ月までの関連未審査総合経営報告書及びキャッシュフロー (総称して中間財務諸表“)は、会社開示明細書として4.07(B)節 添付ファイルです。中期財務諸表(I)は公認会計原則(GAAP)によって示された期間(付記漏れ及び年末調整を除く)に一貫したbr基準で作成され、及び(Ii)当社及び当社付属会社がその中に示した期間の財務状況、経営業績及び現金流量はすべての重大な面で まで及び当該日付及び前記期間の状況を公平に示すものであり、財務諸表内に別途明記されない限り、正常及び経常的な年末調整を行う必要がある。

(C)年次財務諸表または中間財務諸表に記載されている範囲内で、当社または任意の会社の付属会社が負債または義務の性質を有さない(計算すべき、絶対的、またはあるか、またはその他にかかわらず)は、公認会計原則に従って作成された貸借対照表に反映されなければならないが、以下の場合を除く：(I)中間財務諸表日から通常の業務プロセスにおいて生成されるか、または取引完了に関連する負債。(Ii)当社又は当社の任意の付属会社が締結側の任意の契約項目の下で将来的に履行する責任、又は(Iii)当社に重大な悪影響を与えないことが予想される他の責任及び義務 。

(D)過去2(2)年以内に、(I)当社または当社の任意の付属会社、または当社または当社の任意の付属会社の任意の取締役、上級管理者、br}従業員、監査人、会計士または代表brが、会社または任意の会社の子会社またはそのそれぞれの内部会計に関する任意のクレーム、告発、主張またはクレームを受信していないか、または他の方法で知っているか、書面であっても、会社に知られている口頭のクレーム、告発、方法または方法、またはそのようなクレーム、告発、疑惑、クレームを含む。当社または当社の任意の付属会社が問題のある会計または監査行為に従事していることを断言または主張し、(Ii)当社、当社の取締役会またはその任意の委員会の最高経営責任者、最高財務官または総法律顧問と議論し、検討し、または会計または収入確認に関する内部調査を開始していない。

(E)当社の知る限り、当社または当社の任意の付属会社の従業員は、実施または実施の可能性のある犯罪または違反または任意の適用法律に違反する可能性があることに関する情報を任意の法執行機関に提供していない。当社、当社の任意の付属会社、又は当社の知る限り、当社又はその任意の高級社員、従業員、請負業者、下請け業者又は代理人又は当社の任意の付属会社は、“米国法典”第18編“米国証券取引委員会”に記載されているいかなる行為によっても、雇用条項及び条件の面で当社又は当社の任意の付属会社の従業員に対して 差別 を構成していない。1514 A(A)。

(F)中間財務諸表またはその後に発生した当社および当社付属会社のすべての売掛金 は、過去の慣行および公認会計基準に適合する正常な業務過程における善意の取引によって生成され、回収可能であるが、中期財務諸表によって予約された不良債権に制限されなければならない。当社の知る限り、このような売掛金は有効な抗弁、販売または反クレームの制約を受けませんが、注文、出荷、定価、割引、リベート、正常業務過程における返品およびその他の類似事項による通常の信用は除外されます。当社の契約引当および不良債権準備は、すべての重要な点で十分であり、過去のやり方と一致する方法で計算されています。 2021年12月31日以来、当社または当社のどの子会社も、当社または当社のどの子会社も、当社または当社の任意の子会社が商品を販売し、注文または記録販売に基づいたやり方または方法を含むが、これらに限定されない実質的な側面でその販売方法または方法を修正または変更していません。

(G)中期財務諸表またはその後に発生した当社および当社付属会社に反映されたすべての売掛金 は、正常業務過程における善意の取引の結果であり、支払われているか、または期限が切れていないか、または対応している。2021年12月31日以降、当社および当社付属会社は、当該等の売掛金(支払時間を含む)の支払いに大きな変化はありません。

(H)当社は、合理的な保証を提供するために、内部会計制御制度を確立し、維持している：(I)すべての取引 は、管理層の特定の許可に従って行われる；(Ii)当社が外部目的のために作成した財務諸表 は、公認会計基準に適合し、資産責任を維持する；(Iii)管理層の特定の許可を得た場合にのみ、資産の取得を許可する；および(Iv)当社の記録は、すべての重大な面で資産の取引および処分を正確に反映する。

(I)当社(その任意の従業員を含む)および当社の独立監査人は、(I)当社が採用している内部会計制御制度には、任意の重大な欠陥または重大な弱点があり、(Ii)財務諸表または当社が使用する内部会計制御の作成に関与する他の従業員の任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)、または(Iii)上記のいずれかの事項に関する任意の請求または言及。

4.08節では，いくつかの変更やイベントは発生しなかった.2021年12月31日から本契約日まで、年次財務諸表又は中期財務諸表が別途反映されているか、又は本契約に明文規定がある以外に、(A)当社及び当社付属会社は、正常過程において慣例に適合した方法で各重大な方面でそれぞれの業務を展開しているが、以下の理由による行動を除く避難所位置につけ,” “不必要な従業員“または任意の政府当局の同様の指示は、(B)当社または当社の任意の子会社 は、それぞれの任意の有形資産(当社が所有する知的財産権を含む)の任意の権利、所有権または権益を売却、譲渡、譲渡、失効、放棄、または他の方法で処分していないが、通常の業務中に付与された当社が所有する知的財産権の撤回可能な非独占的許可または再許可を除外し、(Br)当該会社が所有する知的財産権を使用する権利を付与する権利は、br協定に付随するものであり、(C)は、当社に重大な悪影響を与えていない。および(D)当社または当社のいずれの付属会社 も何の行動もとらず，本合意日後に行動すれば，6.01(B)節(B)項で述べた任意のチノ に実質的に違反し，第6.01(B)(I)，(Vii)，(Viii)，(Viii)， (Ix)または(Xiii)節で述べたチノを含まない.

4.09節は訴訟を欠席する。当社または当社の任意の付属会社、当社または当社の任意の付属会社の任意の財産または資産に対する重大な行動は決定されていない、または当社の知っている限り、当社または任意の当社の付属会社の任意の財産または資産に対して脅威となるものではない。当社または当社の任意の付属会社、当社または当社の任意の付属会社の任意の財産または資産は、いかなる政府当局の任意の継続的命令、同意法令、和解協定または他の同様の書面協定の制約を受けないか、または当社の知っている限り、任意の政府当局の持続的調査または任意の政府当局の任意の命令、令状、判決、強制令、法令、裁定または裁決を受ける。本4.09節 は税務事項には適用されません。

第4.10節従業員福祉計画。

(A)会社開示明細書第4.10(A) 節に記載されている、本契約日までに、会社または任意の会社子会社が、任意の現職または前任社員、役員またはコンサルタントの利益のために維持、貢献、貢献または賛助を要求するすべての従業員福祉計画、または会社または会社の任意の子会社が、その下で任意の責任(または発生する可能性がある)を生じた(または発生する可能性がある)(総称して、重大であるか否かにかかわらず)すべての従業員福祉計画である平面図”).

(B)各計画について、会社が親会社に提供した(適用される場合)(I)現在の計画文書およびそのすべての修正案の真で完全な写し(または書面の要約に削減されていない場合)および各信託または他の資金配置、(Ii)最新の概要計画説明および任意の重大な修正要約の写し、(Iii)2020年に提出されたIRS Form 5500 年間報告および添付のスケジュール(または、提出されていない場合、最新の草案)の写し、(Iv)最近受信した米国国税局の決定、意見、または諮問書簡のコピー、および(V)過去3(3)年内に任意の政府当局と任意の計画について行われる任意の非通常の通信。当社または当社の任意の付属会社は、ERISAまたは本規則または他の法律の適用によって要求される修正、変更または終了を除いて、いかなる計画の修正、変更、または終了を明確に約束していません。

(C)過去2年間(2)年内には何の計画もなく、当社、当社の任意の付属会社または任意のERISA関連会社も、(I)多雇用主計画(ERISA第3(37)条 または4001(A)(3)条に示す計画)、(Ii)単一雇用主退職金計画(ERISA第4001(A)(15)条に示される計画)の下で、“規則”第412節またはERISA第4章の規定の下で、(3)“規則”第413(C)節に該当する多雇用主計画、 (4)“従業員権利及び責任法案”に規定されている多雇用者福祉手配、又は(5)“規則”第509(C)(9)節でいう“自発従業員受益者協会” 。この合意については、“ERISA付属会社“当社または当社の任意の付属会社とともに扱われることを意味します”単一雇用主“はERISA第4001(B)(1)節または本規則414節の目的である.

(D)当社または当社の任意の付属会社は、任意の計画または他の計画に基づいているか否かにかかわらず、(単独または別の事件に関連しても)いかなる取引によって離職、解散費、解雇または同様の福祉を任意の者に支払う義務もなく、(単独または別の事件に関連しても)いかなる取引によっても、(I)支払いまたは帰属時間を加速させ、(Ii)任意の個人に支払うべき任意の福祉または他の補償の金額を増加させるか、または任意の個人に任意の利益または他の補償を提供する資金を増加させることはできない。(Iii)会社または他の任意の人が任意の従業員福祉計画を修正または終了する権利に任意の 制限または制限を加えることをトリガまたは終了させる；(Iv)任意の支払いまたは福祉の受給者が、支払いまたは福祉に関連する任意の収入または他の税金の“総支払い”支払いを得る権利があるようにすること、または(V)任意の支払いをもたらすこと、または任意の他の他の のような支払いと共に“守則”第280 G(B)(1)項で定義される“超過パラシュート支払い”を構成する任意の金額をもたらす。

(E)当社または当社の任意の付属会社は、いかなる計画規定もなく、当社または当社の任意の付属会社が雇用またはサービスを終了した後に、当社または当社の任意の付属会社の任意の現職または前任従業員、高級職員、取締役またはコンサルタントに医療 または他の福祉を提供する義務があるか、または合理的に予想されるが、規則第4980 B節および従業員と従業員権益法第I部および関連規則第6部および関連規則が規定する可能性のあるものを除く(費用は当該等または前任従業員、高級職員、取締役またはコンサルタントが支払う)。

(F)過去6年間、各計画は、ERISAおよび“規則”を含むが、これらに限定されない条項およびすべての適用法律の要件に適合している。当社及び当社の各付属会社はすでにすべてのbr実質面でその任意の計画に基づいて履行しなければならないすべての義務を履行しており、いかなる重大な面でも違約又は違反するいかなる計画のいずれか一方のいかなる重大な面におけるいかなる違約又は違反行為も行わない。いかなる行動が保留されているか、あるいは当社の知る限り、いかなる計画も脅かされている(正常な過程における利益申告索を除く)が、当社の知る限り、合理的な予想がそのような行動をもたらす事実や事件は存在しない。

(G)“基準”401(A)に従って条件に適合する各計画(I)(I)は、この計画に適用されるすべての条項(現在利用可能な決定文が利用可能)を含む米国国税局(IRS)の有利な決定関数 をタイムリーに受信し、この計画 は、このように合格し、“基準”第501(A)br節に従って確立された各信託は、米国連邦所得税を免除することができ、または(Ii)米国国税局の有利な意見または相談状に依存する権利があり、会社が知っている場合には、上記の決定が下された日から、または米国国税局から発行された意見書または手紙では、任意のそのような計画の合格状態または任意のそのような信託の免除状態に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される事実またはイベントは発生していない。

(H) はいかなる非免除の取引禁止(ERISA第406節または規則4975節の意味で) もなく、報告すべきイベント(ERISA第4043節の意味による)もなく、いかなる計画も合理的に予想することができ、当社または当社の任意の付属会社に対して重大な責任を負うことになる。当社は、当社の任意の付属会社または任意のERISA共同経営会社が、ERISA第502条または4071条または本規則511条または第43章に基づいて任意の重大な罰金、罰金、br}税金または関連費用を下すことができ、当社、任意の当社付属会社または任意のERISA共同経営会社はこれに責任を負わなければならない可能性がある。

(I)任意の計画で支払わなければならないすべてのbr供出、保険料又は支払いがそれぞれの満期日又は前に支払われた場合、又は当社及び当社付属会社の総合財務諸表に適切に計上されているが、当社及び当社付属会社に重大な負債をもたらすことがない場合を除く。

(J)“規則”第409 a節に制約された非限定繰延補償計画を構成する各 計画は、“規則”第409 a節の規定に適合し、“規則”第409 a節およびそれに基づいて公布された“国庫条例”の規定に従って管理および動作され、“規則”第409 a(A)(1)(B)節に規定される任意の追加税項は、任意のそのような計画を合理的または合理的に予想する参加者 によって生成された。

4.11節労働者と雇用事項。

(A)“会社開示スケジュール”第4.11(A)節(br}は、本開示日会社およびその任意の子会社までのすべての従業員の真、正確、および完全なリストを示し、許可されているか不正であっても、そのような各個人に、(I)肩書きまたは職(フルタイムまたはアルバイトを含む)、(Ii)採用日およびサービス開始日(異なる場合)、採用日およびサービス開始日を説明する。(3)現在の経年化基本給または(時間単位で支払われる場合)1時間当たりの賃金、および(4)手数料、ボーナス、または報酬ベースの他の報酬。本契約日までに、当社及び当社の任意の付属会社が本契約日又は以前に提供したサービスの満了及び対応するすべての報酬は、賃金、手数料及びボーナスを含み、すべて支払われました(又は当社財務諸表内の全額累算)。

(B)(I) は、いかなる重大な行動も未解決ではないか、または当社の知っている限り、当社または当社の任意の付属会社の任意の現職または前任従業員 は、当社またはその任意の付属会社に対して脅威となる；(Ii)当社または当社の任意の付属会社は、過去2(2)年以内にそうではなく、当社または当社の任意の付属会社と、当社または当社の任意の付属会社が雇用する人員に適用される労働組合、労務委員会または労働組織が締結、制約または交渉する任意の集団交渉合意または他の契約の一方でもなく、当社の知っている限りでは、そのような従業員の活動または手続きを組織することもない。(Iii)国家労働関係委員会は、当社または当社の任意の子会社に対する不公平な労働行為に関する苦情を受けていない。 および(Iv)当社によれば、当社は、当社または当社の任意の付属会社の従業員またはそれに関連する任意のストライキ、減速、停止、停止、協同残業拒否または他の同様の労働中断または紛争によって、任意のストライキ、減速、停止または他の同様の労働妨害または紛争の脅威を受けたこともない。

(C)過去2(2)年間、会社およびその子会社は、雇用、雇用慣行、雇用差別、雇用条項および条件、大規模リストラおよび工場閉鎖(改正された1988年の“労働者調整および再訓練通知法”または任意の同様の州または地方法律を含む)、移民、食事および休憩時間、賃金平等、労働者補償、帰省および医療休暇、職業安全および健康要件、賃金支払い、勤務時間、関連するすべての実質的な側面において、すべての適用された法律を遵守している。適切な政府当局の要求及び集団交渉に基づいて、上記のいずれかの規定を遵守できなかったいかなる実質的な延滞賃金、罰金又はその他の金に対しても責任を負わない。

第4.12節不動産；資産所有権。

(A)その会社は不動産を何も持っていない。

(B)会社開示明細書4.12(B)節(Br)は、各賃貸不動産の街の住所をリストし、各賃貸、転貸、許可または占有契約のリストをリストし、これらの合意に基づいて、会社または任意の会社の子会社の賃貸、転貸、許可または占有の任意の不動産(各、a、レンタルする)と、レンタル者または他のいずれか一方の名前または名称、これに関連する賃貸契約の日、および上記のいずれかの条項(総称してこれを総称する)を明記する書類を借りる). すべてのレンタルファイルの真の、正確かつ完全なコピーが、仮想データルームで親に提供されています。当社開示明細書第4.12(B)節に別段の規定がある以外に、(I)当社又は当社付属会社を除いて、いかなる賃貸契約、転貸、再許可、特許権又はその他の契約が当社又は当社付属会社以外のいかなる者に任意の賃貸不動産を使用又は占有する権利を付与することはなく、 及び(Ii)これらのすべてのレンタル契約は完全に有効であり、それぞれの条項に従って有効かつ強制的に実行可能であるが、救済措置の例外的な場合に限り、これらの任意のレンタル契約の下に既存の違約又は違約事件は存在しない(又は以下の場合：当社又は当社のいずれかの付属会社、又は当社の知る限り、他方がbr通知又は期限を超えた場合、又は両者を兼ねた場合に当該等のリースを締結することは、違約となるが、個別又は合計は、当社及び当社付属会社全体にとって重大でないリースを除く。当社または当社のいかなる付属会社も、賃貸不動産の任意の部分を転貸、再特許、または他の方法で任意の人に使用、占有または占有する権利を付与していません。

(C)“シェルター着座”、“不必要従業員”または任意の政府当局の同様の指示によって取られた任意の行動以外に、当社または当社の任意の付属会社が賃貸不動産を現在の用途に使用する能力を阻止または制限するための契約または法的制限はないが、個別または全体的に当社および当社付属会社全体に重大な影響を与えないものを除く。会社に重大な悪影響を与えない場合を除いて、賃貸不動産とその改善に影響を与える潜在的欠陥や不利な物理的条件 は存在しない。

(D)当社及び当社付属会社のそれぞれの は、そのすべての物件及び資産(有形及び無形、不動産、個人及び混合物業及び資産)に対して合法及び有効な所有権を有し、又は賃貸不動産及び資産に属する場合、その業務における使用又は保有のための有効な賃貸権又は賃貸権権益を有し、かつ留置権を許可する以外に、いかなる留置権もないが、当社及び当社付属会社全体にとって重大なbr}ではない。

第4.13節知的財産権。

(A)会社開示明細書第4.13(A)節 は、会社又は会社子会社(場合により適用される)が使用のための次のすべての事項の所有又は所有、使用又は所有を主張する真の、正確かつ完全なリストを含む：(I)会社が所有する知的財産権を構成する登録知的財産権(例えば、各登録知的財産権に出願日、発行日、満期日及び登録又は出願番号を表示する)、(Ii)会社が所有する知的財産権を構成する全ての材料、未登録商標及びブランド名、(Iii)企業がビジネスを展開する際に使用または保有するドメイン名 およびソーシャルメディアアカウント、ならびに(Iv)会社によって許可された任意のIPを使用するすべての重要な契約(ただし、(X)既製ソフトウェアの契約、(Y)商業システム(ソフトウェアを除く)の商業サービスプロトコル、および(Z)サービス、デバイス、試薬または製品に含まれる他の材料の購入または使用に関連する任意の知的財産権許可。当社は、本公告日後15(15)営業日以内に更新された“会社開示スケジュール”第4.13(A)節を提供することを許可されなければなりません。

(B)当社開示スケジュール4.13(B)節に記載されたbrに加えて、当社およびその付属会社は、有効な および強制実行可能なライセンスを有しているか、または他の方法ですべての知的財産権および技術を使用する十分な権利を有しており、これらの知的財産権および技術は、現在行われている業務(登録声明、会社開示スケジュールまたは入札説明書に記載されている製品またはサービスを商業化した後を含む)または会社または任意の付属会社によって販売されている任意の製品およびサービスの開発、製造、運営および販売に重大な意義を有する。取引の完了はこのような権利と衝突、変更、または損害を与えないだろう。いかなる会社の知的財産権もなく、または会社によって知られている会社の許可知的財産権 は、管轄権を有する裁判所によって、全部または一部が無効または実行不可能であると判断される。当社の知的財産権は、当社及び当社付属会社が現在行っている業務運営に必要な又は当社の知る限り、当社及び当社付属会社の業務を経営するためのすべての知的財産権を構成し、現在行われている業務を行うのに十分であり、本協定で行われる取引の完了は、いかなるこれらの権利と衝突、変更、又はそのような権利を損なうことはない。

(C)当社開示スケジュール第4.13(C)節に記載されている を除いて、当社又は当社の付属会社(I)は、(登録された知的財産権については、記録所有者として)、全ての留置権(許可された留置権を除く)、全ての権利、所有権、及び当社が所有する知的財産権の所有権、所有権及び権益を独占的に所有し、かつ、(Ii)有効かつ強制的に実行可能な契約に基づいて、すべての当社が許可した知的財産権を使用する権利がある。会社が持っているすべての知的財産権は依然として有効であり、会社の知る限り、効果的で強制的に実行可能である。会社が所有しているいかなる知的財産権の損失や満期を書面で脅かすことなく、又は、会社の知る限り、待ち状態にあり、かつ、会社の知る限り、独占許可を書面で脅かしていない会社の知的財産権の損失又は満了。当社および当社付属会社は、当社または当社のうちの1つの付属会社の知的財産権に付与された各合意の条項を各重大な面で遵守しており、これらの合意はすべて完全に有効 および発効していることが知られている。

(D)当社及びその各適用付属会社は、その商業秘密及びその他の重要な機密資料のセキュリティ、セキュリティ及び価値を維持、保護及び実行するために合理的な行動をとっており、br}に接触する権利を有するすべての者に書面守秘協定に署名することを要求することを含む。書面守秘協定に基づいていることを除いて、当社または当社の任意の付属会社は、いかなる商業秘密または他の機密情報も他の者に開示しておらず、この合意に基づいて、この他の者 は、そのような機密情報を秘密にして保護することに同意する。当社の知る限り、当社は商業秘密 を開示していませんので、商業秘密や他の権利が およびそのような資料で紛失する可能性があります。

(E)会社開示明細書第4.13(E)節に記載されているbr以外に、(I)過去3(3)年間、(A)いかなる会社の知的財産権の有効性、使用、所有権、実行可能性、範囲、特許性または登録可能性、または(B)任意の侵害、流用、または他の方法での違反を告発する者はいない。他人の任意の有効な知的財産権(任意の他の人が自発的に提出した任意の知的財産権を許可する書面要件または書面要約を含む)。(Ii)当社及び当社付属会社(製品を含む)の現在の業務運営は、他人の知的財産権を侵害、流用又は侵害していない。(Iii)当社によれば、当社の知的財産権の侵害、流用又は侵害は他の者にはなく、当社又はその付属会社は、いかなる他の者に対しても、当社の知的財産権の侵害、流用又は侵害に関するいかなる訴訟、訴訟、法的手続又はクレームを書面で脅かしていない。(Iv)当社の知る限り、当社または当社のうちの1つの付属会社は、登録声明、会社開示スケジュールまたは募集説明書に記載されている任意の製品またはサービスによって商業化され、侵害、流用または他の方法で侵害、流用、または他の方法で任意の特許、商標、商号、サービス名、著作権、商業秘密または他の知的財産権または独自の権利に違反しない。及び(V)当社又は当社のいずれの付属会社も上記のいずれの事項に関する書面通知も受けておらず、上記事項に関する正式な書面意見も受け取っていない, 当社はこのような訴訟、訴訟、訴訟またはクレームの合理的な基礎を構成する可能性のあるいかなる事実も知らない。

(F)会社によれば、会社が所有する知的財産権内の任意の特許を無効または強制的に実行できない可能性がある既存技術または他の情報を有さないか、または米国特許商標局または任意の外国同等機関に開示されていないそのような知的財産権内の任意の特許出願を特許を得ることができない可能性がある。当社の知る限り、当社が持っているどの知的財産権にも重大な欠陥はありません。会社または会社の任意の子会社が会社開示スケジュールに記載されている開発または商業化されている候補製品 は、会社または任意の会社の子会社が所有または独占的に許可している1つまたは複数の特許または出願されている特許出願の特許請求の範囲内に属する。

(G)会社開示明細書第4.13(G)節に記載されたbr以外に、いかなる政府機関の資金、施設又は人員も、会社が所有する知的財産権の開発又は創造に直接又は間接的に使用されていない。

(H)会社開示スケジュール第4.13(H)節に記載されているbrを除いて、任意の会社が所有している知的財産権に貢献、開発または構想するすべての者は、会社または会社の子会社と効果的かつ強制的に実行可能な書面協定に署名しており、この合意に基づいて、これらの者は、任意の知的財産権において創造、構想、または他の方法で開発された知的財産権の全ての権利、所有権および権益を会社または適用可能な会社子会社に譲渡することを義務化している。彼女またはそれと会社または適用される会社の子会社との関係は、知的財産権の使用または他の処置または所有権を含む追加的な価格またはいかなる制限または義務もない。代替的に、 人は、譲渡できない知的財産権(例えば、いくつかの司法管轄区域の“精神的権利”)について、無条件かつ撤回不可能にその強制実行を放棄しており、そのような譲渡から作品または発明を排除していない。当社の知る限り、現職または前任者、取締役または当社の任意の子会社の役員または貢献、当社が所有する任意の知的財産権を開発または構想する任意のコンサルタントは、いかなる雇用またはコンサルティング契約、特許開示契約、発明譲渡協定、競業禁止協定、br}競合禁止協定、秘密協定、または前の雇用主と締結された任意の制限的契約のいずれの条項にも違反することはなく、違反条項の根拠は、当該従業員と当社または当社の子会社との雇用または他の約束に関連する。

(I)関連側、取締役または当社付属会社の任意の現職または前任パートナー、株主、役員または従業員、または任意の関連側のbrは、本プロトコルで意図される取引が発効した後、業務を展開する際に当社が所有、使用、または保有する任意の知的財産権(防御目的を含む)の任意の権利を所有、許可または保持しない。

(J)“会社開示スケジュール”の4.13(J)節 は、任意の製品に関連するすべてのオープンソースソフトウェアのリストを示しています。

(K)会社およびその子会社が、すべての実質的な態様で、会社または会社の子会社が現在展開している業務の現在の需要を満たすのに十分な他の方法ですべての業務システムを使用する法定権利を有する、会社およびその子会社。当社および当社の各付属会社は、商業的に合理的な災害復旧、業務連続性およびリスク評価計画、プログラムおよび施設を維持しています。当社の知る限り、過去3(3)年間、当社および当社付属会社の業務の展開に重大な意義を持つどの業務システムにも何の故障も発生していませんが、これらの故障はすべての重大な点で救済や交換されていません。

(L)当社および当社の各付属会社は、現在および過去3(3)年間、すべての重要な点において、 (I)当社または当社付属会社に適用されるすべてのプライバシー/データセキュリティ法律を遵守し、(Ii)当社または当社付属会社がそれぞれ会社のウェブサイト上で公表するか、または当社または当社付属会社が他の方法で提供する収集、伝播、記憶、使用またはその他の方法で個人情報または業務データを処理するための任意の適用プライバシーまたはその他のポリシーを遵守する。(Iii)当社または当社の任意の付属会社が遵守しなければならない業界基準、および(Iv)当社または当社の任意の付属会社がプライバシーまたはデータセキュリティについて締結または他の方法で制約するすべての契約(総称して )データセキュリティ要求“)”当社とその子会社はそれぞれ，業務システムと任意の個人情報の安全と完全性を保護し，その他の面でデータセキュリティ要求と一致するようにデータセキュリティ対策を実施している.会社及びその子会社の従業員及び請負業者は、情報セキュリティ問題に関する商業的に合理的な訓練を受ける。会社開示スケジュール第4.13(L)節では、会社または会社の子会社の商業データまたは個人情報が、第三者システムまたはネットワーク(クラウドコンピューティング配置を含む)上でホストまたは処理された任意の契約を確認する。会社の知る限り，会社が所有するIPや製品コンポーネントを構成するどの業務システムにおいてもデバイス は無効にされていない.過去2(2)年間、当社または当社の任意の付属会社は、任意のデータセキュリティホール、不正アクセス、または任意のビジネスシステムの使用、または許可されていない取得、廃棄、破損、開示、紛失、破損、変更、または任意の個人情報または商業データの使用に遭遇していない。または(Ii)任意の監査、プログラムまたは調査に関する任意の政府機関または任意の顧客からの書面通知を受け入れまたは受信するか、または個人情報の収集、伝播、記憶または使用、または任意の適用可能なデータセキュリティ要件に違反する任意の重大なクレームまたはクレームを受信する。当社およびその子会社または当社および当社子会社で処理、保存、転送されるすべての支払カードデータはPCIDSSに準拠しています。

(M)当社又は当社の子会社のうちの1つ(I)は、当社が所有する業務データを構成する知的財産権を有し、適用されるプライバシー/データセキュリティ法律以外のいかなる制限も受けず、又は(Ii)適用された場合に使用、利用、発行、br}他の業務データの派生作品を複製、配布、許可、販売し、自社及び当社子会社が締め切り前に当該等の業務データを受信及び使用するように他の業務データを全部又は部分的に処理する権利がある。当社及び当社付属会社は、本契約項の下で行われる取引を含む重大な法的義務の制約を受けず、合併付属会社又は親会社が完了日後に個人情報を受信、使用又はその他の方法で処理することを禁止し、当社及び当社付属会社が完了日直前に個人情報を受信、使用及びその他の方法で処理する方式と類似しているか、又はデータセキュリティ要求に関する重大な責任を招く。

第4.14節税金。

(A)当社および当社の各付属会社：(I)本契約日までに提出されるべきすべての重要な納税申告書(提出時間の任意の延長を考慮して)が時間通りに提出され、提出されたすべてのこのような納税申告書は、すべての重要な点で完全かつ正確であり、(Ii)提出された納税申告書に期限が表示されたすべての税金を支払い、本契約日までに遅延により納付を要求されることを回避するための任意の他の重要な税金。(Iii)彼らが提出したすべての重要な納税申告書について、税金に関するいかなる訴訟時効も放棄されておらず、納税評価または不足点について時間を延長することにも同意していない(慣例に従って納税申告書提出の締め切りを延長することを除く)；および(Iv)実質的な欠如、評価、クレーム、監査、審査、 調査、訴訟または他の税金に関する手続き(それぞれ、a“納税申告書)未解決または断言、書面で納税評価を提案または脅した訴訟時効は開放された納税期間を維持しているが、その後解決された任意の税務クレームは除外される。中間財務諸表日まで、当社及び当社付属会社の未納税は、中間財務諸表に記載されている当社及び当社付属会社の税項準備金を実質的に超えていない(帳簿収入と課税収入との時間差を反映するために設立された繰延税項準備金は除く)。

(B)当社または当社の任意の付属会社は、任意の分税協定、分税協定、分税契約または同様の契約または手配の一方ではなく、いかなる分税協定、税務賠償協定、分税協定または同様の契約または手配の制約または義務も受けないが、主な目的は、税務に関係のない合意、契約または手配を除外する一般商業協定”).

(C)当社または当社のいずれの付属会社も、締め切り後に終了する任意の納税期間(またはその一部)の課税所得額(またはその一部)に任意の重大な収入項目を計上すること、または任意の重大な収入項目 を除外することを要求されない理由は、以下のとおりである：(I)締め切り前に会計方法を変更するため、規則481(C)条(または州、地方または非米国所得税法の任意の対応または同様の規定)による調整；(Ii)“結審協定“国税法”第7121条(または“州、地方または非米国所得税法”の任意の対応または同様の規定)に記載されているように、(Iii)国税法第1502条に公布された“国庫条例”(または州、地方または非米国所得税法の任意の対応または同様の規定)では、それぞれ閉市前に締結または作成された分割払い販売または未平倉取引処分；(Iv)会社間取引または任意の超過損失口座；または(V)受信または繰延された前払い金額 が決済前に登録された収入。

(D)当社および当社の各付属会社は、任意の現または前任従業員、独立請負業者、債権者、株主または他の第三者が支払ったまたは未払いの金に関連するすべての重大な税金を関連政府当局に源泉徴収および支払いし、当社の知っている限り、申告および源泉徴収税に関するすべての適用法律を遵守している。

(E)当社又は当社のいずれの付属会社も、統合、合併又は単一所得税申告書を提出する関連グループのメンバーではない(当社又は当社付属会社がその共同親会社であるグループを除く)。

(F)当社又は当社のいかなる付属会社も、譲受人又は相続人として、又は(一般商業契約に基づくものを除く)契約に基づいて税金を納付する者(当社及び当社付属会社を除く)が“国庫条例”1.1502-6条(又は任意の該当又は類似の州、現地又は非米国所得税法に規定されている)により譲り受けた者又は相続人としての重大な責任を負わない。

(G)当社または当社のいかなる付属会社もいかなる材料要件もない“結審協定“法の第7121節(または州、地方または非米国所得税法の任意の対応または同様の規定)に記載されているように、または任意の政府当局が裁決する私的な手紙。

(H)会社は、2020年12月31日までの納税年度およびその納税年度前の4つの納税年度のために提出された米国連邦所得税申告書の完全かつ正確なコピーを親会社に提供した。

(I)当社または当社の任意の付属会社は、適用訴訟時効が発効していない任意の年度内に、規則第355条または第361条の全部または一部の管限を主張する取引において、他の人の株式を流通させるか、または他の人によって株式を流通させることはない。

(J)当社または当社のいかなる付属会社も従事または締結していない“上場取引国庫条例第1.6011-4(B)(2)条に示される範囲内である。

(K)米国国税局または任意の他の政府当局は、当社または当社の任意の付属会社に任意の借金またはbrを請求する任意の重大な税金または利息、またはこれに関連する罰金を書面で提出していない。

(L)当社又は当社の任意の付属会社のいかなる資産にもいかなる税項留置権もない(留置許可権を除く)。

(M)規則第897(C)(1)(A)(Ii)条の規定の適用期間内に、当社又は当社のいずれの付属会社も、規則第897(C)(2)条にいう“米国不動産持株会社”ではない。

(N)当社または当社のいずれの子会社も、組織の所在国/地域以外の国/地域に常設機関(適用される税金条約の意味で)が設置されているか、または他の国/地域に事務所または固定営業場所が設置されていることを示す非米国政府機関から書面通知を受けていない。

(O)当社又は当社のいずれの付属会社も、当社又は当社付属会社が納税申告書を提出していない司法管区政府当局のいかなる書面申立も受けていないことは、当社又は当社付属会社が当該司法管轄区域内で納税しなければならないか、又は納税しなければならない可能性があることを説明する。

(P)米国連邦所得税については、当社は設立以来会社に分類されてきた。

(Q)当社は、その税務コンサルタントの意見を聞いた後、または当社の任意の付属会社が任意の事実または状況を知っていないか、または合理的に予想されていてもよく、合併が税務処理資格に適合することを妨げるまたは妨害する行動をとるか、または取ることができない。

4.15節の環境事項。(A)会社及びその子会社は、過去5(5)年間、いかなる適用可能な環境法にも実質的に違反していない。(B)会社または任意の子会社が現在または以前に所有、レンタルまたは経営している物件(土壌、地表水および地下水を含むがこれらに限定されない)は、いかなる有害物質にも汚染されておらず、会社または子会社は、適用環境法による報告、調査、救済、監視、または他の対応行動を必要とするいかなる有害物質も放出されていない。(C)適用される環境法により、当社又は当社のどの子会社も、いかなる重大な点においても、実際に又は当社の知る限り、いかなる非現場有害物質汚染に対しても潜在的な責任があるといわれている。(D)当社及び当社の各子会社は、適用される環境法が、当社が取得したすべての材料ライセンス、ライセンス及びその他のライセンスを有することを要求する環境許可証)に対し、当社及び当社の各付属会社は、2018年1月1日以来、各重大な面で当該等の環境許可証を遵守してきた。及び(E)当社又は当社のいずれの付属会社もいかなる懸案又は(又は当社の知る限り)脅威を受けて行動しておらず、当社又は当社のいかなる付属会社もいかなる書面通知も受けておらず、いかなる重大な環境法律違反又は環境法に基づいて重大な責任を負うことを指す。

第4.16節資料契約。

(A)会社開示明細書第4.16(A)節 本契約の日まで、会社又は任意の会社子会社が当事者として以下のタイプの契約を列挙するためには、顧客が提出したいかなる調達注文(会社開示明細書第4.16(A)節に記載された契約、及び会社開示明細書第4.10(A) 節に記載されたいずれの計画も含まれていない。)材料契約”):

(I)任意の 12ヶ月間に当社または当社の任意の子会社に支払うすべての 合計150，000ドルを超える対価格契約；

(Ii)本契約日後に、(A)当社の任意の臨床前開発活動に関連するサービスまたは製品を提供する任意のプロトコルまたは(B)任意の連合、合弁企業、協力、開発、または他の現行有効な合意に関連する任意の連合、合弁企業、協力、開発または他の現行有効な合意を当社に支払うか、または(B)任意の製品、技術またはサービスの開発を義務化すること、または任意の合意に従って、すべてまたは部分的に所有する知的財産権を開発することを継続的に義務化することを含む、本契約日後に当社に150，000ドルを超える各契約を支払うことを要求する。当社が提供します

(Iii)当社又は当社の任意の付属会社は、当社又は任意の当社付属会社の業務を管理するために根拠となるすべてのbr契約(雇用契約を除く)を任意の第三者に招聘するが、当社又は当社の任意の付属会社の業務に重大な意義を有することを限度とする

(Iv)当社または当社の任意の子会社と締約国である任意の政府当局または他の方法で当社が所有する知的財産権の使用を管理するすべてのbr契約を有するが、当社が許可するものを除く

(V)借入金額が150，000ドルを超えるすべてのbr契約を証明し、会社または会社の任意の付属会社が、会社または会社の任意の付属会社の任意の財産または資産の留置権を付与する任意の質権契約、保証契約または他の担保契約、および任意の人の債務または他の義務を保証するすべての合意または文書；

(Vi)会社または会社の子会社が継続的な義務または利益を有するすべての 契約、(A)“マイルストーン” または他の同様のまたは他の支払いに関し、規制または商業マイルストーンに達したときに150，000ドルを超える支払いを含むか、または(B)会社の任意の収入または収入から計算された特許権使用料または他の金額を支払い、各 の場合、会社は罰金なしで終了することができないか、または実質的な支払いまたは罰金なしに60(60)日を超えない通知br}；

(Vii)当社または当社の任意の付属会社と任意の第三者との間にパートナーシップ、合弁企業、戦略連合または他の協力または同様の手配を確立するすべての契約(製品に関連する契約を含む)；

(Viii)任意の業務または資産の買収または処分に関連する任意の 契約(株式の合併、売却、資産の売却、または他の方法による場合にかかわらず) 契約に基づいて、当社またはその任意の関連会社に義務があるか、または義務がある臨時収入を稼ぐ“ または購入価格または同様の、または支払い義務がある；

(Ix)会社または会社の任意の子会社が任意のビジネスラインまたは任意の個人またはエンティティまたは任意の地理的領域または任意の時間帯に競合する能力を制限するすべてのbr契約を制限または制限することが意図されているが、習慣的な秘密条項は除外される

(X)当社または当社の任意の子会社の授権書を所有する任意の個人またはエンティティのすべてのbr契約をもたらし、このライセンスは、当社、任意の自社子会社またはそのそれぞれの業務に重大な影響を与える

(Xi)すべてのリースおよび個人財産のすべてのリースまたは総賃貸は、合理的に12ヶ月の間に毎年150，000ドル以上を支払うことができます

(Xii)会社または任意の会社の子会社に許可を付与するまたは使用するすべての契約に関し、会社の業務に重大な意味を有する任意の会社の許可に関するbr知的財産権；

(Xiii)当社または当社の子会社が、当社の所有する知的財産権にライセンスまたは権利を付与するすべての 契約を付与するが、以下の場合を除く：(A)提携 が仮想データセットにおいてこのようなプロトコルの形態で締結されるプロトコル、または(B)通常の業務中に、そのようなプロバイダまたはサービスプロバイダが自社または当社の子会社の利益のためにサービスを提供することができるようにするために、通常の業務中にクライアントまたはプロバイダまたはサービスプロバイダに付与されるライセンス契約；

(Xiv)当社は、サプライヤー、サプライヤー、または他の人から貨物またはサービスを購入するすべての契約 または“に同意します最恵国サプライヤー“任意の製品または地理的領域に基づいて、または他の方法で任意の独占販売または流通義務を確立する；

(Xv)会社の利益開発会社のための知的財産権を持つすべての契約は、雇用を除いて会社にとって重要であり、 はこのような合意の形で仮想データ室で締結されたコンサルティングと協力協定であり、実質的な修正はない ；

(Xvi)当社または当社の任意の付属会社または当社を代表する手配によれば、任意のブローカー、発見者または投資銀行家は、そのような取引に関連する任意のブローカー手数料、取得者手数料または他の費用または手数料のすべてのbr契約、またはその費用端数が依然として有効なすべての契約を取得する権利がある

(Xvii)会社または会社の子会社に対して持続的に重大な義務を有する任意の重大な行動を解決するためのすべての契約を規定する

(Xviii)当社と、当社の株式の2%以上を保有する所有者(その者が所有するすべての会社証券がすべて転換または行使されていると仮定する)との間に、会社証券に対する株主の所有権に関連するすべてのbr}契約。

(B)当社と当社の子会社にとって、全体として(I)各重大契約は当社または当社子会社の法定、有効かつ拘束力のある義務でない限り、当社と当社のどの子会社も重大な違約、違反または重大な違約行為はなく、当社または当社のどの子会社でも重大な違約、違反または重大な違約は発生していない、または他方はいかなる重大な契約を取り消していない。(Ii)当社の知る限り、他のいずれか一方は、任意の重大契約に基づいて重大な違約または重大な違約または重大な違約が発生していません。 及び(Iii)当社及び当社付属会社は、当該等の重大な契約の下でいかなる重大な違約も受けていない書面又は当社が知っている口頭申索 を受けていません。会社は、実質的な修正を含む、すべての重要な契約のすべての態様の真で完全なコピーを仮想データ室で親会社に提供または提供している。

4.17番目の保険です。

(A)会社開示明細書第4.17(A) 節の規定は、会社又は任意の会社子会社が被保険者として、指定被保険者又は他の方法で保険の主要受益者となる各重大保険証書について、本契約日まで(I)保険者、主要被保険者及び各指定被保険者の名称、(Ii)保険証書番号、(Iii)保険の期限、範囲及び金額、並びに(Iv)最近徴収された保険料。

(B)会社に重大な悪影響を与えないことが予想される保険証券を除いて、各保険証書に適用する：(I)保険証券 は合法的で、有効で、拘束力があり、そしてその条項によって強制的に実行することができ(救済措置の例外状況に制限され)、かつ が正常な場合に満期になった保険証書を除いて、そのすべての効力と作用；(Ii)当社または当社の任意の付属会社は、重大な違約または失責がなく(保険料の支払いまたは通知に関する任意の違約または失責を含む)、br}であり、通知を出した後、または一定の時間が経過した後、そのような重大な違約または責任を構成するか、または保険証書によって終了または修正を許可するか、および(Iii)当社によれば、本保険者は、債務返済ができないか、または接収、信託または清算状態に置かれていることを宣言されていない。

4.18節には を投票する必要がある.必要な承認(“会社の株主承認)は、本契約を採用し、取引所を承認するために必要な会社の任意のカテゴリまたは系列株式または他の証券の所有者の唯一の投票権である。署名および交付された場合、書面の同意は、会社の株主承認の資格に適合するので、当社の任意のカテゴリまたは系列持株保有者の追加的な承認または投票 を必要とせずに、本合意および承認取引を行うことができる。

4.19節特定の商業的慣行。

(A)過去3(3)年間、当社、当社の任意の付属会社、それらのそれぞれの取締役、高級職員または従業員、または当社の知る限り、代理人は、当社または当社の任意の付属会社を代表して行動する場合：(I)政治活動に関連する不正献金、プレゼント、招待またはその他の不正支出に任意の資金を使用する；(Ii)外国または国内政府関係者または従業員または外国または国内政党または選挙活動に任意の金を不法に支払うか、または適用されるいかなる反腐敗法のいかなる規定にも違反する。又は(Iii)第(I)及び(Ii)項に含まれていない範囲内で任意の刑事賄賂性質の金を支払う。

(B)過去3(3)年間、当社、当社の任意の付属会社、それらのそれぞれの取締役、高級社員または従業員、または当社の知る限り、代理人(I)は制裁者であったか、またはかつて制裁を受けた者であり、(Ii)当社または当社の任意の付属会社を代表して行動した場合、任意の制裁を受けた者またはその利益のために業務往来を行うか、または他の方法で適用された制裁に違反し、 または(Iii)が当社または任意の当社付属会社を代表して行動する場合、任意の輸出入法律に違反する。

(C)過去3(3)年間、過去3(3)年間、会社、任意の会社子会社またはそれらのそれぞれの高級管理者、br取締役、従業員または代理人のいかなる反腐敗法律、制裁または輸出入法律上のいかなる明らかまたは疑いのある違反についても、いかなる実質的な内部調査、br社が知っている、裁判待ちの行動または手続き、または政府当局への任意の自発的または非自発的開示は行われていない。

4.20節利害関係のある取引先取引。雇用関係および通常の業務中に補償、福祉および費用精算および立て替えを支払うことに加えて、当社によれば、取締役、当社または当社の任意の付属会社の高級社員または他の関連会社、または上記の任意の人々の直系親族は、(A)当社または当社の任意の付属会社が提供または販売する任意のサービスまたは製品を提供または販売する任意の当事者において経済的権益を有するか、または間接的に所有していることが知られている。(B)当社または当社の任意の付属会社に任意の商品またはサービスを購入または販売または提供する任意の者の経済的利益；(C)当社は、別表4.16(A)条に開示された任意の契約の実益権益を開示するか、または(D)当社または当社の任意の付属会社と締結した任意の契約であるが、慣用的な賠償手配を除外する。しかし、上場企業は5%(5%)以下の発行された議決権を有する株を持っており、本4.20節については、“誰への経済的利益”とみなされてはならない。過去2(2)年間、当社およびその子会社は、(I)当社の任意の取締役または役員(またはその同値者)に提供または個人ローンの形態でクレジットを延長または維持したり、クレジットを延長したり、個人ローンの形態でクレジットを更新したりしていない。または(Ii)このようなクレジット延長または維持のいずれかの条項を重大に修正する。

第4.21節仲介人。“会社開示明細書”第4.21節に記載されている以外に、任意の仲介人、発見者または投資銀行家は、当社またはその代表当社または任意の付属会社を代表する手配に基づいて、取引に関連する任意のブローカー手数料、人を探す手数料、または他の費用または手数料を得る権利がない。

4.22節で述べたと保証の排他性。第四条別の明確な規定(会社開示スケジュール修正を経て)または会社上級管理者証明書に別の明確な規定がない限り、会社は、会社およびその関連会社に関連する任意の他の明示的または黙示された陳述または保証(法的にも衡平法上にも)、およびそれらの事務、資産、負債、財務状態または経営結果の状況、価値または品質、または親会社に提供される任意の他の情報の正確性または完全性を含むそれらのいずれかに関連する任意の事項を明確に拒否し、否定する。その関連会社 またはそれは、会社または代表会社の任意の代表によって、およびそのような陳述または保証のいずれも明確に拒否される。上述した一般性を制限することなく、本プロトコル(会社開示スケジュール修正を経て)または会社上級社員証明書に明示的に規定されていることに加えて、会社または会社を代表する任意の他の他の人 は、親会社、その付属会社、またはそれらのそれぞれの代表に提供される将来の収入、将来の運営結果(またはその任意の構成要素)に関する任意の予測、予測、推定、または予算について、または任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行っていない。当社の将来のキャッシュフローまたは将来の財務状態(またはその任意の構成要素)(前述の仮定の任意の合理性を含む)は、任意の管理層に記載またはbr}が親会社、その連合会社、またはそのそれぞれの代表または任意の他の人々に提供される任意の他の資料に含まれるか否かにかかわらず、任意の などの陳述または保証は明確に否定される。

第5条
親会社と合併子会社の陳述と保証

親会社が会社に提出した本契約に関する親会社開示明細書(“保護者開示スケジュール)および親会社米国証券取引委員会報告書(このような開示の限定的な性質は、親会社米国証券取引委員会報告の内容から明らかであるが、“前向き陳述”、“リスク要因”で言及された開示、およびその中の任意の他の 開示が予測性または警告性または前向き陳述に関連する開示を含む)を含まず、親会社は、会社に以下のような陳述および保証を行う

5.01節会社 組織.

(A)親会社及び合併子会社のそれぞれの は、その登録成立又は組織が司法管轄区にある法律に基づいて正式に設立され、有効に存在及び信頼性の良い会社であり、必要な会社又は有限責任権力及び権力、及びすべての必要な政府承認を有し、その物件及びその現在の経営を所有、リース及び経営する際に経営される業務であり、当該等の権力、認可及び政府承認が親会社の重大な悪影響を及ぼさない限り、

(B)合併 子会社は親会社の唯一の子会社である。連結子会社に加えて、親会社は、任意の会社、共同企業、共同企業、商業協会または他の人の任意の持分または同様の権益を直接または間接的に所有していないか、または交換可能または行使可能な任意の持分または同様の権益に変換することができる。

5.02節では 文書を管理する.これまで、親会社と合併子会社は、完全かつ正確な親会社組織ファイル、合併サブ組織ファイル、組織ファイルのコピーを当社に提供してきました。上位組織文書，合併 下位組織文書，組織文書が全面的に発効する.親会社と合併子会社はそれぞれ上位組織文書または合併子組織文書のいかなる規定にも違反していない。

5.03節は大文字である.

(A)親会社の法定株式は、(I)100，000，000株の親会社普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および(Ii)1，000，000株親会社優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。本契約日には，(A)発行済みおよび発行済み7，907，013株の親会社普通株 株式(4，767，013株償還権利の株式を含む)，(B)未発行および発行済みのいずれの親会社優先株 ，(C)親会社庫内には親会社普通株のいずれも保有していない，(D)発行済みおよび発行済み11，500，000株の親会社普通株購入のための償還可能株式証および5，425，000株は親会社普通株を購入するための私募配給株式証，および (E)発行済みおよび発行済み11，500，000株権利である.1部の親会社株式承認証は親会社の株式承認証に記載されている親会社の普通株式数で行使でき、行使価格は1株11.50ドルである。

(B)親会社の普通株、親会社の株式承認証及び親会社の権利のすべての発行済み株式(I)はすべて正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金及び評価できず、 (Ii)いかなる優先購入権の制約を受けない、(Iii)すでにすべての適用証券法及び の他の適用法律による発行及び付与、及び(Iv)適用証券法及び親会社組織文書に規定されている譲渡制限以外、いかなる留置権もない。

(C)親会社の株式承認証を除いて、株式購入証、株式承認証、優先購入権、株式の催促、株式交換可能証券、転換権、または親会社が発行または未発行株式に関連する任意の性質の権利、合意、手配または承諾、または責任br}親会社が任意の株式を発行または売却する株または親会社の他の持分はない。親会社はいかなる株式付加価値権、参加、影の持分、あるいは類似の権利の一方でもなく、 に他の方法で制約されておらず、いかなる持分付加権、参加、影の持分、あるいは類似の権利も付与されていない。親会社の普通株式または親会社の任意の株式または他の証券の投票または譲渡に関連する投票信託、br}投票プロトコル、依頼書、株主プロトコル、または他のプロトコルは存在しない。親会社は誰の持分も持っていない。

(D)償還権に加えて、親会社は、任意の親会社の普通株を購入、償還、または他の方法で買収するか、または任意の人に資金を提供するか、または任意の投資(融資、出資または他の形態で)を行う未償還契約責任を有さない。

5.04節本プロトコルに関する権限.親会社と合併子会社は、本協定及びその所属する各付属協定に署名及び交付するために必要なすべての会社の権限と権限を有し、本協定及び本協定の下での義務を履行し、取引 を完了し、いずれの場合も親会社の株主の承認を得なければならない。親会社及び合併子会社は、それぞれ本協定に署名及び交付し、親会社及び合併子会社はそれぞれ取引を完了し、その所属する各付属(Br)協定は、適用されるすべての必要な会社又は有限責任会社訴訟の正式かつ有効な認可を受けるであろう。親会社又は合併子会社は、本協定及びその参加の各付属協定又は合併に関連する取引を完了するために他の会社又は有限責任会社手続を行う必要はない((A)を除く)。(I)親会社株主の承認及び親会社の合併子会社としての唯一の株主の承認、並びに(Ii)TBOCの要求に応じて適切な合併書類の提出及び記録、並びに(B)親会社普通株の発行及び親会社登録証明書の改正及び再記述(本協定によれば、親会社株主承認)。本協定は、親会社及び合併子会社によって正式に効率的に署名及び交付され、会社が適切な認可、署名及び交付を想定し、法律、法律、構成を構成する。親会社と連結子会社の有効かつ拘束力のある義務は、親会社または連結子会社に対してその条項に基づいて、救済措置の例外を除いて強制的に執行することができる。

5.05節は衝突がありません；提出された書類と同意を要求します。

(A)親会社および合併子会社は、それぞれ本協定に署名および交付し、親会社および合併子会社は、それぞれ本合意を履行しない：(I)親会社組織文書、合併子組織文書または組織文書との衝突または衝突、(Ii)第5.05(B)節に記載されたすべての同意、承認、許可、待機期間の満了または終了、および第5.05(B)節に記載された他の行動が完了し、第5.05(B)節に記載されたすべての文書および義務を提出したと仮定する。親会社または連結子会社に適用される任意の法律との衝突または違反、親会社または合併子会社に適用される任意の法律、またはその任意の財産または資産が制約または影響を受けるか、または(Iii)任意の違反または構成違約(または通知または時間の経過の場合に違約となるイベント)をもたらすか、または他人に任意の権利を停止、修正、加速またはキャンセルするか、または任意の手形、債券、担保、契約、契約、br}プロトコル、レンタル、ライセンス、許可、フランチャイズまたは親会社または合併子会社は、それぞれ、その一方の他の文書または義務であるか、または親会社または連結子会社のそれぞれまたはその任意の財産または資産が制約または影響を受けるbrであるが、第(Ii)および(Iii)項については、親会社に重大な悪影響を与えないことが予想されるいかなる衝突、違反、違反、違約またはその他の事件を除く。

(B)親会社及び連結子会社がそれぞれ本協定に署名及び交付し、親会社及び連結子会社がそれぞれ本協定を履行するには、いかなる政府機関の同意、承認、許可又は許可を必要としないか、又は任意の政府機関に提出又は通知を提出又は通知し、(I)“取引所法案”、“証券法”、“青空法律”及び“州買収法”に適用される要件、“高速鉄道法案”の合併前通知要件に適用されない限り、(Br)および(Br)このような同意、承認、許可または許可を取得できなかった場合、またはそのような提出または通知を行うことができなかった場合、いかなる取引の完了を個別または全体的に遅延させることなく、または他の方法で親会社または合併付属会社が本プロトコルの下での重大な義務を履行することを阻止することはない。

第5.06節コンプライアンス。 親会社及び合併子会社は、(A)親会社又は合併子会社に適用される任意の法律、親会社又は合併子会社の任意の財産又は資産がその制約又は影響を受けているか、又は(B)親会社又は合併子会社が一方又は親会社又は合併子会社としての任意の財産又は資産がその制約を受けている任意の手形、債券、担保、契約、リース、許可、許可、特許経営又はその他の文書又は義務を有していないか、又は違反していないか、又は違反しているか、又は違反していないが、以下の場合を除く：いずれの場合も、そのような衝突、違約、違反、または違反行為については、親会社の重大な悪影響を生じないか、または合理的な予想が生じることはない。親会社および合併子会社の各 は、親会社および合併子会社 が所有し、その財産を所有し、レンタルし、運営しているか、または現在展開されている業務に必要な任意の政府当局のすべての重要な特許経営権、授権書、ライセンス、許可証、許可証、地役権、変更、 例外、同意、証明書、承認および命令を有する。この5.06節は税務事項に適用されない。

第5.07節米国証券取引委員会文書；財務諸表；サバンズ-オキシリー法案。

(A)親会社開示明細書第5.7(A)節に規定されている以外に、親会社は、任意の証拠物を含む、米国証券取引委員会(SEC)に提出を要求するすべての表、報告、明細書、声明及びその他の文書を提出しているアメリカ証券取引委員会) は、2020年11月23日から、任意の改訂、再記述、または補足(総称して、総称して)と共に、親会社アメリカ証券取引委員会報告“)”これまで、親会社は、親会社 が米国証券取引委員会に提出していない親会社 が米国証券取引委員会に提出され、現在有効なすべての合意、文書、および他の文書のすべての修正および修正された真の正しいコピーを会社に提供してきた。それぞれの日までに、親会社米国証券取引委員会報告書(I)は、改正された1933年証券法の適用要件を遵守する(“証券法“)、”取引所法案“および”サバンズ-オキシリー法案“、”br}およびその公布された規則および法規、ならびに(Ii)提出時、または(Ii)改正された後、そのような改正された日まで、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、または陳述しなければならない重大な事実の陳述を見落としたり、陳述しなければならない重大な事実の陳述を見落としたり、必要な陳述の陳述を見落として、陳述の状況に応じて誤った陳述をしないようにする。各取締役brと親会社幹部は、米国証券取引委員会に、取引所法案第16(A) 節及びその下の規則制度に要求される親会社に関するすべての文書をタイムリーに提出した。

(B)親会社開示明細書第5.7(B)節に規定するbrを除いて、親会社米国証券取引委員会報告書に含まれる各財務諸表(いずれの場合も、その付記を含む)は、示された期間内に公認会計原則(一致に基づいて適用される)およびS-X条例およびS-K条例(適用状況に応じて定める)に基づいて作成され、すべての重要な点で公平に掲載される：親会社は関連日の財務状況、経営業績、株主権益変動及び親会社の関連期間の現金流量(もし監査報告書を経ていない場合は、正常及び経常的な年末調整に応じなければならない)。親会社 は親会社アメリカ証券取引委員会報告書に開示されていない表外手配をしていない。GAAPは、親会社の財務諸表を除いて、親会社の連結財務諸表に他の財務諸表が含まれることを要求しない。

(C)親会社米国証券取引委員会報告に記載されている範囲を除いて、親会社には責任又は義務(計算すべきか、絶対的であるか否か、又はあるか否かにかかわらず)等の性質の責任又は義務(計算すべきか否か、絶対、又はあるか否かにかかわらず)が公認会計原則に基づいて作成された貸借対照表に反映されているが、親会社が正常な業務過程で生じる負債及び義務は除く。

(D)親会社brは、ナスダック資本市場に適用される上場とコーポレートガバナンス規則と規定を遵守する。

(E)親会社 は、開示制御および手順を確立し、維持している(“取引法”第13 a~15条の規則で定義されている)。このような開示制御およびプログラムは、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、親会社に関連する重大な情報を記録、処理、まとめ、報告すること、および親会社が取引法に基づいて提出または提供する報告および他の文書において親会社に開示を要求する他の重要な情報を保証し、このようなすべての重大な情報が蓄積され、br}が親会社の最高経営責任者および最高財務官に伝達され、必要な開示について決定し、サバンズ-オリックス法第302および906節に基づいて必要な証明を行うことを保証することを目的とする。このような 開示制御およびプログラムは、親会社の最高経営責任者および最高財務官に“取引所法案”に注意することを効果的にタイムリーに注意し、親会社の定期報告に含まれなければならない重要な情報を要求する。

(F)親会社は、財務報告の信頼性および公認会計原則に基づいて外部目的の財務諸表を作成するために合理的な保証を提供するのに十分な財務報告の内部制御制度を維持するのに十分であり、合理的な保証を提供するのに十分な政策および手順を含む：(I)親会社が保存している記録は、すべての重要な側面において、その取引および資産処分を正確かつ公平に反映する；(Ii)取引は、公認会計基準に従って財務諸表を作成することを可能にするために必要であるとして記録されている。(Iii)管理層および取締役会の許可のみに基づいて収支を行うこと；および(Iv)許可されていない買収の防止またはタイムリーな発見について、その財務諸表に大きな影響を与える可能性のある資産を使用または処分する。親会社は、親会社の独立監査役に提出された任意の開示された真で完全なコピー(またはその要約)を親会社に提出しており、これらの開示は、内部制御における任意の重大な弱点、および内部制御設計または動作中の任意の重大な欠陥に関連し、親会社の財務データを記録、処理、総括および報告する能力に悪影響を及ぼす。親会社は、これらの人員またはコンサルタントが親会社の財務報告の内部統制において重要な役割を果たしているか否かにかかわらず、管理層または他の従業員またはコンサルタントに関する任意の詐欺または通報者告発を知らない。2019年12月31日以降、親会社の財務報告に対する内部統制に実質的な変化はありません。

(G)親会社は、いかなる役員(取引所br法案の下の規則3 b-7を参照)または取締役に任意の未償還融資または他の信用拡張を行っていない。Parentはサバンズ-オキシリー法案第402条で禁止されたいかなる行動も取らなかった。

(H)親会社(その任意の従業員を含む)および親会社の独立監査人は、(I)親会社によって使用される内部会計制御システムには、任意の重大なbr欠陥または重大な弱点があり、(Ii)親会社の管理職または財務諸表または親会社によって使用される内部会計制御の作成に関与する他の従業員の任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず) ，または(Iii)上記の任意の事項に関する任意の請求または指定。

(I)本論文の日付 まで、米国証券取引委員会は、親会社米国証券取引委員会の報告について、未処理の米国証券取引委員会についてコメントを発表していない。親会社の知る限り、本報告の日または以前に提出されたいずれの親会社の米国証券取引委員会報告も、米国証券取引委員会の継続的な審査や調査の影響を受けない。

5.08節では，いくつかの変更やイベントは発生しなかった.2021年12月31日以来、本協定が明確に規定されている以外、(A)親会社はすでに正常な過程で過去の慣例に適合した方法ですべての実質的な方面で業務を展開しているが、以下の理由で取られたいかなる行動も除外する避難所はすでに着席していた” “不必要従業員“又は任意の政府当局の類似した指示 ，(B)いかなる親会社にも実質的な悪影響がなく、及び(C)親会社が何の行動も講じておらず、本協定日後に行動をとる場合は、第6.02(B)項に掲げる任意の条約に対する実質的な違反となる。

第5.09節欠席訴訟。いかなる政府当局の前でも、親会社又は親会社の任意の財産又は資産に対する待機行動、又は親会社に知られている限り、親会社又は親会社の任意の財産又は資産に対する脅威はない。親会社または親会社のいかなる物質的財産または資産も、いかなる政府当局の持続的な命令、同意法令、和解協定または他の同様の書面合意の制約を受けないか、または、親会社の知る限り、任意の政府当局の持続的調査、または任意の政府当局の任意の命令、令状、判決、禁止、法令、裁定または裁決。本5.09節は税務事項には適用されない。

第5.10節取締役会 の承認；投票が必要です。

(A)親会社取締役会が正式に開催され、開催された会議で親会社取締役会メンバーの一致投票で採択された決議は、正式に決定した：(I)本合意、親会社の一方としての付属合意、合併とその他の取引は親会社及びその株主に対して公平であり、親会社及びその株主の最適な利益に符合し、それらを宣言することは賢明である；(Ii)(A)本プロトコル、付属合意、合併と親会社が参加する他の取引を承認する。(B)本プロトコルに従って参加証券保有者に合併総対価を支払い、 (C)合併に関連する親会社普通株を発行し、(D)親会社登録証明書 を改訂して再記述する(親会社を“True Velocity， Inc.”と改称することを含む)基本的に添付ファイルAの形式である。当該等の改訂及び重述)及び(2)親会社附則が実質的に添付ファイルBの形式で締結されていること、及び(E)親会社LTIP、及び(Iii)決議により親会社の株主投票が親会社のすべての提案に賛成することを提案することを提案し、本合意の採択及び合併及び親会社が参加する他のbr取引を含むがこれらに限定されないが、本合意、合併及び親会社を 側とする他の取引を親会社株主総会に提出し、親会社の株主が考慮するように指示する。

(B)取引所を承認するために必要な親会社の任意のカテゴリまたは系列株の保有者の唯一の投票権は、親会社の普通株の大部分の流通株保有者の賛成票である。

(C)合併附属会社取締役会が満場一致で正式に採択した決議は、その後、いかなる方法でも撤回又は修正されておらず、(I)本合意、合併付属会社が当事者側の付属協定であること、合併付属会社が当事者側である合併及びその他の取引が、合併付属会社及び親会社がその唯一の株主として公平かつ最も有利であることを正式に決定し、これらの取引が賢明であることを宣言し、(Ii)本合意を採択し、合併付属会社が参加する合併及びその他の取引を承認し、和 (Iii)は、親会社が合併子会社の唯一の株主として本合意を採択し、合併子会社が参加する合併その他の取引を承認し、本協定、合併及び合併子会社が参加する他の取引を親会社を合併子会社としての唯一の株主として審議することを指示する。

(D)本契約、合併及び本協定が実施しようとする他の取引所を承認するために必要な合併付属会社の任意のカテゴリ又は一連の持株保有者の唯一の投票権は、合併付属会社の唯一の株主として親会社の賛成票である。

第5.11節第 連結子会社の前期操作本協定の予想を除いて、連結子会社は取引に従事するためにのみ設立され、いかなる業務活動に従事したり、いかなる業務を行ったり、いかなる義務或いは責任を招くことはない。

第5.12節ブローカー。親会社開示明細書第5.12節に記載されている以外に、任意のブローカー、発見者又は投資銀行家は、親会社又は合併子会社又は親会社又は合併子会社を代表する手配に基づいて、取引に関連する任意のブローカー、発見者又は他の費用又は手数料を得る権利がない。

第5.13節親会社信託基金。本協定締結日までに，親会社がその公衆株主の利益のために設立した信託基金には17，700，000ドル以上を保有している信託基金“)信託口座に保存する(”信頼brアカウント“)”このような信託口座の資金は現金で投資され，大陸株式譲渡信託会社(The Continental Stock Transfer& Trust Company)が信託形式で保有している受託者“)親会社と受託者との間で2020年11月23日に締結された投資管理信託協定(”信託協定“)”親会社開示スケジュール第5.13節 に記載されているか、または延期提案に関連している場合を除いて、信託協定は修正または修正されず、有効かつ完全に有効であり、その条項に従って強制的に実行されることができるが、救済措置の例外状況に制限されなければならない。親会社brはすでに各重大な面で信託合意の条項を遵守しており、信託合意下の条項に違反または違反することはないが、信託合意によれば、通知や時間の経過により違反または親会社または(親会社に知られている)受託者が違約するいかなる事件も存在しない。(I)親会社と受託者との間の合意は、親会社の米国証券取引委員会報告における信託協定の記述が任意の重大な点で失敗することをもたらす他のいかなる契約、合意、添付または他のbrの了解もない(書面または不文、明示的または暗示的)：または(Ii)親会社の知る限り、 は、任意の者(親会社の組織文書に従ってその償還権を行使する親会社株主を選択したものを除く)に、信託口座の任意の部分の収益を得る権利がある。閉鎖前に、信託口座に保有されているいかなる資金も解放されていないが、(A)信託口座から稼いだ任意の利息収入から所得税および特許経営税を支払う場合を除き、(B)上位組織文書の規定に基づいて償還権を行使する。本契約日 まで、信託口座に対する訴訟は何も懸案されておらず、親会社の知る限り、書面での脅威も受けていません。 本合意日まで、当社の本合意における陳述と保証の正確性と、当社が本合意項の義務を遵守している場合を想定しています , 親会社は、信託口座の資金使用のいかなる条件も満たされない、あるいは信託口座の利用可能な資金が発効時間に親会社に提供できないと信じる理由はない。

5.14従業員。親会社米国証券取引委員会報告書に記載されている親会社幹部を除いて、親会社は誰も従業員を雇ったことがない。親会社は、通常の業務プロセス(取引に関連することを含む)または親会社の米国証券取引委員会報告書に記載されているコンサルタントおよびコンサルタントを除いて、いかなる請負業者も採用したことがない。親会社の役員と取締役が親会社を代表して活動するために発生したいかなる自己負担費用を精算し、総金額は親会社が信託口座以外に持っている現金brを超えないほか、親会社はいかなる従業員、幹部あるいは取締役に対しても返済されていない重大な負債を持っていない。br}親会社は現在もいかなる従業員福祉計画にも基づいていない(1974年の“従業員退職収入保障法”第3(3)節参照)を定義し、維持、協賛、出資、あるいはいかなる直接責任を負っている。不合格繰延補償計画 は、規則第409 a条の規定により、ボーナス、株式オプション、株式購入、制限株式、奨励、繰延補償、退職者医療又は生命保険、補充退職、解散費、制御権変更、付随福祉、病欠賃金及び休暇計画又は手配 又は他の従業員福祉計画、計画又は手配。親会社開示スケジュール第5.14節に記載されていることに加えて、本プロトコルまたは他の付属プロトコルの署名および交付および取引の完了は、 (I)親会社の任意の役員、役員または従業員に対応する任意のお金をもたらすことはなく、(Ii)は、任意のこのような福祉の支払いまたは帰属をもたらす時間 を加速させるか、または(Iii)規則第280 g節で示される任意の“超過パラシュート支払い”を生成する。契約も合意もない, どの方向でも誰でも税金の総額を支払うか税金を払い戻す計画または手配を要求します。

第5.15節税金。

(A)親会社(I)時間通りに提出された(提出時間の任意の延長を考慮して)本契約日までに提出されるべきすべての重要な納税申告書であり、このように提出されたすべての納税申告書は、すべての重要な態様で完全かつ正確であり、(Ii)提出された納税申告書に期限が表示されたすべての税金および親会社が他の態様で支払う義務がある任意の他の重要な税金は、期限が切れていないまたは支払うべきまたは他の方法で誠実に抗弁すべき当期税金を除外する。(Iii)それに関連するすべてのbr重要税申告表については、税務に関する訴訟時効または同意が解決されていない評価税または不足点についていかなる時間も延長することを放棄していない；および(Iv)評価税訴訟時効がまだ発効していない税期内に、重大税項または重大税項目についていかなる欠損、監査、審査、調査または他の法的手続き 保留事項または書面脅威事項がないかどうか。

(B)親会社 は、任意の税収共有協定、税収賠償協定、税収分配協定または同様の契約または手配(譲渡免除または損失を共有または譲渡する任意の規定を含む)の締約国、制約または義務、またはそのような任意の合意、契約、手配または約束に基づいて、任意の人に潜在的な責任または義務を負うが、税金とは無関係な合意、契約、手配、または約束を除外する。

(C)親は、本条例日までに、親が締め切り後に終了する任意の課税所得期間(またはその一部)の課税所得額(または部分課税所得額)に重大な収入項目を含めるか、または排除する必要がないことを知っている。理由は、(I) は、規則481(C)条(または任意の州、地方または外国所得税法の任意の対応する規定または同様の規定)に基づいて、締め切りまたはそれ以前の課税期間の会計方法が変化するからである。(Ii)締め切りまたは前に実行される“規則”第7121条(または州、地方または外国所得税法の任意の対応または同様の規定)に記載された“決済プロトコル”、または(Iii)締め切りまたは前に行われる分割払い販売、(Iv)締め切りまたは前に受信された前払い金額、またはbr}の前に計算されるべき繰延収入；(V)締め切り または以前に存在した“規則”第1502節(または州、地方または非米国法人税法の任意の対応または同様の規定)下の財務条例に記載されている会社間取引または超過損失アカウント、(Vi)締め切り 日またはそれ以前の任意の納税期間またはその部分に任意の不適切な会計方法を使用するか、または(Vii)締め切りまたは締め切り前の任意の納税期間またはその部分が任意の不適切な会計方法を使用するか、または(Vii)締め切り前に生成または計算し、締切り日後に規則951、951 a、または956に基づいて計算される収入。

(D)親会社 は、任意の現職または前任従業員、独立請負業者、債権者、株主または他の第三者が支払ったまたは不足した金額 に関連するすべての控除および支払いの重要な税金を適切な税務機関に支払い、これに関連するすべてのbr報告および記録保存要件を含むすべての重大な態様で遵守されている。

(E)親会社 は、合併、合併または統一された米国連邦、州、地方または外国所得税申告書を提出する付属グループのメンバーではない。

(F)親会社(Br)は、国庫条例第1.1502-6条(または州、現地または外国法律のいずれかの同様の規定)、譲受人または相続人として、契約によって、または他の方法でいかなる人の税金を納付することに対しても実質的な責任を負わない。

(G)親会社 は、親会社とどの税務機関との間の未解決の税金について実質的な裁決を要求しない。

(H)親会社brは、親会社が2020年度に納税するために提出した真の、正確かつ完全な米国連邦所得税申告書のコピー を会社に提供した。

(I)親会社 は、登録成立以来、“規則”第355条又は第361条の全部又は一部が管轄されていると主張又は作成した取引において、他の者の株式を配布したことがない、又は他の人がその株式を配布する。

(J)親会社 は、1.6011-4(B)(2)条で指す“上場取引”に従事または達成していない。

(K)保有権が許可されている以外は、親会社のどの資産もいかなる税収留置権も有していない。

(L)親会社 (A)守則第897(C)(2)節にいう米国不動産持ち株会社でもなく、守則第897(C)(2)又は(B)節の規定の適用期間内に、親会社は納税申告書を提出していない司法管轄区の書面通知を受けていない。保護者は、規則第965条(H)条に基づいて選択されていない。

(M)親会社 は、いかなる行動をとることにも同意しておらず、いかなる行動をとることも意図していないし、任意の合理的な予想が合併および連交のすべての資格が予期される税務待遇を得ることを妨げる事実または状況を知っている。

(N)本プロトコルには相反する規定があるにもかかわらず、第5.15節で規定された陳述及び保証は、税収における親会社の唯一の陳述及び保証を構成しなければならない。

第5.16節登録と発売。親会社普通株の発行済み株式と発行済み株は“取引法”第12(B)節により登録 を行い、ナスダック資本市場に看板取引を行い、コードは“BREZ”である。発行済みと未償還の親会社権利 は取引法第12(B)節により登録され，ナスダック資本市場に看板取引され，コードは “BREZR”である.発行された及び発行された母承認株式証は取引法第12(B)節に登録され、そして はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“BREZW”である。本合意日まで、ナスダック資本市場または米国証券取引委員会は、親会社に対するいかなる意図もなく、親会社の普通株、親会社の権利証または親会社の権利を抹消するか、またはナスダック資本市場における親会社の上場を中止するか、または親会社に知られている限り、親会社に対して任意の書面的脅威の行動をとる。親会社あるいはその任意の付属会社はいかなる行動も取らず、親会社の普通株、親会社の株式承認証或いは親会社の権利が“取引法”による登録を終了しようとしている。

5.17節まで 業務運営.親会社のすべての実質的な活動は、(A)親会社が2020年11月23日までの目論見書 で予想される活動、または(B)取引所完了に必要な他の活動に限られる。

第5.18節父 材料契約。SPAC米国証券取引委員会報告書は、親会社が締結側である各“材料契約”(“主材料契約”)の真の完全コピーを含む(この用語は“米国証券取引委員会”S−K条例で定義されている)。各親会社材料 契約は完全に有効であり，親会社によれば，契約のそれぞれが有効であり，契約のそれぞれに対して拘束力と強制実行可能な効力(救済例外の制約)を持ち，実行可能性が救済例外によって制限される可能性がない限りである.会社に真実で完全なすべての親会社の材料契約のコピーを提供しました。

節5.19エージェント宣言と登録宣言.登録声明が発効した日から、委託声明(またはその任意の修正案または補足)が親会社株主に最初に郵送された日、親会社株主総会の時または合併発効時間において、親会社が書面で提供する親会社に関連するいかなる情報も、重大な事実のいかなる誤った陳述や漏れの陳述に必要ないかなる重大な事実も含まない。しかしながら、親会社は、親会社または親会社を代表して提供される任意の前向きな陳述について、代理声明または登録声明に含まれるか、または代理声明または登録声明に含まれる情報に関連する任意の陳述を行ってはならない。

第5.20節投資会社法。親会社は“投資会社”ではなく、“投資会社”または“投資会社”を代表する直接的または間接的な“制御”または“投資会社”を代表して行動するか、または“投資会社”として登録することを要求される個人ではなく、いずれの場合も、1940年の“投資会社法”が指すbr}ではない。

5.21節関連会社との取引 “親会社開示スケジュール”第5.21節には、(A)親会社、 と(B)親会社又は保険者の任意の上級管理者、取締役、従業員、パートナー、メンバー、マネージャー取締役又は親会社又は保証人の間接株主(保険者を含む)又は付属会社との間のすべての契約が規定され、一方(この部分(B)で決定された各人、a親会社の関係者親会社が別表5.21節に記載したものを開示する以外に、親会社関連側は、(I)親会社の業務において使用される任意の重大な資産において任意の権益を有してはならない、(Ii)任意の重大な財務利益を直接または間接的に所有しているか、または親会社の重大な顧客、サプライヤー、顧客、レンタル者またはテナントのいずれかの者である取締役またはbr役員、または(Iii)親会社の任意の重大なbr金額を借りているか、または任意の重大な金額を滞納してはならない。本第5.21節の規定により開示されなければならないすべての契約、手配、了解、利益及びその他の事項を本明細書で“と呼ぶ親会社関係者取引.”

5.22節遺産 親会社取引費用。親会社開示明細書第1.01節に規定される従来の親会社取引費用は、親会社又は合併子会社が(A)親会社取引以外の任意の提案された業務組み合わせに関連するすべてのコスト、費用及び支出を含み、親会社及び合併子会社並びに親会社又は合併子会社のために招聘又は親会社又は合併子会社を代表して採用された任意の他の代理、コンサルタント、コンサルタント、専門家、財務コンサルタント及び他のサービス提供者の任意の費用及び支出を含む。(B)親会社が商業合併を完了する期限を延長するために親会社組織文書および信託協定を修正するために、本契約日前に準備され、それによって親会社の株主に提供される任意の追加の証券または経済的誘因の価値、および任意の法律顧問またはそれに関連する任意の他のサービス提供者の費用、費用および支出を含む任意の依頼書を米国証券取引委員会に提出する。(C)親会社初公募株式引受業者に支払うべき取引以外の親会社の任意の提案業務合併に関する金額であり、取引に関連する満期金額と重複しないいかなる金額であっても、または(D)親会社の任意の株主と任意の合意 を締結して、それらがそれぞれ任意の提案された親会社業務合併について行使した適用償還権 を解除または解除することを奨励するために、ただし、取引または本合意日前の任意の委託書を除いて、親会社組織文書および信託協定を改訂して、親会社が業務合併を完了する時間期間 を延長する。

第5.23節親会社及び連結子会社の調査及び信頼。親会社と合併子会社はすべて1人の老練なバイヤーであり、そしてすでに当社と任意の会社の付属会社と取引について自分のbr独立調査、審査及び分析を行い、調査、審査及び分析は親会社と合併子会社が彼らが招聘した専門家顧問(法律顧問を含む) と一緒に行った。親会社及び合併付属会社及びその代表は、当社及び任意の当社付属会社の代表、物件、オフィス、工場及びその他の施設、帳簿及び記録、及びbrについて、当社及び当社付属会社及び取引を調査するために要求された他の資料について全面的かつ完全に接触することを許可されている。親会社及び合併子会社は、いずれも、口頭又は書面、明示的又は暗示的であっても、第IV条(会社開示スケジュール改正を経て)又は会社高級社員証明書に明確に規定されているものを除く。当社およびその任意の株主、連合会社または代表は、任意の機密情報メモ、“データ室”、管理層が陳述、職務調査検討、または任意の他の形態が親会社、合併付属会社またはそれらの任意の代表に提供される任意の情報、文書または材料を使用して、取引を期待するため、親会社、合併付属会社またはそれらのそれぞれの株主、付属会社または代表に対していかなる責任も負わない。当社及びその任意の株主、関連会社又は代表はいずれも直接又は間接的にはなされていない, 会社または会社の任意の子会社に関連する任意の推定、予測または予測に対する任意の陳述または保証 。

第六条

合併待ちの業務を行う

6.01節会社は合併前に業務を展開します。

(A)会社は、本協定の発効日から本協定が発効した日又は早期に終了した日までに同意する(“過渡期 期間)は、(1)本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの任意の他の条項が明確に規定されていない限り、 (2)会社開示スケジュール第6.01節に記載されているか、または(3)法的要件(任意の政府当局が要求または強制的に要求する可能性があるものを含む)を適用しない限り、親会社が別途書面で同意しない限り(無理な追加条件、拒否または遅延を許可してはならない)：

(I)会社はその合理的な最大の努力を尽くし、各会社の子会社が正常な業務過程においてその合理的な最大の努力を尽くして業務を展開させるべきである

(Ii)当社はその合理的な最大の努力を尽くし、当社及び当社付属会社の業務組織をほぼ変わらず維持し、当社及び当社付属会社の現高級社員及び主要従業員のサービスを維持し、当社及び当社付属会社と顧客、サプライヤー及びその他当社又は当社のいずれかの付属会社と重大な業務関係にある者との既存関係を維持すべきである。

(B)(1)本契約または任意の付属協定の任意の他の条項が明確に規定されていること、(2)会社開示スケジュール第6.01節に記載されているか、または(3)法律を適用して要求される(任意の政府当局が要求または強制する可能性があるものを含む)以外に、会社は、制限ではなく増幅された方法で、親会社が事前に書面で同意していない場合(無理に条件を付加してはならない)に同意していない場合には、各社の子会社に過渡期間内に次のいずれかの行為を直接または間接的に行わせてはならない。抑留または遅延)：

(1)その会社の登録証明書または定款または同等の組織ファイルを改訂または変更する

(Ii)所有権の発行、売却、質権、処分、財産権の付与または設定、または発行、販売、質権、処置、付与または財産権負担の許可、または以下の任意の条項を修正する：(A)当社または当社の任意の付属会社の任意の種類の株式の任意の株式、またはそのような持分、または任意の影の権益(いかなる影の権益を含むがこれらに限定されない)の任意の所有権、株式承認証、制限株式単位、転換可能証券または任意の他の権利を買収する。ただし，条件は，(1)会社定款に基づいて会社優先株を会社普通株に変換すること，会社優先株転換に関する転換を含む，(2)会社転換手形を会社普通株に変換すること，会社転換債券に関する転換を含むこと，(3)任意の会社の報酬の受け渡しまたは帰属、および(4)当社は、効力発生日前に1つまたは複数の私募取引を完了し、当社の任意の持分証券(または持分証券に変換または行使可能な証券)であり、資金調達総額は100，000，000ドル以下(総称して と呼ぶ)許容的融資“)、またはこれに関連する任意の許可融資証券の発行は、親会社の同意を得なければならない。ただし、会社は、会社開示スケジュール第6.01(B)(Ii)節の規定に従って会社に報酬を付与することが許可されなければならない；または(B)会社または任意の会社の子会社の任意の物質資産であるが、通常の業務中に資産を売却することを除外する

(Iii)計画を立てるか、または当社または当社付属会社の完全または部分的な清算、解散、再編、資本再編または他の再編(合併を除くまたは任意の融資が許可されていることに関連する)、当社の付属会社以外の任意の他のエンティティの任意の持分または他の権益を買収するか、または任意の他のエンティティと合弁企業、共同企業、商業連合、または他の同様の手配を締結するか

(Iv)現金、株式、財産または他の方法で支払われた任意の配当金または他の割り当てを宣言、無効化、発行または支払いするが、配当金の形態で支払われる任意の配当金を除く

(V)その任意の株式を再分類、合併、分割、細分化または償還するか、またはその任意の株式を直接または間接的に購入するか、または他の方法でその株式を買収するが、そのような株式証券を管理する基本合意に規定されている条項に基づいて、元従業員から株式証券を償還することを除く

(Vi)(A) 買収(株式または実質的にすべての資産または任意の他の業務グループを合併、合併または買収することを含むが、これらに限定されない)任意の会社、共同企業、他の業務組織、またはそれらの任意の部門は、それぞれの場合、会社付属会社を除く。または(B)借入された金のために任意の債務を招くか、または任意の債務証券を発行するか、または任意の債務証券を発行するか、または他の方法で任意の人の義務に責任を負うか、または任意の融資または下敷きを行うか、またはその任意の資産について任意の保証権益を付与し、総額が$5，000，000を超えるが、融資の許可に関連するものは除外する

(Vii)(A) 新規雇用契約に別途規定があることに加えて、会社または会社の任意の子会社に支払う任意の現職または前任取締役、上級管理職、従業員(任意のキー従業員を含む)またはサービスプロバイダに支払う報酬または報酬措置が150，000ドル(各、a)を超えることを承認する会社サービス提供者)， (B)新規雇用契約または新規雇用契約に関連することに加えて、任意の会社サービスプロバイダと任意の新しい雇用を締結し、または任意の既存の雇用、保留、ボーナス、制御権変更または終了合意を終了または修正すること、(C)新しい雇用協定に別の規定があることに加えて、加速または承諾は、任意の会社のサービス提供者への資金提供、支払いまたは任意の補償または福祉の付与、または(D)労働組合、従業員との任意の集団交渉合意または他の契約または合意に従って義務を負うことを加速または承諾する。他の従業員代表やしかしながら、本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社は、(1)本合意の日にすでに存在し、会社開示スケジュール第4.10(A)節の任意の計画の条項に反映され、従業員に賃金、賃金、ボーナスまたは福祉の増加を提供することができる。 従業員(キー従業員を除く)については、通常業務過程において、従来の慣例に従って、(2) が正常業務中にその従業員(キー従業員を除く)の肩書を変更することができる。(3)正常経営過程において、従来の慣例に従って、本協定締結日のボーナス又は手数料計画に従って、年度又は四半期にボーナス又は手数料を支給する

(Viii)法律規定に基づいて、または本契約日前に締結され、会社開示スケジュール第4.10(A) 節の計画条項または新雇用協定によって規定されるbrに基づいて、(A)会社または会社の任意の子会社の任意のキー従業員または任意の取締役幹部または幹部に任意の解散費または解雇料を支払うか、または(B)会社または任意の子会社の任意の他の現職従業員に任意の解散費または解雇料を支払う

(Ix)本契約の発効日から有効な任意の材料計画または任意の従業員福祉計画を採用、br}改正または終了するが、以下の場合を除く：(A)適用法が必要となる可能性がある、(B)取引所を完了するために必要であるか、または(C)健康および福祉に関連する計画は、通常の業務中に従来の慣例に従って更新される(このような更新は、会社またはどの会社の子会社がそのような福祉を提供することによって生じるコストを大幅に増加させないことを前提とする)

(X)当社または当社の任意の付属会社の任意の従業員の制限的契約義務を免除する

(Xi)当社または当社の任意の付属会社の任意の会計ポリシーまたはプログラムを大幅に修正または変更しますが、通常のビジネスプロセスにおける合理的および慣用的な修正またはGAAPの変更によって必要とされる可能性のある改訂は除外されます

(Xii)任意の物質税選択の変更または撤回、任意の所得税または他の物質税申告書の修正、任意の物質所得税債務の決済または妥協、物質税に関する任意の会計方法の採用または変更、物質税に関する任意のクレームまたは評価税の適用に同意する訴訟時効の任意の延長または免除、署名規則第7121節(または任意の対応または同様の国規定)に記載された任意の重大な“結審合意”を行う。現地または非米国所得税法)または物質税について任意の税収分担または同様の合意を達成する(一般的な商業協定を除く)

(Xiii)実質的に 修正、修正または同意終了(その条項によるいかなる満了も含まない)任意の重大な契約、または修正、放棄、修正または同意終了(その条項による満了を含まない)当社または任意の会社の子会社の契約下の実質的な権利は、いずれの場合も、当社または任意の会社の子会社に不利な方法で全体として考慮されるが、通常の業務プロセスでは除外される

(Xiv)(A) 独占許可、販売、譲渡、譲渡、または当社および当社の子会社の業務において使用または保有するための任意の会社の知的財産権または他の重大な知的財産権を処理、剥離または剥離する、(B)放棄、放棄、許可またはbr}放棄、失効、失効、公衆に提供または放棄、または適用可能な届出、録音または他の同様の行動または届出を履行または行うことができなかったか、またはその利益を維持および保護するために必要なすべての費用および税金を支払うことができなかった。任意の材料br社の知的財産権、または(C)書面合意を経てそのような商業秘密を秘密にしていない任意の人に開示または他の方法で開示するか、または他の方法で会社の知的財産権に含まれる任意の重大な商業秘密を提供する

(Xv)放棄、br}免除、譲渡、和解または妥協のいずれの行動も、免除、免除、譲渡、和解または妥協はこの限りではなく、金銭的性質に限定され、単一の金額は250，000，000ドル以下、または合計1，000，000ドル以下である；または

(Xvi)上記のいずれかの作業を完了するために、任意の正式または非公式合意に締結するか、または他の方法で拘束力のある約束を行う。

もし親会社の同意を得ることが合理的に適用法律に違反する可能性がある場合、本条項のいかなる規定も、会社が親会社の同意を得て初めて上記のいかなる行為を行うことができず、かつ6.01節に記載された内容は、親会社に締め切り前に会社または任意の会社の子会社の正常な業務運営を直接または間接的に制御する権利を与えてはならない。過渡期内に、親会社及び当社はすべて本協定条項及び条件を満たした場合、それぞれの業務に対して全面的な制御及び監督を行う必要がある。

第6.02節では、合併前に親会社と連結子会社ごとに業務を展開する。

(A)本契約または任意の付属協定の任意の他の条項が明示的に規定されている(第7.19(B)節の条項に従って任意の追加融資を完了するために様々な引受協定を締結することを含む)、および“親会社開示スケジュール”第6.02条に記載され、法律を適用することによって要求される(任意の政府当局が要求または強制する可能性があるものを含む)を除いて、親会社は、会社が別途書面で同意しない限り、過渡期間内に同意する(無理に抑留されてはならない、延期または追加されてはならない)。親会社と連結子会社の業務は正常業務過程で従来の慣例と一致した方式で行われなければならない。

(B)本プロトコルの任意の他の条項または任意の付属プロトコル(第7.19(B)節の条項に従って任意の追加融資を完了するために様々な引受合意を締結することを含む)、親会社開示スケジュール第6.02節に記載されたまたは適用可能な法律要件(要求または任意の政府当局の強制要求を含む)、 は、過渡期間内に当社の事前書面の同意を得ず、親会社および合併子会社は、以下の事項を直接または間接的に行ってはならず、制限ではなく拡大する方法で行われてはならない。同意は、無理に拒否されてはならない、遅延、または追加条件：

(I)brを修正するか、または親会社の組織ファイル、合併サブ組織ファイルまたは組織ファイルを変更するか、または合併子会社ではなく親会社子会社を形成する

(2)任意の配当金または他の割り当てを宣言、廃棄、または支払い、現金、株式、財産または他の方法で支払うが、上位組織文書に基づいて信託基金からあがなわれることを要求するものを除く

(Iii)親会社普通株、親会社権利または親会社株式承認証を直接または間接的に再分類、合併、分割、細分化または償還するか、または任意の親会社普通株、親会社権証または親会社株式権証を購入または他の方法で買収するが、親会社組織文書に従って信託基金から償還することを要求するものを除く

(Iv)発行、br}売却、質権、処置、付与または財産権負担、または許可発行、販売、質権、処分、付与または財産権負担の任意のカテゴリの株式または親会社または合併子会社の他の証券、または任意のオプション、株式承認証、変換可能証券または任意の種類の他の権利は、これらの株式の任意の株式、または親会社または合併子会社の任意の他の所有権権益(いかなる影の権益を含むが、これらに限定されない)を含むが、 ；

(V)株式または資産または任意の他の事業グループを合併、合併または買収することによって、任意の会社、共同企業、他の業務組織、または任意の他の人と任意の戦略的合弁企業、パートナーシップまたは連合を締結することを含むが、これらに限定されない

(Vi)借入により、任意の債務又は他人の任意のそのような債務を招き、親会社の任意の債務証券を買収するために任意の債務証券又は引受権、株式承認証又は他の権利を発行又は売却し、任意のものを締結する保管してください 任意の財務諸表条件を維持するため、または上述した任意の経済的効果を有する任意の手配を達成するための他の合意；

(Vii)任意の財務会計方法または財務会計原則、政策、プログラムまたは慣例に対して任意の変更を行うが、その独立会計士の同意を得た後、同時に“公認会計原則”または“準拠法”を改正する規定は除外される

(Viii)任意の物質税選択の変更または撤回、任意の所得税または他の物質税申告表の修正、任意の物質所得税債務の決済または妥協、物質税に関する任意の会計方法の採用または変更、物質税に関連する任意のクレームまたは評価税に適用される任意の訴訟時効の延長または免除、署名規則第7121節(または任意の対応または同様の国の規定)に記載された任意の重大な“結案合意”を行う。現地または非米国所得税法)または物質税について任意の税収分担または同様の合意を達成する(一般的な商業協定を除く)

(Ix)親会社または連結子会社の業務および運営を清算、解散、再編、または他の方法で終了すること；

(X)信託契約の終了、または信託口座に関連する任意の他のプロトコルの修正、放棄、修正、または同意；

(Xi)(A) 親会社または連結子会社が締結した任意の契約(その条項に従って満了した契約を含まない)(財務コンサルタントとの招聘状を含む)の締結、実質的な改訂、修正、または同意する方法は、終了後に親会社またはその任意の子会社に重大な悪影響を与えるか、または終了後に任意の親会社またはその任意の子会社に重大な責任を課すか、または(B)任意の第三者が取引完了時に任意のボーナス、支払いまたは他の費用を得る権利があるか、または条件 を有する。印刷、郵送、および依頼書または登録書に関する募集サービスのための親会社が閉鎖前に採用された任意のサービスプロバイダは含まれていない。あるいは…

(Xii)任意の親会社関連者取引(または本契約の署名および交付の前に締結された契約または合意が親会社関連者取引である場合)、または本契約の締結、更新、修正または修正または修正；または

(13)上記のいずれかの作業を完了するために、任意の正式または非公式合意を締結するか、または他の方法で拘束力のある約束を行う。

本条項第6.02条 は、会社に締め切り前に親会社の正常な業務運営を制御又は指導する権利を直接又は間接的に付与してはならない。締め切りまでに、親会社と当社はいずれも法律の要求に応じて、本協定の条項と条件に従って、それぞれの業務を全面的にコントロール·監督しなければならない。

第6.03節信託口座に を請求する。親会社の2020年11月23日までの最終募集説明書を参照し、2020年11月24日に米国証券取引委員会 (登録番号333-249677)に提出してください(登録番号333-249677)目論見書“)”当社はこれを宣言し、親会社がその初公募株収益を含む信託口座を構築したことを理解していることを保証します(“初公募株)親会社の公衆株主が利益を得るために、IPOと同時に行われるいくつかの私募によって取得された超過配給株式(時々計算すべき利息を含む)と、親会社の公衆株主が利益を得るために、(親会社の引受業者が獲得した超過配給株式を含む)公衆株主)であって、株式募集明細書に別途記載されている以外に、親会社は、信託口座からしか金銭を支払うことができない：(A)公衆株主が、親会社の初期業務合併(例えば、目論見書で使用されているこの用語)の完了に関連する親会社普通株を償還することを選択した場合、(A)公衆株主にしか支払うことができない業務合併)又は完成企業合併の締め切りの延長に関連して、(B)親会社が初公募株式完了後12ヶ月以内に企業合併を完了できなかった場合は、公衆株主に支払うが、親会社の組織書類を修正しなければならない。(C)信託口座に保有している金額について得られたいかなる利息についても、いかなる税金及び100，000ドルまでの解散費用を支払うか、又は(D)企業合併完了後又は同時に親会社に支払う。当社は、親会社が本契約を締結したことを犠牲にして、他の良好かつ価値のある対価格(ここでは受信され、十分であることが確認され、十分であることが確認された)のために、その本人およびその関連会社を代表して同意し、本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社およびその任意の関連会社は、現在またはこれからも信託口座中のいかなる金またはそこから割り当てられたいかなる金にも権利、所有権、利益またはクレームを有することはなく、信託口座にいかなるクレーム(それによって生じるいかなる分配も含む)を提起しない。このようなクレームが、本プロトコルまたは親会社またはその代表と会社またはその代表との間の任意の提案または実際の業務関係または任意の他の事項によって生成されたものであっても、本プロトコルに関連する、または任意の方法で関連する であっても、そのようなクレームが、契約、侵害、持分、または任意の他の法的責任理論に基づいて生成されたにもかかわらず(任意の およびすべてのそのようなクレームは、以下で総称して呼ばれる発表されたクレーム“)”当社は、その本人およびその付属会社を代表して、会社またはその任意の付属会社が現在または将来、親会社またはその代表との任意の交渉、契約または合意によって信託アカウントに提出される可能性のある任意の発行されたクレーム(それによって生成された任意の割り当てを含む)を取り消すことができず、いかなる理由(本合意または親会社またはその付属会社との合意違反の疑いがあるため、または親会社またはその付属会社と達成された任意の他の合意を含む)で信託アカウントに追跡を求めることはない(それによって生成された任意の割り当てを含む)。会社は当該撤回不可能な放棄が本合意に重要であることに同意し、認め、親会社及びその関連会社は当該放棄に明確に依存して親会社に本契約を締結させることを促し、会社はその放棄が有効であることを理解し、理解するつもりであり、適用法により、当該放棄は会社及びその各関連会社に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。当社又はその任意の関連会社が、親会社又はその代表に関連する任意の事項、又は親会社又はその代表に関連する任意の事項に基づいて提起された訴訟又は法的手続であって、親会社又はその代表の全部又は一部の金銭的救済を求める訴訟又は法的手続。当社およびその関連会社の唯一の救済方法は、当社またはその関連会社(またはその任意の人またはそのクレームを代表する誰か)が、その信託口座またはその中に含まれる任意の金額に対して、任意のクレーム(そこから行われる任意の割り当てを含む)または任意の金額を提出することを許可しない信託口座以外の資金であることを認め、同意する。(A)当社又はその任意の連属会社が、親会社又はその代表に関連する任意の事項又はそのために提起された任意の訴訟又は法的手続に基づいている場合、又はそれに関連しているか、又はそれに関連しているか、又はそれによって引き起こされる任意の訴訟又は手続, この訴訟は、金銭損害賠償または強制命令救済の形態であっても、(B)親会社およびその代表(例えば、適用される)が訴訟または訴訟で勝利し、親会社またはその代表(例えば、適用される)が、当該訴訟に関連する任意の法的費用および費用を当社およびその関連会社に回収する権利がある親会社の信託口座(そこからの任意の割り当てを含む)または公衆株主の全部または一部の救済を求める。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本項の規定は本プロトコルが規定する義務に対して無期限に有効に継続しなければならない.

第七条

その他 プロトコル

7.01節エージェント 宣言；登録宣言.

(A)本契約日後に(I)親会社が(親会社の合理的な要求に応じて当社の協力及び協力の下で)作成し、米国証券取引委員会に委託書を提出する(改訂又は補充された場合、)Proxy 文親会社株主に送信し、親会社は親会社株主に委託書を募集して、親会社株主特別会議で採決することを目的としており、次の事項について採決することを目的としている(“親会社株主総会“(A)本協定及び承認合併に賛成、(B)本協定で想定される親会社普通株の発行、(C)第2の改正及び再改訂による親会社登録証明書の承認及び再改正、(D)承認及び株式インセンティブ計画により、その形態及び実質は親会社及び会社が合理的に受け入れ、オプション、制限株を規定する。親会社普通株を基礎とする制限性株式単位又は他のbr株奨励は、親会社普通株奨励総額がすべての転換済みRSU又は転換済みオプション帰属発効時間後に直ちに発行可能な親会社普通株式数 を超えず、取引終了直後に発行された親会社普通株数の10%(“親レベル LTIP)は、親会社LTIPは年に1回常青樹増資前日に発行された親会社普通株の3%を超えないこと、および(E)合併や他の取引を完了するために必要と考えられる任意の他の提案の承認(総称して父建議書)と、(Ii)親は、S-4表の登録声明を準備し、米国証券取引委員会に提出しなければならない(表S-4のすべての修正とともに、 文を登録する)は、登録声明には、証券法に基づいて、本協定に基づいて参加証券所有者に発行される親会社普通株式の登録に関する委託書が含まれなければならない。

(B)親会社 は、(W)米国証券取引委員会に提出された委託書及び登録書が各重要な点でそれに適用されるすべての法律要件に適合するように促すこと、(X)合理的に実行可能な場合には、米国証券取引委員会から受信したすべての委託書又は登録書に関する意見に早急に応答して解決すること、(Y)実行可能な場合には、証券法に基づいて登録書が有効であることを早急に宣言すること、及び(Z)取引所完了に要する時間内に登録書の有効性を維持すること。登録声明が発効した後、親会社はできるだけ早く依頼書を株主に郵送しなければならない。親会社及び当社はいずれも，他方が当該等の訴訟及び登録声明及び委託書の準備に関する合理的な要求に応じて，それに関するすべての資料を迅速に提供しなければならない。

(C)当社の承認を受けていない場合、親会社は、委託書または登録説明書を提出、改訂または補充してはならない(このような承認は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。親会社および当社は、関連通知を受信した後、直ちに、任意の司法管轄区域での発売または販売のために、または米国証券取引委員会が委託書または登録声明またはそのコメントの修正を要求する任意のbr要求、または米国証券取引委員会が委託書または登録声明またはそのコメントの修正を要求する任意のbr要求、および米国証券取引委員会がこれに対してより多くの情報を提供するために、相手に登録声明の発効またはその追加または修正のための資格 を通知する。親会社および当社の双方は協力し、共同で同意しなければならない(このような合意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、米国証券取引委員会の委託書または登録説明書に関するコメントに対する任意の応答、および委託書または登録説明書の任意の改訂。

(D)親会社 は、親会社が提供する登録声明及び依頼書に格納するための情報は、重大な事実に対する のいかなる不真実な陳述も含まれてはならず、また、その中の声明が以下の場合に誤解性を有さず、その中で陳述されなければならない重大な事実であると述べてはならない：(I)登録声明の発効が宣言されたとき、(Ii)委託書(またはその任意の修正または補充)が初めて親会社の株主に郵送されたとき、(三)親会社株主総会時間；(四)発効時間。発効時間前の任意の時間に、親会社が親会社または合併子会社、またはそのそれぞれの高級管理者または取締役に関連する任意のイベントまたは状況を発見した場合、br}親会社は、登録声明または委託書の改訂または補足において明らかにしなければならず、br}親会社は直ちに当社に通知しなければならない。親会社が米国証券取引委員会に提出する合併または他の取引に関するすべての文書は、形式的にも実質的にも、すべての実質的な面で証券法および取引法の適用要件に適合しなければならない。

(E)当社は、当社が登録説明書及び委託書に格納するための資料を提供し、(Br)重大な事実に関するいかなる真実でない陳述も含んではならず、(I)登録声明が発効したときに、(Ii)委託書(又はその任意の改訂又は補充)が初めて親会社の株主に寄せられたとき、誤って陳述してはならないように、その中に陳述しなければならない重大な事実を陳述してはならない。(三)親会社株主総会時間；(四)発効時間。発効時間前の任意の時間に、当社は、当社または当社の任意の付属会社またはそのそれぞれの上級職員または取締役に関連する任意のイベントまたは状況を発見し、そのようなイベントまたは状況は、当社の声明または委託書の登録の改訂または補足に記載されなければならず、当社は直ちに親会社に通知しなければならない。

(F)初めて登録説明書を提出した後、当社は実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く(当社の合理的な要求のように、親会社の協力及び協力の下で)当社株主が書面による行動に同意することに関する資料声明を作成しなければならない。登録説明書の発効日 の後、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く登録説明書に記載されている同意書及び目論見書をその株主に送付しなければならない。

第7.02節親会社株主総会；合併子株主承認。

(A)親会社 は、登録声明が発効した日(ただし、親会社の株主に委託書を郵送した日から30日以内ではない) は、親会社の提案のみを採決するために親会社株主総会を開催しなければならない。しかし、事前に当社の意見を聞いた後、親会社は親会社の取締役会の誠意に基づいて決定し、親会社の株主総会を1回または複数回延期し、合計最大30(30)日、追加代表を募集して親会社の提案の承認を得ることができ、あるいは本協定第7.10条 に基づいて親会社の義務に符合する他の行動をとることができる。親会社はその合理的な最大の努力を尽くして親会社の株主総会で親会社提案の承認を得るべきであり、できるだけ早くその株主に親会社の提案を支持する依頼書を求めることを含む。親会社取締役会は株主に親会社の提案を承認することを提案しなければならない(“親会社の取締役会は“) であり、このようなアドバイスは、依頼書に含まれなければならない。親会社取締役会は(そのいかなる委員会またはグループも) (I)変更、撤回、保留、限定または修正してはならない、(Ii)公開提案変更、撤回、保留、br}親会社取締役会提案を制限または修正してはならない、または(Iii)親会社取締役会提案を依頼書に組み入れていない。

(B)本協定に署名した後(いずれにしてもその後24(24)時間以内に)、親会社は直ちに本協定を通過し、合併子会社の唯一の株主として合併及び他の取引を承認しなければならない。

7.03節は承認されなければならない.本協定に規定する条項によれば、(A)会社は、(I)親会社が合理的に受け入れた形式及び実質で、持株保有者が撤回できない書面同意を得て、本合意の採択及び合併及びその他の取引を承認するために必要な承認を構成し、会社優先転換を含む(“書面同意 (B)会社取締役会は、株主が本合意を採択し、当社が参加する合併その他の取引を承認することを提案しなければならない(“会社の取締役会が推薦する“)”会社の取締役会は(かつ、そのいかなる委員会またはグループも許可してはならない)(I)変更、撤回、抑留、資格または修正、または公開提案の変更、撤回、抑留、資格または修正会社の取締役会の提案、 (Ii)承認、推薦または発表が適当であるか、または望ましい任意の買収提案 または(Iii)を公開提案承認、推薦または発表してはならない、または(Iii)会社取締役会の提案を同意意見書に盛り込まなかった。

7.04節で情報を取得する；秘密にする.

(A)過渡期間内に、当社及び親会社は(それぞれの子会社を促すものとする)：(I)他方(及び他方の上級管理者、役員、従業員、会計士、コンサルタント、法律顧問、代理人及びその他の代表)に集団で提供しなければならない代表者)当該当事者及びその付属会社の高級社員、従業員、代理人、物件、オフィス及び他の施設及びその帳簿及び記録を事前に通知した後、合理的な時間内に合理的に取得する。(Ii)第7.12(C)節の要求または要求に従って提出された任意の報告書、申告、通知または申請中の任意の税務開示または任意の税務意見に関連する情報を含む、他方またはその代表が合理的に要求する可能性のある当該当事者およびその子会社の業務、財産、契約、資産、負債、人員および他のbrに関する情報を迅速に提供する。上記の規定にもかかわらず、アクセスまたは情報開示が弁護士-顧客特権の保護または適用法違反に危害を及ぼす場合(双方は、そのような危険または違反を引き起こさない方法で情報を提供するために合理的な最善を尽くすべきであることに同意する)場合、当社または親会社は、情報を提供または開示する必要がない。

(B)各当事者が本7.04節で得たすべての情報は，日付が2022年8月2日の機密協定 に基づいて秘密にすべきである(“秘密保持協定“)、親会社と会社との間の合意。

(C)本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、合意当事者(およびそのそれぞれの代表)は、合理的な必要に応じて、取引の税務処理および税務構造について任意の税務コンサルタントに相談することができ、合理的に必要に応じて、取引の処理および構造を税務コンサルタントに開示することができ、秘密協定に従って提供される処理または構造に関するすべての材料(任意の税務分析を含む)を開示することができる。

7.05節では意見を求めない.

(A)過渡期間内に、当社は、その付属会社を促進してはならず、その合理的な最大の努力を尽くして、そのbrおよびそのそれぞれの代表が直接または間接的に(I)開始、求め、提案、または知らずに誘導、提出または発表しないようにしてはならない、または構成または合理的な予想によって引き起こされる、または誘導することについて、故意に奨励し、便利にするか、または協力すべきである。任意の買収提案、(Ii)その財産、業務、資産、帳簿、記録または任意の機密情報またはデータに関連する任意の交渉または議論に参加、継続、または他の方法で参加するか、または任意の提案、要約、照会または要求に関連する情報を任意の人に提供して、任意の買収提案を構成または引き起こす可能性のある情報を取得し、(Iii)任意の買収提案を承認、承認、または推薦、または提案して任意の買収提案を公開、承認、または推薦する。(Iv)任意の意向書、了解覚書、原則協定、秘密協定、合併協定、買収協定、交換 協定、合弁企業協定、共同協定、株式購入協定、または任意の買収提案に関する他の同様の合意 または(V)決議または上記の任意の事項の実行または実行に同意するか、または締結する。会社はまた、本協定に署名した後、会社は直ちにいかなる入札も停止し、そのすべての子会社とその代表にいかなる入札も停止させなければならないことに同意した, これまでに任意の人々(本合意の双方およびそのそれぞれの代表を除く)と買収提案についての議論または交渉、または買収提案の任意の照会または情報要求をもたらすことが合理的に予想されるか、または結果として生じることができる。当社はまた、本協定締結後5営業日以内に、会社は、本契約日前に買収提案を考慮する秘密協定に署名した各人(当社は、本契約日の前12(12)ヶ月以内に買収提案に関連している者(本協定当事者及びそのそれぞれの代表を除く)に署名し、それと署名した秘密協定の条項に基づいて、当社又はその任意の子会社が本契約日前にその人に提供するすべての秘密情報を返還又は廃棄することを要求しなければならない人員は、会社またはその任意の子会社またはその代表brによって維持される任意の物理的または電子データ室へのアクセスを終了する。一方またはその任意の子会社またはそのそれぞれの代表が、取引終了前の任意の時間に買収提案に関連する任意の問い合わせまたは提案書を受信した場合、当該当事者は、直ちに(かつ、その問い合わせまたは提案書を知ってから2営業日後の2営業日後に遅れてはならない)書面で、本条項第7.05条の条項をその人に通知しなければならない。上記の規定を制限することなく、いかなる当社の子会社、当社又はその子会社の任意の代表が当社又はその子会社を代表して本項第7.05節に記載された制限に違反したものとして理解されるべきである, 会社はこの7.05条に違反したとみなされなければならない。

(B)本プロトコルの目的である，“買収建議書(I)会社およびその子会社全体の純収入、純収入または資産の50%以上を占める事業に関し、任意の個人または“グループ”(取引法の定義に従って)(親会社、合併子会社またはそれらのそれぞれの関連会社を除く)が一回の取引または一連の関連取引において提出された任意の提案または要約を意味する。(Ii)当社およびその付属会社の総合資産の50%(50%)以上の任意の直接または間接買収(会社取締役会が誠実に決定した公平な市場価値に基づく)を直接または間接的に買収することを含み、当該資産を所有するbr社の1つまたは複数の付属会社を買収することを含み、(Iii)当社の株式証券総投票権の50%(50%)以上の実益所有権または実益所有権を取得する権利。任意の買収要約又は交換要約が完了した場合、当社の株式証券総投票権の50%(50%)以上を有する者実益を招くことになり、 又は当社(又はその業務が当社及びその子会社の純収入、純収入又は資産の50%(50%)以上を占める当社の任意の子会社)に関連する任意の合併、再編、合併、株式交換、業務合併、資本再編、清算、解散又は同様の取引につながる。1つの全体として)または(Iv)会社株式証券の総投票権の50%(50%)以上の任意の発行、販売または他の処置(合併、再編、分割、合併、株式交換、業務合併、資本再編または他の同様の取引を含む)；しかし疑問を抱かないためには, どんな許可された資金調達も買収提案にならない。

第7.06節排他性。移行中、親会社は、その子会社を促進すべきではなく、その合理的な最大の努力をして、そのbr}およびそのそれぞれの代表が、直接的または間接的に(I)開始、求め、提案、または知っている場合に誘導、提出または発表しないようにするか、または構成または合理的に予想されるか、または生じる任意の問い合わせまたは情報要求に関する任意の問い合わせまたは情報要求を意図的に奨励、便利または協力するようにすべきである。取引以外の任意の業務 組合せ(a“業務合併建議書)、(Ii)は、その財産、業務、資産、帳簿、記録または任意の機密情報またはデータに関連する任意の交渉または議論に参加、継続、または他の方法で参加するか、または任意の企業合併提案を構成または合理的にもたらすことができる任意の提案、要約、照会または情報要求に関連する任意の交渉または議論を任意の人に提供するか、(Iii)承認、裏書きまたは推薦、または任意の企業合併提案を公開承認、裏書きまたは推薦することを提案する。(Iv)任意の意向書、了解覚書、原則合意、秘密協定、合併協定、買収協定、交換協定、合弁企業合意、共同協定、株式購入協定、または任意の企業合併提案に関連する他の同様の合意 または(V)上記の任意の事項の実行または実行に同意することを提出、議決または締結する。親会社はまた、本合意に署名した後、親会社および発起人は、いかなる人(本合意の双方およびそのそれぞれの代表を除く)との任意の入札、議論または交渉を直ちに停止すべきであり、それらのそれぞれの子会社およびその代表のbr}に、これまで企業合併提案について行われてきた任意の入札、議論または交渉を停止させるべきである、または任意の合理的に が企業合併提案の照会または情報要求を引き起こすことを促すべきであることに同意する。親会社はまた、本協定調印後5(5)営業日以内に を使用することに同意しました, 親会社は、本契約日前に企業合併提案について秘密協定に署名することを考慮した各人(本協定当事者及びそのそれぞれの代表を除く)(及び本合意日前12(12)ヶ月以内に企業合併提案についてそれに関連するbr親会社) は、当該人と署名した秘密協定の条項に従って、その者又はその任意の子会社が本契約日前に当該人に提供したすべての機密情報を返還又は廃棄し、アクセスを終了することを要求しなければならない親会社またはその任意の子会社または親会社またはその任意の子会社を代表して維持される任意の実体データ室または電子データ室に。一方またはその任意の子会社またはそのそれぞれの代表が、取引終了前の任意の時間 に企業合併提案に関連する任意の問い合わせまたは提案書を受信した場合、その当事者は、直ちに(かつ、その問い合わせまたは提案書を知った後の2(2)営業日に遅れてはならない)書面で、第7.06節の条項をその人に通知しなければならない。上記の規定を制限することなく、任意の親会社子会社、任意の親会社又はその子会社のそれぞれの代表親会社又はその子会社のうちの1つが本第7.06条に掲げる制限に違反するいかなる行為も、親会社が本第7.06条に違反しているとみなされる。

第7.07節従業員福祉問題。

(A)親会社(Br)は、存続している会社及びその各子会社(場合によっては)を有効時間直後に引き続き雇用されている当社従業員及び当社子会社に提供しなければならない(“br}従業員を留任する“ は、既存の会社またはその任意の子会社によって確立または維持されている任意の従業員福祉計画(退職者健康計画または計画または固定福祉退職計画または計画を含まない)に基づいて、会社または会社の任意の子会社が発効する前に計算されるべきまたは計算すべきとみなされるサービスについて、福祉レベルのポイントに参加、付与、および決定する資格があるが、そのようなサービスポイントは、任意の福祉またはそのような福祉の資金を繰り返してはならない。また、親会社は、合理的な最大の努力をすべきである(I)任意の資格 待機期間、任意の加入可能性要求の証拠、およびbr}生存会社またはその任意の子会社の設立または維持に適用される連続従業員またはその家族をカバーするbr従業員福祉計画の任意の事前に存在する条件制限、および(Ii)任意の連続従業員およびその保険家族が計画年度終了期間中に発生する任意の条件に適合する支出をもたらすべきである。この連続従業員が現在参加している健康·福祉計画によると、当該連続従業員が締め切り後に参加する健康·福祉福祉計画は、適用計画年度に当該連続従業員及びその被保険家族に適用されるすべての免責額、共同保険及び最高自己負担要求を満たすために考慮される。閉幕後, 生き残ったbr社は、閉鎖直前に閉鎖が発生したカレンダー年度に関連する連続従業員のすべての未使用休暇や他の有給休暇を遵守する。会社は、親会社又はその指定者に、親会社又はその指定者がこのような義務を履行するように、すべての合理的な要求及び必要な情報を提供しなければならない。

(B)会社は、会社の株式激励計画の要求に応じて、直ちに会社の株式激励計画の下の各購入者に取引に関するすべての通知を提供しなければならない。

(C)本第7.07節の条項は、完全に本合意当事者の利益のためであり、本合意に含まれる任意の明示的または黙示された内容は、任意の連続従業員、法定代表者または受益者またはその家族、 または任意の他の人が本合意によって享受される任意の性質または種類の任意の権利または救済を付与することはできないが、任意の特定の期間内に雇用されるか、または雇用される権利、または任意の補償または福祉レベルを含むが、これらに限定されない。本プロトコルの任意の明示的または暗示的な内容は、任意の従業員福祉計画または他の従業員福祉計画の修正または修正を構成するものではなく、会社、親会社、存続会社またはその任意の子会社に任意の計画または他の従業員福祉計画を継続すること、またはその修正、修正または終了を阻止することを要求してはならない。

第7.08節役員と上級職員の賠償。

(A)存続する会社及び親会社の会社登録証明書は、“定款”及びその定款に規定されている賠償、立て替え又は費用返済を下回らない条項を含まなければならず、これらの条項は、発効時間から6(6)年以内に修正、廃止又はその他の方法で改正されてはならず、発効時間又は発効時間前に会社役員、高級管理者、従業員、受託者又は代理人である個人の権利に悪影響を及ぼす。法的要求が適用されない限り、このような改正が行われる。発効時間からその後、親会社は、任意のクレーム、訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査に関連する任意の費用または支出(合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、クレーム、損害または責任、br}民事、刑事、行政または調査、またはbrの発効時間前または以前に存在または発生した事項に関連する任意の費用または支出(合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、クレーム、損害または責任から補償することに同意する。適用法律と本協定が発効した日に発効する“定款”によると、会社はその人に対する賠償(適用法が許容される最大範囲で発生した費用を含む)を最大限に受けることになる。親会社はまた、“会社付属会社定款”と“会社登録証明書”または“有限責任会社協定”における賠償、立て替えまたは費用精算に関する条項を修正してはならないことに同意した, 発効時間から6(6)年以内に廃止または他の方法で改正され、そのような法律要件が適用されない限り、その会社の子会社である取締役、高級管理者、従業員、受託者、または代理人の個人の権利にいかなる方法でも悪影響を及ぼす。

(B)発効日から6(6)年内に、親会社は現行の保険条項を下回らない条項に従って、有効な六(6)年内に取締役及び高級職員責任保険を維持し、保証対象は当社取締役及び高級社員責任保険シート である(その真実、正確及び完全な写しはすでに仮想資料室で親会社又はその代理人又は代表に提供されている)。しかしいずれの場合も、親会社はいずれの場合も、当社が2022年12月31日までの年度内に支払うべき年間保険料総額の250%を超える年間保険料をこのような保険に支払う必要はない最高年間保険料ただし，(I)親会社は6(6)年の保険を受けることにより，現役員と上級管理職責任保険の保険範囲を拡大することができることが条件である最後尾“発効時間または以前に存在または発生したクレームについては、保険契約の条項が現行の保険範囲を下回らない条項、および(Ii)任意のクレームが当該 6(6)年以内に提出または提出された場合、本条項7.08(B)条の規定に従って維持しなければならない任意の保険は、その最終処分まで継続されなければならない。

(C)締め切り では、親会社はまだ締結されていない範囲内で、取引終了後の役員及び高級社員と自社及び親会社ともに合理的に満足する慣用賠償協定を締結する必要があり、この等賠償協定は取引終了後も有効である。

7.09節のある事項の通知 会社は直ちに親会社に書面通知を出さなければならず、親会社は直ちに会社に書面通知を出さなければならない。一方が本合意日から本契約終了日(又は第IX条に従って本合意を早期に終了する)が発生したか、又は発生しなかった場合、又は第VIII条に掲げるいかなる条件の失効を招く可能性のあるいかなる事件も発生しなかった場合は、親会社は直ちに書面で会社に通知しなければならない。

7.10節の追加的な行動；合理的な最大の努力。

(A)本合意の条項に基づいて、本プロトコルの条件に適合することを前提として、本プロトコル各当事者は、その合理的な最大の努力を尽くして、適切な行動をとるか、または促進し、適用される法律または他の法律に基づいて、必要、適切または適切なことをとることを促進し、双方は、その合理的な の最大の努力を尽くして、次の各当事者にすべての書類、回答問題、すべての許可、同意、承認、許可、資格および命令を取得することを含む、相互に協力し、取引を完了させ、それを発効させるべきである。並びに第4.05節に規定する自社及び自社子会社との契約の政府当局及び当事者の待機期間が満了又は終了し、取引を完了し、合併の条件を満たす。有効時間後の任意の時間に、双方が本合意の目的を達成するためにさらに行動することを必要とするか、またはそれを達成するために、双方の適切な上級管理者および取締役は、そのようなすべての行動をとるために合理的な最大の努力を尽くさなければならない。

(B)過渡期間内に、当事者は、それ又はその任意の関連会社が任意の政府当局から受信した本協定に関連する事項に関連する任意の通信を速やかに他の当事者に通知し、他の当事者が事前審査を許可し、実行可能な場合には、その方向の任意の政府当局が提出した取引に関連する任意の通信について協議することを含む、取引に関連する事項の状況を随時相手に通報しなければならない。Br移行期間内に、本協定のいずれの当事者も、事前に他の当事者と協議し、その政府当局が許可する範囲内で、他の当事者がそのような会議、会議、または他の通信に出席および参加する機会があることを可能にする任意の政府当局との任意の届出、調査または他の問い合わせに関する任意の会議、ビデオまたは電話会議または他の通信に参加することに同意してはならない。機密協定条項を遵守することを前提として、移行期間中、双方は他の 当事者が合理的に要求する可能性のある前述の情報を交換し、協力を提供するために、双方が十分に協調し、協力する。秘密協定の条項によれば、双方は、それに関連する任意の文書、情報、およびデータを含む、双方またはその任意の代表と任意の政府当局との間のすべての重要な通信、アーカイブまたは通信のコピーを相互に提供する, 本プロトコルと過渡期内に予定されている取引について.いずれか一方は、任意の政府当局の前で、その同意要求または取引完了要求に抵触する、または意図的に遅延させる行動を取ってはならない。

(C)過渡期内に、当社は合理的な最大限の努力を尽くして、(A)当社優先転換および(B)自社転換可能手形転換を取引終了前に完了させるべきである。

(D) 移行期間内に、親会社が第7.19(B)節の条項に基づいて、取引終了時または前に任意の追加融資 を完了することが必要または適切であることを決定した場合、親会社は引受合意に従ってその合理的な最大努力を尽くして追加融資 を完成すべきであり、会社は親会社の努力に合理的に協力すべきである。親会社は会社の合理的な要求に基づいて、引受契約を適用する条項と条件を満たす場合には、その合理的な最大の努力を尽くして、適用される追加融資投資家の義務を具体的に履行し、当該追加融資投資家が署名した引受協定に規定されている引受金額に資金を提供するか、又は当社は第三者受益者を明示する引受契約に規定されている引受金額である。 会社の事前書面同意なし(このような同意は無理に差し押さえられてはならない、遅延又は付加条件)、親会社は引受金額を増加させてはならない。任意の実質的な態様の追加融資(任意の追加融資を締結する追加融資を含む)または任意の引受プロトコルの下での引受金額を減少または修正するか、または任意の引受契約の下で任意の重大な側面における親会社の権利を減少または損害し、任意の引受契約の任意の実質的な修正、補足または 修正を許可または同意する((I)追加融資の資金の価格、条項、時間および条件、 (Ii)任意の追加融資投資家のアイデンティティ(譲受人の譲渡を許可することを含む)、他の融資投資家および/または親会社の陳述, (Iii)追加融資投資家が追加融資または引受契約を終了する前に適用される契約、(Iv)追加融資投資家の登録権、(V)親会社が本契約または引受契約または任意の付属協定に従って負担する賠償義務、 (Vi)引受契約の終了条項、(Vii)追加融資完了後の引受契約に記載されている任意の契約、義務または責任、および(Viii)任意の改訂、上記事項に関連する添付文書または他の契約)、放棄(全部または部分)または修正(同意終了を含む)の任意の引受プロトコルの下の任意の重大な規定または修復、または任意の引受プロトコルの下の任意の代替、または任意の引受 プロトコルの任意の代替、ただし、予期または明確に許可された任意の譲渡または譲渡を除外する(このような譲渡または譲渡条項については、さらなる修正、修正または免除は行われない)；しかし、このような譲渡または譲渡のいずれかの場合、譲渡者または譲渡者(場合によっては)が親会社の普通株購入義務を履行しない場合、引受プロトコルの初期側は、依然としてその関連義務の制約を受ける。

(E)上記一般性を制限することなく、親会社は、3(3)営業日よりも遅くない時間内に、(I)親会社が知っている任意の引受契約のいずれか一方の任意の違約または違約(または通知の有無、時間の経過、または両方を兼ねている)を会社に合理的かつタイムリーな書面通知を行わなければならない。(Ii)任意の引受契約のいずれか一方が、任意の実際的、潜在的、脅威的、または主張された満期、失効、撤回、違約、違約、終了、または否認のいずれかの条項について発行された任意の書面通知または他の書面通知(他方からの書面通知または他の書面通信を除く)。(Iii)第7.10(D)又は(Iv)節によれば、親会社は、事前書面の同意なしに、親会社が締結した任意の引受契約の改正を許可されているか、又は(Iv)引受協定に規定されている追加融資の任意の部分が適用された引受契約の条項に基づいて資金を得ることができない。親会社は、予想成約時間について当社と迅速に協議し、引受合意に規定されているすべての通知を速やかに提出して、追加の融資投資家が引受合意が許容される範囲内で可能な限り事前にそれぞれの義務に資金を提供し、引受合意成立時または前に引受合意が予想される取引を完了するように促すべきである。

(F)移行期間内に、親会社は、当社が融資を許可して合理的に要求する資料及びその他の協力を提供する。

(G)過渡期間内に、親会社は、拘束力のある非償還協定を締結することを含む、親会社の普通株式保有者がその償還権を行使しないか、または放棄するように合理的な最大の努力を行わなければならない。当社の事前書面の同意を得ず、親会社は、親会社又はその任意の関連会社と任意の親会社の普通株式保有者又はその任意の関連会社との間で償還権利の放棄に関する契約を締結してはならない。ただし、保証人は、保証人が所有する親会社の普通株式の譲渡、譲渡又は譲渡を明確に許可されて、償還権利の放棄を確保しなければならない。また、償還権利の放棄を確保するために譲渡、譲渡又は譲渡された親会社の普通株は、保険者支援協定の条項に基づいて義務を負わなければならない。

7.11節で公告 を公開する.本プロトコルに関連する初期プレスリリースは、親会社と会社がそれぞれ合意した共同プレスリリースであるべきである。その後、法律の適用またはナスダック資本市場の要求が別途禁止されているほか、本合意の日から本合意が終了した日(または第9条に基づいて早期に終了した日)まで、親会社と当社は、本合意、合併または任意の他の取引について の任意のプレスリリースまたは他の方法で任意の公開声明を発表する前に、その合理的な最大の努力を尽くして協議すべきであり、 は他方の事前に書面で同意されていないので、このようなニュース原稿を発行したり、そのような公開声明を発表したりしてはならない。さらに、本7.11節に含まれるいかなる内容も、親会社または当社またはそれらのそれぞれの関連会社が、その投資家および潜在的投資家に取引に関連する従来の または他の合理的な情報を提供することを阻止することはできず、これらの情報は、本7.11節に従って以前に同意した他方の公開声明と実質的に一致する。

7.12節税務 関連事項。

(A)本プロトコルのいずれの当事者も(かつ、それぞれの関連会社を促進してはならない)いかなる行動をとるか、または取ることができない(または取ることができない)行動を招くことができず、任意の行動(または行動しない)は、発効時間の前または後にも、brの合併を阻止または阻害すると考えられる理由があり、予期される税金待遇を得る資格があると考えられる。

(B)米国連邦と適用される州所得税の目的で、本協定当事者は、今回の合併を“規則”第368(A)節とそれに基づいて公布された“財政部条例”が指す“再編”とみなすことを意図しており、本合意は構成されるべきであり、本合意双方はここで本合意を本合意とみなす再編成計画大蔵省条例1.368-2(G)及び1.368-3(A)条にいう。双方は、すべての納税申告書を準備して提出し、他の方法で合併を報告し、“財務条例”1.368-3(A)節に記載された声明を添付すること、または合併納税年度におけるその納税申告書を添付することを含む、予想される税金処理方法でなければならない測定法“”規則“1313(A)節で指す.本協定は、各当事者が徴収しようとしている税収待遇に対して他方のどの政府当局にも直ちに書面で異議を通知しなければならない。

(C)本合意は、各当事者が直ちに書面で他方に通知しなければならず、取引が終了する前に、当該当事者が合併が計画された税金待遇に適合しない可能性があることを知っているか、または信じる理由がある場合(および合併計画に適合する税金待遇を促進するために、本協定の条項を合理的に修正することができるかどうか)。(I)親会社又は当社が採用しようとする税務処理方式について、そのそれぞれの税務顧問に税務意見を求める場合、又は(Ii)米国証券取引委員会が当該税務意見の提供を要求又は要求する場合、本協定各方面は合理的な努力を行い、適用税務顧問が合理的に当該税務顧問が満足できる形式と実質要求の形式と実質に従って、常習税務申告書に署名し、交付すべきである。もしアメリカ証券取引委員会が要求或いは要求して合併について に税務意見を提供するならば、親会社は合理的な最大の努力を尽くしてArentFox Schiff LLPが慣例 の仮説と制限に符合する前提の下で親会社にこの税務意見を提供するように促すべきであり、当社は合理的な努力を尽くして全国公認の会計士事務所 に慣例の仮定と制限に符合する前提の下で当社にこの税務意見を提供することを促すべきである。

(D)終値時又は終値前に、会社は、親会社が合理的に受け入れたフォーマットで、期限がbrであり、財務条例1.1445-2(C)(3)及び1.897-2(H)条の要求に適合する正式に署名された証明書と、正式に署名された通知とを米国国税局に交付しなければならない(この通知は、親会社が終値後に直ちに米国国税局に提出しなければならない)。

第7.13節証券取引所に上場する。親会社は取引に関連して発行された親会社の普通株が終値時にナスダック資本市場への上場を許可されることを促す。上場日から取引終了まで、親会社は親会社の普通株、親会社の権利と親会社の権利証をナスダック資本市場で看板取引しなければならない。

第7.14節反独占。

(A)独占または制限貿易目的または効果を有する行為を禁止、制限または規範化することを目的とする任意の法律によって要求される程度は、“高速鉄道法令”(“高速鉄道法令”)を含む独占禁止法)であって、本合意当事者は、適用される反独占法に基づいて任意の要求の提出または申請を迅速に提出することに同意し、本合意日の10(10)営業日よりも遅くなく、会社および親会社は、“高速鉄道法案”に要求される通知および報告表をそれぞれ米国司法省反独占部門および米国連邦貿易委員会に提出(または提出を促す)しなければならない。本合意は、合理的で実行可能な場合には、独占禁止法によって合理的に要求される可能性のある任意の追加情報および文書材料をできるだけ早く提供し、実行可能な場合には、適用される待機期間の満了または終了または反独占法の適用に必要な承認を得るために、他のすべての必要、適切または望ましい行動をできるだけ早くとることに同意する。

(B)移行期間内に、親会社および当社は、それぞれ、任意の独占禁止法に従って、取引のすべての必要な承認および満了、または取引終了の待機期間を得るために努力しなければならず、その合理的な最大の努力を尽くさなければならない：(I)個人によって開始された任意の訴訟を含む任意の申請または提出および任意の調査または他の照会について、各当事者またはその付属会社と全面的に協力する；(Ii)当事者が任意の政府当局から受信した、または任意の政府当局に発行した任意の通信、および個人手続きに関連する任意の通信(場合によっては任意の取引に関連する)を合理的に相手に通知し、そのようなすべての書面通信のコピーを迅速に相手に提供すること。(3)他方が任意の政府当局に提供される任意の書面通信を事前に検討し、任意の政府当局と開催される任意の会議または会議の前に相互に交渉すること、または任意の手続きに関連する場合には、個人が任意の他の人と協議し、その政府当局または他の人が許可する範囲内で、そのような会議および会議に出席および参加する機会を他方に与えることを可能にする。(4)一方が任意の会議または会議に参加または参加することが禁止されている場合、関係状況をタイムリーかつ合理的に通報し、(V)任意の解釈または弁護取引のメモ、白書、アーカイブ、通信または他の書面通信を協力して提出し、任意の規制または競合論拠を明らかにする, または、任意の政府当局の要求または反対意見に応答することができるが、条件は、 が第7.14(B)節の要求に従って提供される材料は、外部弁護士に限定されてもよく、会社推定値への参照を削除するために (X)を編集し、(Y)必要に応じて契約スケジュールを遵守することができることである。

(C)本合意のいずれも、任意の他の人との合併または買収または任意の他の人の資産または株式の大部分の買収に同意することを含む、または独占禁止法に基づいて提出または申請の提出または申請を要求する任意の待機期間の満了または終了の行動をとってはならない。本プロトコルの当事者は、他の人との合併または買収または任意の他の人の資産または株式の大部分の合併または買収に同意することを含む任意の行動を取ってはならない。当事者が取引を完了し、合理的な最善を尽くして取引を阻止または解除する能力に悪影響を及ぼす法規または行政命令を、状況に応じて決定する。

7.15節 アカウントを信頼します。発効時間から、親会社の所定時間内に解散または清算の義務は終了し、親会社は合併完了またはその他の理由で親会社の資産を解散·清算する義務はなく、親会社株主が親会社組織書類に基づいて合併に関連する親会社の普通株式を償還することを選択しない限り、親会社株主は信託口座からいかなる金額を得る権利がない。しかし、上記の規定は、親会社が親会社の組織文書に基づいて規定した有効な償還権の行使を修正または制限してはならず、brの発効時間前にいかなる親会社の普通株償還の義務も達成してはならない。少なくとも発効時間の48(48)時間前に、brの親会社は、信託プロトコルに従って受託者に通知を出さなければならず、信託プロトコルに従って受託者に任意の他の文書、意見、または通知を渡し、受託者に発効時間前に受託者に義務を負わなければならない。信託口座に保有しているすべての資金を親会社に移す(親会社組織書類に基づいて信託合意に基づいて合併に関連する親会社普通株を選択して償還する親会社株主に信託口座から支払う必要がある資金は除く)(親会社貸借対照表上で利用可能現金として保有する, そして、(A)満期時に親会社普通株を保有する親会社株主に支払うすべての金(親会社組織書類に基づいて親会社普通株を償還することを選択した場合)、(B) 親会社が成約日に支払うべき任意の未償還取引費用、または(C)運営資金および取引終了後の他の一般会社用途のために)、その後、信託口座および信託協定の終了を招く。

第7.16節取締役。親会社は、第2.05(B)節で指定された個人により、親会社取締役会が発効した日及び発効直後に親会社と会社が第2.05(B)節で指定した個人で構成されるように、すべての必要な行動を取らなければならない。

第7.17節持分インセンティブ計画。決済前および決済時から発効し、親会社は親会社LTIPを採用します。

第7.18節関連締約国協定。取引が終了する前に、(A)当社が終了したか、または当社の開示明細書第4.20節に記載されたすべての契約の終了、および当社とその任意の取締役、br}上級管理者、または10%(10%)を超える株式を保有している(その人が所有しているすべての会社の証券がすべて転換または行使されていると仮定する)任意の他の契約、または上記のいずれかの直系親族(直接または間接的に当該人の関連会社を通過してもよい)(a“関連先)又は(Br)S-K条404項に従って開示しなければならないが、(I)取締役及び従業員の報酬及び福祉に関連する一般授業契約及び(Ii)当社が添付表第7.18節に記載された契約を開示したことを除く。および(B)親会社は、すべての親会社の取引を終了又は終了させなければならないが、親会社が付表第7.18節に記載された契約を開示したものを除く。

7.19節親 手元現金計算。

(A)取引終了前の少なくとも2営業日前に、親会社は、親会社の手元の現金に対する親会社の誠意ある計算を説明するために、親会社の最高経営責任者またはCEOが署名した報告書を会社に準備して提出しなければならない親級現金量計算)と、合理的な支援詳細および文書を添付し、その各構成要素の計算(すべての未返済親会社の取引支出の領収書とともに)と、当社が親会社の手元の現金計算を審査して合理的に要求する任意の追加の 資料を説明します。親会社はその代表が親会社の手元の現金計算及びその構成部分について会社と協力することを手配し、会社及びその会計とその他の代表に営業時間内に親会社及びその代表がすべてのこのような材料を準備する時に使用する帳簿、記録とその他の材料、 及び親会社の関連従業員を合理的に調べさせ、そして親会社が親会社の手元の現金計算に含まれる金額と計算について提出したいかなる合理的な意見を誠実に考慮することを含むべきである。双方は合理的な最善を尽くして決済前に親会社の手元の現金計算に関するいかなる相違を誠実に解決すべきだ。親会社の手元現金計算は公認会計原則と本協定の条項に基づいて、親会社の手元現金と親会社の取引費用の定義(状況に応じて決定する)を含めて作成しなければならない。親会社の手元現金と未清算親会社の取引費用は決済時までの最終金額とみなされ、その後調整してはいけません。

(B)親会社の株主総会後、親会社の手元の現金が最低現金金額未満である場合、取引終了時又は前に、親会社は、当社が合理的に受け入れた条項に従って1つ以上の引受契約を締結する権利がある(ただし義務がない)引受契約“) は他の人に販売されています(AN”他の融資投資家親会社普通株の追加株式：(I)本契約条項に従って会社株主に発行する親会社普通株と同じ権利、特権および優先権 (または会社が発行前に明確に同意しない限り、追加の証券または経済的誘因を提供しない)および(Ii)1株当たり価格が10.00ドル以上(このような追加の私募， 追加融資)親会社の手元現金が少なくとも最低現金金額に等しい金額を超えてはならない；条件は、親会社の手元現金が最低現金金額を超える可能性のある任意の追加融資は、親会社および会社によって合意されなければならないことである。あるいは、親会社は、償還日後および取引終了前の一定期間内にのみ、親会社の普通株式保有者に、それぞれの適用償還権利(a“)の解除または促進を奨励するために、一定の合意を締結する権利がある(ただし義務はない) を締結する権利がある株主を償還する“)；ただし、親会社は事前に当社の書面同意を得て、当該等の合意を締結することができます。

第7.20節は延期される。 委託書が2023年2月15日までに郵送されていない場合は、親会社と会社が別途約束がない限り、親会社 は準備して米国証券取引委員会に委託書を提出しなければならない(この届出が修正または補充された場合、代理文を拡張する)、 は、親会社組織文書及び信託協定を修正するために使用され、親会社の企業合併完了期間を2023年3月26日から2023年6月30日に延長する(延期建議書延期依頼書の作成、保存、配布(ある場合)、委託書の項目の下の任意の委託書を求め、親会社の株主会議を開催して延期提案を審議、採決および承認するとき、親会社はすべての実質的な面ですべての適用される法律、ナスダック資本市場の任意の適用規則および法規、親会社の組織文書および本合意を遵守しなければならない上級機関は審査を延期するこのような面会は親会社拡張株主会議 )とそれに関連する償還権の行使。第7.01(B)，7.01(C)と7.02(A)条に を適用する必要な融通をする延期依頼書、延期提案、母延期株主総会と母延期承認に基づいて、親会社取締役会がとるこれに関連する行動を含む。

7.21節レガシー親会社の取引費用配分 締め切り直前の営業日の営業終了前に、親会社は(A)会社が合理的に受け入れる形と実質で、親会社開示明細書第1.01節に記載されたレガシー取引費用の各受取人および親会社と会社が合理的に を得て、親会社開示明細書第1.01節で漏れているが、レガシー親会社の取引費用を構成する他の任意の取引費用を決定した各受取人は、このようなレガシー親会社取引費用を保険者に割り当てることに同意しなければならない。また、当該受取人は、当該等のレガシー親会社の取引費について親会社又はその任意の付属会社(当社を含む)に任意の請求権を求めることはなく、及び(B)親会社開示付表1.01節に記載されているすべてのレガシー親会社の取引費用及び親会社及び当社は、親会社開示スケジュール第1.01節に漏れたが、brのレガシー親会社の取引費用を構成する任意の他の取引費用を保証人に割り当てることが合理的に定められている。

第7.22節市場施設 双方はその合理的な最大の努力を尽くして、成約前に親会社と当社の合理的に満足する条項と条件に従って市場融資(或いはその他の類似株式或いは混合持分に基づくツール或いは融資)を締結し、無理に差し押さえ、条件を付加したり、双方の当該等の融資に対する承認を遅延してはならない。

第八条

マージの条件

8.01節ではそれぞれの義務に条件を付加する.会社、親会社、および合併子会社が取引(合併を含む)を完了する義務は、以下の条件の完了時またはそれ以前の満足または免除(許可されている場合)に依存する

(A)会社 株主承認。会社の株主の承認を得なければならない。

(B)親会社 株主承認.委託書、大中華区持株有限会社、母組織文書とナスダック資本市場規則 によって必要な母株主の承認 を獲得すべきである。

(C) 注文がない.いかなる政府当局も、合併を含む取引を行う効力を有する任意の当時有効であって、合併を含む取引を行う効力を有する法律、法規、規則、判決、br法令、行政命令または裁決を制定、発行、公布、実行または締結してはならない、または合併を含む他の方法で取引の完了を禁止する。

(D)反独占承認および待機期間。“高速鉄道法案”の要求に基づいて提出されたすべての書類は完了し、“高速鉄道法案”による取引完了に適用される任意の適用待機期間(およびその任意の延長)は満了または終了しなければならない。

(E)FIRRMA コンプライアンス.2018年の“外国投資リスク審査現代化法案”に関連するすべての規制承認、通知、届出、または同様の文書を取得または完了しなければならない。

(F)ITAR コンプライアンス。“国際武器密売条例”に関連するすべての規制の承認、通知、届出、または類似事項を獲得または完了しなければならない。

(G) 宣言を登録する.登録宣言は証券法に基づいて施行されなければならない。“登録声明”の有効性を一時停止する停止令brを発行してはならず、“登録声明”の有効性を一時停止することを目的として訴訟を提起してはならない。

(H)親会社 有形純資産額。親会社が組織した書類によると、親会社は償還権を行使した後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産を持つべきである。

8.02節親会社と連結子会社の義務に対して条件を提出する。親会社および連結子会社が取引(合併を含む)を完了する義務は、以下の追加条件が完了したとき、または以前に満たされたか、または放棄されたか(許可されている場合)に依存する

(A) と保証を述べる.当社が(I)4.01節(組織及び資格；子会社)、4.04節(本契約に関連する許可)、4.08節(いくつかのbr}変更やイベントが発生していない)、および4.21節(仲介人)で行われた陳述および保証は、本契約日および締め切りのすべての重要な点において、その日および締め切りに行われるように真実かつ正確でなければならない(いかなる制限も受けない)重要性” or “会社の重大な悪影響 が本プロトコル第6.01条に従って許可された任意の変更、および任意のそのような陳述および明示的な宣言の締め切りを保証する場合を除いて、そのような陳述および保証は、そのより早い日に真実で正しいことを保証する。(Ii)節4.03(大文字)は、様々な点で真実かつ正確であるべきであるが、本プロトコルの日付および締め切りまでの不正確な点は除外される(4.03節(大文字)が融資を許可する行為および本プロトコル6.01節によって許容される任意の他の行為を構成する任意の変更の範囲を反映しない限り、任意のこのような陳述または保証がより早い日に行われる場合を除く)。この場合、(Br)条に記載されている会社の他のすべての陳述および保証は、真実かつ正しいものである(以下のいかなる制限にも影響を与えない)重要性” or “会社の重大な悪影響“またはその中に規定されている任意の同様の制限)すべての態様において、本プロトコルの締め切りおよび締め切りは、締め切りおよび締め切りと同様であるが、(A)任意のこのような陳述および保証がより早い日に明示的に宣言される場合を除いて、この場合、陳述および保証は、より早い日に真実かつ正しいべきであるべきであり、(B)これらの陳述および保証は、真実でなく正しい(締め切り またはより早い日付にかかわらず)会社に大きな悪影響を与えない。

(B)協定とチノ。会社は、すべての実質的な側面で本合意を履行または遵守し、発効時間または前に履行または遵守することを要求するすべての合意および契約を遵守しなければならない。

(C)上級乗組員証明書。会社はすでに親会社に証明書を交付しなければならない(“会社上級社員証明書)は，締め切り日であり，当社の上級管理者1人が署名し，8.02(A)節， 第8.02(B)節と8.02(F)節で規定された条件を満たすことを証明した.

(D)決済時の負債 会社は、延滞金(何も含まれていないが支払われていない賠償金額、(Ii)満期後60日以上支払われていない未払い未払い金、(Iii) 未払い60日以上の未払い設備、原材料及び他のbr}未払いに関連する金額が10，000，000ドルに達する未払い金、又は(Iv)未償還会社取引費用)が存在してはならない。会社の融資債務は、機関融資および許可融資br債務を含む100，000，000ドルを超えてはならず(すべての許可融資が債務融資であることを前提としている)、このような許可融資のうち少なくとも20，000，000ドルは、本合意日までに存在する会社債務の弁済に使用される。

(E)材料 悪影響。本協定が発効した日から、締め切りが継続している会社の重大な悪影響は発生してはならない。

(F)ロックプロトコル .指定株主は、正式に署名されたロックプロトコルのコピーを親会社に交付または手配しなければなりません。

(G)FIRPTA 税務証明書。当社は、“財務条例”1.1445-2(C)(3)節の規定に従って、親会社が合理的に受け入れる形で、期限までに適切に署名された証明を親会社に提出し、当社の株式が規則第897条 が指す“米国不動産権益”でないことを証明し、“財務条例”1.897-2(H)(2)節の規定に基づいて、署名された通知を米国国税局に提出しなければならない(この通知は親会社が閉鎖後に米国国税局に提出しなければならない)。しかし、当社が当該等の証明書及び通知を交付できなかった場合、この条件は依然として満たされているとみなされるべきであり、親会社及び合併付属会社(何者の適用に応じて決定される)は、規則第1445節の規定により合併総費用を減額する権利がある。

8.03節会社義務の条件。企業が取引(合併を含む)を完了する義務 は、次の追加条件が完了したときまたは前に満たされたか、または免除されなければならない(許可されている場合)

(A) と保証を述べる.(I)第5.01節(会社組織)，第5.04節(本協定に関する認可)，第5.08節(何らかの変更やイベントなし)，および5.12節(仲介人)に含まれる親会社と合併子会社の陳述と保証は，本契約日と締め切りのすべての重要な点で誤りなく，その日になされたように(いかなる制限も受けない)重要性” or “母材 悪影響“またはその中に規定されている任意の類似制限)、本プロトコル第6.02節に従って許可された行動の変更、および任意のそのような陳述および保証 によって明示的に規定された締め切りを反映しない限り、この陳述および保証は、そのより早い日に真実で正しくなければならない。 (Ii)5.03節(大文字)は様々な点で真実で正しいべきであるが、本プロトコルの日付および締め切りまでの不正確な点は除外される(本プロトコル6.02節で許可された任意の変更、および任意のこのような宣言または保証がより早い日に明確に行われない限り、この場合、上記の陳述及び保証は、指定された日に真実及び正しいものとすべきであり、(Iii)本協定に含まれる親会社及び連結子会社の他の陳述及び保証は、真実かつ正しいものでなければならない(以下の態様のいかなる制限も効力を生じない)重要性” or “母材悪影響 “またはその中に規定されている任意の同様の制限)すべての態様において、本契約日および締め切りまでは、締め切りで行われているにもかかわらず、以下の場合を除く：(A)任意のこのような陳述および保証は、より早い日に明示的に宣言されることを保証し、この場合、陳述および保証は、より早い日に真実かつ正しいものであるべきであり、(B)これらの陳述および保証は、真および正しい(締め切りまたはより早い日にかかわらず)親会社の重大な悪影響をもたらさない。

(B)協定とチノ。親会社および連結子会社は、すべての実質的な側面で本合意を履行または遵守し、その発効時間または前に履行または遵守することを要求するすべての合意および契約を遵守しなければならない。

(C)上級乗組員証明書。親会社はすでに親会社幹部が署名した証明書を会社に交付し、期日は締め切りであり、8.03(A)節、8.03(B)節、 第8.03(D)節で規定された条件を満たすことを証明しなければならない。

(D)物質的悪影響。本契約が発効した日から、締め切りに続く親会社の重大な悪影響は発生してはならない。

(E)証券取引所に上場する。親会社の普通株は取引締め切り日からナスダック資本市場で看板取引をしなければなりません。

(F)最低現金金額 上級機関の現金量は最低現金量を下回ってはならない.

(G)親会社 取締役会。第2.05(B)節に規定する発効時間から後に親会社取締役及び高級社員に指定されていない親会社取締役及び高級社員は、閉鎖前に辞任又は親会社から免職されなければならない。

第9条

中止、修正、放棄

9.01節で終了します。 本プロトコルは、発効時間前の任意の時間に終了することができ、合併および他の取引は、発効時間前のいつでも放棄することができます。 本プロトコルと当社または親会社の株主との取引は、以下のように承認および採択される必要があります

(A)親会社と会社の相互書面同意；

(B)発効期間が2023年4月28日(双方の同意により延長された日)前でない場合、親会社又は当社は他方に書面通知を行う外部期日)；しかし、2023年3月1日までに親会社の延期承認を得ていない場合、外部日は2023年3月25日とし、また、いずれか一方が直接またはその付属会社を介して本協定に記載されているいずれかの陳述、保証、契約または義務に間接的に違反した場合、本協定は、いずれか一方またはその代表によって本協定第9.01(B)条に従って終了してはならない。この違反または違反は、第8条に記載された条件が外部日または前に履行されなかった要因である

(C)親会社または会社を介して他方に発行された書面通知(米国のいずれかの政府当局が発行、発行、公布、実行または実行または任意の禁止、命令、法令または裁決(一時的、予備的、または永久的であるか否かを問わず))を行う場合、この禁止、命令、法令または裁決は最終的かつ控訴不可能となり、合併、不正、または他の方法で取引の完了を阻止または禁止することを含む取引を完了する効力を有する

(D)親会社又は当社が親会社株主総会(第7.02(A)節で許可されたいずれかの延会又は延期を含む)が終了した場合、親会社又は当社が他方に書面通知を行い、親会社株主が正式に投票したが、必要な親会社株主の承認を得ていない

(E)親会社が本協定に署名してから24(24)時間以内に、連結子会社の唯一の株主である親会社に同意を提出し、本協定を採択して取引を承認することに同意した場合、

(F)本協定の署名および交付後7(7)営業日以内に、多くの会社株主が、会社の株主承認を提出するのに十分な株主支援協定を提出できなかった場合、親会社は、会社に書面通知を出さなければならない。ただし、その数の株主によって署名された株主支援協定が交付された場合、親会社 は、第9.01(F)条に従って本契約を終了してはならない

(G)会社が登録声明の発効後5(5) 営業日以内に会社の株主の承認を得られなかった場合は、親会社から会社に書面通知を行うが、証明に必要な承認の書面同意を得た場合、親会社は第9.01(G)条に従って本契約を終了してはならない

(H)親会社が本協定に規定されているいかなる陳述、保証、契約又は合意に違反しているか、又は会社の任意の陳述又は保証が真実でない場合、いずれの場合も、第8.02(A)及び8.02(B)条に規定する条件を満たしておらず、親会社が会社に書面で通知する会社の違反を中止する“；； 親会社がこのような停止性会社の違約を放棄していない限り、親会社と合併子会社は当時、本協定における陳述、保証、契約または合意に実質的に違反していない；また、もしこのような停止性会社が違約を会社が是正することができる場合、会社がその合理的な努力を尽くしてこのような違約を是正し続ける限り、親会社は本協定第9.01(H)条に従って本合意を終了してはならない

(I)親会社及び連結子会社が本協定に規定する任意の陳述、担保、契約又は合意に違反した場合、又は親会社及び合併子会社の任意の陳述又は担保が真実でない場合、いずれの場合も、 会社は、第8.03(A)及び8.03(B)節に規定する条件を満たさないように親会社に書面通知を行う(“親の違反を中止する)；会社がこのような停止性親会社の違約を放棄していない限り、会社は当時、本協定における陳述、保証、契約または合意に実質的に違反していない。また、当該停止性親会社の違約が親会社と合併子会社によって是正されることができる場合は、親会社と合併子会社が引き続き合理的な努力を尽くして当該違約行為を是正する限り、会社は本協定第9.01(I)条に基づいて本合意を終了してはならない。

9.02節で影響 を終了する.

(A)本プロトコルが第9.01項に従って終了した場合、本プロトコルは直ちに失効すべきであり、いかなる効力も持たず、本プロトコルのいずれか一方又はそのそれぞれの関連者、役員、従業員又は株主はいかなる責任も負わず、 本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルを終了する前に故意に本プロトコルのいかなる責任に違反するが、第6.03条を遵守しなければならない。 第6.03条、第7.04(B)節及び第X条(総称して第6.03条、第7.04(B)節及び第X条と総称する生き残った食糧)およびセキュリティプロトコル、ならびに本プロトコルにおいて保持条項に言及されている保持条項を適切な効力を有するために保持する必要がある本プロトコルの任意の他の章または条項は、いずれの場合も、本プロトコルの任意の終了時に有効でなければならない。

(B)親会社(I)が第9.01(G)条又は第9.01(H)条 に従って本合意を有効に終了した場合(会社が故意に違約したことを前提とする)、会社は終了後2(2)営業日以内に親会社に費用(電信為替により直ちに利用可能な資金)を支払わなければならず、その金額は、親会社が本合意の準備、交渉及び実行に関する実際に調査可能な費用に相当する。合併及びその他の取引(ただし、親会社 は、終了後の1(1)営業日以内にこのような費用を誠実に提供しなければならない金額)であり、この金額 は、本契約項の下での違約金を構成しなければならず、金額は1，000，000ドルを超えてはならない(“費用精算”).

(C)親会社及び合併子会社が同意し、親会社が第9.01(G)条又は第9.01(H)条 に従って本合意を終了し、第9.02(B)条に基づいて親会社に費用精算を支払う場合、(I)親会社及び合併子会社及びそのそれぞれの持分所有者及び関連会社として、親会社及び合併子会社及び関連会社の会社又はその任意の取締役、高級管理者及び他の関連会社に対する唯一及び排他的救済措置(法律上、衡平法上、契約中、権利侵害又はその他の態様にかかわらず)、および(Ii)いずれの場合においても、親会社または連結子会社またはそのそれぞれの任意の持分所有者または関連会社は、法律または持分に基づいて、任意の他の金銭的損害賠償または任意の他のbr救済措置を追及する権利がなく、(A)合併が完了しなかったために被った任意の損失、(B)本プロトコルの終了、(C)本プロトコルの下で生じる任意の債務または義務、または(D)本プロトコルの任意の違反、終了または失敗に起因する、またはそれに関連する任意のクレームまたは訴訟に関連する。第9.02(B)節に基づいて親会社に費用を支払った後、当社またはその任意の取締役、高級管理者または他の関連会社は、親会社または合併子会社またはその任意の持分所有者または関連会社に対して、本契約または取引に関連するまたは生じるいかなる責任または義務を負うことはもはやない。

9.03節で修正します。 本プロトコルの双方は、発効時間までのいつでも書面で本プロトコルを修正することができます。本協定の当事者が書面に署名しない限り、本協定を修正することはできません。

第9.04節は棄権する。 発効時間前の任意の時間、(A)親会社は、(I)当社の任意の義務または他のbr行為を履行する時間を延長することができ、(Ii)当社の合意または当社が本合意に従って提出した任意の文書における陳述および保証を放棄することができる任意の不正確な点、および(Iii)当社の任意の合意またはそれ自身の義務を遵守することを放棄する任意の条件、および(B)当社が親会社または合併子会社の任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができる。(Ii)本プロトコルに記載されている親会社または合併子会社の陳述および保証または親会社または合併子会社が本合意に従って提出された任意の文書のいずれかの不正確な点を放棄し、および(Iii)親会社または合併子会社の任意の合意を遵守することを放棄するか、または本プロトコルに記載されている自身の義務を遵守する任意の条件を放棄する。そのような延期または放棄は、その制約された一方または複数の当事者が署名した書面文書 に記載されているように、有効である。いずれか一方が、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を拒否または遅延することは、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされるべきではなく、その任意の単一または部分的な行使は、任意の他のまたはさらなる行使を妨げることも、または任意の他の権利、権力または特権を行使することを妨げることもできない。

第十条

一般規定

第10.01条通知。 本プロトコル項の下のすべての通知、請求、クレーム、要求及びその他の通信は、書面で発行されなければならず、自ら送達、電子メール又は書留又は書留(前払い郵便、返送要求)の方式(又は本10.01節による通知で指定された一方の他の住所)で双方の当事者に発行されなければならない(かつ、受信時に正式に発行されたとみなされる。)：

親会社や合併子会社であれば

そよ風ホールディングス買収会社

955 WジョンCarpenter Fwwスイート100-929

テキサス州オーウェン、郵便番号：75039

J·ダグラス·ラムゼイ博士

メール：doug@breezequisition.com

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ウール製品会社です。

76番埠頭1号12番街408号
ニューヨーク，NY 10018
注意：マシュー·J·ソール
メール：mathew@woolyo.com

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ArentFox Schiff LLP
K街北西1717番地
700軒の部屋
ワシントン20006
注意：ラルフ·V·デ·マティノ
メールボックス：ralph.demartino@afslawa.com

会社にそうすれば

TV Ammo社
ニコルソン路1036号

ガランド、テキサス州75042
受取人：ジェフ·カトワン
電子メール：jutwill@twammoo.com

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レースロープGPM有限責任会社
南80 8^{これは…。}サンクトペテルブルグ
500個の侵入検知センター
ミネアポリス、ミネソタ州55402
注意：JC Anderson
メールボックス：jc.anderson@lathropgpm.com

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Searman&Sterling LLP

ハウッド街北二八八号、スイートルーム一千八百です

テキサス州ダラス、郵便番号七五二零一

注意：アラン·デマカールビル·ネルソン

電子メール：Alain.Dermarkar@shearman.com； Bill.Nelson@shearman.com

10.02節で述べた，保証とチノの存続不可 である.本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書、声明または文書中の任意の陳述、保証、契約、義務、または他の合意は、このような陳述、保証、契約、義務、合意および他の規定に違反することによって生じる任意の権利を含み、締め切りの日に存在し続けることはできず、これらのすべての陳述、保証、契約、義務または他の合意は、終了時に終了および失効しなければならない(および終了後にいかなる責任も負わない)。ただし、以下の場合を除く：(A)本明細書に記載されたチノおよびプロトコル は、その条項に従って、閉鎖後に全部または部分的に明示的に適用され、その後、閉鎖後に発生する任意の違反行為 および(B)本第10条および第1条に列挙された任意の対応する定義にのみ適用される。

第10.03節の分割可能性。 本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、不法で、または任意の法的規則または公共政策によって実行できない場合、取引の経済的または法律的実質がいかなる方法でもいかなる方法でも重大な悪影響を与えない限り、本プロトコルの他のすべての条件および条項は完全に有効でなければならない。任意の条項または の他の条項が無効、不正、または実行できないと判断した場合、本プロトコル双方は、双方が受け入れられる方法で双方の初心に可能な限り近いように、最初に想定された取引 を最大限に達成するために、本合意を修正することを誠実に協議すべきである。

10.04節完全 プロトコル；譲渡.本プロトコル及び付属プロトコルは、守秘協定又は第7.04(B)節に規定する合意を除いて、双方が本合意の対象となる に関する完全な合意を構成し、双方が以前に本合意の対象について合意したすべての書面及び口頭合意及び承諾、又は任意のこのような合意及び承諾を代替する。 は、本合意の他の当事者が事前に書面で同意していない場合は、いずれか一方が本合意を譲渡してはならない(合併、法律実施又はその他の方法による)本合意を譲渡してはならない。

10.05節利害関係側 .本プロトコルは、本プロトコルの当事者の利益にのみ拘束力を有し、本プロトコル内の任意の明示的または黙示された条項は、他の誰にも権利、利益、または救済措置を付与することを意図していないが、第7.08条を除く(その目的は、本プロトコルがカバーする人員の利益のためであり、これらの人によって強制的に実行することができる)。

10.06節は 法律に適用される.この協定は、この州で締結され、同州で履行される契約の法律的管轄と解釈に適用されるデラウェア州によって適用されるべきである。本協定によって引き起こされた、または本協定に関連するすべての法律訴訟と手続きは、任意のデラウェア州衡平裁判所で審理と裁決を行わなければならないが、もしデラウェア州衡平裁判所が当時管轄権を持っていなかった場合、どのような法律訴訟もデラウェア州の任意の連邦裁判所または任意の他のデラウェア州裁判所で提起することができる。本合意当事者は、(A)本プロトコルのいずれか一方によって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟を提起するために、前述の裁判所のそれ自身およびそのそれぞれの財産に対する排他的管轄権を撤回することができず、(B)上記デラウェア州裁判所以外のこれに関連するいかなる訴訟も開始しないことに同意するが、管轄権のある任意の裁判所でデラウェア州の任意のこのような裁判所による判決、法令または裁決を実行する訴訟を除く。双方はまた，本プロトコルで規定されている通知は十分なプログラムファイル送達を構成すべきであり，かつ双方はこのようなプログラムファイルの送達不足に関するいかなる論点も放棄すべきであることに同意した.双方は、ここで撤回できず、無条件に放棄し、(A)任意の理由で本明細書に記載されたデラウェア州裁判所の管轄を受けない任意の主張、(B)そのまたはその財産の免除またはそのような裁判所の管轄から免れるか、またはそのような裁判所で開始された任意の法的手続き(送達通知によっても)の任意のクレームを、動議または答弁、反訴または他の方法として主張しないことに同意する, 判決前の添付ファイル(br}は、判決の実行、判決の実行または他の態様)および(C)(I)任意のそのような裁判所で提起された訴訟を不便な裁判所で提起し、(Ii)そのような訴訟の場所が不適切であるか、または(Iii)本プロトコルまたは本プロトコルの標的であり、 は、そのような裁判所またはそのような裁判所で強制的に実行されてはならない。

10.07節陪審員裁判を放棄する。本合意当事者は、適用される法律によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは取引によって直接的または間接的に引き起こされ、本プロトコルまたは取引に関連する任意の訴訟に基づいて陪審裁判を行う可能性がある権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人又は弁護士が明確に又は他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は、前述の免除の強制執行を求めず、(B)他の事項を除いて、第10.07条の相互放棄及び証明が本プロトコルの他方と本プロトコル及び取引を締結させたことを確認する(例えば、適用)。

第10.08節のタイトル。 本プロトコルに含まれる記述タイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法で影響を与えるべきではない。

10.09節の対応内容； 電子交付.本プロトコルおよび他の各取引ファイルは、1つまたは複数のコピーが署名および交付されることができ(ファクシミリまたは携帯ファイルフォーマット(Pdf)による送信を含む)ことができ、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名および交付されることができ、実行時には、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。 電子メールを介して他方に署名されたコピーの弁護士交付は、前の文の要件を満たすものとみなされるべきである。

10.10節の具体的な 性能.双方は、本協定のいずれかの条項が本協定の条項に従って履行されていない場合には、補うことのできない損害が発生するので、双方は、デラウェア州衡平裁判所又は当該裁判所に管轄権がない場合には、実際の損害又は他の証拠がない場合には、本協定又は本協定の条項及び規定(双方が合併を完了する義務を含む)に違反することを防止するために、1つ以上の禁止令を得ることに同意する。彼らが法的または本合意で明確に許可された平衡法で獲得する権利がある任意の他の救済措置を除いて。双方はさらに、(A)任意の訴訟における任意の抗弁 を放棄して法的救済を具体的に履行することが十分であり、(B)公平な救済を得るための前提条件として規定された担保または担保の要求 をさらに放棄する。

10.11節には追加権がない.詐欺事件を除いて、すべての訴訟、クレーム、義務、責任または訴訟は、(契約または侵害行為、法律または衡平法、または法規によって付与されても、会社、有限組合または有限責任会社のベールを刺そうとしているにもかかわらず)、任意の方法で基づいているか、関連しているか、根拠または理由によって、brと連絡しているか、または以下の態様に関連している場合がある：(A)本合意、(B)交渉。本プロトコルの署名または履行(本プロトコルにおいて、本プロトコルに関連する、または誘因としての任意の陳述または保証を含む)、(C)本プロトコルに違反する任意の行為、および(D)合併を完了できなかった任意の行為は、(また、第10.11条に基づいて本合意に従って権利を享受する明示的な第三者受益者の権利を損なうことなく)、本合意当事者として明示的に決定された者の権利に限定され、任意の非当事者付属会社のためではない(以下に定義する)。詐欺行為に加えて、取締役のいずれか一方の任意のメンバー、上級管理者、従業員、会社メンバー、メンバー、パートナー、マネージャー、株主、オプション所有者、関連会社、代理弁護士、または代表または本プロトコルのいずれかの財務コンサルタントまたは融資者、または取締役の任意の他の人員、上級管理者、従業員、設立会社、メンバー、パートナー、マネージャー、株主、関連会社、代理、弁護士または代表を含む任意の他のbr個人を含む。または上記のいずれかの財務顧問または貸金人(それぞれ“非当事者関連会社”)は、以下の理由によって生じる任意のクレーム、訴訟原因、義務または責任に対して任意の責任を有する(契約brにおいても、侵害行為においても、法的にも、衡平法上、または法規において付与されても、会社、有限責任企業または有限責任会社のベールを穿孔しようとする場合にかかわらず), 前(A)~(D)項の項目に関連するか、または任意の方法で関連しており、各当事者は、それ自身およびその関連する当事者を表し、ここでは、各非当事者の関連する任意のそのような責任または義務を取り消すことができず、永遠に解除される。

10.12節衝突 と特権.親会社と当社はそれぞれその役員、メンバー、パートナー、上級管理者、従業員とbr関連会社とそのそれぞれの相続人と譲受人(取引終了後に残っている会社を含む)(これらのすべての当事者 を代表しています当事者を放棄する)、各ライスロープGPM LLP(レスリー·ロープ“)とSearman& Sterling LLP(”シャーマン)当社の株主または他の持分所有者を代表することができ、またはそれぞれの取締役、メンバー、パートナー、高級社員、従業員または共同経営会社(総称して会社を除く)を代表することができる(総称してテレビ弾薬班)は、いずれの場合も、当社およびその子会社または他の放棄者がすでに述べているにもかかわらず、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の行動または義務に関連する任意の他の取引文書または意図された取引のみに記載されているにもかかわらず、親会社および当社の各々は、それ自身および放棄者を代表して同意し、レースロ普及Searmanによる当社、その子会社または放棄側の事前陳述によって生じる、または関連する任意の利益衝突、責任違反、または任意の他の反対 を放棄することができない。親会社および当社の各々は、本プロトコル自体および放棄側について、本プロトコルの下での交渉、準備、実行、交付および履行、または本プロトコル、任意の他の取引文書または本プロトコルまたはそのために計画された取引またはそれに関連する任意の論争または行動、または上記の事項に関連する任意の事項にかかわらず、特権通信であり、合併しても、既存の会社には渡されないことをさらに撤回して同意することができない。代わりに生き残ってテレビ弾薬グループ(TV Ammo Group)に残ってコントロールしています特権通信“)， ，何も諦めない.親会社および当社およびそのそれぞれの任意の連属会社、子会社、相続人または譲受人は、取引終了後にいずれか一方またはいずれか一方に関連する訴訟において任意の特権通信を使用または依存してはならない。これらの特権通信が既存のbr社およびその子会社の記録または電子メールサーバに存在するにかかわらず、親会社および会社 同意は、合併によって特権通信に関するいかなる特権を放棄したとは言い切れない。

[署名ページは以下のとおりである]

親会社、合併子会社、当社はそれぞれ正式に許可された上級管理者が上記で初めて明記した日に本協定に署名したことを証明した。

[統合プロトコルと再構成計画署名ページ ]

添付ファイルA

2回目の親会社登録証明書フォーマット

[添付の を参照してください。]

2回目の改訂と再記載会社登録証明書
共 個
微風ホールディングス買収会社。

会社の現在の名称は“そよ風ホールディングス買収会社”だ。同社は“Breeze Holdings Acquisition Corp.”という名称で設立された。2020年6月11日にデラウェア州州務卿に登録証明書の原本を提出した。同社は2020年7月15日にデラウェア州州務卿に改訂·再記載の登録証明書(“最初の改訂·再記載の証明書”)を提出した。同社は2022年5月9日にデラウェア州国務長官に、最初の改訂と再署名された証明書の第1回改訂を提出した。同社は2022年9月13日にデラウェア州国務長官に最初の改訂と再署名された証明書の第2回改訂brを提出した。デラウェア州会社法第242条と第245条の規定によると、第2の改正·再発行された会社登録証明書は、第1の改正·再発行された証明書の規定を再確認し、さらに改正し、デラウェア州州務卿に提出した日から発効する。ここで、最初の改訂と再発行された証明書に対して改訂と再記述を行い、全文は以下の通りである

文章 i
名前

第 1.1節 名前です。 当社(“当社”)の名称はTrue Velocity，Inc.

第 条2
登録エージェントと事務所

2.1住所。デラウェア州における会社の登録事務所アドレスはデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市小滝大通り251号、郵便番号：19808。会社のその住所への登録 エージェントの名前はCorporation Service Companyである.

第三条
目的

第 3.1番組の。会社の目的は任意の合法的な行為や活動に従事することであり、 会社は現在または将来、デラウェア州会社法(以下、“DGCL”と略す)によって設立される可能性がある。

第四条
ライセンス在庫

第 節4.1大文字である.会社が発行する権利のある各種類の株の総株式数は[_____]株式、(A)を含む[_____]普通株、1株当たり0.0001ドルの価値(“普通株”)、および(B)[_____]優先株は、1株当たり0.0001ドルの価値がある(“優先株”)。普通株式または優先株の認可株式数は、DGCL(またはその任意の後続条項)第242(B)(2)条の規定の影響を受けることなく、DGCL(またはその任意の後続条項)第242(B)(2)条の規定の影響を受けることなく、賛成票を投じて増加または減少することができ、任意の普通株または優先株の所有者 は、この単独投票を必要としない。当社の登録証明書(任意の一連の優先株に関連する任意の指定証明書を含む)に従って(その証明書は時々改訂および/または再記載される可能性があり、当社登録証明書)に基づいて、そのような所有者の投票が必要である場合がある。

第 4.2節優先株.

(A) 当社取締役会(以下、“取締役会”と略す)は、その1つまたは複数の決議によって明確に許可され、任意の時間および時々発行されていない優先株株式のうち、1つまたは複数のシリーズ優先株を提供し、各シリーズについて、シリーズを構成する株式数およびシリーズ名、 シリーズ株式の権力(投票権を含む)、および優先および相対、参加、選択、特別または他の権利を決定する。そして、この一連の株式の資格、制限または制限(ある場合)。各優先株の名称、br権力(投票権を含む)、優先株および相対、参加、オプション、特別または他の権利(例えば、ある)およびその資格、制限または制限(例えば、ある)は、任意の発行された時間における任意およびすべての他の優先株系列 の資格、制限、または制限とは異なる可能性がある。

(B) 当社の登録証明書又は適用法律に別途規定があるほか、当時発行された任意の系列優先株の所有者は、これについて任意の投票権を有する権利がない。

第 節4.3普通株式.

(A) 投票権.当社の登録証明書またはDGCLには別の規定があるほか、株主が一般的に議決する権利があるすべての事項において、普通株式保有者はその登録されている普通株式1株について1票の投票権を有する。当社の登録証明書またはDGCLに別の規定がある場合を除いて、普通株式保有者は、1つのカテゴリとして一緒に投票すべきである(または、1つまたは複数の発行された優先株系列の所有者が1つのカテゴリである普通株式所有者およびその他の系列優先株の所有者と共に投票する権利がある場合) 株主の議決事項をすべて提出する。上記の規定にもかかわらず、適用法が許容される最大範囲では、普通株式保有者には投票権がなく、1つ以上の発行された優先株系列の条項にのみ関連する自社登録証明書の任意の改正 投票を行う権利もなく、当該影響を受けた系列の保持者 が自社登録証明書に基づいて、またはDGCLに基づいて単独または1つ以上の他の優先株系列の保有者と共に当該等の改正投票を行う権利があることを前提としている。

(B) 配当金と分配。適用される法律に適合する場合、および任意の会社の現金、任意の会社の株式または会社財産の配当およびその他の分配において、普通株に参加する権利がある会社の任意の未償還優先株または任意の他の未償還カテゴリまたは系列株の所有者よりも優先的に(ある場合)、普通株式所有者は、以下の場合に任意の会社または会社財産のこのような現金、株式br配当金および他の分配を得る権利がある。Brが取締役会によって時々発表されるように、法律で規定されている当社の資金または資産から振り出さなければなりません。

(C) 清算，解散または終了.会社の事務に任意の自動又は非自発的な清算、解散又は清算が発生した場合、会社の債務及びその他の債務を支払い又は準備した後、会社の任意の未償還優先株系列又は任意の他の未償還種別又は系列の会社株の保有者が、会社の解散又は清算に参加する権利を優先的に又は参加する権利を有している場合(ある場合)、発行された普通株の保有者、すなわち発行された普通株の保有者である。株主に分配するために、株主1人当たりの普通株式数に比例して会社余剰資産 を受け取る権利がある。

第五条
付則

第 節5.1 別例。さらに かつDGCLが付与した権力に限定されないために、取締役会は、当社の付例を明確に発注、改訂、変更、変更、補完または廃止することを許可している。当社の登録証明書またはbr法で規定されている任意の賛成票を適用する以外に、会社株主が会社定款の任意の規定を変更、改正、廃止または廃止するか、または当該規定と一致しない任意の規定を採択する場合、会社が取締役選挙で一般的に投票する権利があるすべての発行済み株式の総投票権の少なくとも過半数の保有者の賛成票を獲得しなければならない。br}は単一カテゴリとして一緒に投票しなければならない。

第六条
取締役会

第 6.1節 一般的な場合；取締役数。 は、当社の登録証明書又はDGCLに別途規定があるほか、会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理されなければならない。発行された優先株シリーズ所有者が1人または複数の取締役(総称して“優先取締役”と呼ぶ)を選挙する権利(ある場合)の規定の下で、取締役会を構成する取締役数は当社の定款によって決定され、当社の定款で規定された方式で決定されなければならない。

第 6.2節 新しく設立された役員のポストと欠員。発行された優先株保有者が優先株取締役を選挙する権利(ある場合)の規定の下で、取締役総数の増加および取締役会に空きがある(亡くなったか否か、辞任、失格または罷免の有無にかかわらず)、新設された任意の取締役職brは、当時在任していた取締役(任意の優先株取締役を除く)の過半数投票(定足数に満たないが)または唯一の残りの取締役(任意の優先株取締役を除く)によって補填されなければならず、当社の株主投票で補填されなければならない。欠員又は新たに設立された取締役の職を埋めるために選ばれた取締役(第一選択取締役を除く)は、当該取締役が選択したクラスの次の選挙及びその後継者が当選して資格を満たすまで在任しなければならないが、早期に死去、辞任、失格又は免職しなければならない。

第 6.3節削除.任意の優先取締役を除いて、任意またはすべての取締役は、当社が取締役選挙で一般的に投票する権利を有するすべての発行済み株式の総投票権を有する少なくとも多数の所有者が賛成票を投じた後にのみ罷免され、単一カテゴリとして一緒に投票することができる。

第七条
株主

第 7.1節 株主です。

(A) 年会.当社株主周年総会は、取締役会又はその正式に許可された委員会が決議案により指定された日時に、指定された場所(ある場合)で開催され、取締役及び処理会議が適切に提出可能な他の事務を処理する。

(B) 特別会議.当社の登録証明書には別途規定があるほか、当社株主が任意の目的で開催する特別会議は随時開催することができますが、(I)取締役会または(Ii)取締役会議長のみが開催でき、かつ当社株主特別会議はいかなる他の者でも開催することはできません。会社の株主の任意の特別会議(Br)は、その特別会議を開催する前の任意の時間に、会議を開催する人が行動して延期することができる。

第 7.2節 当社の登録証明書には別途規定があるほか、当社の登録証明書には別途規定があるほか、当社の株主はいかなる株主年次総会又は特別会議で要求又は許可されたいかなる行動も、株主の同意を得て株主会議の代わりにしてはならない。

第八条
有限責任と賠償

第 8.1節 取締役の有限責任。 会社のいかなる取締役も、取締役としての受託責任に違反することにより、会社又はその株主に対していかなる個人賠償責任も負わないが、既存の“取締役条例”がこのような責任又は制限を免除又は制限することを許可しない場合は、この限りではない。会社が行動を起こし、取締役の個人的責任をさらに免除または制限するために取締役条例を改正した場合、会社役員の責任は、改正された条例で許可された最大限に免除または制限されなければならない。本条項8.1条に規定する任意の修正、修正、廃止または削除は、取締役が本条項の下で、そのような修正、修正、廃止または削除の前に発生した任意の行為、または享受されていない任意の権利または保護に悪影響を及ぼすべきではない。

第 8.2節 賠償。法律の適用が許容される最大限において、会社は、民事、刑事、行政またはbr調査(会社によって提起された訴訟または会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)に対して、民事、刑事、行政またはbr調査(会社によって提起された訴訟または会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)、その人が取締役または会社の役員であったか、または会社の役員であったか、または会社が別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の幹部としてサービスを提供することを要請しなければならないので、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、およびその人が訴訟、訴訟または法律手続きに関連する実際および合理的な支出において支払われた金額について、その人が誠実に行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動する場合、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、その人の行為が不法であると信じる合理的な理由はない。しかし、賠償または費用を立て替える権利を得る権利を強制的に執行する訴訟を除いて、その訴訟(またはその一部)が取締役会の許可または同意を得ない限り、会社は、そのような取締役またはその高級職員(またはその相続人、遺言執行人またはその遺産代理人または法的代理人)のいずれかを賠償する義務はない。判決、命令、和解、有罪判決、または以下の方法で任意の訴訟、訴訟、または法的手続きを終了する内容がないあるいはその等価物自体は、その人が善意に基づいて行動していないと推定すべきではなく、その行動方式は会社の最良の利益に合致せず、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がある。第8.2節の上記の条項の任意の修正、廃止、修正または削除は、修正、廃止、修正または削除の前に発生した任意のbr行為またはしない任意の権利または保護に悪影響を与えてはならない。

第9条
DGCL 203節

第 9.1節 第203条。 当社はDGCL第203条の制約を受けないことを明確に決定する。

文章 X
その他の事項

第 10.1節 修正案です。当社は、当社の登録証明書に含まれる任意の条項の権利を随時保持し、随時、変更または廃止し、現在または以降の法律に規定されている方法で、当時有効なデラウェア州の法的許可の他の条項を追加または挿入することができ、当社の登録証明書に基づいて株主、取締役、または任意の他の任意の人に付与されるすべてのbr}権利、特典および特権は、第10.1節で保持された権利によって制限される。当社登録証明書やDGCLが要求する任意の他の投票を除いて、当社登録証明書は、当社が当時発行していたすべての株式の総投票権を持つ多数の保有者が賛成票 を投票することができ、取締役選挙では一般に 投票する権利があり、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。

第 10.2節 フォーラムです

(A)会社の現職または前取締役、会社役員、従業員または株主が会社または会社株主に対して受けた責任に違反していると主張するいかなる訴訟も、(Iii)DGCLの任意の条文に基づいて生成された申立索に基づくいかなる訴訟であると主張するか。当社の登録証明書又は定款、又は(B)DGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を付与するか、又は(Iv)デラウェア州法律内務原則の管轄を主張する任意のクレームの訴訟は、適用法律が許容される最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所又は(当該裁判所に管轄権がない場合)デラウェア州のいかなる管轄権を有する州又は連邦裁判所によって提起されなければならない。本第10.2(A)条 は、改正された1934年の“取引法”又は改正された“1933年証券法”に基づいてクレームされたいかなる訴訟にも適用されない。

(B) 当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、適用法が許容される最大範囲内で、改正された“1933年証券法”によって提起された任意のクレームを解決する唯一かつ独占的裁判所とならなければならない。

第 10.3節 部分的です。当社の登録証明書のいずれかまたは複数の条項が、任意の場合または任意の理由で無効、不正または実行不可能と認定された場合、適用法によって許容される最大範囲内である場合：(A)この1つまたは複数の条項の任意の他の場合の有効性、合法性および実行可能性、ならびに当社登録証明書の残りの条項(無効、不正または実行不可能とみなされる条項を含む任意の段落の各上記部分を含むが、これらに限定されない)は、任意の方法で影響または損害を受けてはならない；(B)可能な範囲内で、当社の登録証明書の条項(無効とみなされる、不正または実行不可能とみなされる条項を含む任意の段落または章の各部分を含むがこれらに限定されないが含まれる)は、会社がその役員、上級管理者、従業員および代理人を保護することを可能にすることを可能にするものとして解釈され、その誠実なサービスにおいて、または法律の最大の程度で会社の利益のために個人的責任を負うものと解釈されなければならない。

[署名ページは以下のとおりである]

会社はこの2つ目の改訂と再署名した会社登録証明書に署名することを手配したことを証明した[●]，ITS[●]これは、[●]第 日[●], 2023.

[第二次修正と再署名した会社登録証明書の署名ページ ]

添付ファイルB

親付例の書式

[添付ファイルを参照してください。]

改訂と再記述

付例

のです。

True 速度，Inc.

期日は[●], 2023

文章 i

株主.株主

第1節年次会議。 True Velocity，Inc.(“当社”)取締役を選挙し、総会に提出する可能性のある他の事務を処理するために開催される年次株主総会は、大会が開催される日時及び場所(あれば)がデラウェア州域内又はそれ以外で開催され、具体的な時間及び場所は 会社(“取締役会”)取締役会又はその正式認可委員会によって決議によって決定される。取締役会は以前に手配された任意の株主年次会議を延期、再配置、または廃止することができる。

第2節.特別会議。デラウェア州会社法に別途要求があるほか、会社登録証明書(会社の任意の一連の優先株に関連する任意の指定証明書を含む) (時々改訂、再記述または改訂と“証明書”と再記述することができます)、会社株主特別会議は随時開催することができますが、(A)取締役会または(B)取締役会議長のみ開催できます。会社の株主特別会議は他の誰にも招集されてはいけません。会社の株主の任意の特別会議は、株主特別会議が開催されるまでのいつでも招集者が行動して延期することができる。

第三条。公告。株主が会議で行動することを要求または許可された場合には、会議の場所、日時、株主および代表株主が自ら会議に出席して会議に投票する遠隔通信方式(ある場合)、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日(その日が会議通知を得る権利がある株主の記録日と異なる場合)、および特別会議である場合、会議通知を発行すべきであることを通知しなければならない。このような会議を開催するための1つまたは複数の目的。DGCLに別の規定がない限り、通知は、会議日の前に 以上でなければならないが、会議記録日までに会議で投票する権利のある各株主に発行され、会議通知を得る権利のある株主 を決定する。郵送する場合，その通知は米国 前払い郵便に送られたメールと見なし，株主が当社の記録に表示されている株主の郵送先に送るべきである。

第四節定足数発行された株式の多数の投票権を持ち、会議で投票する権利のあるbrが自ら出席するか、または被委員会の代表が出席する株主会議の定足数は、本プロトコル、DGCL、証明書または本附例に別段の規定がない限り、すべての株主会議の定足数を構成しなければならない。しかし，いずれの株主総会でも出席者数が定足数未満であれば，総会議長や過半数の投票権で出席した株主は，法的許可が適用された範囲で随時休会することができ，別途通知する必要はないが，総会では時刻や場所(ある場合)や遠隔通信方式(ある場合)を除き，十分な定足数が出席または代表を出席させるまで公表することができる。上述したように、br類または系列または系列株の所有者が単独で投票する必要がある場合、当該br類または系列または系列株の発行済み株式の多数の投票権を有する保有者は、自ら出席または被委員会代表が出席するか、または被委員会代表が出席するか、当該事項について行動する権利がある定足数を構成しなければならない。本稿で別段の規定がない限り、DGCL、証明書または定款に別段の規定がある。元の会議で処理された可能性のあるどのトランザクションも を処理することができる.休会を行う会議で株主が自ら出席してその休会に投票したと見なすことができる時間および場所、および遠隔通信方式(ある場合)が発表された場合、会議を延期する通知を出す必要はないが、条件は, 休会が30日を超えた場合は、会議で投票する権利のある各株主に休会通知を出さなければならない。継続会後に投票権のある株主のために新しい記録日付 を決定した場合、取締役会は当該延長会の通知のために新しい記録日付を決定し、 は当該継続会で投票する権利を有する各株主に当該継続会に関する通知を発行しなければならず、この通知の記録日は当該継続会の通知の記録日 であるべきである。

第5節.会議の開催.取締役会議長、又は取締役会議長不在又は取締役会長の指示の下で、最高経営者、又は最高経営者不在又は取締役会又はCEOの指示の下で、会社の任意の上級管理者は、株主のすべての会議を招集し、当該会議等の議長を担当しなければならない。会社秘書またはアシスタント秘書(上級管理者がいないなど)は、すべての株主会議の秘書を担当しなければならない。秘書とアシスタント秘書の両方が株主総会に出席していない場合、議長はその会議の秘書を指定しなければならない。取締役会は株主会議に関する適切な規則と規定を採択することができる。取締役会が会議前に別途決定しない限り、会議議長は議事順序を決定し、任意のこのような会議の進行を適宜規定する権利があるが、会議及び休会(定足数の出席の有無にかかわらず)、株主が採決の各事項の投票開始及び終了を宣言する日及び時間を含み、いずれかの会議に出席可能なbr人(当社が記録している株主又はその正式に任命された代理人を除く)に制限を加える。会議事務処理プログラム(適切に提出されていない事務の解散を含む)を確立し、会議秩序と参加者の安全を維持する, 決定された会議開始時間後に会議に入ることを制限し、誰でも任意の株主会議で発言または質問する場合を制限する。株主会議は、取締役会又は会議議長が決定した範囲内でない限り、議会の議事規則に従って開催されなければならない。

第6節代表投票を依頼する。 は、すべての株主総会において、会議で投票する権利のある株主は、自らまたは代理人投票を依頼する権利があるが、代理人は投票日から3年後に投票してはならない。代理人がより長い期限を規定しない限り、投票を行うことができる。(A)株主またはその株主の許可者、取締役、従業員、または代理人が文書に署名し、他の人が代表株主として行動することを許可することができる、株主が“政府調達条例”に従って他人を代表株主として許可することを制限することなく、株主がこのような許可を付与する有効な方法を構成しなければならない。または(B)株主 は、そのような送信を受信するために、依頼書所有者となる人または委託書募集会社、代理支援サービス機関、または委託書保持者となる人が正式に許可される同様のエージェントに電子送信または許可を送信することを許可することができる他の人または複数の人が代理としてエージェントとして行動することを許可することができるが、そのような任意の電子伝送方法は、株主によって許可されたと決定可能な情報を明示または提出しなければならない。このような電子伝送が有効であると判定された場合、選挙検査者または(そのような検査者がいない場合)その決定を下した他の者は、依存する情報を具体的に説明しなければならない。br}授権者の代理人としての許可は、DGCLに従って記録、署名および交付することができるが、このような許可は、当社がその許可を付与した株主の識別を決定することができるように情報を記載または提供しなければならない。

依頼書が撤回不可能であることを宣言し、撤回不可能な権力を法的に支持するのに十分である場合にのみ、委託書は撤回できないbr}である。株主は，自ら会議に出席して投票したり，撤回依頼書や新たな依頼書を会社秘書に提出したりして，撤回不可能な依頼書を取り消すことができる.

本条項6項に従って作成されたファイルの任意のコピー、電子転送、または他の信頼できる複製は、元のファイルが使用可能な任意およびすべての目的のために使用することができ、 または元のファイルを代替するために使用することができ、ただし、コピー、電子転送、または他の複製は、元のファイル全体の完全な複製であるべきである。

依頼書は，依頼書に関連する会議の前または開始時に会議秘書に提出しなければならない.

第七条投票任意の会議に定足数がある場合には、証明書、本付例、DGCL、または同社の任意の証券取引所の規則および法規の明文規定によって異なる採決を行う必要がある限り、投票された多数票の所有者投票によって会議の任意の問題を提出することが決定されなければならず、この場合、この問題の決定は、この明文規定を基準として制御されなければならない。上述したように、あるカテゴリまたはシリーズ またはあるカテゴリまたはシリーズの株式所有者が別途採決しなければならず、定足数がある場合、そのカテゴリまたはシリーズまたはシリーズの株式の株式が投票した多数票の所有者が賛成票を投じる必要がある場合、この問題が証明書、本附例またはDGCLの明文規定に従って異なるbr票を投票しなければならない場合、この明確な条文は、関連問題の決定に限定され、制御される。

第8節日付を記録する。

(A)当社が任意の株主総会又はその任意の継続通知を得る権利がある株主を決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議案の日よりも早く記録日を決定することができない記録日付を決定することができ、取締役社長が別の要求がある限り、記録日はその会議日 の60日前または10日前よりも早くてはならない。取締役会がこのように日付を決定する場合、その日付も、その会議で投票する権利のある株主を決定する記録日であり、取締役会がその記録日を決定する際に、その会議日の当日またはそれより前の日付がその決定を下した日でない限り、その日付を決定する。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知及び採決する権利がある株主の記録日を通知当日の次の営業時間終了日とするか、又は通知を放棄した場合は、会議開催日の前日の営業時間終了日 とする。株主総会について通知または株主総会で議決する権利のある株主の決定は、総会の任意の継続会 に適用されるべきである。しかし、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定するために新たな記録日を定めることができ、この場合も、延長会について通知する権利のある株主の記録日を、それに基づいて延会で投票する権利のある株主が定める日と同じまたは早い日としなければならない。

(B)当社は、任意の配当金又は他の分配又は分配の権利を有する株主を決定することができ、又は株式の任意の変更、変換又は交換又は任意の他の合法的な行動について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができ、取締役会は、記録日を特定する決議案が通過した日よりも早くてはならない記録日を特定することができ、記録日は、当該行動の60日前よりも早くてはならない。当該等の記録日が確定していない場合は、当該等の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が決議案を可決した日の営業時間が終了した日とする。

9節書面で同意した訴訟。いつでも、証明書が会社の1つまたは複数のカテゴリまたは一連の株主が書面で同意した方法で行動することを許可する場合は、本項の規定を適用しなければならない。証明書とDGCLによって正しく渡されたすべての同意書は，交付時に記録されていると見なすべきである.本合意で述べた企業行動をとるいかなる同意も発効しておらず，DGCLの要求に応じて当社に同意書を提出した最初の日から60日以内に，DGCLの適用条項に従って十分な数の保持者によって署名された当該等の行動をとる同意書を当社に提出しない限り。同意なしに会社の行動をとる株主は、直ちに通知を出さなければならないが、当該株主は同意を示さず、その行動が会議で取られた場合、会議の通知 を得る権利があるはずである場合、会議の通知の記録日が十分な数の所有者によって署名された行動の同意書であれば、DGCL適用条文に従って当社の日付 に送られた。当該等の同意又は株主の同意に基づいて行われる任意の行動は、株主が株主会議で講じたものと同様の効力及び役割を有するものでなければならない。当社が会議を開催せずに会社の行動に同意する権利のある株主を決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、その日は、取締役会が記録日を決定する決議を採択した日の10日よりも遅くなってはならない。もし取締役会が何の記録も確定していなければ, 株主が会議を開催せずに会社の行動をとることができる記録日に同意する権利があると判断し，取締役会が事前に行動する必要がない場合は，DGCL適用条項に基づいて行動したか，または行動しようとする同意書に署名した最初の日を当社に提出しなければならない。取締役会が何の記録日 も定めていない場合、DGCLは取締役会に事前に行動を要求することを要求し、株主が会議を開催しない場合に会社の行動に同意する権利があるかどうかを決定する記録日は、取締役会が当該等の事前行動をとる決議案 を通過した日の営業時間が終了した日とすべきである。

第十節株主名簿。 会社は、少なくとも各株主総会の開催前の十日前に、会議で投票する権利のある完全な株主リストを作成しなければならない。ただし、投票権のある株主の記録日が会議日の十日前にないと判定された場合、このリストは、会議日前の十日前までの権利投票のある株主リストを反映し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主名義に登録された株式数を表示しなければならない。このリストは、会議開催前少なくとも 10日以内に会議に関連する任意の株主が閲覧するために公開されるべきであり、条件は、(A)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上でそのリストを閲覧するために必要な情報を調べることであり、条件は、(B)会議通知において、そのリストを閲覧するために必要な情報を提供すること、または(B)正常営業時間内に、会社の主要営業場所 であることである。当社が電子ネットワーク上でこのリストを提供することを決定した場合、当社は合理的な手順をとり、このような情報が当社の株主にのみ提供されることを確保することができる。会議が1つの場所で開催される場合は、会議で投票する権利のある株主リストを提示し、会議の全時間及び場所にbrを保存し、出席した任意の株主によって審査することができる。会議が遠隔通信のみによって開催される場合、会議全体にわたって、リストはまた、任意の株主審査のために合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主に開放されなければならず、リストを調べるために必要な情報は、会議通知と共に提供されるべきである。

第11節.選挙検査員。取締役会は、すべての株主会議の前に1人以上の選挙検査員を委任することができ、彼らは当社の従業員または代理人、または株主またはその代表であってもよいが、当社の取締役または取締役のために候補者を選挙してはならない。取締役会が1人または複数の選挙監督官を委任できなかった場合、または取締役会が以前に指定した1人以上の選挙監督官が株主総会に出席できなかった場合、または株主総会で行動できなかった場合、大会議長は、1人または複数の選挙監督官を任命して、これらの空きを埋めることができる。株主の任意の会議で任命された選挙検査者は、職責履行を開始する前に、宣誓して誓いを結び、厳格で公正かつ選挙検査者の職責を忠実に果たすことができるようにすべきである。このように委任または指定された1名以上の審査員は、(A)会社が発行した株式の数及び当該株式1株当たりの投票権を決定し、(B)会議に出席した会社の株式株式及び委託書及び票の有効性を決定し、(C)全票及び票をポイントし、(D)確定し、合理的な期間内に記録を保持し、検査員が決定した任意の質問に対する処分状況を記録し、(E)会議に出席した会社の株式数の決定と、その検査員の全投票数と票の統計を証明する。この認証と報告は，適用法律が要求可能な他の情報 を具体的に説明しなければならない.当社の任意の株主会議で投票された依頼書及び票の有効性及びポイントを決定する際, 調査委員は法律を適用して許可された情報を審議することができる。

第12節株主総会

(A)株主年次総会。

(I)取締役会に指名 選挙に参加した者(優先取締役に指名された者(ある場合及び以下のように定義される)を除く) 及び株主が考慮しようとする他の業務(証明書規定は、ある種類又は系列株式又は系列株式の所有者が単独で議決しなければならない業務を除く)、株主総会においてのみ を行うことができる：(A)当社が本条第I条第3節(Br)に基づいて提出した会議通知(又はその任意の補足文書)により、(B)取締役会又はその任意の認可委員会により、又は取締役会又はその任意の許可委員会の指示により、又は(C)この選挙又はその他の事務について会議で投票する権利を有する当社の任意の株主 によって行われ、当該株主が、本条第1条第12条(A)(Ii)及び第12(A)(Iii)条に記載された通知手続を遵守し、本第1条第12条(A)(Ii)条に従って当社秘書に通知する際に登録された株主である。

(Ii)株主が本細則第I条第12条(A)(I)条に従って株主総会に指名又はその他の事項を提出させるためには，株主は，取締役候補者を指名する場合ではなく，速やかに自社秘書に書面で通知しなければならない場合には，当該等の他の事項は，株主が適切に行動しなければならない。タイムリーにするために、株主通知は、前年度年次総会の1周年前に90日以上であるが120日以下であることを会社の主な実行オフィスで秘書に送付しなければならない。しかし、年次総会の日付が周年日から30日以上早く、 または70日以上延期された場合、株主からのタイムリーな通知は、当該年会前の120日目の営業時間の終了よりも早くなければならず、当該年次総会前の90日目の営業時間の終了よりも遅くないか、または当社が初めて当該会議日を発表した後10日以内でなければならない。改正された“1934年証券取引法”(“取引法”)(又は任意の後続条項)第14 a-4(C)条の適用については、本条第1節第12(A)(Ii)条に規定する通知日は、上記の規定により計算された日又は規則14 a-4第(C)第1項に規定する日のうち早い日としなければならない。本定款成立後の第1回株主年次総会については，前年度株主年次総会の期日を考慮すべきである[_____].

株主通知は、(A)株主が選挙または再任取締役に指名することを提案する各人のすべての情報を記載しなければならない。取引法第14(A)節及びその公布された規則及び条例に基づいて、各場合において、委託書において著名人として指名され、当選後に取締役に就任することに同意した書面による同意を含む、当該人に関する全ての情報を開示又は他の方法で開示しなければならない。(B)貯蔵業者が会議で提出しようとしている任意の他の業務 ，会議に提出しようとしている業務の簡単な説明、提案または業務のテキスト(このような業務が改訂本附例の提案を含むような考慮される任意の決議のテキストを含む)、会議上でそのような業務を行う理由、およびその株主およびそれに代わって提案を行う実益所有者(あれば)の他の業務における任意の重大な利害関係；(C)通知を出した貯蔵業者及びそれに代わって指名又は提案を行う実益所有者(あれば) (1)会社帳簿及び記録に記載されている当該貯蔵業者及び当該実益所有者の氏名又は名称及び住所，(2)当該貯蔵業者及び当該実益所有者が直接又は間接的に実益所有する会社株式株式の種別又は系列及び数。(3)当該株主は，通知を出したときに会社株記録保持者の陳述である, 株主は、その会議で投票する権利があり、株主(または株主の合格代表)は、そのような業務または指名、 (4)株主または実益所有者(ある場合)の代表を提出するために、自らまたは代表に会議に出席することを委託する。(Y)企業または選出された著名人を承認または採用するために必要な会社が株式投票権を発行したbrの割合に達した株主に委託書および/または委託書の形態を提出する団体または一部として、および/または(Z)企業または指名を支援するために他の方法で委託書または投票権を株主に募集し、(5)株主および利益所有者について(ある場合)すべての適用される連邦を遵守するかどうか、株主及び/又は実益所有者が会社の株式又は他の証券の株式及び/又は株主及び/又は実益所有者を会社株主として取得することに関する状態及びその他の法律要件、並びに(6)株主及びbr}実益所有者(ある場合)に関連する任意の他の情報を説明し、これらの情報は、委託書又は他の文書に開示されることを要求し、これらの情報は、委託書又は他の文書に開示される必要があり、適用される場合、取引法第14(A)節及びその公布された規則及び条例に基づいて、選挙競争における業務及び/又は役員選挙。(D)会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の指名または業務および/または議決に関する任意の合意、手配または了解に関する説明。通知を出した株主と、指名または提案を代表する実益所有者(ある場合)との間の任意の合意、手配、または了解の説明, それぞれの付属会社または共同経営会社、および/または上記のいずれかと一致して行動する任意の他の人(総称して“提唱者”と呼ぶ)。(E)任意のプロトコル、手配、または了解の説明(限定される訳ではないが、購入または販売、取得または販売、交換または他のチケットの選択権、権利または権利証を含む任意の契約を含むが) その意図または効果は、(1)会社の任意の証券の所有権の任意の経済的結果を任意の著名人に全部または部分的に譲渡または移転することである可能性がある。(2)当社の任意のカテゴリまたは一連の株式株式に対する任意の著名人の投票権および/または(3)任意の著名人に直接的または間接的に機会を提供し、当社の任意の証券価値の任意の増加または減少から任意の利益を利益または共有するか、または他の方法でこのような利益から利益を得る。株主は、取締役会への指名または会議提出予定の他の事務について通知を提出する(本条第12(A)(Ii)条または第12(B)条 に従って提出されても)、通知において提供または要求された情報が、会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日および総会またはその任意の延期または延期の15日前の日付が真実で正しいように、必要な範囲内で随時更新および追加されなければならない。会議で投票する権利があると判定された株主の記録日が、会議またはその任意の延期または延期の前に15日未満であると判定された場合 , この情報は、より遅い日付から追加および更新されなければならない。このような更新及び補充のいずれかは、会議通知を取得する権利がある株主の記録日を決定してから5日以内に、会社の主な実行事務室の秘書に書面で提出しなければならない(会議通知を取得する権利がある株主の記録日を決定する前に任意の更新または補足を行う必要がある)。会議またはその任意の延期または延期日の10日前(任意の更新または追加要求が会議またはその任意の延期または延期の15日前に行われる場合)、および会議で投票する権利がある株主を決定する記録日 の後5日よりも遅くない。しかし、会議またはその任意の延期または延期の前の日付(例えば、任意の更新および補足は、会議またはその任意の延期または延期の15日前に完了しなければならない)に遅れてはならない。当社は、任意の提案された被著名人に、その合理的に必要な他のbr情報を提供して、その提案された被著名人が当社の取締役を務める資格があるかどうかを決定し、取引法及びその下の規則及び法規、適用される証券取引所規則に基づいて取締役の独立性を決定することができる。

(3)(Br)条第(1)項第2文には逆の規定があるにもかかわらず、取締役会に立候補しようとする取締役数 が増加し、(Br)条(12)(A)(Ii)項に規定された指名締め切り後に発効し、かつ、前年株主総会 1周年前に少なくとも100日前に指定されて増加した取締役会規模の公告が発表されていない場合、第12条(A)に規定する株主通知も直ちにbrとみなされるが、この増加により設立された任意の新規職の指名者に限定され、その通知が会社がこの増加を初めて発表した日から10日目以内に会社の主要執行事務室の秘書に送付しなければならない。しかし，会議開催前に少なくとも10日前に通知が出されていなければ，通知を出す必要はない.

(B)株主特別会議。株主特別会議で行われる事務のみが株主特別会議で行うことができ、当該等の事務は、本条第1項第3項に基づいて会議に提出された会議通知brに基づいて、会社の会議通知(Br)に基づいて、または取締役会またはその任意の許可委員会の指示の下で、会社会議通知(I)に基づいて、または取締役会またはその任意の許可委員会の指示の下で取締役会選挙に指名する者(ある場合)は、株主特別会議で行うことができる。(I)しかし、取締役会は、取締役が当該会議で投票する権利のある会社のいずれかの株主によって選出されるべきであることを決定している。この条第一条第十二条(A)(Ii)条及び第十二条(A)(Iii)条に規定する通知手続を遵守し、第一条第十二条(A)(Ii)条に基づいて会社秘書に通知を提出する際には、登録されている株主である。会社が株主特別会議を開催して一人以上の取締役を選出する場合(優先取締役を除く。), このような役員選挙で投票する権利のある株主は、本条第12(B)条の前述の規定により会社の会議通知において指定された職を指名することができるが、本条第12(A)(Ii)条の規定により、株主通知は、当該特別会議の開催よりも120日前ではないが営業終了前であるが営業終了前に会社の主要実行事務室で秘書に送付しなければならない。特別会議の90日前または特別会議の日および取締役会がこの会議で選択された著名人が選出された日の後10日目を最初に公表する。

(C)一般規定.

(I)優先取締役に指名された者(ある場合)を除いて、本条第12条に規定する手順で指名された者のみが取締役に就く資格があり、証明書の規定により、ある種類又はある系列の持株者が別途議決しなければならない業務を除き、本第12条に規定する手順に従って株主総会で行われる業務のみが株主総会で行うことができる。適用法律には別途規定があるほか、証明書又は本規約の規定によれば、会議議長は、第12条に規定する手続に従って指名又は会議前に提出される予定のいずれかの業務を行うか否かを決定する権利及び義務があり、いかなる提案の指名又は業務が第12条の規定に適合していない場合は、当該欠陥のある指名を無視するか、又は当該等の提案された業務を処理しないことを宣言する権利及び責任がある。

上記第12節の規定にもかかわらず、関連株主(又は株主の適格代表)が会社株主年次総会又は特別会議に出席して指名又は業務を提出しなかった場合、その指名は無視され、当該提案業務は処理されない。会社が当該採決に関する依頼書を受け取った可能性があるにもかかわらず、当該提案業務は処理されない。本第12条の場合、適格な株主代表とみなされるためには、(Br)は、その株主の正式な許可された上級職員、マネージャーまたはパートナーであるか、またはbr}株主会議で株主を代表して行動することが許可されなければならず、その人は、その代表またはその信頼できる複製を株主会議で提示しなければならない。

(Ii)本第12条において、“公開公表”とは、取引法第13条、14又は15(D)条に基づいて証券取引委員会に開示または提供された文書中に開示され、または他の方法で伝播され、証券取引委員会が公布したFD法規下の“開示開示”を構成するダウ·ジョーンズ通信社、AP通信社または同様の国家新聞サービス機関が報道するプレスリリースにおいて開示されることを意味する。

(Iii)第12条については、いずれの会議の延期、延期、延期又は延期通知も、当該会議を構成する新たな通知とみなされてはならず、株主が第12条の規定により提出しなければならない任意の通知を速やかに送達させるためには、当該通知は、上記予定されていた会議に関する期限内に送達されなければならない。

(Iv)第12条の前述の規定にもかかわらず、第12条に基づいて株主会議に指名又はその他の業務を提出する株主は、取引法及びその下の規則及び条例における第12条に記載されている事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならない。しかしながら、法律の適用が許容される最大範囲内で、本附則における“取引所法”又はそれに基づいて公布された規則及び条例へのいかなる言及も、本第12条(本第12条(第12条)(I)(C)及び第12(B)条を含む)によって審議される任意の他の業務の指名又は提案に適用される任意の要件に適用されることを制限することも意図されていない。本条第12(A)(I)(C)項及び第12(B)項の規定に適合することは、当該株主が他の業務を指名又は提出する唯一の手段である。

(D) 例外を通知する.本第12条のいずれの規定も、当社のいかなる系列優先株の所有者が証明書のいかなる適用条項に基づいて優先取締役を選挙する権利にも適用されない。

第 条2

取締役会

第1節総則；取締役数 当社が発行した優先株シリーズ所有者が1人または複数の取締役(総称して“優先取締役”と総称し、各“優先取締役”と呼ぶ)を選挙する権利(もしあれば)及び証明書条項の規定の下で、取締役会は時々取締役会が決議案を採択して専門的に決定した取締役数 から構成すべきである。取締役(以下、欠員の穴埋め及び新たに設立された役員職についての規定及び証明書には明文規定がある場合を除く)は、自ら出席又は代表を派遣して会議に出席させた株式保有者投票により選択され、当該等の取締役の選挙投票を行う権利がある。証明書条項に該当する場合には、取締役会認可役員総数に多数票を投じた取締役が出席する権利がある(空きがない場合や補填されていない新設取締役職を想定する)処理業務の定足数を構成する。 は、法律、本附例又は証明書に別途規定があるほか、任意の定足数のある会議において、出席取締役が多数票を投じる権利がある行為を取締役会行為とする。取締役は株主である必要はありません。

第二節欠員。当社のいずれかの発行済み優先株保有者が優先取締役を選挙する権利(ある場合)に該当する場合には、取締役総数の増加により新設された任意の取締役職及び取締役会に出現した任意の空席(死亡、失格又は罷免にかかわらず)は、完全に任意の取締役(任意の優先取締役を除く)の多数の が賛成票を投じて補填するか、又は唯一の残りの取締役(任意の優先取締役を除く)によって補填されなければならない。会社の株主ではない。

第三節会議。取締役会会議は、取締役会決議又は任意の会議通知に規定されているデラウェア州内又はそれ以外の場所で開催されなければならない。取締役会例会は取締役会決議が時々決定された時間に開催されるべきであり、特別会議は取締役会主席、行政総裁或いは大多数の在任取締役の要求に応じて、書面通知(電子メール或いはその他の電子伝送方式を含む)で随時開催することができ、大会開催前に48時間以上、各取締役を送達する会社の帳簿に示された取締役住所、メールアドレス或いは電話又はファックス番号を決定することができる。どの会議の通知も会議の目的を明確に説明する必要はない。取締役会会議は、事前に通知することなく、株主総会の直後に当該等の会議を開催する同一場所(あり)で開催することができる。取締役会定期会議は取締役会第 号決議が規定する時間に開催され、通知を出す必要がない。いかなる会議の通知も、その会議に出席する取締役に発行する必要はない(取締役が会議の開始時に明確な反対の目的で会議に参加しない限り、または会議 が合法的に開催または開催されていないために任意の業務に参加する場合を除く)、または取締役条例の適用されるbrに基づいて、会議の前または後に関連通知を放棄することが規定されている人に送信する必要はない。

第四節優先株。 上記規定にもかかわらず、当社の任意の発行された優先株系列の保有者が1名又は複数の優先株取締役を選挙する権利がある限り、当該等取締役職の選挙、任期、罷免及びその他の特徴は、当該等取締役職に適用される証明書条項の によって管轄されるべきである。当社のいずれかの当該等優先株シリーズの保有者は、証明書(あればある)によって選択できる優先株取締役数に基づいて、取締役会が証明書及び本附例に基づいて定める取締役総数 を含まない必要がある。証明書にはまた明文の規定がある以外に、(A)優先株取締役1人当たりの当選任期は次の株主総会で満了すること、および(B)死去、辞任、失格または更迭によって出現するいかなる空席も、このシリーズの所有者によって選択された残りの優先株取締役 の過半数の賛成票で補填しなければならない、あるいはそのような残りの取締役がなければ、このシリーズの所有者がこのシリーズの最初に当該優先株取締役を選出するのと同じ方法で補填する必要がある。

第5節委員会。取締役会は、取締役会の任意のサービスのために、取締役会の1つまたは複数の委員会を時々設置することができ、これらの委員会の役割は、取締役会によって時々決定される。証明書及び当社の株式が当時上場していたいかなる国の証券取引所或いはその他の市場の適用企業管理規則及び証券取引所に適用された企業管理指導に符合する場合、取締役会は時々取締役会の任意の委員会から構成された取締役会のメンバー数を決定することができる。どの役員も取締役会の任意の数の委員会に所属することができる。取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができ、欠席または失格された任意のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で使用することができる。委員会のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席し、投票資格を失っていない1人または複数のメンバー(そのメンバーが定足数を構成するか否かにかかわらず)は、他の取締役会のメンバーに代わって会議に出席させることができる。証明書、本規約または取締役会指定委員会の決議が別途規定されていない限り、委員会は、1つまたは複数のグループ委員会を設置することができ、各グループ委員会は、委員会の1人または複数のメンバーで構成され、委員会の任意またはすべての権力および権力をグループ委員会に伝達することができる。

第6節書面同意の訴訟。証明書またはそのような添付例に別の制限がない限り、理事会または関連委員会(状況に応じて)全員が書面または電子伝送方式で同意し、取締役会議事手順の議事録と一緒に提出することに同意または同意する場合には、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議(Br)上で行われるか、または許可されなければならない任意の行動は、会議なしに行うことができる。

第7節電話会議。取締役会メンバー又はその任意の委員会メンバーは、会議電話又は他の通信機器を用いて当該取締役会又は委員会(状況に応じて)の会議に参加することができ、会議に参加したすべての者は、これにより相手の声を聞くことができ、本項に基づいて会議に参加することにより、自ら当該等の会議に出席することができる。

第八節役員報酬。取締役会は、取締役が当社が提供するサービスについて取締役報酬と取締役費用精算政策を策定することができる。

第三条

高級乗組員

第1節一般規定取締役会は、適切と思われる方法で会社の高級社員を選挙し、あるいは任意の当選した会社の高級社員に権力を転任し、任意の他の高級社員を任免し、それぞれの任期、権限、職責を規定しなければならない。任意の副社長は、執行役員、上級管理者、または会社管理者として指定されてもよく、または取締役会またはCEOによって決定されてもよい他の指定または組み合わせで指定されてもよい。いずれか2つ以上のポストは同一人物が担当することができる。取締役会は取締役会議長を選挙または委任することもでき、その議長は当社の上級者を兼任または兼任することができる。

第2節条項。取締役会によって選択されたすべての当社の上級管理者の任期は、取締役会または行政総裁によって決定され、任期は取締役会または行政総裁によって決定されるか、またはそのそれぞれの後継者が選定され、資格に適合するまで、またはその早期辞任または免職されるまでである。取締役会は、随時、または理由のない場合には、任意の人員を免職することができ、または委任者を受けた場合には、取締役会によりその免職権限を付与する任意の民選者を免職することができる。

第三節権力；職責。 本附例により取締役会により選択又は委任された各会社の高級社員は、適用法律、本附例又は取締役会が規定する権力及び職責を有し、委任高級職員に属する場合は、上級職員を委任することにより定められた権力及び職責を有し、本附例又は取締役会又は当該委任高級職員が別途規定されていない限り、通常当該職に関連する更なる権力及び職責を有するべきである。

第4節転授本附例に別段の規定があるほか、会社の任意の上級者が欠席又は行為能力を喪失した場合、取締役会又は行政総裁は、当該期間中に当該上級者の権力及び職責を任意の他の上級者又は任意の取締役に転任することができ、当該等の権力及び職責を転任した者は、その際にその職に就くことができる。

第四条

賠償と立て替え費用

第1節一般規定誰でも、取締役または会社の役員であったか、または会社の要求に応じて、取締役または別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の役員としてサービスを提供することを要求している場合、会社は、任意の脅威になっているか、係属または完了したbr訴訟、訴訟または法的手続き(民事、刑事、行政または調査(会社によって提起されたまたは会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)の一方の費用(弁護士費を含む)、判決、判決、もしその人が誠実に行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人の行為が不法であると信じる合理的な理由がない場合、その人は、その訴訟、訴訟または法律手続きについて実際かつ合理的に招いた罰金および和解金額について、しかしながら、会社は、賠償または費用を立て替える権利を得るための訴訟、訴訟または法的手続きを強制的に実行するために、そのような取締役のいずれか(またはその相続人、遺言執行者または遺産代理人または法律代理人)を賠償する義務がない。判決、命令、和解、有罪判決、または以下の方法で任意の訴訟、訴訟、または法的手続きを終了するNolo Contenereあるいはその等価物自体は、その人が善意に基づいて行動していないと推定すべきではなく、その行動方式は会社の最大の利益に適合していないか、またはそれに適合しておらず、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がある。

第二節会社が提起した訴訟又は会社の権利の範囲内での訴訟。誰でも、本人が取締役または当社の高級社員であったか、または現在当社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の役員または他の企業の上級職員として、当社のいかなる脅威、係争または完了した訴訟、訴訟または法的手続きの一方となったか、または当社のいかなる脅威、係争または完了した訴訟、訴訟または法律手続きのいずれかの当事者と脅しられた場合、またはそれによって当社のいかなる脅威、未決または完了した訴訟、訴訟または法的手続きとなることを脅かされた者であっても、当該人が当該等の行動によって実際及び合理的に招いた支出(弁護士費を含む)を賠償しなければならない。その人が誠実に行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動する場合、訴訟を提起したり、法的手続きを行ったりする。しかし、その人が会社に法的責任があると判定された任意のクレーム、問題または事項について賠償してはならない。さらに、賠償または費用権利を立て替える訴訟、訴訟または訴訟手続きを強制的に実行することに加えて、会社は、その人(またはその相続人、遺言執行者または個人または法律代理人)がその開始された訴訟、訴訟または法的手続き(またはその一部)に関連する賠償を賠償する義務がなく、そのような訴訟、訴訟または法的手続き(またはその一部)が取締役会によって許可または同意されない限り、それを賠償する義務がない。

第三節費用。当条第四条第一節で述べた任意の訴訟、訴訟又は手続の抗弁、問題又はその中の任意のクレーム、問題又はbr}事項の抗弁において現職又は前任取締役又は会社幹部が勝訴した場合は、その人が実際かつ合理的にそれに関連する費用(弁護士費を含む)を賠償しなければならない。

第四節行為基準。本条第四条第一節又は第二節に規定するいかなる賠償(裁判所が命じられない限り)に基づいて、特定の事件においてのみ、会社が許可に基づいて、現又は前任取締役又は上級職員に対する賠償を決定することは、当該第一節又は第二節に規定する適用行為基準 に達しているので、当該決定は、そのような決定を行う際に取締役又は会社の上級職員である者に対して、(A)当該訴訟、訴訟又は法律手続に参加していない取締役が過半数票で可決されても、 が定足数よりも少ない場合、又は(B)当該等の取締役からなる委員会投票が通過し、当該等の取締役数が定足数未満であっても、 又は(C)当該等の取締役がない場合、又は当該等の取締役がこの指示がある場合は、独立した法律顧問が意見書で決定するか、又は(D)当社の株主が書面で決定する。

第五節前借り料。会社の現上級職員又は取締役が、いかなる民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は法律手続きについて抗弁することにより招いた費用(弁護士費を含む)は、会社が取締役又はその代表による償還承諾を受けた後、事前に支払わなければならない。br}この人が第4条の許可を得る権利がないと最終的に確定した場合、会社の前任取締役及び上級職員が発生した費用(弁護士費を含む)、または会社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役または上級管理者が、任意の民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または訴訟手続を弁護するとき、会社は、その訴訟、訴訟または訴訟手続の最終処分の際に費用を前払いしなければならない。

第六節.排他性。本第四条の他の条項に規定又は付与された賠償及び立て替え費用は、賠償又は立て替え費用を求める者が、任意の適用法、附例、合意、株主投票又は公正取締役又は他の方法により享受する権利がある他の権利を有しているとみなされてはならず、当該者の公務で訴訟を行うか、又はその職に就いたときに他の身分で訴訟するか。

第七節保険。 会社は、現在又は過去に取締役又は会社の役員であった者を代表することができ、又は現在又は過去に会社の要求に応じて取締役又は他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の役員としてサービスを提供する者を代表して、上記のいずれかの身分で当該人に対して負担されたいかなる責任、又はその人の身分により生じたいかなる責任についても、会社が“取締役”第145条に基づいて賠償する権利があるか否かにかかわらず、保険を購入及び維持することができる。

8節.ある定義された用語.本条第四条については、“当社”に言及するには、brが設立された法団のほかに、合併又は合併において吸収された任意の構成会社(ある構成会社のいずれかの構成員を含む)を含み、合併又は合併が単独で存在し続ける場合には、現在又は取締役であった者又はその構成会社の上級者、又は構成会社の要求が取締役又は他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の上級管理者であってもよいように、その役員及び上級管理者を保障する権利があるべきである。本条第四条によれば、その人が成立又は存続している法団が置かれている地位は、そのように独立して存在し続ける場合には、その人がその構成法団が置かれている地位と同じである。本条第4条については、“他の企業”への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”への言及は、従業員福祉計画の個人評価に対する任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求に応じたサービス”への言及は、取締役または会社役員として、その役員または役員が任意の従業員福祉計画、その参加者または受益者に職責を適用するか、またはそのサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。もし誰でも誠実に行動し、その行動方式 は従業員福祉計画に符合する参加者と受益者の利益を合理的に信じ、brは本条第4条で指す“当社の最大の利益に背かない”方法で行動するとみなされるべきである。

第9節.生存。 本第4条の規定又は付与された費用の賠償及び立て替えは、もはや取締役又は上級職員ではない者に引き続き適用され、その人の相続人、遺言執行人、管理人に利益を与えなければならない。

第10節有限責任。本条項第4条の任意の廃止又は修正は前向きのみであり、本条第4項に従って取締役又は官僚が享受する権利又は保護に影響を与えないか、又は責任又は賠償をもたらすといわれる任意の措置又は不作為が発生した場合に有効な責任である。

第11節会社の従業員と代理人。当社は取締役会が時々許可する範囲内で、当社の従業員及び代理人に賠償及び支出を立て替える権利を提供することができ、本細則第4条に当社取締役及び高級管理者に付与される権利と類似している。

第五条

企業帳簿

当社の帳簿はデラウェア州国内または海外に保管することができ、場所は取締役会が時々決定する。

第六条

小切手·メモ·依頼書など

会社の銀行口座上のすべての小切手と為替手形、すべての為替手形と本チケット、ならびにすべての引受為替手形、債務および他の支払い手形は、取締役会の決議によって時々許可された高級職員または代理人または許可された高級職員によって署名されなければならない。当社が所有又は当社名義で所有又は当社名義で保有する他の法団又は他の実体の証券の投票依頼書及び同意書は、取締役会議長、行政総裁又は取締役会議長、行政総裁又は取締役会が随時決定した上級者代表が当社を代表して署名及び交付することができる。

第七条

財政年度

取締役会決議には別の決定があるほか、当社の会計年度は12月31日までの例年とする。

第八条

企業印章

会社の印鑑には会社名が刻まれているはずです。取締役会またはその正式な許可を受けた委員会の承認を受けた場合は、会社印鑑の代わりに会社印鑑を押したり、押したりコピーしたりすることができます。

第9条

一般条文

第一条。公告。法律または証明書または本添付例が適用される任意の条項が通知を要求する場合、任意の会議の通知は、会議の開始時に明示的な目的で任意の事務に反対しない限り、またはDGCLの適用規定に従って、会議の前または後に関連通知を放棄すべきであるDGCLの適用規定に従って、会議の開始時に明確な目的で任意の事務に反対する必要はない。

第二節見出し。 本細則における章タイトルは、単に参考に供するものであり、本規約の任意の規定を制限又は他の方法で解釈することに実質的な影響を与えてはならない。

第3節分割可能性 本添付例の任意の規定が証明書またはDGCLの任意の規定と一致しないか、または一致しない場合、本附例の規定は一致しない範囲内でいかなる効力も有さないが、他の場合は完全な効力および効力を有するべきである。

文章 X

修正案

本規約は、本証明書の規定に基づいて制定、改訂、変更、変更、追加または廃止することができる。

添付ファイルC

会社設立の改訂と再署名された証明書のフォーマットが残っている

[添付ファイルを参照してください。]

改訂と再記述

証明書を作成する

のです。

テレビ弾薬会社

同社の現在の名称は“TV Ammo，Inc.”である。同社は“TV Ammo，Inc.”という名称で設立された。2021年7月20日にテキサス州州務卿に元の形成証明書(“第1証明書”)が提出された。 はテキサス州商業組織法の規定に基づき、第1証明書の条項を再声明し、さらに修正するこの改正·再発行された形成証明書が正式に採択され、テキサス州州務卿に提出された日から発効する。ここで、最初の証明書に対して修正と再説明を行い、全文は以下の通りである

第一条

エンティティ名、タイプ、郵送先

このエンティティの名称はTV Ammo，Inc.(“当社”)である.その会社は営利企業です。会社の郵送先はテキサス州ガラン市ニコルソン路1036号、郵便番号：75042です。

第二条

目的は…

当社の目的はいかなる合法的な行為や活動に従事することであり、営利会社は“テキサス州商業組織規則”(以下“テキサス商業組織規則”と略す)によって組織することができる。法律を適用して会社に付与された権力および特権を除いて、会社 は、会社の業務または目的を展開、普及、または実現するために必要または便利なすべての権力および特権を所有し、行使することができる。

第三条

登録エージェント

テキサス州の会社の登録事務所の住所は78701テキサス州テルアビブ県オースティン市東7街211号620号です。この住所での会社の登録エージェントの名前は会社サービス会社です。

第四条

株本

当社が発行を許可された各種株式株式の総数は1，000株で、すべて普通株であり、1株当たり額面0.0001ドルである。

第五条

役員.取締役

第1回取締役会を構成する役員数は7人である¹そして、第1次年度株主総会またはその後継者が正式に当選し、資格を取得する前に初期取締役を務める個人 の名前と住所は以下のとおりである

会社定款に規定されている範囲を除いて、会社役員の選挙は書面投票で行われる必要はない。

第六条

付例

当社が付与した権限を制限するのではなく、取締役会は当社の付例を明確に発注、改訂、変更、変更、補完または廃止することを許可した。当社の設立証明書または法律適用に要求される任意の賛成票を除いて、会社株主が会社定款の任意の条文を変更、改正、廃止または廃止する場合、またはそのような条文に一致しない条文を採択する場合には、当社の当時のすべての発行済み株式の総投票権の少なくとも過半数を持つ保有者が賛成票を投じなければならないが、当該等の株式は取締役選挙で一般的に投票し、単一カテゴリとして一緒に投票する権利がある。

第七条

役員、上級職員、その他の人への賠償

取締役は取締役の受託責任に違反して会社またはその株主に対していかなる個人的責任も負わないことはなく、取締役が責任免除や制限を許可しない限り、既存または後で を修正する可能性があるからである。“役員条例”を改正して会社が行動を起こし、取締役の個人責任をさらに免除または制限する場合、会社役員の責任は“条例”が許可する最大程度で免除または制限し、改正されなければならない。本第七条に規定するいかなる修正、修正、廃止又は削除に対しても、本条項第七条に規定する会社が改正、修正、廃止又は削除の前に発生したいかなるものとしても、享受する権利として、又は会社の取締役の保護に悪影響を与えてはならない。

法律の適用が許容される最大範囲内で、当社は、民事、刑事、行政または調査(当社が提起した訴訟または当社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)、民事、刑事、行政または調査(当社によって提起された訴訟または当社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)に対して、民事、刑事、行政または調査(当社によって提起された訴訟または当社の権利に基づく訴訟を除く)を賠償しなければならない。その人が実際にかつ合理的にその訴訟、訴訟または法律手続きによって引き起こされた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払ったお金について、もしその人が誠実に行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動する場合、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由はない。しかし、賠償または費用権利を立て替える訴訟手続きを強制的に実行することに加えて、会社は、その訴訟(または一部の訴訟)が取締役会の許可または同意を得ていない限り、そのような取締役またはその高級職員(またはその相続人、遺言執行者または個人または法律代表)を賠償する義務がない。判決、命令、和解、有罪判決、または以下の場合に提起された抗弁によって、任意の訴訟、訴訟、または法的手続きを終了する内容がないあるいはその等価物自体は、その人が善意に基づいて行動していないと推定すべきではなく、その行動方式は会社の最大の利益に適合していないか、またはそれに適合しておらず、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がある。本条第7条前述の規定のいずれかの修正、廃止、修正または削除は、誰が修正、廃止、修正または削除の前に発生したいかなる作為または不作為の権利または保護にも悪影響を与えてはならない

第八条

成立証明書の改訂

当社は、本組織設立証明書が現在又はそれ以降に規定されている方法で本組織設立証明書中の任意の条項を修正、変更、変更又は廃止する権利を保持しており、本組織設立証明書に株主、取締役及び上級管理者に付与されたすべての権利 はこの保留権力によって制限されている。

第9条

情報を補充する

この成立証明書 はマージ証明書によってアーカイブされる.

第十条

有効性

本修了証明書は国務秘書に提出された後に発効します。

[ページの残りはわざと空にしておく]

以下の署名者は， が登録エージェントに指定された者が任命を受けることに同意したことを確認する.署名者は本文書に署名し、法律を遵守して重大な虚偽または詐欺的文書を提出することに対する処罰 を遵守し、偽証処罰の下で署名者が届出文書に署名する権利があることを証明する。

以下に署名した当社の上級社員が本組織の証明書の設立を促したことを証明する[___]年月日[___], 2023.

[署名 証明書ページを作成する]

付表A

キーパーソン

1.ケビン·ボズケンプ

2.クリス テッド

3.クレイグ·エチェゴヤン