アメリカです
証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三条又は第十五条によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初の報告イベント日)： 2022年10月31日

そよ風ホールディングスが会社を買収する。
(登録者の正確な名称はその定款を参照)

955 Wジョン·カーペンター高速道路、100-929部屋

オーウェンテキサス州七五零三九

(主にオフィスアドレスを実行)

(619) 500-7747

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

適用されない

(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)

表8-K の提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者 が1933年“証券法”第405条又は1934年“証券取引法”第12 b−2条に規定する新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す。ガンギエイ

プロジェクト1.01。実質的な最終合意を締結する。

合併協定

2022年10月31日、そよ風ホールディングス買収会社(以下は“微風”と略称する)と微風会社(以下は“微風会社”と略称する)と合併協定と再編計画(“合併協定”)を締結し、合併協定及び再編計画は微風会社、テキサス州会社及び微風会社の直接全額付属会社BH Velocity Merger Sub Inc.(“合併子会社”)及びテキサス州会社TV Ammo，Inc.(“TV Ammo”)によって締結された。

合併プロトコルおよび進行予定の取引はすべてBreeze、Merge SubおよびTV Ammoの取締役会によって承認された。

企業合併

合併協定は、合併合意がしようとしている取引が完了した場合には、合併子会社はTV Ammoと合併(“合併”)し、TV AmmoはBreezeの完全子会社として存続することを規定している。合併に関するBreezeは“True Velocity，Inc.”と改称される.合併プロトコルに期待される合併及びその他の取引を以下“企業合併”と呼ぶ

業務合併は2023年第1四半期に完了する予定で、br}の最低利用可能な現金条件を満たすこと、ある政府の承認を受けること、微風 とTV Ammo株主の必要な承認を含む慣例の完成条件に依存する。

業務組合 考慮事項

TV Ammo株主、権証所有者、およびオプション所有者が受信した総対価格は、取引前の株式価値1，185，234，565ドルに基づいており、合併後の会社の株式価値は1，239，286，525ドルである。合併合意の条項および条件により、合併発効時には、(I)1株当たり発行および発行されたTV Ammo普通株、額面$0.01(“TV Ammo普通株”)は、以下の交換比率でいくつかのBreeze普通株に変換され、額面$0.0001(“Breeze 普通株”)、(Ii)TV Ammo普通株を購入する1項目当たりの購入持分は交換比率でBreeze普通株購入オプションに変換され、および(Iii)TV Ammo普通株を購入する各株式承認証は、交換割合でBreeze普通株を購入する権利証に変換されなければならない。交換比率は、(A)(X) 1，185，234，565ドルの合計に等しくなり、(Y)TV Ammoの合併合意日後および融資取引が完了する前に調達された50，000，000ドルを超える任意の金額に加え、(Z)すべてのTV Ammo変換可能チケット、現金権証および通貨オプションの総行使および転換価格を加えて、(B)TV Ammo普通株の完全希釈株式数で除算される。さらに(C)Breeze普通株で割った仮定価値は1株当たり10.00ドルである.以下に述べるいくつかの株価ベースのマイルストーン に達していなければ、TV Ammo普通株を交換する際に、比例して受け取ったBreeze普通株は没収される。プレミアム株式の数は、(A)15%と(B)118，523の積に等しい, 456は、合併合意日後および取引終了前に、TV Ammoが許可融資において発行された証券の行使または変換時に発行可能なBreeze普通株式数 を超える。

割増株は終値時に発行され、没収される。終値後3年間(“マイルストーン事件期間”)において、合併後の会社普通株が30取引日連続(“マイルストーン事件I”)内の任意の20取引日の日成約量加重平均市価が1株当たり少なくとも12.50ドルに達した場合、半分のプレミアム株式は完全帰属となり、没収されなくなる。一里塚事件期間中に、合併後の会社の普通株が類似日数で1日当たり出来高加重平均市価に少なくとも1株15ドル(“マイルストーン事件II”)に達した場合、残りの半分のプレミアム株は完全に帰属する となり、没収されない。マイルストーンイベントIとマイルストーンイベントIIを満たすための連続30取引日期間はオーバラップできず，マイルストーンイベントIとマイルストーンイベントIIが同じ30取引日連続期間を用いて満たされていれば，マイルストーンイベントIIは満足とみなされ， がマイルストーンイベントIを実現する敷居市場価格は13.50ドルに向上すべきである.マイルストーン事件の期間中にまだ帰属していないいかなるプレミアム株も没収されるだろう。

統治する

双方の は、Breezeの取締役会 が業務合併終了直後に発効するように行動することに同意し、取締役会は7人の取締役からなり、Breeze指定者(少なくとも1人は“独立取締役”であるべき)、TV Ammo指定者4名(少なくとも3人は“独立取締役”とすべき)、合併後会社の最高経営責任者br}を含む。しかも、一部の現テレビ弾薬管理者は微風会社の役人になるだろう。合併協定下の“独立取締役”資格に適合するためには、指定者は、同時に(I)ナスダック証券市場規則に従って“独立”の資格に適合しなければならず、(Ii)微風またはTV Ammoまたはそれらのそれぞれの任意の付属会社(上記付属会社としての幹部または取締役を含む)とは何の業務関係もないが、合併合意日前の6ヶ月未満の期間を除く。

陳述と保証

合併協定には、双方の当事者の陳述、担保、契約が含まれており、これらの陳述、担保および契約は、(I)企業合併が完了する前に、各当事者の企業の運営が制限されていること、(Ii)政府機関(米国連邦反独占機関と改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”(Hart-Scott-Rodino Products Act、HSR法案と略称する)の必要な承認を含む企業合併完了の条件を満たすように努力していることを含む。(Iii)契約者による代替取引の誘致を禁止し、(Iv)Breezeが証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)にS-4表登録説明書を準備および提出し、Breeze株主が必要とする承認を取得して、そのような事項の承認を要求する特別br会議で、合併協定および業務合併の承認、および(V)契約者の機密資料の保護および取得を含むいくつかの事項に賛成票を投じる。

また、Breezeは合併協定に記載された株式インセンティブ計画を採用することに同意した。

それぞれの義務の条件

BreezeとTV Ammoが業務統合を完了する義務は、(I)高速鉄道法案に基づく適用待ち期間の満了または終了、(Ii)Breezeの株主承認、(Iii)TV Ammo株主の承認、および(Iv)BreezeのS-4フォーマット登録宣言を含むいくつかの成約条件によって制限されるが、これらに限定されない。

さらに、BreezeおよびMerge Subが業務統合を完了する義務は、(I)TV Ammoの陳述および保証がこのような陳述および保証に適用される 基準に適合することを含むが、(または放棄)他の成約条件を満たす必要があり、TV Ammoの各契約は、すべての実質的に履行または遵守され、(Ii)業務合併に関連して署名および交付が必要ないくつかの付属協定を交付する。および(Iii)は大きな悪影響は発生していない(統合プロトコルの定義参照).

TV Ammoが業務合併を完了する義務はまた、他の成約条件を満たす(または放棄)制約を受けており、 は、(I)微風と合併子会社の陳述と保証が真実かつ正確であることを含むが、これらの陳述と保証に適用される基準に適合しており、そよ風と合併子会社の各チノは、すべての実質的な面で履行または遵守されており、(Ii)微風および合併子会社が発行可能な普通株は、業務と合併してナスダックに上場している。そして(Iii)Breezeの手元には、少なくとも30，000，000ドルの現金(いくつかの融資を許可する収益を含む)がある(Breeze株主が業務合併について償還権を行使するために支払われた任意の金額を控除し、保険者が発生または償還しなければならないいくつかの取引費用を控除する)。Breezeの手元現金が30，000，000ドル未満である場合，(A)Breeze株主総会で業務合併が承認された後，Breezeは1株10.00ドル以上の価格で投資家に追加のBreeze普通株brを売却する可能性があり，(B)Breeze株主が業務合併に関するBreeze普通株の償還期限brを選択した後，BreezeはTV Ammoの同意の下で合意し，償還株主に償還株を廃止するように激励する可能性がある.スポンサーはBreeze普通株の20%までの放棄に同意し、Breezeがこのようなインセンティブ協定に関連する株を提供することを可能にした。

端末.端末

合併プロトコルは、業務統合が終了する前のいくつかの慣例および限られた場合に終了することができ、 は、(I)BreezeとTV Ammoの双方の書面による同意を含むが、(Ii)Breezeは、一方またはTV Ammoを含み、一方、合併プロトコルに規定されている他方の陳述、保証、契約または合意に違反する場合 は、それぞれの場合、閉鎖のいくつかの条件を満たすことができず、そのような宣言または保証または違反または違反、またはそのような約束または合意を履行できない(場合によっては)特定のbr期間内に修復または修復できない、(Iii)業務合併が2023年4月28日までに完了していない場合、BreezeまたはTV Ammoによって行われ、その日前に閉鎖できなかったことが終了者の違約によるものではないことを前提とする。(Iv)Breezeの株主会議が業務統合に関する提案を採決し，株主がそれなどの提案を承認しない場合はBreezeやTV Ammoが行い，TV Ammo株主が合併協定を承認しない場合はBreezeが行う.

統合プロトコルにさらに記述されている場合，統合プロトコルがBreezeによって有効に終了された場合，TV AmmoはBreezeが業務統合に関連する実際に検証可能な費用をBreezeに支払うことになり，金額は最大1，000，000ドルに達する.

合併プロトコルのコピーは、添付ファイル2.1として本報告と共に8−Kテーブルの形態で提出され、参照によって本明細書に組み込まれ、合併プロトコルの上述した説明の全文は、参照によって定義される。合併協定は、双方が合併合意日または他の特定の日に相互に行う陳述、保証、および契約を含む。 これらの陳述、保証、および契約に含まれる主張は、当事者間の契約目的のために行われ、このような合意を交渉する際に双方が同意する重要な条件および制限によって制限される。合併協議中の保証と契約も基本開示のために重要な改訂を行い、この等の開示は公開的に提出されておらず、しかも株主が普遍的に適用する重大な契約基準とは異なる契約基準を遵守し、事実を確立するのではなく、各当事者間でリスクを分担するために使用されなければならない。Breze は，これらのスケジュールに投資意思決定に重要な意味を持つ情報が含まれているとは考えない.

TV Ammo融資許可

合併 プロトコルは，TV Ammoが業務統合終了前にプロトコルを締結して資金を調達できることを想定しており，総収益総額は最高100，000，000ドル(“融資許可”)である.

微風スポンサー支援協定

合併協定の調印に伴い、Breeze、TV Ammo、保税人、および保険者の一部の取締役は、Breezeの任意の株主総会で保有またはその後に買収されたBreeze普通株のすべての株式を登録することをBreezeの任意の株主総会で投票し、事業合併に関する提案に賛成し、(Ii)業務合併に関連するいかなるBreeze普通株株式を償還しないか、(Iii)業務合併に関連するいくつかの他の契約及び合意の制約を受け、及び(Iv)業務合併が終了する前に、保険者支援協定に記載されている条項及び条件に従って、当該等の証券に関するいくつかの譲渡制限の制約を受ける。

さらに、br保険者は、その保有するBreeze普通株総金額の20%を没収することに同意しており、取引終了後6ヶ月以内に、Breezeの手元の現金総額に、Breezeがその日または前にBreezeの市場融資ツール(または他の同様の株式または混合株式ツールまたは融資ツール)に従って要求または受信した資金総額が50，000，000ドル未満であることに同意した。

保証人支援プロトコルの前述の説明は、本プロトコルの添付ファイル10.1として含まれ、その条項は、参照によって本明細書に組み込まれる保証人サポートプロトコルの全文の制約および限定されている。

テレビ弾薬保障協定

合併協定によれば、合併協定に署名してから7営業日以内に、合併協定の承認に必要な票を代表するTV Ammoの一部株主は、BreezeおよびTV Ammoと支援協定(“株主支援協定”)を締結することが予想され、これにより、各株主は、(I)TV Ammo株主の任意の会議で合併協定の承認および採択に賛成票を投じることに同意し、(I)合併協定の承認および採択に賛成投票し、(Ii)業務合併に関連するある他の契約および合意の制約を受ける。および(Iii)は株主支援プロトコル形式に記載されている条項や条件に基づいて，当該などの証券についていくつかの譲渡制限の制約を受けなければならない.

上述した“株主支援プロトコル”の記述は、“株主支援プロトコル”の全文によって制約され、“株主支援プロトコル”の全文によって制限され、この“株主支援プロトコル”のコピーは、本プロトコルの添付ファイル10.2として、その条項が参照されて本明細書に組み込まれる。

禁売権と登録権協定

合併協定締結後、Breeze、TV Ammo、保証人、Breeze“創設者株式”のいくつかの他の所有者およびTV Ammo株式のいくつかの所有者はBreezeとロック協定 (“ロック契約”)を締結し、これらの所有者が取引完了後8ヶ月以内に保有するBreeze普通株の売却または譲渡を禁止することは、あるマイルストーン事件が発生したときに一部の株式を早期に解放しなければならない。

合併協定に署名した後、Breeze、発起人、Breeze“創設者株”の他の所有者やTV Ammoの一部の株式所有者は、業務統合と共にBreeze普通株の株式を取得し、彼らは、Breeze普通株の一部の所有者が11月23日に締結した登録権協定の条項を改正して再署名するbr登録権協定(“登録権協定”)を締結する。これにより，Breezeは登録宣言を提出し，その等所有者が持つBreezeのある証券の転売 を登録する義務がある.登録権協定“はまた、このような所有者に”搭載“登録権を提供するが、ある要求と習慣条件を守らなければならない。

以上の“販売禁止プロトコル”と“登録権プロトコル”の記述は、“販売禁止プロトコル”と“登録権プロトコル”の全文の制約と制限を受け、“販売禁止プロトコル”と“登録権プロトコル”のコピーは、それぞれ添付ファイル 10.3および10.4として本プロトコルに添付され、その条項は参照によって本明細書に組み込まれる。

7.01項。 条FDは開示している.

2022年11月1日、そよ風とTV Ammoは共同プレスリリースを発表し、合併協定に署名したことを発表した。このプレスリリースは、添付ファイル99.1として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

BREEZEおよびTV Ammoによって準備された投資家プレゼンテーションは、添付ファイル99.2として提供され、ビジネス統合を宣言する際に使用するために、参照によって本プロジェクト7.01に組み込まれる。

上記(証拠99.1及び99.2を含む)は、表格8-K第7.01項に基づいて提供されたものであり、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第18節の目的に基づいて提出されたものとみなされることもなく、他の方法でこの条項の責任を負うものとみなされることもなく、証券法又は取引法に基づいて提出されたいずれの文書に引用されているともみなされない。

他の情報 とどこで見つかりますか

本報告では、BreezeとTV Ammoの間で提案されている業務合併取引に関し、この取引により、TV AmmoはBreezeの完全子会社となり、BreezeはTrue Velocity，Inc.と改称される。Breeze は、提案取引で発行されるBreeze普通株に関するBreeze普通株の目論見書(“委託書/募集説明書”)を構成するS-4表の登録説明書/依頼書を米国証券取引委員会に提出する予定である。 最終的な依頼書/募集説明書(利用可能であれば)はBreezeの株主に交付される。微風科学技術はまた、提案取引に関する他の関連文書をアメリカ証券取引委員会に提出する可能性がある。任意の投票または投資決定を行う前に、BREAZEの投資家および証券所有者は、これらの文書の任意の修正または補足を含む、米国証券取引委員会に提出された登録声明、依頼書/入札説明書、およびこれらの文書の任意の修正または補足を含むすべての関連文書を注意深く読み、提案取引に関する重要な情報を含むので、これらの文書の全文を注意深く読まなければならない。

投資家および証券所有者は、微風によって米国証券取引委員会に提出されたか、または微風によって米国証券取引委員会に提出された委託書/株式募集説明書(利用可能であれば)および他の文書のコピーを無料で得ることができる。URLはwww.sec.govである。Breezeが米国証券取引委員会に提出した書類のコピーはBreeze Holdings Acquisition Corp.，955 W.John Carpenter Fww.，Suite 100-929，Irving， TX 75039で無料で入手され，電子メール：J.Douglas Ramsey，Ph.D.である.

活動の参加者を募集する

Breeze とその役員と幹部はBreeze株主が取引について依頼書を募集する参加者である.Breezeの役員と役員およびBreeze普通株に対する彼らの所有権に関する情報は，Breezeが2022年3月11日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在のForm 10−K年度報告を参照されたい。依頼書募集参加者の他のbr情報および彼らの直接的および間接的利益記述(証券持株または他の方法によって)は、取得後に米国証券取引委員会に提出される委託書/募集説明書および他の関連材料に含まれる。上段で説明したように、これらのファイルのコピーを無料で得ることができます。

前向き陳述に関する注意事項

本 現在の報告は展望性陳述を含み、提案取引の期待収益、合併後の会社が上場会社になること、合併後の会社の業務及び将来の財務と経営業績に対する提案取引の期待影響、提案取引の期待完成時間、br}TV Ammoの製品とサービスの成功及び顧客受け入れ度、及びTV Ammo運営の他の方面 或いは経営業績を含む。“可能”、“すべき”、“将”、“信じる”、“期待”、“予想”、“期待”、“目標”、“プロジェクト”、および合併後の会社の財務結果、運営、および他の事項に対する将来の期待または意図を表す同様のフレーズは、前向きな陳述を識別することを意図している。あなたは未来の事件の予測として展望的な陳述に依存してはいけない。これらの前向き陳述に記載されたイベントの結果は、既知および未知のリスク、不確実性、および他の要因の影響を受ける可能性があり、これらのリスク、不確実性および他の要因は、本報告における前向き陳述とは大きく異なる未来のイベントをもたらす可能性があり、これらに限定されないが、これらに限定されないが、これらの要因は、(I)予想または全く達成できない能力を含むが、(Ii)擬議取引の予期された収益を達成できなかったか、または予想よりも長い時間を達成することができなかった場合、(Iii)取引がタイムリーに完了できないか、または全く達成できないリスクを含むかもしれない, (br}Breezeの証券価格に悪影響を及ぼす可能性があるリスク；(Iv)Breezeの業務合併締め切りまでに取引が完了できない可能性があるリスク、およびBreezeが業務合併締め切りのさらなる延長を求める可能性がある場合、(V)Breezeの株主承認合併協定、Breezeの公衆株主償還後に手元最低現金条件を満たすこと、および任意の政府および規制部門の承認を受けることを含む、取引完了条件を満たしていない場合。(Vi)合併プロトコル終了の任意のイベント、変更、または他の状況の発生をもたらす可能性がある；(Vii)TV Ammoの業務および/または双方の提案取引を完了する能力に対する新冠肺炎の影響；(Viii)取引の発表または未解決のTV Ammoの業務関係、業績および全体的な業務への影響、(Ix)提案取引がTV Ammoの現在の計画および運営を乱すリスク、および提案取引は、TV Ammoが従業員を維持することを困難にする可能性がある。(X)TV AmmoまたはBreezeに提起される可能性のある合併協定または提案取引に関する任意の法的訴訟の結果、(Xi)Breezeの証券がナスダック証券市場に上場する能力を維持すること、(Xii)Breezeの証券価格がTV Ammo経営の競合業界と規制されている業界の変化、競争相手間の業績の違い、TV Ammo業務に影響を与える法律法規の変化、および合併後の会社の資本構造の変化を含む様々な要因によって生じる可能性のある変動；十三業務計画を実施する能力, 提案された取引が完了した後に他の機会を発見し、実現し、予測および他の予想を達成すること、(Xiv)TV Ammoが運営する競争の激しい業界において低迷するリスクおよび急速な変化が生じる可能性、(Xv)TV Ammoが予想される時間枠内でまたはTV Ammoの製品の開発および商業化に成功できないこと、(Xvi)合併後の会社が利益を達成または維持することができない可能性がある。(Xvii)Breezeは、その業務計画を実行するために追加資本を調達する必要がある場合があり、これらの資金は、許容可能な条件で得られないか、または全く得られない可能性がある；(Xviii)合併後の企業は、その成長および業務拡大を管理する上で困難なリスク、(Xix)第三者サプライヤーおよび製造業者がその義務を全面的かつタイムリーに履行できないリスク、 (Xx)顧客のTV Ammo製品注文がキャンセルまたは修正されるリスク；(Xxi)TV Ammoは財務報告の内部統制に重大な弱点があり、是正しなければ、TV Ammo財務報告の信頼性に悪影響を及ぼす可能性がある；(Xxii)TV Ammo製品に関連する規制訴訟または訴訟のリスク；(Xxiii)TV Ammoがその知的財産権を確保または保護できないリスク、および(Xxiv)TV Ammoが2022年11月に発表された“TV Ammo Investor Presentation”で述べられたリスク要因である。本報告に含まれる前向き陳述は，他のリスク，不確実性，および 要因の影響も受ける, Breezeの最新のForm 10-K年次報告およびForm 10-Q四半期報告およびBreezeが時々提出または米国証券取引委員会に提出される他の文書に記載されているものを含む。本報告に含まれる前向きな陳述は，本報告の発表日 にのみ行われる。

要約やお願いはありません

本報告は、要約売却または要約を構成して任意の証券 を売買したり、任意の投票または承認を求めたりする必要はなく、Breeze の代わりに、米国証券取引委員会またはBreeze‘sまたはTV Ammo株主の提案取引に関連する依頼書/募集説明書または任意の他の文書に提出することもできない。証券法第10節の要求に適合する目論見書を通過しない限り、証券要約を行うことはできない。

9.01項目。財務諸表と証拠品です。

(D)展示品。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

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