第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-239044

目論見書副刊

(2020年6月9日現在の目論見書)

24，000，000株の受託株式、1株当たり1/40の所有権資本に相当する

6.200%固定金利リセット永久非累積優先株，Hシリーズ

我々は24，000，000株の預託株式を提供し、1株当たりの固定金利は永久非累積優先株Hシリーズの1/40所有権権益に相当し、1株当たり額面1.00ドル、清算優先権は1株1，000ドル(1株当たり受託株式25ドルに相当)(Hシリーズ優先株)である。預託株式の保有者として、Hシリーズ優先株のすべての割合権利、優先株、その他の条項(配当、投票権、償還および清算に関連する条項を含む)を享受する権利があります。あなたはこのような権利を管理機関 を通じて行使しなければならない

私たちは、私たちの取締役会または取締役会が正式に許可した委員会が発表した時、私たちが合法的に利用可能な資金が配当金を支払う範囲で、Hシリーズの優先株の配当を支払うつもりだ。配当金が四半期延滞の形で発生·支払いされることが発表された場合、(I)最初の発行から2027年12月15日(ただし2027年12月15日(第1回リセット日)を除く)または早い償還日から、年率6.200%、2022年12月15日から2022年12月15日まで、(Ii)は2027年12月15日から(2027年12月15日を含む)、各リセット期間において、年利は、最近までのリセット配当決定日(本募集説明書付録その他の部分で述べたように)の5年間国庫券金利プラス3.132%に等しく、2028年3月15日から、毎年3月15日、6月15日、9月15日、12月15日でなければ、営業日ではない。Hシリーズ優先株のいずれかの配当金が支払われた後、預託株式保有者は比例して支払われる配当金を得る予定だ。もし当社の取締役会または任意の正式に許可された取締役会委員会が任意の配当期間の配当支払い日 の前にHシリーズの優先株の配当を発表しなかった場合、その配当は累積的でもなく、その配当期間について支払うべきでもなく、どの未来の配当期間についてもHシリーズの配当を発表したか否かにかかわらず、当該配当期間について配当金を支払う義務はない

Hシリーズ優先株には期限が定められていません。Hシリーズ優先株は、2027年12月15日以降の任意の配当支払日に、我々の選択権の全部または一部で償還することができ、償還価格は1株当たり1，000ドル(1株当たり受託株式25ドルに相当)に相当し、未発表配当を考慮することなく、発表されたおよび支払われていない配当金を追加することができる。Hシリーズ優先株は、規制資本処理事件(本明細書で説明したように)が発生してから90日以内に、1株当たり1，000ドル(1株当たり受託株式25ドルに相当)に相当する償還価格で、任意の発表されたおよび支払われていない配当金を加えて、任意の時間にすべて償還することができるが、未発表配当金を考慮することなく、部分的に償還することはできない。S-27ページのH系列優先株投票権の説明で述べられていない限り、H系列優先株には何の投票権もないであろう。もし私たちが償還部分Hシリーズ優先株を選択すれば、信託機関は一定の割合の預託株式を償還する。投資家たちは私たちがHシリーズの優先株を償還することを期待してはいけない

預託株式はニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場し、取引コードは？KEY PRLです。申請が承認されれば、預託株式は預託株式の最初の発行日から30日以内にニューヨーク証券取引所で取引を開始する予定です。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に看板を掲げて上場しています。コードは？KEYです

預託株式は株式証券であり、銀行預金ではなく、連邦預金保険会社(FDIC)や任意の他の政府機関の保証を受けず、銀行の義務や保証でもない

投資預託株式はリスクに関連している。S−12ページからのリスク要因 を参照

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)、どの州証券委員会、連邦預金保険会社、または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

		価格は… Public				引受販売 割引(1)				収益はわれわれの所有にある (未計費用)
1株当たり預託株		$	25.00			$	0.3616			$	24.6384
合計する		$	600,000,000			$	8,678,446.89			$	591,321,553.11

(1)	機関投資家に売却された19，016，843株受託株式を反映し，引受業者は1株受託株式0.25ドルの引受割引，および散財者に売却された4，983，157株受託株式を反映し，引受業者は1株受託株式0.7875ドルの引受割引を獲得した

引受業者は引受規定に従って受託株式を提供する。受託信託会社(DTC)によりその参加者の口座に 帳簿記帳形式の預託株式を提供し、2022年8月24日頃(T+5)に行われる予定である。参加者には欧州清算銀行(Eurolear Bank S.A./N.V.)とClearstream Banking，S.A.(Clearstream)が含まれる

我々の付属会社KeyBanc Capital Markets Inc.は預託株式の販売に関与しているため，今回の発行は金融業界規制機関(FINRA)ルール5121に適合し，FINRAが管理している。我々の付属会社は，KeyBanc Capital Markets Inc.を含み，本募集説明書付録と添付の目論見書を用いて我々の預託株式を二次市場で提供·販売することができる.これらの付属会社はこのような取引で依頼人や代理人として機能するかもしれない。二級市場販売は販売時の市場価格に関する価格で行われる

共同簿記管理マネージャー

アメリカ銀行証券		摩根大通		モルガン·スタンレー		富国銀行証券
シティグループ		ゴールドマン·サックス有限責任会社		KeyBanc資本市場		カナダロイヤル銀行資本市場

本募集説明書の増刊日は2022年8月17日である

カタログ

-i-

本目論見書補足資料について

本文書は2つの部分からなる.第1部は今回の募集説明書の副刊であり、今回発行された具体的な条項を紹介した。第2部は添付の株式募集説明書であり、その中にはより多くの一般的な情報が紹介されており、その中のいくつかの情報は今回の発行に適用されない可能性がある。あなたは、本募集説明書の付録および添付の目論見書と、S-45ページのタイトルの下に記載された他のbr情報を読まなければなりません。ここで、より多くの情報を見つけることができます

本明細書の付録に記載されている情報が、添付の入札明細書中の情報または参照によって本明細書に組み込まれた情報と一致しない場合、本明細書の付録の情報を基準としなければならない

別の説明がない限り、本稿で使用するキーワード、会社キーワード、私たちのキーワード、および私たちのキーワードは、キー会社およびその子会社を意味します。？ここでいうKeyBank？とはKeyBank National Associationのことである. KeyBankはKeyCorpの完全銀行子会社である

本募集説明書の付録に記載されている貨幣金額をドルで示す

当社は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報または引用によって本明細書に組み込まれた情報または無料書面募集説明書に含まれる情報にのみ責任を負うことを許可します。本募集説明書の副刊及び添付の株式募集説明書は、その準備の目的にのみ使用することができる。本募集説明書付録、添付されている募集説明書、任意の関連する自由作成目論見書、および本募集説明書付録に引用して添付された文書に含まれる情報を除いて、任意の1人当たり他の情報を提供する権利はありません。私たちは持っていません。販売業者も他の人があなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちは他の人があなたに提供するかもしれない他のどんな情報にも責任を負いません。販売業者も何の責任も負いません

私たちはできません。引受業者もこのような要約や販売を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めたりしません。 本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意の関連する自由に書かれた目論見書、または参照によって組み込まれた任意の文書中の情報は、適用文書の日付以外の任意の日に正確であることを仮定してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、経営結果、見通しが変化した可能性があります。本募集説明書の付録又は添付の入札説明書は、いかなる証券を購入する要約又は招待を構成することもなく、いかなる人の要約又は要約の関連事項にも使用してはならず、許可されていない要約又は要約の司法管区内の誰にも、又はそれに要約又は要約を違法に提出した者に使用してはならない

S-1

前向きに陳述する

本募集説明書の付録、添付の目論見書、および本明細書に引用された文書は、1995年の“個人証券訴訟改革法”の意味に適合する前向きな陳述を含む。このような声明は歴史的または現在の事実と厳密に関連していない。前向きな陳述は、一般に、以下の言葉を使用することによって識別することができる：目標、目標、計画、予想、仮説、予期、意図、プロジェクト、信じ、推定、または他の同様の意味の語。前向き 陳述は、未来のイベント、状況、結果、または願望に対する私たちの現在の予想または予測を提供する。私たちがこの報告書で開示した情報は前向きな陳述を含む。私たちはまた米国証券取引委員会に提出または提供された他の文書で前向きに陳述することができる

展望的陳述は本質的に仮説、リスク、そして不確実性の影響を受け、その多くは私たちの制御範囲内ではない。私たちの実際の結果は私たちの前向きな陳述で述べられたものと大きく違うかもしれない。どんなリスク、不確定要素、またはリスク要素のリストが完全であることを保証できない。我々の実際の結果が前向き陳述に記載された結果とは異なる要因をもたらす可能性があるが、これらに限定されない

•

私たちのビジネスと産業ローンの集中的な信用は

•

商業不動産市場のファンダメンタルズは悪化しています

•

私たちのローン相手側や取引先は約束を破っています

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信用の質の動向の不利な変化

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資産価格が下落した

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新冠肺炎の全世界大流行病の持続的な影響により、任意の関連変種を含み、資産品質の悪化と信用損失の増加を含む

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労働力不足とサプライチェーンの制約

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アメリカの金融サービス業の広範な規制

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会計政策、基準、解釈の変化

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私たちまたは重要な第三者の運営やリスク管理障害

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技術的または他の要因およびネットワークセキュリティ脅威のため、私たちの技術システムにセキュリティホールまたは障害が発生したり、利用できません

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クレームや訴訟の負の結果

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私たちの制御やプログラムを回避できませんでした

•

自然災害の発生は気候変動によって悪化する可能性がある

•

気候変動に対する社会の反応は

•

新冠肺炎の全世界大流行による運営リスクは増加し、 は任意の関連変異体を含む

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適用された規制規則に基づいて資本と流動性基準を制定する

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アメリカの金融システムを混乱させ

•

私たちはKeyBankを含む子会社から配当を得ることができます

•

私たちの流動性状況の意外な変化は、私たちが資金を得る方法やコスト、代替資金源を得る能力の変化を含むが、これらに限定されない

•

私たちやKeyBankの信用格付けを下げて

S-2

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新冠肺炎の全世界大流行による市場不確定性は、任意の関連変種を含む

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アメリカ経済は金融、政治、その他の衝撃で悪化した

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私たちは金利変化と金利リスクを管理する能力を予測する

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ロンドン銀行間の同業借り換え金利から代替参考金利への移行をめぐる不確実性

•

私たちが事業を展開している地理的地域の経済状況は悪化している

•

他の金融機関の穏健さは

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私たちの名声リスクを管理する能力は

•

私たちは私たちの戦略的計画をタイムリーかつ効率的に実施することができる

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競争圧力が増大する

•

私たちは業界基準と消費者選好に基づいて製品とサービスの能力を調整します。

•

私たちは才能のある幹部と従業員の能力を引きつけて維持しています

•

戦略的パートナーシップまたは資産またはビジネスの買収および処置の意外な悪影響； と

•

私たちは私たちが業務計画に依存する数量化モデルを開発し、有効に使用することができます。

私たちまたは私たちの名義で行われた任意の前向きな陳述は、その日から発表されただけであり、私たちは、後続の事件または状況の影響を反映するために、いかなる前向き陳述も更新する義務を負いません。投資決定を下す前に、本節 および本募集説明書の補編、添付された入札説明書および本明細書で引用された文書に開示されているすべてのリスクおよび不確定要素をよく考慮しなければならない。これらの文書は、2021年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告および2022年6月30日現在の10-Qフォーム四半期報告を含む、米国証券取引委員会に提出された文書で議論されているリスク要因を含む

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

リスク要因

預託株式への投資には一定のリスクがある。この投資があなたの特定の状況に適しているかどうかを決定する前に、2022年2月22日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年次報告を含む、本入札説明書の付録、本入札説明書の付録に引用された書類、および付随する入札説明書に含まれる以下のリスク要因およびその他のbr情報を慎重に考慮しなければなりません

預託株式に関するリスク

あなたは預託株式とHシリーズ優先株について投資決定をしています。

本募集説明書増刊で述べたように、私たちは預託株式を発行し、Hシリーズ優先株の断片的な権益に相当する。そのため、受託者は、受け取ったH系列優先株の支払いに依存して、預託株式のすべての支払いに資金を提供する。添付の株式募集説明書と本募集説明書の付録にあるこの2種類の証券に関する情報をよく読まなければなりません

私たちがHシリーズの優先株配当金を支払う能力と、あなたが預託株式割り当てを獲得する能力は、連邦規制考慮とわが子会社の運営結果によって制限される可能性があります

私たちは私たちの子会社から独立した持株会社です。我々のほとんどの業務はKeyBankを含めて我々の子会社で行われており，KeyBankはKeyCorpの完全銀行子会社である.したがって、私たちがHシリーズ優先配当金を支払う能力は、主に私たちのbr子会社から配当金と他の分配を受けることに依存するだろう

KeyBankが私たちに配当金や他のお金を支払う能力は様々な規制によって制限されている。連邦銀行法ではKeyBankが事前承認なしに支払うことが可能な配当金を規定している。2013年7月、FRB、FDIC、通貨監理庁(OCC)はバーゼル銀行監督委員会(バーゼルIII最終規則)が発表した世界銀行自己資本比率と流動性規制基準(規制資本規則)を実施する最終規則を共同で発表した。その他の事項に加えて，“バーゼルプロトコルIII最終ルール”(1)KeyCorpとKeyBankに適用した最低一次リスク資本比率要求の向上，(2)KeyCorpとKeyBankに適用した最低普通株一次資本比率要求の増加，および (3)資本保護バッファと反周期資本緩衝を実施した。バーゼル協定III最終規則“は、そのようなツールの任意の配当金を、銀行組織が追加の一次資本ツールに関連する純収入、留保収益、および黒字(ある場合)から支払うことを含む追加の一次資本ツールの資格基準を規定する。バーゼルIII最終規則は、私たちが規制資本比率を計算する方法を変え、私たちが計算した規制資本を減少させ、私たちが維持しなければならない最低規制資本を増加させた

バーゼルIII最終ルール要求の高い資本と流動性レベルを維持し、将来の任意の規制要求を遵守することは、私たちの収益性や業績測定基準を低下させ、KeyBankのKeyCorpへの配当金の分配または支払い能力に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、私たちがHシリーズ優先配当金を支払う能力は不利な影響を受ける可能性がある

FRBはこれまで、FRBの全面的な資本分析と審査(CCAR？)プロセスの一部として、毎年私たちの業務運営を定期的にストレステストし、資本計画を策定することを求めてきた。2020年3月、FRBは最終規則を採択し、FRB監督資本規則のある方面をCCARと圧力試験規則と結合し、現在以下の条件を持つ銀行持株会社(BHC)に適用されている全体資本枠組み を簡略化する

S-12

総連結資産は1，000億ドル以上(KeyCorpを含む)。最終規則によると、FRBは監督管理資本規則下の資本保護緩衝要求を修正し、圧力資本緩衝という新しい措置で緩衝中の静的リスク加重資産部分を代替し、圧力資本緩衝は単一のBHCの監督管理圧力テスト結果に基づいて、リスク加重資産の2.5%を下回ってはならない。FRBは2019年10月、KeyCorpを含むある銀行機関が会社運営のストレステスト結果を行って公開する必要がなく、従来のように年に1回行われるのではなく、FRBが1年ごとに行う規制圧力テストを受けることを要求する規定を発表した

FRBは2022年8月4日、規制圧力テストを受けた34社の合併資産が1000億ドルを超えるBHC(KeyCorpを含む)の最終圧力資本緩衝要求を発表した。KeyCorpの圧力資本緩衝要求は2022年10月1日に発効し，2.5%に保たれており，KeyCorp規模の銀行組織に必要な最低バッファ である

私たちの資本計画で計画された資本行動は、株式購入とbr配当を含み、FRBの反対を受ける可能性があり、これは私たちがストレステストや資本管理方法を修正したり、私たちの計画の資本行動を延期、キャンセル、または変更する必要があるかもしれない。FRBが私たちの資本計画に反対することは、Hシリーズ優先株の配当金の支払いを含む、私たちの資本分配能力を制限するかもしれない。我々の銀行子会社はまた，その主要な規制機関OCCの圧力テストを受けており，KeyCorpに配当金を支払う能力に影響を与える可能性がある

資本、流動性、圧力試験、およびCCARに関するより多くの情報は、私たちおよびKeyBankに適用される際にこれらの要件を変更、減少または廃止する可能性のある分野を含む最新の発展について、2021年12月31日までの年次報告Form 10-K第1項における規制資本要件および資本計画および圧力テストを参照されたい

また、我々は、子会社清算又はその他の場合に任意の子会社の資産配分に関与する権利、及び預託株式所有者としてそのような分配から間接的に利益を得る能力は、当該子会社の債権者のいずれかの債権が認められない限り、当該子会社の債権者の優先債権に支配されるであろう。したがって、預託株式は実際には我々の子会社(KeyBankを含む)に属する既存および将来のすべての債務と義務からなる

市場金利はHシリーズ優先株の価値に悪影響を及ぼす可能性がある

H系列優先株価格に影響を与える要因の1つは、H系列優先株の配当収益率(H系列優先株価格としてのパーセンテージ)の市場金利に対するものである。市場金利は現在、過去の金利の低い水準にあり、これはHシリーズ優先株の潜在的な買い手がより高い配当収益率を要求する可能性があり、より高い金利は私たちの借金コストを増加させ、分配に利用可能な資金を減少させ、Hシリーズ優先株の市場価格 を低下させる可能性がある

Hシリーズ優先株は株式であり、私たちの既存と未来の債務に従属する

Hシリーズ優先株の株式は株式であり、非負債である。したがって、H系列優先株の株式及び関連預託株式は、すべての利用可能資産の債務及び他の非持分債権の前に、我々が清算した場合に含まれる。私たちの未来の債務はHシリーズ優先株の配当金支払いを制限するかもしれない。2022年6月30日現在、私たちの長期債務は総合的に約166億ドルであり、将来的にはより多くの債務が発生する可能性がある

また、通常指定満期日に元金と利息を支払う債務とは異なり、H系列優先株の場合は、(1)我々の取締役会が発表した場合にのみ配当金を支払う

S-13

取締役または任意の正式に許可された取締役会委員会は、(2)配当金が蓄積されない、(3)会社として、配当金(および償還持分)の支払いにおいて法律(Br)によって制限されているため、合法的に利用可能な資産から配当金(または償還資金)を支払うことしかできない。また、Hシリーズ優先株は、以下に述べる限られた投票権の制限のみを受ける。Hシリーズ優先株および関連預託株式の保有者は、限られた投票権を有する。また、銀行ホールディングスとして、配当金を発表し、支払う能力は、特定の連邦規制に依存する。見て？私たちはHシリーズの優先株配当金を支払う能力なので、預託株式分配を獲得する能力は連邦規制の考慮とわが子会社の運営結果によって制限される可能性があります

KeyCorpはその子会社とは独立した持株会社であるため、KeyCorpは任意の子会社の清算、再編、または他の場合に任意の資産分配に参加する権利(およびKeyCorp株主がこのような分配から間接的に利益を得る能力)は、その子会社債権者の優先債権に支配されるが、 KeyCorp自体はその子会社の債権者であり、その債権が確認されている範囲は除外されるが、いくつかの債権は副次的な地位にある可能性がある。KeyCorp以外の債権者のKeyCorp子会社に対する債権には，預金負債や購入資金に関する大量の 義務が含まれる.したがって，KeyCorpの株式は実際にKeyBankの既存と将来のすべての債務と義務に属する.KeyBankの預金と借入総額は2022年6月30日現在で約1658億ドルである。また，連邦銀行法は，銀行が事前規制承認なしに持ち株会社に行うことができる資本分配量を制限している

私たちが将来発行する優先株は、Hシリーズ優先株を代表する預託株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちはHシリーズの優先株および/または他のカテゴリーまたはシリーズの優先株を増発することができる。自発的または非自発的清算、解散または終了時に、配当金および分配資産の支払いにおいて、H系列優先株と平価の価格で追加の優先株を発行することは、H系列優先株を代表する預託株式保有者に割り当てるために使用することができる当社のbrの金額を減少させる可能性がある。累積配当金を持つ他のカテゴリの優先株を発行する可能性があり、これは、配当金や清算においてH系列優先株を代表する預託株式保有者に割り当てることができる金額を減らすことができるかもしれません。H系列優先株およびH系列優先株を代表する預託株式を管理する文書には、高レバレッジまたは他の取引が発生した場合に、合併または売却、リースまたは譲渡を含む高レバレッジまたは他の取引が発生したときに、私たちの所有またはほとんどの資産または業務を譲渡することを含むいかなる条項も含まれておらず、いずれのbrも、H系列優先株を表す預託株式の価値に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちはHシリーズ優先株の配当 を発表する必要はなく、Hシリーズ優先株の配当は非累積である。Hシリーズ優先株の配当を発表しなければ、預託株式保有者はその預託株式に関する分配を得る権利がない

合格した追加の一級資本ツールの標準規定は、発行者は常に完全な自由裁量権を持っていなければならず、違約事件をトリガすることなく配当金をキャンセルすることができ、これは要求 である実物支払いまたは発行者に他の制限を適用するが、制限は、一般株式または追加の第1級資本ツールと同等または第1レベルの資本ツールよりも低い他の所有者への割り当てを除外する。したがって、Hシリーズ優先株の株式配当は強制的ではないだろう。当社の取締役会または任意の正式に許可された取締役会が合法的に利用可能な資産から配当することを宣言した場合にのみ、任意の所与の配当期間内に配当を得る権利があるHシリーズ優先株の保有者。したがって、私たちの取締役会または正式に許可された取締役会委員会がいかなる配当期間の配当を承認して発表していない場合、ホスト機関はそのような配当金を得る権利がなく、関連した分配は行われないだろう

S-14

株式を預託して、支払われていない配当金はその配当期間中に支払われません。Hシリーズの優先株の配当は累積されないだろう。私たちは、この配当期間の配当支払い日後の任意の配当期間に配当金を支払う義務がなく、もし私たちの取締役会または取締役会が正式に許可した委員会が関連配当支払い日までに配当を発表しなかった場合、私たちの預託株式保有者は、Hシリーズ優先株または私たちの任意の他の優先株シリーズの任意の後続配当期間について配当を発表するか否かにかかわらず、当該配当期間に配当金を支払う義務がないだろう。Hシリーズ優先株の配当金を発表して支払いしない場合、預託株式の相応の分配を受けることはなく、預託株式の市場価格が下落する可能性があります

私たちは2027年12月15日までにHシリーズ優先株を償還することができるかもしれない

その条項によると、当社は随時Hシリーズ優先株(12月までを含む)を償還することができます 2027年15日)には，H系列優先株の規制資本処理に関する何らかの変化 が発生した.特に、規制資本を構成する事件が発生したことを誠実に判断した後、我々の選択に応じて、FRBが承認した場合には、H系列優先株のすべて(ただしすべて以上)株を償還することができる。？Hシリーズ優先株説明？償還

バーゼルIIIの最終規則に適合する追加の一次資本ツールの基準を満たすためにHシリーズ優先株の条項が決定されているが、今後の法律、法規、またはbr政策の変化(解釈を含む)により、Hシリーズ優先株は追加の一次資本または同等の資本とみなされ続ける可能性がある。したがって、規制資本処理事件を構成する可能性がある他の場合を除いて、FRBはその現行資本規則の改正、明確化または置換可能なbrが規制資本処理事件を構成し、これにより、事前にFRBの承認を得た場合、2027年12月15日までにHシリーズ優先株の条項に基づいて、1株当たり1，000ドル(1株当たり受託株式25ドルに相当)に相当する償還価格brに、いかなる発表されていない配当も考慮することなく、発表されていない配当金を追加する権利がある

投資家は私たちがHシリーズ優先株の償還可能日または償還可能な後の任意の特定の日にHシリーズ優先株を償還することを期待すべきではない

Hシリーズ優先株は永久持分証券である。Hシリーズ優先株は満期日又は強制償還日がなく、投資家(本募集説明書補充資料が提供する預託株式保有者を含む)は償還を選択してはならない。条項によると、2027年12月15日以降の任意の配当金支払日、またはHシリーズ優先株の監督資本処理事件発生後90日以内に、私たちの選択権に基づいてHシリーズ優先株を全部または部分的に償還することができる。“Hシリーズ優先株償還説明”を参照されたい。私たちがいつでも行う可能性のあるHシリーズ優先株の償還の任意の決定は、他の事項を除いて、私たちの資本状況の評価、私たちのbr株主権益構成、および当時の全体的な市場状況に依存する。もし私たちの証券条項が許可されれば、Hシリーズ優先株を償還することなく、Hシリーズ優先株の株が全額配当金を支払わない場合を含む、平価株を構成する他の系列優先株を償還することができる

私たちがHシリーズ優先株を償還する権利は制限されている。FRBは銀行持株会社の規定要件に適用され、どのHシリーズ優先株の償還もFRBの承認を事前に得なければならず、 KeyCorpは償還すべき株式を同等の数の普通株一次資本または追加一次資本に適合するツールに置き換えなければならないか、またはFRBに償還を証明した後、KeyCorpはそのリスクに見合った資本を継続して保有しなければならない。私たちはFRBが私たちが提案する可能性のある任意のHシリーズ優先株の償還を承認することを保証することはできません。Hシリーズ優先株の代わりに、普通株一級資本あるいは追加の一級資本ではなく、Hシリーズ優先株を償還することを提案すれば、連邦政府は保証できません

S-15

Br}バックログはこのような償還を許可する.FRBが提案された償還を評価する際に考慮する要素、または普通株一級資本または追加の一次資本でそれの要求を代替することなく、Hシリーズ優先株を償還することを可能にすることは、FRBがこれらの要素を随時変更する可能性があるにもかかわらず、これらの要素を随時変更する可能性があるにもかかわらず、私たちの資本構成要素の全体レベルと品質の評価を含むHシリーズ優先株を償還することを理解している

Hシリーズ優先株が償還されれば、該当する預託株式の償還はあなたにとって課税事件になる可能性が高いです。また、預託株式を償還する際に得られた資金を類似証券に再投資したり、同様の金利で投資することができない場合があります

もし私たちが平価株の配当金を全額支払わなければ、私たちはHシリーズ優先株の配当金を全額支払わないので、あなたは預金株の全額配当を受けないだろう

我々が発行したD系列優先株，E系列優先株，F系列優先株とG系列優先株はそれぞれH系列優先株と平価し，D系列優先株の総清算優先度は5.25億ドル，E系列優先株の総清算優先度は500，000，000ドル，F系列優先株の総清算優先度は4.25億ドル，G系列優先株の総清算優先度は4.5億ドルである.Dシリーズ優先株、Eシリーズ優先株、Fシリーズ 優先株、Gシリーズ優先株又は当時発行された任意の他の平価株の株が全額配当金を支払わない場合、Dシリーズ優先株、Eシリーズ優先株、Fシリーズ優先株、Hシリーズ優先株、Gシリーズ優先株及び任意の他の平価株のすべての配当が比例して発表される。もし私たちがDシリーズ優先株、Eシリーズ優先株、Fシリーズ優先株、Gシリーズ優先株、あるいは任意の他の平価株の配当を全額発表していない場合、あるいはDシリーズ優先株、Eシリーズ優先株、Fシリーズ優先株、Gシリーズ優先株、あるいは任意の他の平価株の配当を全額支払う現金がなければ、預託株式に関する全額配当を受けません

格付け機関による私たちまたは私たちの証券(預託株式およびHシリーズ優先株を含む)の任意の格付けが引き下げられ、一時停止または撤回され、預託株式の流動性または取引価格の大幅な低下を招く可能性がある

預託株式、Hシリーズ優先株、または当社の信用格付けの実際または予想変化は、通常、預託株式の取引価格に影響を与える可能性がある。信用格付けは任意の証券を購入、販売、あるいは保有する提案ではなく、発行機関はいつでも自分で信用格付けの修正または撤回を決定することができる。また、信用格付け機関は、その追跡している会社(私たちを含む)の格付けを継続的に検討するだろう。信用格付け機関はまた、金融サービス業全体を評価し、私たちの業界に対する全体的な見方に応じて、私たちと私たちの証券(Hシリーズ優先株や預託株式を含む)の信用格付けを変えることができる

スタンダード&プアーズとホイホマレはHシリーズの優先株に対する格付けが投資レベルを下回ると予想される。格下げ、撤退、br、または引下げまたは引下げ可能性の発表、預託株式、Hシリーズ優先株、私たちまたは私たちの他の証券の格付け、または私たちの信用のいかなる感知された低下も、預託株式の取引価格の大幅な低下を招く可能性がある

H系列優先株や関連預託株式には活発な取引市場 がない可能性がある

Hシリーズ優先株と関連預託株式は新たに発行され、取引市場は構築されていない。ニューヨーク証券取引所への預託株式の上場を申請する予定ですが、預託株式を上場できる保証はありません。預託株式が発売されても、預託株式は少ないか、二級市場が全くない可能性がある。預託株式の二級市場が発展しても、大量の流動性を提供することはなく、どの二級市場の取引コストも高い可能性がある。したがって、どんな二級市場の入札と重要価格の間の差が大きいかもしれない。そしてその理由は

S-16

Hシリーズ優先株の株は規定されていない満期日であり、預託株式の流動性を求める投資家は、その預託株式を二次市場で売却することに限られる。 Hシリーズ優先株の株式は、預託株式に代表されない限り、単独の公開取引市場はないと予想される

一般市場状況や予測不可能な要因は預託株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは預託株式の市場価格について何の保証も提供できません。いくつかの要因があり，その多くは我々が制御できないものであり， は預託株式の市場価格に影響を与える.預託株式市場価格に影響を与える可能性のある要因は、

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金利；

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私たちは時々Hシリーズの優先株の配当を発表したり、発表していませんか；

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私たちの信頼は

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信用市場の発展と金融機関の全体的な発展；

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証券のような市場

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私たちまたは金融市場に影響を与える経済、金融、地政学、規制または司法事件

そのため、投資家が購入した預託株は、今回の発行でも二級市場でも、取引価格がその買い入れ価格を下回る可能性がある

Hシリーズ優先株と関連預託株式の保有者は限られた投票権を持つことになる

一般に議決権を有する株主の承認が必要な事項については，H系列優先株の保有者および預託株式の保有者には投票権がない.しかしながら、H系列優先株の保有者は、当社の他の系列優先株の保有者と1つのカテゴリとし、H系列優先株の優先株又は特別な権利に影響を与える可能性のあるいくつかの基本事項に投票権があり、本募集説明書補足説明書におけるH系列優先株の説明及び投票権で説明されている。また、D系列優先株、E系列優先株、F系列優先株、G系列優先株、または投票権に類似した配当金の支払いにおいてH系列優先株と平価の任意の他の種別または系列優先株の配当 が6つ以上の配当期間に相当する総金額(連続配当期間であるか否かにかかわらず)を申告しておらず、十分に支払われている場合、H系列優先株の流通株保有者は、Brは、配当金の支払いにおいてH系列優先株と同等の投票権を有する任意の他の系列優先株の保有者とともに、本募集説明書付録のHシリーズ優先株記述に記載されている条項および限られた範囲に適合する1つのカテゴリ投票として我々取締役会の2人の追加メンバーを選出する権利がある。2022年6月30日現在，発行されたD系優先株は21，000株，E系優先株は500，000株，F系優先株は425，000株，G系優先株は450，000株である, どの株もHシリーズ優先株と並ぶだろう。預託株式保有者はH系列優先株に関する任意の投票権を預託機関を介して行使しなければならない。

Hシリーズ優先株は、私たちの将来の優先株や優先株よりも権利と優先株の面で低い可能性がある

H系列優先株及び他の投票権のある平価株式保有者の必要な同意を得た後、将来的に追加の優先株及び優先株を設立して発行することができ、H系列優先株よりも優先して、我々のために使用することができる

S-17

清算、解散、または清算。私たちの任意の未来優先株または優先株の条項はHシリーズ優先株より明らかに優先しており、その条項はHシリーズ優先株の配当支払いを制限する可能性がある。これはHシリーズ優先株の配当金が支払われない可能性がある

預託株式保有者は、受け取った配当控除を受ける権利がない可能性がある

もし私たちがアメリカ連邦所得税の目的のために決定した当期または累積収益と利益があれば、br預託株式に支払われるアメリカ会社の所有者の分配は通常配当控除を受ける資格があります。重要なアメリカ連邦所得税の考慮事項を参照してください。私たちは現在累積収益と利益を持っていますが、私たちは米国連邦所得税の配当要件に適合するために、今後の年度にHシリーズ優先株(および関連するbr預託株式)を割り当てるのに十分な当期または累積収益と利益がないかもしれません。H系列優先株(及び関連預託株式)の任意の財政年度における任意の分配が当期又は累積収益及び利益不足により配当控除を得る資格を満たしていない場合、預託株式の時価は下落する可能性がある

計算エージェントは、あなたの預託株式の時価に影響を与える可能性のある決定を下す権利があります

最初のリセット日にH系列優先株のすべての株式を効率的に償還していない限り、最初のリセット日前のリセット配当決定日前にH系列優先株指定計算 エージェントを指定する。私たちは自分や私たちの関連会社を計算エージェントとして指定することができる

計算代理人は本募集説明書の副刊及び添付株式説明書に指定されたHシリーズ優先株及び関連預託株式を決定し、Hシリーズ優先株及び預託株式に関する対応金額を適宜計算することができる。計算エージェントがこの裁量権を行使することは があなたの預託株式の価値に悪影響を与え，利益衝突が生じる可能性がある.私たちは予告なく計算エージェントを随時交換することができます

配当率は、第1のリセット日およびその後の各リセット日にリセットされ、発表された任意の配当金は、第1のリセット日の前に有効な初期固定年配当率 6.200%よりも低い可能性がある

Hシリーズ優先株の各リセット期間における年間配当率は、最近のリセット配当決定日までの5年間の米国国庫金利プラス3.132%の年利に等しい。したがって、最初のリセット日の後に発表された任意の配当金は、最初の5年間の固定金利を超えるか、または下回る可能性がある。地政学的条件および米国5年物国債金利に影響を及ぼす可能性のある経済、金融、政治、監督管理、司法またはその他の事件を含む、米国の5年物国債金利に影響を与える可能性のある要因を制御することはできない

歴史上の5年期の米国債金利は、今後の米国5年物国債金利の指標ではない

過去、米国の5年間国債金利は大幅な変動を経験した。5年期の米国債金利の歴史的水準、変動、傾向が必ずしも未来の水準を暗示しているとは限らないことに注意すべきだ。米国の5年物国債金利のいかなる歴史的上昇または低下傾向は、米国の5年物国債金利が最初のリセット日後のいつでも多かれ少なかれ上昇または低下する可能性があることを示しておらず、歴史上の米国5年物国債金利を将来の金利の指標とすべきではない

S-18

収益の使用

引受割引と見積もりが我々が支払うべき発売費用を差し引いたところ、今回発行された純収益は約5.911億ドルと予想される

今回発行された純収益を一般企業用途に適用し、運営資本、資本支出、当社子会社への投資または融資、未返済債務の再融資、発行済み資本証券の再融資、株式買い戻し(我々の普通株または優先株の買い戻しを含むがこれらに限定されない)、配当金、将来の潜在的買収への資金提供、その他の債務の返済を含むことができるが、これらに限定されない。これらの収益が使用する正確な金額と時間は、私たちと私たちのbr子会社の資金需要に依存するだろう

株本説明

一般情報

KeyCorpの認可株式には，2，100，000，000株の普通株，1株当たり額面1ドル，25，000，000株の優先株，1株当たり1，00ドルが含まれている.2022年6月30日現在，KeyCorp普通株(KeyCorpが保有する在庫株 を含む)1，256，702，081株とKeyCorp優先株流通株1，396，000株が発行されている

2022年6月30日現在、20，691，276株のKeyCorp普通株 は、発行された株式オプション、制限株式報酬、および制限株式単位報酬を変換、行使または決済するために保持されている

KeyCorpはその子会社とは独立した持株会社であるため、KeyCorpは任意の子会社の清算、再編、または他の場合に任意の資産分配に参加する権利(およびKeyCorp株主がこのような分配から間接的に利益を得る能力)は、その子会社債権者の優先債権に支配されるが、 KeyCorp自体はその子会社の債権者であり、その債権が確認されている範囲は除外されるが、いくつかの債権は副次的な地位にある可能性がある。KeyCorp以外の債権者のKeyCorp子会社に対する債権には，預金負債や購入資金に関する大量の 義務が含まれる.したがって，KeyCorpの株式は実際にKeyBankの既存と将来のすべての債務と義務に属する.KeyBankの預金と借入総額は2022年6月30日現在で約1658億ドルである。また，連邦銀行法は，銀行が事前規制承認なしに持ち株会社に行うことができる資本分配量を制限している

普通株

KeyCorp普通株の所有者はKeyCorp取締役会が発表した配当金を平等に共有する権利がある(あれば).KeyCorp普通株の配当金支払いは優先株の優先株配当 に依存する

KeyCorp優先株保有者の権利(あれば)の制約の下で，KeyCorp普通株保有者は独占投票権を持ち，株主投票投票のすべての事項について普通株ごとに1票の投票権を有する権利がある.KeyCorp普通株の保有者には投票権を累積する権利はない.

KeyCorp普通株の所有者は優先購入権または優先購入権を享受する権利がない.KeyCorpの普通株には適用される償還または債務返済基金条項がない。KeyCorpの普通株には変換権がなく、その所有者の権利は、将来発行される可能性のある任意の優先株保有者の権利によって制約され、悪影響を受ける可能性がある

S-19

KeyCorpは，KeyCorpやその子会社が維持するいくつかの従業員福祉や株式オプションおよびインセンティブ計画に関する許可ではあるが発行されていない普通株を発行する可能性がある

KeyCorpの発行済み普通株は全額払込かつ評価不可能であり，将来発行される普通株は全額支払い時には評価できない.しかしながら、オハイオ州会社法(OGCL)は、株主が知らずに法律またはKeyCorp条項に違反する任意の配当金、割り当てまたは支払いを受信した場合、その株主が受信した金額は、法律または条項に違反することなく支払うことができるまたは分配された金額を超えると規定されている

KeyCorpの自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、KeyCorp普通株の所有者は、KeyCorpがそのすべての債務および割り当ておよびすべての系列が発行された優先株のすべての清算優先権を全額返済した後、株式交換方式で割り当て可能な任意の資産または資金を得る権利がある

優先株

KeyCorp取締役会は、1つまたは複数の系列での優先株の発行を促進し、そのような系列について(A)系列の指定を決定する権利があり、(B)取締役会(系列の作成に他に規定がない限り)、系列株の許可数を増加または減少させることができること、(C)系列株の1つまたは複数の配当率(固定または調整可能であってもよい)、(D)配当が発表された場合、配当金を支払う日、および適用される場合、(E)一連の株式を償還する権利及び価格(ある場合)；(F)一連の株式を購入または償還するために提供される任意の退職または債務返済基金の額、条項、条件および運用方法、(G)KeyCorpの事務の任意の清算、解散または清算において、当該一連の株式について支払うべき額。(H)このシリーズの株式が別のカテゴリの優先株または普通株式に変換可能であるか否か、および変換可能な条項および条件、および(I)同一シリーズの任意の追加株式を発行する制限(ある場合)

2022年6月30日まで、発行を許可しました：(1)21，000株 固定から浮動へ金利永久非累積優先株、Dシリーズ(Dシリーズ優先株)、清算優先権は1株25，000ドル；(2)500，000株固定から浮動へ(3)425，000株固定金利非累積優先株、F系列(F系列優先株)、清算優先株1株当たり1，000ドル、及び(4)450，000株固定金利非累積優先株、G系列(G系列優先株)、清算優先株1株当たり1，000ドル

本募集説明書の増刊日までに、私たちは返済していないものがあります

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21，000株のDシリーズ優先株

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500，000株のEシリーズ優先株

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425，000株のFシリーズ優先株および

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45万株Gシリーズ優先株

D系列優先株、E系列優先株、F系列優先株、G系列優先株は清算時の配当と分配においてH系列優先株と並び、H系列優先株に適用される配当金と投票権の発表と支払いに関する制限条項を含む

以下の場合、Dシリーズ優先株保有者は非累積四半期配当金を得る権利がある：(Br)当社取締役会(または正式に許可された取締役会委員会)により、(1)2026年9月15日までであるが、2026年9月15日を含まず、年利率は5.000である；(2)その後の年利率は 3-に等しい

S-20

今月ロンドン銀行の同業解体金は3.606%プラスされた。Eシリーズ優先株の保有者は、以下の場合、非累積四半期配当金を得る権利がある：(1)2026年12月15日現在(ただし、2026年12月15日を含まない)の年利率は6.125%である；(2)その後の年利率は、3カ月間のロンドン銀行同業借り換え金利プラス3.892%に等しい。私たちの取締役会(または正式に許可された取締役会委員会)が発表した時、Fシリーズ優先株の保有者は非累積四半期配当金を得る権利があり、年利率は5.650%である。我々の取締役会(または正式に許可された取締役会委員会)が発表した場合、Gシリーズ優先株の保有者は非累積四半期配当金を得る権利があり、年利率は5.625%である

既存の優先株シリーズの保有者は、以下のHシリーズ優先株記述および投票権で指定されたbrと同じ投票権を有しており、これらの投票権は、2021年5月14日に米国証券取引委員会に提出されたbr}Form 8-K現在の報告に組み込まれている当社の第3回改正および再改正会社定款に記載されている。より多くの情報を見つけることができる位置を参照してください。私たちの既存の優先株シリーズ条項のより多くのbrの詳細については、私たちの改訂後の3回目の改正と再発行の会社規約を参照してください

H系列優先株説明

H系優先株は600，000株からなる単一系列認可優先株である。H系列優先株保有者またはH系列優先株保有者の同意を得ない場合には、(I)増加(ただし、すべての優先株の認可株式総数から他の系列 優先株の認可株式総数を差し引く)または減少(ただし、当時発行されたH系列優先株の株式数を下回らない)H系列優先株の法定株式数、および/または(Ii)H系列優先株と同等またはH系列優先株以下の優先株を増発することができる

KeyCorpの自発的または非自発的な清算、解散、終了時に、配当金の支払いおよび資産の分配において、Hシリーズの優先株株がランキングされる

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私たちの保証と無担保債務に次いで

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私たちの普通株と未来に発行される可能性のある任意の他の初期株シリーズを優先します；

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我々のD系優先株、E系優先株、F系優先株、G系優先株と横ばいだった

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我々の他の系列優先株と同等であり、その条項に基づいてH系列優先株並みであることを明確に宣言する

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H系列優先株に優先することをその条項に従って明確に宣言した優先株よりも低い.

さらに、KeyCorpが自発的または非自発的な清算、解散、または清算を行う場合、私たちは通常、合法的に利用可能な資産から配当金および割り当てを支払うことしかできない(すなわち、すべての債務および他の非持分債権を考慮した後)。Hシリーズ優先株は発行時に全額支払われ、評価できません。H系列優先株の保有者は，KeyCorpのより多くの株式を獲得するための優先購入権や引受権を持たない

H系列優先株は任意の他のカテゴリや系列の株やKeyCorpの他の 証券に変換することはできない.H系列優先株に規定されていない満期日は、いかなる債務超過基金やKeyCorpのH系列優先株の償還または買い戻しの他の義務にも制約されない

S-21

配当をする

Hシリーズの優先株の配当は自由に支配可能であり、強制的でもなく、蓄積されることもない。Hシリーズ優先株の保有者は、毎年3月15日、6月15日、9月15日、12月15日に合法的に利用可能な資産から非累積現金br四半期延滞配当金を取得する権利があり、2022年12月15日(ここでは配当支払日と呼ぶ)から、清算優先株が1株当たり1，000ドル(1株当たり預金株式25ドルに相当)であり、清算優先株1株当たり1，000ドル(ここでは配当金25ドルに相当)に基づいて、我々の取締役会または正式に許可された取締役会委員会が発表した場合には、毎年3月15日、6月15日、9月15日、12月15日に非累積配当金を受け取る権利がある

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元の発行日から初回リセットの日まで(ただし含まない)、固定年利率は6.200%；および

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リセット日カウント(最初のリセット日を含む)に自首し、リセット期間ごとに、年利は最近のリセット日まで(以下に述べる)5年間の国庫金利に等しく、1株当たり1，000ドルの清算割引の3.132%を加えた

もし私たちが元の発行日の後にHシリーズ優先株を増発する場合、その株の配当は、元の発行日または当社がその等増発株を発行する際に指定された任意の他の日から計算することができます。本募集説明書の付録に記載されている課税配当金は、配当金金額の決定 のみを指し、いかなる配当権も配当発表日前に発生することを示唆していない。私たちはHシリーズの優先株が延滞する可能性のあるいかなる配当にも利息やいかなる金額も支払いません。

当社は、各レコード日にH系列優先株式株式記録保持者に配当金を支払う。この記録日は、関連配当金支払日より前の15日目(ただし、いずれかの当該日付が営業日でない場合は、記録日は次の営業日となる)、又は吾等取締役会又は任意の正式に許可された取締役会委員会によって決定された他の日とする

配当期間とは、配当金支払日から次の配当支払日または任意の早い償還日(ただしその日を含まない)までのbr期間を意味するが、初期配当期間は、H系列優先株の元の発行日から開始され、含まれ、第1の配当支払い日に終了するが、第1の配当金支払日は含まれない。Hシリーズ優先株の任意の配当期間内の任意の対応配当金は、12ヶ月30日を含む360日br年に基づいて計算される。この計算により得られたドル金額は最も近いセントに切り込まれ、0.5セントで上に丸められます。任意の配当金支払い日が営業日でない場合、関連配当金支払いは次の営業日に支払い、そのために追加配当金は生成されない

営業日とは、土曜日または日曜日以外のいずれかの日を指し、この日は法定休日でもなく、ニューヨーク、ニューヨーク、オハイオ州クリーブランドの銀行機関と信託会社の閉鎖を法律で許可または要求する日でもない。Hシリーズの優先株の配当は累積されないだろう。したがって、当社の取締役会または正式に許可された取締役会委員会が、関連配当支払い日前の任意の配当期間にH系列優先株の配当を支払うことを宣言していない場合、その配当は支払われず、私たちは支払い義務がなく、H系列優先株の所有者は、任意の未来配当期間の配当または任意の将来の配当期間の配当またはその配当に関連する利息を取得する権利がなく、任意の未来配当期間についてHシリーズ優先株の配当を発表するか否かにかかわらず、Hシリーズ優先株の配当金を取得することができる

リセット日とは、最初のリセット日 であり、各日付は1つ前のリセット日の5周年記念日である。リセット日は、最初のリセット日を含めて、平日に対して調整されない。リセット期間とは、第1のリセット日から次のリセット日付(ただし含まれない)までの期間と、その後、各リセット日付から次のリセット日付(ただし含まれていない)までの各期間を意味する。リセット配当決定日とは、任意のリセット期間について、リセット期間の開始前の3営業日を意味する

S-22

最初のリセット日または後に開始された任意のリセット期間の場合、5年間の在庫率は、リセット中のリセット配当決定日の前の5営業日以内に、取引が活発な米国債収益率を一定満期日に調整した5年間の在庫券の平均収益率であり、最近発表されたH.15毎日更新として指定された統計新聞記事またはFRBによって午後5：00までに発行された任意の後続出版物のタイトルの下に表示される。(東部時間)任意のリセット決定日から計算エージェントによって自己決定され、このような計算が上述したように決定できない場合、：

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計算機関が国庫金利が停止していないと判断した場合、計算機関 は、そのリセット中に、その決定された国庫金利に最も近い代替基準金利を使用する；または

•

計算エージェントが国庫金利が停止したと判断した場合、計算エージェントは、リセット期間および各連続するリセット中に、その決定された国庫金利に最も近い代替または後続の基本金利を使用し、計算エージェントが国庫金利が産業によって受け入れられた後続の基本金利が存在すると判断した場合、計算エージェントは後続の基本金利を使用すべきであることを前提とする

計算エージェント が、その直後の第2の項目記号から代替または後続の基本金利を決定したが、後続の任意のリセット配当決定日 が代替または後続の基本金利に関する計算を決定できない場合、新しい代替または後続の基本金利は、以前に決定された代替または後続の基本金利が国庫金利であるように、上記の第1または第2の項目記号(適用状況に応じて)で説明されるように決定されるべきである。計算エージェントが代替または後続の基本金利を決定した場合、計算エージェントは、配当期間の変更、リセット期間、リセット日および配当決定日のリセット、各リセット期間の金利および支払い配当の時間および頻度、金額または期限の丸め、および他の管理事項を含む、我々が決定した任意の技術、管理または動作変更を適用して、そのような代替または後続の基本金利に適合する市場実践の方法で、そのような代替または後続の基本金利を計算する。代替基準金利または後続基準金利を国庫金利に匹敵させるために必要な任意の調整要因を含む。このような市場慣行の任意の部分を採用することは行政的に不可能であると考えられる場合、または代替または後続の基本金利を使用する市場慣行が存在しないと判断した場合、計算エージェントは、合理的に必要と判断された他の方法で代替または後続の基本金利を計算するために、任意のそのような変更を適用するであろう

5年間の国庫金利は、適用されるリセット日の直前の計算エージェントの第3営業日によって決定されます。任意の配当期間の5年間の国庫金利が上記2つの要点で説明した方法で決定できない場合、その配当期間の配当率は、直前の配当期間の配当率と同じになる。H系列優先株の配当は、以下第3部で述べるように、H系列優先株の株式の償還代金を滞納しない限り、償還日(あれば)に計上を停止する

Hシリーズ優先株の配当は、Hシリーズ優先株株の償還価格を滞らない限り、償還日(あれば)に累積を停止します

私たちはHシリーズ優先株保有者に配当金支払日に支払われていない任意のbr配当金のいかなる利息または代替利息の金額も支払う義務はありません。H系列優先株を超えて上記のように配当金に対応したいかなる配当もH系列優先株保有者に支払う義務もありません

私たちはHシリーズの優先配当金を発表して支払う能力について法律と法規の禁止その他の制限を受けています。Hシリーズの優先株の配当は発表されない

S-23

もし私たちが遵守しない場合、またはその行為が適用された法律および法規を遵守しない場合、支払いまたは支払いとして残る。特に、Hシリーズ優先株の配当が、私たちが私たちのFRBに適用される自己資本比率規則(または適用される自己資本比率規則または任意の後続の適切な連邦銀行機関の規定)を遵守できなかった場合、支払いのためにそのような配当金を発表または準備してはならない

H系優先株のいずれの株式も返済されていない限り、

1)

支払いのために発表、支払い、または配当金を使用してはならないし、任意の一次株式(一次株式のみで支払われた配当金または配当金の任意の配当または分配または株主権利計画に関連するKeyCorp株を買収する権利、または任意のそのような計画に従って株を償還または買い戻しまたは買収する権利を除く)のための分配または準備を行ってはならない

2)

(A)一次株を他の一次株に再分類し、(B)一次株式を別の一次株に交換または変換し、(C)他の一次株を実質的に同時に売却する収益を使用して、(D)任意の雇用契約、福祉計画に従って一次株を購入、償還、または他の方法で一次株を買収するために、直接または間接的に一次株を買い戻したり、または他の方法で一次株を買収したりしてはならない。または(Br)従業員、高級管理者、取締役またはコンサルタントと達成された、または従業員、高級管理者、取締役またはコンサルタントの利益のための他の同様の配置、(E)契約拘束力のある要求に基づいて一次株を購入して、最も近い前の利息期間の前または期間中に存在する一次株を購入し、Hシリーズ優先株のすべての流通株の最近の完了配当期間のすべての配当金が発表および支払いまたは発表され、契約拘束力のある株式買い戻し計画を含むのに十分な金額が割り当てられている；または(F)一次株式の転換または交換条項または変換または交換されている証券に従って一次株式を購入する断片的な権益)も、そのような証券の償還のために債務超過基金に支払うか、または提供しない

いずれの場合も、Hシリーズ優先株式のすべての発行済み株式の最近完了した配当期間内の配当金は、申告および全額支払いされているか、または全配当金を支払うのに十分な金額が申告され、予約されている

本募集明細書で使用されるように、一次株式とは、我々の普通株式およびその後に許可された任意の他のカテゴリまたは系列のKeyCorp株を指し、H系列優先株に対して配当金の支払い、または任意の自発的または非自発的清算、解散または終了KeyCorpのトランザクションにおいて資産を割り当てる上で優先権または優先権を有する

H系列優先株および任意の平価株の株が全額配当金を支払っていない場合、H系列優先株および任意のこのような平価株に対して発表されたすべての配当は、1株当たり発表された配当額同士の比率と(I)任意の系列平価株が非累積優先株である場合、その系列優先株の当期配当と未支払配当との合計となるように比例して発表される。及び(Ii)累積優先株に属する任意のシリーズ平価株であれば、このシリーズの優先株の当期配当金、累積配当金及び未払い配当金の総和を指す

本募集明細書の付録で使用されるように、平価株とは、KeyCorpの任意の他のカテゴリまたは系列株を指し、配当金の支払いおよび任意の自発的または非自発的清算、解散または終了KeyCorp事務の資産分配においてH系列優先株と同等である。私たちのDシリーズ優先株、Eシリーズ優先株、Fシリーズ優先株とGシリーズ優先株はいずれも平価株です。2022年6月30日現在、私たちは21，000株のDシリーズ優先株 ，500，000株を持っています

S-24

E系優先株，F系優先株425，000株，Gシリーズはすでに優先株450，000株を発行している

この配当期間の関連配当支払い日 の後に支払われるHシリーズ優先株株のいずれかは申告されているが支払われていない配当金は利息を支払わない

もし私たちの取締役会が配当金支払日にHシリーズ優先株のいかなる配当または全額配当を支払わないと決定した場合、その日までにHシリーズ優先株保有者に書面通知を提供または手配します

前述および非他の場合、当社の取締役会または任意の正式に許可された取締役会委員会によって決定された配当(現金、株式または他の方法で支払う)は、時々、当社の普通株式およびH系列優先株と同等またはH系列優先株よりも低い任意の他の株で発表および支払いすることができ、H系列優先株の所有者は、そのような任意の配当に参加する権利がない

清算権

任意の任意の自発的または非自発的清算、解散、またはKeyCorpの事務を終了するとき、H系列優先株の所有者は、債権者に対する債務を清算した後、H系列優先株の任意の証券の所有者に任意の資産を割り当てる前に、KeyCorpが株主に合法的に割り当てることができる資産から任意の資産を受け取る権利がある。清算優先株金額は、1株当たり1，000ドル(1株当たり受託株式25ドルに相当)の清算分配であり、未発表配当金を考慮することなく、発表された配当金と未払い配当金とを加える。H系列優先株保有者は，すべての清算分配を受け取った後，我々から任意の他の金額 を得る権利がない

いずれの場合も、KeyCorpの資産が、H系列優先株の所有者および我々の株のうちH系列優先株と平等な任意の他の株のすべての所有者に清算優先株に申告および未払いの配当を支払うのに十分でない場合、H系列優先株保有者および他のすべてのこのような平価株式保有者に支払われる金額は、それぞれ当該等所有者を欠いた総清算分配に比例して支払われる。清算優先株に申告および未支払いの配当金がH系列優先株のすべての保有者および我々の株の任意の他の株に全額支払われた場合(清算分配において順位が平等である)、我々一次株の保有者は、それぞれの権利および優先順位に基づいてKeyCorpのすべての残り資産を得る権利がある

本節では、KeyCorpは、Hシリーズの優先株保有者がその株式によって現金、証券または他の財産の合併、合併または他の業務合併取引を取得することを含む任意の他のエンティティまたは任意の他のエンティティとの合併、合併、または他の事業との合併取引、またはKeyCorpの全部またはほぼすべての財産、証券または他の財産で現金、証券または他の財産を交換し、KeyCorpの自発的または非自発的な清算、解散または終了KeyCorpの事務を構成してはならない

救いを求める

Hシリーズ優先株は、強制償還、債務返済基金、または他の同様の条項の制約を受けない。以下に述べる規制資本処理事件が発生しない限り、Hシリーズ優先株は2027年12月15日まで償還できない。この日以降の任意の配当支払日には、Hシリーズ優先株は私たちの選択権の全部または一部で償還され、償還価格は1株当たり1，000ドル(1株当たり受託株式25ドルに相当)に相当し、未発表配当は考慮することなく、発表されたおよび支払われていない配当金も含まれる。H系列優先株保有者はH系列優先株の償還または買い戻しを要求する権利がない。配当権は、Hシリーズ優先株株の償還価格を滞らない限り、償還日後に終了します。

S-25

上述したように、吾等は、規制資本処理事件(以下の定義)を構成する事件が発生した後90日以内の任意の時間に、吾等がFRBの承認を得た場合には、吾らの選択に基づいて、以下の手順に従って償還意向通知を発行し、その後、1株当たり1，000ドル(1株当たり受託株式25ドルに相当)に相当する償還価格で当時発行された全て(ただし全て以上)のH系列優先株株を償還し、未宣言派配当金を考慮することなく、宣言されたものおよびbr未宣言派の配当金を加えることができる

資本処理を規制することは私たちが誠実に決定していることを意味します

•

修正、明確化または変更(米国の法律、法規または政策の予期された修正、明確または変更を含む)、または公布または発表された、または任意のHシリーズ優先株の最初の発行後に発効した米国または米国内の任意の政治的分岐の法律、法規または政策；

•

任意のHシリーズ優先株の最初の発行後に発表または発効する法律、法規または政策の提案された改正または変更 ；または

•

任意のHシリーズ優先株の最初の発行後に発表または発効された法律、法規または政策の公式行政決定、司法決定、行政行為、または他の公式声明 の解釈または適用

当時有効かつ適用されていた自己資本充足率ガイドラインや法規では、H系優先株のいずれの株式も発行されていない限り、当時発行されていたH系列優先株のすべての清算価値を追加の一次資本(またはその等価物)と見なす権利はなく、実質的なリスクだけではない

H系列優先株の株式を償還する場合は，償還通知はH系列優先株の記録保持者 に送信し，一等郵便前払いで当該株の記録保持者に送信し，住所は彼らが我々の株式登録簿に最後に出現した住所であるか，あるいはbrが委託者によって承認された他の方式で，指定された償還日までに30日以上60日を超えずにbrに送信される(ただし，H系列優先株を代表する預託株式がDTC(または後続証券信託機関)を介して簿記形式で保有されている場合、DTC(または後続証券信託機関)が許可する任意の方法でそのような通知を行うことができる。各償還通知には、(1)償還日、(2)償還されたH系列優先株の株式数、および償還すべき株式が当該所有者が保有する全株式よりも少ない場合には、当該保有者から当該株の数を償還しなければならない(または償還数を決定する方法)、(3)償還価格、(4)H系列優先株株を証明する株式を引き渡して償還価格を支払う場所、の1つを含むことが記載される。(5)償還株式の配当権は、償還日に終了する。任意のH系列優先株のいずれかの株式の償還通知が妥当であり、償還日又は前に、当社がこのように償還を要求したH系列優先株の所有者の利益のために償還に必要な資金を振り出した場合、償還日及び後に、H系列優先株の配当権利は終了する, このようなH系列優先株のbr株は発行済み株とみなされなくなり，その株保有者のすべての権利は終了するが，無利子償還価格を得る権利は除外される.我々のH系列優先株に関する預託株式の償還に関する情報は、以下の預託株式説明 を参照されたい。

発行時にH系列優先株の一部の株式のみを償還する場合は、償還された株式(または帳簿課金形式で保有する預託株式に関するDTCの要求)を比例または他の方法で選択しなければならない

当社が償還、購入、または他の方法で買収したHシリーズ優先株株はログアウトされ、brを指定系列の許可はありませんが発行されていない優先株株に回復します

S-26

FRBが現在銀行brホールディングスに適用しているリスクベースの資本金規定によると、どのHシリーズ優先株の償還もFRBの承認を事前に得なければならず、KeyCorpは償還すべき株を同等の数の普通株一次資本または追加の一次資本に適合するツールに置き換えなければならないか、またはFRBに証明し、この償還後、KeyCorpはそのリスクに見合った資本を保有し続ける。リスク要因を見た投資家は、Hシリーズ優先株が償還可能株になった日、または本募集説明書の付録に償還可能な後の任意の特定の日に当該優先株を償還することを期待すべきではない

投票権

以下の規定を除いて、Hシリーズ優先株の保有者には投票権がない

任意の系列優先株(H系列優先株を含むがこれらに限定されない)の全配当が少なくとも6四半期の配当期間内に支払われない限り、連続するか否かにかかわらず、取締役会が実際に発表(支払わない)するか否かにかかわらず、H系列優先株の所有者、及び私たちの優先株の他のすべての未償還系列の保有者は、単一カテゴリとして投票する権利があり、取締役会の2人の追加メンバー(優先株取締役)を選出する権利がある。この場合、当社取締役会の取締役数は自動的に2人増加し、自社優先株総株式数の20%以上の書面請求の下で、H系列優先株に限定されるものではないが、未償還の場合には、H系列優先株を含むこのようなすべての優先株系列の保有者特別会議を開催し、2名の取締役を選挙する(決定された来年度株主総会日前90日以内にこのような請求を受けない限り、この場合、この選挙は、次の株主総会で開催されなければならない)、その後の各年度株主総会で選挙が行われる。もし会社秘書が適切な通知を受けてから20日以内に上記の特別会議を開催できなかった場合、私たちの優先株のいかなる所有者も、Hシリーズ優先株を含むが、このような会議を開催することができ、費用は会社が負担し、優先取締役の選挙にのみ使用することができる。これらの投票権は、私たちが優先株を累積したすべての発行されたシリーズの過去のすべての配当金支払期間の全額累積配当金(あれば)まで続く, 支払われたか、または申告されて支払いとして残っていますが、私たちのすべてのシリーズの非累積優先株は、少なくとも1年間の非累積配当金を定期的に発行しています。

選出された優先取締役は次年度の株主総会に在任するか、またはいずれかの後継者を選出して資格を取得する。もし、私たちのすべての非累積優先株の全額非累積配当金が支払いを拒否してから少なくとも一年以内に定期的に支払われ、私たちのすべての累積優先株のすべての過去の累積配当金が支払いまたは申告され、そのような配当を支払うのに十分な金額 が割り当てられた場合、Hシリーズ優先株の所有者は、私たちの優先株のすべての他の未償還系列の所有者と共に上記の投票権を剥奪されるべきである(その後何も支払わない場合は、再分配しなければならない)。当選した優先役員の任期は私たちの次の年次総会まで続きます。いずれかの第一選択取締役の職が任期満了前に空席が生じた場合、その空席は、残りの第一選択取締役が新たな第一選択取締役を任命して補填し、その任期は、当該元の第一選択取締役の残りの任期である。優先委任された役員は一人一人がどんな事項についても取締役に一票を投じる権利があります。将来配当金が違約した場合には、選挙優先取締役の権利は上記と同様の規定を遵守しなければならない

すべての系列優先株の保有者が単一カテゴリーの役員選挙として投票する権利があれば、FRBが可決した解釈によると、優先株は投票権のある証券と見なすことができる。そのため、10%以上の優先株流通株を買収するには、“銀行支配権変更法”や“銀行持株会社法”に基づいてFRBの承認を事前に得る必要がある可能性がある

当時発行されていた優先株(Hシリーズ優先株を含むが、これらに限定されない)の少なくとも3分の2を保有するすべての株式の所有者が、自らまたは代表に賛成票を投じるか、同意を示すように依頼した

S-27

書面で、またはこのような流通株保有者がカテゴリ単独投票として開催される目的で開催される会議では、このような優先株(H系列優先株を含む)流通株保有者の投票権、権利または優先権に悪影響を及ぼす我々の3回目の改正および再改正された会社規約または私たちの法規の条項の改正、変更または廃止が要求されなければならない。しかし、私たちの3回目の改正および再予約された会社定款の細則は、私たちの優先株または私たちの優先株価格よりも低い任意のレベルの法定または発行された株式の数を許可または増加させるために改正され、または私たちの法規を改正して私たちの役員数を変更することは、私たちの優先株保有者の投票権、権利または優先権に悪影響を与えるとはみなされないので、本に記載されているいかなる修正も、私たちの優先株保有者(Hシリーズ優先株保有者を含む)の投票や同意なしに行われてはならない。また、任意の修正、変更、または廃止が、私たちが当時発行した優先株シリーズの1つまたは複数(すべてではないが)の権利または特典に悪影響を及ぼす場合、影響を受けた系列の少なくとも3分の2の流通株保有者の賛成票または同意を得る必要があるとさらに規定されている

我々の優先株に関連する合併(OGCL 1701.01(Q)節で定義されているような)または多数の株式買収(OGCL 1701(R)節で定義されているような)を完了するためには、我々の優先株に関連する合併(OGCL 1701.01(Q)節参照)または多数の株式買収(OGCL 1701.01(Q)節参照)または多数の株式買収(OGCL 1701.01(R)節を参照)または多数の株式買収を実現するために、我々の優先株に関する合併(OGCL 1701.01(Q)節参照)の少なくとも3分の2を獲得しなければならない。または当社と他の会社または他のエンティティとの合併または合併、または当社と会社以外の任意のエンティティとの任意の合併または合併(ただし、私たちの優先株保有者の場合、このような合併、多数の株式買収、合併または合併は、それぞれの場合(X)私たちの優先株の株式がまだ発行されていない場合、またはこれらの合併または合併の場合、当社は生存または生成された会社ではありません)。米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律組織および存在するエンティティ、ならびに(Y)私たちの未償還優先株の株式またはそのような新しい優先証券(場合によっては)が有する投票権、権利、特権および優先は、私たちの優先株保有者の投票権、権利、特権および優先よりも低くない、生存または生成された会社またはその会社を制御する会社の優先証券に変換または交換する。しかし のような修正、変更、または廃止は権利、特権に悪影響を及ぼす, 当社の優先株の1つまたは複数(ただしすべてではない)が発行された優先株系列が優先株または優先株の優先株または優先株を獲得した場合、影響を受けた系列のうち当時発行されていた株式の少なくとも3分の2の保有者の賛成票または同意を取得しなければならない。

少なくとも3分の2の当時、私たちの優先株流通株の所有者は、自らまたは代表によって書面で、またはこの目的のために開催された会議で賛成票または同意を投じ、私たちの優先株のすべてのこのような流通株の所有者は、以下のいずれか1つまたは複数を達成するためにカテゴリとして投票しなければならない

•

私たちの優先順位の任意のカテゴリに優先する任意の株式の許可数を許可または増加させる；または

•

債務超過基金又はその他の目的のために、当該等優先株のすべての登録所有者に提出された購入要約に基づいて、その時点ですべての未償還優先株のすべての配当金が宣言されてbrが支払われたか、又は当該等優先株に十分な資金が割り当てられ、当該等優先株に適用されるすべての弁済債務責任を履行していない限り、当社の当時発行されたすべての優先株よりも少ない株式を購入又は償還する

優先購入権と転換権

H系列優先株の 保有者は何の優先購入権や転換権も持たない

S-28

他の種類や系列の株

私たちは、Hシリーズ優先株保有者または関連預託株式保有者の同意なしに、私たちの清算、解散または清算時に、配当および/または資産分配において、Hシリーズ優先株と同等またはHシリーズ優先株より低い追加カテゴリまたはシリーズ株格付け を作成して発行する権利がある。投票権のあるHシリーズ優先株と私たちの平価株の保有者の同意を得て、私たちは清算、解散、または清算時にHシリーズ優先株の追加 優先株を作成して発行し、配当および/または資産分配について、カテゴリとして一緒に投票することができる

登録者、償還エージェント、配当分割エージェント、計算エージェント

ComputerShare Trust Company，N.A.は登録と償還エージェントとなり，ComputerShare Inc.はH系列優先株の配当支払いエージェントとなる.最初のリセット日前の配当決定日をリセットする前にH系列優先株に計算エージェントを指定する.私たちは自分や私たちの関連会社を計算エージェントとして指定することができます。

預託株の説明

本募集説明書補編において，預託株式保有者への言及とは，我々または預託者がそのために保存している帳簿に自分の名義で登録された預託株式の保有者であり，街名義で登録されているか，あるいはDTCにより簿記形式で発行された預託株式の間接所有者を所有しているのではない。間接所有者に適した特殊 注意事項を見てください。これらの注意事項は、本募集説明書付録の帳簿項目発行部分で説明しました

本募集説明書副刊は，我々のHシリーズ優先株に関する預託株式の具体的な条項と規定について概説した。上記“H系列優先株説明”で述べたように、一部の優先株権益を預託株式の形で発行する。各預託株式はHシリーズ優先株株式brの1/40所有権権益を代表し、預託証明書によって証明される。預託株式に代表されるH系列優先株の株はKeyCorpとComputerShare Trust Company，N.A.とComputerShare Inc.の間の預託プロトコルにより共同管理される.預託契約条項に該当する場合には、預託株式の保有者毎に預託株式を通過する権利があり、当該預託株式に代表されるH系列優先株の適用シェアの割合で、当該合意に代表されるH系列優先株のすべての権利及び特典(配当、投票権、償還及び清算権を含む)を有する

H系列優先株発行後，ただちにH系列優先株をホスト機関に入金し，ホスト機関は初期所有者に預託株式を証明する預託証明書を発行する.預金プロトコルと預託領収書の形式コピーは、要求に応じて本募集説明書付録の詳細部分に記載されているように私たちから取得することができます

“預金契約”の修正と終了

私たちは、預託証明書保持者の同意を必要とすることなく、預託証明書保持者との合意によって、預託証明書の形態および預託契約の任意の規定を随時かつ随時修正することができる。しかし、その時点で発行された影響を受けた預託株式の保有者の少なくとも3分の2がこの修正を承認しない限り、預託証明書保持者の権利に実質的な悪影響を与える修正は発効しない。任意のこのような修正が発効したとき、未弁済預託証明書の各所有者は、このような修正に同意し、同意するとみなされ、その修正された預託プロトコルによって制限されるべきである

S-29

私たちは、適用法の強制規定または任意の政府機関、機関、委員会または証券取引所の規則を遵守しない限り、任意の預託株式保有者がHシリーズ優先株式株式およびその等預託株式に代表される任意の金銭または他の財産を取得する権利を損害するいかなる改正も行わない

以下の場合、預金プロトコルは自動的に終了します

•

発行されたすべての預託株式は、預託契約に従って償還された

•

KeyCorpの任意の自発的または非自発的清算、解散または終了に関連するH系列優先株について最終的に分配されなければならず、そのような分配は、保証金契約の条項に従って預託株式を代表する預託証明書保持者に割り当てられなければならない

•

預託証明書所持者の同意を得て、預託証明書の合計が発行された預託株式の3分の2以上である

•

いずれか一方が のいずれかの他の当事者が預金協定の陳述，約束または条項に実質的に違反した場合，書面通知日後30日を超えない期限内に治癒していないいずれか一方である

配当金とその他の分配

受託者は、預託株式保有者が関連記録日に所有する預託株式数の割合に応じて、預託株式の記録所有者に当該優先株に関するすべての現金配当金又はその他の現金配分を割り当てる。預託株式に関する記録日は、優先株の記録日 と同じとなる

現金，権利，特典またはbr}特権以外の割当てが存在する場合，ホスト機関はその受信した財産を預託株式の記録保持者に割り当て，ホスト機関が我々と協議した後にそのような割当てを決定しない限り，そのような割当ては不可能である.このような状況が発生した場合、私たちの承認の下で、ホスト機関は、商業的に合理的な方法(公開または私的販売)で財産を売却し、販売された純利益を所有者に分配することを含む別の分配方法を採用することができる

預託株式保有者に割り当てられた金額は、預託機関または税収または他の政府の料金のために源泉徴収を要求する任意の金額を差し引く

預託株の償還

預託株式に代表されるH系列優先株を償還すれば、預託株式は預託機関が保有するH系列優先株を償還することで得られた収益brから償還される。1株当たり受託株式の償還価格は、Hシリーズ優先株1株当たり償還価格の1/40(または1株当たり受託株式25ドル)に等しくなり、未発表配当金を考慮することなく、発表されたおよび支払われていない配当金を加える

我々償還係が保有するH系列優先株の株式を償還するたびに、受託者は、このように償還されたH系列優先株株式のbr数に相当する預託株数を同じ償還日に償還する。償還された預託株式がすべて発行された預託株式より少ない場合は、償還予定の預託株式を一括または自社取締役会または任意の正式に許可された取締役会委員会が公平かつ公平であると認める他の方法で比例して償還予定の預託株式を選択する。預託機関は、Hシリーズ優先株及び関連預託株式の指定償還日前に30日以上60日以下で、一等郵送、前払い郵便(又は許可br方式で送信する)償還通知の方式で預託証明書記録保持者に償還通知を発行する

S-30

H系列優先株を投票で採決する

1株当たり受託株式はH系列優先株の1/40権益を代表するため、H系列優先株保有者が投票権を有する有限の場合、預託証券保有者は1株当たり預託株式の1/40の投票権を有する権利がある

受託者は，H系列優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けると，委託者 は，通知に含まれる情報をH系列優先株に関する預託株式の記録保持者に郵送(または他の許可で転送)する.記録日 がH系列優先株の記録日と同じ日には、預託株式の記録保持者毎に、保有者の預託株式に代表されるH系列優先株の金額を投票するようにホスト機関に指示することができる。可能な範囲で 受託者は，その受信した指示に基づいて，預託株式に代表されるH系列優先株の金額を採決する.私たちは、ホスト機関が指示に従って投票できるように、必要とされる可能性のあるすべての合理的な行動を取ることに同意するつもりだ。受託者がH系列優先株を代表する任意の受託株式保有者から具体的な指示を受けていない場合は、受信した指示に基づいて、その系列のすべての預託株式を比例して投票する

抵当を預ける

私たちは預託手配の存在だけで発生したすべての移転と他の税金と政府費用を支払うつもりだ。私たちは優先株の初期入金と任意の優先株の償還について信託機関に関連費用を支払います。預託証明書所持者は、移転、収入、その他の税金および政府料金、および預金協定にその口座で支払われる他の費用を明確に規定する。預託証明書所持者がこれらの費用を支払っていない場合、預託機関は預託株式の譲渡を拒否し、配当金と を分配し、預託証明書が証明した預託株式を売却することができる

市場に出る

受託株式をニューヨーク証券取引所に上場することを申請し、コードはKEY PRL。申請が承認されれば、預託株式は初めて預託株式を納入してから30日以内にニューヨーク証券取引所で取引を開始する予定だ。預託株式を除いて、Hシリーズ優先株の株式には単独の公開取引市場はないと予想される

Hシリーズ優先株と預託株式形式

預託株式は、以下の帳簿課金発行に記載されているように、DTCを介して簿記形式で発行される。本募集説明書補編中のH系列優先株について記載されているように、預託株は登録形式で委託者に発行される

帳簿発行

DTCはすべての預託株式の証券受託係を担当します。我々は，預託株式のみをCEDE&Co.(DTCの被指定者)名義で登録された完全登録証券とする.我々は，DTCに1枚または複数枚の預託株式の完全登録されたグローバル証明書を発行して入金し，合計は今回の発行で販売される 預託株式総数に相当する

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社、“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織、連邦準備システムのメンバー、“ニューヨーク統一商業法典”が指す清算会社および清算機関であることを教えてくれた

S-31

改正された1934年“証券取引法”(“取引法”)第17 A条の規定により登録された機関。DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、参加者口座の電子計算機化帳簿分録を変更することにより、譲渡や質権などの参加者間の証券取引決済を促進し、このように証券証明書実物移動の必要性を解消した。直接参加者には、証券仲介人や取引業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織が含まれる。DTCは預金信託と決済会社(DTCC？)の完全子会社である。DTCCは多くの直接参加者およびニューヨーク証券取引所とFINRAによって所有されている.他の人、例えば証券仲介人や取引業者、銀行および信託会社は、直接または間接的に直接参加者と清算を行うことによって、または直接参加者と信託関係を維持し、いずれも間接参加者であり、DTCシステムを使用することもできる。DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている

Clearstreamはルクセンブルク法に基づいて専門的なホスト機関として登録されていることを私たちに知らせてくれた。Clearstreamは，その参加者が証券を持ち，その口座間の電子帳票振込によりその参加者間の証券取引の清算や決済を促進する.Clearstreamは，その参加者に国際取引証券の保管，管理，清算と決済，証券貸出などのサービスを提供する.Clearstreamは，構築されたホストとホスト関係を介して複数の国/地域の国内証券市場とドッキングする.Clearstreamは、専門的なホスト機関として、業界金融家委員会とも呼ばれるルクセンブルク金融部門監督委員会によって規制されている。Clearstream参加者は、引受業者、証券仲介人、トレーダー、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織を含む世界各地で公認された金融機関である。Clearstreamの米国での参加者は証券仲介人、取引業者、銀行に限られている。銀行，ブローカー，トレーダー，信託会社など，Clearstream参加者による清算や，それとホスト関係を保持している他の機関も間接的にClearstreamにアクセスすることができる.Clearstreamが持つグローバル証券の権益に関する割当ては，Clearstreamのルールやプログラムによってそのクライアントの現金口座に記入されるが，Clearstreamの米国ホスト機関が受け取る程度に限られる

EuroClearは、1968年に作成され、その参加者のための証券を保有し、同時支払いされた電子課金受け渡しによってEuroClear参加者間の取引を清算および決済し、証明書の実物移動の必要性、および証券と現金の同時移転のいかなるリスクも除去することを目的として作成されたと私たちに言った。欧州清算銀行は証券貸借を含め、様々な他のサービスを提供し、いくつかの国の国内市場とドッキングしている。欧州清算銀行は欧州清算銀行S.A./N.V.(欧州清算銀行事業者)がイギリス会社ヨーロッパ清算会社と締結した契約 によって運営されている。欧州清算銀行の参加者には、中央銀行、証券ブローカー、取引業者、その他の専門金融仲介機関を含む銀行が含まれる。欧州決済参加者と直接または間接的に清算を行うことによって、またはそれとホスト関係を維持する他の 会社も間接的にヨーロッパ決済にアクセスすることができる

DTCシステム内での預託株式の購入は、直接参加者または直接参加者によって行わなければならず、DTC記録中の預託株式信用を取得する。各預託株式の各実購入者の所有権権益は、直接および間接参加者の記録に記録される。DTCは実益所有者に購入の書面確認を送信しないが，実益所有者は直接または間接参加者から取引の詳細を提供する書面確認と，彼らの保有株式の定期報告書を受け取り，利益を得たすべての人がこれらの直接または間接参加者を介して預託株式を購入することが予想される.受託株式所有権権益の譲渡は、利益を得るすべての人を代表する参加者の帳簿に登録された分録によって行われるべきである。受託株式に対する課金システムを停止しない限り、利益を得たすべての人は、その受託株式所有権権益を表す証明書を受信しないであろう。ClearstreamとEuroClearが持つ権益はDTCの帳簿に記録され，それぞれClearstreamとEuroClearの米国ホスト機関が持ち，米国ホスト機関はその参加者を代表する顧客の証券口座に利息 を持つ

DTCは預託株式の実益所有者について何も知らない。DTCの記録は、預託株式がその口座に入金された直接参加者の身分のみを反映しており、そうでない可能性もあります

S-32

受益者になる.参加者は、その顧客に代わってその所有資産を課金する責任を負い続けるだろう

DTCは，直接参加者，直接参加者，間接参加者，間接参加者に実益所有者に通知や他の通信を伝達し，直接参加者，間接参加者，実益所有者への投票権は，彼らの間の手配 によって管轄される

預託株式登録保持者であるCELDE&Co.に償還通知を送信する.これらの預託株式の全部以下が償還された場合、DTCは抽選で直接参加者ごとに償還する権益金額を決定するのが現状である

預託株式に対する投票は預託株式の記録保持者に限られているが，投票が必要な場合には，DTCとCELDE&Co.自体が同意しないか，預託株式について投票することはない.その通常のプログラムによると、DTCは記録日後にできるだけ早く総合依頼書を郵送してくれます。統合エージェントは、会社の同意権または投票権を直接参加者に譲渡し、これらの参加者の口座は、記録日(統合エージェントに添付されたリストで決定された)で預託株式の貸手に記入される

私たちはDTCに預託株式の割り当て金を支払います。DTCのやり方は、直接参加者がDTCレコードに表示されたそれぞれの保有量に基づいて、関連する支払日にその口座を貸方口座にクレジットすることであり、DTCが支払日に支払いを受けないと信じる理由がない限りである。長期的な指示と慣行は参加者たちが利益を得るすべての人に支払うお金を管理するだろう。任意の法律または法規要件の制約の下で、参加者は、DTCまたは私たちではなく、支払いに責任を負うだろう。私たちと任意の支払いエージェントはDTCへの支払い割り当てを担当します。 直接および間接参加者は支払いを受益所有者に支払う責任があります

DTCはいつでも合理的な通知を出して、任意の預託株式としての証券信託サービスを終了することができます。後続証券信託機関を取得していない場合は、最終預託株式証明書を印刷して交付しなければならない。 DTCのプログラムに基づいて、DTC(または後続信託機関)による入金振替を行うシステムの使用を停止することを決定することができる。この場合、預託株式の最終証明書が印刷されて発行される

我々は，我々が正確であると考えられるソースから本節の情報を得たが，情報の正確性については何の責任も負わない.我々は、DTCまたはその参加者に対して、本入札明細書の付録に記載されたそれぞれの義務を履行するか、またはそのそれぞれの業務を管理するルールおよび手順に基づいていかなる責任も負わない

実益所有者とは、預託株式毎の実購入者毎の所有権をいう

？直接参加者とは，ニューヨーク証券取引所やFINRAとDTCCを共有する証券仲介人や取引業者，銀行，信託会社，決済会社，その他の組織である.DTCシステム内での預託株式の購入は、DTCの記録から預託株式の信用を取得する直接参加者または直接参加者によって行われなければならない

間接参加者とは、直接または間接的に直接参加者と清算することによって、または直接参加者と信託関係を維持する他の人、例えば、証券仲介人やトレーダー、銀行および信託会社のような他の人を意味し、DTCシステムも使用することができる

S-33

アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

以下に預託株式の購入，所有，処分に関する米国連邦所得税考慮事項の概要を示す。以下の要約は、改正された“1986年米国国税法”(The Code)、米国財務省(US Department Of The Treasury)法規、司法または行政権力の現行条項に基づいており、これらの条項はすべて変化し、追跡力を持つ可能性があり、これらの変化は以下の議論とは異なる税収結果をもたらす可能性がある。要約は、特定の米国連邦非所得税(例えば、相続税および贈与税)の結果を議論していない。州、地方、および外国の税収結果はまとめられておらず、特殊なカテゴリの投資家の税収結果もまとめられていない。これらの投資家は、制御された外国企業、受動的外国投資会社、免税組織、保険会社、銀行または他の金融機関、共同企業または米国連邦所得税パートナーシップ企業として分類された他の実体またはその中の投資家、証券または通貨取引業者、規制された投資会社、不動産投資信託基金、米国居留民、代替最低税に責任がある人を含むが、使用を選択する時価で値段を計算する証券を保有する会計方法、及び預託株を保有することをヘッジ取引、国境を越えた取引、転換取引又は他のリスク低減取引の頭寸とする者。税金の結果は投資家の特別な身分によって異なるかもしれない。要約は、保有株式を“守則”とする資本資産のみを言及し、初公開で預託株式を初期発行価格で購入する納税者に関するものである

米国連邦所得税の目的で、預託株式の受益者は基礎Hシリーズ優先株の所有者とみなされる

パートナー(または米国連邦所得税の目的で組合企業の他のエンティティとみなされる)が預託株式を保有している場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。パートナーと預託株式を保有する提携企業は、預託株式の取得、保有及び処分の納税考慮事項について税務コンサルタントに相談しなければならない

本要約は、一般的な参考に供するだけであり、保有者が預託株式の購入、所有、および処分に関連するすべての税金結果の完全な説明を構成することを意図していない。預託株式の潜在的保有者は、預託株式の彼らに対する税金結果(任意の連邦、州、地方、外国所得税および他の税法の適用および影響を含む)について、彼らの税務顧問に相談しなければならない

アメリカ保有者

この部分の議論は、米国持株者を対象としており、本要約では、株式を預託する実益所有者、すなわち(1)米国の個人市民または住民、(2)米国、その任意の州またはコロンビア特区、または米国、同州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社(または米国連邦税収面では会社の他のエンティティとみなされる)(およびいくつかの非米国エンティティは、“基準”の専門章に従って国内会社として課税される)を意味する。(3)その収入は、米国連邦所得税の遺産を納付しなければならず、その出所にかかわらず、または(4)以下の場合の 信託：(I)米国内の裁判所は、その管理を主に監督することができ、1つまたは複数の米国人(“法典”の意味で)は、そのすべての の重大な決定を制御する権利があるか、または(Ii)適用された財務省法規に基づいて、その遺産は有効な選択権を有し、米国人とみなされる

分配するそれは.預託株式に関する分配は、米国連邦所得税が確定した当期と累積収益と利益に支払われた場合には、配当収入として納税される

S-34

目的.預託株式に関連する割り当て金額が私たちの現在および累計の収益および利益を超える場合、このような割り当ては、まず免税資本リターンとみなされ、このような預託株式における米国保有者の調整課税ベースの減少(ただし、ゼロ以下ではない)をもたらし、資本利益となる

短期および満期保証額のいくつかの例外的な場合を除いて、個人米国の保有者が株式を預託して受け取った配当収入分配は通常、合格配当収入を構成し、20%の最高税率(またはいくつかの所得税レベルの個人のより低い税率)で課税され、一般所得税税率ではない。また、短期と満期保証金の一部の例外を除いて、配当収入として米国の保有者に支払われる預託株式の分配は、通常、50% で受信した配当控除を受ける資格がある。アメリカの持株者はその特定の状況に基づいて、低下した配当税率と受信した配当控除を得ることができるかどうかを彼或いは彼女或いはそれ自身の税務顧問に相談しなければならない

性質.性質それは.以下の議論は状況に応じて決定する償還する米国の保有者は、一般に、株式を売却、交換または他の課税処分する際に資本収益(または資本損失)を確認し、売却または交換時に達成される金額が、株式の売却または交換における米国所有者の調整課税ベースの金額を超える(または下回る)ことに等しい。米国の保有者が株式を売却する保有期間が1年を超える場合、このような資本収益または損失は長期資本収益または損失となる。非会社納税者の長期資本利益税は、一般的に一般所得に適用される税率よりも低い(現行法によると、最高税率は20%である)。純資本損失の控除額は に制限されている

償還するそれは.もし私たちがあなたの預託株式を償還する場合、場合によっては、課税取引であなたの預託株式を売却または交換したとみなされるかもしれません。この場合、償還が確定できれば、

•

私たちの株の権利を完全に終了させることができます

•

本質的にあなたへの配当と同じではありません

上記のいずれかを満たしているか否かを判定する際には、規則に規定されているいくつかの推定所有権ルールにより、あなたが所有している株式および実際に所有している株とみなされ、考慮する必要がある。私たちがあなたの預託株式を償還し、このような償還が課税取引であなたの預託株式を売却または交換したとみなされていることを確認した場合、通常上記の処置に従って課税損益を確認します

もし私たちがあなたの預託株式を償還し、このような償還が課税取引であなたの預託株式を売却または交換したとみなされているかどうかを確定しない場合、あなたは一般に償還で受け取った財産の現金と公平な市場価値をあなたの預託株式に対する分配として、上記br`分配項の下の方法で課税します

あなたは、償還受託株式が配当課税の分配とみなされる可能性があるかどうかを決定するために、税務コンサルタントに問い合わせなければなりません。そうであれば、償還済み株式および残りの預託株式に基準を割り当てなければなりません

アメリカ保有者への情報報告と後備控除それは.一部の米国所有者は、預託株式配当金の支払いおよび預託株式の売却または償還の収益のために予備源泉徴収を受ける可能性があり、このような米国所有者が適用免除の証明または正確な納税者識別コードを提供しなければ、バックアップ源泉徴収規則の適用要件を他の方法で遵守することができる。予備控除を回避するために、米国所有者は、正しく記入された国税局(IRS)W-9用紙上で、適切な納税者識別コードをホスト機関に提供しなければならない

S-35

米国の保有者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供する場合、予備源泉徴収規則に従って米国の保有者への支払いから差し止められたいかなる金額も、その保有者を相殺する米国連邦所得税とすることができ、これにより、米国の保有者が返金を受ける権利がある可能性がある。さらに、米国国税局は、情報の提供を要求されているが、適切な方法で情報を提供していない米国の保有者に何らかの処罰を加える可能性がある

情報brは、一般に、ある米国保有者に預託株式配当金を支払い、特定の米国保有者に預託株式の売却または償還収益を支払うことに関する申告書を米国国税局に提出する

医療保険税それは.個人または遺産である米国の保有者、またはこのような税を免除する特殊な種類の信託に属さない信託は、以下のような小さい者で3.8%の医療保険税を納付する：(1)米国所有者の課税 年度における純投資収入(遺産または信託であれば割り当てられていない投資純収入)と(2)米国所有者の当該納税年度の改正調整後の総収入が特定の敷居金額(個人では125，000ドル~250，000ドルの間)の超過分を超え、個人の の場合に依存する).所有者の純投資収入は、一般に、株式保有者の配当収入および預託株式を処分する純収益を含み、これらの配当収入または純収益が、取引または業務(所有者にとって受動的活動または特定の取引活動からなる取引または業務を除く)を行う通常の過程で得られない限り、一般的に得られる。個人、遺産、信託基金のアメリカ保有者であれば、預託株式投資における収入と収益に連邦医療保険税が適用されるかどうかを知るために、ご自分の税務コンサルタントにお問い合わせください

アメリカ人ではありません

本節で議論する対象は，株式を預託する非米国所有者である.この目的のため，非米国所有者は米国所有者でも米国所有者でもない預託株式の実益所有者であるそうでもないアメリカ連邦所得税の目的で設立された共同企業です

配当をするそれは.預託株式についての分配は配当金を構成し、私たちの現在または累計の収益と利益から支払われる。一般的に、預託株式について非米国保有者に支払われる配当金は、30%の税率または適用税収条約で規定されるより低い税率で米国連邦源泉徴収税を納付する(非米国保有者が預託者に正確な記入を提供する限り、IRS表W-8 BENまたはIRS表W-8 BEN-E(または他の適用可能な米国国税表W−8)が適用される場合、配当金が米国内で行われていない貿易または業務と有効に関連しない限り、保有者が条約福祉を享受する資格があることが証明され、適用された税金条約要件が、非米国所有者が米国に設立した永久br事務所または固定基地に起因することができる(かつ、非米国所有者が受託者に正確に記入されたIRS 表W−8 ECIを提供する)。非米国保有者の米国内での貿易または業務に有効な配当金(適用される税収条約の要求であれば、非米国保有者が米国内に設立した常設機関または固定基地によるものとする)は、適用される個人または会社税率で純額で計算され、米国連邦所得税を納付するのが一般的であり、この非米国保有者が米国所有者であるように、米国所有者でなければ会社である。追加の支店利得税は、30%の税率または適用税条約で規定されるより低い税率で支払うことができる

適用される税収条約によると、米国の源泉徴収税引き下げ税率を取得する資格のある非米国保有者は、米国国税局に適切な払い戻し申請を行うことで、任意の超過源泉徴収金額の返金を得ることができる。

処分と償還それは.以下の議論状況に応じて，以下の項目の下に含まれる非米国保有者の情報報告とバックアップ減納” and “FATCA非米国所有者は、一般に、米国連邦収入または販売、交換または他の課税処分で達成された収益の源泉徴収税を支払う必要はない

S-36

このような償還が配当金とみなされない場合、上述したようにアメリカの所有者が償還する？)預託株

•

収益は、米国内の非米国所有者の貿易または事業と効果的に関連していない(または、適用された税金条約の要件がある場合、収益は、非米国所有者が米国内で維持している常設機関または固定基地によるものではない)

•

米国に居住していない外国人個人の場合、非米国所有者は、売却または処分された納税年間において183日以上米国にいない(そうでなければ、何らかの他の条件が満たされている場合、収益は納税される可能性がある)

•

非米国保有者の保有期間または預託株式処分日までの5年間、または何らかの他の条件を満たしている場合には、米国連邦所得税目的に適合した米国不動産持株会社ではない。私たちは私たちが現在アメリカの不動産持株会社だと信じていないし、私たちが未来になると信じていない

米国内での非米国保有者の貿易または業務(または適用される税収条約に基づいて米国内の常設機関に起因することができる)に関する有効な収益は、通常、適用される個人または会社の税率で純額で米国連邦所得税を納付し、その非米国所有者が米国所有者であるように、米国所有者が会社でなければ、追加の支店利益税は、適用税条約で規定された30%以下の税率で徴収されることができる

上述した“米国保有者償還”で述べたように、いくつかの償還は、米国連邦所得税のためのBr配当課税の分配としてみなされることができる。このような償還の税務処理に関する検討は、上記の配当を参照されたい。また、源泉徴収義務者が償還が預託株式配当課税の分配とみなされるべきかどうかを確定できない場合、支払代理人は、受け取った全ての金額に応じて30%の税率で税金を源泉徴収することを要求される可能性がある(この場合、税金の全部または一部の払い戻しを受ける資格がある可能性がある)

非米国保有者への情報報告とバックアップ差し止めそれは.配当金の支払い および配当に関連する源泉徴収税は、情報報告によって要求される制約を受ける。適用される税収条約が源泉徴収を減少または廃止したにもかかわらず、配当金が実際に米国で行われていない貿易または業務に関連しているため、源泉徴収を必要としない場合にも、これらの情報報告要件は適用される。米国国税局は、適用される税収条約又は協定の規定に基づいて、このような配当金及び源泉徴収を報告する情報申告書の写しを非米国保有者居住国の税務機関に提供することもできる。米国の控除をサポートすることは、一般に、非米国所有者がIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームを管理者に提供しない限り、非米国所有者に配当金を支払うことに適用されるW-8 BEN-E適用(または他の適用可能な米国国税局表W−8)が適用される場合、その非米国識別情報を証明するか、または非米国保有者が他の方法で免除を確立する。米国事務所が仲介人に預託株式の売却または償還の収益を支払う場合、非米国所有者または実益所有者(場合によっては)がIRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブルで所有者が米国所有者でないことを証明しない限り、予備控除と情報報告を行わなければならないW-8 BEN-E適用(または他の適用可能なIRS テーブルW-8)が適用される場合、または他の方法で免除が確立される。いくつかの限られた例外を除いて、預託株式の売却がブローカーの外国事務所によって行われている場合、予備源泉徴収および情報報告は、一般に、預託株式を売却する収益の支払いには適用されない

FATCA

この法案に基づいて公布された“雇用インセンティブ回復雇用法案”および財務省条例における外国口座税収コンプライアンス条項、またはFATCAは、米国由来の配当金および米国由来配当金を含む米国連邦源泉徴収税の30%を、米国由来配当金および売却または他の方法で処理することに同意しない限り、米国由来配当金を生成することができる証券の毛収入を含む米国国税局に収集し、開示することに同意しない限り、米国国税局に直接および間接的な米国口座に関する情報を収集して開示する

S-37

所有者、または免除を受ける資格があるか、および(Ii)直接的および間接的な米国所有者に関するいくつかの情報が証明されない限り、(Ii)いくつかの非金融外国エンティティが免除を受ける資格がある。米国とFATCAを管理する政府間協定を持つ司法管轄区域に位置する外国金融機関は異なるルール を受ける可能性がある。上記の源泉徴収義務は、一般に預託株式について支払われる米国からの配当金に適用される。規則および財務省条例でFATCAを管理する現行条項は、米国由来配当を生成することができる証券の売却または処分の毛収入を、FATCAが2019年1月1日以降に抑留した金とみなす。しかし，2018年12月に財務省は提案された法規を発表し，このような毛収入の源泉徴収を廃止する。これらの提案された法規によると，最終法規が発表される前に，発行者や任意の源泉徴収義務者はFATCA控除の提案変更に依存することができる

私たちはFATCAの規定に基づいて、どんな抑留の金額についても追加の金額を支払いません。場合によっては、保有者は、そのような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。保有者はFATCAとこれらの要求を預託株式への投資に適用して税務コンサルタントに相談することを提案する

S-38

引受(利益衝突)

米国銀行証券会社、モルガン大通証券会社、モルガン·スタンレー社、富国銀行証券会社、シティグローバル市場会社、ゴールドマン·サックス社、KeyBanc資本市場会社、カナダロイヤル銀行資本市場会社がそれぞれの引受業者の代表となる。本募集説明書の付録日付がbrである引受契約に含まれる条項と条件によると、各引受業者はそれぞれ、当社に次の表の名称の横に記載された受託株数を購入することに同意していないが、当社は当該引受業者への販売に同意している

名前.名前		量預かり人株
アメリカ銀行証券会社			4,800,000
モルガン大通証券有限責任会社			4,800,000
モルガン·スタンレー法律事務所			4,800,000
富国証券有限責任会社			4,800,000
シティグローバル市場会社です。			1,200,000
ゴールドマン·サックス有限責任会社			1,200,000
KeyBanc資本市場会社			1,200,000
カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社			1,200,000
合計する			24,000,000

引受契約は、引受業者が本募集説明書の付録及び添付募集説明書に付随して提供する受託株式を支払う義務は、その弁護士によっていくつかの法律事項及びいくつかのその他の条件を承認しなければならないと規定している。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。引受業者は、本募集説明書の付録及び添付の目論見書が提供するすべての預託株式(任意の株式引受があれば)を引受して支払う義務がある。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる

当社はすでに同意しており、本募集説明書の付録の日から本募集説明書の公表日から30日までの間、事前に書面で同意されていないことを代表して、吾等はいかなる購入、空売り、吾等によって発行または保証された任意の 優先証券、またはHシリーズ優先株または預託株式と実質的に類似した任意の証券、変換または交換可能な任意の証券、またはbr}が請求権を代表する任意の証券を含むHシリーズ優先株または預託株式に実質的に類似した任意の証券を提供することに同意した。Hシリーズ優先株、預託株式、または実質的に類似した証券

引受業者は、本募集説明書付録表紙に記載されている公開発行価格に応じて部分預託株式を直接公衆に発売し、1株当たり受託株式が0.50ドル以下であることと、1株受託株式が0.15ドル以下の割引を機関投資家に売却することを公開発行価格から差し引いて、取引業者に部分預託株式を発売することができることを提案している。引受業者は許可する可能性があり、このような取引業者は1株当たり0.45ドル以下の特許権を散財投資家に提供する可能性もある。預託株式を初めて社会に公開発行した後、代表者は公開発行価格、特許権、割引価格を変更することができる

S-39

次の表に，今回の発行について引受業者に支払う引受割引 を示す

		引受販売 割引(1)
1株当たり預託株		$	0.3616
合計する		$	8,678,446.89

(1)	機関投資家に売却された19，016，843株受託株式を反映し，引受業者は1株受託株式0.25ドルの引受割引，および散財者に売却された4，983，157株受託株式を反映し，引受業者は1株受託株式0.7875ドルの引受割引を獲得した

今回発行された費用は、引受割引は含まれておらず、約260，000ドルと推定され、私たちが支払います

今回の発行まで、預託株式はまだ公開されていない。受託株式をニューヨーク証券取引所に掲げ、コードは？KEY PRLです。申請が承認されれば、預託株式は予定発行日後30日以内にニューヨーク証券取引所で取引を開始する予定です。しかし、私たちが株式を上場することができるという保証はない。預託株式が発売されても、預託株式の二次市場は少ないか全くない可能性がある。引受業者は、引受業者が預託株式に市を意図していることを通知してくれたが、そうする義務はなく、予告なくいつでも市を停止することができる

受託株式の発行を容易にするために、引受業者は、預託株式の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える取引を行うことができる。具体的には、引受業者は、引受契約で規定されている義務よりも多くの預託株を購入することにより、裸の抜け穴を形成する可能性がある。引受業者は公開市場で預託株式を購入することで平倉裸でなければならない。引受業者が公開市場の預託株式価格が定価後に下振れ圧力が存在する可能性があることを懸念し、今回発行した投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。今回の発行を促進するもう一つの手段として、引受業者は公開市場で預託株式を競り購入し、預託株式の価格を安定させることができる。引受団が引受前に割り当てられた預託株式を回収してシンジケート空頭寸または安定預託株式価格であれば、引受団も引受業者や取引業者が今回の発行で預託株式を分配することを許可する売却許可権を回収することができる。これらの活動は、預託株式の市場価格を独立した市場水準よりも向上または維持したり、預託株式の市場価格の下落を防止または遅延させたりする可能性がある。引受業者はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終わらせることができる

一般に、シンジケートの空手形を安定または減少させるために証券を購入することは、そのような購入がない場合の価格よりも証券の価格を高くする可能性がある

吾らも引受業者も、上記取引が預託株式価格に及ぼす可能性のあるいかなる影響の方向や程度についてもいかなる陳述や予測もしない。また，吾らも引受業者も引受業者がこのような取引に従事することを示していないか，あるいはそのような取引が開始されると通知なしに停止することはない

今回の発行に対して、一部の引受業者や証券取引業者は、募集説明書補足資料を電子メールなどで配布することができる

私たちは、改正された“1933年証券法”に規定された責任を含む、いくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意する。もし私たちがこの補償を提供できなければ、私たちは保険者たちがこのような責任について支払うことを要求されるかもしれないお金を負担するだろう

S-40

引受業者及びその付属会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む。一部の引受業者およびそのそれぞれの付属会社は、時々私たちおよびその付属会社に銀行、投資銀行、信託、コンサルティングサービスを提供し、通常の費用と支出を徴収する。引受業者は通常の業務中に時々私たちと取引して、サービスを提供することができます

その各業務活動の正常な過程において、引受業者及びそのそれぞれの連合会社はすでに作成或いは保有し、将来に複数の投資を行うことができ、いくつかの派生ツール及びヘッジスケジュールを担当する相手側を含むことができ、そして積極的に取引されている可能性があり、将来は債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、それ自体及び顧客の口座に使用し、過去及び未来の任意の時間に当該等の証券及びツールの多頭及び空頭を保有する可能性がある。このような投資と証券活動はすでに行われている可能性があり、将来的には私たちの証券とツールに関連するかもしれない。私たちとローン関係にある引受業者やその付属会社は、通常、彼らの常習的なリスク管理政策に基づいて、彼らの私たちに対する信用を開放しています。一般に、このような引受業者およびその関連会社は、購入信用違約交換または私たちの証券において空手形を確立することを含む取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジする。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客に当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭を購入することを推薦することができる

預託株の交付

私たちは2022年8月24日頃、すなわち預託株式定価日後の5営業日目頃に、当日資金支払いで預託株式を交付します。取引法によって公布された規則15 c 6-1によれば、米国のバイヤーは通常、そのような取引の他の当事者と明確な約束がない限り、2営業日以内に二級市場で取引決済を行うことを要求される。したがって、預託株式の定価日またはその後の2営業日に預託株式取引を行うことを希望する場合、預託株式は最初にT+5で決済されるので、取引時に代替決済期間を指定して決済失敗を防止することが要求されます。他の国の購買者たちは彼ら自身の顧問に相談しなければならない

販売制限

カナダ

預託株式は、購入または購入元金とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、許可顧客であり、国家文書31~103 登録要求、免除および持続登録義務を定義している。任意の預託株式の転売は、証券募集説明書の要求を適用する免除または適用証券目論見書の要求を受けない取引に基づいて行わなければならない。

本入札明細書(その任意の修正案を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

S-41

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない

ヨーロッパ経済区

ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家の注意事項

本募集説明書の付録、添付されている入札説明書、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書は、 法規(EU)2017/1129(“目論見説明書規則”)が指す目論見説明書ではない。本募集説明書の付録、添付されている入札説明書及び任意の関連する無料執筆目論見書の作成根拠は、欧州経済地域(EEA)の任意の加盟国(EEA)の任意の預託株式要約は、募集規約の規定に適合する適格投資家(EEA適格投資家)の法人実体にしか提出できないことである。したがって、当該加盟国に株式預託要約を提出または提出しようとする者は、本募集説明書の補編で発売予定の標的のように、添付の入札説明書及び任意の関連する自由に募集説明書を作成することは、EEA資格を満たす 投資家にのみ行うことができる。KeyCorpも引受業者も許可されておらず，EEA適格投資家以外の誰にも預託株式を提供する権限もない

EEA散財投資家への預託株式の売却は、EEAの任意の散財投資家に発売、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、EEAの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供すべきでもない。これらの目的について：(A)個人投資家とは、以下の1つ(または複数)に属する者を指す：(I)指令2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客；または(Ii)命令(EU)2016/97(改正された保険流通命令)が指す顧客であり、この顧客は、“MiFID II”第4条(1)項(10)番目に定義された専門顧客の資格に適合していない。あるいは(Iii)は募集規約の規定によって定義された合資格投資家ではない；および(B)“要約”という言葉は、投資家が預金株式の購入または引受を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および要約された預託株式を十分な資料で伝達することを含む。したがって、(EU)第1286/2014号条例(改正された“優先株政策規則”)によって要求される預託株式の発行または売却、または他の方法で欧州経済区の散戸投資家に預託株式を提供するための重要な資料文書 は作成されていないため、“優先株政策規例”によれば、預託株式を発売または売却するか、または他の方法で欧州経済区の任意の散戸投資家に預託株式を売却するか、または他の方法で分散投資家に預託株式を提供することは違法である可能性がある

イギリス.イギリス

イギリスの潜在的投資家は

本募集説明書の付録、添付されている募集説明書、任意の関連する自由執筆目論見書、およびここで提供される預託株式発行に関連する任意の他の文書または材料不正者は、改訂されたイギリス“2000年金融サービスおよび市場法案”(FSMA)第21条の規定に従って伝達され、これらの文書および/または材料は承認されていない。したがって、このような文書および/または材料は、連合王国の一般大衆に配布されることもできない。本文書及びこのような他の文書及び/又は材料は、以下の者にのみ配布される：(I)投資に関連する事項について専門的な経験を有し、投資専門家の定義に属する(改正された“金融サービス及び市場法”2005年(金融促進)令(“金融促進令”)第19(5)条に規定されている)、(Ii)は、“金融促進令”第49条(2)(A)~(D)条の規定に適合し、(Iii)英国国外で、または (Iv)は、他の場合、財務促進令に従って合法的に通知することができる他の任意の人(これらのすべてを総称して関係者と呼ぶ)を意味する。本文書は、関係者に対してのみ、非関係者による行動や依存を行うことはできません。本募集説明書の副刊、添付の目論見書及び任意の関連する自由執筆目論見書に関連する任意の投資或いは投資活動は、関係者のみと行う。イギリスでは、いかなる非関係者の関係者はすべて行動或いは本募集定款増刊、添付の株式募集定款或いは任意の関連する自由に株式募集規約或いはそのいかなる内容を書くべきではない

S-42

本募集説明書の付録、添付されている目論見書、または任意の関連する自由作成募集説明書は、“2018年EU(離脱)法”によれば、募集説明書は“2020年EU(離脱協定)法”(The European Union(離脱協定)Act 2020(The EUWA)(イギリス“株式募集説明書条例”改正)を経て、英国国内の法律の一部である(EU)2017/1129号法規が指す目論見説明書ではない。本募集定款補充文書、付属の株式募集定款及び任意の関連する無料で募集定款を書くのは以下の原則に基づいて作成される：いかなるイギリスの預託株式要約はイギリスの株式募集規約規則(イギリス適格投資家)が合資格投資家に属する法人実体にのみ提出する。したがって、イギリスで株式預託要約を提出または提出することを意図している者は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書及び任意の関連自由に募集説明書を作成して発売予定の事項であれば、イギリスの合資格投資家についてのみ要約を提出することができる。KeyCorpも引受業者もライセンスを持たず，イギリスの適格投資家以外の誰にも預託株式を提供する権限もない

英国の散財投資家への株式売却は禁止されている：預託株式は、イギリスのいかなる散財投資家にも提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、イギリスの任意の散戸投資家に提供、販売、または他の方法で提供されてはならない。これらの目的について：(A)散財投資家とは、(I)“EU消費者権益法”に基づいて連合王国国内法の一部を構成する(EU)条例第2017/565号条例第2条(8)第(8)点に基づいて定義された小売取引先のうちの1つ(または複数)に属する者をいう。または(Ii)FSMA条項およびFSMAに基づいて保険流通命令を実施するために制定された任意の規則または法規に示される顧客は、当該顧客が(EU)第600/2014号法規第2(1)条(8)に定義された専門顧客資格に適合していない場合、EUWAに従ってイギリス国内法律の一部を構成するので、または(Iii)英国株式募集説明書法規第2条に定義された適格投資家ではない。 と(B)“要約”という言葉は、投資家が預金株式の購入または引受を決定することができるように、任意の形式および任意の手段で契約条項と要約受託株式との十分な情報のコミュニケーションを行うことを含む。したがって、(EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な情報文書は、EUWA(イギリスPRIIPs法規)に基づいて、イギリス国内の法律の一部を構成し、受託株式を発売または販売するため、または他の方法で連合王国の散戸投資家に預託株式を提供するために準備されていないので、イギリスPRIIPs法規に基づいて、預託株式を発売または販売するか、または他の方法で任意の散戸投資家に預託株式を提供することは違法である可能性がある

預託株式の発行または売却に関する任意の投資活動への招待または誘因(FSMA第21条の の意味で)は，FSMA第21条(1)条でしかKeyCorpに適用されない場合にのみ伝達または伝達を促す

イギリス、br、または他の方法で連合王国の受託株式に関連するいかなることについても、FSMAのすべての適用条項を遵守しなければならない

香港.香港

同等預託株式は香港で発売または販売されていないし、香港でいかなる書類でも発売または販売されることはないが、“証券及び先物条例”に基づいている(第)。(香港法第571条)(“証券及び先物条例”)及び“証券及び先物条例”に基づいて締結された任意の規則；又はその他の場合、この文書は、“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第章)で定義された募集規約ではない。預託株式に関する広告、招待または文書が発行されたか、または発行目的(香港や他の場所であっても)のために管理されているか、またはその内容が閲覧されたり読まれたりする可能性がかなり高い。香港公衆は(香港証券法により売却が許可されない限り)、預託株式は除外し、当該等預託株式は香港以外の者にのみ売却されるか、証券及び先物条例及び証券及び先物条例に基づいて締結された任意の規則によって定義された専門投資家のみに売却される

S-43

シンガポール.シンガポール

本募集説明書の補編はシンガポール金融管理局が2001年の証券及び先物法令(SFA)に基づいて目論見書として登録されていないが、シンガポールの預託株式要約は主にSFA第274及び275条の下の免除に基づいて提出されている。したがって、本募集説明書の副刊および受託株式の要約または売却、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、配布または配布されてはならず、シンガポール国内の人々に直接または間接的に提供、販売、招待または購入してはならないが、以下の場合を除く：(I)機関投資家(SFA第4 A条を参照)(機関投資家)(機関投資家)と定義する。 (Ii)SFA第275条及び“証券及び先物(投資家種別)規程”第275条及び2018年“証券及び先物(投資家種別)規程”第3条に規定する条件に従い、SFA第275条(1)条に規定されているか、又はSFA第275(1 A)条に示す要約に従って、認可投資家(SFA第4 A条に規定されているように)(認可投資家)又は他の関係者(SFA第275(2)条に規定されている)(関係者)、又は(Iii)その他の方法で、SFAの他の適用免除または規定された条件に適合します

要約の条件の1つは、預託株式が関係者がSFA第275条に基づいて提出した要約に基づいて引受または買収した場合、関係者：

(A)唯一の業務は保有投資であり、その全ての株式は1人以上の個人が所有し、各個人は認可投資家であり、または

(B)信託(例えば、受託者は認可投資家ではない)であり、当該信託の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の受益者はすべて認可投資家である

当該会社又は当該信託が預託株式を引受又は取得してから六ヶ月以内に、当該会社又は当該信託の受益者の権利及び権益(どのように記載されてもよい)は、当該会社又は当該信託の証券及び証券に基づくデリバティブ契約を譲渡してはならない(各契約の定義は“証券及び先物条例”第2(1)条)：

(1)機関投資家、認可投資家、関係者、又は“証券及び先物条例”第275(1 A)条(当該会社について)又は“証券及び先物条例”第276(4)条(当該信託について)で示される要約により生じる

(2)譲渡を考慮しない，または考慮しない

(三)法に基づいて譲渡した者

(4)国家林業局第276条(7)に規定するもの；又は

(5)“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券に基づくデリバティブ契約)規程”第37 A条に示す

日本です

この等預託株式は、日本の“金融商品及び取引法”(1948年第25号法令、改正)(FIEA)に基づいて登録(FIEA)されることはなく、FIEAによると当該等預託株式について開示されることもない。したがって、各引受業者は、直接または間接的に日本国内または任意の日本住民の口座または利益のために任意の預託株式を提供または販売しないことに同意している(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む任意の日本に住む任意の個人を意味する)、または日本国内または任意の日本住民の口座または利益のために、日本国際エネルギー庁および任意の他の適用される法律、法規、規定に適合しない限り、他人に任意の預託株式を転売または転売する。日本政府のガイドラインと

S-44

利益の衝突

我々の付属会社KeyBanc Capital Markets Inc.はFINRAのメンバーであり，我々の預託株式の分配に参加している.今回発行された流通手配は、FINRAメンバー会社の付属会社証券流通への参加に関するFINRAルール5121の要求に適合している。FINRAルール5121によれば、FINRAルール5121に基づいて利益衝突が存在するFINRAメンバ 社は、顧客の事前承認なしに、この製品において任意の自由支配可能アカウントに販売してはならない

法律事務

Hシリーズ優先株や預託株式の発行に関するいくつかの法的問題は、スキール·バートン·ボッグス(米国)有限責任会社が代行する。引受業者の代表はSidley Austin LLP、ニューヨークです

独立公認会計士事務所

KeyCorpが2021年12月31日までの10−K表年次報告書に公表したKeyCorpの合併財務諸表と，KeyCorpの2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は，独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し，報告に含め，引用により本明細書に組み込まれている。このような統合財務諸表およびKeyCorp管理層は、2021年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性の評価を参考に、会計および監査の専門家の権威としてこのような報告を提供する

KeyCorpが2022年3月31日までと2021年3月31日までの3ヶ月間と2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間の未監査総合中期財務情報について、安永法律事務所は、専門基準に基づいて限られたプログラムを適用して当該情報を審査していると報告している。しかし、彼らは、KeyCorpの2022年3月31日と2022年6月30日までのForm 10-Q四半期報告に含まれている2022年5月4日と2022年8月2日の報告書にそれぞれ含まれており、引用して本明細書に組み込むことにより、監査もなく、中期財務情報にも意見を述べていないことを宣言した。したがって，適用される審査プログラムの限られた性質に鑑み，これらの情報に対する報告の依存度を制限すべきである.安永法律事務所は、監査されていない中期財務情報報告に関する1933年“証券法”(“証券法”)第11条の責任規定の制約を受けていない。これらの報告は、証券法第7条及び第11条に示される報告又は安永法律事務所によって準備又は認証された登録声明の一部ではないからである

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、報告、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを構築した。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーも私たちのウェブサイトwww.key.comで見つけることができます。私どものサイトは、本募集説明書の付録や添付の目論見書の一部ではありません

アメリカ証券取引委員会は、私たちが引用合併を通じて私たちがその保存した情報を提供することを許可して、これは私たちがあなたに他の書類を推薦することによって、あなたに重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出されるbr情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。いずれの場合も、あなたは、本募集説明書の付録に含まれる異なる情報および添付の株式募集説明書内のより新しい情報に依存しなければならない

S-45

発売を終了する前に、私たちは、参照によって以下の文書に組み込まれ、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての未来の届出文書は、このような届出文書に含まれる任意の情報が米国証券取引委員会規則に従って提供されるとみなされない限り、以下の書類に組み込まれる

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我々は2022年2月22日に2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書を提出した

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我々が2022年3月25日に提出した付表14 Aに関する最終依頼書部分は、2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書に参照により組み込まれている

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2022年5月4日と2022年8月2日に提出したForm 10-Q四半期報告書、および

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我々が2022年1月20日に提出したForm 8−Kレポート(提供されておらず提出されていない現在のレポートで指定された情報は含まれていない)、2022年4月21日(提供され、提出されていない現在のレポートで指定された情報は含まれていない)、2022年5月13日、2022年5月23日、および2022年7月21日に提出された現在のレポート(提供されておらず、提出されていない現在のレポートで指定された情報は含まれない)である

手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

KeyCorp

127公共広場

オハイオ州クリーブランド44114

ジェームズ·L·ウォターズ国務長官

(216) 689-3000

S-46

目論見書

KeyCorp

127公共広場

オハイオ州クリーブランド44114-1306

(216) 689-3000

債務証券

優先株

預託株

普通株 株

株式承認証

仕入契約

単位

上記の各カテゴリの証券は、私たちによって提供および販売されることができ、および/または、将来決定されるべき1つまたは複数の販売証券所有者によって時々提供および販売されることができる。私たちはこの目論見書の付録にこのような証券の具体的な条項を提供するつもりだ。投資適用の目論見書付録に記載されている証券の前に、本募集説明書と適用される目論見書付録をよく読まなければなりません。本募集説明書は、目論見書補充材料及びいかなる適用される定価補充材料が添付されていない限り、証券販売の完了に使用してはならない

本募集説明書は、関連する目論見補足資料及び定価補充資料(あればある)とともに、発売及び販売された特定証券を記述する条項は、我々の付属会社(KeyBanc Capital Marketsを含む)が上記証券を発売及び販売する際に使用することができる。これらの付属会社はこのような取引で依頼者または代理人として機能する可能性がある。このような販売は販売時の現行市場価格に関する価格で行われる。私たちはこのような販売の収益を何も受けないだろう。我々の付属会社は，KeyBanc Capital Marketsを含め，上記 参考証券上で市を行う義務はなく，別途通知することなくいつでも市活動を停止することを自己決定することができる

KeyBanc資本市場は金融業界規制機関(FINRA)のメンバーであり，上記証券の流通に参加することができる。したがって、このようなエンティティがこのような証券の発行に参加することは、FINRAルール5121に規定されている関連会社証券を解決する際の利益衝突の要求に適合するであろう

このような証券への投資はリスクと関連がある。証券の潜在的購入者は、適用される目論見書付録のリスク要因の節の情報と、本募集説明書に引用されて導入された米国証券取引委員会に提出された年度·四半期報告に含まれるリスク要因の検討を考慮すべきである

これらの証券は、私たちの株式証券または無担保債務であり、私たちのいかなる銀行または非銀行子会社の預金または他の債務でもなく、連邦預金保険会社または他の政府機関の保険または保証を受けることもないだろう

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。株式コードは？KEYです

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会も、これらの証券を承認していないか、または本入札説明書の十分性の後に採択されている。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2020年6月9日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			1
KeyCorp			2
収益の使用			2
証券の有効性			3
専門家			3

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この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部であり、 は保留登録プロセスを利用する。この保留登録手続きによれば、本募集説明書で決定された任意の証券と組み合わせを提供することができます。私たちが証券を発行·販売するたびに、株式募集説明書 付録を提供します。その中には、発行条項と発行された証券に関する情報が含まれており、必要であれば、あなたの証券を含む特定の条項の定価付録も提供されます。目論見書は、本明細書に含まれる情報を補完することができ、必要であれば、本明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。本入札明細書に含まれる任意の情報は、入札説明書の付録または定価付録に含まれる任意の一致しない情報を修正または置換するものとみなされる。本募集説明書および任意の募集説明書の補足資料および価格補充資料、および以下の節で説明する追加情報をよく読む必要があり、ここでより多くの情報を見つけることができます

私たちは、本募集説明書または任意の入札説明書補足材料または価格設定補足材料に参照によって含まれるまたは組み込まれた任意の情報以外の情報を提供することを誰にも許可しておらず、私たちは、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性にいかなる責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。したがって、あなたは、本募集説明書および私たちが許可した発行された特定の証券条項の任意の目論見補足材料で提供される情報のみに依存しなければならない。本募集説明書または任意の株式募集説明書の付録に含まれるまたは引用された情報は、適用文書の日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはなりません。本募集説明書および任意の募集説明書補足文書または定価補充文書は、目論見書に記載された証券以外の任意の証券の売却または招待購入の要約を構成しないか、または任意の場合にそのような証券を売却または招待する要約またはそのような証券の購入を招待することは違法である

別の説明がない限り、本稿で使用するキーワード、会社キーワード、当社のキーワード、および私たちのキーワードは、キーワード会社およびその子会社を指す

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公衆に閲覧することができます。あなたはまた私たちのウェブサイトを通じて私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類にアクセスすることができます。当社のサイト上の情報は、コスト募集説明書または の任意の目論見書付録の一部を構成せず、本募集説明書または任意の目論見書付録にも参考として組み込まれていません

本入札明細書では、法律の許可を経て、米国証券取引委員会に提出された他のbr文書の情報を引用合併することができる。これは私たちがあなたにこの文書を閲覧させることであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、同様の慎重な態度で読まれなければならない。参照によって組み込まれた文書に含まれる情報が、将来的に米国証券取引委員会に提出された届出文書によって更新される場合、本入札明細書に参照によって組み込まれた情報は、自動更新および置換とみなされる。言い換えれば、本明細書に含まれる情報と、引用されて本明細書に入る情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出されるべきbr}文書に含まれる情報を基準とする

私たちまたは任意の引受業者がすべての証券を販売する前に、以下に掲げる文書と、1934年の改正証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って今後米国証券取引委員会に提出された任意の文書(このような文書の任意の改訂を含む)を参考に統合します

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2019年12月31日現在の年次報告書 10-K

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2020年3月31日までの四半期Form 10-Q四半期報告

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2020年1月23日に提出された現在のForm 8-Kレポート(現在のレポートで指定されている提供および未提出の情報は含まれていません)、 2020年2月6日、2020年4月16日(含まれていません)

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(br}本報告で指定され、提出されていない情報)、2020年5月1日、2020年5月26日、2020年5月26日

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2019年12月31日現在のForm 10-K年次報告添付ファイル4.1 における私たちの普通株式の記述には、このような記述を更新するために提出された任意の他の修正または報告が含まれています

適用報告書に別の説明がない限り、現在報告されているタブ8-K項目2.02または7.01項目の下で提供される情報は参考にされない

これらの届出文書のコピー(届出文書中の証拠品を除く)は、任意の当事者の書面または口頭の要求に応じて無料で届出文書に明示的に組み込まれない限り、以下の住所に電話する

KeyCorp

127公共広場

オハイオ州クリーブランド 44114-1306号

注目：投資家関係

(216) 689-4221

KeyCorp

KeyCorpは1958年に設立され，オハイオ州の法律により設立され，オハイオ州クリーブランドに本部を置いている。改正された“1956年銀行ホールディングス会社法”によると、私たちは銀行持ち株会社であり、米国最大の銀行金融サービス会社の一つでもある。KeyCorpはKeyBank National Association(KeyBank NationalAssociation)の親会社であり，KeyBankはその主要子会社 であり，我々のほとんどの銀行サービスはKeyBank National Associationを介して提供されている.KeyBankといくつかの他の子会社を通じて、私たちは個人、企業、機関の顧客に広範な小売と商業銀行、商業賃貸、投資管理、消費金融、学生ローン再融資、商業担保ローンサービスと特殊サービス、そして投資銀行製品とサービスを提供します

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードは？KEYです。私たちの主な実行オフィスはオハイオ州クリーブランド市の公共広場127号、郵便番号：44114です。私たちの電話番号は(216)689-3000です

収益の使用

適用される目論見補充書類または定価補充文書には別の説明があるほか、当社の株式募集説明書を売却するために提供される証券の純収益を一般会社の目的に使用し、わが行および非銀行子会社への投資および下敷き、借金または債務の削減、短期および長期投資、および将来可能な買収のための融資を提供するが、これらに限定されないが、銀行および非銀行会社および金融資産および負債を含む。本募集説明書に提供される証券の全部または一部の純収益は、任意の株式買い戻し計画に従って普通株の買い戻しおよび時々行われる追加証券の買い戻しの全部または一部の資金にも使用することができる

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証券の有効性

証券の有効性はオハイオ州クリーブランドのSquire Patton Boggs(US)LLPまたは適用募集説明書付録に指定された弁護士によって伝達される。証券が貸切方式で発行された場合、証券の有効性は、適用された目論見書付録に指定された弁護士によって引受業者に伝達される

専門家

KeyCorpの2019年12月31日までの年次報告書に掲載されているKeyCorpの連結財務諸表と，KeyCorpの2019年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性は，独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し，その報告に含まれ，引用により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表およびKeyCorp管理層による2019年12月31日までの財務報告内部統制の有効性の評価 は、同社が会計および監査の専門家の権威として提供した報告書に基づいて、本明細書に組み込まれて参考となる

KeyCorpが2020年3月31日までと2019年3月31日までの3ヶ月間の未監査総合中期財務情報(引用により本明細書に組み込む)について、安永法律事務所は、専門基準に基づいて限られたプログラムを適用してこれらの情報を審査したと報告している。しかし，KeyCorpの2020年3月31日までのForm 10−Q四半期報告に含まれる日付が2020年5月1日の単独報告(引用により本明細書に組み込まれている)では，監査を行っておらず，この中期財務情報 にも意見を述べていないことが指摘されている。したがって，適用される審査プログラムの限られた性質に鑑み，これらの情報に対する報告の依存度を制限すべきである.安永法律事務所は、“証券法”第7条及び第11条に示される報告又は安永法律事務所によって準備又は認証された登録声明の一部ではないので、“1933年証券法”(“証券法”)第11節の監査されていない中期財務情報報告に関する責任規定の制約を受けない

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24，000，000株受託株式

1/40の所有権を表しています

6.200のシェアでは

固定金利リセット永久非累積優先株、Hシリーズ

目論見書副刊

(2020年6月9日現在の目論見書)

共同簿記管理マネージャー

アメリカ銀行証券

摩根大通

モルガン·スタンレー

富国銀行証券

シティグループ

ゴールドマン·サックス(Br)&有限責任会社

KeyBanc資本市場

カナダロイヤル銀行資本市場

2022年8月17日