ルール424(B)(3)に従って提出する

登録番号：333-258609

2021年9月27日までの募集書

募集説明書 補編第10号

本募集説明書副刊は、日付が2021年9月27日の目論見書の補充と補充であり、時々補充または改訂される( )目論見書)は、当社テーブルS-1(第333-258609号)登録宣言の一部です。この募集説明書の補編を提出して、目論見書中の情報を更新し、補充し、2022年8月11日にアメリカ証券取引委員会に提出した10-Q表四半期報告に含まれる情報を使用します(“四半期報告書“)”したがって、私たちは四半期報告書を本募集説明書の付録に添付した。

目論見書と本募集説明書の補足資料は、我々の発行と目論見書に記載されている売却証券保有者の転売に関するものである証券保有者の売却“)合計27，132，398株私たちの普通株、1株当たり額面$0.0001 (”普通株“、(I)最大500，000株の普通株を含めて、デルモーガン集団有限公司に発行された500，000株の株式承認証を行使して発行することができます(”デルモーガン“)Ensysce Biosciences，Inc.(The)によって2021年1月31日に締結された電子メール協定の条項会社)とDelMorganと、2021年6月7日の電子メールプロトコル第1修正案 を経て改訂された(電子メールプロトコル“，”(Ii)10，000，000，000件の株式承認証を行使した後に発行可能な普通株，総額最大約10，000，000株 (“株式証を公開する)発行は、我々の前身のレジャー買収会社の初公募株に関係しており、レジャー買収会社はデラウェア州の会社である(Lacq”), (the “Laq初公募株“、(Iii)最大6，325，000株の普通株を発行でき、私募に関する6，325，000株の株式承認証を行使することにより発行され、この株式承認証はLacq IPOと同時に (”私募株式証明書“)、(Iv)Lacq間で2017年12月1日の費用立て替え協議により未返済ローンと引き換えに発行された1，000，001株承認株式証行使後、発行可能な普通株総数は最大1，000，001株 ，九頭蛇管理有限責任会社(“9頭の蛇“)、Matthews Lane Capital Partners LLC(”MLCP九頭蛇と一緒にスポンサー？スポンサー)およびHG Vora Capital Management LLC は、その管理する1つまたは複数の基金またはアカウント(戦略投資家”) (the “前借り費用 プロトコル“、(V)最大566，288株の普通株は、LacqとGateway 持株有限公司によって2019年12月5日に締結され、改訂された費用立て替え協定と引き換えに、566，288株の株式承認証を行使した後に を発行することができる(”GTWY料金立て替えプロトコル(本契約第四項に記載の引受権証とともに、その他個人持分証“、(Vi)最大510，001株普通株， 業務合併終了時に発行される引受権証(定義は以下参照)、費用立て替えプロトコル項の未償還融資 ；(Vii)たかだか1，106，108株普通株であり、業務合併終了時(定義は以下参照)に創業ボードプロトコル(定義は以下参照)に関する引受権証を行使して (”br}を発行することができる(“創業板株式証“、(Viii)125，000株発行可能普通株は、2，000，000ドルの繰延引受料 を支払って引受業者の費用に対応し、(Ix)電子メールプロトコルによりデルモーガンに500，000株の普通株を発行することができ、(X)保険者および戦略投資家はLacq IPO前に私募で5，000，000株の普通株を購入することができる(”方正 株式“)，(Xi)David·J·コワッチと水星基金有限公司(管理メンバーDavid·タンザー)に発行可能な普通株は計500，000株コンサルティング会社“)，および(Xii)はたかだか1，000，000株の普通株であり， はコンサルタントに発行された1，000，000件の引受権証を行使して発行することができる.

2021年6月30日、2021年1月31日までのこの特定合併協定と計画が想定している取引 (“合併協定“)、会社、Lacq、EB Merge Sub，Inc.からなり、同社はデラウェア州の会社で、Lacq()の完全子会社です”合併子)、会社はLacq(The )の完全子会社として今回の合併で生き残った合併する“)”合併，合併プロトコルおよび関連プロトコルが期待する他の取引とともに， を本稿では“と呼ぶ取引記録“取引が完了するにつれて、Lacqは を“Ensysce Biosciences，Inc.”と改称する

私たちの目論見書と本募集説明書の付録に含まれる証券の登録は、私たちまたは証券保有者 が適用される場合に、ここに登録された任意の証券を発行、要約、または売却することを意味するわけではありません。売却証券保有者が公開または私的に取引することができる方法で、ここに登録された証券の全部または一部を現行の市場価格または協議価格で発売、販売または流通する。吾等は、株式売却契約及び本募集説明書の副刊(Br)に基づいて普通株又は株式承認証を売却して得られたいかなる収益も、当社が株式承認証を行使する際に受け取った金が現金で行使されない限り、売却証券保有者から何の収益も受けないであろう。私たちは、国の証券または“青空”の法律の遵守に関する費用を含む、これらの証券の登録に関連するすべてのコスト、費用、および費用を負担する。売却証券保有者は、私たちの普通株の売却によるすべての手数料と割引(あれば)を負担します。売却証券保有者の多くはロックスケジュールの制約を受けている.参照してください“配送計画“目論見書128ページから。

あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは目論見書、本募集説明書、付録、その他の任意の目論見書をよく読んで補充または改訂しなければなりません。

私たちの普通株はナスダックに上場し、コードは“ENSC”、私たちの株式承認証は場外ピンク公開市場に上場し、コードは“ENSCW”です。2022年8月16日、私たちの普通株のナスダックでの終値は0.4813ドル であり、私たちの株式承認証の場外ピンク公開市場での終値は0.07ドルであった。

本募集説明書に記載されている情報は、目論見書がない場合には不完全であり、目論見書と共に使用されない限り、目論見書の任意の改訂または補充を含む引渡しまたは使用を含むことができない。本募集説明書の付録は、目論見書と一緒に読まなければならない。もし、目論見書中の情報が本募集説明書補足材料中の情報と何か不一致がある場合は、本募集説明書補充材料中の情報を基準としなければならない。

我々 は改正後の1933年の“証券法”第2(A)節に定義された“新興成長型会社”であるため、私たち はいくつかの減少した開示と監督管理要求を遵守することを選択した。

私たちの業務と私たちの証券への投資は高い危険と関連がある。参照してください“リスク要因“目論見書9ページから始まり、引用によって目論見書に組み込まれた他の文書。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、株式募集説明書または本入札説明書の付録が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の増刊日は2022年8月19日である。

アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントン、コロンビア特別区20549

表 10-Q

(タグ 一)

が終了した四半期期間について六月三十日2022

あるいは…。

に対して，_から_への過渡期

手数料ファイル番号：001-38306

Ensyce 生物科学会社

(登録者がその定款に明記されている氏名)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(858) 263-4196

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、いいえ、ﾟ

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、いいえ、ﾟ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社， か新興成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください☐

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。そうだな違います

裁判所が確認した計画に基づいて証券流通を行った後、登録者が1934年“証券取引法”第12、13又は15(D)節に提出されたすべての書類及び報告を提出したか否かを再選択マークで示すはい、いいえ、ﾟ

2022年8月8日までに登録者は37，320，556株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、発行された。

前向き陳述

この“Form 10-Q”四半期報告書には、重大なリスクと不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。場合によっては、“予想”、“信じ”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“ ”、“将”および“将”などの用語によって前向き陳述を識別することができる。“またはこれらの用語の否定または将来に関する陳述を識別することが意図された他の類似表現 である。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの業務、財務状況、運営結果に影響を与える可能性があると考えられる。これらの前向き陳述 は、以下の陳述を含むが、これらに限定されない

本四半期報告書10-Q表に含まれる前向きな陳述は、Ensysceが現在の未来の発展およびその潜在的な影響に対する期待および信念に基づいている。Ensysceに影響を及ぼす未来の状況がEnsysceが予想することになるという保証はない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかはEnsysceによって制御可能ではない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述において明示的または暗示的な結果または表現と大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性には、2021年12月31日現在の10−Kフォーム年次報告書や米国証券取引委員会に提出された他の文書には、“リスク要因”というタイトルで記載されている要因が含まれているが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または の任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは大きく異なる可能性がある。 さらに、Form 10−K年次報告における“リスク要因”に記載されているイベントの発生は、Ensysceに悪影響を及ぼす可能性がある。適用される証券法の要件がない限り、Ensysceは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で任意の前向きな陳述を更新または修正する義務を負いません。

語彙表

カタログ表

第 部分-財務情報

項目1.財務諸表。

Ensyce 生物科学会社

合併貸借対照表

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

Ensyce 生物科学会社

統合の作業報告書

(未監査)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

Ensyce 生物科学会社

合併 株主権益変動表(損失)

(未監査)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

Ensyce 生物科学会社

合併 株主権益変動表(損失)

(未監査)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

Ensyce 生物科学会社

統合されたキャッシュフロー表

(未監査))

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

ENSYSCE生物科学社

連結財務諸表付記

(未監査)

注 1-組織と主な活動

Ensyce生物科学会社(“Ensysce”)とその子会社Covistat Inc.(“Covistat”)及びその完全子会社EBI Operating，Inc.とEBI OpCo，Inc.(総称して“会社”と呼ぶ)は臨床段階の生物技術会社であり、その2つの斬新な 独自技術プラットフォームを利用してより安全な処方薬を開発する。同社の主な重点は乱用耐性と過剰な鎮痛剤の開発であり、そして抗乱用、膵臓酵素活性化の濫用保護(TAP)類オピオイド製品 候補薬物PF 614の臨床段階計画を制定することである。また同社はMPARを開発しています^ＴＭ過剰投与保護のための技術であり、PF 614計画に適用される。同社ではTAAPやMPARを応用した開発も開始している^TM メサドンプロドラッグをオピオイド使用障害(OUD)の治療に用いる技術。

2021年1月31日、デラウェア州のある会社レジャー買収会社(“Lacq”)は、デラウェア州の会社Ensysce Biosciences，Inc.(“前Ensysce”)とLacqの完全直属子会社EB Merger Sub，Inc.(“合併子会社”)と合併協定および計画(改訂“連結協定”)を締結した。合併協定によると、二零二一年六月三十日(“締め切り”)には、合併付属会社が前Ensysceと合併して前Ensysceに組み込まれ、前Ensyceは合併後に継続して存在する(“合併”と、合併プロトコルと共に予期される他の取引を“業務合併”と呼ぶ)。業務合併完了日終了(“終了”)については，前EnsysceはLacqの完全子会社となり，前Ensysceの株主は合併発効時間直前にLacq株式および一部の普通株を保有しており，額面は$である1株当たり0.0001ユーロ(“普通株”)、ラッカ。

合併発効の締め切り日に、Lacqは“レジャー買収会社”から“レジャー買収会社”に改称された。“Ensysce Biosciences，Inc.”まで文意が別に指摘されているほか、“当社”、“当社”および“当社”はいずれもEnsysceおよび合併後の会社とその付属会社を指す。文意が別に指摘されているほか、“Lacq”とは、取引が終了する前に、デラウェア州の会社がカジュアルに買収した会社を指す。

業務統合において、前Ensysceの普通株式流通株(前Ensysceの転換可能債務が取引完了前に変換されて生成された株式を含む)は、Ensyce株式を取得する権利に変換され、交換割合は0.06585。業務合併後、前Ensysceの株主は直ちに合併後に会社が発行した普通株の約71.8%を所有している。また，前Ensysceの既存オプションと引受権証は，その既存条項に従ってEnsysceで同値な 証券を交換した(取引価格と関連株式を標準調整し，上記の交換比率と一致した).2021年7月2日から、エンゼスの普通株はナスダック資本市場(“ナスダック”) で新たな株式コード“ensc”で取引されている。

2020年6月に、会社は独立した実体Covistat，Inc.(デラウェア州の会社)を設立することにより、あるコロナウイルス感染を治療する薬物を開発する計画を開始した。会社の定款によりCovistatの発行が許可された1，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、および100，000株の優先株、1株当たり額面0.001ドル。 EnsysceはCovistatの79.2%の株主であり、会社のあるキーパーソンと非関連側はそれぞれ19.8%と1.0%の株式を持っている。Covistatは現在，呼吸器疾患の治療に用いられる1種以上の化合物の開発，Ensysceの過剰投与保護計画の開発に重点を置いている。

現在まで、同社の財務状況と運営はまだ持続的な新冠肺炎疫病の重大な影響を受けていない。しかし、会社は現在、持続的な新冠肺炎疫病が著者らの財務状況と運営に与える具体的な程度、持続時間或いは全面的な影響を予測できず、これらの臨床試験と研究開発活動を支持して著者らのパイプを推進するために必要な進行中と計画中の臨床試験とその他の操作 を含む。現在の貸借対照表には減価が記録されておらず、イベントや状況変化をトリガしていないため、 しかし、状況をめぐる重大な不確実性により、管理層のこれに対する判断は将来的に変化する可能性がある。 また、会社の運営業績、キャッシュフロー、財務状況はマイナスの影響を受ける可能性があるが、現在のところ影響の程度を合理的に見積もることはできない。

Br社は現在、製薬である業務部門を経営している。当社は市場ごとに組織されているのではなく、業務として管理·運営しています。単一の管理チームが運営意思決定者、最高経営責任者に仕事を報告する。

注： 2-陳述の基礎

総合財務諸表は、アメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の規則に基づいて作成されたものである。 総合財務諸表はエンセス生物科学有限会社及びその付属会社の勘定を含む。すべての会社間残高 と取引は合併中にキャンセルされました。

経営陣の意見では，公平列報に必要なすべての調整が総合財務諸表 に含まれていると考えられている。2022年6月30日までの3カ月と6カ月の経営業績は、2022年12月31日までの年度の予想業績を必ずしも表明しているとは限らない。中期未監査総合財務諸表は以下の仮定に基づいて作成されている： 中期財務情報使用者は2021年12月31日までの財政年度監査総合財務諸表を閲覧する権利があり、これらの財務諸表は当社が2022年3月31日にアメリカ証券取引委員会に提出した10-K表で見つけることができる。

業務グループ

米国公認会計原則によると、業務合併は逆資本再編に計上される。このような会計方法によると、Lacq が買収された会社が財務報告目的であることが決定されたのは、主に前Ensysceの株主が合併後の会社の大部分の投票権を制御しており、前Ensysceの取締役会が合併後の会社の多数の管理機関を構成し、前Ensysceの上級管理者が合併後の会社の指導層を構成しているからである。したがって， は会計目的で，前EnsysceがLacqの純資産に株式を発行し，資本再編を伴うことに等しいとみなされる.Lacqの純資産は主に現金#ドルで構成されています780万ドルと110万ドルの前払い費用は歴史的コストで入金され、営業権や他の無形資産は入金されていません。逆資本再編前の株式と1株当たりの純損失はすでにさかのぼって説明し、0.06585の為替レートを反映する。財務諸表はEnsysceの歴史的運営状況を反映している。

注目を行っている

添付されている総合財務諸表の作成仮説によると、当社は正常な業務過程で資産の現金化と負債の返済を含む継続的な経営企業として継続する。

会社は何の製品収入も発生せず、累積損失$2022年6月30日現在、9550万人。利益のある運営が決して実現されないことは保証されず、実現すれば、継続することもできる。製品開発活動，臨床と臨床前テストおよび会社候補製品の商業化は会社の製品開発に必要であり，大量の追加資金が必要である。当社がこのような資金を獲得できる保証はありません。 これらの事項やその他の事項は、当社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っています。

当社は2020年12月、ある投資グループと株式引受手配(“創業板合意”)を締結した。合意により、投資家 は会社に$までの株式引受手配を提供することに同意した会社の普通株公開上場後、36ヶ月の6，000万 万。当社はこの手配に基づいて引き出しの時間と最大金額をコントロールし、最低引き出し義務はありません。投資家は、自社株が抽出通知を出す前の30取引日連続の1日平均終値の90%に相当する1株当たり現金 を現金形式で支払い、抽出日直前の30取引日の平均出来高の400%を超えてはならない。2021年6月30日、会社と楽視は業務合併を完了し、会社株は2021年7月2日にナスダックに公開上場した。会社株の公開上場と同時に、当社は投資家に1，106，108 引受権証を発行し、5年間、1株10.01 ドルの使用価格でEnsysceの普通株を購入した(付記8)。当社は投資家に120万ドルの承諾料を支払わなければなりません。そのうち800，000ドル は公開発売日の1周年に満期になり、400，000ドルは公開発売日の18ヶ月に満期になります。承諾料は、br融資から抽出された収益または当社が自由に取引可能な普通株で支払うことができる(付記11)。

2021年9月、当社は契約を締結しました15.9 百万 と機関投資家の転換可能な手形融資協定(“2021年手形”)である(詳細は付記7参照)。2022年7月と8月、同社は1ドル未満の資金を獲得した8.48百万元 と同じ機関投資家が締結した転換可能な手形融資協定(“2022年手形”)である(詳細は付記11参照)。これらの合意は、会社が既存の$を含む特定の債務と株式融資を実行する能力を制限する60.0 百万 株式の引受手配は、転換手形は返済されていない。株 引受メカニズムで収益を得ることができなければ，既存の現金資源が不足して現在計画されている運営に資金を提供する.会社は最終的に収入を実現する戦略の実行可能性と追加資金を調達する能力を信じているが、管理層は受け入れ可能な条項で追加資金を得るかどうかを決定することができない、あるいは全くできない。会社が経営を続けるかどうかは十分な融資を受けて利益運営を実現できるかどうかにかかっている。したがって，これらの計画 は，当社が合併財務諸表発表日から12カ月以内に経営を継続する能力があるかどうかに対する疑いを緩和することはできない。

会社が継続経営企業として経営を継続できない場合、連結財務諸表には必要な調整は何も含まれていない。

注： 3-重要会計政策の概要

見積りと仮定を用いた

公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、合併財務諸表に報告され、付記に開示された金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの見積もりとは異なる可能性があり、このような違いは連結財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。経営陣によるより重要な見積もりと仮定 には、ある研究開発サービスの費用確認、純営業損失による繰延税金資産の推定準備、株式承認証、会社普通株の購入オプション、および支払手形 が含まれているが、これらに限定されない。

現金 と現金等価物

総合貸借対照表および総合キャッシュフロー表については、当社は発行時満期日が3カ月以下のすべての高流動性手形を現金等価物と見なしている。

信用リスクと表外リスク集中度

現金 と現金等価物は，信用リスク集中の影響を受ける可能性のある金融商品である.会社の現金と現金等価物は大型金融機関の口座に保管されており、金額は連邦保険の限度額を超える可能性がある。会社は、現金や現金等価物を持つ預金機関の財務力により、重大な信用リスクに直面しないとしている。当社には表外損失リスクの金融商品はありません。

財産 と設備

財産および装置は、コストで記録され、使用寿命が5~6年と推定される間に直線減価償却を使用するオフィスおよび実験室装置を含む2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月で減価償却費用が確認されていません。 2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月で50ドルと101ドルの減価償却費用が確認されました。減価償却費用は，付随する合併経営報告書では一般費用と行政費用に分類される。

イベントや環境変化が発生して資産 の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す限り，財産 と設備の減値を審査する.減価評価が必要な場合には、資産の観察可能な時価の大幅な低下、資産の使用範囲や方式が重大な変化が発生したり、重大な不利な変化が発生したりして、1つの資産または1組の資産の帳簿価値が回収できないことを示す。保有·使用する長期資産については、当社は帳簿金額が割引現金流量で回収できない場合にのみ減値損失を確認し、帳簿金額と見積公正価値との差額に基づいて任意の減値損失を計測する。2022年6月30日と2021年6月30日までの3カ月と6カ月でこのような損失は出ていない。

派生ツール 金融ツール

会社はデリバティブを使用して金利、市場、外貨リスクをヘッジしない。当社は、これらのツールが派生ツールであるか否か、または埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴 を含む支払手形を含むそのすべての金融商品を評価する。分岐のすべての要求を満たせば，埋め込まれたデリバティブはホスト契約とは別に測定しなければならない.デリバティブ枝に埋め込まれた周囲の条件の評価は，宿主契約の性質とデリバティブの特徴に依存する.分岐埋め込み派生ツールは公正価値で確認し、公正価値変動は毎期総合経営報告書で確認する。分岐埋め込みデリバティブは，当社の総合貸借対照表において 関連ホスト契約とともに分類される.

公正価値計測

ASC 820，公正価値計量(“ASC 820”)は、公正価値計量の発展および開示について指針を提供する。br}は、ASC 820に従って、公正価値は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却する際に受信される金額または負債を移転するために支払われる金額を表す退出価格として定義される。したがって、公正価値は市場に基づく計量であり、資産または負債の定価のために市場参加者が使用する仮定に基づいて決定されるべきである。

開示を容易にするために、会計基準は公正価値計量を以下の3つに分類した

当社は定期的な原則に従って公正な価値で計量しなければならない資産と負債を評価し、 を報告期間ごとに分類する適切なレベルを決定する。この決定には当社の重大な判断が必要です。

2022年6月30日と2021年12月31日まで、これらのプロジェクトの短期的な性質のため、現金と現金等価物、前払い費用、売掛金と売掛金及びその他の負債の記録価値はその公正価値に近い。

2021 備考

会社は2021年に額面$の変換可能手形を発行した1590万人です当社が転換可能手形の会計処理として公正価値オプションを選択したのは、当社は公正価値オプションが財務諸表使用者により大きな能力を提供することができると信じて、事実と状況の変化に伴って未来の事件の結果、特に転換オプションと償還機能に関する普通株の公正価値変動を推定するためである。2021年債券の公正価値推定は、割引キャッシュフローモデルとモンテカルロモデルに基づいており、この2つのモデルは3段階計量を代表する。重要な仮定には，割引キャッシュフローモデルで用いられている割引率とモンテカルロモデルで用いられている変換期待プレミアムがある.手形公正価値の変動は，報告期間ごとの他の収入(支出)で確認された。2021年の“付記”の条項と条件の詳細については、付記7を参照してください。

株式承認証

当社は2021年に2021年手形の発行に関する責任分類株式証を発行する。権証は、ある現金決済特徴により負債 に分類され、総合貸借対照表中の“他の長期負債” に計上される。同社はブラック·スコアモデルを用いて株式証明書の公正価値を推定している。株式承認公正価値の変動 は報告期間ごとの他の収入(支出)で確認された。注8を参照してください。

次の表は、2022年6月30日と2021年12月31日までに会社総合貸借対照表に公正価値で計量·記録された資産と負債を示している。

公正価値で計量された資産と負債付表{br

以下の表は、会社三級資産負債の公正価値変動状況をまとめたものである

会社第3級公正価値変動付表

連邦支出

2018年9月，米国国立衛生研究院(“NIH”)は国家薬物乱用研究所を通じて同社にMPAR開発に関する研究開発補助金を交付した^ＴＭ服薬過剰予防技術( “MPAR補助金”)。最初の2年間の査定予算総額は約#ドルだった5.4 万ドル(1年目および2年目はそれぞれ320万ドルおよび220万ドル)で、会社は贈与の1年目に110万ドルを貢献しなければならない。2019年8月には，2年期の査定予算 を約510万ドル(1年目と2年目はそれぞれ210万ドルと300万ドル)に削減するように贈与金を改訂した。2021年6月、当社は2021年7月1日から3年目にMPARによる助成金により280万ドルの資金を追加提供する授与通知を受けました。2022年6月、会社は2022年7月1日から2023年6月30日までの間、MPAR助成金により、4年目に280万ドルの資金を追加提供するという受賞通知を受けた。これによりこの 贈与下の資金総額は約1070万ドルに達した。

2019年9月，米国国立衛生研究院/国家薬物乱用研究所は，同社にTAAP/MPAR開発に関する研究開発助成金を授与した^ＴＭオピオイド使用障害の乱用抑止技術(“OUD”)(“OUD贈与”)。承認された予算総額は約#ドルです540万ドルで、現在の贈与期限は2023年8月に終了します。

社は贈与に関するコストが発生した場合に収入を確認する.当社は、この政策は会計基準編纂テーマ606における全体的な前提と一致していると考えている以下の会社との契約からの収入顧客(“ASC 606”)は、ASC 606に定義されていない“交換” であっても、その確認収入を保証して、顧客への譲渡承諾された商品またはサービスの金額 を反映するために、これらの商品またはサービスと交換する権利が期待される対価格を反映するように同様である。同社は、収入を生じたコストと満期と確認した金額は、ASC 606が規定する時間経過とともにサービス制御権を移管する概念に類似していると考えている。

MPAR GrantとOUD Grant項で確認された収入は以下のとおりである

入金確認付表

NIH支払管理システムにより申請又は有資格申請があっても現金を受け取っていない金額 は、会社合併貸借対照表に未開債権として表示される。すべての金額がタイムリーに送金されると予想されていますので、br手当は計上されていません。

どうでもいい 訂正誤り

2022年8月、br社は、2021年12月31日と2022年3月31日までに請求書を発行していない売掛金と関連贈与収入の計量ミスにより、2022年6月30日の貸借対照表を調整すると結論した。この変化により、未開債権残高 は214，308ドル 減少し、総合業務報告書に記載されている一般的かつ行政費用はそれに応じて増加する。

当社は取締役会監査委員会と協議した後、ASC 250、会計変動とエラー訂正及び従業員会計公告第108号に基づいて、当該等の調整が当社の総合財務諸表に与える影響を評価し、今年度の財務諸表におけるエラー陳述を定量化する際に前年度のエラー陳述の影響を考慮し、それ以前に発表された合併財務諸表をリコールする必要がないことを決定した。これらのエラーは、以前に発表されたいかなる合併財務諸表に対しても重大な誤報を行っていないため、本会計年度のエラー訂正も実質的ではない。会社 は決定時に訂正に必要な数量と品質特徴を同時に考慮している.

研究と開発コスト

会社の研究開発費は主に第三者研究開発費用、コンサルティング費用、動物と臨床研究と任意の分配可能な直接管理費用を含み、施設と減価償却コスト、及び持続的な研究開発に直接参与する個人の給料、賃金税と従業員福祉を含む。研究開発費 は発生時に費用を計上する。研究開発のために使用される貨物またはサービスを受け取る前に支払われる金は、貨物またはサービスが受信されるまで資本化される。

一般料金 と管理費用

一般費用と行政費用は主に会社の幹部、財務、人的資源、コンプライアンスと他の行政人員に関連する人事コスト、および会計と法律専門サービス料を含む。

株に基づく報酬

Br社は階層的償却方法を用いて、奨励の推定に基づいて日付公正価値を付与し、必要なサービス期間内に株式報酬 を支出する。当社は発生した没収行為を計算します。

会社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて株式オプション付与の公正価値を推定した。株式奨励の公正価値を計算する際に使用される仮説は、経営陣の最適な推定を代表し、固有の不確実性と経営陣判断の応用に関連する。2022年および2021年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月以内に、株式ベースの給与コストは一般項目に記録され、行政費用および研究開発費用は総合経営報告書に記録される。

株式分類奨励は時々 を修正する可能性がある。改訂日には、当社は、改訂直前および改訂後の奨励の公正価値を推定する。 公正価値の増分は、関連持分奨励の帰属の範囲内で直ちに支出として確認され、 は、帰属されていない基礎持分奨励と同じ残りの償却スケジュールで確認される。

所得税 税

所得税 はASC 740により入金される所得税(“ASC 740”)は、アセットバランスシート法を使用して繰延税項目を抽出する。当社は、連結財務諸表または納税申告書に含まれている事件の将来の税務結果を予想する繰延税金資産と負債を確認します。繰延税項資産及び負債は、総合財務諸表と資産及び負債の税ベースとの差額に基づいて、予想差額に応じて返送される年度の現行税率で を決定する。既存の証拠の量に基づいて、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合、推定免税額が提供される。

Br社は、ASC 740の規定に従って不確定な税務ヘッドを会計処理する。不確定な納税頭寸が存在する場合、当社 は納税頭寸の税収割引を確認し、税務機関が を審査した後、この割引がより実現可能であることを前提としている。税務優遇がより実現可能かどうかに関する決定は、税務状況に基づく技術的利点及び入手可能な事実及び状況の考慮である。当社は、未確認の税収割引に関する任意の利息と課税罰金を所得税料金として確認しています。

1株当たり収益

1株当たりの基本収益の計算方法は、会社が普通株式株主に占めるべき純収入または損失をその期間に発行された普通株の加重平均で割る。1株当たり利益を希釈する計算方法は、会社が普通株株主に占めるべき純収益を期間中に発行された普通株の希釈加重平均 で割って、在庫株方法と期間平均株価を用いて計算する。基本的な1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益を計算する分子と分母の入金は以下の通りである

1株当たりの収益は帳簿に付記する

以下の加重平均株は、 が逆希釈されるので、希釈加重平均発行普通株の計算範囲から除外されている

逆希釈証券加重平均株式表

最近会計公告が発表された

2019年12月、財務会計基準委員会は、米国会計基準委員会第2019-12号所得税(“ASU 2019-12”)を発表し、ASC 740における期間内税収分配方法、中期所得税算出方法および外部ベース差繰延納税負債確認に関する指導意見のいくつかの例外を解消することにより、所得税の会計処理 を簡略化した。新たなガイドラインはまた、特許経営税の会計計算面を簡略化し、税法や税率の変化を公布し、営業権計税基礎の上昇を招く取引の会計処理を明らかにした。本ガイドラインは，2021年12月31日以降に開始された財政年度とその年度内の移行期間に適用される。2022年1月1日、当社はASU 2019-12を採用しており、連結財務諸表に大きな影響を与えていません。

2020年8月、財務会計基準委員会は、GAAPを負債および持分の特徴を有するいくつかの金融商品に適用することによって決定された問題を解決するために、ASU第2020-06号、債務-債務変換および他のオプション(主題470)を発表した。財務会計基準委員会は、転換可能債務ツールと転換可能優先株の会計モデル数を減少させることを決定し、現在の公認会計基準に比べて、ホスト契約から単独で確認した組み込み式変換特徴の方が少ない。いくつかのタイプの変換可能ツールは、分離モードの制約を受け続けるであろう：(A)変換特徴が明確ではなく、宿主契約と密接に関連しており、派生商品の定義に適合し、派生商品会計の例外範囲に適合していないツール、および(B)実際の資本として記録された変換可能債務ツールを発行するツール。変換可能ツールの場合、主に影響を受ける契約は、これらの特定の機能の会計モデルが削除されたので、変換または現金変換機能を利益を得る契約 である。実体自身の権益における契約に対して，主に影響を受ける契約 は独立ツールと埋め込み特徴であり，デリバティブ範囲の例外的な決済条件を満たしていないためデリバティブに計上される.財務会計基準委員会は和解評価を簡略化し、以下の要求を削除した：(A)契約が記名株で決済されるかどうかを考慮し、(B)担保を掲示する必要があるかどうかを考慮する, と(C)は株主権利を評価する.財務会計基準委員会はまた、転換可能なツールと1株当たりの収益指針の開示に対して的確な改善を行うことによって、情報の透明性を高めることを決定した。ASU 2020-06は、2023年12月15日以降の事業年度に施行され、早期採用が許可されていますが、2020年12月15日以降の事業年度より早くてはいけません。各エンティティは年度財政年度開始時に指導意見を採用しなければならず，改正後の遡及または完全遡及移行方法の採用を許可しなければならない。Br社はASU 2020−06年度の連結財務諸表への影響を評価している。

2021年5月、FASBは、修正または交換後も分類された独立株式分類書面償還オプションのいくつかの修正または交換された会計 (FASB新興問題タスクフォース(以下、EITF)の共通認識)を発行する2021-04号ASUを発表し、修正または交換後も分類された独立株式分類書面償還オプション(例えば、株式証)の会計処理の多様性を明らかにし、低減する。ASUにおける指導は、発行者が株式分類権証の修正を処理することを要求しているが、この修正は、権利証が責任となることはない-原始権証で新権証を交換するように分類されている。修正が権利証条項や条件の修正としても，元の権利証を終了して新権証を発行するとしても， 本ガイドラインは適用される.修正によれば、発行者は、修正権証の公正価値と修正直前の権利証の公正価値との間の差額で修正の効果を測定しなければならない。EITF の結論は，修正に対する承認は修正権証の取引の性質に依存することである.取引中に の複数の要素が存在する場合(例えば、修正が債務修正および株式発行を同時に含む場合)、 は、オプション修正の効果を各要素に割り当てるように発行者に指示する。2022年1月1日、会社はASU 2021-04を採用し、連結財務諸表に大きな影響を与えなかった。

注： 4-前払い費用と他の流動資産

前払い料金と他の流動資産は、

前払い料金とその他の流動資産明細書

注： 5-費用とその他の負債を計算すべきである

計算すべき費用と他の負債には、

計算すべき費用とその他の負債表

その他の長期負債には：

他の長期貸借対照表

注： 6-引受金とその他の事項

購入引受金

2022年6月30日現在、同社の約束は$推定を含む1860万は、契約研究機関が数年前の臨床研究および臨床研究について行った約束を含む、会社の未締結調達注文および正常な業務過程で発生した契約義務と関係がある。未決済調達注文は強制的に実行可能で法的拘束力があると考えられているが、条項は、通常、会社が貨物を納入するか、またはサービスを履行する前に、その業務ニーズに応じてその要求をキャンセル、再配置、および調整することを可能にする。

訴訟を起こす

2022年6月30日および2021年12月31日まで、当社に対する法的訴訟はなく、キャッシュフロー、財務状況、あるいは経営業績に重大な悪影響を及ぼすことが予想されます。会社は通常の業務過程で発生するトラブルや様々な訴訟に時々巻き込まれる可能性がある。これらは、知的財産権、許可、契約法、および従業員関係に関する紛争および訴訟を含むことができる。会社は重大事項の状態(存在する場合)を定期的に審査し、その潜在的な財務リスクを評価する。任意のクレーム又は法的クレームの潜在的損失が可能であると考えられ、かつ金額が推定可能である場合、会社は損失を推定して責任を負うべきである。法的手続きは不確実な要素の影響を受け、その結果は予測が難しい。このような不確実性のため，計算すべき項目はその際に利用可能な最適な情報 に基づく.より多くの情報を得るにつれて、会社は未解決クレームや訴訟に関連する潜在的な責任を再評価する。

レンタルする

2020年8月、当社は事務用部屋を賃貸する協定を締結した。レンタル開始日は2020年10月1日で、その後改訂され、レンタル期間を2022年10月31日まで延長し、継続を選択することはできません。改訂によりASC 842に基づいてリース契約が改訂され、当社は改訂日に賃貸負債を再計量した。

2022年6月30日現在、将来のレンタル支払総額は$10,506.

同社が確認した賃貸料支出総額は#ドル2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月はそれぞれ7，834ドルと15，667ドルであり、2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月はそれぞれ7，062ドル、14，123ドルである。

報酬brは株主の承認が必要です

2021年7月、会社は2人のコンサルタントを招いて、株式証明書を承認するために、いくつかの公共と投資家関係サービスを提供した50万株の普通株、期限は5年、執行価格は1株6.28ドル、1株当たり50，000株の普通株、および20万株の制限株式単位である。制限株式単位は1年以内に帰属し、50%の帰属は特定の市場条件に依存する。これらの持分奨励は、2022年1月の特別株主総会で改正および再記載された2021年総合計画を株主が承認することに依存し、この計画によると、株式証は条項に類似した非限定株 オプションによって代替される。報酬の元の条項は株式奨励の付与日基準を満たしていないため、会社は2021年12月31日現在、br期間中に受信したサービスの推定価値を反映するために、1，342，479ドルの負債を記録した。2022年2月14日、株式奨励が付与され、会社は未返済債務を再び 株主権益に分類した。2022年6月30日までの6ヶ月間、限定株式単位の帰属スケジュールにより、会社は125，222ドル(2022年6月30日までの3ヶ月間の38，014ドル) 一般および行政費用の顧問報酬を追加記録した。

注： 7-支払手形

次の表は、会社の2022年6月30日までの未返済債務をまとめています

債権付表

次の表は、2021年12月31日までの会社の未返済債務をまとめています

支払手形(2021年手形を含まない)確認された支払利息は以下の通りです

利子支出貸借対照表

2021 備考

当社は2021年9月24日に機関投資家と2021年債発行の合意を締結した。合意は二つの成約を規定した：最初の成約金額は#ドルだった530万ドル(純収益460万ドル)で、2021年9月24日に完成した( “初めて完成”)。2回目の成約額は1，060万ドル(純収益940万ドル)で、2021年11月5日に完成した(“第2次成約”)。

2021年の債券で得られた金は運営資金用途に適用されるが、いくつかの慣用的な制限を受け、当社がその特許及び許可証の権利を保証する必要がある。Br所有者の事前書面の同意なしに、会社はいかなる追加の債務や持分も発行してはならない。

2021年債券の有効期限は2023年6月23日は1回目の終値、2023年8月4日は2回目の終値となった。手形の利息は年利5%で、元発行の6%割引を加えます。利息は会社の選択に応じて現金または株で決済し、毎月償還された未償還債務元金とともに支払うことができる。

会社は公正価値オプションを2021年手形の計量に適用することを選択した。債券発行時の初期公正価値総額は$1590万です。同社が記録した総発行コストは190万ドル であり，投資銀行と法律費用100万ドル およびオリジナル発行割引90万ドル を含む。発行以来複数回の転換を経て，当社は2022年6月30日までの公正価値を再計測し，2022年6月30日までの3カ月間の実金利変化による損失88，763ドル と2022年6月30日までの6カ月間の収益2，678，415ドル を確認し，主に会社株価の低下によるものであることを確認した。2022年6月30日の公正価値計測には、想定すべき利息と利息支出(所定金利に8%の現金決済割増)が含まれているため、単独の金額は総合経営報告書に反映されない。 を分けて示すと，転換を考えた後，2022年6月30日までの3カ月と6カ月間の利息支出額はそれぞれ71，637ドル と194，856ドル となる。

2021年債券は所有者の選択権によってすべてまたは部分的に会社普通株に変換でき、価格は $に転換できます5.87，4.99%の実益所有権によって制限される(調整可能)。当社は2021年手形の転換と利息の支払いを完了するために、法定普通株式株式を十分に確保しなければならない。登録声明によると、これらの株は公開転売のために登録されている。

当社の選択権によると、当社は、償還元金の100%に相当する金額と、計上すべき未払い利息と、2021年債券に関連する他のすべての満期金額とを交換するために、2021年債券当時の未償還元金の一部又は全部を償還することができる。

当社は、2022年1月1日(初回締め切り)、2022年2月1日(第2回締め切り)、その後毎月1ヶ月目(締め切り)から、当社は毎月償還額(以下、以下のように定義)を償還し、現金または株式形式で支払うべきです決済すべき株式数は(A)$のうち小さい者の株式交換価格に基づくべきである5.87 および(B)毎月償還日前の連続10取引日内の3つの最低出来高加重平均価格(“VWAP”)の平均値の92%を適用した.適用される転換価格が$0.78 以上であり、会社が合意の慣例的な要求を遵守していない限り、会社は株式形式で毎月償還金額を支払うことができないそれは.毎月の償還日に適用される株式交換価格が0.78ドル以下であれば、当社は差額を現金で支払うことを要求されます。当社は2022年6月30日までの間に、このような現金差額を補うために265，812ドル(2021年手形の未返済元本残高を削減)を支払った。

毎月の償還金額を1/18と定義する^{これは…。}元本金額には，応算だが未払いの利息が加えられ，2021年手形に関する支払給付者の他の任意の金額が加えられる。当社が当該等償還を株式形式で決済することを選択した場合、毎月償還金額は、毎月償還日の前10取引日以内に最も低い3つのVWAPの平均値の92%に基づいて計算される。会社が現金で償還することを選択した場合、毎月償還金額には毎月償還金額の8%割増が含まれなければならない。

もし、 が2021年の手形未返済期間のいつでも、当社は1回または複数回$を超えることを行いました所有者brは当社にこの取引所で得られた金の総額の20%を使用してすべてまたは一部の転換可能な手形を償還することを要求する権利があり、金額は現金の強制償還金額(すなわち未償還元金および未払い利息の108%)に相当する。

次の表は、2022年6月30日までの6ヶ月間の会社の2021年チケット変換の概要を提供します

転債明細書

同社は2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に$を確認した毎月の転換に関する債務転換損失90万ドルと260万ドルは、転換価格と転換日株価の高さの平均値 が原因である。この損失は，連結業務報告書における他の収入(費用)純額の項に列挙される.

保険料を支払う

当社は2021年12月31日までの年度内に、その役員と上級管理職責任保険に資金を提供します$867，300では、2022年6月30日までにチケットが全額支払われている。当社は2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月にそれぞれ0ドルと2，004ドルの利息を支出します。

注： 8-株主権益

2021年6月、業務合併について、会社は会社登録証明書を修正して再記載して を許可しました150，000，000株の普通株と1，500，000株の優先株は、いずれも0.0001ドルであった。2022年6月30日まで、2021年12月31日まで、違います。発行済み株式と発行済み優先株の株式。

普通株 株

2021年6月30日、終値に関連して、以下の普通株活動が発生した

株式承認証

2022年6月30日、普通株を購入した発行済株式証明書は以下の通りである

未済手令の付表

発行された各株式証明書の公正価値はブラック-スコアーズオプション定価モデルを用いて決定された。本報告に記載されている間に発行された権証の公正価値を推定する際に用いられるブラック·スコアモデルの大きな仮定は以下のとおりである

権証公正価値推定仮説一覧表

注： 9-株に基づく報酬

2016年、元Ensysce社はEnsysce Biosciences、Inc.2016年株式インセンティブ計画(“2016計画”)を採択した。改正された2016年計画は、Ensysceの元従業員、取締役、コンサルタントに非法定株式オプション、奨励株式オプション、およびその他の持分奨励を発行することを可能にします。

2019年3月、前Ensysceは2020年8月に改訂される予定の2019年取締役計画を採択した。改訂された2019年取締役計画は、非法定株式オプション発行前のEnsysceの普通株式を付与することにより を許可する予定です。

2016年計画と2019年取締役計画のほかに、当社には2つのレガシー持分インセンティブ計画(“レガシー計画”)があります。レガシー計画に基づいて追加的な持分奨励を付与することはできません。特定の日から2024年8月まで行使されていない場合、行使されていないオプションが満期になります。

業務合併では，2021年総合インセンティブ計画(“2021年総合インセンティブ計画”)を担当し，2021年6月28日の特別株主総会でLacq取締役会とその後のLacq株主の承認を得る予定である。2021年総合計画は既存の条項の下で4，444，068 は、2021年の総合計画下での将来の報酬のために、以前のEnsysce株式計画に従って発行された未償還オプションおよび追加1，000，000株の 株を使用する。2022年1月26日、2021年総合計画は、将来付与可能な追加3，000，000株のbr株を含み、将来の年間増発に備えて改訂·再記述された。以前のEnsysce株式計画によると、これ以上の報酬はないかもしれない。

会社は一般と管理費用の中で株による報酬費用$を確認した2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の228，823ドルと602，767ドル、2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の36，373ドルと80，193ドル。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、会社が確認した株式ベースの給与支出は66，756ドル、95，246ドルだった。brは2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、違います。研究と開発に割り当てられた株の報酬。

オプション 活動

2022年6月30日までの6ヶ月間、会社は購入のために株式オプションを付与したBr従業員、コンサルタント、取締役会メンバーに2，291，000株の普通株式を発行します。これらのオプションの期限は0から4年、行権価格は1株当たり0.43ドルから6.28ドルである。2021年には株式オプション付与がありません。

次の表は、2022年6月30日までの6ヶ月間の会社の株式オプション活動をまとめています

株式オプション活動スケジュール

オプション 推定値

付与された各株式オプションの公正価値は、Black-Scholesオプション定価モデルを使用して決定された。ブラック·スコアモデルが列挙された期間に付与されたオプションの公正価値を推定する際に用いる重要な仮定は以下のとおりである(2021年には贈与なし)

株式支払奨励、株式オプション、推定値仮定に基づくスケジュール

2022年6月30日までの6ヶ月以内に付与された株式購入の加重平均授受日の公正価値は$0.96。2021年6月30日までの6カ月間，オプション は付与されていない。

2022年6月30日現在、同社の総資産は$819，956確認されていない株式ベースの報酬コストは、1.7年間の加重平均期間に が確認される予定である。

制限された 個の在庫単位

2022年6月30日までの6ヶ月以内に会社は927，358 制限株式単位(“RSU”)奨励(加重平均公正価値1.04ドル)、647，358株普通株を発行して、既存のRSU報酬(加重平均公正価値1.29ドル) と交換し、150，000 制限株式単位報酬をキャンセルする。残りの130，000件の 奨励(加重平均公正価値0.99ドル) は時間と市場帰属条件によって制限され，2023年12月までに帰属する予定である。当社の1株当たりの推定公正価値は、前取引日の当社普通株の終値に基づいて付与日に決定されます。

将来の発行に備えて株式を予約する

以下の普通株式は将来の発行のために予約されます

普通株先物発行スケジュール

注： 10-関連先

2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、会社は現金補償$を支払いました10 752ドルおよび40 314ドルは、それぞれCEOが所属する別の運営会社を介してCEOに支払います。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内にこのような支払いはありません。

注： 11-後続事件

2022年第3四半期に会社は2021年債は110万ドルの普通株2，797，621株 に変換される。

2022年7月、会社はドルを清算します0.8 百万株引受引受約束料(付記2項参照)創業ボード協定によると、921，935株の普通株を保有している。

2022年7月、当社は取締役と上級管理職責任保険に資金#ドルを提供します2022年6月30日現在の売掛金に記録されている未済債務を返済するために40万ドル。

2022 備考

2022年6月30日、当社は契約を締結しました機関投資家と800万件の転換可能な融資協定を締結する。このプロトコルは2回の決済を行い，1回の決済支払手形 424万ドル(現金収益総額400万ドル )を発生させることを規定している.2022年7月1日に1回目の成約と2022年8月9日の2回目の成約の資金を受け取った。

2022年に発行された手形は普通株式に変換でき、1株当たりの換算価格は$に相当する0.5450、第1の終値の前の3取引日の普通株式の平均価格より10%割増した。債券によると、2022年9月29日から2022年11月2日まで毎月の初日に、会社は15分の1(1/15)の償還が義務付けられている^{これは…。}) 手形項下の元元本金額を適用し，計上すべき未払い利息を加える.会社は、全額または一部償還金額、プレミアム8%または普通株転換株式を現金で支払うことができ、転換価格 は(I)転換価格と、(Ii)償還日直前の取引日に終了した連続10取引日以内に最も低い3つのVWAP(定義)の92%の平均値に等しい低い者を選択することができる。しかし、いずれの場合も、転換価格が少なくとも0.1003ドルに等しく、いくつかの株式条件を満たしていない限り、会社は普通株転換株式の形態で償還金額を支払うことはできない。

2022年債の1回目と2回目の成約について、同社は引受権証も発行した4,667,890会社普通株の株式 。株式承認証の行使価格は$である0.7085, a 30換算価格より高い%割増であり，以下の場合には を行使することができる5人2022年の債券発行後数年。これらの株式承認証の発行には、当社が2021年債の転換価格と2021年債に関する未償還株式証の行使価格を$に下げる必要があります0.78.

2022年債の収益は、いくつかの慣行によって制限された資本用途を運営するために使用され、その特許およびライセンスに対する会社の権利が保証される。2022年手形に規定されている特定のbr期間中、会社は、所有者が事前に書面で同意していない場合、いくつかの追加的な債務または持分を発行してはならない。

2022年に発行される債券は1回目と2回目の閉鎖はそれぞれ2023年12月29日と2024年2月7日である。手形の利息は 6年利率に，元発行の割引を加える6%です。利息は当社の選択権brで現金または株式で決済し、毎月償還された未償還債務元金とともに支払うことができます。

2022年債の2回目の成約時には、残りの2021年債の転換価格を#ドルから#ドルに修正することに同意した0.78から0.35ドル から2022年10月1日まで、残り残高は2022年10月10日に現金で支払います。

第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下の議論·分析は、我々の経営陣が、我々の総合的な運営結果や財務状況を評価·理解することに関する情報を提供する。あなたは私たちの財務状況と運営結果の以下の議論と分析、ならびに私たちの連結財務諸表および本報告書の他の部分に含まれる付記を読むべきです。過去の財務情報に加えて、本討論には、リスクと不確実性に関連する、私たちの現在の予想に基づく前向きな陳述が含まれている。様々な要因の影響により、私たちの実際の結果は、“第1 A項”と題する部分に記載された要素を含むこれらの前向き陳述において予想される結果とは大きく異なる可能性がある。リスク要因です

以下の議論で言及する“私たち”、“会社”とは、Ensysce Biosciences， Inc.及び業務合併終了後の合併子会社を意味する。文意が別に指摘されているほか、“Lacq”とは、取引が終了する前に、デラウェア州の会社がカジュアルに買収した会社を指す。

概要

Ensyce生物科学会社は臨床段階の製薬会社であり、深刻な痛みを緩和するための革新的な解決策を開発することを求め、同時に中毒、オピオイド類薬物の濫用、乱用と過剰に対する恐怖と潜在リスクを減少する。79.2%の持分を持つ子会社Covistatも合併しており，臨床段階製薬会社であり，Ensysceの過剰投与保護計画のための呼吸器疾患の治療のための化合物を開発している。著者らの主要な候補製品PF 614はオキシコドンの徐放性プロドラッグである。処方薬のTAAP修飾brは、転圧、咀嚼、または操作、注射の能力を除去し、嚥下よりも早く服薬目的を達成する。br}MPAR™は、TAAP製品ごとに過剰な保護を増加させた。

2003年の設立以来、著者らはほとんどの精力と財力を投入して、私たちの会社、業務 の計画、資金の調達、候補製品の発見と関連する知的財産権の保護を組織し、そして候補製品のために研究と開発活動を展開した。私たちは販売を許可された製品もなく、販売収入もありません。私たちは絶対に適切な製品を開発したり商業化することができないかもしれない。

著者らの主要な候補製品PF 614は1 b期臨床開発段階にあり、PF 614-MPAR™は1期臨床開発段階にあり、ネファモスト は2期臨床開発を行っている。私たちの他の候補製品と研究計画は臨床前かそれ以上の開発段階にある。私たちが製品販売から十分な収入を得て利益を達成できるかどうかは、私たち1人以上の候補製品の開発成功と最終商業化に大きく依存するだろう。著者らはまだいかなる重要な臨床試験を成功させておらず、いかなる監督管理の許可、商業規模の薬物の生産、或いは販売とマーケティング活動を行っていない。

設立以来、私たち は深刻な運営損失が発生しました。2022年6月30日現在、私たちの累計赤字は9550万ドルです。予測可能な将来純損失が続くことが予想され，われわれの臨床開発費および一般·行政費用は増加し続けることが予想される。私たちが行っている開発活動により、私たちの費用と資本需要は大幅に増加すると予想されています

我々は、重大な法律、会計、保険、投資家関係、その他、非上場企業として発生していない費用を含む上場企業の運営に関する追加コストが発生すると予想されています。

私たちは私たちの持続的な運営を支援し、私たちの成長戦略を実施するために多くの追加資金が必要だ。私たちは、製品販売から相当なbr収入を得ることができる前に、私募および公募株、債務融資、または他の資本源(他社との協力や他の戦略取引を含む場合があります)によって、私たちの運営に資金を提供する予定です。私たちが私募または公開株式または転換可能な債務証券を売却することによって追加資本を調達する範囲内で、既存の所有権 権益は希釈され、これらの証券の条項は、清算または私たちの持分所有者の権利に悪影響を及ぼす他の特典を含む可能性がある。債務融資および優先株式融資(ある場合)に関連する可能性のあるプロトコルは、追加債務の発生、買収または資本支出の実施、または配当の発表など、特定の行動をとる私たちの能力を制限する契約を含む。もし私たちが第三者との協力や他の戦略的取引を通じてより多くの資金を調達する場合、私たちは私たちの技術、将来の収入源、研究計画、または候補薬物の貴重な権利を放棄するか、または私たちに不利になる可能性のある条項でライセンスを付与する必要があるかもしれない。私たちは必要に応じて追加資金を調達できないか、またはそのような他の合意に達したり、 を手配することができないかもしれません。もし私たちが必要な時に資金を調達したり、そのような合意に到達できなかった場合、私たちは私たちの1つまたは複数の候補製品の開発および商業化を大幅に延期、削減または停止するか、または潜在的なライセンス内または買収を求めることを延期する必要があるかもしれない。

製品開発に関連する多くのリスクや不確実性のため、費用が増加する時間や金額を予測することもできず、いつ実現したり、利益を維持したりすることができるかどうかも予測できない。たとえ私たちが製品販売を作ることができても、私たちは利益を上げることができないかもしれない。もし私たちが利益を上げることができない場合、あるいは持続的に利益を上げることができなければ、私たちは計画通りに運営を継続することができず、運営を減少または終了させることができないかもしれない。

新冠肺炎疫病の最新ニュース

2020年3月、世界保健機関は新冠肺炎を全世界大流行と発表した。今まで、私たちの財務状況と運営はまだ持続的な新冠肺炎疫病の重大な影響を受けていない。しかし、現在私たちは持続的な新冠肺炎疫病が私たちの財務状況と運営に与える具体的な程度、持続時間或いは全面的な影響を予測できなくて、進行中と計画中の臨床試験及びこれらの臨床試験と研究開発活動を支持して私たちのパイプに必要な他の操作を推進する。

私たちは持続的な新冠肺炎の流行が私たちの業務に与える影響を評価し続け、私たちの従業員の健康と安全を保護し、業務の連続性を維持する積極的な措置を取っています。私たちは、発生している新冠肺炎疫病に対して実施されている現在の措置は適切であり、監督と公衆衛生指導を反映して、業務の連続性 を維持すると考えている。引き続き密接に監視し，政府当局の指導を遵守し，我々の活動 を適宜調整することを求めていく。

業務 合併取引

Lacqは2021年1月31日に、Lacqと前Ensysceの合併による前Ensysceとの業務統合 および合意条項および条件規定を受け、前EnsysceはLacqの存続実体および完全子会社会社(“業務合併”)として継続することを規定する最終統合協定にMerger Subおよび元Ensyceと署名した。2021年6月30日、企業合併が完了した。業務合併については、前Ensysceの株主が0.06585の交換比率でその権益を合併後の会社の普通株に交換した。業務合併に続き、前Ensysceの株主は合併後に会社が発行した普通株の約71.8%を持っていた。前Ensysceの既存持分インセンティブ計画は終了された；既存の持分インセンティブ計画に基づいて発行された奨励は、会社の2021年総合インセンティブ計画に基づいて発行された奨励と交換され、この計画は、私たちと株主が業務合併について採用した新しい株式激励計画である。業務合併終了時には、約780万ドルの純収益を受け、リン·コクパトリック最高経営責任者率いる管理チームの下で運営を続けています。2021年7月2日、合併後の会社普通株はナスダックで取引を開始し、株式コードは “ENSC”である。

Ensysce経営業績の構成要素

収入.収入

我々 が成立して以来生じる収入は限られており，近い将来 は製品販売から何の収入も得られないと予想される(あれば).もし私たちの開発が成功して私たちの製品を商業化した場合、または第三者と協力またはbrライセンス契約を締結した場合、私たちは将来的に製品販売から収入を得、そのような協力またはライセンス契約またはそれらの組み合わせから前金、マイルストーン、および印税 を得ることができるかもしれません。

われわれbrは国家薬物乱用問題研究所(NIDA)を通じて米国国立衛生研究院(NIH)の連邦支出を獲得した。2018年9月、MPARの開発に関連した研究開発支出を取得しました^ＴＭ服薬過剰予防技術(“MPAR補助金”)。2019年9月、TAAP/MPAR開発に関する2つ目の研究と開発支出を取得しました^ＴＭオピオイド使用障害の乱用抑止技術(“OUD”) (“OUDライセンス”)である。助成金は毎年、何らかの条項や条件を含む授権書で奨励されており、助成金計画の立法、法規、政策要件を遵守し、他の適用法定要件(例えば、連邦支出法案、定期報告要件、予算要件など)に関する資金支出条件を含むが、これらに限定されない。

運営費用

研究開発費

研究と開発費用には，薬物発見作業と我々の候補製品の開発 を含む研究活動によるコストが主に含まれている。私たちは研究と開発コストを発生させました

我々 は発生した外部開発コストを確認する.私たちが将来受け取る研究開発活動のための商品やサービスのために支払う任意の前金は前払い費用として記録されています。このような金額は、関連する貨物が提供されるか、または関連サービスが提供されることが予期されなくなるまで、または関連するサービスを提供する際に支出される。我々は，我々のサービスプロバイダが提供してくれた情報を用いて，特定のタスク達成の進捗に対する 評価に基づいて，CROや他の第三者から受信した商品やサービスの価値を報告期間ごとに推定し累積する.この流れは、 未決済契約および購入注文を審査し、私たちの担当者とコミュニケーションして、私たちを代表して実行されたサービス を決定し、私たちが領収書を受け取っていない場合、または が他の方法で実際のコストを通知している場合に、実行されたサービスレベルおよびサービスによって生じる関連コストを推定することを含む。

私たちは計画通りに私たちの研究開発費を追跡しません。私たちの直接外部研究開発費用 は主に外部コストを含み、例えば私たちの臨床前開発、プロセス開発、製造と臨床開発活動に関連する外部コンサルタント、CRO、CMOと研究実験室に支払う費用を含む。私たちは、従業員コスト、私たちの発見作業に関連するコスト、実験室用品および施設(減価償却または他の間接コストを含む) を特定の計画に割り当てません。これらのコストは複数の計画に配置されているので、 が単独で分類されることはありません。著者らは主に内部資源を用いて研究と開発及び著者らの臨床前開発、プロセス開発、製造と臨床開発活動を管理している。これらの従業員は複数の計画で働いているため、私たちは計画通りに私たちのコストを追跡しないし、プロジェクトごとに私たちの各臨床と臨床前計画による総コストを正確に説明することもできない。

研究と開発活動は私たちの業務モデルの核心だ。臨床開発後期段階にある候補製品は通常，臨床開発早期段階の候補品よりも高い開発コストを有しており，これは主に後期臨床試験の規模と持続時間が増加しているためである。したがって、我々は、既存のPF 614、PF 614-MPAR™およびNAFAMOSTATの臨床試験を継続し、追加の計画臨床試験を開始し、他の候補製品のための規制文書の提出を含む他の臨床前および臨床開発を同時に行うため、今後数年で研究開発費が大幅に増加することが予想される。Discovery研究の仕事や関係者のコストも増加することが予想されるため、株式報酬に関するコストを含めて、過去の水準を上回ることが予想される。さらに、私たちbrは、第三者に支払われるマイルストーンおよび特許権使用料に関連する追加費用を生成する可能性があり、将来の候補製品の権利を得るために、これらの第三者とライセンス、買収、およびオプション協定を締結する可能性があります。

このとき，我々の任意の候補製品の臨床前や臨床開発に必要な仕事の性質，時間，コストを合理的に見積もることや知ることはできず，我々の任意の候補製品がいつ大量の現金純流入を開始する可能性があるかを知ることもできない。私たちの候補製品の成功と商業化は大きな不確実性を持っている。この不確実性は、以下のような不確実性を含む、製品開発および商業化に関連する多くのリスクおよび不確実性によるものである

我々の臨床前および臨床候補製品開発に関連するこれらの変数のいずれかの結果の任意の 変化は、これらの候補製品開発に関連するコストおよび時間の大きな変化を意味する可能性がある。例えば、FDAまたは他の規制機関が、私たちが計画している臨床試験の開始を延期したり、現在予想されている臨床試験または他の試験を行うことを要求したり、あるいは計画中の任意の臨床試験の登録に重大な遅延があった場合、候補製品の臨床開発を達成するために多くの追加の財政資源と時間を要する可能性がある。

一般料金と管理費用

一般費用および行政費用は、主に、賃金および関連福祉、出張、および株式ベースの報酬行政、業務発展、財務、人的資源、法律、情報技術、および行政機能者の報酬 を含む従業員関連費用を含む。一般および行政費用には、施設に関連する直接コストと分担コスト、保険コストと法律、特許、コンサルティング、投資家と公共関係、会計および監査サービスの専門費用も含まれる。私たちは実際に発生した費用に応じて一般費用と 管理費用を支出します。

将来的には、候補製品の持続的な開発を支援するための従業員数の増加に伴い、一般的かつ行政的費用(株式承認公正価値を確認するための非現金費用は含まれていません)が増加することが予想されます。また、上場企業として、巨額の会計、br監査、法律、規制、コンプライアンスおよび役員と役員の保険コスト、投資家と広報費用 が引き続き発生することを予想しています。また、規制部門の候補製品の承認を得ることが可能であると考えられる場合には、ビジネス運営に備えているため、賃金や他の従業員関連の費用が増加し、特に候補製品の販売やマーケティングに関する支出が増加すると予想される。

その他 収入(費用)

派生負債公正価値変動

2018年から2021年までの間、私たちは一連の手形を締結し、これらの手形は、下落オプションの形で派生商品ツールが埋め込まれているか、または見ることができるように決定された。チケットは，発行報酬を分岐に割り当てるか，下落オプションを見て受け取った報酬の価値で確認する.この等手形はその後償却コストで計量し，実際の利息法を用いてそのbr期限内に利息を加算し，手形の初期帳簿額面を満期時に元金残高に計上する。分岐承認オプションは最初に公正価値によって計量され、その後、公正価値によって計量され、公正価値変動を許可して総合経営報告書で他の費用の構成部分 として確認された。

変換可能チケットの公正価値を変更する

私たち は、公正価値オプションを選択して2021年手形に計上する。なぜなら、公正価値オプションは、財務諸表のユーザが、事実および状況の変化に伴って、未来のイベントの結果、特に変換オプションに関連する普通株式に関する公正価値変化 をよりよく推定することができると信じているからである。我々は，割引キャッシュフローモデルとモンテカルロ解析を用いてチケットの公正価値を推定し，両モデルとも観察不可能な第3レベル投入に依存している.手形公平価値の変動 は報告期間ごとの収益で確認された.

責任分類株式証公正価値変動

2021年債とともに発行される引受権証は、ある現金決済の特徴により負債に分類される。我々は，Black-Scholesオプション定価モデルを用いて権利証の公正価値を推定した.株式承認公正価値の変動は報告期間ごとの収益で確認された。

債務転換損失

2021年に債券転換が発生した場合、転換価格と転換日株高低価格の平均値との差額を計算する。これにより生じる差額は損失であるか，転換価格が転換日の高株価と低株価の平均値を下回っていれば，収益であり，転換価格が転換日の高株価と低株価の平均値 より高ければ.

利息 費用

金利br支出には，当社融資役員および上級社員保険の課税利息と，株式引受手配に関する承諾費の推定利息が含まれる.

所得税引当

私たちは所得税支出に関連する重大な金額を記録していません。私たちは不確定税収 に関する準備金を確認していません。また、私たちがこれまでに発生した大部分の純損失や私たちの研究と開発税収のための所得税控除記録もありません。

私たちbrは、財務諸表または私たちの納税申告書に含まれているイベントの予想される将来の税務結果について、繰延税金資産および負債を確認することを要求する貸借対照法を使用して所得税を会計処理する。繰延税項(Br)資産及び負債は、既存資産及び負債の財務諸表帳簿額面及び計税基準間の差額及び損失及び貸記繰越の差額に基づいて決定され、この等差額は予想差額に基づいて返送されるbr年度の制定税率及び現行法律に基づいて計量される。私たちの繰延税金資産の現金化は未来の課税所得額の発生に依存しており、その額と時間はまだ確定していない。既存の証拠の量に基づいて、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合、推定免税額が提供される。2022年6月30日まで、私たちはすべての利用可能な証拠の評価に基づいて、すべての繰延税金資産に対して全額推定手当を維持します。

私たちはアメリカ連邦税収管轄区と州司法管轄区に所得税申告書を提出し、所得税監査 と関連税務機関の調整を受けることが可能です。我々の2015年からの納税年度の米国連邦所得税の納税申告期間 は依然として訴訟法規に基づいて国税局と州司法管轄区の審査を受けることができる。不確定な税収状況に関する各税務機関に潜在税金を支払う準備金 (あれば)を記録した。不確定税務状況の性質 は経営陣の重大な判断を受け、大きな変化が生じる可能性がある。これらの準備金は、納税申告において、私たちが税金優遇をどの程度享受しているか、または税金優遇に関連する任意の潜在的または有事を解決した後に達成される可能性がより高いかどうかの決定に基づいている。我々は，内部専門知識と第三者専門家の支援を用いて，不確定な税収頭寸と関連する累積確率を評価した.より多くの情報が利用可能になるにつれて、推定は修正され改善されるだろう。最終決済との間に差が生じる可能性があり、追加の税金 料金をもたらす可能性があります。このような不確実な税金状況に関連した潜在的な利息と罰金は、私たちの所得税支出の構成要素として記録されている。今まで、不確実な税金状況として記載された金額は何もなかった。

運営結果

2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間の比較：

連邦支出

2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間、連邦支出の資金総額はそれぞれ20万ドルと40万ドルで、20万ドル減少した。違いは，助成を受ける資格のある研究活動の時間および贈与期間によるものである。贈与下の臨床前と臨床開発活動のスケジュールにより，連邦支出の資金は将来的に一般的に増加すると予想される。

研究開発費

2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間の研究開発費はそれぞれ530万ドルと50万ドルで480万ドル増加した。増加の主な原因は、PF−614およびPF 614−MPAR™の臨床および臨床前計画に関連する外部研究および開発コストの増加である。私たちは現在計画通りの追跡費用を持っていません。将来の研究開発費 は現在の水準に近づくと予想される。

一般と行政費用

2022年6月30日と2021年6月30日までの3カ月間の一般·行政費はそれぞれ200万ドルと40万ドルで160万ドル増加した。増加は主に上場企業の運営に関する費用増加によるものであり，法律や会計費用および役員 や役員保険費用が含まれている。私たちは未来の一般的で行政的費用が現在の水準に近づくと予想する。

その他 収入と支出

2021年6月30日までの3カ月間の派生負債公正価値の変動 は，変換可能な支払手形に埋め込まれたデリバティブ現金化の可能性が低下したことによるものであり，2021年6月30日までの3カ月間の収益は70万ドルであった。すべての未返済債務は2021年6月30日に未償還支払手形の転換と関連して清算された。

2022年期間に交換可能な手形及び負債分類株式証の公正価値変動 は2021年手形と関係がある。債務転換損失 は、2021年債の転換価格と転換日高、低株価の平均値との差額によって推進される。2021年の間に該当する活動はありません。

2021年6月30日の未償還転換手形の転換と、2021年の手形に関する利息支出が公正価値調整に反映されているため、利息 支出として単独で報告するのではなく、2022年の期間の利息支出は90万ドル減少した。

2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の比較

次の表は、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の運営結果をまとめています

連邦支出

6月30日、2022年、2021年までの3ヶ月間、連邦からの資金総額はそれぞれ80万ドルと70万ドルで、10万ドル増加した。違いは，助成を受ける資格のある研究活動の時間および助成期間によるものである。贈与下の臨床前と臨床開発活動のスケジュールにより，連邦支出の資金は将来的に一般的に増加すると予想される。

研究開発費

2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の研究開発費はそれぞれ840万ドルと80万ドルで760万ドル増加した。この増加は主にPF-614臨床計画とPF 614-MPAR™臨床前計画に関連する外部研究開発コストの増加による結果である。私たちは現在計画通りの追跡費用を持っていません。私たちは未来の研究開発費が現在の水準に近づくと予想する。

一般と行政費用

2022年6月30日と2021年6月30日までの6カ月間の一般·行政費はそれぞれ420万ドルと90万ドルで330万ドル増加した。増加は主に上場企業の運営に関する費用増加によるものであり，法律や会計費用および役員 や役員保険費用が含まれている。私たちは未来の一般的で行政的費用が現在の水準に近づくと予想する。

他の収入と支出

2021年6月30日までの6カ月間の派生負債公正価値の変動は，埋め込みられたデリバティブ が変換可能な支払手形に現金化する可能性が低下したことによるものであり，2021年6月30日までの6カ月間の収益は70万ドルであった。すべての未償還債務 は2021年6月30日に未払い支払手形の転換と関係して清算された。

2022年期間に交換可能な手形及び負債分類株式証の公正価値変動 は2021年手形と関係がある。債務転換損失 は、2021年債の転換価格と転換日高、低株価の平均値との差額によって推進される。2021年の間に該当する活動はありません。

2021年6月30日の未償還転換手形の転換と、2021年の手形に関する利息支出が公正価値調整に反映されているため、利息 支出として単独で報告するのではなく、2022年期間の利息支出は120万ドル減少した。

流動性 と資本資源

流動性と資本源

2022年6月30日まで、私たちは370万ドルの現金と現金等価物を持っている。設立以来，我々が発生した収入は限られており，運営により重大な運営損失と負のキャッシュフローが生じており，少なくとも予見可能な未来には損失が続くことが予想される。私たちはまだ私たちの候補製品を商業化していません。数年以内にどの候補製品の販売からも収入が発生しないと予想しています。2022年6月30日現在、私たちの累計赤字は9550万ドルです。

これまで、私たちの運営資金は主に普通株を売却する収益、連邦研究支出の下の資金、本票の下の借金から来ています。将来の運営に資金を提供するためには、私たちは追加資金を集める必要があるかもしれない。将来の資金需要の額と時間は、私たちが行っている研究開発作業の時間と結果、関連する一般的かつ行政的支援を含む多くの要素に依存するだろう。私たちは、公的または私募株式または債務融資または他のソース(潜在的な協力協定を含む可能性がある)を通じて、私たちの運営に資金を提供し続けると予想しています。私たちは期待された追加融資が割引条件で私たちに提供されることを保証できない。もしあれば。

現在、2つの承認された連邦研究支出の下で、2023年8月31日までの残り資金総額は630万ドルである。この2つの贈与の条項と条件によると、毎年NIDAに進捗報告を提出し、業績期間終了日後120日以内にNIDAに最終研究進捗報告を提出しなければならない。また，NIDAが(I)機関審査委員会(Br)を受け取る前に，寄付金は人間主体に関わる活動とは明らかに分離して独立した活動に資金の使用を制限しているIRB)承認、(Ii)人間研究保護事務室の連邦範囲保証、(Iii)データおよび安全監視計画、(Iv)すべてのキーパーソンが、ヒト被験者を保護する教育 および(V)臨床試験伝播計画を完了したことを証明する。NIDAのデータ共有政策やNIH公共アクセス政策を遵守しなければならず， これらの政策要求は発表を受けた直後にPubMed Centralに贈与による最終同業者評議定期刊行物原稿を提出しなければならない。

この二つの補助金は返済する必要がない。助成金に含まれる個々の研究の余剰資金を得るためには、いくつかのマイルストーンを達成しなければなりません。MPAR補助金の下で必要なマイルストーンに達しています。OUD GRANT下の残りのマイルストーンは，指定された基準を満たすR−メサドン−TAAP を決定する臨床候補薬である。

支出によって援助された研究プロジェクトによって生成された発明は、“ベハ-ドール法案”(特許法および商標法改正案)に基づいてNIDAに報告されなければならない。この法案は、発明の所有権を保持することを可能にするとともに、NIDAに主題発明を実施する許可証 を与えることを可能にする。逆に、私たちは特許保護を申請し、許可を得た後に商業化され、公衆の健康に利益をもたらすことを確実にする。

創業ボード協定によると、6，000万ドルまでの総収益を引き出す権利がある“合計制限“)創業ボードからユニバーサルに私たちの普通株式と交換しますが、創業ボード合意の条項と条件を満たさなければなりません。この株式引受手配の有効期限は36ヶ月で、合併完了日から計算される。引き出しは、融資項目の下での引き出し金額によって制限され、私たちの株式が主なbr市場(ナスダックを含む)に上場し、引き出しに応じて発行可能な必要な数を有する株式が有効な登録声明の下に登録され、他の通知および時間要件を含むいくつかの前提条件に適合しなければならない。于吾らは償還通知を有効に行使した後、通知の送達及びその他の条件に基づいて、創業板は、償還通知が指定した第1取引日から連続して30取引日以内に、ナスダックに記録されている自社普通株平均終値brの90%に相当する1株当たり現金を現金で支払う必要がある。いずれの場合も、私たちの引き出し要求は400%を超えません(“下限値を描く“) 本行の出金通知日の直前の30取引日の平均1日出来高.2021年の債券未償還期間には、この株式引受メカニズムを使用する能力が制限されている。

合併完了後に当社株式が公開上場された後、創業板は世界一周して現金または当社普通株の自由流通株式形式で承諾料brを受け取る権利があり、金額は総限度額の2%または2回に相当する。第1弾承諾料は承諾費の67%，すなわち800，000ドルに相当し，2022年7月に921，235株普通株発行により支払われる。第2期承諾料は，承諾料の残りの33%，すなわち400，000ドルに相当し，2023年1月に支払われる。

また，我々は合併完了時に36カ月間の引受権証を発行し，創業板に1，106，108株の我々 普通株を購入する権利を付与し(金額は，合併完了日までに発行された普通株式総数の4%(以下に述べる調整の影響を受け，完全希釈ベースで計算する)に相当し，1株実行価格は10.01ドルに相当し，これはナスダック初日に取引された終値 である.創業ボード協定の定価調整により、実行価格は2022年6月30日に1株当たり0.46ドル に低下した。株式承認証は、期限内の任意の時間に無現金方式で を部分的または全部行使することができる。もし当社が創業板ユニバーサル行使の権力に基づいて株式証下の株式を適時に譲渡できなかった場合、創業板ユニバーサルは賠償及びその他の救済措置を得る権利がある。株式権証を承認する株式数及び執行価格は資本再編、再編、制御権変更、株式分割、株式配当、逆株式分割、 及び実行価格より低い1株価格で追加普通株を発行する調整を受ける。

創業ボード協定にはいくつかの負の契約が盛り込まれており、吾らが創業ボード協定が提供した融資と類似した株式引受限度額を取得することを制限し、代替取引を構成するイベントの即時通知を要求している。代替取引“ は、当時の市場価格よりも低い価格で普通株を発行すること、”市場で“証券を発行すること、およびオプション、株式承認証または同様の引受権を発行すること、または転換可能な株式または債務証券を発行することを含む。 “を参照私たちの業務、財務状況、資本要求に関連するリスク“より多くの情報を得るために。

最後に、創業板協定の条項に基づいて、吾等は創業板ユニバーサル因吾等又は吾等の創業板合意の下での陳述、保証及び契約の違反、又は創業板合意に基づいて当該等の株式を登録する登録声明中の任意の重大な事実についていかなる不実陳述又は漏れにより被ったいかなる損失について賠償しなければならない。さらに、GEM Globalは、調査、準備、または任意のこのような損失を正当化するために合理的に発生する法律または他の費用または支出を精算する権利がある。

2021年9月24日、我々はSPAに入り、機関投資家と合計1，500万ドルの融資を行った。当社は投資家に(I)元金総額1，590万ドルの2021年債券を発行し、総購入価格は1，500万ドルである；及び(Ii)株式証は、1株7.63ドルの行使価格で、合計1，083，475株の普通株を購入する。

2022年6月30日、機関投資家と2番目のSPAを締結し、融資総額は800万ドル。会社は投資家に(I)2022年債券を発行し，元金総額848万ドル，総購入価格800万ドル ，および(Ii)株式承認証を1株当たり0.7085ドルの使用価格で合計9，335，780株の普通株を購入した。最初の400万ドルの資金は2022年7月1日に提供され、第2の400万ドルの資金は2022年8月9日に提供される。

キャッシュフロー

次の表は私たちの各時期のキャッシュフローをまとめています

操作 活動

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、運営活動で使用した現金はそれぞれ790万ドルと60万ドルだった。Brの増加は主に著者らの候補製品の臨床進展、サプライヤーが領収書と支払いを発行するタイミング、及び上場会社の運営に関連するコストの増加によるものである。

投資 活動

2022年6月30日までの6ヶ月間、投資活動が特定の財産や設備を売却することで提供される純現金は4，500ドル。

活動に資金を提供する

2022年6月30日までの6カ月間、融資活動のための現金純額は70万ドルで、主に融資保険料の返済と転換可能な手形の支払いの現金償還が含まれている。融資活動が提供する現金純額は2021年6月30日までの6カ月間で850万ドルで、主に業務合併に関する普通株の収益の発行を含む。

資金需要

私たちの現金の主な用途は運営費を援助することで、主に私たちの研究開発活動と関係があります。運営費用に資金を提供するための現金は，これらの費用を支払う時間の影響を受け，これは我々の未払い売掛金，売掛金，前払い費用の変化に反映される.

われわれは持続活動に関する費用が大幅に増加することを予想しており，特に候補製品の臨床前活動や臨床試験を進めている場合である。また、業務統合が完了した後、重大な法律、会計、保険、投資家関係、および私たちが民間会社として発生していない他の費用を含む上場企業の運営に関連する追加コストを生成していきます。私たちの運営支出の時間と金額は私たちの能力に大きく依存します

注目を行っている

設立以来、私たちの収益は限られており、運営損失が深刻で、2022年6月30日現在、累計9，550万ドルの赤字を計上している。予測可能な未来には、私たちは引き続き大量で増加している費用と運営損失が発生すると予想される。

我々の普通株が業務合併を完了し、ナスダックに公開上場した後、2020年12月に達成した1株当たり引受メカニズムから6，000万ドルにのぼる資金を獲得した。2021年債および2022年債は、既存の6000万ドルの株式引受メカニズムを含むいくつかの債務および株式融資を実行する能力を制限しているが、2021年債券および2022年債券は未償還である。br}株式引受メカニズムで得られた収益がなければ、既存の現金資源は、本10-Q表四半期報告を提出してから今後12ヶ月以内に現在計画されている運営に資金を提供するには不十分であり、会社の持続的な経営企業としての能力に大きな疑いを抱かせている。

流動資金

生物候補製品の研究，開発，商業化に関連する多くのリスクと不確実性のため，我々の運営資金需要の正確な金額を見積もることはできない。私たちの将来の資金需要は、多くの要因によって大幅に増加する可能性がある

重要な会計政策と重要な判断と見積もり

私たちの合併財務諸表は公認会計基準に基づいて作成されています。私たちの連結財務諸表や関連開示を作成する際には、資産、負債、コスト、支出報告金額に影響を与える推定と判断を行う必要があります。私たちは歴史的経験、既知の傾向、事件、およびこのような場合に合理的と考えられる様々な他の要因から推定しており、これらの要因の結果は、資産および負債の帳簿価値の判断の基礎を構成しており、これらの資産および負債の帳簿価値は他の源からは明らかではない。私たちは持続的な基礎の上で私たちの推定と仮定を評価する。異なる仮定または条件の下で、我々の実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。

我々の主な会計政策は、本四半期報告10-Q表の他の部分の未監査中期総合財務諸表の付記3により詳細に記載されているが、以下の会計政策は、我々が総合財務諸表を作成するために使用される判断と推定に最も重要な会計政策であると考えられる。

研究開発費を計上する

連結財務諸表作成の流れの一部として，計算すべき研究開発費 を見積もる必要がある。このプロセスは、未完了契約および購入注文を審査し、私たちの適用者とコミュニケーションして、私たちを代表して実行されたサービスを決定し、領収書が発行されていない場合、または他の方法で実際のコストを通知する場合に、実行されるサービスレベルおよびサービスのために生成される関連コストを推定することを含む。私たちのほとんどのサービスプロバイダは予定のスケジュールに従って、あるいは契約マイルストーンに達した時に私たちに借金の領収書を発行しますが、前金が必要なものがあります。私たちは私たちが当時知っていた事実と状況に基づいて、連結財務諸表の中で各貸借対照表の日付までの計算費用を推定します。私たちは定期的にサービスプロバイダと推定の正確性を確認し、必要に応じて調整します。 推定は、研究および開発費用の例を計算することを含みます

私たち は、前臨床研究と臨床試験に関連する費用を、私たちが受け取ったサービスと費用の見積もりに基づいて、私たちを代表して臨床前研究と臨床試験を提供、実施、管理する複数の研究機関とCROと契約を締結する。これらの合意の財務条項は協議が必要であり、契約によって異なり、支払いの流れが不均一になる可能性がある。場合によっては、私たちのサプライヤーに支払われるお金は、提供されたサービスレベルを超える可能性があるので、前払い費用をもたらす可能性があります。その中のいくつかの契約の支払いは患者の成功登録と臨床試験マイルストーンの完成などの要素に依存する。サービス料を計算する際には、サービスを実行する時間帯と期間ごとにかかる作業レベルを見積もります。サービス実行の実際の時間または作業レベルが推定値と異なる場合、私たちはそれに応じて費用または前払い費用を調整します。実際に発生した金額と実質的に差がないと予想されるが，実行されたサービスの実態や時間に対する実行サービスの状態や時間の理解が異なる可能性があり，報告された金額が任意の 特定の期間で高すぎるか低すぎる可能性がある.

株に基づく報酬

我々は、従業員、取締役、および非従業員に付与された公正な価値に基づいて、従業員、取締役、および非従業員に付与されたすべての株式報酬を測定し、必要なサービス期間内のこれらの報酬の対応する報酬支出を確認し、これは、通常、対応する報酬の帰属期間 である。没収は発生状況に応じて計算されます。我々は、サービスまたは業績の帰属条件に基づいて制約された株式オプションおよび制限株式奨励を付与する。業績帰属条件を有する従業員と非従業員を奨励することに関連する報酬支出は、授与日が必要なサービス期間内の公正価値に基づいて確認し、加速されたbr帰因法を採用して、業績条件を実現する可能性のある範囲内である。我々は特定の業績 基準を満たす確率を推定し、業績に基づく帰属条件 に達する可能性が高いまで補償費用を確認しない。

我々が運営報告書において株式に基づく報酬費用を分類する方式は，受賞者の賃金コストを分類する方式や受賞者のサービス支払いを分類する方式と同様である.

我々は、普通株式の公正価値と、普通株式変動性、株式オプションの期待期限、私たちの株式オプション期待期間に近い無リスク金利、および私たちの期待配当収益率に対する私たちの仮定を入力として使用するBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて各株式オプション付与の公正価値を推定する。

負債の公正価値

公正価値オプションは、財務諸表のユーザが、事実および状況の変化に伴って、未来のイベントの結果、特に変換オプションに関連する普通株式公正価値の変化をよりよく推定することができると信じているので、変換可能なチケットを計上するために公正価値オプションを選択する。我々はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて2021年債券の公正価値を推定し、この公正価値は観測不可能な3段階投入に依存する。手形公平価値の変動は報告期間ごとの収益で を確認した.

表外手配 表内手配

報告に記載されている間、私たちはありません。現在、米国証券取引委員会規則およびbr}条例で定義されているいかなる表外手配もありません。

最近会計声明が発表された

Ensysceの財務状況および運営結果に影響を及ぼす可能性のある最近発表された会計声明の説明 は、本四半期報告書10-Q表の他の部分に含まれる連結財務諸表の付記3に開示される。

新興成長型企業と小さな報告会社の地位

我々 は“我々の企業創業法案”(“JOBS法案”)で定義されている“新興成長型会社”であり， は非新興成長型企業に適した他の上場企業の様々な報告要求の何らかの免除を利用することができる.我々は、“雇用法案”第107節に規定する新興成長型企業ではなくなるまで、これらの免除を利用することができ、新興成長型企業は、“雇用法案”が提供する延長移行期間を利用して新たなまたは改正された会計基準を実施することができる。私たちは延長された過渡期 を利用することを選択しているので、私たちは新興成長型会社であるにもかかわらず、新しい会計基準や改正会計基準を他の非新興成長型会社に適用すると同時に の制約を受けない。

また， 我々はS−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。小さな報告会社は、監査された財務諸表を2年間しか提供しないことを含むいくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。当社は、本年度の最終日まで、(I)前会計年度6月30日まで、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が2.5億ドルを超えるか、または(Ii)完成したbr年度において、私たちの年収が1億ドルを超え、前会計年度6月30日現在、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超える。

第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示

金利リスク

2022年6月30日現在、私たちの現金と現金等価物には現金と通貨市場基金口座が含まれている。我々の通貨市場基金の短期的な性質により、市場金利の突然の変化は私たちの財務状況や経営業績に実質的な影響を与えないと予想される。

インフレリスク

インフレや変化する価格が本報告で述べた任意の時期の経営業績に大きな影響を与えるとは考えていません。

第 項4.制御とプログラム

開示制御とプログラムの評価

我々のbr開示制御および手順は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、証券取引委員会規則および表に規定されている期間内に記録、処理、集約および報告され、そのような情報が蓄積され、当社の最高経営者および最高財務責任者(状況に応じて)を含めて、タイムリーにbr}が必要な開示決定を行うことを保証することを目的としている。我々の経営陣は、最高経営責任者と財務責任者の参加の下で、2022年6月30日までの我々の開示制御および手順(取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるような)の有効性を評価している。この評価に基づき、CEOと財務責任者は、以下の財務報告の内部統制に大きな弱点があるため、2022年6月30日現在、会社のbr開示制御および手続きは発効していないと結論した。これらの重大な欠陥があるにもかかわらず、経営陣は、本四半期報告書10-Q表に含まれる財務諸表 は、すべての重要な点で公認会計原則に従ってその中に列挙された時期ごとに公平に陳述されていると結論している。

材料 の弱点と修復計画

2021年と2020年12月31日までの総合財務諸表と，2022年と2021年6月30日までの3カ月と6カ月間の監査されていない中期総合財務諸表を作成したところ，財務報告の内部統制に大きな弱点があると結論した。重大な欠陥は財務報告内部制御の重大な欠陥或いは重大な欠陥の組み合わせであり、年間 或いは中期財務諸表の重大な誤報を適時に防止或いは発見できない可能性がある。発見された重大な弱点は内部統制不足であり、原因は技術会計専門知識の不足、及び会計人員の数量が限られているため、監督と審査レベルが不適切である。

我々は、2021年2月に首席財務官を募集することを含む、財務報告の内部統制における重大な弱点を救済するための措置を継続している。さらに、私たちのプロセスを強化して、適用される会計要件 を決定し、適切に適用して、私たちの財務諸表に適用される複雑な会計基準のニュアンスをよりよく評価して理解する予定です。今回の計画には、会計文献、研究材料、文書へのより良いアクセスを提供し、複雑な会計アプリケーションについて相談を提供する第三者専門家とのコミュニケーションを強化することが含まれています。我々の救済計画の要素は時間の経過とともにしか達成できず，これらの計画が最終的に期待される効果をもたらすことは保証されない.

財務報告内部統制変更

本報告に関連する会計四半期内に、我々は、財務報告の内部統制(取引法の下のルール13 a~15(F)および15 d-15(F)で定義されている)に大きな影響を与えないか、または合理的に私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化を生じない。

第2部-その他の情報

プロジェクト 1.法的訴訟

私たちは時々正常な業務過程で発生した紛争や様々な訴訟事項に巻き込まれるかもしれない。これらの は、知的財産権、許可、契約法、従業員関係に関する紛争や訴訟を含む可能性がある。私たちは重要事項の状態(存在する場合)を定期的に検討し、その潜在的な財務リスクを評価する。任意のクレームまたは法的クレームの潜在的損失が可能であり、金額が推定可能である場合、損失推定に責任を負う。法的手続きは不確実な要素の影響を受け、結果は予測が難しい。このような不確実性のため，計算すべき項目はそのときに得られる最適な情報に基づいている.より多くの情報を得るにつれて、私たちは係属中のクレームと訴訟に関連する潜在的な責任を再評価するつもりだ。

1 a項目.リスク要因です

実際の範囲で業務に関連するリスクや不確実性を識別，管理，緩和することを試みているが，この場合，ある程度のリスクや不確実性が存在する。第I部，第1 A項。我々の2021年年次報告Form 10−Kにおけるリスク要因には 我々のリスク要因の詳細な検討が含まれている。このようなリスクと不確実性は私たちの財務状況と経営結果に大きな影響を及ぼす可能性がある。我々がこれまで2021年年報10-K表第I項第1 A項で開示したリスク要因と比較して、我々のリスク要因は実質的に変化していない。

第 項2.持分証券の未登録販売と募集資金の使用。

ない。

第 項3.高級証券違約。

は適用されない.

第br項4.鉱山安全情報開示

は適用されない.

第 項5.その他の情報

ない。

物品 6.展示品

以下 は本報告の一部としてアーカイブされる：

* アーカイブ。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に署名者に署名者に代わって本報告書に署名し、正式な許可を得た。

添付ファイル 31.1

認証 根拠

1934年証券取引法第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条規則

2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づいて可決された

リン·コクパトリケットはこう証明しました

添付ファイル 31.2

認証 根拠

1934年証券取引法第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条規則

2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づいて可決された

デヴィッド·ハン飛龍自身が証明しました

添付ファイル 32.1

認証 根拠

18“米国法”第1350条によると

2002年サバンズ·オクスリ法案906節

Ensysce Biosciences，Inc.(“会社”)が本報告日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までの10-Q表四半期報告(“報告”)について、当社のリン·コクパトリック最高経営責任者は、2002年サバンズ-オキシリー法案第906節で採択された“米国法典”第18編第1350条に基づいて証明した

本証明書 は、報告と共に提供され、会社が米国証券取引委員会 に提出した文書とみなされるべきではなく、参照によって、会社が改正された1933年“証券法”または改正された1934年の“証券取引法”(報告日の前または後にかかわらず)に提出された任意の文書に、そのような文書に含まれる任意の一般的な登録言語 に組み入れてはならない。

添付ファイル 32.2

認証 根拠

18“米国法”第1350条によると

2002年サバンズ·オクスリ法案906節

Ensysce Biosciences，Inc.(“会社”)が本報告日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までの10-Q表四半期報告(“報告”)については，本人，会社首席財務官David·韓飛龍は，“米国法典”第18編1350条(2002年“サバンズ-オクスリー法案”906条に基づいて採択)により証明している：

本証明書 は、報告と共に提供され、会社が米国証券取引委員会 に提出した文書とみなされるべきではなく、参照によって、会社が改正された1933年“証券法”または改正された1934年の“証券取引法”(報告日の前または後にかかわらず)に提出された任意の文書に、そのような文書に含まれる任意の一般的な登録言語 に組み入れてはならない。