添付ファイル10.43

倉庫ローン協議第2号修正案

期日は2022年8月26日の倉庫ローン協議第2号改正案(“本改正案”)は、GBXL I、LLCを借り手(借り手として)、米銀行(ノースカロライナ州)を貸手(融資協定を参照)(“米国銀行”)及び代理人(この身分を貸手とする)とフランス農業信用銀行を貸手(“CA-CIB”)として締結する。ここで使用されるが定義されていない大文字の用語は、融資プロトコルで提供されることを意味する。

R E C I T A LS

現在、日付が2021年4月1日の“倉庫ローン協定”(時々改訂された“ローン協定”)について言及されており、この協定は、借り手GBXL I(Canada)Ltd.(“カナダ子会社”)、貸主が時々担保エージェント(“担保エージェント”)として、ホスト機関の融資者、代理人、およびウィルミントン信託会社によって締結されている

借り手が、本明細書で説明したように、各貸手および代理人が、本修正案に記載された条項および条件に従って融資合意を修正することを要求することを考慮すると、

したがって、上記の陳述、本プロトコルに記載されている相互前提と合意、および他の良好かつ価値のある価格に基づいて、本契約の双方は法的制約を受けており、以下のように同意する

現在“融資プロトコル”を改訂し，その文言は，本文書添付ファイルAに添付されている“ブラックラインローンプロトコル”が本項に出現する計算機を統合して生成した下線付き追加内容と削除部分と同じである.

ローン協定および他の取引文書のすべての規定(借り手のすべての義務および代理人および貸手がこの項に規定する権利を含む)は、完全な効力および効力を維持し、本修正案によって改正されなければならない。本改正案の目的は、本契約の発効日前に既に存在している融資契約又は他の融資文書を更新することではない。本改正案により融資協定が改正されたにもかかわらず、借り手は本改正案の日までに発生したすべての債務に対して責任を負い続けるべきである。本改正が発効した後、融資プロトコルおよびその中またはその中の対応する言葉、例えば“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の効力を有する言葉は、修正された融資プロトコルを指すものとみなされる。この修正案は、放棄、修正、または追加の明示的または黙示とみなされてはならない

VP/#58165020.1

融資協定又は本協定の明文規定以外の他の取引文書の規定。この修正案は融資協定項目の下の融資文書を構成しなければならない。

各貸手と代理人が本改正案を締結する義務及び本改正案の効力は、以下の条件を満たす必要がある

代理人および各貸手に本修正案の実行および交付を促すために、借り手は、本改正案の日(本修正案の発効後)に次のような声明および保証を行う

VP/#58165020.1

VP/#58165020.1

[ページの残りはわざと空にしておく]

VP/#58165020.1

上記で初めて明記した日付から、双方はそれぞれ正式に許可された役人に本修正案の実行を促したことを証明する。

VP/#58165020.1

実行状況表A

倉庫ローン協定

第2号改正案の改正を経て

U.S. $350,000,000

倉庫ローン協定は

日付：2021年4月1日

そのうち

GBXL I LLC借り手として

GBXL I(カナダ)株式会社は、カナダ子会社として

銀行や他の融資機関は
時々ここにパーティーをします

ノースカロライナ州アメリカ銀行は
スパイとして

そして

ウィルミントン信託会社は
担保代理と預かりとして

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カタログ

ページ

第1条定義1

1.01節で定義したターム1

1.02節の時間帯と他の定義項の計算40

第二条信用手配40

第2.01節融資40に対する承諾額

第2.02節借款プログラム42

第2.03節貸主への通知；融資の資金43

第2.04節融資証拠44

第2.05節利息46

第2.06節ローンの返済と満期日46

第2.07節繰り上げ返済46

第2.08節承諾額の調整51

第二百九十九節流動資金費54

2.10節比例処理54

第2.11節分担支払い55

第二百十二条第一項の支払

第2.13節前払いと借入金基数の調整56

第2.14節金利リスク管理56

2.15節では、用語SOFRまたは後続レート57の代わりに料率を決定することができない

第三条税金、生産量保護及び非法的60

第3.01節課税60

3.02節不正性63

3.03節でコストの増加とリターン64の削減

第3.04節資金損失66

第3.05節市場撹乱66

第4条条件67

4.01節の締め切りまでの条件67

第4.02節各助成日の条件69

第五条陳述及び保証70

第5.01節組織と良好な名声70

第5.02節権力；権限；強制執行可能な義務71

5.03節衝突なし71

5.04節デフォルト設定71なし

第5.05節財務状況72

第五百七十七節物件所有権73

第5.08節訴訟73

第5.09節課税73

第5.10節法律73

第5.11節ERISA 74

カタログ

(続)

ページ

第5.12節附属会社74

第5.13節政府規約等

第五十四節融資目的七十五

第5.15節環境事項75

第5.16節支払能力75

5.17節担保書類75

第5.18節所有権76

第5.19節レンタルファイル76

第5.20節借主の独資業務76

第5.21節独立した会社構造；従業員なし76

5.22節レンタル約78

5.23両鉄道車両78

第5.24条制裁を受けた者78

第5.25節追加申出78

第5.26節実益所有権証明書79

第5.27節統合ビジネスコード79

第六条平権条約79

第6.01節情報79

第6.02節存在および独占権の保持；許可、承認および記録81

第6.03節書籍と記録81

第6.04節ERISA 82

第6.05節税金及びその他の債務の納付；納税状況82

第六百六十六節保険；ある収益82

第6.07節の操作、使用、メンテナンス84

セクション6.08部品の交換；85の変更と改善

6.09節収益の使用86

第6.10節監査·検査·評価86

6.11節の継続レンタルは約87

6.12節説明87

第6.13節マネージャー88

第6.14節独立した会社構造を遵守する；従業員89

第6.15節に規定する開示89

第6.16節名称変更89

第6.17節テナント同意89

第7条消極的条約89

第7.01節債務限度額90

第7.02節留置権の制限90

第7.03節業務の性質90

第7.04節合併、合併及び解散90

第7.05節資産処分90

第7.06節投資91

カタログ

(続)

ページ

第七十七条支払い制限等九十一

第7.08節関連会社との取引91

第七百九十九節会計年度；組織及びその他の書類91

第7.10節追加的否定的コミットメント92

第7.11節担保権益の減価92

第7.12節レンタルファイル92の変更はありません

7.13節レンタル違約92

第7.14節他の人と統合する92

第7.15節従業員に対する制限92

第7.16節条約の独立性92

第七十七項ローン返済のための資金93

第七十八条制裁を受けた者93

第8条その他条約93

8.01節静かに93を楽しむ

第9条違約93

第9.01節違約事件93

第9.02節加速；救済措置95

第十条機関規定第九十七条

第10.01条委任；権限97

第10.02条職責転任98

第10.03条免責条文98

第10.04節依存通信98

第10.05条無責任通知99

第10.06節信用決定；代理人又は担保代理人開示情報99

第十七条第百五十七条の五

第10.08節代理人及び付属代理人は個人として100

第10.09条後任代理店101

10.10節請求文書101

第10.11条追討誤払い101

第11条源泉徴収担保102

11.01節保証102

11.02節絶対と無条件保証103

第11.03節何らかの免除；承認104

11.04節代位権104

11.05節陳述と保証104

第11.06節ジョブ105

第十二条雑項102

カタログ

(続)

ページ

第12.01条通告その他通信102

第12.02条免除なし；累積救済103

第12.03条改正、放棄及び同意103

第12.04項支出105

第十二百五十五条弁済106

第十二百六十六節相続人及び譲受人108

第12.07節秘密保持112

第十二百八十八条相殺百十三

第12.09節金利制限113

12.10節対応項114

第12.11節統合114

第12.12節の申出及び保証の存続114

12.13節分割可能性115

第12.14節タイトル115

12.15編成；115件の支払いを保留する

第12.16節エージェント115の表現

第12.17節第3者受益者115

第十二十八条法律手続なし第百十五条

第12.19節法律を適用する；司法管轄権116に従う

第12.20条陪審員の取り調べを放棄する117

第十二十一条[保留されている] 117

第12.22条“愛国者法令”117

第12.23節欧州経済圏金融機関の困窮を認め、同意する117

12.24節サポートされているQFC 118についての確認

第12.25節連帯債務119

カタログ

(続)

スケジュール：

展示品：

倉庫ローン協定

本倉庫融資協議日は2021年4月1日であり、デラウェア州有限責任会社GBXL I，LLC、ブリティッシュコロンビア州会社GBXL I(Canada)Ltd.，銀行と他の融資機関、貸手代理人である米国銀行とウィルミントン信託会社(本稿で言及した保護された当事者の担保代理と信託機関として)が締結された。

双方の合意は以下のとおりである

“A.A.R.”アメリカ鉄道協会とその後継者を指す。

許容可能な派生ツールプロトコル“とは、少なくとも予期される終了日まで期限が延長された1つ以上の派生ツールプロトコルを意味し、その形態は、それぞれ月ごとに決済され、派生ツールのパーセンテージは85.0%を超えるが、派生ツールプロトコルが締結された日に115.0%未満であり、名目金額は、その時点で予想されるローン元金返済と一致するスケジュールに従って自動的に減少する(派生ツールのパーセンテージをローンの予想元金返済中に85.0%より大きく維持するが115.0%未満)

“口座”は、総称して“受取代行口座”、“準備金口座の維持”、“口座の修正及び改善”、“適宜口座”、“流動資金準備金口座”と総称される。

追加担保証明書“とは、適切な挿入および削除、または代理人および担保エージェントが合理的に同意する可能性のある他の変更を含む、基本的に本契約の添付ファイルA-3の形態を採用する証明書を意味し、この証明書は、路面電車および有価証券リース(場合に応じて)となる軌道車および関連レンタルの記述を含む。

[倉庫ローン協定]

“調整された欧州ドル金利”とは、任意のローンについて、各利息期間の商(必要に応じて、1%の次の高い1/100に上方丸め込む)を(A)この利息期間のLIBOR定義に規定されている金利で割る(B)1.00から欧州ドル準備率を減算することを意味する。

“調整後融資金額”とは、(一)承諾金額を(二)最高前払率(小数で表す)で割った商のこと。

“行政サービス協定”とは、借主とGBXリース会社との間の行政サービス協定を指し、主に本契約添付ファイルLの形式で、期日は2021年4月1日である。

“プリペイド率”とは任意の計算日から

条件は任意のポートフォリオ軌道車の前払い率です

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

誰の場合も、“関連会社”とは、(I)直接または1つまたは複数の中間者によって、その人を間接的に制御する任意の人(その人のすべての取締役および上級管理者を含む)(“制御者”)または(Ii)制御者によって制御されるか、または制御者と共同で制御する他の任意の人を意味する。本明細書で使用される“制御”という言葉は、(I)投票権株式を有する任意の者またはそれと同等および選択された取締役、マネージャーまたは類似の機能を実行する者について、その人が通常の投票権を有する50.00%を超える株式を直接または間接的に所有する投票権、(Ii)任意の人が50.00%を超える株式を直接または間接的に所有する権利、または(Iii)その者の管理および政策の方向を指導または間接的に所有する権限を、投票権を有する株式またはその同等の所有権にかかわらず、契約でも他の方法でも。

[倉庫ローン協定]

“代理人”とは，本契約項の下と他の融資書類項の下の貸金者の代理人である米国銀行及びその後継者をいう。

エージェントオフィス“とは、代理人の住所および添付表11.01に列挙されたおよび決定された適切な口座を意味するか、または代理人が借主および貸手の他の住所および口座に時々通知する可能性がある。

“取り決め手続きレビュー”は，6.10(B)節で規定された意味を持つ.

合計FMV“は、任意の決定された日付が任意の指定された軌道車両グループについて、すべての軌道車両の適用推定合計を意味する(合計FMVが資金調達日に計算された場合、資金調達日に結合軌道車となる任意のそのような軌道車を含むが、”保証プロトコル“第8.12節または他の規定に従って決定されたときに組合せ軌道車ではない任意のそのような軌道車は含まれない)。

“合意”とは、時々修正、補足、修正、再説明、または他の方法で修正される本倉庫ローンプロトコルを意味する。

“反マネーロンダリング法”は，5.09(B)節でこの用語を与える意味を持つ.

適用される独立評価“とは、任意の軌道車両について、第6.10(C)(I)または(Ii)節に従って交付されたこのような軌道車両の最新の独立評価を意味する。

適用される法律とは、“フランクフルト空港条例”および“交換規則”を含むすべての法律(外国または国内)、法規、裁決、法典、条例および条約、ならびに任意の裁判所、仲裁人または他の政府機関のすべての判決、法令、禁止、令状および命令、ならびに任意の政府機関、機関、機関または他の規制機関が、その人またはその財産またはその運営に適用されるすべての規則、条例、命令、解釈、命令、許可および許可を意味し、疑問を回避するために、任意の既存の法律を含むものである(定義は第3.03(B)節参照)。

適用金利“とは、任意の利子期間内のいずれかの日、(A)その利子期間内の期限の調整後の欧州ドル金利定義に規定されている1つまたは複数の金利、または第2.15節に従って決定された任意の後続金利に、(B)融資保証金に(C)サイクル終了日後の任意の時間の増加保証金を加えた合計を意味する。

“適用推定値”とは、任意の計算日における軌道車両のことである

(X)(A)最近適用されるすべての路面電車の適用独立評価日のすべての路面電車の減価償却合計値が、(B)この適用された独立評価日における全ての路面電車の減価償却総価を下回る場合、その計算日における当該路面電車の減価償却価値；または

(Y)(A)すべての路面電車の#日における減価償却総価の場合、当該計算日における当該鉄道車両の減価償却購入価格を算出する

[倉庫ローン協定]

すべての組合せ軌道車両に対する最新の適用独立評価は、(B)すべての組合せ軌道車両のこの適用独立評価日までの総減価償却価値よりも少ない。

“評価価値”とは，どの軌道車両についても，最近適用された独立評価で提案された金額を通貨で表し，自発的な買い手と自発的な売り手の間で財産を交換することが合理的に予想される金額であり，双方とも売買を余儀なくされることはなく，双方ともすべての関連する合理的で確定可能な事実を十分に理解している.

承認基金“とは、(I)任意の約束された融資者について、その正常な業務中に、銀行ローンおよび同様のクレジット延長に投資し、その約束された融資者またはその関連会社によって管理されるエンティティ(会社、共同企業、有限責任会社、信託または他にかかわらず)に従事し、購入、保有、または他の方法で投資することを意味し、(Ii)任意の約束された貸主の場合、銀行ローンおよび同様のクレジット延長に投資する基金を意味する。銀行ローンおよび同様のクレジット拡張のような任意の他の基金に投資し、約束された融資者と同じ投資コンサルタントまたは投資コンサルタントの関連会社によって管理され、(Iii)任意のパイプ融資者、および(Iv)任意のパイプ融資者について、その任意の支持者。

“資産出資·売却協定”とは、GBXリースと借り手の間で2021年4月1日に署名された資産出資·売却協定を指し、主に添付ファイルKの形で調印される。

資産処理“とは、売却、リース、譲渡、損失、廃棄、または他の方法にかかわらず、借り手が任意の路面電車、有価証券賃貸または他の担保に対して行う任意の売却、レンタル、または他の処置を意味する。

“譲渡及び引受”とは、基本的に本契約添付ファイルCの形式で行われる譲渡及び引受を意味し、第11.06(B)節の規定により、貸金者が本契約項の下での権益を条件を満たす譲受人に移転することをいう。

“利用可能期間”とは，決算日からサイクル終了日までの時間である.

利用可能な承諾“とは、任意の約束された貸主にとって、約束された貸主承諾の総額から、約束された貸主(または約束された貸主によって指定された任意のパイプローン機関)が、本合意に従って保有する未返済ローンの元金総額を差し引くことを意味する。

“自己救済行動”とは、適用される欧州経済区決議機関が欧州経済区金融機関の任意の責任に対して任意の減記と転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に記載されている当該欧州経済圏加盟国が時々実施する法律を意味する。

[倉庫ローン協定]

“アメリカ銀行”とは、約束された貸手として、アメリカ銀行、ノースカロライナ州を意味する。

破産法とは、1978年に改正された米国破産改革法、および米国または他の適用司法管轄区域が債権者の権利に時々影響を与える他の清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を指す。

利益所有権証明書とは、“利益所有権条例”の要件に適合する、実質的に“利益所有権条例”に規定されているフォーマットと一致する利益所有権に関する証明書を意味する。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

販売船荷証券“とは、売り手が借り手に交付する軌道車両に関する販売船荷証券と、借り手が売り手から軌道車両および関連レンタルを購入することに関連する任意の関連賃貸(適用される場合)とを意味する。

“帳簿価値”とは、任意の軌道車両にとって、公認会計原則に基づいて決定された当該軌道車両の帳簿価値を意味し、その価値は、マネージャーの帳簿及び記録に列挙され、最近までの計算日を意味する。

借り手“とは、デラウェア州有限責任会社GBXL I、LLCおよびその後継者を意味します。

“借り手統制権変更”とは、(I)GBXリースが借り手100.00%の持分を直接所有しなくなったこと、または(Ii)借り手がカナダ子会社100.00%の持分を直接所有しなくなり、すべての未償還持分等価物を転換と行使すると仮定して(このような証券が現在転換或いは行使可能かどうかにかかわらず)、両者はすべて完全な償却に基づいている。

“借金”系とは，本手法第2.01節の規定に従って借金することを意味する.

“借入基数”とは、ポートフォリオに関する任意の日に、合計で計算される(実施(I)において、その日にポートフォリオ軌道車となったすべての“借入基数”および(Ii)が、その日がポートフォリオ軌道車ではなくなった軌道車の“借入基数”の後)をすべて減少させたドル金額であり、その差額は、：

(A)すべての組合せ軌道車に属する合資格軌道車両について、以下の各項目の総和：

(I)資格を満たす路面電車1台あたりのプリペイド率；

(Ii)組合せ軌道車に属する当該等合資格軌道車について適用される推定値

[倉庫ローン協定]

減号

(B)当該日における外資除く生産額。

借入基礎証明書“とは、第2.02(B)節または第6.01(D)節(具体的な状況に応じて)に従って貸主に交付された、本契約添付ファイルA−6または借り手(および/または管理人、状況に応じて決定される)および代理人が以下で同意する可能性のある他の形態で貸金側の首席財務官または首席会計官に提供される証明書を意味し、この条項が要求する日までの借入ベースの計算および本条項によって要求される他の情報を合理的に詳細に列挙する。

“営業日”とは、1週間の土曜日または日曜日を除いたいずれかの日を意味し、この日、銀行はロンドン銀行間市場で取引するためにロンドンで営業し、ニューヨーク市とオレゴン州ポートランドの商業銀行はこの日に営業し、法律、行政命令、または政府法令の要求または許可なしに閉鎖される。

“計算日”とは、どの決済日についても、その決済日の直前のカレンダー月の最後の日のことです。

“カナダ子会社”とは、ブリティッシュコロンビア州のGBXL I(カナダ)有限会社とその後継者を意味する。

“出資”とは、そのメンバーが借り手の現金又は財産への出資をいう。

誰の“資本賃貸”とは、借主である当該人の財産(不動産、非土地財産又は混合財産を問わず)の任意の賃貸を意味し、公認会計原則に従って、当該財産は、当該人の貸借対照表に資本賃貸として入金されなければならない。

現金等価物“とは、(I)額面以上の購入価格で買収すること、(Ii)満期時に固定元金金額(適用される場合)、および(Iii)オプションを行使する際に現金で全額元金を支払わない限り、いかなる埋め込みオプション(すなわち、償還不可能、売却可能または変換可能)も含まない、(A)米国政府によって発行される、または米国政府によって完全かつ無条件に保証される、またはその任意の機関またはツールによって発行され、米国の十分な信用および信用によってサポートされる販売可能な直接債務のうちの1つまたは複数の債務を意味する。いずれの場合も、(B)買収日から1年以内に満期となる預金証書、定期預金、欧州通貨定期預金、または買収日から1年以下の満期日の預金証、定期預金、欧州通貨定期預金または隔夜銀行預金であり、その長期無担保債務格付けは少なくとも“AA”と評価され、ムーディーズから“Aa 2”と評価され、ムーディーズが商業銀行の長期優先無担保債務格付けの発表を停止し、別の国際公認の信用格付け機関が同等の格付けを行う場合は、ムーディーズに代わる。(C)買収時にムーディーズによって“A-1”と評価され、ムーディーズによって“P-1”と評価された発行者の商業手形、またはムーディーズがムーディーズの代わりに商業手形発行者の格付けを全面的に停止し、国際認可格付け機関によって同等の格付けを与え、買収日から1年以内に満了する。(D)以下の条件を満たす商業銀行の買い戻し義務

[倉庫ローン協定]

本定義第(B)項の規定は、期限が30日以下であり、米国政府によって発行または完全に保証された証券、(E)米国の任意の州、連邦または領土、上記州、連邦または領土のいずれかの政治区または税務当局、または任意の外国政府によって発行または全面的に保証された1年または1年以下の期限の証券に関するものである。税務機関または外国政府(どのような状況によりますか)は、買収時に標準プールによって少なくとも“A-1”と評価され、ムーディーズによって“P-1”と評価され、あるいは、ムーディーズがその国、英連邦、領土、政治区分、税務機関または外国政府の格付けを停止し、国際的に公認された格付け機関によって同等の格付けを行う場合、ムーディーズに代わる。(F)本定義第(B)項の規定に適合する商業銀行が発行する予備信用状により支援される購入日から1年以下の期限の証券、又は(G)改正された1940年の“投資会社法”に基づいて証券取引委員会に登録され、第2 a-7条に従って運用される通貨市場共同基金又は同様の基金のシェア、及びこのような投資を行う際, ムーディーズによって“AAA”レベルに評価され、プジョーによって“AAA”レベルに評価された(またはムーディーズが本条項(G)に関するタイプの現金等価物の格付けを発表することを停止した場合、ムーディーズの代わりに別の国際的に公認された格付け機関によって評価されるか)、または本定義(A)~(F)の要件を満たす資産にのみ投資される。本明細書の定義に記載された各格付けは、不適格格付け(すなわち、限定された接尾辞の格付けなし)でなければならないが、規制指標を有する格付けおよび非要求格付けは除外される。

キャッシュフロー“とは、レンタル、総レンタル、または他の方法によって任意のソースから受信または融資されたすべての金額を意味し、月レンタル料、サービス料、マネージャー立て替え、レンタル料、鉄道マイレージポイント、テナント精算の交付費用およびキャンセルまたは罰金、およびレンタルまたは任意の他のレンタル書類ごとに支払われるすべての他の金額を含むが、補償、賠償、費用または手数料として、または財務責任または負債またはその他の理由を負担するために支払われるが、例外支払いは除外される。

不慮の事故“とは、任意の有価証券車両または他の担保に関連する任意の損失または他の死傷者、損失、破損、破壊、または他の同様の損失を意味する。

傷害保険証“とは、1台以上の有価証券列車または他の担保に関連する死傷事故のために借り手またはその代表によって保証される任意の保険証書を意味する。

“傷害賠償”とは、任意の傷害保険単項下のすべての賠償、及び借り手がいかなる意外傷害について獲得したすべての他の保険賠償、損害賠償、賠償、クレームと訴訟権を指す。

“締め切り”とは、2021年4月1日を意味する。

CME“は、CME Group Benchmark Administration Limited(またはSOFR Screen Rateという言葉の後続管理人)を意味する。

[倉庫ローン協定]

“法規”は改正された1986年国内税法及びその任意の後続法規を指し、この法規に基づいて公布された規則と財政部条例によって解釈され、すべての情況下で時々有効である。“規則”の特定の章への言及は、任意の後続章を指すものとしても解釈されるべきである。

“担保”とは，担保文書から付与された留置権の管轄または担保文書の管轄を主張するすべての財産を意味する。

“担保代理人”とは、担保協定及び信託協定の下で保護された当事者の担保代理人及び代表としてのウィルミントン信託会社を意味する。

“担保不足”とは、任意の確定日において、(X)その日までの融資未償還元金総額(流動性備蓄口座の現在残高を減算)が、(Y)現在の日付までに計算された借入基数に対して超過したドル金額(ある場合)を意味する。

“担保文書”は、総称して“担保プロトコル”、“各完全性証明書”、“預金管理プロトコル”、“GLC支払い処理プロトコル”、“資産出資及び販売プロトコル”、融資文書に従って交付される任意の追加の質権、保証協定、特許、商標または著作権出願または担保、ならびに前述の規定に従って署名された任意の譲渡文書、制御プロトコル、暗号化箱書簡、または他の文書または合意と総称される。

“受託口座”とは、受託者が“受託者合意”に基づいて設立した受託口座をいう。

承諾“とは、任意の約束された貸金人について、その承諾された貸金者がいつでも返済されていない元金総額が、その承諾された貸金者の承諾金額のパーセンテージを超えず、第2.01節の規定に従って融資を提供することを意味し、それぞれの場合、添付表1.01に記載されているように、または適用される譲渡および引受においてその約束として、任意の金額が本合意に従って時々増加または減少することができるからである。

コミットメントパーセンテージ“とは、11.06(B)節の規定による任意の譲渡に従って修正することができるので、各コミットメント貸手が本契約別表1.01においてそのコミットメントパーセンテージとして決定されたパーセンテージを意味する。

コミットメント金額“は、セクション2.08に従って減少することができる350，000，000ドルまたはコミットメント金額を意味する。いずれの取引文書にも逆の規定があっても、各承諾された貸手は、(I)成約日までの約束金額が前の文に基づいて規定された金額に等しくなり、(Ii)第11.06(B)節に従って必要な行動をとり、(A)すべての未返済融資総額に占めるそれぞれの融資の未返済部分の割合が(B)その約束割合に等しくなるようにする。

[倉庫ローン協定]

承諾貸主“とは、締め切り時に本合意項目の下で承諾された、またはその後、11.06(B)条に従って本合意項目の下で承諾された表1.01に記載された貸金人を意味する。

“借り手の競争者”とは、(1)全方位サービス路面電車レンタルまたは製造業務に従事する者、または(B)包括的サービス路面電車レンタルまたは製造業務に従事する個人において重大な非受動的投資権益(直接または間接保有にかかわらず)、または他の面でその関連会社である者を意味する。しかし、商業銀行、貯蓄機関、保険会社、信託会社、全国銀行協会またはその任意の共同事業会社に属する者、または信託または法定信託のレンタル者または権益参加者として行動する業務に常に従事している者(またはその業務によく従事している者)であって、当該信託または法定信託が純融資リース中のレンタル者として行動している場合には、いずれの場合も、当該信託または法定信託は、借り手としての競争相手としてはならない。いずれかの貸手が代理人および各貸手に書面で通知されていない限り、その人は、借り手の競争相手であるか、または(Ii)本契約別表Bに記載されている任意の人またはその関連者である。

非難“とは、任意の財産または資産、またはその中の任意の部分または権益を意味し、徴用権の下で、任意の公共改善または非難または任意の他の方法のために、公共または準公共用途のために取られる任意の行動を意味する。

“非難賞”とは、任意の有価証券、路面電車、または他の担保プロジェクトの任意の非難または譲渡によって得られたすべての収益を意味する。

“チャネル貸手”とは、第11.06(H)節に従ってチャネル貸手として指定された任意の貸手を意味する。

“適合変更”とは、用語SOFRまたは任意の提案された後続金利(例えば、適用される)の使用、管理、またはそれに関連する任意の慣例について、期限SOFRの定義、利息期限、金利および支払利息を決定する時間および頻度、ならびに他の技術、行政または操作事項(営業日および米国政府証券営業日の定義、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、および回顧期限の長さを含む)の任意の規定に適合する変更を適宜定義し、この適用金利の採用および実施を反映することを意味する。そして、エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で為替レートを管理することを可能にする(または、エージェントが、市場慣行の任意の部分を使用して行政的に実行可能でないか、または為替レートを管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、代理人によって決定された本プロトコルおよび任意の他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の行政的方法)。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

[倉庫ローン協定]

“契約義務”とは、誰にとっても、その人が発行した任意の担保の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の契約、融資協定、担保、信託契約、契約または他の合意、文書または承諾の任意の規定、またはその人またはその任意の財産または資産がその制約を受ける任意の保証のいずれかの規定を意味する。契約義務には取引伝票の下の義務は含まれていません。

“会社基本金利”とは、いずれの日においても、(I)米国銀行がこの日ニューヨークで時々発表する最優遇年利および(Ii)連邦基金金利プラス100ベーシスポイントのうちの高い者を指す。(会社の基本金利は、米国銀行が信用延期のために徴収した最低金利を表すものではない。)

各貸主に適用される“信用リスク”とは、(1)承諾終了前の貸金者の任意の時間の差額、(A)貸主の承諾割合に約束金額を乗じ、(B)約束貸主が資金を提供することを承諾したすべての未返済融資の元金総額、(Ii)パイプ貸手および約束貸主の承諾終了後の任意の時間について、その貸手の未返済融資の元金総額を意味する。

“信用義務”とは、繰り返さないことを意味する

それぞれの場合、すべての継続期間、修正、統合、または延期と関連して。

[倉庫ローン協定]

債権者“は、重複せずに、各貸手、各デリバティブ取引相手、代理人、および各弁済者およびそのそれぞれの相続人および譲受人を意味し、”債権者“とは、任意の2つ以上の債権者を意味する。

キューバ資産規制条例は、連邦条例法典第31章第515部にこの用語を付与する意味を有する。

任意の適用可能な決定日に関して、“毎日単純SOFR”は、その日付がニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(または任意の後続ソース)上で発行されるSOFRを意味する。

“誰の債務”は、いかなる日においても、(1)その人の借入金に対するすべての義務、(2)債券、債権証、手形または他の同様の手形によって証明される当該人のすべての義務、(3)その人が購入した財産に関連する条件付き販売または他の所有権保留協定によって負担されるすべての義務に基づいて、その財産の価値を限度とする(通常の業務中に仕入先と締結された合意に基づいて行われる慣用的な保留または所有権の保留を含まない)。(Iv)その人が財産またはサービスの繰延購入価格を支払うすべての義務(通常の業務中に生成された経常口座を除く)；(V)その人のすべての資本賃貸の資本金額は、その人がその日までに公認会計原則に従って作成された貸借対照表に現れるであろう。(Vi)その人は、証券買い戻し契約または証券または他の財産の購入について、同じまたは実質的に同様の証券または財産に関連するすべての義務(同種の取引所に関連する義務を除く)；(Vii)その人のすべての非または債務(第7.01節の場合、すべてまたは債務)は、信用状、銀行引受為替手形または同様の手形に従って任意の銀行または他の人によって支払われた金を償還する。(Viii)その人の任意の財産または資産の留置権またはその財産または資産の生産収益から支払われた、その人の任意の財産または資産の留置権によって保証された(またはそのような債務の所有者は、財産または資産の既存の権利で保証される権利を有する)他の人のすべての債務, その人が義務を負うかどうかにかかわらずしかし、本合意については、第(Viii)項のみにより当該人の債務を構成する他の者の任意の債務の額は、当該留置権に拘束された財産又は資産の帳簿価値又は市場価値を超えてはならず、(Ix)当該人のすべての保証義務、(X)当該人の全ての不適格株を超えてはならない。(Xi)当該者のすべての派生ツール債務および(Xii)任意の他の者の債務(当該者が一般的なパートナーである任意の共同企業およびその者が共同企業である任意の非法人団体共同事業を含む)は、当該者が適用される法律または任意の合意または文書に基づいて、その実体の所有権またはその実体との他の関係のためにその責任を負わなければならない場合には、当該者がそのために責任を負う必要はないと規定する。

“債務超過カバー率”とは、どの決済日についても、以下の比率を意味する

[倉庫ローン協定]

総金額の合計を差し引く

それぞれの場合、決済日の直前の計算日または直前に終了した3つの最近の計量期間のそれぞれについて、~

[倉庫ローン協定]

いずれの場合も、精算日前の計算日または以前に終了した最近の3つの計量期間のそれぞれである。

“違約”とは、違約イベントを構成する任意の条件またはイベントを意味し、または通知または時間の経過または両方を兼ねている場合、救済または放棄されない限り、違約イベントとなる。

“違約保証金”は375ベーシスポイントを意味する。

“預託”とは、ウィルミントン信託会社、又は預託協定により指定された当該会社の相続人をいう。

保管人事務室“とは、保管人が別表11.01に規定されて標識されている住所を意味し、または保管人が代理人、借り手、貸手の他の住所に時々通知する可能性がある。

“預託口座”とは、保管者が“預託契約”に基づいて設立した預託口座をいう。

“預託協定”とは、借り手、代理人、担保代理人、管理人と保管人との間で2021年4月1日に署名された預託協定であり、実質的に本契約添付ファイルFの形である。

“減価償却評価価値”とは、任意の路面電車ポートフォリオについて、いつでも、路面電車ポートフォリオの評価価値から以下の積を引いた額に等しいことを意味する

“減価償却価値”とは、任意のポートフォリオ軌道車両について、当該軌道車両の減価償却評価価値及び帳簿価値のうちの小さいものをいう。

“減価償却購入価格”とは、任意のポートフォリオ軌道車両について、当該ポートフォリオ軌道車両の元の購入価格から以下の積を差し引いた額に等しいことを意味する

[倉庫ローン協定]

デリバティブプロトコル“とは、(I)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用デリバティブ取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券価格または債券指数スワップまたはオプション、または長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、または任意の他の同様の取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する(上記のいずれかの任意の任意のオプションを注文することを含む)。そのような取引が任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、またはその規定によって制限されているかどうか、および(Ii)任意の種類の任意およびすべての取引、および関連する確認書にかかわらず、国際スワップおよび派生ツール協会が公表している任意の形態の主プロトコル、任意の国際外貨総プロトコル、または任意の他の主プロトコルの条項および条件によって制限されているか、または管理されている。

デリバティブ取引相手“とは、(A)任意の貸手または貸手の関連会社、または(B)代理人がその完全裁量権によって承認する任意のエンティティを意味する。

“デリバティブ名義金額”とは、借主がすべてのデリバティブ協定に従っていずれかの日に発効する総名義金額を意味する。

誰の“デリバティブ債務”とは、その人が任意のデリバティブ協定について負担するすべての債務(当該人に対する任意の破産又は破産手続の開始後に発生した任意の金額を含むがこれらに限定されないが、破産法による債権としての許可又は許可の有無にかかわらず)、その人が適用法に基づいてその義務を相殺する権利を有するいかなる金額も含まない。

デリバティブパーセンテージとは、任意の日付において、借り手が派生商品取引相手(任意の新しいデリバティブ協定を含む)と締結した各“確認書”(または代理人が時々書面で承認される可能性のある他の文書形態)に反映される派生商品名義金額を、(B)その日までのすべての未返済ローンの元金総額で割ることを意味する。

派生製品終了価値“とは、任意の派生製品プロトコルの終了後の任意の日に、派生製品プロトコルに関連する任意の法により強制的に実行可能な任意の純額決済プロトコルの効力を考慮した後、借り手が派生製品プロトコルを終了することによって対応する(この場合は正の数であるべき)、または借主(この場合はマイナスにすべき)に支払われる金額を意味する。

“全権口座”とは、信託機関が“信託協定”に基づいて設立した全権口座を意味する。

誰の“不適格株”とは、その条項(またはそれに応じて変換可能または交換可能または行使可能な任意の証券の条項)に基づいて、または任意のイベントまたは他の状況によって発生した場合(含まれる)を意味する

[倉庫ローン協定]

終了日の1周年またはそれ以前に、(A)満期または強制償還または任意の強制買い戻し規定によって制限されることができ、(B)債務または不適格株式に変換することができ、または債務または不適格株式に交換することができるか、または(C)償還可能または所有者によって選択された任意の買い戻し規定によって制限されるか、または(C)償還可能または終了日の1周年前に所有者がすべてまたは部分的に償還されるか、または任意の強制買い戻し規定の制限を受けることができる。

“ドル”と“$”の記号はアメリカの合法的な通貨を表す。

“事前償却事件”とは、決算日以降の4番目の決算日からいずれの決算日でも、債務超過カバー率が1.15から1.00未満であることを意味する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって監督されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、上記(A)項または(B)項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、上記(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

合格譲受人“とは、(I)任意の貸金人、(Ii)貸金人の任意の関連会社、(Iii)任意の承認基金、および(Iv)借り手がその合理的な情動権で(違約事件が発生しない限り継続している)承認された任意の他の人(自然人を除く)を意味する。

“合資格レンタル”とは、任意の確定日前のレンタルを意味する

[倉庫ローン協定]

“合格軌道車両”とは、確定した日から、

環境法は、(I)健康、安全および環境の保護、(Ii)自然資源および野生動物の保全、管理、損害または使用、(Iii)地表水および地下水の保護または使用、または(Iv)管理、製造、所有、存在、使用、発電、輸送、処理、貯蔵、処分、放出、脅威放出、減少、除去、救済または処理、または任意の危険または有毒物質または材料に接触する任意の現行または将来の法律要件を意味するが、1980年の“全面環境対応、補償および責任法”を含むが、1980年の“全面的な環境対応、補償および責任法”を含むが、1980年の“全面的な環境対応、補償および責任法”を含むが、1980年の“全面的な環境対応、補償および責任法”を含むが、1980年の“全面的な環境対応、補償および責任法”を含むが、1980年の“全面的な環境対応、補償および責任法”を含む、任意の政府当局の現在または将来の健康、安全および環境の保護、(Ii)自然資源および野生動物の保全、管理、損害または使用に関する任意の1986年に“スーパー基金改正案と再授権法”、“固体廃棄物処分法”、“1976年”資源保護と回収法“、”1984年危険と固体廃棄物改正案“、”連邦水汚染制御法“、”1977年“クリーン水法”、“アメリカ連邦水汚染制御法”、“クリーン水法”、“アメリカ連邦清浄空気法”などの改正を経た

[倉庫ローン協定]

1966年、改正後、42 USC 7401及び以後、1976年有毒物質制御法、15 USC 2601及び以下、危険材料輸送法、49 USC付録。1801年以降、1970年“職業安全と健康法”(改正)、29 USC 651及び以下、1990年石油汚染法、33 USC 2701及び以下、1986年緊急計画とコミュニティ知る権法案、42 USC 11001及び以下、1969年国家環境政策法、42 USC 4321及び以下、改正された1974年“安全飲用水法”、42 USC 300(F)及び後続法律、任意の類似の実施又は後続法律、任意の比較可能な州、地方及び地域法律、及びそれに基づいて公布された任意の改正案、規則、条例、命令又は指令。

持分等価物“とは、任意の人にとって任意の権利、株式承認証、オプション、変換可能証券、交換可能証券、債務または他の権利を意味し、いずれの場合も、その人の持分の行使または直接または間接的に、その人の持分に変換または交換することができ、またはその人のために権利として行使または変換または交換することができる証券を意味し、発行時または時間経過または将来にあるイベントが発生した場合にかかわらず。

“持分”とは、すべての株式株式、共同企業権益(一般権益または有限責任権益を問わず)、有限責任会社会員権益、信託の実益権益、および発行者の利益または損失または資産分配を共有するために個人の権利を付与する任意の他の権益または参加を意味するが、このような持分に変換可能ないかなる債務証券も含まれていない。

“従業員退職所得保障法”とは、1974年に改正された“従業員退職収入保障法”、またはその下の規則および条例によって解釈される任意の後続法規を指し、これらすべてが時々施行される可能性がある。ERISAの各節への引用も任意の後続の節を指すと解釈すべきである.

ERISA共同経営会社“係は、規則第414(B)または(C)節(および規則第414(M)および(O)節に関連する規則第412節の規定の下)に借主との共同統制下の任意の貿易または事業(合併の有無にかかわらず)を意味する。

ERISA事件“とは、(1)年金計画に関連する報告可能なイベント、(2)借り手または任意のERISA付属会社が主要雇用主である計画年度(ERISA第4001(A)(2)条で定義されているように)ERISA第4063条に規定されている年金計画から脱退すること、(3)借り手または任意のERISA付属会社がマルチ雇用者計画または多雇用者計画破産から完全にまたは部分的に脱退する通知を意味する。(Iv)年金計画または多雇用主計画修正案をERISA第4041または4041 A条に従って終了とみなすか、またはPBGCが年金計画または多雇用主計画を終了する訴訟手続きを開始するか、(V)ERISA第4042条の合理的な予想に従って、任意の年金計画または多雇用主計画または指定受託者が任意の年金計画または多雇用主計画を管理する理由を規定するイベントまたは条件を構成すること；または(Vi)ERISA第4章に従ってERISA第4章に規定する任意の責任を適用するが、ERISA第4007条の満了に基づいて延滞しない保険料を除く。

[倉庫ローン協定]

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“欧州ドル準備率”とは、任意の日に、ニューヨーク連邦準備システムメンバー銀行の“欧州通貨負債”における預金が50億ドルを超える最高準備金要件を決定するために、連邦準備システム理事会(またはその現在の機能を継承する任意の他のエンティティ)によって規定される、貸金者がその準備金要求によって拘束された欧州通貨負債があったか否かにかかわらず、この日に有効なパーセンテージ(10進数で表される)を意味する。ローンはヨーロッパ通貨負債を構成するとみなされるべきであるため、準備金要求の制約を受けるべきであり、貸金人が時々獲得できる比例分担、例外または相殺の信用はメリットがない。調整された欧州ドルレートは、欧州ドル準備金パーセントの任意の変化が発効した日から自動的に調整されなければならない。

“違約事件”の意味は9.01節を参照。

“損失事件”とは、どのポートフォリオについても、次のような事件のうちの1つを意味する

[倉庫ローン協定]

“例外支払い”とは、借り手、経理人、代理人、担保代理人または任意の貸主(またはその賃貸契約において定義されて使用される任意の類似当事者)または借り手、テナントまたはテナントの利益のために支払われる金を意味し、(I)借り手または借主または借主の利益のために支払われる公的責任保険(または借り手または自己の口座に代わって維持される他の責任保険)を含むが、(Ii)これらの金を強制的に実行および徴収する任意の権利を含むが、使用、破損、使用、損失、使用、損害、使用、損害、使用、および(Ii)などの権利を含むが、これらに限定されない。投資ポートフォリオ軌道車を買収した損失を賠償したりします

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

除外資産額“とは、任意の決定された日において、次の金額の合計(重複なし)(その日にポートフォリオ軌道車となる資格を有する軌道車両を含む金額を意味するが、”保証契約“第8.12節または他の規定に従って、その日またはその日の前にもはや組合せ軌道車ではない任意の適格軌道車両の金額を含む)

[倉庫ローン協定]

[倉庫ローン協定]

“融資保証金”とは200185ベーシスポイントを意味する。

[倉庫ローン協定]

“融資側”とは借り手とカナダ子会社のことであり、“融資側”とは前述の両者を意味する。

“破産貸主”の意味は第2.03(E)節を参照。

“失敗ローン”の意味は第2.03(E)節を参照.

“不良債権額”は、第2.03(E)節に規定する意味を有する。

“公平市価”とは、任意の軌道車両について、(I)当該軌道車両の減価償却評価価値及び(Ii)当該軌道車両の減価償却購入価格のうちの小さい1つを意味する。

FATCA“とは、本協定の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守されても実質的に煩雑な改訂または後続バージョンはない)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の協定、およびそのような条文の実施に関連する任意の政府間合意を意味する。

“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に発表した連邦準備制度理事会が連邦準備システムメンバーと行う隔夜連邦基金取引の加重平均金利に等しい日の年利(必要に応じて、1%に最も近い1%に切り捨てる)を意味する。しかし(I)この日が営業日でない場合、その日の連邦基金金利は、次の営業日に公表される当該取引の金利であり、次の営業日に公表される金利と同じであり、(Ii)次の営業日にその金利が公表されていなければ、その日の連邦基金金利は、代理人が当該等取引について当該日に米国銀行に申告した平均金利であるべきである。

“融資通知”とは、実質的に本契約添付ファイルA-4形式の通知を採用し、適切な挿入ページを加えることを意味する。

“後続レンタル”は、第6.11節に規定する意味を有する。

“連邦鉄道局”とは、このような条例が時々改正されるか、または将来の条例の対応する条項があるため、連邦鉄道局の規則および条例を意味する。

“全サービスレンタル”とは，レンタル者が一般にその影響を受けた軌道車両に対して修理義務を負うことが義務付けられているレンタルである。

“資金日”とは、本協定に従って借入者に融資を提供する各日を意味する。

“資金損失”の意味は3.04節を参照。

[倉庫ローン協定]

“融資プログラム”とは軌道車両ごとに

[倉庫ローン協定]

適用融資日にポートフォリオリースとなった軌道車に関連する1つ以上のレンタルファイルが、融資セットがエージェントに交付されたときに署名されていない場合、そのようなファイルの草稿は、融資セットに含まれていてもよく、さらに、前述の書類草稿が提出されている場合、エージェントは、適用融資日の少なくとも3日前に、これらのファイルの最終バージョンを受信しなければならない。

“公認会計原則”とは、いつでも、第6.01(A)及び(B)節に基づいて代理人及び各貸手に提出されたGBX財務諸表を指し、いつでも、当時米国で有効であった公認会計原則に従って、GBXの財務諸表と一致した上で適用される(GBXの独立公共会計士同意の変更を除く)。

GBX“とは、オレゴン州会社Greenbrier Companies、Inc.及びその相続人及び許可された譲受人を意味する。

“GBXリース”とは、デラウェア州の有限責任会社GBXリース、及びその相続人及び許可された譲受人を意味する。

GLC支払い処理アカウント“とは、GLCリース支払い処理信託によって所有され、GLC支払い処理プロトコルにおいて決定されたウィルミントン信託会社と確立されたいくつかの”GLCリース支払い処理信託アカウント“を意味する。

GLC支払い処理協定“とは、Greenbrierリース有限責任会社、GLCリース支払処理信託、ウィルミントン信託会社、およびその所有者によって時々署名される2016年7月16日までのいくつかの支払い処理プロトコル(時々改訂、補足、再記述または置換)を意味する。

“GLC支払い処理プロトコルSeverance”は、9.02(F)節で規定した意味を有する。

GMSとはGreenbrier Management Services，LLC，デラウェア州の有限責任会社を意味する。

“政府当局”とは、任意の連邦、州、地方、省レベルまたは外国政府、当局、機関、中央銀行、準政府または監督当局、裁判所または他の機関または実体、および一方の当事者を法的に拘束する権利のある任意の仲裁人を意味する。

“貸手付与”は、第11.06(H)節に規定される意味を有する。

Greenbrierフラグ“は、”GBRX“、”AOKX“、”AOK“として指定されたフラグ、または借り手、管理人、またはそれらのそれぞれの関連会社の名義でA.A.R.に登録された任意の他の軌道車両フラグ名を意味する

[倉庫ローン協定]

担保義務とは、誰についても、他人の任意の債務を保証することを意図した、保証または経済的効果を有する任意の義務(通常の業務中に預金または受取のための譲渡可能手形の裏書きを除く)を繰り返し意味しないが、これらに限定されない義務を含むが、あるか否かにかかわらず、(1)そのような債務または他の債務またはその保証を構成する任意の財産の購入、(2)そのような債務または債務を支払いまたは購入するための資金または他の支援を提供するか、または運営資金を維持するための資金または他の支援を提供する、他の人の債務者の利益のために、(Iii)主に、そのような債権、証券またはサービスの所有者の目的を保証するために、そのような財産、証券またはサービスをレンタルまたは購入するため、または(Iv)他の債権または債務所有者に損失から保証または保護する目的で、(Iii)そのような他の人の債務返済能力または他の貸借対照表状況(合意、慰め、受け入れまたは支払い手配、認知売プロトコルまたは同様の合意または手配を含むがこれらに限定されない)を含む。本契約項の下の任意の保証義務の金額(本協定に規定するいかなる制限を満たす場合)は、その保証義務が対象とする債務の未償還元本金額(又は最高元金金額に等しい場合)とみなされる。

任意の軌道車両について、“総レンタル”とは、レンタル者である借り手と、テナントであるカナダ子会社との間で締結された総レンタル、およびそれに関連する任意およびすべての補充および改訂を意味する。

“ヘッジ·イベント”とは、

“違法イベント”は3.02節で規定した意味を持つ.

“増加するコスト”は，3.03(A)節で規定した意味を持つ.

“賠償責任”には11.05節に規定する意味がある。

“補償税”は、第3.01(A)節に規定する意味を有する。

“受償者”は11.05節に規定されている意味を持つ。

[倉庫ローン協定]

独立評価“とは、独立した評価者によって署名された文書を意味し、評価された装置の評価価値を列挙し、その評価価値を合理的に詳細にサポートするすべてのデータおよび解釈を意味する。

“独立評価士”とは、鉄道評価連合会社、または借り手によって選択され、多数の貸金者の同意を得た任意の公認された地位を有する独立軌道車両評価専門家を意味し、上述した評価士の代わりに、しかし、違約、マネージャーの違約または違約事件が発生し、継続している限り、代理人はそのような代替を選択することを自ら決定することができる。

“業種”とは、本契約別表Aの第1欄に記載されている任意の業種を意味する。

業界集中度パーセンテージ“とは、1つの業界グループの場合、本プロトコル付表Aの第2の欄に列挙された業界グループが属する業界に対応するパーセンテージを意味する。

“業界グループ”とは、主に特定の業界で運営されている路面電車(各施設側が借入基礎証明書ごとに認証)を意味する。

“破産事件”とは、第9.01(G)節に規定される任意の条件またはイベントを意味する。

“相互接続規則”とは、香港特別行政区が時々公布した相互接続規則及びその補充である。

“利子期”とは、(一)最初は決算日から決済後の最初の利息日までの期間を指し、(二)その後は前の利息期間の最終日から次の利息日までの期間を意味するが、最終計上期間は終了日に終了すべきであるが、終了日は含まれていない。

誰への“投資”とは、(I)当該他人の資産、持分、債券、手形、定期預金または他の証券の取得(現金、財産、サービス、債務、証券または他の目的のためであっても)の取得、(Ii)その人またはその人の利益のために入金された任意の預金、前払い、融資、または他の方法で信用を拡大すること(通常の業務中に設備または在庫を購入することに関連する預金を除く)、または(Iii)その人への任意の他の出資または投資を意味し、保証義務を含む方法で当該人への任意の義務を含む。その人の利益のために設立された信用状の支援、またはその人が借りた債務の全部または一部を免除、キャンセル、妥協または猶予する。

ISDA定義“は、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が時々改訂または補充する2006年のISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する。

レンタル“とは、任意の軌道車両について、(I)借り手がレンタル者として締結した任意のレンタル、およびそれに関連する任意およびすべての補足および修正、または(Ii)販売契約に従って借り手に譲渡される任意のそのようなレンタルを意味する。

[倉庫ローン協定]

“レンタル違約”とは、1つのレンタルの下で発生した任意の違約(7.13節に従って免除された違約を除くが、本の中のただし本を除く)を意味し、この違約は、通知および/または時間の経過または他の方法によって違約となるレンタルイベントではないか、または通知されるか、または通知することによって違約となるレンタルイベントを意味する。

レンタルファイル“とは、(I)レンタル、リース譲渡通知および販売プロトコルの各々を意味し、(Ii)これらのファイルに基づいて、借り手または借り手の利益のために交付された他の書類、証明書または意見を交付または手配することを意味する。

“違約レンタルイベント”とは、レンタル契約下の任意の違約(借り手が免除された違約を除く)を指し、通知、時間の経過、または他の理由により、この違約イベントは“違約イベント”またはその下の同様の用語(例えば、レンタル契約で定義および使用される)となっており、違約レンタルイベントは、レンタル契約下の違約行為を指すべきであり、その救済期間(例えば、ある)が満了しているか、または救済期間が満了していないか、または救済期間が満了しているか、または救済期間がないことを意味する。

貸金人“とは、第11.06(B)または11.06(H)節に基づいて承諾または融資を受けた各承諾貸手、パイプ貸金者、および各合格譲受人、およびそれらのそれぞれの相続人を意味する。

“テナント”とは、任意のテナントのことである。

“テナント同意”とは、任意のリースについて、それぞれのテナントが署名した同意であり、当該リースを適用される借主に譲渡することに同意し、当該リースの担保権益を担保代理人に付与することに同意し、いずれの場合も実質的な制限はない。

“テナント同意要求”の意味は6.17節を参照。

“ロンドン銀行同業借り換え金利”とは：

(A)任意の利子期間について、年利率は、ロイター通信画面(または任意の後継者)ページに登場し、1ヶ月ドル預金(利子期間の初日に交付される)の大陸間取引所基準金利を表示するエージェント決定金利に等しく、利子期間の初日までの約午前11時(ロンドン時間)、利子期間の初日の2営業日前に決定される、または

(B)上記(A)項に記載の金利が上記ロイター通信のウェブページまたはサービスに出現していない場合、または当該ウェブページまたはサービスの提供が停止される場合、年利率は、当該他のウェブページまたはサービス上で代理人が規定した金利に等しく、他のウェブページまたはサービスは、大陸間取引所の1ヶ月間のドル預金の基準金利(この利息期間の1日目の受け渡し)を示し、この金利は、利息期間の初日の2営業日前の午前11：00(ロンドン時間)に定められたものである

(C)上記(A)及び(B)項に記載の金利がない場合、代理人により決定された年利率は、金利(次の1分の1の16分の1に切り捨てる)、すなわち1ヶ月ドル預金の金利であり、その利息期間の初日に交付されるため、資金額は、米国銀行が保有する融資の額にほぼ相当し、米国銀行の主要ロンドン事務所が提供する

[倉庫ローン協定]

上記利子期限初日の2営業日前の2営業日午前約11：00(ロンドン時間)にオフショアドル市場の銀行に要求する

(D)上記(A)、(B)および(C)項に示す金利が任意の利息期間内に得られないか、またはいかなる理由でも決定されていない場合、“ロンドン銀行同業解体”は、その利息期間内の毎日の会社基本金利に等しくなければならない

しかし、上述したように、任意の利息期間のロンドン銀行の同業借り換え金利がゼロ未満である場合、その利息期間のロンドン銀行の同業借り換え金利はゼロとみなされるべきである。

“ロンドン銀行同業借り換え金利交換日”には、第2.15節に規定されている意味がある

“ロンドン銀行同業借り換え金利”には、第2.15(A)節で規定される意味がある。

“LIBOR後続金利に適合する変化”とは、任意の提案されたLIBOR後続金利について、会社の基本金利の定義、金利期限、金利及び支払利息を決定する時間及び頻度、その他の技術、行政又は操作事項(営業日の定義、借入金請求又は早期返済の時間、転換又は継続通知及び期限の長さを含む)の任意の規定に適合した変化を意味し、当該LIBOR後続金利の採用及び実施を反映し、エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを可能にする(又は、エージェントがそのような市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であると判断した場合，あるいはLIBORの後続金利を管理する市場慣行が存在しない場合，エージェントは本プロトコルや任意の他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の行政方式と考える).

留置権とは、任意の資産について、任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、押記または任意の種類または性質の特典、優先権または他の保証権益または特典手配(条件付き販売または他の所有権保留協定、上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース、および統一商法または任意の司法管区の同様の法律に従って任意の融資声明または留置権覚書を提出することを含む)、売掛金、動産紙、支払無形資産または本票の購入者の利益を含む。疑問を生じないようにするために、テナントが当該テナントが任意の軌道車両のリース権益に対して付与する担保権益は、本契約における“留置権”であるべきではなく、この付与がテナントに適用法に基づいて当該軌道車両のいかなる権益を獲得する権利を有することがない限り(レンタル証明のテナント賃貸権益における権益を除く)。

“流動資金”の意味は2.09節を参照。

“流動資金準備口座”とは、信託機関が“信託協定”に基づいて設立した流動資金備蓄口座を意味する。

いずれの計算日にも計算される“流動資金備蓄目標額”とは、(I)#年ローン対応利息支出総額の和の6倍に相当することを意味する

[倉庫ローン協定]

(Ii)任意の派生ツールプロトコルの下で関連する決済日の借り手の任意の金額(任意の派生ツール終了価値を除く)に(Iii)任意の派生ツールプロトコルの下で関連する決済日に借金した任意の金額を加える(任意の派生ツール終了価値を除く)(本計算の場合、第(Ii)および(Iii)項で示される金額は、第(I)項に記載の金額の利息期間に累積すべき金額のみを計算することを含む)。

“ローン”系とは、第2.01節に基づいて発行されたローンを指す。

ローン文書“とは、本プロトコル、手形および担保文書、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルに従って発行または交付されたすべての他の関連するプロトコルおよび文書を指し、場合によっては時々修正、修正、または補足することができる。

“整備予備金口座”とは、保管人が“預託プロトコル”に基づいて設立した修理予備金口座を意味する。

“多数の貸手”とは、その総信用リスクが当時のすべての貸手の信用リスクの50.00%以上を占める融資機関である。

“管理協定”は、借主、カナダ子会社と管理人との間の鉄道設備サービス協定を意味し、主に本契約添付ファイルHの形態で本契約日に発効する。

“管理ファイル”シリーズとは、“管理プロトコル”と“行政サービスプロトコル”を指す。

“管理人”は、GMS及びその相続人及び許可された譲り受け人を意味する。

“マネージャー立て替え”とは、マネージャーが1つまたは複数の延滞賃貸金について借り手に支払う任意の立て替え金(マネージャーが自分で時々支払うことを決定した任意の立て替え金を除く)を指し、マネージャーは合理的に、これらの立て替え金は最終的に任意の決済日または他の日に受託口座に入金することができる。未清算の社長の前払は、第(I)項に規定する年利率を適用金利で定義し、決算日毎に第2.07(C)節適用条項に規定する支払優先順位で償還しなければならない。

“マネージャ違約イベント”とは，管理プロトコルで定義されている“マネージャ終了イベント”を意味する.

経理人報酬“とは、任意の決済日が、(I)返済可能額および(Ii)(A)管理協定第7(A)条に基づいて、代理人の書面で承認されていないいかなる調整、修正、または他の修正(多数の貸主の書面同意を事前に得た)を実施することなく、または(B)各ポートフォリオリース契約に基づいて実際に徴収される月極を実施することなく、マネージャーに給付されることを意味する

[倉庫ローン協定]

(X)5.0%または(Y)後任のマネージャー、借り手、および各約束貸主(マネージャーがGMS、代理、またはそれらの関連会社でない場合)の間で合意された他の割合。

“メーカー”とは、鉄道車両ごとの関連メーカーを指す。

“保証金株”とは“保証金株”を意味し、この用語は米国法規で定義されている。

“市場撹乱事件”の意味は3.05節を参照。

“標識”とは、路面電車の識別標識のこと。

“重大な悪影響”とは、任意の施設側にとって、(I)のいずれかの施設側の運営、業務、財産または条件(財務または他の側面)に重大な悪影響を与える任意の事件または状況を意味し、個別的考慮または全体的考慮(保険または賠償の提供者がこれに関連する義務を支持する経済力がある限り、これに異議を唱えたり、承認を拒否したりしない)。(Ii)任意の融資者が本プロトコルに規定された取引を完了する能力、(Iii)任意の融資者が任意の取引文書項目の下で任意の義務を履行する能力、(Iv)任意の取引文書下での貸金者の権利および利益の有効性または実行可能性、(V)その人によって開始または譲渡された当該人への入金またはそれに関連する入金または関連する権利または任意の他の担保の全部または主要部分の回収可能性、または(Vi)管理人またはその任意の代替者または相続人または管理軌道車、受取、受取、またはその他の担保の全部または主要部分の回収可能性、または(Vi)管理者またはその任意の代替者または維持または管理軌道車、受取、受取可能性。収蔵品や関連安全です。

“満期日”とは、ループ終了日の2周年の日のことです。

“最高プリペイド率”とは、任意の計算日まで、(X)75.0%(それぞれの製造日から組合せ路面電車に属するすべての合格軌道車の加重平均車齢が8(8)年以下)または(Y)72.50%である(それぞれの製造日から路面電車に属するすべての合格路面電車の加重平均車齢が8(8)年より大きい場合)。

計量期間“とは、任意の決済日に基づいて決定される前の計算日から最も近い計算日までの期間を意味する。

アカウントの修正および改善“とは、保管者が”ホスト·プロトコル“に従って設定された修正および改善アカウントを意味する。

“月減価償却”とは、任意の計量期間について、借り手がその計量期間中に組合せ軌道車について計算した総減価償却費用であり、(I)(A)終了日から循環終了日まで、0.214と(B)自己循環終了日から期限まで、0.417の積で当該組合せ軌道車1台当たりの減価償却費用を計算し、(Ii)借り手が当該組合せ軌道車について支払う元の購入価格(Ii)を意味する

[倉庫ローン協定]

借り手がGBXリースまたはその関連会社以外の売り手から購入した組合せ軌道車)またはGBXリース(資産出資および販売契約に従って借り手に譲渡された組合せ軌道車については)。

“月極”とは、賃貸契約が適用されて実際に支払われる毎月の“基本賃貸料”に基づいて各テナント者が支払う総額(または所定の毎月支払いを記述するための他の同様の用語)の総額を意味し、担保保証金からそのような“基本賃貸料”の支払いを申請する総金額(ある場合)を加えるが、任意の賃貸契約が月以外の計画で賃貸料を支払う必要がある場合には、その賃貸料を毎月に比例して分配して“毎月賃貸料”の総金額を決定しなければならない。

月報“とは、理事者が本契約添付ファイルA-5の実質的な形態または多数の貸金人、マネージャー、および代理人がその後同意する可能性のある他の形態で提出された報告書を意味し、適切な挿入ページに加えて、または代理人が合理的に同意する可能性のある他の非実質的な変化を意味する。

“ムーディーズ”とは、米国デラウェア州のムーディーズ投資家サービス会社とその後継者を指す。

“多雇用主計画”とは、借主者又はERISAのいずれかの付属会社、又は前5計画年度内に、供出が行われたか、又は前5計画年度内に行われたか、又は供出義務がある任意の従業員福祉計画をいう。

“現金純収益”とは、

[倉庫ローン協定]

“純賃貸”とは，賃貸契約項の下のテナントが一般にその制約を受けた軌道車両に対して修理義務を負うことが義務付けられているリースである。

“非米国貸手”の意味は、3.01(D)節で述べたとおりである。

“本票”とは、借り手が未返済ローンの返済が義務付けられていることを証明する本チケットであり、基本的に本契約添付ファイルBの形式を採用しており、このチケットは随時修正、修正、補充、延期、更新または交換が可能である。

“借入通知”とは、借り手からの借入請求のことであり、基本的に本契約添付ファイルA-2の形で提出される。

“賃貸譲渡通知書”とは、実質的に本契約添付ファイルE-4の形式で発行される賃貸譲渡通知書をいう。

債務“とは、任意の日(I)に借り手が任意のデリバティブ取引相手に借りているすべての信用債務および(Ii)すべてのデリバティブ債務を意味する。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。

“駐車レンタル”とは、任意の軌道車両について、すでに60日以上にわたってレンタルに拘束されていない軌道車両を意味し、拘束力のあるレンタル提案書または意向書の制約を受けない。

“運休レンタル”とは、いかなる軌道車両についても、運休していない軌道車両を指す。

“組織文書”とは、(I)いかなる法団についても、会社設立証明書又は定款及び附例を指す；(Ii)任意の有限責任会社については、証明書及び経営協定を設立することを指す(又は組織定款は、どのような状況に応じて定める)。(Iii)任意の組合企業、合弁企業、信託または他の形態の商業実体については、組合企業、合弁企業または他の適用可能な設立協定、およびその設立に関連する任意の合意、文書、届出または通知は、州務卿またはその設立が存在する州または他の司法管轄区の他の部門に提出され、それぞれの場合には時々修正される。

“元の購入価格”とは、任意の軌道車両の場合、借り手が任意の時間に支払う軌道車両の元の購入価格(GBXリース以外の売り手から借り手が購入した軌道車両である場合)またはGBXリース(資産出資および販売契約に従って借り手に譲渡された軌道車両である場合)を意味する。

“その他税”の意味は3.01(B)節で述べたとおりである.

部品“または”部品“とは、レール車両に時々取り付けられ、組み込まれ、または接続されることができるすべての装置、部品、機器、付属装置、アクセサリ、家具、および他の任意の性質を意味する装置であり、これらの物品が依然として本を受けている限り、

[倉庫ローン協定]

プロトコルは、その後、プロトコルから移動し、借り手が所有するこのようなすべてのものに帰する。

“プレイヤ名簿”は11.06(E)節で規定された意味を持つ.

“愛国者法案”とは“米国愛国者法案”(バー第三章)を指す。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された))は、時々改正および補充が行われる。

“支払い通知/レンタル者権利通知”の意味は、本契約添付ファイルE-3の形態の支払い通知/レンタル者権利通知の意味と同じである。

PBGC“とは、ERISA第4章小タイトルAに従って設立された年金福祉保証会社、またはERISAに従ってその任意またはすべての機能を継承する任意のエンティティを意味する。

“年金計画”とは、“従業員年金福祉計画”(ERISA第3(2)節に定義されている)を意味するが、ERISA第4章に拘束されている、借り手またはERISAのいずれかの付属会社によって開始または維持されている、借り手またはERISAのいずれかの付属会社が納付または納付義務を有する“従業員年金福祉計画”、またはERISA第4064(A)節に記載された多重雇用者または他の計画の場合、直前の5計画年度内の任意の時間に納付される。

“完璧証明書”とは、基本的に本プロトコルの添付ファイルE-2の形で計画中の添付表および添付ファイルを記入して補充し、エージェントを満足させ、借り手の担当者によって正式に署名された証明書を意味する。

ライセンス“とは、任意の政府当局によって発行または発行可能な任意のライセンス、ライセンス、特許経営権、権利または特権、ライセンス証明書またはコマンド、または上記のいずれかの放棄を意味する。

“保有許可権”とは、任意の路面電車を意味する：(I)借主が融資書類に基づいて担保代理の留置権を与える；(Ii)借受人が当該有価証券路面電車のそれぞれに対するリースに基づく権利(借主を含む任意のテナントの権利を有する。(Iii)カナダ子会社が総借款項の下で当該有価証券路面電車に対する権利；(Iv)借り手がまだ期限が切れていない、または勤勉に行われている適切な手続きが誠実に抗弁すべき税金の留置権であり、(X)このような手続きが、ポートフォリオ軌道車またはその中の任意の権益の売却、没収または損失に関連しない限り、および(Y)公認会計原則に基づいて、これらの税金について十分な準備金を設定している(チーム範囲別GBXおよびその付属会社が所有するすべての軌道車維持)；(V)通常の業務中に生成された実物労働者、サプライヤー、機械師、労働者、整備工、従業員、または他の同様の留置権は、(X)このような手続きが、ポートフォリオ軌道車またはその任意の権益の売却、没収または損失のいかなる差し迫った危険にも関連しない限り、(Y)公認会計原則に従ってこれらの額について十分な準備金(全チームベースで維持)が確立されており、これらのお金はまだ延滞していないか、または勤勉に行われている適切な手続きによって誠実に議論されている。(Vi)借入者に不利な判決または裁決による留置権であり、その判決または裁決は何ももたらさない

[倉庫ローン協定]

違約または違約事件は、控訴または再審期間中に執行を猶予することを保証した；および(7)保険者は担保について維持した保険証書に基づいて常習救助と類似の権利を享受する。

個人“とは、政府または政治的支店またはその機関または機関を含む、個人、会社、共同企業、協会、有限責任会社、信託または非法人団体または任意の他の実体または組織を意味する。

“実物検査報告”とは、各軌道車両について、借り手と代理人の双方が受け入れることができる独立検査員の実物検査報告であり、この報告は、他の事項を除いて、任意の未修復の材料の破損又は修理欠陥及び当該軌道車両に関する総時間数及びマイル数を列挙すべきである。

“ポートフォリオ”とは、すべてのポートフォリオの路面電車とポートフォリオリースのことである。

“有価証券リース”とは、有価証券路面電車のレンタルのこと。

路面電車“とは、借り手によって所有され、本契約の下の融資によって全部または一部が資金を提供されているか、または代替軌道車として含まれているか、または第2.02(A)節に従って有価証券の組み合わせに追加され、担保プロトコル第8.12節または他の条項に従って保証プロトコルの留置権が解除されていない軌道車両を意味する。

“調整前継承率”は，2.15(A)節で規定される意味を持つ.

“禁止されている国家法案”シリーズは“敵と貿易法案”を指し、“米国法典”第50編に掲載されている。第1~44節(2006年)、“国際緊急経済権力法”[米国法典“第50編第1701~1707節(2006)、”米国愛国者法“、”キューバ自由と民主団結法“(ヘルムズ-バートン法)、バー。国標104-114番、110番第785号法律、外国資産規制弁公室、または米国務省が公布した関連条例には、時々改正または更新される可能性のある“キューバ資産規制条例”と、適用範囲内の米国の同様の行為または政府行動(経済または金融制裁、部門制裁、貿易禁輸、反テロ法を含むがこれらに限定されない)が含まれている。

保護者“は、代理人、付属代理人、預かり者、各債権者、各後援者、およびそれらの任意の参加者、相続人、または譲渡許可者を重複なく指す。

“購入価格”とは、任意の軌道車両について、借り手が適用された販売契約に基づいて当該軌道車両に支払う購入総価格を指し、その購入価格が適用された申請で証明されている。

軌道車“とは、(I)それに関連する任意およびすべての部品、(Ii)任意の置換軌道車およびそれに関連する任意およびすべての部品、ならびに時々その中の任意の項目に格納または取り付けられた任意およびすべての追加、改善および交換、ならびに上記の任意の項目に関連するすべてのオプション、保証、サービス契約、計画サービス、テスト権、保守権、支持権、改良権、および賠償を含む、蓋漏れ車、缶車、車両、平板車または他の軌道車または鉄道車両ユニット(機関車を除く)を意味する。

[倉庫ローン協定]

軌道車両ファイル“とは、各軌道車両について、(I)最初に軌道車両製造業者および/または販売業者によって関連する融資日または関連日に提供されたファイル(マイクロフィルムを含む)、データ、マニュアル、グラフ、および他の書面情報を意味し、(Ii)レンタル中に軌道車両に関連するレンタル条項に従って保存(または保持を要求する)された軌道車両に関するファイル、記録、ログおよび他のデータ、(Iii)任意の適用法に従って保存(または保持要求)された軌道車両に関するファイル、記録、ログおよび他のデータ、および(Iv)ファイルを意味する。適用メーカーのアドバイスに基づいて軌道車両に関する記録、ログ、その他のデータを保存(またはアドバイス保存)する。

“鉄道マイレージポイント”とは、鉄道会社がその適用される関税に基づいてレール車両の標識に基づいて全員に支払うマイレージポイントを意味する。

“登録簿”は11.06(D)節に規定する意味を持つ。

関連調整“とは、任意のLIBOR後続金利を決定する際に、LIBOR後続金利に適用可能な以下の順序に列挙された最初の関連利用可能な代替案をエージェントによって決定することができることを意味する

(I)関連政府機関が関連する調整前の後続金利のために選択または提案した利差調整または計算または利差調整を決定する方法(計算された利息の利子期間、支払日または支払期間および/または期限を考慮して)、調整または方法(X)は、エージェントが時々その合理的な適宜決定権で選択された情報サービス上で発行されるか、または(Y)SOFR期限のみ(現在公表されていない場合)のみ発行され、この期限SOFR以前にSOFR期限のために使用され、エージェントが受け入れ可能な情報サービス上で発行されることが提案されている；または(Y)SOFR期限のみが発行される

(Ii)ISDAを参照して定義された派生取引に適用されるバックアップ金利の利差調整(計算された利息期間、利息支払い日または支払期間および/またはその期限を考慮する)。

O、T、UまたはX条例は、それぞれ改正された連邦準備システム理事会のO、T、UまたはX条例、または任意の後続条例を意味する。

“返済可能金額”の意味は、“管理プロトコル”の“業務費用”という言葉と同じです。

“精算金額”は，第2.07(C)(I)節に規定する意味を持つ.

“関連政府機関”とは、米国連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行によって正式に認可または招集された委員会を意味する。

代替軌道車両“とは、(I)任意のレンタルについて、レンタル条項に従ってレンタルに制約された軌道車両を置換する資格があり、したがって、レンタルによって定義された”車両“となるレール車両を意味し、(Ii)レンタルによって制限されない任意の軌道車両、軌道車両、または

[倉庫ローン協定]

マネージャーの合理的な判断によれば、軌道車両の減価償却購入価格、車齢、および公共事業は、少なくとも交換された軌道車両に等しく、その運転および維持状況は、少なくとも交換された軌道車両と同様に良好であり、実質的に同様またはより良い方法で維持される(軌道車両が本プロトコルに従って維持されていると仮定する)。

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、30日間の通知期間が免除されたイベントは除外される。

要求“とは、添付ファイルA-1に示す形式で実質的に提示された要求に、適切なページ挿入、またはエージェントが合理的に同意する可能性のある他の変更を加えることを意味する。

“所要時間帯”とは、

“撤回可能金額”の意味は，第2.16(B)節で定義される.

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する

担当者“は、任意の助成者について、総裁、任意の副社長総裁、その助成者の首席財務官、財務主管、司庫または補佐財務主管(または、援助者が共同、有限責任会社または信託である場合、一般的なパートナー、マネージャー、受託者、またはこれについて同様の管理機能を実行する者のいずれかを指す)を意味する。本協定に基づいて交付された任意の文書によれば、融資締約国の担当者が署名された場合、最終的には、融資締約国のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、責任者は、融資締約国を代表して行動すると最終的に推定されなければならない。

制限された支払い“とは、(I)借主が現在または後に償還されていない任意の種類の持分または持分等価物によって直接または間接的に支払われる任意の配当金または他の割り当て、(Ii)直接または間接償還、退職、債務返済基金または同様の支払い、購入または価値別購入借り手の任意の種類の持分または持分等価物の他の買収、現在または後に償還されていないもの、(Iii)未償還の任意の引受権証、オプションまたは他の権利を償還または取得するために支払われた任意の金を意味し、借主が現在または後に償還されていない任意のカテゴリ持分または持分等価物を得るために、(Iv)借り手の任意の関連会社に支払う任意のローン、前払い、税金または賠償支払い、または借り手の任意の関連会社への投資。

サイクル終了日“とは、(I)2025年8月26日の締め切りから24ヶ月、またはサイクル終了日が第2.08節に従って延長されることができる後の日のより早い日を意味し、(Ii)多数の貸主が放棄しない限り、

[倉庫ローン協定]

管理人違約事件が発生した(ただし、適用される管理人違約イベント要求が、管理人違約事件の発生前30日以内にある条件が存在する場合、ループ終了日は、その条件が存在する最初の日から30日後に発生しなければならない)、または(Iii)本合意に従って約束をすべて終了すべき早い日である。

スタンダードプールとは、スタンダード·プアーズ格付けサービス会社を意味し、ニューヨークのマグロー·ヒル金融会社とその後継者の一部門である。

“販売協定”は、任意の軌道車両及び関連賃貸(例えば、適用)について、売り手と適用借り手との間の資産出資及び販売協定又はその他の合意を適用することを意味し、いずれの場合も、合意の形式及び実質は代理人がその合理的な情動権によって受け入れ可能であり、当該等の協定は、適用借主が当該等の軌道車両及び関連賃貸を購入することを規定しなければならない(例えば、適用される)。

“制裁を受けた者”とは、(A)制裁対象の誰に属するか、または制裁対象の者によって多数が所有または制御されている者、(B)OFACが制裁を受けた者のそのような法律エンティティの所有権に基づいてOFACを制裁対象としている法律エンティティ、または(C)政府の一般的または具体的な許可なしに、米国人がいかなる禁止された国家法案に従ってそれと取引してはならないか、を意味する。

“制裁”の意味は，5.23節でこのタームに与えられた意味と同じである

画面金利“は、ICE Benchmark Administration Limited(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)が管理する関連期間のドルロンドン銀行間同業借り換え金利を意味し、Reuters Screen LIBORページ(または任意の適用可能な後続ページ)上で”予定利用不可日“を報告することは、2.15(B)節で指定された意味を有する。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

証券化“とは、借り手、GBXおよび/またはその関連会社によって保証される任意の資産保証発行を意味し、すべてまたは任意のポートフォリオ路面電車およびポートフォリオリースに関する。

“担保協定”とは、借主、担保代理人と代理人との間の担保協定を指し、基本的に本契約添付ファイルE-1の形態で、日付は2021年4月1日である。

保証金“とは、借り手が任意のレンタルに基づいて”保証金“(または他の同様の用語)として保有しているか、または借り手の利益のために保有している任意の現金を意味する。

サービス基準“は、”管理プロトコル“にこの用語を付与する意味を有する。

[倉庫ローン協定]

“精算日”とは、各月の20日目の日歴日のことですが、その日が営業日でなければ、適用される“決算日”は次の営業日とします。

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行が基準管理人(または後続管理人)として午前8：00頃にニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(または任意の後続源)で公表された保証付き隔夜融資金利を意味する。(ニューヨーク市時間)それに続く営業日は、いずれの場合も、関連政府機関によって選択または推薦される。

“SOFR調整”とは、0.11448%(11.448ベーシスポイント)を意味する。

“支払能力”とは、ある特定の日に誰についても、その日(I)その人がその通常の業務中に満了したときにその債務および他の負債を支払う能力があり、または債務および他の約束があることを意味し、(Ii)その人は、そのような債務および負債がその通常のプロセスで満了したときにその支払能力を超える債務または債務を生じるとも信じず、(Iii)その人は業務または取引に従事していないし、業務または取引に従事するつもりもない。その人が従事または従事する業界の現行のやり方を適切に考慮した後、その人の資産は不合理な少額資本を構成することになり、(4)その人の資産の公正価値は、その人の負債総額よりも大きいが、これらに限定されないか、または負債があることを含むが、(5)公正な売却可能価値総額(すなわち、6ヶ月から1年と考えられる合理的な時間内に通常の市場価値で販売される金額を収集または使用することができる)。後者は、その期間内に通常の販売条件で購入したい利害関係のある買い手から取得した資産の金額が、その人の債務および他の負債(またはある、従属、未満期および未清算の債務および負債を含む)を超えると想定される。本定義において、“債務”とは、債権に対する任意の負債を意味し、“債権”とは、(1)支払を受ける権利を意味し、そのような権利が清算されているか否か、未清算、固定されているか否か、またはある、満期、未満期、係争があり、係争がない、法律、平衡法、担保または無担保であるか否かを意味する, または(2)履行違反行為によって衡平法救済を得る権利であり、違約行為が支払いをもたらす場合、権利が平衡法救済であるか否かにかかわらず、その権利は、判決、清算、未清算、固定、または有、満期、未満期、係争、係争なし、保証ありまたは無担保となっている。

STB“とは、米国地上運輸委員会及びその後継者を意味する。

“逓増保証金”とは、循環終了日に、年利率が50ベーシスポイントに等しく、1周年ごとに累計50ベーシスポイント増加することを意味する。

“付属会社”とは、任意の人、任意の会社、共同企業、有限責任会社、協会または他の商業エンティティを意味し、同社、共同企業、有限責任会社、協会または他の商業エンティティを意味する：(1)ある会社が(何か意外なことが発生したか否かにかかわらず)その取締役選挙で投票した株式の総投票権の50.00%以上は、その人またはその人またはその会社の間または複数の他の付属会社によって直接または間接的に所有または制御されている

[倉庫ローン協定]

または(Ii)組合企業、有限責任会社、協会または商業エンティティ(法人を除く)のように、その人またはその人の1つまたは複数の付属会社またはそれらの組み合わせによって、50.00%を超える共同体またはその他の同様の所有権を直接または間接的に所有または制御する。本明細書では、1つまたは複数の人が、50.00%を超える収益または損失が割り当てられた場合、または組合、協会または他の商業エンティティの管理取締役、マネージャーまたは一般的なパートナーになるか、または制御する場合、1つまたは複数の人が、共同企業、有限責任会社、協会または他の商業エンティティにおいて50.00%を超える所有権権益を有する。

“後任マネージャー”には“管理プロトコル”に規定されている意味がある。

“継承率”は，2.15(B)節で規定される意味を持つ.

“マネージャ付加料金”とは，管理プロトコル第7(B)条及び第7(C)条に基づいてマネージャに支払われる補償を意味する。

サポートローン“とは、パイプ融資者と締結された任意の一般的または具体的に本プロトコルに関連する流動資金またはクレジット支援プロトコルまたは他の手配(手形またはローンの譲渡または参加、または融資または他の前払いを提供する任意の合意を含む)を意味する。

サポート側“とは、任意の銀行、保険会社または他のエンティティが、チャネル融資者に資金を提供するか、またはその口座に資金を提供する任意の銀行、保険会社または他のエンティティ(合意による手形またはローンの譲渡または参加を含む、または手形またはローンについて融資または他の立て替え金を提供することを含む)を意味する。

“税”の意味は3.01節で述べたとおりである.

“SOFR期限”とは、“金利期限”の定義に列挙された任意の利息期限オプションの長さと実質的に同じであり(エージェントによって決定される)任意の期限の展望性期限金利を意味し、SOFRに基づいて、関連政府機関によって選択または推薦されており、いずれの場合も、エージェントがその合理的な適宜決定権で情報サービス上で公表されており、“任意の金利期限またはその一部について、(I)その金利期限までの初日の未返済融資元金総額を意味する。年利率は期限SOFR Screen金利に等しく、期限はこの利子期間の開始前の2つのアメリカ政府証券営業日に相当する。及び(Ii)任意の融資の未償還元本金額については、関連する融資日から当該金利期間の最終日(当該日を含む)まで、年利率は、当該融資日の2(2)個の米国政府証券営業日の前日に1ヶ月を期限としたSOFRスクリーニング定期金利に等しく、当該金利が午前11：00前に公表されていないことを前提としている。この決定された日において、SOFRという用語は、その直前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFR画面金利を意味し、それぞれの場合、金利期間のSOFR調整が加算され、上記の金利が利用できない場合、またはそうでない場合

[倉庫ローン協定]

任意の利息期間の任意の理由について、“期限SOFR”は、利息期間内の各日の会社の基本金利に等しくなければならず、さらに、前述のように決定された期限SOFRでなければゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、期限SOFRはゼロとみなされるべきである。

用語SOFR交換日“は、2.15(B)節で規定された意味を有する。

SOFR Screen Rate“とは、CME(または任意のエージェントが満足できる後継管理人)によって管理され、適用可能なロイター通信画面ページ(または代理店によって時々指定されたオファーを提供する他のビジネスソース)上で公表される前向きSofr条項の為替レートを意味する。

終了日“とは、借り手のすべての未返済信用債務がすべて返済され、循環終了日が発生し、およびすべての約束が終了した日を意味する。

“取引文書”とは、融資文書と管理文書を指し、総称して融資文書と管理文書と呼ばれる。

“財政部条例”とは、米国財務省が本規則について公布した法規であり、臨時法規と提案法規を含む。このような法規は時々改正されるか、あるいは未来の法規の相応の規定である。

“2年期ドルスワップ金利”とは、代理人が任意の決済日に計算する金利であり、この金利は、固定金利支払者(信用利差を含まない)が2年期ドル金利スワップ協定の下でLIBORTerm Sofrに相当する変動金利支払いのために支払う固定金利であり、月ごとに決済され、名義金額はその決済日ローンの未返済元金金額に等しい。

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“アメリカ合衆国”とは、アメリカ合衆国を意味し、各州とコロンビア特区を含むが、その領土や財産は含まれていない。

“未使用承諾額”とは、いかなる確定日においても、(1)その時点で適用される承諾額が(2)その日までにすべての未返済融資の元金総額を超える額を意味する。

[倉庫ローン協定]

“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。

“米国人”とは、(A)米国市民、(B)米国住民、(C)米国に位置する個人またはエンティティ、(D)米国の法律に基づいて組織されたエンティティ、または(E)上記のいずれかによって所有または制御されるエンティティを意味する。

“減記と権力転換”とは

(A)任意の欧州経済区決議管理局の場合、欧州経済区決議管理局は、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて時々入金および転換権力を有し、これらの減記および転換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている。

(B)連合王国の場合、適用される連合王国調停当局は、自己救済計画法例に基づいて、任意のイギリス金融機関の法的責任を取り消し、減少、修正または変更する形態、またはその法的責任を生成する任意の契約または文書の形態で、その法律責任の全部または部分を、その人または他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の権利が契約または文書に従って行使されたような効力を有することを規定し、または法的責任または自己救済計画法例に従って有する任意の権利に関連するまたは付随する任意の権利が任意の責任を一時的に履行することを規定する。

[倉庫ローン協定]

(X)最高立て替え金利、または最高100.00%の場合、融資総額が当該資金提供日に実施された後、融資総額が借入基数に等しいか、またはそれ以下である

(Y)当該融資日にポートフォリオに加入した全ての合資格路面電車及び当該融資日にレンタルされた路面電車の合計FMV；

(X)65.00%、またはその供給日に前借り融資を実施した後の未返済融資総額が借入ベース以下である場合、最大100.00%に達する；および

(Y)融資日にポートフォリオに加入するすべての合資格鉄道車両と、その融資日に中止されたすべての鉄道車両の合計FMV；または

各借金の最低元金総額は5，000，000ドルでなければならず、最初の借金である場合、または1，000，000ドルであれば、その後の借金であれば、いくつかの約束された貸手から比例して発行されなければならない。本プロトコルが明確に規定されている以外に、貸主は本プロトコル項の下でいかなる融資も提供する義務はない。上記制限範囲内では、借り手は、第2.01節により借入金、返済、又は第2.07節に許可された範囲内で、第2.01節により繰り上げ返済、ローン及び再借入金を行うことができる。いかなる融資日の取引についても，代理人は借入者に一定期間の一時的免除(疑問を生まないため，免除期間は5営業日を超えてはならない)を一任して，条項の下での義務を履行することができる

[倉庫ローン協定]

(I)又は(Ii)第2.02節(C)項の最後から2番目であり、第4.02節に規定する条件((A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)、(J)又は(K)条を除く)。

[倉庫ローン協定]

そして、借入通知に基づいて申請されたすべての融資を有効にする形式の借入基礎証明書を添付し、提案融資日にポートフォリオに追加されたすべての軌道車両及びレンタルの質権を添付する。代理店は、融資日後10営業日以内に、すべての約束された融資者に、任意の融資日に資金援助されたすべての列車車両の融資スキームに関するコピーを渡さなければならない。

借入金通知は代理人に送られると取り消すことができず，借入者に対して拘束力がある.借入通知を発行した後、適用される借主は、第2.03(B)節に規定された融資を清算または再使用することによって得られた預金またはそのような資金のために貸金者が融資を提供するために発生した任意の損失、コストまたは支出を含む、借入通知に規定された提案資金の日または前に第4.02節に規定された条件を履行できなかったために、各貸金者が発生した任意の損失、コストまたは支出を補償しなければならない。このような損失、コスト、または費用は、いかなる貸手にも

[倉庫ローン協定]

借り手と代理人は、合理的な支援計算とともに、その額の通知を説明する。

[倉庫ローン協定]

[倉庫ローン協定]

[倉庫ローン協定]

[倉庫ローン協定]

しかし、第2.07(B)(V)(A)節、第2.07(B)(V)(B)節または第2.07(B)(V)(C)節の規定に従ってその額が支払われ、任意の関連損失イベントが発生したり、ポートフォリオから列車車両が解放されたり、本規定に基づいて流動性備蓄口座から現金または現金等価物を運用すると担保不足になる。このような支払額は，担保不足の発生防止に必要な範囲で増加しなければならない(最大でその日の現金純収益総額に達する)。

まず、任意の支払費用又は賠償金又は費用又は税金(以下第4条に記載するものを除く)(当該決済日に対応する経理人費用を含むが、鉄道マイレージポイントについてテナントに割り当てられる金額、及び以下の日に満了し、支払うべき任意の経理人費用総額を含むがこれらに限定されない

[倉庫ローン協定]

以前の決済日は支払われていない)本プロトコルまたは任意の他のローンファイルによって許可される

第二に、もし経理人の責任喪失事件が発生し、継続している場合、補償担保代理人または代理人(どのような状況に応じて)任意の経理人の失責事件によって引き起こされた任意の費用および支出(合理的な弁護士費および支出を含むが、合理的な弁護士費および支出に限定されないが、代理人は管理協定に従って管理者の誰の費用および支出の代わりに委任されるか)、および代理人および/または担保代理人は、この条例の下の任意の権利または救済方法を行使し、これらの権利または救済方法は、以前に貸金人によって償還または支払いされなかった

第三に、割合(X)でローンの支払利息及び未払い利息を支払い、(Y)デリバティブ債務(借り手が支払うべきデリバティブ終了価値を除く)を支払い、ある場合は満期及び支払うべきであり、(Z)はその時点で満期及び支払うべき流動資金費用を支払う

第四に、第3.04節に示す税、その他の税、印紙税、資金損失、第3.03節に示す増加費用、第2.03(B)節に示す損失、コスト及び費用、並びに融資書類に基づいて任意の保護者に支払われるべき融資元金又は利息以外の他の金額のすべての賠償を支払うこと

第5に、(X)流動資金準備目標額と(Y)流動資金準備口座残高との間の正の差額(例えば、ある)を流動資金準備口座に入金し、両方とも直前の計算日に決定する

第六に、借り手が自ら決定した額を慰謝料備蓄口座に入金し、および/または口座を修正して改善すること

第七に、融資未払い元金に対する課税額の支払いは、この支払いが発効した後、担保不足が存在しない額を超えない

第八に、デリバティブ取引相手に借り手が対応するデリバティブ終了値を支払う

第九に、事前償却イベントまたは管理人違約イベントが発生し、依然として継続している場合、および/または循環終了日後に364日を超える任意の決済日には、未払い融資元金が比例して支払われなければならない

第十に、未返済のマネージャー立て替え金及びその応算利息をマネージャーに返済し、その後、未返済のマネージャー立て替え金が全て支払われた場合にのみ、未返済の合計違約利息及びその任意の未払い利息と未払い税額をマネージャーに返済する

[倉庫ローン協定]

第十一に、マネージャーがGMSまたはその関連会社のうちの1つである場合、その決済日に支払われるべき補充マネージャ費用と、任意の以前の決済日に満了し、支払われるべきであるがまだ支払われていない任意の補足マネージャ費用の総額とを含む

第十二条は、第七百七十七節の規定により、自由支配口座に入金し、そうでなければ、借り手の指示の下に入金する。

第一に、本契約または任意の他の融資文書によって許容される、本契約または任意の他のローン文書に従って許容される任意の費用または賠償または費用または税金(以下第4条に記載するものを除く)(この決済日に対応するマネージャー費用を含むが、鉄道マイレージポイントについてテナントに割り当てられる金額と、以前のいかなる決済日に満了しても支払われていない任意の経理者費用の総額を含む)を支払うこと

第二に、補償担保代理人または代理人(どのような状況に依存するかに依存する)が、任意のマネージャー失責事件または責任喪失事件によって引き起こされる任意の費用および支出(合理的な弁護士費および支出を含むが、合理的な弁護士費および支出に限定されないが、代理人は、管理プロトコルに従ってマネージャーの誰の代わりに委任された費用および支出)、ならびに代理人および/または担保代理人が、本プロトコルの下の任意の権利または救済を行使して、貸金者が以前に支払または支払いを受けていなかった費用および支出を補償すること

第三に、割合(X)でローンの支払利息及び未払い利息を支払い、(Y)デリバティブ債務(借り手が支払うべきデリバティブ終了価値を除く)を支払い、ある場合は満期及び支払うべきであり、(Z)はその時点で満期及び支払うべき流動資金費用を支払う

[倉庫ローン協定]

第四に、第3.04節に示す税、その他の税、印紙税、資金損失、第3.03節に示す増加費用、第2.03(B)節に示す損失、コスト及び費用、並びに融資書類に基づいて任意の保護者に支払われるべき融資元金又は利息以外の他の金額のすべての賠償を支払うこと

第五に、デリバティブ取引相手に借り手が支払うデリバティブ終了値を支払うこと

第六に、ローン元金を返済していない応講差借款値；及び

第七に、第七百七十七節の規定により、預金を自由支配可能口座に入金し、そうでなければ、借り手の指示の下に入金する。

[倉庫ローン協定]

第2.08(B)項により保護者が除名された場合、借り手が保護側の口座のために代理人に金(適宜口座又はその他の方法で支払う)を支払った後、差し引かれた金額は、(I)当該保護者が保有するすべての融資の元金総額及び(Ii)本協定項の下で当該保護者に支払うべきすべての利息、手数料及びその他の金額の和に等しくなければならないが、借り手が第3条又は第11.05及び11.06条に基づいて当該保護者に支払うべき全ての金額を含むが、当該保護者は本合意の下の保護者を構成しないものとする。しかし、本協定の規定(第3条および第11.05および11.06節の規定を含むがこれらに限定されない)は、保護者の間に提供される任意の融資または取られた任意の他の行動の権利および義務を引き続き管轄しなければならない。

[倉庫ローン協定]

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[倉庫ローン協定]

借り手は、任意の約束された貸主要求の範囲内で、(I)ローンの未償還元本金額が任意の増加した場合、(Ii)ローンの契約支払いスケジュールが変更されたか、または(Iii)派生ツールパーセンテージが85.0%未満または115.0%を超え、修正された許容可能な派生ツールプロトコルが改訂日に初めて締結されたように、“許容可能な派生ツールプロトコル”の定義に適合するように、次の任意の時間に有効な任意の許容可能な派生ツールプロトコルを修正するであろう。

借り手は、任意の受け入れ可能なデリバティブ協定に従って受け取った金額を受託口座に入金し、第2.07(C)節の規定により使用しなければならない。

[倉庫ローン協定]

(Iii)ロンドン銀行の同業借り換え金利の管理人またはその管理人に管轄権を有する政府主管当局は、ロンドン銀行の同業解体のすべての利子期間および他の期間がもはや代表的ではないと発表した

(Iv)現在実行されている銀団ローン、または第2.15節に記載されている言葉と同様の銀団ローンを含み、ロンドン銀行の同業借り換え金利の代わりに、新しい基準金利を組み込むか、または採用するために、実行または修正されている

そして、上記(I)~(Iii)項の場合は、代理人が自ら決定した日付及び時間(いずれか当該日付、“LIBORTerm Sofr交換日”)において、当該日付は、利息を計算する利子期間の終了又は関連利息支払日(場合により定める)でなければならず、(A)上記(I)項又は(Iii)項のいずれかのイベント又は状況が発生したときに合理的に迅速に発生しなければならず、及び、(B)上記第(IIB)項についてのみ、所定の利用不可日に遅れないものとする。LIBORTerm SOFRは、本プロトコルおよび任意のローンファイルの下で、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル(“LIBOR後続金利”)の任意の修正、任意の他のいずれかのさらなる行動、または同意する必要がない場合、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル(“LIBOR後続金利”)を任意の修正、任意の他のいずれかのさらなる行動または同意を行うことなく、本プロトコルおよび任意のローンファイルの下で最初の利用可能な代替案に置き換えることができる。調整前継承率と呼ばれる調整が発効する前のどのような税率も。

(X)期間SOFRに関連調整を加えること；および

(Y)SOFRに相関調整を加える；

上記(Iv)項の場合、借主及び代理人は、上記(Iv)項に記載された場合の第5営業日午後5：00に有効であることを代理人に通知した後、その前に、多数の貸手からなる貸手が代理人に書面通知を行っていない限り、当該条項に基づいてLIBOR後継金利を実施することに反対する旨を代理人に通知することができる

代理人がSOFR条項が行政的にエージェントに可能であると判断し、当時有効であったロンドン銀行の同業借り換え金利を決定する際にSOFRがそのように利用可能であり、代理人がこのような獲得性を借主および各貸金者に通知する場合、エージェントは、前述の規定に従って前の後続金利を調整すると決定され、その後、利息期間の開始および後に、関連する利息支払い日または利息支払期間計算が、それぞれの場合、通知の日の30日後(30)日以上開始されなければならない。調整前のLIBOR後続金利を期限SOFR、LIBOR後続金利を期限SOFRに加算して相関調整する

[倉庫ローン協定]

代理人は、直ちに(1つまたは複数の通知において)借り手および各貸手(X)上記(I)~(Iii)条項のいずれかのイベント、期間、または状況の発生、(Y)LIBOR交換日および(Z)LIBOR後続金利を通知しなければならない。

いかなるLIBOR後続金利は市場慣行と一致する方法で適用されなければならない；もしこのような市場慣行がエージェントにとって行政的に実行不可能である場合、このLIBOR後続金利はエージェントが他の方法で合理的に決定された方法で適用されなければならない。

本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の時間に、このように決定されたLIBOR後続金利が0.00%未満になる場合、本プロトコルおよび他のローンファイルについては、LIBOR後続金利は0.00%とみなされる。

LIBORの後継金利を実施する上で、代理人は時々LIBORの後継金利に応じた変動を行う権利があるが、本プロトコルや任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このようなLIBORの後継金利変動を実施する改訂は発効し、本プロトコルの他のいずれかの他の当事者のさらなる行動や他の当事者の同意を得る必要はないが、当該等の発効した改正については、代理人は当該等の改正が発効した後、当該LIBORの後継金利変動の各改正を合理的に迅速に実施しなければならない。

2.15(A)(I)-(Iii)に記載されたタイプのイベントまたは状況が、その時点で有効なLIBOR継承率に対して発生した場合、その継承率は、“LIBOR継承率”の定義に従って決定されなければならない

後続金利が毎日簡単SOFRにSOFRを加えて調整された場合、すべての利息は月ごとに支払います。

(B)本プロトコルに相反する規定があっても、(I)代理人が当該等の決定を下した後、又は第2.15(A)(I)-(Iii)節に記載されたいずれかの当該等通知を受信した後(誰が適用されるかに応じて)、代理人がLIBORTerm Sofrを交換した日又は以前にLIBOR後継率がないと判断した場合、又は(Ii)第2.15(A)(Iv)項に記載のイベント又は状況が発生した場合、LIBOR後継率が利用可能ではない。または(Iii)第2.15(A)(I)-(Iii)節に記載されているタイプのイベントまたは状況が当時有効なLIBOR後続金利に関連しており、エージェントが利用可能なLIBOR後続金利がないと判断した場合、各場合において、代理人および借り手は、任意の利息期限、関連利息支払日または利息支払期間(場合によって決まる)が終了したときに、LIBORTerm Sofrまたは任意の当時のLIBOR現在の後続金利を置換する目的でのみ本プロトコルを修正することができる。本3.03節と別の代替基準金利との間の関係によれば、この代替基準金利は、米国におけるシンジケートおよびエージェントの代替基準金利の任意の変化またはその後の既存のドル銀団クレジット配置のような慣例を適切に考慮する。それぞれの場合、基準の任意の関連調整および任意の他の数学的または他の調整を含み、米国におけるシンジケートおよびエージェントの基準、調整または方法のような任意の変化中またはその後に存在する同様のドル銀団クレジット配置の慣例を適切に考慮する

[倉庫ローン協定]

このような調整を計算することは，エージェントがその合理的な適宜決定権で随時選択する情報サービスで公表され，定期的に更新可能である.疑問を生じないために、どのような提案金利及び調整も、ロンドン銀行の同業解体の“後続金利”を構成すべきである。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。代理人の後の第5営業日には、その前に、多数の貸手からなる貸手が代理人に書面通知を提出し、そのような多数の貸主がこの等の改正に反対することを示していない限り、代理人は提案された改正をすべての貸手および借り手に掲示しなければならない。

(C)任意の利息期限が終了した場合、関連利息支払日又は計算された利息支払期限が終了した場合、LIBOR後継金利は、本第2.15節(A)又は(B)項に基づいて決定されておらず、上記(A)(I)又は(A)(Iii)項の場合、又は所定の利用不可能日が発生した場合(場合に応じて)、代理人は、直ちにこれを借主及び各貸手に通知しなければならない。その後、(X)貸手が欧州ドル金利ローンを発行または維持する義務は、(影響を受けた欧州ドル金利ローン、利息期限、利息支払い日または支払期限を限度とする)、および(Y)(A)または(B)条項に基づいてLIBOR後続金利を決定する前に、欧州ドル金利構成要素を使用して会社の基本金利を決定することはもはやない。この通知を受けた後、借り手は、任意の係属中の借入、転換、または欧州ドル金利ローンの要求(影響を受けた欧州ドル金利ローン、利息期限、支払日、または支払い期限を限度とする)を撤回することができ、そうでなければ、この要求を、会社の基本金利ローンの借入を承諾する請求(前の条項(Y)の制約を受けて)、金額は(Y)条に規定された金額とみなされる

代理人は、直ちに(1つまたは複数の通知において)借り手および各貸主の任意の後続金利の実施状況を通知する。

任意の後続レートの適用方法は、市場慣行と一致しなければならないが、このような市場慣行がエージェントにとって行政的に不可能である場合、後続レートは、エージェントが他の方法で合理的に決定された方法で適用されなければならない。

本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、そのように決定された後続金利がゼロ(0)%を下回る場合、本プロトコルおよび他のローン文書については、後続金利はゼロ(0)%とみなされる。

後続の金利を実施する過程で、代理人は時々規定に適合した変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、そのような規定に適合する変更を実施する任意の改正は、本プロトコルのいずれかの他のいずれかの一方がさらなる行動を取ったり、その同意を得る必要はないが、発効したいかなる当該等の改正についても、当該代理人は、当該等の改正が発効した後、当該等の変更に適合した各改正を合理的に迅速に実施し、借款人及び貸手に適用しなければならない

[倉庫ローン協定]

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一方、上記のいずれかの結果は、保護者が任意の融資を発行、転換、継続または維持するコストを増加させるか、または本契約項の下でこれに関連する任意の受取金額(任意のこのような増加したコストを減少させるか、以下“増加コスト”と呼ぶ)を減少させることであり、いずれの場合も、第2.07(C)節の規定により、借り手は、第2.07(C)節の規定に基づいて、代理人を介して借り手に通知し、保護者に支払わなければならない。このような増加した費用または減少した受取金を補償するために、(保護された金額に関連する適用控除および控除を考慮して)保護された当事者に基づいて必要な任意の追加金額を補償する。

[倉庫ローン協定]

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各借入金通知の交付は、上記(B)、(C)、(D)、(E)、(H)および(L)項で述べた事項の正確性に対する借入者の陳述および保証を構成すべきである。

借り手は、締め切りと各融資日を宣言し、保証します

[倉庫ローン協定]

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各融資者は、任意の融資者が本契約項の下で任意の約束を有する限り、または本契約項の下で、または任意の手形または他の融資文書に従って支払われるべき任意の債務または他の金額がまだ支払われていない限り、同意する

いずれの場合も、前財政年度の数字を比較形式で列挙し、そのすべての財務諸表は、合理的な形態及び詳細を有し、ピマウェイ有限責任会社又は他の公認された国家的地位の独立公認公的会計士監査により、当該等の会計士の意見を添付しなければならない(保留又は保留してはならない)

[倉庫ローン協定]

当該等の財務諸表は公認会計原則に基づいて作成され、一貫して応用されている公認会計原則に基づいてGBXリース及び総合付属会社の総合財務状況及び経営業績及び現金流量(当該等の会計士の同意の変動を除く)を公平に列記することを指す。

[倉庫ローン協定]

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[倉庫ローン協定]

担保代理人が時々提出する要求に応じて、借り手は、本明細書で指す代替軌道車のために設定または設定された保証権益を完全に、保全または保護するために、または借り手がそのような軌道車に対して所有権を有することを決定するために合理的に必要である、請求項に規定された任意およびすべての他の手形および文書をタイムリーに、適切に、適切に署名および交付すべきである。

[倉庫ローン協定]

[倉庫ローン協定]

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エージェントはまた、任意の軌道車両の独立評価を随時、時々自費で得ることができる(本条項6.10(C)条に基づいて要求される独立評価を除いて)。第6.10(C)節によれば、各独立評価の形態および実質は、エージェントを満足させることができるが、任意の軌道車両については、適切かつエージェントが許容可能な場合には、任意の独立評価者が軌道車両に対して以前に行った独立評価を確認する独立評価士の書簡の形態を採用することができ、さらに、任意の軌道車両の独立評価は、軌道車両の最新の実物検査報告に基づくべきである。

[倉庫ローン協定]

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各テナントの同意は、形式的および実質的に、レンタルされたテナントの同意要件を満たすのに十分でなければならない。上記条項により，第6.17節の規定に該当するテナント同意要求が発生した日から60日以内に，適用されたテナントからテナントの同意を得なかった場合は，テナントの同意を得る前に，適用される軌道車両は借入基礎の計算から除外しなければならない。

借り手は、任意の貸手が本プロトコルの下で任意の約束を有する限り、または本プロトコルまたは任意の手形または他のローン文書に従って支払われるべき任意の債務または他の金額がまだ支払われていない限り、同意する

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本契約第(I)(A)又は(I)(B)項のいずれかについては、その日に十分な現金流量又は現金純額が支払いに使用できるか否かにかかわらず、または

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上述したにもかかわらず、第9.01(G)節に規定される違約イベントが発生した場合、約束は自動的に終了し、すべての融資、これに関連するすべての計算利息、および本契約および他の融資文書項目の下で貸金者のすべての未払い費用および他の債務または義務は、担保代理人、代理人または貸手がいかなる通知を出すことなく、または借り手が明確に放棄した任意の通知または他の行動を行うことなく、直ちに満了し、支払わなければならない。

強制執行権は、主に担保代理人及び代理人に属するにもかかわらず、法律の許容範囲内で、各貸金者は個別の支払権利を有し、破産法第101条第5項又は任意の他の破産法規で示される単独の“債権”を保有する単独の“債権者”とみなされる。

任意の借主が、本契約または任意の他の融資文書に規定されている任意の1つまたは複数の契約および/または合意に違反している場合、担保代理人および代理人は、そのような違約のために提起された損害賠償訴訟、および/または本協定に記載されている任意のそのような契約または合意を具体的に履行するために提起された訴訟を含む平衡法訴訟および/または法的訴訟によって、貸主の権利を保護および強制することができる

[倉庫ローン協定]

契約書や他のローン文書。上記の規定を制限しない場合には、借り手は、本契約に含まれるいかなる約束を遵守しないことに同意しても補うことができない損害をもたらす可能性があり、かつ、約束に違反した場合には、具体的な履行を救済措置として提供しなければならない。借り手は、第11.05節の規定に基づいて、すべての責任、損失又は損害及びそれに関連するすべての合理的なコスト及び支出(合理的な法律及び会計費用及び支出を含む)について、本項に従って行動する代理人及び担保代理人の各々に対して賠償を行わなければならない。

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上記の場合には、すべての貸主の同意を得る必要があるが、(I)各貸主は、適切であると考えられる場合に、融資に影響を与える任意の破産再編計画について投票する権利があり、各貸手は、破産法第1126(C)節の規定が本明細書に記載された合意の規定の代わりに置換されていることを認め、(Ii)多数の貸手は、破産または破産手続において現金担保を使用することを許可することに同意することができる。

本11.03節の様々な要求は蓄積されている.手形の各貸手および所有者は、その手形がその中に参照が明記されているか否かにかかわらず、第11.03条に許可された任意の放棄、修正、または修正の制約を受けなければならず、任意の借者または手形所有者は、このように明記されているか否かにかかわらず、本11.03条の任意の同意に従って、その後にその手形からチケットを取得する任意の者を拘束しなければならない。

[倉庫ローン協定]

借り手は、要求に応じて迅速に支払わなければならない：(I)担保代理人および代理人によって発生したすべての合理的な届出費用、弁護士費および支出、ならびに本協定に従って時々締結または審査された担保文書および他のすべての融資文書およびすべての関連文書の準備および審査、軌道車両輸送および留置権記録の検索、STBまたは他の適用可能な政府当局への記録文書、検査および評価費、ならびに本協定項下の融資の発行に関連する特別STBまたは他の担保または監督顧問のすべての合理的な費用および支出。(Ii)担保代理人または任意の被保護者が、担保に付与された担保権益のために支払う必要がある可能性のあるすべての税金(任意の適用可能な譲渡税を含む)、または任意の担保をその留置権から解放する。

さらに、借り手は、任意の融資文書およびその任意の修正案および免除項目の下の代理人および担保代理人の権利、ならびに任意の管理人違約事件、違約事件および違約事件によって発生したすべての合理的な自己負担費用を含むが、任意の融資文書およびその任意の修正案および免除項目の下の代理人および担保代理人の権利を含むが、任意の管理人の違約事件、違約事件および違約事件によって発生するすべての合理的な自己負担費用を含むが、これらに限定されない。代理人または貸手は、融資者がそのような約束を遵守できない限り、融資文書および/または管理文書の下で任意の融資者が約束した任意の行為を履行する。

借り手は、ホスト契約に関連するすべての費用および支出を支払わなければならないが、これらに限定されないが、すべての費用(ホストプロトコルに従ってホスト機関に支払われるべき任意の年会費を含む)、費用、およびホスト機関に支払われる任意の賠償金、ならびにアカウントを作成、維持、および管理するすべての費用および支出を含む。

上記の明確な規定を除いて、本11.04条は、いかなる非税クレームによる損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。

[倉庫ローン協定]

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借り手は、要求を出してから20日以内に任意の被賠償者に上記賠償責任を返済し、又は任意の被賠償者の要求に応じて、上記金額を直接支払わなければならない。第11.05条に基づいて、損害を受けた者に支払うか、又は代表する任意の金に基づいて、当該金額を計算又は受信したことにより徴収されたすべての税項(例えば、本文に従って増加することができる)を計上した後、その金額と等しい額に調整しなければならない。いずれかの融資者が実際に本11.05条の規定により任意の被支払者に対して賠償(税金を除く)を行った場合、当該融資側は、影響を受けた取引において当該被支払側の権利を有し、クレームの解決策を決定する権利を有するものとする。

上記のタイプのクレームが被賠償者に提起され、賠償者が通知を受けた場合、賠償者は、通知を受けた後、直ちに借主者に請求を通知しなければならないが、通知を提供していない場合は、通知を提供しない限り、本契約項の下での融資者のいかなる賠償義務も解除されてはならない。すべての場合、融資当事者は、関連する賠償者によって合理的に受け入れられる権利を有する弁護士でなければならない：(I)任意の司法または行政訴訟において、費用および費用を自ら負担する

[倉庫ローン協定]

これは、上述したタイプのクレームのみに関連し、(Ii)上記タイプのクレームに関連する任意の司法または行政訴訟において、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(税務を除く)に想定される取引に関連するまたは無関係な他のクレームにおいて、クレームの責任および制御権を負い、クレームが当該他のクレームから分離される可能性がある限り(かつ、当該賠償者は、そのような解散料を得るために最善を尽くすべきである)、および(Iii)任意の他の場合、当該賠償者によって制御される司法手続きは、当該賠償者の意見を求める。前述のような逆の規定があるにもかかわらず、いかなる融資者も、(A)違約事件が発生し、継続すべきである；(B)そのような訴訟が任意の刑事責任リスクまたは任意の部分担保の売却、没収または損失の重大なリスクに関連する場合、または(C)償還される側は、いかなる融資側でも得られない抗弁を有し、そのような抗弁が補償を受ける側の利益を損なうと主張することを可能にする権利がない。しかし、融資当事者がこのような司法または行政訴訟を制御する能力の制限は、このような訴訟においてこのような抗弁に関連する問題の側面にのみ適用されるべきである。

被弁済者は、いずれか一方が第11.05条で許可された範囲内で任意の訴訟を制御または参加するために、借り手に合理的な要求に関する情報を提供しなければならない。借り手が事前に書面で同意していない場合、当該被賠償者はいかなる保証されたクレームについて和解又は他の妥協を達成してはならず、当該被賠償者が当該被保険クレームについて保護された権利を放棄すべきでない限り、無理に拒否したり、同意を延期したりしてはならない。

[倉庫ローン協定]

しかしながら、本プロトコルに反対の規定があっても、本プロトコルの下で違約イベントが発生し、継続している間、任意の貸手は、上記(Iii)項に従って、本プロトコル項の下の債務の全部または一部を譲渡することができる。

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BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

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[署名ページは以下のとおりです]

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上記の日付から、本協定はそれぞれの許可者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

VP/#58165020.1

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