添付ファイル3.3

付例を改訂および重述する

2022年9月1日から施行される

グリンブリエ社です。

オレゴン州の会社は

付例

カタログ

ページ

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グリンブリエ社です。

オレゴン州の会社は

付例

第一条会社事務所

第1節登録事務所

オレゴン州における会社の登録事務所はマルテノマ県ポートランド市に設置されなければならない。

第二節その他の職務

会社はまた、オレゴン州アウシュヴィゴ湖に事務所または主要な営業場所を設置し、オレゴン州内またはそれ以外の場所に事務所を設置することができる。

第二条株主総会

第1節会議場所

会社の株主会議は、取締役会が時々指定したオレゴン州内又はそれ以外の場所で開催され、又は取締役会が指定されていない場合には、最高経営者が会議通知において指定された場所で開催されなければならない。取締役会は任意の株主年次会議または特別会議の日付を延期または再配置することができる。

第2節年次総会.

年次株主総会は、会社の直近の会計年度終了後180日以内に取締役会の決議により決定された日時で開催されなければならない。株主総会では，株主は取締役を投票して選挙し，大会審議に合法的に提出する可能性のある他の事務を処理しなければならない。

第3節特別会議

いずれか1つ以上の目的のために開催される法団株主特別会議は、いつでも過半数の董事局メンバー、法団の行政総裁、またはそのような会議で考慮された事項について25%に相当する票を投じて開催する権利があり、これらの保持者は、署名、日付を明記し、法団秘書に1部以上の書面要求を提出し、会議を開催する目的を説明しなければならない。会社の株主特別会議は他人が招集してはいけません。

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第四条会議通知

法律に別途規定がある以外に、毎回の株主総会の書面通知は、会議の期日前に10日以上60日以下で、当該会議で投票する権利のある各株主に配布しなければならず、この通知は会議の日付、時間、場所及び目的又は目的を指定しなければならない。任意の株主総会の日時、場所及び目的の通知は、書面で免除することができ、通知を得る権利のある者が当該会議の前又は後に署名して会社に交付することにより、任意の株主が自ら又は代表の会議出席を依頼することは、会議の開始時に会議の開催又は開催が合法的に開催されていないので、いかなる事務の処理にも明確に反対しない限り、放棄とみなされなければならない。会議に関する通知を放棄した株主は、会議に関する正式な通知が出されたように、各方面において、会議に関する議事手順に制約されなければならない。

第5節定足数

法律に別段の規定があるほか、いずれの株主周年大会または株主特別総会においても、投票権のある株式の大多数の流通株保有者が自ら出席するか、または受委代表が出席すれば事務を処理する定足数を構成する。いずれの株式も、その会議での採決が禁止されている場合、または何らかの理由でその会議で合法的に採決できない場合は、その会議の定足数を計上してはならない。定足数が不足している場合、どの株主総会も時々会議に出席した過半数の株式所有者が自らまたは代表を委任して投票することができるが、この会議ではいかなる他の問題も処理してはならない。正式に開催または開催された会議に出席した株主は，休会まで業務を継続することができ，十分な株主が会議を脱退しても，定足数に満たない.

第6節投票。

法律に別段の規定があるほか、会社規約や本附例が定足数があれば、投票団体がある事項について行動(役員選挙を除く)を行い、その投票団体内でその行動に賛成する票がその行動に反対する投票数を超える場合は、そのような行動は承認され、そのような行動はすべて有効であり、当該法団に対して拘束力がある。どの株主が任意の株主総会で議決する権利があるかを決定するためには，法律に別段の規定がない限り，本付例で規定されている株式が記録日に法団株記録に名を連ねている者のみが，任意の株主総会で採決する権利がある。投票する権利のある各1人当たり、自らまたはその人またはその適切な許可された代理人によって署名された書面委託書によって許可された1人以上の代理人が、依頼書を使用する会議上または前に秘書に提出しなければならない1人以上の代理人がそうする。このように委任された代理人は株主である必要はない.依頼書は，その設立日から11ヶ月後に投票してはならない。依頼書がより長い期限を規定しない限り。取締役会や会社会議を主宰する会社の上級社員が適宜決定する

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株主はこの会議で書面投票で投票するかどうかを適宜決定することができる。

第七条会議の延期及び延期の通知

いずれの株主総会も、周年大会や特別総会にかかわらず、会議に出席した株主が代表する過半数の株式保有者が自らまたは代表を委任して投票することができる。会議が別の時間や場所に延期された場合，延期された会議で会議の延期を宣言した時間や場所であれば，その延期会議について通知する必要はない.休会において、株主は元の会議で処理可能な任意の事務を処理することができる。会議が予定されていた会議日後120日以上に延期された場合、取締役会はオレゴン州改正定款60.221条(または任意の後続条項)に基づいて新たな記録日を決定しなければならない。休会時に延会のために新たな記録日が確定した場合は，総会で投票する権利のある登録株主ごとに延会に関する通知を出さなければならない。

第8節投票権のある株主リスト

会議の記録日を決定した後、秘書は、その会議で投票する権利のある株主の完全リストを作成するように手配しなければならない。このリストは、投票グループおよび各投票グループ内のカテゴリまたは系列にアルファベット順に配列され、各株主の住所と、各株主名義で登録された株式数とを表示する。会議に関連する任意の目的については、このリストは、通常営業時間内に、会議通知が発行されてから2営業日後に開始され、会議中に会社の主要事務所または会議通知において指定された会議が開催される都市において指定された場所が任意の株主の閲覧のために公開されなければならない。このリストは、会議全体にわたって会議の時間および場所で提示および保存されなければならず、出席した任意の株主、株主代理人、または代理人によって閲覧することができる。

第9条議事手順

(A)行政総裁又は取締役会が指定した法団その他の上級者は、株主総会を開催し、会議司会者を務めなければならない。取締役会が会議の前に別の決定がない限り、会議を主宰する上級職員も、そのような会議の進行を全権的に規制する権利があり、これらの会議に出席可能な者(法団株主またはその被委員会代表を除く)に制限を加えることを含むが、会議を主宰する上級職員に応じて、そのような者が会議を混乱または混乱させる可能性のある任意の議事手順を適宜決定し、任意の者がどのような場合にその会議で発言または質問することができるかを決定して、任意の株主またはその代表が当該会議から除外されることができるかどうかを決定する。会議を主宰する官僚は、オレゴン州改正された法規60.209条(または任意の後続条項)に従って自由裁量権を行使しなければならない。

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(B)第3条第6節に制限された取締役候補者を指名する以外は、いかなる株主総会においてもいかなる事務を処理又は処理してはならないが、株主が適切な行動をとるべき事項であり、(I)取締役会又は取締役会による会議通知(又はその任意の補編)内で指定されており、(Ii)取締役会又は取締役会の指示に従って他の方法で提出総会として妥当である場合は例外である。又は(Iii)会社のいずれかの株主(A)が会議通知を出した日及び当該会議で採決する権利がある株主を決定した記録日、及び(B)本条第9節の通知手順を遵守した日には、他の方法で適切に事務を大会に提出する。会議の司会者が、事務が本条9節の手順に従って適切に総会に提出されていないと判断した場合は、会議を主宰する上級者は、当該事務が適切に会議に提出されておらず、かつ当該等の事務を処理してはならない

(C)周年会議。

(I)その他の適用要件を除いて、一九三四年証券取引法(改正)(取引法)及びこれに基づいて公布された規則及び規則に基づいて代表委任代表を求める規定に限定されないが、業務を株主が適切に株主総会に提出することができるようにする(取締役候補指名を除く。第三章第六節の規定を受けなければならない)。当該株主は、関連事項について直ちに適切な書面で秘書に通知しなければならない。速やかにするためには，秘書は，前年に会社年度株主総会依頼書を株主に発表する日までに120暦以上の日までに，会社の主要実行オフィスで株主通知を受けなければならない。

(Ii)適切な書面を採用するために、株主から秘書への通知は、当該株主が周年会議で提出しようとしている各事項について記載しなければならない：(A)周年会議で提出しようとする事務の簡単な記述及び周年会議で当該等の事務を処理する理由、(B)当該株主の名前又は名称及び記録住所、(C)当該株主の実益が記録されている又は当該株主が派生ツールを介して経済的権益を有する法団株式の種別、系列及び株式数、(D)株主と任意の他の者(その名前を含む)との間で、株主が業務に関するすべての手配または了解を提出し、その業務における株主の任意の重大な権益を記載し、(E)株主が株主総会に出席するために株主総会に出席することを自らまたは委任する意図があることを示す。

(D)特別会議.業務を特別株主総会に適切に提出するために、業務を特別株主総会に適切に提出するための任意の他の適用要件(取締役候補指名を除く、第3条第6節の制約を受けなければならない)を含む、任意の他の適用可能な要件を含むが、取引法の下で委託書の募集に関する要件、およびこの法律に基づいて公布された規則および条例を含む

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第二条第三項に規定する特別会議の開催の書面要求内では、当該株主は、その特別会議に提出された各事項について上記第二条第九(C)(Ii)条に規定する情報を提出しなければならない。

(E)書面で同意する。株主書面同意訴訟の場合は、株主書面同意許可又は会社行動(指名取締役候補者を第3条第6節に係るものを除く)を求めて秘書に書面通知を出さなければならず、上記第9(C)節(Ii)項に規定する資料を列挙し、会議を開催せずに会社行動に書面で同意する権利のある株主を決定する記録日を取締役会に決定することを要求する。取締役会は迅速に決議を下すべきであるが、通知を受けた日から10日目に届出日を確定する決議を採択してはならない。当該届出日は取締役会が届出日決議を採択した日よりも早くてはならず、取締役会が届出日決議を採択した日後10日に遅れてはならない。取締役会がその期間内に記録日を決定していない場合、記録日は、オレゴン州改正後の法規60.211節(または任意の後続条項)の規定に従って決定されなければならない。

第十条監督官

行政総裁は任意の株主総会が開催される前に、適用法律に基づいて1人以上の選挙検査員を出席させ、これについて書面で報告しなければならない。

第11節全会一致同意の訴訟

任意の株主総会での行動を要求または許可する行動は、会議を開催することなく、事前通知および無投票を必要とせずにとることができ、1つ以上の書面同意がそのような行動を取った場合には、投票権のある会社のすべての発行済み株式の所有者によって署名され、議事録または会社記録を提出するために会社に提出されなければならない。各書面同意書は、同意書に署名した各株主の署名日を明記しなければならない。同意書がより早いまたは遅い発効日を規定しない限り、これらの行動は、最後の株主が同意書に署名したときに発効しなければならない。専任者や書留や書留で会社に配達し、返送を要求しなければなりません。

第三条取締役

第1節任期と任期

取締役会の総人数は3人以下であってはならず、11人を超えてはならない。上記規定の制限範囲内では、取締役数は取締役会が随時決定しなければならない。会社定款又は本条第3項に別段の規定があるほか、取締役は自ら出席又は被委員会代表が出席した株式の多数票を選択し、選挙で投票する権利がある

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取締役は毎年の株主周年大会で取締役に任命され，その当選後の第3回年次会議まで，後継者が正式に選出され資格に適合するまで任期される。任意の系列優先株保有者が選出できる取締役(もしあれば)を除いて、このシリーズの優先株はそれぞれ1人或いは多数の取締役を選択する権利があり、会社の定款細則に基づいて、取締役はそれぞれの在任時間によって分類しなければならない

第二条権力

取締役会は、会社のすべての権力を行使し、会社の業務及び事務を管理するが、法律又は定款に別段の規定があるものを除く。

三節目は空いています。

取締役を選挙する権利のある法団の少なくとも過半数の株式所有者が事前に補填されていない限り、取締役の定足数の増加による空きや新設された取締役のポストは取締役会が補填することができ、あるいは留任取締役の人数が定足数に満たない場合は、在任取締役の過半数が補填されたり、唯一の残りの取締役が補填されたりすることができ、このようにして選ばれた各取締役は、その後継者が選挙役員の次期株主総会で選択されるまで在任しなければならない。取締役のいずれかが死去し、免職または辞任された場合、または株主が任意の株主総会で取締役を選挙した際に取締役会全体を構成する取締役数を選挙できなかった場合は、取締役会の空きは、本項第3条の規定により存在するとみなされる。取締役会を構成する役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。

第四節会社を辞める。

どの取締役もいつでも取締役会、会長あるいは会社に書面で辞表を提出し、職務を辞任することができます。辞任は、“勤務説明書”60.034に規定されているように発効するかどうか、または書面通知に規定された後の日付に従って発効するかどうかを具体的に説明することができる。辞職通知に別段の規定がない限り、辞職を受け入れなければ発効させることはできない。1人以上の取締役が取締役会の職務を辞して将来の日付で発効すると、当時在任していた多くの取締役(辞任した取締役を含む)がその欠員を埋める権利があり、その等の辞任や辞任が発効した場合に発効することが決定し、このように選択された各取締役は、後継者が選出および資格に適合するまで取締役の残り任期を務めることになる。

第五条送還

会社の定款あるいは本定款に別途規定がある以外は，任意の系列優先株保有者の権利に関係して，カテゴリあるいは系列に分けて投票し，選択する

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特定の場合には、十分な定足数があり、取締役を罷免するために開催された会議においてのみ、会議の目的が取締役又は取締役を罷免することが目的であり、かつ、罷免役員又は取締役の票数が罷免取締役又は取締役反対票を超えた場合にのみ、理由がある場合には、いずれか1名以上の取締役を罷免することができる。

第6節役員の指名

(A)株主総会で会議を主宰する上級職員が、本条第3条第6節に記載された手順で指名されていないと判断した場合、会議を主宰した上級職員は、その指名に傷があることを総会に宣言しなければならないが、この欠陥のある指名は無視する。取締役会メンバーの指名は、任意の年次株主総会又はその目的のために開催される任意の株主特別総会で行うことができる：(I)取締役会又は取締役会の指示の下で行われるか、又は(Ii)会社の任意の株主(A)が本条第3条第6条(B)(Ii)節に規定する通知の発行日、当該会議で投票する権利がある株主を決定した記録日、及び(B)本条第III条第6条(B)(Ii)節の通知手続を遵守する際に登録されている株主。任意の他の適用される要求を除いて、株主が指名する場合には、その株主は、適切な書面で秘書に指名に関する通知を出さなければならず、株主総会については、直ちに発行されなければならない。この条項第三条第六節に規定する手続きに従って指名された者のみが取締役に当選する資格があります。

(B)周年会議。

(I)時宜に適合するため，株主総会の株主通知は，前年度に株主に法団年度株主総会依頼書を発行した日までに120暦以上であり，秘書が法団の主な執行事務所で受領しなければならない。

(Ii)適切な書面を採用するためには、株主が周年株主総会で秘書に通知するためには、(A)当該株主が取締役選挙に指名することを提案した者毎に、(1)被著名人の氏名、年齢、営業住所及び住所、(2)著名人の主な職業又は職業、(3)被著名人の実益が所有又は記録されているもの、又は当該被著名人が派生ツールにより経済的権益を有する法団株式の種別、系列及び株式を記載しなければならない。(4)取引法第14節及びその公布された規則及び条例に基づいて、取締役選挙の委託書又は他の文書において開示された著名人に関する他の情報の開示を要求する。及び(B)通知を出した株主(1)当該株主の氏名又は名称及び登録住所、(2)当該会社の実益が所有又は登録所有している株式の種別又は系列及び数

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(3)株主と各提案の代理者および任意の他の者(その名前を含む)との間のすべての手配または了解の説明に基づいて、当該株主は指名を行う。(4)株主は、通知内で指名された人の陳述を指名通知内で指名された人の陳述に指名するために、自らまたは代表を選出する予定である。(5)取引法第14節及びその公布された規則及び条例に基づいて、当該株主に関連する任意の他の情報は、委託書又は他の文書に開示される必要があり、当該委託書又は他の文書は、取締役選挙依頼書の募集に関する情報を要求する。この通知には、指名された各指名された著名人が署名した書面の同意が添付され、指名された有名人に指名され、当選後に取締役の役割を務めることに同意しなければならない。

(C)特別会議.第二条第三節に規定する特別会議の書面要求においては、当該株主は、被著名人毎に上記第6(B)(Ii)条に規定する情報を提出する際に、適切な書面で各被著名人に情報を提供しなければならない。

(D)書面で同意する。株主が株主選挙役員候補者について書面同意訴訟を提起した場合には、株主に当該候補者を選出することに書面で同意させることを求める株主は、取締役会に書面通知を行い、第6(B)(Ii)節に規定する資料を列挙し、会議がない場合に記録日を決定し、会社の行動に書面で同意する権利のある株主を決定することを要求する。取締役会は迅速に決議を下すべきであるが、通知を受けた日から10日目に届出日を確定する決議を採択してはならない。当該届出日は取締役会が届出日決議を採択した日よりも早くてはならず、取締役会が届出日決議を採択した日後10日に遅れてはならない。取締役会がその期間内に記録日を決定していない場合、記録日は、オレゴン州改正後の法規60.211節(または任意の後続条項)の規定に従って決定されなければならない。

第七節.会議

取締役会はオレゴン州内または海外で定期的かつ特別な会議を開くことができる。取締役会の定例会は取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができ、別途通知する必要はない。取締役会特別会議は最高経営責任者または任意の2人の役員によって開催されることができる。会議場所、日付、および時間を示す特別会議通知は、会議日の48時間以上前に、郵送または電話、電報、電子メール、専門家配信またはファックスで各取締役に送信されなければならない。取締役会またはその任意の委員会のいずれかの会議において、いずれにしても招集または通知、または任意の場所で開催され、出席者数が定足数に達し、かつ会議の前または後に、定期的な催促および通知後に正式に開催される会議ですべての事務を処理するように、各取締役が有効でなければならない

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未出席者が放棄通知の書面通知に署名し、又は当該会議を開催することに同意し、又は会議記録を承認する。これらすべての放棄、同意、または承認は、会社の記録と共に提出されなければならない、または会議録の一部として提出されなければならない。

第八節取締役会の行動

取締役会又はその任意の委員会会議で行われる行動を要求又は許可し、取締役会又は委員会(状況に応じて)の全員が書面で同意し、取締役会又は委員会の議事録と共に提出する場合は、会議を開催することなくとることができる

第9項会議電話会議。

任意の取締役会メンバーまたは取締役会の任意の委員会メンバーは会議電話または他の通信設備を介して会議に参加することができ、すべての会議に出席する人員は同時に相手の声を聞くことができ、このように会議に参加することは自らその会議に出席することを構成する

第10条定足数

取締役会の定足数は、本附則に基づいて随時決定される取締役数の過半数であるべきであるが、どの会議においても、出席するか否かにかかわらず、出席した多くの取締役は随時休会することができ、確定した次の取締役会の定例会までの時間は、会議で発表される以外は、別途通知する必要はない。定足数の取締役会会議に出席するたびに、すべての問題や事務は、法律の要求が異なる採決を行わない限り、出席した取締役の過半数投票によって決定されなければならない。

第11条委員会

(A)委任する.取締役会は、決議又は取締役会全体の過半数が採択された決議を採択することができ、不定期に法律で許可された委員会を任命することができる。取締役会が任命する委員会は、2名以上の取締役会メンバーからなり、当該等委員会を設置する決議に規定された権力と、当該等決議に規定された職責を履行する。取締役会は委員会の規定を採択して、1つ以上の委員会の義務をさらに規定することができる。どんな場合でも、委員会には権利がない

(I)会社による分配を許可するが、取締役会が規定する式または方法に従って、または取締役会が規定する範囲内で分配するものは除く

(Ii)株主に“オレゴン州商業会社法”を承認または株主に提案する行動；

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(Iii)理事局またはその任意の委員会の穴を埋める；または

(四)この別例を採択、改訂又は廃止する。

(B)実行委員会。取締役会は、2人以上の取締役会メンバーからなる実行委員会を任命することができる。第11条(A)の規定に適合する場合、実行委員会は、会社の業務及び事務を管理する上で、取締役会のすべての権力を有し、行使することができる。

(C)監査委員会。会社の監査委員会は少なくとも2人の取締役会メンバーからなり、取締役会メンバーは会社の関連側であってはならず、会社又はその任意の子会社の高級管理者又は従業員であってはならず、取締役会年次総会で任命されなければならない。監査委員会メンバーに任命された取締役は、取締役会が委員会メンバーとしての独立判断を妨害すると考えられるいかなる関係も存在してはならない。監査委員会のどんな穴も取締役会が過半数票で埋めなければならない。監査委員会の過半数のメンバーは定足数を構成しなければならず、いかなる事項を通過または承認しても法定人数の過半数に達しなければならない。監査委員会の職責は、取締役会決議又は監査委員会定款が随時規定している他の職責のほか、以下のように含まれなければならない

(1)会社の独立監査員の採用または解任および採用条項について審査し、取締役会に提案する

(Ii)法団及び管理層の法団簿簿及び記録の保存に関する政策及び手順を検討する

(Iii)監査を完了した後、独立監査人と共に監査作業の結果を検討し、監査人が会社の財務、会計または監査制度に対して提出する可能性のある他の任意の提案。

審査委員会は審査委員会が合理的に必要と考えている専門家と人員を採用することを許可し、すでに雇用された或いは法団に招聘された専門家と人員を含み、その職責及びその責任を履行できるようにした

(D)補償委員会。会社の報酬委員会は取締役会のメンバー2人以上で構成され、取締役会年次会議で指定されている。報酬委員会のメンバーに任命された取締役は、会社又はその任意の子会社の在職又は退職官又は従業員であってはならない。報酬委員会の職責には、取締役会が時々採択した決議で規定されている他の職責のほか、次の職責が含まれなければならない

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(I)審議し、董事局に法団民選上級者の賃金及び花紅を提案し、法律の規定に従って関係報告を作成する

(Ii)会社の株式オプション及び株式インセンティブ計画に基づいて、株式オプション、株式付加価値権及びその他の証券を考慮、審査及び付与し、当該計画等を管理すること；及び

(三)役員報酬給付等の形式の報酬事項を審議する。

給与委員会は、会社が雇用または採用した者を含め、その職責を果たし、その責任を果たすことができるように、報酬委員会が合理的に必要と考えている専門家や人員を雇用する権利がある。

(E)企業管理委員会を指名し、管理する。取締役会年次会議は、少なくとも2人の取締役会非管理メンバーからなる会社指名及び会社管理委員会を任命しなければならない。指名と会社管理委員会の職責は、取締役会決議が時々規定される可能性のある他の職責に加えて、以下のことを含むべきである

(I)会社の企業管理機能を全面的に監督する

(Ii)合資格の候補者を法団董事局メンバーに指名すること

(Iii)会社行政総裁の後任計画を監督する。

指名及び会社管理委員会は指名及び会社管理委員会が合理的に必要と考えている専門家と人員を採用することを許可され、すでに雇われた或いは会社に招聘された専門家と人員を含み、その職責を担当し、その責任を履行できるようにする。

(F)期限。取締役会の各委員会のメンバーは取締役会の意思に応じて取締役会のメンバーにならなければならない。取締役会は、いつでも任意の理由で任意の個別委員会メンバーを罷免することができ、委員会メンバーの死亡、辞任、免職、または増加によって生じる任意の委員会の空きを埋めることができる。取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができ、委員会の任意の会議で任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりにすることができ、さらに、任意のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、取締役会は、委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる

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委員会の任意の会議において、任意の会議に出席するが投票資格を失っていない1人または複数のメンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、そのような欠席または資格を失った任意のメンバーの代わりに、別の取締役会メンバーを一致して会議に出席させることができる。

(G)会議。取締役会には別途規定があるほか、各取締役会委員会は、本委員会が会議を招集、開催する規則と議事方法を規定し、委員会が取ったすべての行動を書面に記入することができる。

第十二条費用及び補償

取締役は、各取締役会定例会または特別会議および取締役会委員会の任意の会議に出席する固定額および出席費用(ある場合)を含むが、取締役会の承認を得る権利があるサービス報酬を得ることができる。本明細書に記載されたいかなる内容も、任意の取締役が高級管理者、代理人、従業員、または他の識別情報を会社としてサービスし、したがって補償を受けることを阻止すると解釈されてはならない。

第13節組織。

各取締役会議において、取締役会議長又は(取締役会長不在のような)行政総裁又は(行政総裁不在等)総裁又は(いずれかの行政総裁が欠席するような)出席取締役が過半数票で選択された議長が会議を主宰する。秘書は、秘書が欠席した場合、会議を主宰する役人がアシスタント秘書の代わりに会議を主宰するように指示する会議秘書の職務を整理しなければならない。

第14条利害関係のある役員

会社とその1人または複数の取締役との間または会社と1人または複数の取締役との利害関係のある他方との間の任意の契約または他の取引または決定は、当該取締役が契約、取引または決定について行動する取締役会またはその任意の委員会の会議に出席または参加しても、当該取締役が契約、他の取引または確定された関係または利益との重大な事実を取締役会または委員会に開示または知っている場合、取締役は契約を誠実に許可または承認しなければならない。利害関係のない役員の多数決による取引や決定。利害関係のない取締役の大多数が取引を承認、承認または承認する場合、本第14条の場合、定足数は存在するが、本条項による任意の取引は、単一の取締役会メンバーによって許可、承認または承認されてはならない。権利を有する取締役や取締役については、契約、取引、または決定について投票する権利がなく、会議に出席する取締役数に計上して、投票に必要な多数の取締役数を決定することもできません。上記に規定した多数の公正な取締役の許可又は承認を得ていない場合は、当該契約、取引又は確定は依然として有効でなければならない。もし当該取締役に関する重大な事実がある場合

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契約、取引、あるいはセンチ定については、当該等の契約、取引又は整理投票を権利のある株主に開示又は承知しなければならないが、当該等の契約、取引又は整理定は、当該等の株式の過半数の所有者が誠意ある投票方式で具体的に承認しなければならない。利害関係のある役員または取締役は、株主として投票して当該契約、取引または決定を承認または承認する資格を取り消されてはならない。それにもかかわらず、取引が会社に対して公平であれば、利害関係のない取締役や過半数の株主の承認を受けていない取引は無効にしてはならない。この第14条は、適用法律に基づいて有効でなければならないいかなる契約、取引又は決定を無効にしてはならない。

第15節取締役会議長

取締役会は時々1人のメンバーをその議長(“取締役会長”)に選出し、取締役会が決定した時間と方法で取締役会議長職のいかなる穴を埋めるべきである。取締役会議長は、会社政策の決定について取締役会に提案と相談を提供し、取締役会のすべての会議を主宰し、取締役会が時々指定する可能性のある他の機能と職責を履行する。

第四条高級乗組員

第1節一般規定

会社の上級管理職は最高経営責任者、総裁、副総裁、秘書であり、いずれも取締役会年次会議で選出された。取締役会はまた、1人または複数のアシスタント秘書と、必要とされる権力および職責を有する他の役人および代理人を任命することができる。取締役会は、適切と思われる追加的な肩書を1人以上の高級職員に割り当てることができる。法律で特に禁止されている以外は、誰でもいつでも会社のどんな職務にも就くことができます。会社の上級管理者の賃金およびその他の報酬は、取締役会によって決定されるか、または取締役会が指定した方法で決定されなければならない。すべての役人の任期は、彼らの後継者が正式に選挙され、資格を得るまで、彼らがすぐに免職されない限り、取締役会によって決定される。以下第4節及び会社と上記高級社員との間の任意の雇用契約条項に該当する場合には、取締役会により選挙又は任命された高級社員は、随時取締役会から免職されることができる。

第2節上級乗組員の役割

(A)行政総裁。行政総裁は法団の主な行政者である。最高経営責任者は、取締役会の制御の下、会社の業務を全面的に監督し、取締役会及び株主会議の議題を策定し、その職務上よく発生する他の職責を履行しなければならない。最高経営責任者はすべての株主総会を主宰しなければならない。最高経営責任者

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任意の他の法団または実体の法団が保有するすべての議決権のある証券を代表代表に議決する権利があり、法団を代表して、法団の正常な業務活動の進行を促進するために必要または適切な合意、契約および手形を署名する権利があるが、譲渡可能な手形を含むが、これらに限定されない。行政総裁も取締役会が時々指定する他の職責を履行し、取締役会が時々指定する他の権力を持つ必要がある。

(二)総裁。社長はCEOに仕事を報告した。行政総裁が欠席または行動できない場合には、総裁は取締役会の監督の下で行政総裁のすべての職責を履行し、職務を遂行する際に行政総裁のすべての権力を持ち、行政総裁のすべての制限を受けなければならない。総裁取締役は取締役会又は行政総裁が時々指定する他の職責及びその他の権力を履行しなければならない。

(C)副会長。副校長は、取締役会が指定した経歴順に、総裁が欠席又は能力を喪失した場合、又は総裁の職が不足した場合には、総裁の職責を担って履行することができる。副総裁は、その職位に通常付随する他の職責を履行し、取締役会又は最高経営責任者が時々指定する他の職責及び他の権力を履行しなければならない。

(D)秘書。秘書は、すべての株主会議及び取締役会会議に出席し、そのすべての行為及び議事手順を会社の会議記録簿に記録しなければならない。秘書は、本附例の規定に適合するために、すべての株主会議、取締役会会議及び任意の委員会会議で通知を出さなければならない。秘書は、本附例が彼又は彼女に与えたすべての他の職責及びその職に通常付随する他の職責を履行しなければならず、取締役会が時々指定する他の職責を履行し、取締役会が時々指定する他の権力を有する必要がある。総裁は、秘書が欠席または行動能力を失った場合に秘書の職責を負担および履行するように任意のアシスタント秘書に指示することができ、各アシスタント秘書は、そのポストによく見られる他の職責を履行しなければならず、取締役会または総裁が時々指定する他の職責および他の権力を履行しなければならない。

第三条その他上級者

取締役会が指定した他の高級職員は、取締役会が時々彼らに割り当てる職責と権力を履行しなければならない。取締役会は、会社の任意の他の上級管理者が他の上級管理者を選択し、それぞれの職責と権力を規定することを許可することができる。

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第四節会社を辞める。

どんな上級者でもいつでも法団に書面で通知して辞任することができます。このような辞任は、通知を受けた者が受領した後に発効し、通知に遅い時間が規定されていない限り、この場合、辞任は、その後の時間に発効しなければならない。その通知に別の規定がない限り、そのような辞任を受け入れる必要はない。

第五条在庫

第一節証明書の形式と内容；無証株。

会社の株式は、会社の定款および適用法律に適合する形態の証明書で代表されなければならない。しかし、取締役会は、任意のまたはすべてのカテゴリまたは一連の株式のいくつかまたは全部が証明書を取得してはならないと決議または決議によって規定することができる。いずれも当該等の決議は、当該株式が法団に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。取締役会がこの決議を採択したにもかかわらず、株式を保有する各株主および各無証明書株式所有者は、取締役会議長、行政総裁、総裁または任意の副総裁、ならびに会社秘書またはアシスタント秘書によって証明書形式で登録された株式数の証明書または会社名で署名された証明書を取得する権利がなければならない。当該等の証明書は、会社の所有者が所有する株式の数、及び当該等の株式の種別又は系列、及び法律が要求する可能性のある他の資料を記載しなければならない。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名した者、または証明書にファクシミリ署名された者、移譲代理人、または登録者を追加した場合、当該証明書の発行前にもはや前記者、移譲代理人または登録者ではない場合、その証明書は、発行当日が前記者であるか、移管代理人または登録者であるかのように効力を付与することができる。各証明書は、発行を許可された株式のすべての指定、特典、制限、譲渡制限、および相対的権利をその正面または裏面に完全または要約的に明記しなければならないか、または、要求された各株主に無料で権力を提供することを承諾する会社を含まなければならない, 各種類の株式またはその一連の指定、優先および相対、参加、オプション、または他の特別な権利、ならびにこれらの優先および/または権利の資格、制限、または制限。

第二節紛失した証明書。

株式紛失、盗難または廃棄を主張する者が誓約を行った後、紛失した、盗まれた、または廃棄されたと指定された法団が発行したいずれか1枚以上の証明書の代わりに、新たな1枚以上の証明書を発行しなければならない。新しい証明書を発行するための前提条件として、会社は、紛失、盗難または廃棄された証明書の所有者またはその法定代表者に、形態と金額が同じ保証を会社に提供することを要求することができる

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紛失した，盗まれた，または廃棄されたと呼ばれる証明書について，法団が提出した任意の申立に対して，代償として指示することができる.

第3節.譲渡

法団株式株式記録の譲渡は、その所有者が自らまたは妥当に許可された受権者がその帳簿に作成し、書き込みのために作成された同じ数の株式の1枚以上を渡した後に行うことができる。

第四節日付を記録する。

会社が、任意の株主総会またはその任意の延長会で通知または採決を受ける権利があるか、または任意の配当金または他の割り当てまたは任意の権利を受け取る権利があるか、または任意の変更、変換または交換株式について任意の権利を行使する権利があるか、または任意の他の合法的な行動をとるために任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、取締役会は、その会議日の70日前よりも早くてもなく、任意の他の行動日の70日前よりも早くしてはならない記録日を予め設定することができる。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を会議通知が発行される前日の営業時間に終了し、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日の営業時間を終了する。株主総会の通知を得る権利があるか、または株主総会で議決する権利がある登録株主の決定は、任意の休会に適用されるが、取締役会は、休会の会議のための新たな記録日を決定することができる。

第五節株主登録

法律に別途規定がある以外に、法団は、その帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金を受け取る独自の権利を認める権利があり、当該所有者として投票する権利があり、明示的又は他の通知の有無にかかわらず、当該等の株式又は当該等の株式に対する他の他人の衡平法又はその他の申立又は権益を認める必要はない。

第六条…通知

第一条告示

法律、定款又は本細則が、任意の取締役、委員会のメンバー又は株主に書面で通知することを要求する場合は、その通知は、その人が会社の記録に表示された住所に郵送し、郵送料を前払いすることができ、その通知は発行されたものとみなされ、その通知が米国に郵送されるべきときに発効しなければならない。書面通知は、直接または電報、ファックス、電気通信、電報または電子方式で送信することができ、このように送信するときに発行されたものと見なすことができ、任意の電子伝送方式はすでに取締役または株主の許可を受けなければならず、株主は書面で関連許可を提供しなければならない。

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第二条放棄通知

法律、定款又は本附例の規定により、任意の取締役、委員会のメンバー又は株主に任意の通知を行う場合は、その通知を得る権利のある1人又は複数の者が署名した書面により放棄され、その中で規定された時間の前又は後にかかわらず、その通知と同等とみなされるべきである。

第七条一般規定

第1節配当金

会社の定款の規定に符合する場合、会社の配当金は取締役会が任意の定例会或いは特別会議で法律に基づいて発表することができ、現金、財産又は会社の株式の株式を支払うことができる。任意の配当金を支払う前に、会社の任意の配当に利用可能な資金から、取締役会が時々適切であると思う1つまたは複数の準備金を振り出すことができ、事件に対応したり、配当金を折半したり、修理または維持したり、会社の任意の財産または取締役会が会社の利益に有利であると考えている他の用途の備蓄として、取締役会は設立時の方法で任意のこのような備蓄を修正または廃止することができる

第二節財政年度。

会社の会計年度は9月1日から次の例年の8月31日まで延長しなければならない。

第三節会社印鑑。

法律には別に規定があるほか、会社のいかなる行為も発効させるために、印鑑を押す必要はありません。会社印(ある場合)は、社名と銘文“社印·オレゴン州”が印刷された印で構成されなければならない。印鑑は、印鑑またはその伝真物を押すか、貼り付けるか、複製するか、または他の方法で使用するように配置することができる。

第4節支出。

法団のすべての小切手または請求金および紙幣は、一人以上の上級者または取締役会が時々指定した一人以上の他の人によって署名されなければならない。

第八条賠償

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第一節役員及び上級職員。

(A)第三者訴訟における弁済。役員又は高級職員が誠実に行動し、役員又は高級職員が法団の最適な利益に適合又は違反しないと合理的に信じて行動する場合は、法団は、本条第1(A)条の規定に従って、取締役又は高級職員が当該法律の手続きにより実際かつ合理的に招いたすべての支出、判決、罰金及び和解を達成するために支払われた金について、取締役又は高級職員に弁済を行い、当該役員又は高級職員が当該役員又は高級職員が行った任意の法律手続きの一方、又は当該取締役又は高級職員が当該法律手続きに脅威となった側について、取締役又は当該取締役又は高級職員が和解を達成するために支払った支出の全て、判決、罰金及び和解のために支払われた金に対抗する。また、いかなる刑事訴訟や手続きについても、取締役や主管者が取締役の行為が不法であると信じる合理的な理由はない。しかし、取締役又は人員は、本条第1(A)項に規定する賠償を受ける権利がない：(I)取締役又は人員が個人の利益を不当に受けているため、取締役又は人員から不正な個人利益を徴収するいかなる訴訟についても、当該訴訟を行う裁判所又は任意の他の管轄権を有する裁判所が裁定を申請しなければならない限り、責任が裁定されているにもかかわらず、すべての関連状況を考慮して、取締役又は人員は公平で合理的に賠償を受ける権利がある。または(Ii)その法律団体またはその役員、上級者、従業員または他の代理人に対して当該人が提起した任意の法的手続き(またはその一部)、またはその人がその法人またはその役員、上級者、従業員または他の代理人に対して提起した任意の法律手続きに関連しており、(A)法律がこのような賠償を行う必要があると明確に規定されていない限り、(B)法律手続きは取締役会によって許可されている, または(C)このような賠償は、会社が“オレゴン州商業会社法”によって会社に与えられた権力によって自己決定される。

(B)海洋公園会社により提案された法律手続における弁済又は海洋公園会社により提案された法律手続における弁済。取締役又は上級職員がいずれかの訴訟に関与しているか又は脅かされている側であるか、又はそれに有利な判決を得る権利がある場合、取締役又は高級職員が善意に基づいて行動し、取締役又は高級社員が会社の最良の利益に適合又は違反しないことを合理的に信じて行動する場合、取締役又は高級社員は、本条第1(B)項の規定に従ってその役員及び高級職員を賠償しなければならない。ただし、役員又は上級職員は、本条第1(B)項に基づいて弁済を得る権利がない：(I)役員又は高級職員が法団に対して法的責任があると判定された任意の訴訟に関連して、かつ当該訴訟を行う裁判所のみが申請して裁定しなければならない限り、責任裁決が下されたにもかかわらず、事件のすべての場合を考慮して、取締役又は上級職員は、当該裁判所が適切と認める費用の補償を得る権利があるか、又は(Ii)当該人の法団又はその役員、上級職員に対して提起された任意の法的手続き(又は部分)に関連する賠償、又は(Ii)当該人の法団又はその役員、高級職員に関連する賠償、又は(Ii)当該人の法団又はその役員、高級職員に対して提起された任意の法的手続き(又は部分)に関連する賠償を得る権利がない。(A)法律がこのような賠償を明確に要求しない限り、(B)訴訟手続きは取締役会によって許可されるか、または(C)会社は“オレゴン州商業会社法”に基づいて会社に与えられた権力に基づいて、そのような賠償を提供することを自ら決定する。

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第二節従業員と他の代理人。

会社は、取締役会が時々許可する範囲内で、会社の従業員及び代理人に賠償及び立て替え費用を得る権利を提供することができ、第8条に会社役員及び高級社員に付与される権利と同様である。

第三節誠実。

(A)本条第8条のいずれの裁定についても、取締役又は上級職員の行為は、その行動に基づいた資料、意見、報告及び報告書、財務諸表及びその他の財務データを含み、いずれも次の者が作成又は提出するものであれば、誠実に行動するものとみなされ、その行動様式は、その行為が当該法律団の最大の利益に適合しているか又は違反しないかを合理的に信じ、いかなる刑事訴訟又は法律手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由はない

(I)取締役の1人以上の上級者であり、提案された事項において信頼性があり、能力があると合理的に信じている役員

(Ii)法律顧問、独立会計士、または他の人であり、法律顧問、独立会計士または他の人は、取締役またはその専門家または専門家の能力の範囲内にあると信じる合理的な理由がある

(Iii)取締役については、取締役局の委員会を指し、当該委員会の指定権限内の件については、当該取締役は、当該委員会に所属しておらず、当該委員会は、取締役が合理的に信頼できる委員会であること、又は

(Iv)各ケースにおいて、取締役または行政者が知らずに行動する限り、このような依存には根拠がない。

(B)判決、命令、和解、有罪判決、または罪を認めない、または同等の抗弁によっていかなる法律手続きを終了するかは、それ自体が誠実に行動していないと推定されず、その行動方式も法団の最大利益に適合または反対しないことを合理的に信じ、いかなる刑事法律手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由があると推定される。

(C)本第3節の規定は、排他的とみなされてはならない場合、または個人をいかなる方法で制限しても、“オレゴン州商業会社法”に規定されている適用行為基準に適合していると見なすことができる場合。

第4節立て替え料金。

法団は、その役員又は上級者がいかなる法律手続において招いた支出を支払わなければならない(以下の者が売買して得られた利益について会計処理を行う法律手続を除く)

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取締役又は上級社員は、取締役又は上級社員の書面要求に応じて、訴訟最終処理の前に、会社に取締役又は上級社員の書面確認書を提供し、取締役又は上級社員が取締役又は上級社員が第8条に基づいて賠償を受ける権利があると誠実に信じていることを表明する。及び(B)当該法団に書面承諾を提供し、最終的に当該取締役又は当該上級者が当該法団によって弁済する権利がない範囲内で、当該立て替え金を償還することを承諾する。このような約束は役員や役人の無限の一般的な義務でなければならないが、保証は必要ない。本条第4項による下敷きは、会社が上記(A)及び(B)項に記載の確認書及び承諾を受けてから10日以内に支払わなければならず、取締役又はその上級職員が前払金を返済する能力を考慮してはならず、取締役が本第8条に基づいて賠償を受ける最終的な権利を考慮してはならない。会社は、本4項に基づいて支払われた又は支払うべきマットを支払うために、信託、信託口座又はその他の担保された資金源を設立することができ、又は取締役又は役員又は上級職員が任意の訴訟によって負担する他の責任を負うことができる。

第五条強制執行

明示的契約を締結する必要がない場合は、第VIII条に基づいて役員及び上級管理者に賠償及び立て替えを要求するすべての権利は、契約権利とみなされ、その効力は、会社と取締役又は上級管理者との間の契約に規定されているものと同じである。以下の場合、任意の役員または上級職員は、本条第8条に従って賠償または立て替えを要求する任意の権利を任意の管轄権のある裁判所で強制的に執行することができる：(A)会社は賠償または下敷きの要求の全部または一部を拒否するか、または(B)会社は要求を出してから45日以内にそのような要求を処理しない。このような強制執行行動(ただし，前借り支出の申立てを強制執行するために提起された訴訟に従うことを除く)に対しては，免責を弁護する, 取締役又は上級職員は、第8条に基づいて賠償を受ける権利がない。会社が善意で取締役又は高級職員がオレゴン州改正された法規における訴訟の対象に関する60.357及び60.391節に規定された行為基準に達していないと好意的に考えている場合は、会社は第8条第4節に基づいて役員又は上級職員の前借り費用権利に抗弁することができる。会社には賠償や抜擢が不適切であることを明確で納得できる証拠で証明する責任があります。会社(その取締役会または独立法律顧問を含む)は、訴訟開始前に取締役または上級職員が適用される行為基準を満たしていないため、その場合に賠償を行うことが適切であると判断できなかったか、または会社(その取締役会または独立法律顧問を含む)が、取締役または上級職員が適用された行為基準に達していないために賠償を行うことが適切でないと実際に確定していない場合は、訴訟に対する抗弁とみなされてはならず、取締役または高級職員が第8条または他の条項に従って賠償を受ける権利がないと推定することもできない。取締役又は上級職員が当該者が任意の訴訟において全部又は部分的に賠償又は立て替えを受ける権利の確立に成功したことによる費用も会社が支払うか精算しなければならない。

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第6節非排他的権利。

第VIII条いかなる者に与えられた権利は、その者が、その公職身分で行動するか、又は他の身分で職務を担当している間の訴訟にかかわらず、任意の法規、会社定款細則条文、附例、合意、株主又は利害関係取締役投票又は他の規定に基づいて所有又はその後取得する可能性のある任意の他の権利を排除しない。同社は、“オレゴン州商業会社法”が禁止されていない範囲内で、その任意またはすべての取締役、高級管理者、従業員または代理人と賠償および立て替えに関する個人契約を締結することを明確に許可されている。

第七節権利の存続

第VIII条のいずれかに付与された権利は、取締役、高級職員、従業員又は他の代理人でなくなった者に対して引き続き存在し、当該人の相続人、遺言執行人及び管理人の利益に適用される。

第八条保険

“オレゴン州商業会社法”が許可された最大範囲内で、会社は、第8条に従って請求された、または賠償を受けることが許可された誰かを代表して保険を購入することができる。

第9条改正

本条第八条のいずれかの廃止又は改正は、意図されたもののみであり、いかなる訴訟が発生したか又はしないといわれるときに有効であるといわれる本条第八条に規定する権利に影響を与えず、その訴訟又は不作為は、会社の任意の上級管理者、従業員又は代理人に対するいかなる訴訟の起因としない。

第十条保留条項

この第八条又はそのいずれかの部分が任意の理由により任意の管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、会社は、本第八条のいずれか無効とされていない適用部分又は任意の他の適用法により禁止されている範囲内で、各役員及び上級職員に対して十分な賠償を行わなければならない。

第11節.ある定義

この条第八条については、次の定義を適用しなければならない

(A)“法律手続き”という言葉は、法律団体の権利に基づいて提起されたか否かにかかわらず、民事、刑事、行政または調査の性質にかかわらず、取締役または法団の上級者が一方、証人または他の身分として参加していた可能性があり、その取締役または上級者が現在または過去に取締役または会社の上級者であったか、または取締役にサービスしていたか、または取締役にサービスしていたことがあるため、脅威、保留または完了された訴訟、訴訟または法的手続きを含む

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会社の要求に応じて、第8条に基づいて賠償又は補償を提供することができる任意の責任又は費用が発生した場合にかかわらず、他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の取締役である高級管理者、従業員又は代理人である。

(B)“支出”という言葉は、調査、司法または行政訴訟または控訴、弁護士、会計士およびその他の専門費用および支出、ならびに本条第8条に従って賠償権利を得るための任意の支出を含むが、和解のために取締役または主管者が支払う金額、または取締役または主管者に対する判決または罰金の金額を含むべきではない。

(C)“他の企業”への言及は、従業員福祉計画を含むが、これらに限定されない；“罰金”への言及は、従業員福祉計画、その参加者またはその受益者について取締役、高級職員、従業員または代理人に責任を課すか、または上記の取締役、高級職員、従業員または代理人によって提供されるサービスである取締役としての任意のサービスを含むが、これらに限定されない。誰もが誠実に行動し、従業員福祉計画に適合する参加者及び受益者の利益を合理的に信じて行動する場合は、本条第VIII条に示す“法団の最大の利益に違反しない”という方法で行動しなければならない。

(D)“法団”を主張する箇所は、合併又は合併において法人として吸収された任意の構成法団(ある構成法団の任意の構成要素を含む)に加えて、合併又は合併において吸収された任意の構成法団(合併又は合併が分離して存在し続ける場合は、その取締役、上級者、従業員又は代理人のための代償を提供する権利及び権限を有する)に加えて、現在又は過去にその構成団の役員上級者又は従業員である者、又は組織法団の要求に応じて、別の法人、共同経営企業、信託会社又は他の企業の役員高級従業員、又は代理人のサービスを行う者、その人が本条第VIII条によって生じたまたは既存の法団が置かれている地位は，その人が独立して存在し続ける場合にその構成法団が置かれている地位と同じである。

(E)“法律で許容される最大範囲内”という言葉の意味は、(I)本条項第8条の日以降に採択された“オレゴン州商業会社法”の任意の改正または置換の許可または許容の最大程度の許可または許可を含むべきであるが、(I)その役員および上級管理者に対する会社の補償の程度を増加させる；(Ii)“オレゴン州商業会社法”の許可または合意によって追加的な補償を得ることを考慮する条項の許容最大範囲内、または“オレゴン州商業会社法”の任意の改正または置換の対応する条項によって許容される最大程度を含むべきである。

第12節.クレームの通知と抗弁

本条第8条に規定する賠償の前提条件として，当該訴訟について会社にクレームを提起した場合は，取締役又は上級職員は，任意の訴訟開始の通知を受けてから30日以内でなければならない

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本条第8条に基づいて、会社訴訟手続の開始を書面で通知する。法団に適切に通知することができず、法団が第VIII条以外に取締役又は高級職員に負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。取締役又は高級職員がこのように法団に通知するいかなる手続についても、発効日：

(A)法団は自費で訴訟手続きに参加する権利がある.

(B)この第12条の別の規定に加えて、会社は、任意の他の同様の通知を選択し、そのような抗弁を行う補償者を選択して訴訟を弁護することができ、法律顧問は、取締役または上級者を合理的に満足させることができる。取締役又は上級職員は，訴訟において単独の法律顧問を使用する権利があるが，会社は，第8条に基づいて取締役又は上級職員に抗弁措置の通知を行った後に生じる個別の法律顧問の費用及び支出を担当してはならない。(I)取締役又は上級職員が合理的に結論を出さない限り，会社と取締役又は上級職員が訴訟を弁護する際に利益衝突が存在する可能性があり，又は(Ii)会社が法律顧問を用いて当該訴訟を弁護していない。会社は、会社又は代表会社によって提起された任意の訴訟、又は取締役又は上級職員が上記(I)項に規定する結論を下した任意の訴訟を弁護する権利がない。

(C)弁済を求める役員または上級者を含む2人以上の法的手続の当事者である場合、法団は、取締役または上級職員が他の当事者と同じ法律顧問を招聘することを要求することができる。取締役又は上級職員は、訴訟において異なる法律顧問を使用する権利があるが、会社が他の当事者と同じ法律顧問の使用を要求することを通知した後、会社は、第8条に基づいて、取締役又は上級職員に単独の法律顧問の費用及び支出を負担してはならない。取締役又は高級職員が合理的に結論を出さない限り、取締役又は高級職員と会社が同一の法律顧問によって代表されることを要求する他の当事者との間に利益衝突が存在する可能性がある。

(D)法団は、その書面の同意を得ずに提起された法律の手続を和解するために、取締役又は上級職員が本条第VIII条に基づいて支払ういかなる金も法的責任を負わず、その同意は無理に拒絶されてはならない。取締役又は人員は、会社が抗弁を負担するいかなる訴訟について和解を成立させることを許可しなければならないが、取締役又は人員の書面の同意を得ず、会社は取締役又は人員に罰又は制限を加えるいかなる方法でもいかなる訴訟又はクレームについて和解を達成することができない。

第十三条免責条項

本条第八条に別段の規定があっても、法団は、本条第八条に基づいて、次のような役員又は上級職員に提出したクレームについて、いかなる補償又は立て替え支出を行う義務はない。(A)支払わなければならない

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以下の場合、保険単項の賠償は、(B)任意の適用される法規または公共政策の下で、取締役または上級職員または代表取締役または高級職員に対する賠償が合法である、または代表取締役または上級職員に支払われる場合、(C)彼または彼女が取締役または会社の上級職員を務めていることによるいかなる訴訟、訴訟、クレームまたは訴訟ではなく、取締役または上級職員の個人的利益によるものである。(D)役員または上級職員が提起した任意の法的手続き(または一部の法律手続き)に関連して、または(I)法律が法団の弁済を明確に要求する場合、(Ii)この訴訟は、法人取締役会によって許可されているか、または(Iii)取締役または上級職員が本条第8条第5節に基づいて法的手続きを提起し、取締役または役員高級職員がこの訴訟において全部または部分的に勝訴することができるか、または(Iii)取締役または上級職員が法団の弁済を得る権利を有する他の訴訟に関連するものであるか。又は(E)取締役又は当該会社の上級社員売買取引所法令第16条(B)条又は任意の州成文法又は一般法の類似条文で示される証券所得利益の勘定。

第14条代位権

第八条に基づいて支払う場合には、会社は、取締役又は上級職員のすべての補償権利を代行させなければならない。取締役は、必要なすべての書類を実行し、これらの権利を確保するために必要なすべての行動をとり、会社がこれらの権利を強制的に執行するために効率的に訴訟を提起することができるようにしなければならない。

第九条。修正

本添付例は、取締役会によって修正、廃止、変更または撤回されることができ、または過半数以上の株式を発行し、本附例投票の所有者に賛成票を投じることができ、カテゴリとして一緒に投票することができる。

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