添付ファイル3.2

改訂と再記述

付例

のです

Twitter，Inc

デラウェア州の会社です

発効 2022年10月27日

カタログ

ページ
第一条

オフィス

第一節です。 登録事務所 1
第二節です。 他の事務所 1
第二条

株主総会

第一節です。 会議の場所 1
第二節です。 年次総会 1
第三節です。 特別会議 2
第四節です。 告示 2
第五節です。 休会する 3
六節です。 定足数 3
第七条。 投票する． 3
第八条。 代理サーバ 4
第九条。 議事録における株主の同意 5
第十条。 投票権のある株主名簿 7
第十一条。 日付を記録する。 8
第十二条。 在庫仕訳帳 9
第十三条。 会議の開催 9
第三条

役員.取締役

第一節です。 役員の人数と選挙 10
第二節です。 欠員 10
第三節です。 職責と権力 11
第四節です。 会議 11
第五節です。 組織する 12
六節です。 役員の辞職と免職 12
第七条。 定足数 13
第八条。 委員会が書面の同意の下でとった行動 13
第九条。 会議電話で開かれた会議 13
第十条。 委員会 14
第十一条。 補償する 15
第十二条。 興味のある役員 15

i

第四条

高級乗組員

第一節です。 一般情報 16
第二節です。 選択する 16
第三節です。 会社が所有する議決権のある証券 17
第四節です。 取締役会議長 17
第五節です。 総裁.総裁 17
六節です。 副大統領 18
第七条。 秘書.秘書 18
第八条。 他の高級乗組員 19
第五条

株

第一節です。 株の株 19
第二節です。 サイン 20
第三節です。 失われた証明書 20
第四節です。 振替 20
第五節です。 配当記録期日 21
六節です。 レコード所有者 21
第七条。 転送およびレジストリエージェント 22
第六条

通達

第一節です。 通達 22
第二節です。 免除して通知を出す 23
第七条

一般条文

第一節です。 配当をする 23
第二節です。 支出.支出 24
第三節です。 財政年度 24
第八条

賠償する

第一節です。 会社によって提起されたり、会社の権利によって行われていない訴訟、訴訟または法律の手続きの中で弁済を行う権力 24
第二節です。 会社が提出または会社の権利に基づいて行う訴訟、訴訟または法律手続きにおいて弁済を行う権力 25

II

第三節です。 弁済の許可 26
第四節です。 善意の定義 26
第五節です。 裁判所が弁済を下す 27
六節です。 前払い費用 28
第七条。 賠償の非排他性と費用の立て替え 28
第八条。 保険 29
第九条。 いくつかの定義は 29
第十条。 賠償金の存続と費用の立て替え 30
第十一条。 弁済の制限 30
第十二条。 従業員と代理人の代償 30
第9条

修正案

第一節です。 修正 31
第二節です。 取締役会全体が 31

三、三、

付例

のです

Twitter，Inc

(以下会社と呼ぶ)

第一条

オフィス

第1節登録事務所会社の登録事務所はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市にあるべきです

第二節その他の職務会社はデラウェア州内やそれ以外の場所に事務所を設立することもでき、具体的な場所は会社の取締役会(取締役会)が時々決定する

第二条

個の株主会議

第1節会議場所株主選挙取締役又は任意の他の目的の会議は、取締役会が時々指定したデラウェア州国内又は海外の時間及び場所で開催されなければならない。取締役会は適宜決定することができ、株主総会はどこでも開催されてはならず、デラウェア州会社法(DGCL)(DGCL)許可の方式で遠隔通信方式でしか開催できない

第2節年次総会取締役を選挙するために開催されるbr社の株主年次総会(株主年会)は、取締役会が時々指定した日時に開催されるべきである。どんな他の適切な業務も株主総会で処理することができる

第3節特別会議法律または会社が時々改正および再記載された会社登録証明書(会社登録証明書)に別の要求がある限り、任意の目的または目的のために、会社株主特別会議(株主特別会議)は、(I)会長(ある場合)または(Ii)総裁、(Iii)任意の副総裁(ある場合)、(Iv)秘書、または(V)任意のアシスタント秘書(例えば、ある)のうちの1つによって招集することができる。(I)取締役会、(Ii)取締役会が正式に指定した取締役会委員会(その権力及び権限は、当該等の会議を開催する権限を含む)又は(Iii)自社が発行され、発行され、償還されておらず、かつ投票する権利のある多数の株式を有する株主の書面要求の下で、当該等の上級職員が招集されなければならない。このような要求は、会議を提案する1つまたは複数の目的を示すべきである。株主特別総会では，会議通知(またはそのいずれかの副刊)に規定されている業務のみを行うことができる

第四条。公告。株主が会議上で任意の行動をとることを要求または許可された場合には、会議の場所(例えば、ある)、日時、株主、および委員代表が自ら会議に出席し、会議に投票する遠隔通信手段(ある場合)、および(例えば、株主特別会議のような)会議を開催する目的を説明すべき会議の書面通知を発行しなければならない。法律の別の規定を除いて、任意の会議の書面通知は、会議日の前に10(10)日以上であるが、 (60)を超えない日に、その会議で通知して投票する権利のある各株主に送信されなければならない

2

当社のどの株主総会も、同じ場所または他の場所で再開催するために時々延期することができますが、どのような延会の時間、場所(あれば)及び遠隔通信方式(あれば)はすでに延会が行われた会議で公表されており、株主及び被委員会代表は自ら出席及び投票と見なすことができ、どのような延長についても通知する必要はありません。休会で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30(30)日を超えた場合，または休会後に延期された会議のために新たな記録日が確定した場合は，本規約第4節の要求に従って会議通知を得て会議に投票する権利のある株主に会議延期の通知を出さなければならない

第6節定足数法律又は会社登録証明書の適用には別途規定があるほか、会社が発行した株式及び発行された株式の大多数を保有し、会議で投票し、自ら出席又は被委員会の代表によって出席する株主会議の定足数を業務を処理するすべての株主会議の定足数とする権利がある。定足数が確定すると、十分な票を撤回したことで法定人数が不足して定足数を破壊してはならない。しかしながら、その法定人数がいずれの株主総会に出席していないか、または代表を派遣していない場合には、会議に投票する権利のある株主(自ら出席または委任代表が出席する)は、出席または代表が定足数に出席するまで、本規約第5節に規定する方法で随時休会する権利がある

第七条投票法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、任意の株主会議に提出するいかなる問題も、取締役選挙を除いて、多数の株主投票で決定しなければならない

3

会議に出席し，その問題について投票する権利がある会社の株式の総投票数を，1つのカテゴリとして投票する.会社登録証明書には別の規定があるほか、本条第2条第11(A)節に別途規定があるほか、株主総会に出席する株主毎に、その保有する1株当たり投票権のある株式について1(1)票を投じる権利がある。この等投票は、本細則第2節第8節の規定により、自ら代表投票を依頼することができます。取締役会や株主会議を主宰する当社の上級社員は、その会議で行われた任意の投票を書面投票で行うことを適宜要求することができます

第八節依頼書各株主は、株主総会で投票する権利があるか、または会議なしに会社訴訟に同意または反対する株主に対して、他の人または複数の者がその株主を代表として代表することを許可することができるが、その代表は、その代表の任期が長くない限り、その日から3(3)年後に投票してはならない。株主が他人に当該株主の代理を許可する方式を制限することなく、以下の規定は、株主が当該許可を付与する有効な方式を構成すべきである

(I)株主は、株主代理を代行する他の人または複数の人を許可する書面に署名することができる。契約は、株主または株主の許可者、取締役、従業員または代理人によって署名されてもよく、または電子署名を含むがこれらに限定されない任意の合理的な方法によって署名されてもよく、その文字には、その人の署名が押されていてもよい

4

(Ii)株主は、委託書所有者となる人または委託書募集会社、代理支援サービス機関、または同様の機関に電子送信または許可を送信することを許可することができる。株主は、委託書保持者となる者が電子送信を正式に受信することを許可する者が、電子伝送が株主によって許可されていると判断可能な情報を提出または提出しなければならない。このような電子伝送が有効であると判定された場合、検査担当者または検査者がいない場合、この決定を下した他の人は、依存する情報を具体的に説明しなければならない

株主代表として他人を許可する任意の電子メール、コピー、または他の信頼できる文字または送信コピーは、元の文字または送信のために使用されてもよく、任意およびすべての用途の元の文字または送信の代わりに使用されてもよいが、ただし、電子メール、コピーまたは他の複製は、元の文字全体または送信全体の完全な 複製であるべきである

第9節会議における株主の同意会社登録証明書に別段の規定がない限り、いかなる株主総会又は株主特別会議で要求又は許可されたいかなる行動も、会議を必要とせず、事前通知及び無投票を必要としない場合にとることができ、行動の同意書又は書面で同意するように、流通株式所有者が署名しなければならないが、当該等の株式の投票数は、許可又は行動に必要な最低投票数以上であり、当該等の株式について議決する権利を有するすべての株式は出席及び採決され、送付しなければならない

5

会社はデラウェア州の登録事務所、その主要営業場所、又は株主会議記録を記録した帳簿を保管する会社上級社員又は代理人である。各書面同意書は、同意書に署名した各株主の署名日を明記しなければならず、いかなる書面同意書も発効してはならない。第9条に規定する方法で会社に提出された日が最も早い同意書の60(60)日以内に、十分な数の所有者によって署名された行動を行う書面同意書は、デラウェア州の登録事務所に送達することにより、その主な営業場所又は株主会議議事録を保管する会社の上級者又は代理人の方法で会社に送付しなければならない。株主または代理人または許可された代表株主または代理人によって行動することに同意する1人または複数の者が行動をとることに同意し、行動する電子伝送は、第9条の場合、書面、署名、および日付を明記するものとみなされる。しかしながら、任意の電子転送が資料を搬送または配信する場合、当社は、(I)電子転送が、株主または受託代理人または株主または受託代理人を代表することを許可された1人または複数の人によって送信されたと判断することができ、(Ii)これらの株主または受託代表または許可者が電子送信を送信する日を決定することができる。電子送信の日付は、同意書に署名した日とみなされなければならない。当社の登録事務所への配達は専任者または書留または書留郵便で行わなければならず、返送を要求する。どんな電子メールでも, 書面で同意されたコピーまたは他の信頼できる複製は、正本を使用することができる任意の目的およびすべての目的で使用することができるが、電子メール、コピー、または他の複製は、原本の完全な複製でなければならない

6

完全なオリジナル文字。書面の同意を得ずに会社の行動をとる株主は，書面の同意を得ずに行動した株主に直ちに通知しなければならず，その行動が会議で採取されたものであり，かつ，会議の記録日が十分な数の株主によって署名された行動をとる書面同意書が上記第9節の規定により会社に交付された日である場合は，その株主は会議通知を得る権利がある

第10節.投票権のある株主リスト。会社株式分類帳を担当する会社管理者は、少なくとも各株主総会開催前10(10)日に会議で投票する権利のある株主の完全リストを準備して作成し、各株主の住所及び各株主の名義で登録された株式数を表示しなければならない。このリストは、会議前少なくとも10日以内に、会議に関連する任意の目的のために、正常営業時間内に(I)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主に公開して閲覧すべきであるが、条件は、このリストを閲覧するために必要な情報は、会議通知brと共に提供しなければならない、または(Ii)通常営業時間内に会社の主要な営業場所で閲覧する必要があることである。当社が電子ネットワーク上でこのリストを提供することを決定すれば、当社は合理的な 手順をとり、このような情報が当社の株主にのみ開放されることを確保することができる。会議が1つの場所で開催される場合は，会議の全時間および場所でリストを提示して保存し，出席したどの株主もbrを参照することができる.会議が遠隔通信のみによって開催される場合、会議全体にわたって、リストはまた、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主に開放され、リストにアクセスするために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならない

7

第11節日付を記録する

(A)当社が任意の株主総会またはその任意の継続会で通知または採決する権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、記録日は、会議日の60(60)日前または10(10)日以上早くてはならない記録日を決定することができる。取締役会が記録日を確定していない場合、会議で通知又は採決する権利がある株主の記録日 株主は、通知を出す前日に営業が終了したとき、又は、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日に営業が終了したときでなければならない。株主総会で通知または採決する権利がある登録株主の決定は、任意の休会に適用されるべきであるが、取締役会は休会のために新たな記録日を決定することができる

(B)会社が会議なしに会社の訴訟に書面で同意する権利のある株主 を決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早い記録日を決定することができ、記録日は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日の10(10)日を超えてはならない。取締役会が記録日を確定していない場合は，法律が適用されて取締役会が事前に行動することを要求しない場合は，会議を行わない場合には会社訴訟に書面で同意する権利があると判断した株主の記録日を第1とする

8

署名された書面同意書には，採取されたまたは行動しようとした日が記載されており，デラウェア州の登録事務所，会社の主要営業場所，または株主会議の議事手順を記録した会社の上級管理者または代理人に送達される。当社の登録事務所に配達する方法は、専任者又は書留又は書留とし、返送を要求しなければならない。取締役会が記録日を決定しておらず、法律が適用されて取締役会が事前に行動することを要求している場合は、会議なしに会社の行動に書面で同意する権利がある株主の記録日は、取締役会が当該事前行動をとる決議を採択した当日の営業時間を終了しなければならない

第12節.在庫分類帳会社の株式台帳は、株主が株式台帳、第2条第10項の要求のリスト又は会社の帳簿を検査する権利があるか、又は代表が任意の株主会議で投票する権利がある唯一の証拠でなければならない

第13条会議の開催会社取締役会は、株主会議に関する規則及び条例を適切であると認める決議を採択することができる。取締役会が採択した当該等のルールやルールに抵触する範囲を除いて、どの株主会議の議長も、そのようなルール、ルール及びプログラムを策定する権利があり、会議の適切さを適切に行うと考えられるすべての行動を行う権利がある。これらの規則、規則、または手続きは、取締役会が採択したものであっても議長が規定したものであっても、以下の内容を含むことができるが、これらに限定されない：(一)会議の議事日程または議事順序の作成、(二)

9

(Br)大会で議決される特定事項について投票開始および終了時間を決定する，(Iii)会議秩序を維持するルールおよび手順および出席者の安全，(Iv)当社に記録されている株主，その正式な許可および構成の代表や議長が決定した他の者の出席または会議参加の制限，(Br)(V)会議開始時間を指定した後に会議に入る制限，および(Vi)参加者の質問やコメントに対する時間制限

第三条

監督

第1節役員の人数と選挙取締役会は1人以上であるが15人以下のメンバーで構成されるべきであり、その正確な人数は最初に発起人によって決定され、その後、取締役会によって時々決定される。本細則第III条第2節に別段の規定がある以外は，取締役は各株主周年大会で多数票で選択しなければならないが，このように選択された各取締役の任期は，次の株主周年大会及びその役員の後継者が正式に選出及び資格に適合するまで，又は当該取締役が前に死去，辞任又は退任するまでである。取締役は会社の株主である必要はありません

第2節欠員法律又は会社登録証明書に別段の規定があるほか、取締役会又はその任意の委員会が死去、辞任、免職、取締役会又は当該委員会を構成する取締役数の増加又はその他の理由により生じた空席は、当時在任していた取締役(定足数に満たないにもかかわらず)が多数補填され、又は唯一残った取締役が補填することしかできない。このように選ばれた役員は

10

取締役会の場合、その任期は来年度選挙まで、その後継者が正式な選挙を経て資格に適合するまで、または早期に死去し、辞任または罷免されるまで、取締役会のいずれかの委員会に属する場合、その後継者が取締役会によって正式に任命されるまで、またはその早期に死去、辞任または罷免されるまで任期がある

第三節職責と権力会社の業務及び事務は、取締役会によって管理され、又は取締役会の指導の下で管理されなければならず、取締役会は、会社のすべての権力を行使し、すべての合法的な行為及び事柄を行うことができ、これらの行為及び事柄は、法規又は会社登録証明書又は本附例が株主の行使又は作成を要求するものではない

第4節会議取締役会及びその任意の委員会はデラウェア州国内或いは海外で定期と特別会議を開催することができる。取締役会又はその任意の委員会の定例会は、別途通知することなく、取締役会又は当該委員会が時々決定した時間及び場所で開催することができる。取締役会特別会議は会長が招集することができ、会長があれば、総裁が招集するか、あるいは任意の取締役が招集することができる。取締役会の任意の委員会の特別会議は、その委員会の議長(もしあれば)、総裁、またはその委員会に在任している任意の取締役によって開催することができる。会議の場所、日付、および時間の通告を掲載するには、大会日の前に48(48)時間以上に郵送で、または電話または電子的に各取締役(または委員会に所属する場合、関連委員会の各メンバーを指す)に 通知を発行しなければならない、または関連会議を開催する者は、関連する場合に必要または適切なより短い時間内に発行されると考えられる

11

第五節組織。 は、各取締役会会議又は取締役会のいずれかの委員会会議において、取締役会議長又は委員会議長(どのような場合に定めるか)又はその欠席又は出席がない場合には、出席取締役の過半数の取締役が会議議長を務める。以下の規定を除いて、会社秘書は、取締役会及びその各委員会の各会議で秘書を担当しなければならない。秘書が任意の取締役会会議または取締役会委員会会議を欠席した場合、補佐秘書は、その会議において秘書の職責を履行しなければならず、秘書およびすべてのアシスタント秘書が当該会議を欠席する場合、会議議長は、任意の人に会議秘書の職務を委任することができる。上記の規定にもかかわらず、各取締役会委員会のメンバーは、どの人にも委員会の任意の会議の秘書を任命することができ、会社秘書または任意のアシスタント秘書は、(ただし、委員会のように選挙される)職を担当する必要はない

第6節役員の辞任と免職当社のどの取締役も、随時取締役会またはその任意の委員会に書面通知を行うことができ、または取締役会長(取締役会長がいる場合)、総裁または会社秘書、および委員会に所属する場合は、取締役会議長(ある場合)に辞任することを電子的に通知することができる。辞職は、通知に規定された時間に発効し、規定されていない場合は直ちに発効し、通知に別段の規定がない限り、必ずしも辞職を受け入れなければ発効しない。法律の適用に別途規定がある以外、いかなる取締役或いは取締役会全体は取締役選挙で投票する権利のある会社がすでに発行し、発行した株の中で少なくともbrの多数の投票権を有する所有者が賛成票を投じ、いつでも罷免することができる。取締役会委員会に在任している取締役は、いつでも取締役会によってその委員会から除名されることができる

12

第七条定足数法律又は会社登録証明書に別段の規定があるほか、取締役会又はそのいずれかの委員会のすべての会議において、全取締役会又は当該委員会を構成する過半数取締役(どの場合に該当するかによる)が処理業務を構成すべき定足数であり、いずれかの会議に出席する過半数取締役又は委員会メンバーの行為は、取締役会又は当該委員会の行為である(適用される場合を基準とする)。任意の取締役会会議又は任意の委員会会議に出席する人数が定足数未満であれば、会議に出席した取締役は、その継続時間及び場所の会議で公表されない限り、定足数に達するまで別途通知する必要はない

第8節理事会は書面で採択された行動に同意する。会社登録証明書または本附例に別の規定があることに加えて、取締役会またはその任意の委員会会議で行われる任意の行動、例えば、取締役会またはその委員会の過半数のメンバーが書面または電子伝送方法で同意し、書面または書面または電子伝送または送信が取締役会またはその委員会の議事録に提出された場合には、会議を開催することなくとることができる

第9項会議電話会議。会社登録証明書又は本規約に別途規定がある以外に、会社取締役会メンバー又はその任意の委員会は会議電話又は他の通信設備を介して取締役会会議又は委員会会議に参加することができ、すべての参加者は会議電話又は他の通信設備を介して相手の声を聞くことができ、本第9条に基づいて会議に参加する構成は自ら当該会議に出席することができる

13

第十条委員会取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1人または複数の取締役で構成される。委員会のすべての会員たちは法律で規定された会員資格の要求に適合しなければならない。取締役会は、任意の欠席または資格喪失委員の代わりに、任意の委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができる。取締役会が欠席または資格喪失のメンバーの代わりに候補メンバーを指定していない場合、どの会議にも出席していないが投票資格を失っていない1人以上のメンバーは、そのようなメンバーが定足数を構成しているか否かにかかわらず、一致して他の合資格の取締役会メンバーを代わりに会議に出席させることができる。いずれの委員会も、法律で許可された範囲内、及び当該委員会を設置する決議が規定する範囲内で、当社の業務及び事務を管理する上で所有し、取締役会のすべての権力及び権限を行使することができる。各委員会は定期的に議事録を記録し，必要に応じて取締役会に報告する.本細則第III条のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、任意の取締役会委員会を設置する取締役会決議及び/又は任意の当該等の委員会の定款は、当該等の委員会の管理及び/又は運営に関連する規定又は手続を定めることができ、当該等の規定又は手続は、当該等の細則に記載された規定又は手続とは別に又は付加され、当該等の細則が当該等の決議又は定款に何らかの抵触する点がある場合は、当該決議又は定款の条項は規制されなければならない

14

第11節報酬。取締役は、各取締役会会議に出席する費用(あれば)を得ることができ、各取締役会会議に出席することにより固定額または取締役サービスとしての固定賃金を取得し、現金または証券形式で支払うことができる。どのような支払いも、いかなる役員が任意の他の身分で会社にサービスし、それによって補償を受けることを阻止することはできません。特別委員会または常設委員会のメンバーは委員会のメンバーとして同様の補償を受けることができる

第十二条利害関係のある役員会社とその1人または複数の取締役または役員との間の任意の契約または取引、または会社とその1人または複数の取締役または役員が取締役または役員であるか、または経済的利益を有する任意の他の会社、共同企業、協会または他の組織との間の契約または取引は、取締役がその契約または取引を許可する取締役会または委員会会議に出席または参加するためにのみ無効または撤回されてはならない。(I)取締役または上級管理者の関係または利益および契約または取引に関する重大な事実が開示されたか、または取締役会または委員会が知られており、取締役会または委員会が、利害関係のない取締役の多数の賛成票で利害関係のない取締役の多数の賛成票で契約または取引を承認した場合、または利害関係のない取締役の人数が定足数未満であっても、(Br)またはそのような取締役または上級管理者の投票が計算される場合のみである。または(Ii)このように投票した株主が、取締役または上級職員の関係または利益、ならびに契約または取引に関する重大な事実を開示または承知する権利があり、当該契約または取引が株主の誠実な投票によって明確に承認される権利があるか、または(Iii)当該契約または取引が取締役会、その委員会または株主の許可、承認または承認を経たときに当社に対して公平である。取締役会会議又はライセンス契約又は取引の委員会の法定人数を決定する際には、一般取締役又は利害関係のある取締役が計算される可能性がある

15

第四条

高級乗組員

第1節.総則.会社幹部は取締役会選挙で選出され、総裁一人、秘書一人。取締役会は取締役会長(取締役でなければならない)、副総裁、その他の高級職員の人選も自ら決定することができる。法律、会社登録証明書、本規約が別途禁止されていない限り、どの職位も同一人物が担当することができる。会社の上級者は会社の株主である必要はなく、これらの上級者が会社の取締役である必要もないが、取締役会議長は除外する

第二条選挙取締役会は、株主周年大会(または株主総会の代わりに株主書面で同意する)の後に行われる第1回会議において、取締役会が時々決定した条項に従って在任し、取締役会が時々決定する権力を行使し、brの職責を履行すべきである。会社の各高級職員の任期は、その高級職員の後継者が選択され資格に適合するまで、またはその高級職員が早期に死亡、辞任または免職されるまでである。取締役会選挙で選出されたどんな高級職員もいつでも取締役会から免職されることができる。会社のどんなポストにも空きがあれば、取締役会が補填する。会社全体の管理者の給料は取締役会で規定されています

16

第3節会社が所有する議決権のある証券。会社が所有する証券に関する授権書、委託書、会議通知棄権書、同意書、その他の文書は、会社の名義が総裁または任意の副総裁または取締役会によって許可された任意の他の上級者が会社の名義で署名することができ、これらの上級者は会社の名義および代表会社の名義で署名することができる。当該等の高級職員が適切であると思う行動をとって、自社が証券を所有する可能性のある任意の会社の任意の証券保有者会議で投票し、当該等の会議で当該証券の所有権に関連する任意及びすべての権利及び権力を所有及び行使可能であることを自ら又は委任し、当該等の証券の所有者として、当社が当該等の権利及び権力を行使及び所有している可能性がある(出席があれば)。取締役会は時々決議案を採択して他の誰にも似たような権力を与えることができる

第四節取締役会議長。取締役会議長(あれば)は株主と取締役会のすべての会議を主宰しなければならない。取締役会議長は総裁と同じ権力を持ち、取締役会が許可した会社のすべての契約、証明書、その他の書類に署名することができる。総裁の欠勤または障害期間中、会長は総裁のすべての権力を行使し、総裁のすべての職責を履行する。取締役会議長もまた、本附例或いは取締役会が時々与えた他の職責を履行し、その他の権力を行使しなければならない

第五節総裁。総裁は取締役会及び取締役会議長の統制を受け、会社の業務を全面的に監督し、会社のすべての命令及び決議を確保しなければならない

17

取締役会が正式に発効します。総裁は、会社のすべての債券、担保、契約、およびその他の文書に署名しなければならないが、会社の他の上級管理者は、本定款、取締役会、または総裁の許可時に文書に署名して署名することができる。取締役会議長が欠席または行動能力がない場合は、総裁が株主のすべての会議を主宰し、総裁も取締役会社の株主である場合は、総裁が取締役会会議を主宰する。総裁もこの附例或いは取締役会が時々その人員に委任する他の職責を履行し、そのような権力を行使しなければならない

第六節副大統領。総裁の要求に応じて、又は総裁が欠席した場合、又は総裁が行動できない場合又は拒否した場合(取締役会長なし)、総裁副会長又は副会長(複数の副総裁がいる場合は、取締役会が指定された順序である)は、総裁の職責を履行し、代理時に総裁のすべての権力を有し、その制限を受ける。総裁副会長は取締役会が規定する他の職責を履行し、取締役会が規定する他の権力を行使する。会長がいない場合、副総裁もいない場合は、取締役会は、会社の高級社員を指定しなければならず、総裁が不在の場合、又は総裁が職務を遂行できない又は職務を履行することができない場合には、総裁の職務を実行し、職務を遂行する際には、総裁のすべての権力を有し、総裁の一切の制限を受ける

第七条。局長。秘書は、取締役会のすべての会議および株主のすべての会議に出席し、会議のすべての会議をこの目的のために保存された1冊または複数の帳簿に記録しなければならない。秘書はまた、必要に応じて取締役会委員会のために同様の役割を果たさなければならない。秘書は以下の通知を出すか手配しなければならない

18

すべての株主会議及び取締役会特別会議は、取締役会、会長又は総裁が規定する他の職責を履行し、秘書はその監督を受ける。秘書がすべての株主会議および取締役会特別会議の通知を出すことを拒否するか、または手配を拒否することができない場合、アシスタント秘書がない場合、取締役会または総裁は、別の上級職員手配を選択して通知することができる。秘書は、法律によって保存または保存されなければならないすべての帳簿、報告、レポート、証明書、および他のファイルおよび記録が適切に保存またはアーカイブされることを保証しなければならない(場合によっては)

第8節。その他 役人。取締役会が選択可能な他の高級職員は、取締役会が時々彼らに割り当てる可能性のある職責と権力を履行しなければならない。取締役会は、会社の任意の他の上級管理者が他の上級管理者を選択し、それぞれの職責と権力を規定することを許可することができる

第五条

株

第1節.株.会社の取締役会が決議を採択しない限り、株式 が証明書を保有しないことを許可しない限り、会社の株式株式は証明書を保有しなければならない。会社の各株式所有者は、会社の任意の2(2)名の許可者が会社の名義で署名した会社の株式証明書を取得し、その株主が会社で所有している株式の数を証明する権利がある

19

二節目にサインする。証明書上の任意またはすべての署名は、電子メールであってもよい。証明書またはその電子メール署名に署名した任意の上級者、譲渡代理人または登録者が、証明書の発行前に上級者、譲渡代理人または登録者ではなくなった場合、証明書は、その人が発行された日にその人、譲渡代理人、または登録員であるかのように、会社によって発行されてもよい

第三節紛失した証明書。株式が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人が宣誓書を作成した後、取締役会は、会社がこれまでに発行した紛失、盗難、または廃棄されたと言われる任意の証明書の代わりに、新しいbr株または無証明書の発行を指示することができる。新規株式又は無証株の発行を許可する際には、取締役会は、当該株式を発行する前提条件として、当該紛失、盗難又は廃棄された株式の所有者又は当該所有者の法定代表者が取締役会の要求に応じて当該株式を宣伝することを要求し、及び/又は当該株式の紛失、盗難、盗難又は廃棄又は当該新規株式又は無証明書の発行により当社に提出された任意のクレームに対する賠償として、当該株式を発行する前提条件として適宜決定することができる

第4節.譲渡当社の株式は、適用法律と本定款に規定されている方法で譲渡することができ、その制約を受けることができます。株式譲渡は会社の帳簿上で行わなければならず，証明書のある株式であれば，証明書に指名された者又は合法的に書面で構成された当該者の受権者のみが株式を返送する際にのみ，株式譲渡を行い，譲渡及び支払に必要な譲渡税のすべてに適切な書き込みを加えることができる；又は，証明書のない株式である場合は，株式登録所有者又はその人の受託代表者の適切な譲渡指示を受けて行う

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書面で合法的に構成され、すべての必要な譲渡税を支払い、証明のない形で株式を譲渡する適切な手続きを遵守した後、 は、会社の上級者がそれなどの要求を免除することを決定した場合には、返送や裏書き、遵守または税金の支払いを必要としない。証明書株については、1枚につき会社に交換、返却または返却する証明書は、会社秘書またはアシスタント秘書またはその譲渡代理がキャンセルされたことを表示し、キャンセル日を明記しなければならない。株式譲渡は、会社の株式記録に譲渡先と譲渡先を明記して初めて、会社に有効です

第5節配当記録日取締役会は、任意の配当金または任意の権利を受け取る権利のある他の割り当てまたは割り当てられた株主、または株の任意の変更、変換または交換について任意の権利を行使する株主を決定することができるようにするために、または任意の他の法的行動の目的のために、記録日を決定することができ、記録日は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならず、記録日は、その行動の前の60(60)日よりも早くてはならない記録日を決定することができる。記録日が確定していない場合は、そのような目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときである

第6節レコード所有者。法律に別段の規定があるほか、当社は、その帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金及び投票の独自の権利を徴収することを認める権利があり、その帳簿上に株式所有者として登録された者には、配当金の催促及び評価の責任を負うことを要求し、当該等の株式又は当該等の株式に対する他の他の者の衡平法又はその他の申立又は権益は、関連する明示又はその他の通知の有無にかかわらず、拘束されない

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第7節移転と登録所代理。会社は、時々取締役会が決定した1つまたは複数の場所に1つまたは複数の譲渡オフィスまたは機関、ならびに登録所または代理機関を設立することができる

第六条

通達

第一条告示法律が任意の取締役、委員会メンバー又は株主に書面通知、会社登録証明書又は本定款を発行することを要求した場合、通知は取締役、委員会メンバー又は株主が会社記録に出現した者の住所に郵送することができ、郵送料を前払いすることができ、通知は通知を米国にメールする際に発行されるものとみなす。他の方法で株主に有効に通知を出すことを制限することなく、会社が適用法律、会社登録証明書又は本定款に基づいて株主に発行する任意の通知は、電子転送方式で発行される場合には、有効である。上述したように、電子送信による通知は、(I)株主が会社に提供する電子メールアドレスに電子メールで送信された場合、(Ii)電子ネットワークを介して発行された場合、(A)当該掲示および(B)単独通知が発行されたより遅い時間(A)および(B)の個別通知に準じ、(Iii)任意の他の形態の電子送信を介して株主に送信された場合、通知されたものとみなされる。 取締役や委員会メンバーへの通知は，自ら発行してもよいし，電子転送で送信してもよい

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第二条放棄通知法律、会社登録証明書又は本規約の要件が任意の取締役、委員会メンバー又は株主に任意の通知を行う場合は、通知を得る権利のある者がその中で規定された時間前又は後に署名した書面放棄は、通知と同等とみなされなければならない。会議に出席した者は，自ら出席しても，被委員会代表が出席しても，その会議を放棄通知する構成となっているが，その人がその会議に出席するのは，会議開始時にいかなる事務にも反対するための明確な目的であり，その会議が合法的に開催または開催されているわけではないため，例外である.法律、会社登録証明書、または本附例に別段の規定があることを除いて、任意の株主年次会議または特別会議または取締役または取締役委員会のメンバーの任意の定期会議または特別会議で処理される事務またはその目的は、いかなる書面放棄通知にも記載される必要はない

第七条

一般規定

第1節配当金会社の配当金は、取締役会が取締役会の任意の定例会または特別会議で発表することができ(または書面の同意によって代替することができ)、現金、財産または会社の株式の株式を支払うことができるが、大中華本社の要求および会社登録証明書(ある場合)の規定に適合しなければならない。任意の配当金を発行する前に、取締役会は、適切であると考えられる任意の配当金または複数の金を、または当社の任意の配当金、株式承認証、権利、オプション、債券、債権証、手形、債券または他の証券もしくは債務証拠の購入、または平均配当のための、または当社の任意の財産の修理または維持のための、または任意の適切な用途として、そのような備蓄を修正または廃止することができる任意の配当金を当社の任意の配当金から引き出すことができる

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第2節.支出会社のすべての小切手または請求要件brおよび手形は、取締役会によって時々指定された1人または複数の上級職員または他の1人または複数の人々によって署名されなければならない

第三節財政年度。会社の会計年度は取締役会決議によって決定される

第八条

賠償する

第一条訴訟、訴訟又は法律手続において弁済を行う権限があるが、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続は、会社が提出又は会社の権利に基づいて行われたものではない。この条第八条第三項に別段の規定があるほか、会社は、以下の事実により脅かされ、未決又は完了した任意の訴訟、訴訟又は法律手続(民事、刑事、行政又は調査(会社が提出又は会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く))のいずれかの者を賠償しなければならない。別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の従業員または代理人は、その人がそのような訴訟、訴訟または法律手続きによって実際および合理的に招いた支出(合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金brについて(もしその人が誠実に行動し、当社の最大の利益に適合または反対しない方法で行動する場合)、brは、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がない。♪the the the

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判決、命令、和解、有罪判決、または該当しないまたは同等の条件に基づく抗弁によって、いかなる訴訟、訴訟または法律手続きを終了するか、それ自体は、その人が誠実に行動していないと推定すべきではなく、その行動方法は会社の最大の利益に適合していないか、または反対しておらず、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、その人の行為が不法であると信じる合理的な理由がある

第二節会社の訴訟、訴訟又は法律手続において、又は会社の権利の下で賠償を行う権利。本条第8条第3項に別段の規定がある以外は、当社は、かつて又は現在当社のいかなる脅威、係争又は完了した任意の訴訟又は訴訟のいずれか一方であったか、又は当社に有利な判決を促進する権利を有する者を賠償しなければならない。その人が、当社又はその任意の付属会社の取締役高級社員又は従業員であったか、又は現在又はかつて当社又はその任意の付属会社の役員であった役員役員又は従業員であったので、別の会社、共同企業、合弁企業の取締役高級社員、従業員又は代理人として信託または他の企業は、その人が実際にかつ合理的にその訴訟または訴訟の弁護または和解のために発生した費用(弁護士費を含む)を賠償し、その人が善意で行動し、会社の最良の利益に適合または反対しないと合理的に信じる方法で行動することを前提としている提供この人が会社に責任があると判決された任意のクレーム、問題または事項について賠償を行ってはならない。デラウェア州衡平裁判所(Br)または訴訟または訴訟を起こした裁判所が判決責任を申請しなければならない。判決責任にもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、当該人は、衡平裁判所または他の裁判所が適切と考えている費用を支払うために、公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある

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第三節賠償を許可する。裁判所が命じない限り、会社は、特定の事件において、現または前任取締役、br上級管理者または従業員に対する賠償を決定した場合にのみ適切である。この人は、本条第8条第1節または第2節(具体的な状況に応じて定める)に規定されている適用行為基準に達した後、具体的な状況に応じて任意の賠償を許可しなければならない。決定については，決定を下す際に役員，上級職員または従業員である者が行い，(I)訴訟，訴訟や法律手続きの一方ではない取締役(定足数が不足していても)が過半数票で行われるか，(Ii)当該等の取締役(定足数に満たなくても)が過半数票で指定された取締役からなる委員会が行われるか，(Iii)当該等の取締役がいない場合，または(当該等の取締役がこの指示がある場合)独立弁護士が意見書または(Iv)で 株主が行う。元役員および上級者の場合、その決定は、会社を代表してその件について行動する権利のある者のいずれか1人以上が行わなければならない。しかしながら、上述した任意の訴訟、訴訟または手続き、またはその中の任意のクレーム、論争または事項の抗弁において、現職または元取締役、会社役員または従業員が勝訴した場合、その人は、特定の事件において許可を得ることなく、その実際かつ合理的に関連する費用(弁護士費を含む)の賠償を得るべきである

4節の誠実さの定義。本条第8条第3項に基づくいかなる裁定についても、いかなる者も、会社の最大の利益に適合するか、又は違反しないことを合理的に信じる方法で行動するか、又はいかなる刑事訴訟又は法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合、その人の行為は誠実に行動するものとみなされるべきである

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当社又は他の企業の記録又は帳簿、又は当社又は他の企業の管理者が職務遂行中に当該人に提供する情報、又は当社又は他の企業の法律顧問の意見、又は独立公認会計士又は当社又は他の企業が合理的に慎重に選択された評価士又は他の専門家が自社又は他の企業に提供する情報又は記録又は報告。本第4項の規定は、排他的とみなされてはならず、また、個人が本条第VIII条第1項又は第2項(具体的な場合に応じて)に規定する適用行為基準に適合しているとみなされる場合をいかなる方法で制限してもよい

第5節.裁判所の賠償。本条第8条第3項によれば、特定の事件においていかなる逆の裁決があるにもかかわらず、当該項に基づいていかなる裁決がなされていなくても、いかなる役員又は役人も、デラウェア州衡平裁判所又は任意の他の管轄権のある裁判所に賠償を請求することができ、賠償範囲は、本条第8条第1項又は第2項に規定される適用行為基準に達しているので、当該裁判所がこのような賠償を行う根拠は、当該裁判所がこの場合に取締役又は役員に対する賠償を行うことが適切であると判断したものである。具体的な状況によります。 第VIII条第3項の特定の事件で下された逆の裁決であっても、当該条によるいかなる裁決も、このような申請の抗弁理由となるべきではなく、賠償を求める役員又は役人がいかなる適用された行為基準に達していないと推定することもできない。本条第5項に基づいて提出された任意の賠償申請の通知は、当該出願が提出された後直ちに会社に通知しなければならない。全部または一部が勝訴した場合、取締役または賠償を求める役人も、このような申請を起訴する費用を得る権利がなければならない

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第六節前払い料金。取締役または上級職員が任意の民事、刑事、行政または調査行動、訴訟または法律手続きに基づいて生じる合理的な費用(合理的な弁護士費を含む)は、会社が取締役、高級職員または従業員の書面承諾を受けた後、当該訴訟、訴訟または法律手続きの最終処分の前に支払いまたは精算しなければならない。その人が本条第8条の許可を受ける権利がないと最終的に判定された場合、会社は、そのような合理的な費用(合理的な弁護士費を含む)を事前に支払いまたは精算しなければならない。前取締役および高級職員または他の従業員および代理人によって発生する合理的な費用(合理的な弁護士費を含む)は、以下の条項および条件に従って支払うことができる。 社は適当だと思います

第7節賠償と立て替え費用の非排他性。本細則第VIII条に規定又は付与された賠償及び立て替え支出は、補償又は立て替え支出を求める者が、会社登録証明書、本附例、合意、株主又は利益に関与しない取締役又はその他の身分に基づいて享受する権利を有する他のいかなる権利も含まれていないものとみなされてはならない。当該者の公職身分であっても、当該職に就いているときに他の身分で提起された訴訟であっても、当社の政策は、本条第VIII条第1節及び第2節で示された者に対して弁済を行い、法律の許容範囲内で最も十分な弁済を行うことである。第(Br)条第(Br)条の規定は、第(8)条第(1)項又は第(2)項に規定されていない者への賠償を排除するものとみなされるべきではないが、会社は、第(Br)条第(Br)条の規定又は他の方法で賠償する権利があるか、又は義務があるとみなされるべきではない

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第八条保険当社は、当該者がいかなる当該等の身分で招いたいかなる責任、又は当該等の者の身分によるいかなる責任に対抗するために、当社及びその付属会社の高級社員及び取締役のために取締役及び高級社員責任保険を購入及び維持することができ、当社が権利又は義務の有無にかかわらず、本細則第VIII条の規定により当該等の責任について当該者に弁済することができる

第9節ある定義本条第八条については、すべて会社に言及する場合は、合併後の法団を含むほか、合併又は合併において吸収された任意の構成会社(構成会社の任意のメンバーを含む)を含むものとし、合併又は合併が継続して存在する場合には、その役員、高級管理者又は従業員を賠償する権利及び権限を有するものとする。したがって、現在又はかつてその構成会社の役員、高級職員又は従業員であった者、又は現在又は当該構成法の役員であった役員又は従業員であった者は、別の会社、共同企業、合弁企業の取締役である上級職員、従業員又は代理人である。信託又はその他の企業は，本条第8条の規定により，発生した又は存続している会社については，その地位は，その人が単独で存在し続ける場合に当該構成会社に対する地位と同じでなければならない。第八条で使用される用語？その他の企業とは、任意の他の会社又は任意の共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業を意味し、当該者は、会社の請求に応じて取締役、高級管理者、従業員又はbr代理としてサービスする。本条第8条の場合、罰金への言及は、従業員福祉計画について誰かを評価する任意の消費税を含むべきであり、会社の要求サービスに対応する言及は、会社の役員、高級職員、従業員、または代理人として以下の人員に責任を課す任意のサービスを含むべきである

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Brまたは従業員、高級職員または従業員が従業員福祉計画、その参加者または受益者に対して提供するサービスに関するものであり、誰でも誠実に行動し、従業員福祉計画参加者および受益者の利益に適合すると合理的に信じて行動する方法で行動し、本条項第8条に記載された会社の最良の利益に背かない方法で行動すべきである

第10節償還の存続及び支出の立て替え第八条に規定する賠償及び前借り費用は、認可又は承認を受けた他に、もはや取締役でない者、高級職員又は従業員に適用され、その人の相続人、遺言執行人及び管理人に恩恵を与えなければならない

第11節賠償の制限第VIII条には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、弁済権利を行使するために提起された訴訟(本条第VIII条第5節の管轄を受ける)を除き、当社は、当該訴訟(又はその一部)が当社の取締役又はその上級者(又はその相続人、遺言執行人又は遺産代理人又は法定代表者)に賠償する義務がないか、又は当該者が提起した訴訟(又はその一部)に関連する費用を前借りし、当該訴訟(又はその一部)が当社の取締役会の許可又は同意を得ない限り、前借りする

第十二条従業員及び代理人に対する賠償当社は取締役会が時々許可する範囲内で、当社の従業員及び代理人に賠償及び立て替え支出を得る権利を提供することができ、本細則第VIII条に当社取締役及び高級社員に付与される権利と類似している

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第9条

修正案

第1節。修正案。本附則は、全部または部分的に変更、修正または廃止することができ、または株主または取締役会は、新しい添付例を採択することができるが、変更、改訂、廃止または採択に関する通知は、株主または取締役会(場合に応じて)の通知に記載されなければならない。このようなすべての修正は、投票権のある発行された株式の多数の所有者または当時在任していた取締役会全体の多数のメンバーの承認を受けなければならない

第二節取締役会の全員。第IX条及び本規約で一般的に使用されているように、取締役会全体とは、空席がない場合に会社が所有する取締役総数をいう

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採用日：2022年10月27日

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