展示品99.T

機密 実行バージョン

展示期間と供出協定

これらの証券は、譲渡及び転売の制限を受け、1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”と称する)及び他の適用証券法が譲渡又は転売を許可しない限り、譲渡又は転売を許可し、登録又は免除を受けなければならない。主要株主は、主要株主が無期限内にこの投資の財務リスクを負担することを要求されることを認識すべきである。

本“展示期間と出資協定”(以下、“合意”と略す)の日付は2022年10月27日であり、デラウェア州の会社X Holdings I，Inc.(“親会社”)とElon R.Musk(“主要株主”)が署名した。ここで用いられるが別途定義されていない大文字用語は，マージプロトコル(以下のように定義する)にそのタームを与える意味を持つべきである.

考えてみると、親会社と主要株主が本協定を締結·交付することは、親会社がX Holdings II，Inc.，デラウェア州の1つの会社と親会社の直接完全子会社(“買収子会社”)の合併によってTwitter，Inc.，デラウェア州の1つの会社と親会社の直接完全子会社(“買収子会社”)を買収し、 が2022年4月25日の合意および合併計画(改訂された“合併協定”)に基づいて、親会社、買収子会社、会社および、主要株主は、その中に記載されている特定の規定の目的のみである。

この公告日に、主要株主は“実益所有者”(取引法により公布された規則13 D-3を指す) であり、当社の普通株1株当たり0.000005ドルであり、付表1(“展示期間株式”)に掲載される権利がある。

本合意に署名すると同時に、主要株主はすでに親会社、主要株主及び主に親会社株主であることを期待するいくつかの他の人(主に本プロトコル添付ファイル1(“株主合意”)の 形式)に署名された株主合意コピー を交付したことを考慮して、この等の写しは本プロトコルに記載されている条項に従って転転終了(定義は下記参照)が発生した時に解除すべきである。

本プロトコルに記載されている条項およびbrが本プロトコルに記載されている条件の規定の下で、(I)主要株主は、親会社普通株(“普通株”)の株式と交換するために、親会社に拡張株式を提供することを意図しており、詳細は本プロトコルに記載されており、(Ii)親会社は、主要株主に関連数の普通株を発行することを意図しており、詳細は本プロトコルに記載されている。

米国連邦所得税の目的で、本協定当事者は、(I)親会社と主要株主との間の改訂持分承諾書(期日は2022年4月25日)が想定する主要株主の親会社への株式投資(“株式承諾書”)と併せて転期することを意図しており、(Ii)親会社株主となることが予想される他のbr側の親会社への株式投資当該等 側及び親会社間の引受契約及び(Iii)親会社株主となることが予想されるいくつかの他の方が当該等側及び親会社間の展示期間及び出資協定に基づいて行った出資は、守則第351(A)節及び規則第351(A)条及び当該規則に基づいて公布された規則例(“課税待遇”) の意味での交換とみなされる。

そこで，現在，不動産や他の良好で価値のある代償を考慮して，親会社と主要株主は次のような合意に達している

第一条

反転

1.1. Rollover.

(A)本協定条項を満たすことを前提として、発効日直前に、主要株主は、親会社に所有保有権(親会社が設定又は明確に許可されている又は合併協定又は本協定により生じる留置権を除く)を同意し、親会社に提供し、展示期間株式は、適用される範囲内で、代表展期間株式の証明書又はその他の証拠を親会社に交付し、空白の方法で付記しなければならない(又は正式に署名された株式の許可、又はその他の展示期間株式を親会社に譲渡することを示す証拠)。形式的および実質的に親会社を合理的に満足させること、ならびに任意の他の文書および文書(br}は、親会社の貨物および販売可能な所有権を展示期間内およびそれに帰属することが合理的に必要または適切に帰属する可能性がある)。

(B) 交換及び主要株主が親会社に展示期間株式を提供することを条件とした場合、親会社は決済前に主要株主に3，962，835株普通株(“株式”)を発行し、かつすべての留置権を付与しない必要がある(主株主が設定した留置権又は株主合意に基づいて設定された留置権は除く)。

１．２． 課税処理を予定する.本合意は、予想される税金待遇に適合する任意およびすべての納税申告書を同意し、提出しなければならず、“規則”第1313条(または州、現地または非米国法の任意の同様の規定)の最終裁定が別途要求されない限り、予期される税収待遇に適合する方法および必要な行動をとるべきである。

第二条

は閉じています。

2.1. 終値.展示期間終了(“展示期間終了”)は発効時間直前に文書と署名の電子交換により遠隔で行うべきであるが，主要株主が株式承諾書による出資の条件 を満たす必要がある.ロールオフが発生すると， 株主プロトコルの主要株主署名ページが自動的に解放される.

2.2。 終了通知.親会社は、予想される締め切り(“締め切り通知”)の前に主要株主に締め切り通知(“締め切り通知”)を発行しなければならず、この通知は、主要株主が展示期間株式を親会社の日付 に交付しなければならないことを記載しなければならない。

2.3. 結案通知フォーマット.終了通知は原本ではなく、.pdfフォーマットで渡すことができます。締切通知 は、予想される締め切りの前にできるだけ早く.pdf形式で電子メールで送信されなければなりません。

3本目
親の陳述と保証

親会社は主な株主に声明を行い、主要株主に株式証を以下のように承認する

３．１． 組織；許可.親会社はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性が良好なデラウェア州会社であり、本プロトコルを実行と交付する権利があり、そして本プロトコルの下の義務 を履行する権利がある。本協定は、すべての必要な会社の行動の正式かつ有効な許可を得ており、親会社によって正式かつ効率的に署名·交付されており、親会社の有効かつ拘束力のある義務を構成しており、その条項に基づいて強制的に実行することができる。

３．２． は規定違反ではない.連邦および州証券法に基づいて提出された適用書類に加えて、親会社が本協定に署名および交付し、ここでまたはそのために予期される取引を完了することは、親会社が米国のいかなる政府または監督機関、その州または任意の外国司法管轄区域に任意の通知、報告または他の届出書類を提出することを要求しないか、または任意の同意、登録、承認、許可または許可を得ることを要求するものではなく、いかなる担保、留置権、レンタル、合意、許可証、文書、法律、法規、命令、仲裁、違反または違反を構成することもない。親は，事の一方またはその財産がその制約を受けている裁決，判決または法令であり，いずれの場合も，本プロトコルが予想する取引を阻止，深刻に延期，または深刻に悪化させる可能性がある.

３．３． 株式発行。主要株主に株式を発行する際には、株式は正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、制限されない普通株式であり、株主合意が別途規定されていない限り、主要株主は株式の記録所有者となる。

第四条

主要株主の陳述、保証、チェーノ、確認

主な株主は以下のように親会社に株式承認証とチノを陳述する

4.1。 組織；許可.

(A) 主要株主は、本合意に署名および交付し、本プロトコルの下で義務を履行する完全な法的行為能力を有する。 本協定は、主要株主によって正式に署名および交付され、主要株主の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができる。

4.2. は規定違反ではない.主要株主は、本協定に署名し、交付し、本協定で意図された取引を完了することを要求せず、主要株主が米国のいかなる政府または監督機関、任意の州または任意の外国司法管轄区に任意の通知、報告または他の届出文書を提出すること、または任意の同意、登録、承認、許可または許可を得ることを要求することはなく、いかなる担保、留置権、賃貸、合意、許可証、文書、法律、法規、命令、仲裁、裁決、違反または違反を構成することもない。主要株主は，当事側又はその財産がその制約を受ける判決又は法令であり，いずれかの場合には，本プロトコルで想定される取引を阻止，実質的に遅延又は実質的に負担することが可能である。しかし、主要株主は、第4.2節で連邦証券法または州証券または“青空”法律についていかなる陳述または保証 を行ってはならない(このような法律に基づいて別表13 Dについて行われた陳述を含むが、これらに限定されない)。

４．３．株の展示期間。

(A) 主要株主(I)は、展示期間株式の唯一の記録および実益所有者であり、展示期間株式に対して良好かつ市場価値のある所有権を有し、いかなる留置権もなく、(Ii)自社の任意の株式を購入または取得するための優先購入権の付与、(X)売却、買い戻し、譲渡、または他の方法で当社の任意の株式または株式証券に関連する任意の合意、手配、契約、文書または命令によって制限されない。(Y)当社の任意の株式または他の株式証券の配当金、委託権または投票権を受け取るか、または(Z)証券法または改正された取引所br法に従って、当社の任意の株式または株式証券の権利を登録する。本合意で予想される出資取引を完了した後、合併完了後、親会社は転換株を取得し、すべての留置権の影響を受けない(“br}親会社の設立または明確に許可された留置権は除く)、あるいは合併協定または本プロトコルによる留置権は除く)。

(B) 主要株主は、すべての展示期間の株式を投票または決定するための唯一の権力を有しており、それに加えて、その株主が一方としての任意の性質の株式購入権、株式承認証または他の権利、合意、手配または約束 が任意の展示期間の株式の質権、処置または投票に関連していないことを除いて、任意の展示期間株式に関する投票権または投票合意もない。

４．４．アメリカ証券取引委員会は書類を準備しています。主要株主が米国証券取引委員会に提出されたいかなる文書において書面で提供されたいかなる情報も、親会社又は買収子会社が合併協定に規定する陳述及び担保に違反することはない。

４．５． 主要株主の株式投資に関するいくつかの事項。

(A) 証券法または任意の適用される州証券法による登録が必要な場合、主要株主は、流通、転売またはそれを全部または部分的に分割するために、投資目的のみで株式を買収する。

(B) 親会社又はその任意の代表は、主要株主に株式買収に関するいかなる口頭又は書面資料、陳述又は保証を提供していないが、本合意及び株式承諾書に記載されている資料を除いて、主要株主が株式を買収する決定を行う際には、主要株主自身の業務判断及び既知の状況に依存する。主要株主(Br)は、本プロトコルおよび株式承諾書に記載されているものおよび(提供または作成されたような)任意の者が提供または作成した資料を除いて、株式または親会社に関連するいかなる資料の提供を許可されていないか、または任意の陳述を行うことを許可されていないことを確認し、前述以外のいかなる陳述も、親会社または親会社を代表して行動するいかなる者の許可を得たとみなされてはならない。

(C) 主要株主は、証券法下の法規Dルール501(A)で述べた“認可投資家”、あるいは本プロトコルで想定されている取引に類似した取引に詳しい老練な個人であり、金融·ビジネス上の知識や経験を彼にさせる。このような取引の利点やリスクを評価する能力があります。 主要株主は、本プロトコルに記載されている“br}条項に従って展示期間の株式を譲渡する利点およびリスクを評価しており、そのような株式を譲渡することによってもたらされる可能性のある将来の経済収益および他の利益 を放棄したいと考えています。

(D) 主要株主は単独で或いはその顧問と財務及び商業問題について十分な知識と経験を持ち、株式買収の利点及びリスクを評価し、それ自体の買収に関する利益を保障する能力がある。

(E) 主要株主は、当該等株式への投資は投機的投資であり、主要株主の当該等株式への投資の高度損失リスクに係ることが分かっている。主要株主は、主要株主の当該等証券への投資が完全に赤字になるリスクを含む、当該等投資の経済リスクを無期限に負担することができる。主要株主は、株式が証券法または任意の適用された州証券法に基づいて登録されていないことを認めているため、その後、証券法または任意の適用された州証券法に基づいて登録またはそのような登録の免除を受けない限り、株式を売却することはできず、株式の譲渡は適用される州および非米国証券法の制限を受ける可能性がある。

(F) 主要株主およびそのコンサルタント(ある場合)は、既存の主要株主またはそのコンサルタント(ある場合)が検討を要求するすべての取引に関連する文書と、進行しようとする取引に関連して署名された文書とを検討する機会がある。

(G) 主要株主は、財務省外国資産規制事務室(“OFAC”)が米国部門によって実行された連邦法規および行政命令が、特定の外国、地域、実体、および個人との取引を禁止し、サービスを提供することを禁止していることを理解している。主要株主はOFACリストに指名された人でもなく、OFACのいかなる法規でも取引を禁止している人でもありません。主要株主はいかなる不正や不正な活動からも親会社への出資を得ません。

４．６． 主要株主が知っているかどうか.主要株主は当社及びその付属会社の業務、運営及び現在の財務状況に高度な熟知度を有している。第三条で述べた以外に、主要株主は、親会社又は主要株主がいかなる陳述又は保証を受けることもできない。

4.7. 信実。主要株主は、親会社が本プロトコル に従って主要株主に株式を発行することを確認し、主要株主が本プロトコル項の下で行った陳述及び保証に基づいている。

第五条

その他

5.1. その他.“株式承諾書”第4節(譲渡；信頼)、第6節(法律；同意管轄権)、第8節(通知)、第9節(分割可能性)、第10節(対応者；電子メールによる交付)、及び第11節(陪審裁判放棄)の規定は、ここに本協定を組み込み、本合意に適用される必要な融通をする.

5.2. 終了する.本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下でのそれぞれの権利および義務は、統合プロトコルがそのbr条項によって有効に終了した後に直ちに終了し、さらに何の行動も取らずに自動的に終了しなければならない。

５．３． 具体的に表現する.双方は、本合意のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、双方は、本協定に違反することを防止するために禁止または禁止の形態で、管轄権のある適切な裁判所で本協定の条項および規定を具体的に実行する権利があることを含む公平な救済を得る権利があることに同意し、これは、いずれか一方が法的または衡平法上で得る権利がある任意の他の救済措置の補完である。具体的な実行権は、本プロトコルの一方が本プロトコルの他の各当事者に本プロトコルと株式承諾書に規定されている条項と条件に従って本プロトコルが行う取引を完了させる権利を含むべきである。本合意双方はさらに、(A)このような平衡法救済に関連する担保または郵送任意の保証書の任意の要求を放棄すること、(B)具体的に強制的に実行される救済措置の実行不可能、無効、適用法違反、または任意の理由で不公平であることを主張しないか、または金銭損害賠償が適切な救済措置を提供することを主張することに同意する。本プロトコルは双方が認めて同意し、具体的な実行権は本プロトコル計画が行う取引の構成要素であり、当該権利はなく、本プロトコル双方は本プロトコルを締結することはない。

５．４． 陳述と保証の存続期限。いかなる主要株主又は親会社又はその代表が本協定で行われる取引について、又は書面で下したすべての陳述、保証及び契約は、本協定の署名及び交付、親会社又は主要株主又はその代表が任意の時間に行う任意の調査、株式の発行及び売却及び展示期間の完了後も有効である。

５．５．修正案と免除。本プロトコルは、本プロトコルの当事者によって署名された書面文書のみによって修正、再記述、補足、または他の方法で修正または放棄することができる。本プロトコルによって取られた任意の行動は、いずれか一方またはいずれか一方の を代表するいかなる調査も含めて、そのような行動をとる側が、本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または義務の遵守を放棄するとみなされてはならない。いずれか一方が本プロトコル項目下のいかなる権利を行使できなかったか、または遅延しても、その権利の行使を放棄したとみなされてはならず、他のいかなる他の、または本プロトコルの下の任意の他の権利の行使を妨げるものでもない。本契約側のいずれかのこのような延期または免除に関する任意の合意は、当該側の名義で署名された書面に記載されている場合にのみ有効である。

[署名ページは以下のとおりです]

本協定は、本協定の双方が上記の最初に明記された日に正式に署名して交付されたことを証明する。

[ 展示期間と貢献プロトコルの署名ページ]

主要株主：

[展示期間と貢献プロトコルの署名ページ ]

付表I

展示期間株

添付ファイル1

株主合意の格式