添付ファイル3.1

改訂と再記述
会社登録証明書
共 個
Greenidge Generation Holdings Inc.

Greenidge Generation Holdings(Br)Inc.は、デラウェア州の一般会社法によって設立され、存在している会社であることを証明した

1.会社名はGreenidge Generation Holdings Inc.です。同社の登録証明書原本は、2021年1月27日にデラウェア州国務長官に提出されました。当社の最初の設立時に用いられた名称はGreenidge Generation Holdings Inc.

2.デラウェア州会社法第242及び245条の規定及び2022年9月6日に“デラウェア州会社法”第228条の通知に基づいて開催された株主総会において、これについて投票する権利を有する会社の必要な株主は、改訂及び再予約された会社登録証明書を正式に通過し、本改訂及び再予約された会社証明書をデラウェア州州務卿に提出した後に発効する。

3.“会社登録証明書”の改訂と再記述“会社登録証明書”の全文は以下の通りです

第一条

会社名 はGreenidge Generation Holdings Inc.

第二条

登録エージェントとデラウェア州登録事務所の住所は：

Vcorp Services LLC 中路1013号，403-B室
デラウェア州ウィルミントン郵便番号：19805
新城堡県

第三条

会社の趣旨は任意の合法的な行為や活動に従事することであり，会社はDGCLによって組織することができる。

第四条

会社が発行する権利のある株式総数は5.2億株で、その中には4億株A類普通株が含まれており、1株当たり額面は0.0001ドルであるA類普通株)、1億株(100，000，000株)B類普通株、1株当たり額面0.0001ドルB類普通株また，A類普通株とともに，普通株)、および2000万株(2000万株)優先株、1株当たり額面0.0001ドル優先株“)”任意の一連の優先株権利の制約の下で、クラスA普通株、クラスB普通株または優先株の認可株式数は、増加または減少することができる((I)当時発行された株式数および(Ii)クラスA普通株を下回ってはならない。A類普通株式数(本細則第4部A部分第6.3節に基づき保留)は、会社株式保有者が賛成票を投じ、当該株式について投票する権利のある会社のすべての発行済み株式に代表される多数の投票権 を代表し、DGCL第242(B)(2)節の規定の影響を受けない。

A.普通株 株

以下の権利、権力および特権、ならびに制限、資格、および制限は普通株式に適用される。別の説明がない限り、本4番目のAセクションにおける“セクション”への参照は、本Aセクションに対応する番号チャプタを意味する。

当社の登録証明書には別途規定または適用法律が別途規定されているほか、A類普通株とB類普通株は同じ権利、特権および権力を有し、同等の権利、特権および権力(配当および分配を含む、および会社の任意の清算、解散、資産分配または清算時を含む)に比例して株式を分配し、すべての点ですべての事項と同じである。A類普通株およびB類普通株式保有者の投票権、配当金および清算権は、本明細書で説明した優先株保有者の権利、権力、および特権から制限される。

2.投票。 適用法律に別途要求があるほか、すべての株主総会及び会社株主が議決するすべての事項において、一般に、B類普通株の保有者は、それが登録されているB類普通株1株について10(10)票を有し、A類普通株の保有者は、その保有するA類普通株の1株当たり1(1)票を投じる権利がある。適用法律が別途規定されているか、または当社登録証明書に別の規定があることを除いて、 は、会社の全株主会議において、会社の株主投票に提出されたすべての事項において、A類普通株およびB類普通株の持株者は、単独または複数のカテゴリとして投票するのではなく、常に1つのカテゴリとして投票しなければならない提供, しかし、適用法に別途規定がある以外に、A類普通株及びB類普通株保有者は、会社登録証明書の任意の改正投票を行う権利がないが、この等改正は、1つ又は複数の発行された優先株系列の条項のみに関連しており、当該等の影響を受けた系列の保有者が、会社登録証明書又は適用される法律 に基づいて単独又は1つ又は複数の他の優先株系列の保有者と共に当該等の改正投票を行う権利があることを前提としている。法律が別に規定されている以外は、累積投票を行ってはいけない。

3.配当権。普通株保有者は、会社取締役会の発表時、取締役会発表時、会社取締役会が発表した場合に普通株式を獲得する権利があるサーフボード)取締役会が時々発表する可能性のある配当金を、会社の任意の合法資産から引き出す提供, しかし、配当金がクラスAの普通株式またはクラスBの普通株(またはそのような株を取得する権利、またはそのような株式に変換または交換可能な証券)の形態で支払われる場合、クラスAの普通株の所有者は、クラスAの普通株の株式(またはそのような株を取得する権利、またはそのような株式または交換可能な証券に変換することができ、場合に応じて)を取得する権利があり、クラスBの普通株の所有者は、B種類の普通株(または買収権利、または交換可能な証券に変換することができ、場合に応じて)を得る権利があるべきである。A類普通株とB類普通株の保有者 は、A類普通株又はB類普通株(又は当該等の株式を買収する権利、又は当該等の株式を変換又は交換可能な証券に変換又は交換可能な証券に変換又は交換可能である。上記の規定があるにもかかわらず、取締役会はA類普通株或いはB類普通株の1株当たりの異なる配当(1株当たり配当金の金額、支払配当の形式、支払い時間或いは他の方法にかかわらず)を派遣或いは配布することができ、このような異なる配当はA類普通株及びB類普通株の大多数がすでに 株式保有者の賛成票を発行し、各株式を1つのカテゴリとしてそれぞれ投票することを前提としている。

4.細分化、組み合わせ、または再分類。普通株株は、2種類の普通株の株式が同時に比例して細分化、合併または再分類されない限り、発行されたA類普通株とB類普通株の保有者が、このような細分化、合併または再分類の記録日に同じ比例株式(発行された普通株の数に基づく)を維持するように細分化、合併または再分類してはならない提供, しかし、Aクラス普通株およびクラスB普通株の大多数の流通株保有者が賛成票で承認された場合、カテゴリの株式は、異なるまたは比例しない方法で細分化、統合、または再分類され、各カテゴリの株式は1つのカテゴリとしてそれぞれ投票されることができる。

5.特定のbr取引。

5.1マージ またはマージ。会社が任意の他のエンティティと合併または合併する場合、普通株式の任意の分配または支払い、または普通株式が任意の対価に変換され、普通株式所有者は、そのような分配、支払いまたは対価格を獲得または選択する権利があり、Aクラス普通株式およびクラスB一般株式の所有者において、1株単位で比例して行われなければならない提供, しかし、(A)A類普通株とB類普通株保有者との1株当たり価格の唯一の違いが、B類普通株式保有者に割り当てられた任意の証券、またはB類普通株転換後に発行可能な任意の証券である場合、その投票権は、B類普通株保有者に割り当てられた任意の証券の10(10)倍投票権である。A類普通株株式又は(B)当該等の異なる又は比例しない対価は、A類普通株及びB類普通株の大多数の既発行株式保有者が賛成票 を投じて承認し、1つのカテゴリとしてそれぞれ に投票する。

5.2サードパーティの入札または交換オファー。当社は、(A)クラスAの普通株式保有者がB類普通株式所有者と同じ形式および同じ金額の1株当たりの対価を受け取るか、または受け取る権利がある場合、および(B)クラスBの普通株式所有者が受け取る権利があるか、または選択して受け取る権利がある場合を除いて、第三者が入札または交換要約によって任意の普通株を買収することができるように、いかなる合意も締結してはならない。A類普通株保有者は、徴収された1株当たりの同じ形態および同じ金額の対価格を取得または選択する権利がある提供, しかし、このような カテゴリの株を獲得することができ、または選択して受け入れる権利がある、(A)クラスA普通株式およびB類普通株式保有者の1株当たりの価格の唯一の差が、B類普通株式で交換された任意の証券の投票権がA類普通株およびB類普通株式の投票権の10(10)倍である場合、または(B)A類普通株およびB類普通株の大多数の流通株保有者の賛成票を得たか、または(B)これらの異なるまたは比例しない対価が、A類普通株およびB類普通株の大多数の流通株保有者の賛成票を得て承認される場合。

6.Bクラス普通株式割引

6.1オプションのBクラス普通株式変換。書面で当社に通知した後、B類普通株の所持者は、1株当たりB類普通株を1株に転換して十分に入金し、評価できないA類普通株を随時選択することができる。Bクラス普通株式の任意の所有者 が6.1節に従って任意のBクラス普通株式をAクラス普通株式に変換する権利がある前に、当該所有者は、会社の主要事務所またはBクラス普通株の任意の譲渡エージェントに、正式な裏書きの1枚または複数枚の証明書(ある場合)、またはその証明書が紛失したこと、盗難または廃棄されたことを会社またはその譲渡エージェントに通知し、会社が満足できる契約に署名して、会社の証明書に関連する任意の損失を賠償しなければならない。また、当該保有者がB類普通株式を選択することを選択し、変換されるB類普通株式の数を明らかにし、(I)当該A類普通株式を簿記形式で登録するか、又は(Ii)B類普通株式を代表する1枚以上の証明書を発行する必要があることを当社に通知する必要がある(例えば、会社又はその所有者がA類普通株式の登録を要求している)。このような変換 は、取引終了直前に行われるとみなされるべきである：(I)証明書のある株式については、その日 に変換予定のB類普通株を表す証明書を提出する；(Ii)証明書が紛失した場合、盗まれたり、廃棄されたりする, 営業時間直前に、所有者は、当該株に関するいかなる損失から当社の満足できる署名契約を自社の譲渡エージェントに提出するか、または(Iii)営業時間終了直前に当社のbr譲渡エージェントに自社が満足できる署名契約を提出して、当該株に関するいかなる損失から当社を保障するかを保証する。いずれの場合も、すべての目的について、当該転換に応じて発行可能なA類普通株を徴収する権利を有する者は、当時、当該A類普通株の記録保持者とみなされるべきである。

6.2クラス普通株式の自動変換。第6.4節の規定により、B類普通株の1株当たりは、次の(A)事件が発生したときに、A類普通株1株の払込済株式及び評価不能株式に自動的に変換しなければならない必須の 変換イベント”):

6.2.1譲渡 (譲渡許可は除く).B類普通株に譲渡(許可譲渡を除く)が発生した場合、B類普通株は自動的に1種類の(1)株の有効発行、十分な配当金を発行し、評価できないA類普通株に変換し、会社或いはその所有者が更なる行動をとる必要がない。

6.2.2賛成票 B類普通株の1株当たり流通株は、会社またはその所有者のさらなる行動を必要とすることなく、A類普通株の1(1)株に自動的に変換すべきである：B類普通株の保有者が指定した日に、少なくとも 当時のB類普通株の大多数の流通株は、1つの単独カテゴリとして投票する。

6.2.3“日没条項”です。B類普通株の各流通株は自動的にA類普通株に変換しなければならず、会社又はその所有者が更なる行動をとることなく、A類普通株が初めて改正された1934年の“取引法”(“取引所法”)第12(B)又は12(G)条登録の日から5(5)年後の日から、自動的に(1)株が十分に入金され、評価できないA類普通株に変換される発効日”).

6.2.4株式。 強制転換イベント発生直前に1(J)株以上のB類普通株を代表する発行済み株式(例えば、株式は証明書形式)毎に、この強制 変換イベントが発生した場合には、 を渡したり交換したりすることなく、A類普通株に相当する同数の株式とみなされるべきである。会社は、強制転換事件により、そのB類普通株の株式がA類普通株のいずれかの所有者の要求に変換され、当該所有者が以前に当該保有者を代表するB類普通株式の未発行のbr枚の証明書(あれば)を会社に提出した後(又はいかなる紛失、盗難又は廃棄された証明書の場合、当該所有者が会社が受け入れ可能な事実の誓約書を提供し、会社が当該証明書によって引き起こされた任意の損失を賠償するために会社が受け入れ可能な合意に署名した場合)。A類普通株を代表する株式の保有者証明書を に発行·交付し、その保有者のB類普通株株 は、この強制変換イベントによりA類普通株に変換される(このような株が認証されている場合)、またはそのような株が認証されていない場合、 は簿記形式でそのような株を登録する。6.2節で変換されたB類普通株1株ごとに自動的にログアウトし，再発行できない.

6.3変換時に発行可能株の保留 会社はいつでも許可されているが発行されていないA類普通株から使用可能なA類普通株を保持し、B類普通株の転換を完了するためにのみ使用されなければならない(場合によっては)。そのA類普通株の数は、いつでも発行されたB類普通株をすべて転換するのに十分でなければならない。いつでもA類普通株の法定未発行株式数が、当時発行されていたB類普通株のすべての転換を完了するのに不十分であれば(誰が適用するかに応じて)、当社は、そのA類普通株の承認が承認されていても発行されていない 株式数を、その目的を達成するのに十分な株式数に増加させるために、その法律顧問が必要と考える会社行動をとるように努力する。

6.4ポリシー と手順。会社は時々、B類普通株をA類普通株に変換することに関する政策と手順を必要又は適切と考えることができるが、適用法律 又は当社登録証明書又は定款の他の規定に違反してはならない。B類普通株の所有者は、B類普通株の所有権を確認し、またはB類普通株がA類普通株に変換されたかどうかを確認するために、会社に必要とされる証明書、宣誓書、または他の証拠を会社に提供することを会社に要求することができ、その所有者が請求の日から10(10)日以内に会社に十分な証拠を提供していない場合(請求に規定された方法で)は、会社がこのような変換が発生していないことを特定することができる。 このようなB類普通株のいずれかは，以前に変換されていない場合には，自動的にA類普通株に変換され，ただちに会社の帳簿や記録(または会社の譲渡エージェントが保存する帳簿に登録されている)に登録されなければならない.

会社秘書の譲渡がA類普通株への転換につながるかどうかの決定は決定的で拘束力があるはずだ。株主が会議でとった任意の行動については、当社の株式台帳(または当社の譲渡代理によって保存されている帳簿記録)は、任意の株主会議で投票した株主を代表する推定証拠、および各株主が保有する1つまたは複数のカテゴリまたは系列株式 およびその株主が保有する各カテゴリまたは系列の株式数を自らまたは委託する権利があるものとしなければならない。

7.償還する。普通株は償還できない。

8.株式の再発行を禁止する。会社がいかなる理由で(買い戻し、転換時、あるいはその他の方式でも)買収したB類普通株は法律で規定された方式で解約し、B類普通株として再発行してはならない。

9.定義。 本条第4条A部分について：

9.1 “制御トランザクション変更 “(I)売却、リース、交換またはその他の処分(通常の業務中に生じる留置権および財産権負担を含まず、取締役会が許可した借入の債務を確保するために設立された留置権または財産権負担を含み、任意のこのような留置権または財産権負担が停止しない限り)、会社のすべてまたは実質的にすべての財産および資産(この目的のために会社の任意の直接または間接子会社の財産および資産を含むべきである)、br}は、任意の販売、レンタル、会社と会社の任意の直接または間接子会社との間でのみ交換またはその他の方法で財産または資産を処分することは、“支配権変更取引”とみなされてはならない。 (Ii)当社と任意の他のエンティティとの合併、合併、業務合併または他の類似取引であるが、合併、合併、業務合併または他の類似取引は、その直前に償還されていない議決権付き証券が、会社(または存続実体またはその親会社の議決権付き証券)の総投票権の50%(50%)以上を占めるようになる(未償還を維持するか、またはその親会社の議決権を有する証券に転換することによって)。または当社または存続エンティティが取引後に完全資本付属会社(br}の最終親会社である)のように、当該等の合併、合併、業務合併又はその他の類似取引の直後に完了しておらず、かつ、合併、合併、業務合併、業務合併又はその他の類似取引の直前に当社の株主が引き続き当社、存続実体又はその親会社が合併直後の投票権を有する証券, 合併、企業合併または他の類似取引は、その割合(互いの間)は、取引直前に会社が議決権証券を有する株主の割合とほぼ同じである。および(Iii)は、会社の資本再編、清算、解散または他の同様の取引に関連するが、資本再編、清算、解散または他の同様の取引を除いて、その取引または他の同様の取引は、会社が直前に償還されていない議決権付き証券継続(または存続実体またはその親会社の議決権付き証券)に代表される総投票権の50%(50%)以上をもたらす。または 当社または存続実体が取引後に完全資本付属会社である場合、その最終親会社) は、当該等の資本再編、清算、解散または他の類似取引の直後にも弁済されておらず、かつ、資本再編、清算、解散または他の類似取引の直前に、当社の株主は、引き続き当社、生存実体、またはその親会社を保有しており、直前の資本再編、清算、清算、取引直前に会社の投票権を持つ証券を持つ株主とほぼ同じ割合(互いの間)を解散する

“9.2 発効時間 “2021年3月16日のことです。

9.3 “実体.実体“br”とは、任意の会社、共同企業、有限責任会社またはその他の法人を意味する。

9.4 “家族 “どの自然人についても、その自然人の配偶者、両親、祖父母、直系末裔、兄弟姉妹、直系子孫(血縁関係や養子縁組を問わず)。

9.5 “父級エンティティの は，そのエンティティの議決権付き証券の多数の投票権を直接または間接的に所有または制御する任意のエンティティである.

9.6 “許される 個の実体合資格株主の場合、合資格株主は、1つまたは複数の許可譲受人を直接または透過して、そのエンティティが保有するすべてのBクラス普通株に対して唯一の処分権および唯一の投票権を有する任意のエンティティを意味する。

9.7 “振込を許可します“”は、クラスB普通株式の任意の譲渡を意味し、限定される

9.7.1自然人の合資格株主(受託者としてその本人及び/又はその家族の利益について受託者の職務を担当する自然人を含む)、当該合資格株主の承認信託の受託者、又はbr}にその個人身分又は当該合資格株主である承認信託の受託者の身分；

9.7.2合格株主の許可信託の受託者、合格株主の任意の他の許可信託の受託者、または合格株主の任意の許可エンティティ；

9.7.3合格株主から合格株主への任意の許可エンティティへの譲渡；または

9.7.4合資格株主の承認エンティティによって、合資格株主または任意の他の承認エンティティまたは合資格株主の承認信託の受託者に譲渡される。

9.8 “許された 譲り受け人“とは，許可譲渡を構成する譲渡で受け取ったB類普通株の譲渡者である.

9.9 “許される 信頼“合格株主”とは、有効に設立され、既存の信託を意味し、その受益者が合格株主又は合格株主の家族又は両方であり、又は信託の条項に基づいて、適格株主が“国内税法”(随時改正)第2702(6)(1)条にいう“合格権益”及び/又は復帰権益を保持し、合格株主が当該信託が保有するすべてのB類普通株に対して唯一の拒否権及び排他的投票権を有する限り、当該信託の所有するB類普通株に対して唯一の拒否権及び排他的投票権を有する限り、有効に設立及び既存の信託を意味する。

9.10 “合格の 株主“(1)有効時間内のB類普通株式の登録所有者，(2)当社がその後最初に発行した任意のB類普通株式の初期登録所有者，および(3)合資格株主の許可譲渡者を指す

9.11 “接続する“br”とは、当該株式の任意の売却、譲渡、譲渡、転易、質権または他の譲渡または処分、または当該株式の任意の法定または実益権益を意味し、価値で計算されるか否かにかかわらず、自発的または非自発的か、または法律の実施にかかわらず、B級普通株式をブローカーまたは他の代名人に譲渡すること(利益を受けるbr所有権に対応する変動があるか否かにかかわらず)、または委任代表または他の方法によって譲渡または付与された株式の投票権(定義は後述)、または当該株式の議決制御権(以下以下参照)について拘束力のある合意を含むが、これらに限定されない。上記の規定にもかかわらず、以下のいずれの事項も、本条第4条A部分で指摘された範囲内の“譲渡”とみなされるべきではない

9.11.1取締役会の要求に応じて、会社の株主年次総会または特別会議がとるべき行動に対応するために、会社の役員または取締役に撤回可能な委託書を付与する

9.11.2 B類普通株の株主のみと投票信託、合意または手配を締結する(依頼書の付与の有無にかかわらず)：(A)米国証券取引委員会に提出された付表13 Dにおいて、または書面で会社秘書 に開示し、(B)期限が1年を超えないか、または制限された株式の所有者によって随時終了することができ、 および(C)現金、証券、および(C)いかなる現金、証券にも触れない、その制約された株式所有者に財産または他の対価格brの両方を支払うことを約束し、指定された方法で株式を除外することを約束する

9.11.3株主はB類普通株株式を質権し、当該株主が当該等質権株式に対して排他的投票権を行使し続ける限り、当該株主は誠実な融資又は債務取引に基づいて当該等株式に対して純粋な担保権益を発生する提供, しかし、このような株式の停止または他の同様の行動は、このような停止または同様の行動が“譲渡を許可する”資格に適合しない限り、“譲渡” を構成しなければならない

9.11.4取締役会の承認を受けた制御権変更取引については、(I)締結支援、投票、入札または同様の合意または手配(委託書の有無にかかわらず)、(Ii)任意の委託書および/または(Iii)すべてのA類普通株およびB類普通株のすべての発行済み株式について入札または交換要約を行い、いずれの場合も取締役会の承認を受けた

9.11.5 B類普通株式保有者の配偶者が当該保有者のB類普通株株式の権益を所有または取得しているという事実により、B類普通株株式の“譲渡”を構成する他の事件や状況が存在しない限り、任意の司法管区の共通財産法が適用されることによってのみ発生する。B類普通株の任意の所有者が、離婚手続き、家族関係令または同様の法律要件に関連する譲渡を含む当該所有者の配偶者に株式を譲渡することを規定し、そのようなB類普通株の“譲渡” を構成しなければならない

A “接続する“(I)適格株主の許可譲り受け者が当該許可譲渡者にB類普通株を譲渡する適格株主の許可譲渡者の資格をもはや備えていない日，または(Ii)適格株主実体実益が保有するB類普通株の株式のうち， もすでに発生したとみなされるべきであり， 当該実体又はその実体のいずれかの親会社の投票権を有する証券の多数の投票権が発効時間及び後累計で移行した場合，ただし、発効時に任意のそのようなエンティティである議決権証券保有者またはそのようなエンティティの親会社に譲渡される締約国は除外される。

9.12 “投票 制御クラスB普通株式については、委託書、投票プロトコル、または他の方法でその株式投票を示す権力(独占または株式を問わず)を意味する。

B.優先株

優先株の株式は、時々1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズで発行されることができ、各カテゴリまたはシリーズのユニークな名前または名前は、任意の株式を発行する前に別例決議によって設立された任意の委員会によって取締役会または(DGCLによって許容される範囲内)取締役会によって決定されなければならない。各当該等の種類又は系列優先株は、 投票権(全面的又は有限、又は無投票権)及び当該等の種類又はシリーズ優先株の発行に関する1つ又は複数の決議案に記載された優先権及び相対、参加、選択又はその他の特別な権利、並びに関連する資格、制限又は制限を有しなければならず、当該等の決議案又は決議案は、本章の程明文により付与された取締役会の許可が当該等の種類又は系列優先株を発行する前に時々brを採択し、全てデラウェア州法律に適合する。

第五条

当社は、法規が現在またはそれ以降に規定されている方法で当社の登録証明書に含まれる任意の条項の権利を修正、変更、変更または廃止し、本登録証明書が当社の株主に付与されるすべての権利は、いつでも本予約条項の制約を受ける。デラウェア州の法律が付与した権力を促進するために、会社取締役会は定款の制定、改正、または廃止を明確に許可している。

第六条

1.Power； 番号。会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理される。取締役会の規模は完全に取締役会の決議によって決定されなければならない。

2.brと新設された役員ポストを空きます。いずれか1つ以上の発行された優先株保有者の権利の規定の下で、任意の法定取締役数の増加又は取締役会が死亡、退職、退職、失格、免職又はその他の理由により発生した任意の空席により生じた新規取締役職は、当時在任していた大多数の取締役が賛成票を投じなければならず、たとえ取締役会の人数が定足数未満であっても埋めることができる。このようにして選ばれたどの取締役の任期も、その役員の所属層の次の選挙と彼または彼女の後継者が当選して合格するまで続く。役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。

3.罷免。任意またはすべての取締役(任意の系列優先株保有者によって選択された取締役を除く。1つの系列として単独投票するか、または1つまたは複数の他の系列と共に投票するか、場合によっては)任意の時間に罷免されることができ、理由があるか否かにかかわらず、これについて投票する権利がある会社のすべての発行済み株式の投票権が多数の賛成票を獲得し、1つのカテゴリとして一緒に投票される。

第七条

デラウェア州内で公平な管轄権を有する任意の裁判所は、会社とその債権者またはその任意のカテゴリの債権者との間および/または会社とその株主またはその任意のカテゴリの株主との間で妥協または手配を行う度に、会社又はその任意の債権者又は株主が簡易な方法で提出しなければならない出願、又は“デラウェア州法典”第8章第291条に基づいて会社に指定された任意の1人又は複数の係の出願、又は“デラウェア州法典”第8章第279条に基づいて会社の指定された解散受託者又は任意の1人又は複数の係の申請に基づいて、債権者又は債権者種別の債権者及び/又は会社の株主又は種別の株主の会議の開催を命じなければならない。上記裁判所が指示した方法で呼び出される。会社の債権者又は債権者種別の債権者又は種別の債権者及び/又は会社の株主又は種別の株主(どのような場合に応じて)の多数は、任意の妥協又は手配に同意し、当該妥協又は手配のために会社の任意の再編に同意する場合、上記の妥協又は配置及び上記の再構成は、申請を行う裁判所の承認を受けた場合、全ての債権者又はカテゴリの債権者に対して拘束力がある。及び/又は会社のすべての株主又は種別の株主(どのような場合に相当するか)、及び会社。

第八条

DGCLが許容する最大範囲では，会社の取締役は取締役としての受託責任に違反するために会社またはその株主に対して個人責任を負うべきではない。

当社は、法律の許容される範囲内で、取締役又は当社又は当社のいずれかの前身の役員、又は当社又は当社のいずれかの前身の請求に応じて、ある訴訟又は訴訟の当事者となることを脅威となった者、刑事、民事、行政又は調査に関する者、又は当社又は当社の任意の前身の請求に応じて、取締役又は上級者として任意の他の企業にサービス又はサービスを提供する者を最大限賠償する権利がある。

本条項第8条のいずれかの改正または廃止、または会社登録証明書における本条項第8条に一致しないいかなる条項の採択においても、 は、不一致条項を改正、廃止または採択する前に発生した任意の事項、引き起こされた任意の訴訟または訴訟または引き起こされた任意の訴訟または訴訟に対する本条項第8条の効力を除去または減少させてはならない、または不一致条項を改正、廃止または採択する前に生じる任意の事項の効力を除去または減少させてはならない。

第9条

1.当社は、DGCL第203条の条項および条項によって管轄されないことを選択し、これらの条項および条項は、修正、置換、br、または後続の条項、法規または条項によって置換される可能性がある。

2.上記の規定にもかかわらず、改正された1934年の“取引法”(以下、“取引法”という。)第12(B)又は12(G)節に登録された任意の時点で、当社は、利害関係のある株主(以下、後述する)といかなる業務合併を行うことができず、当該株主が利害関係のある株主となってから3年以内でなければ、：

2.1その前に、取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併または取引を承認したか、または

2.2株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に会社の少なくとも85%の発行済み議決権株を所有する(定義は後述)。発行された議決権のある株(ただし、関連株主が所有する発行済み議決権のある株を含まない)を決定するためには、(I)取締役及び上級管理者及び(Ii)従業員株式計画が所有するものは含まれておらず、当該従業員株式計画において、従業員参加者は、その計画に基づいて保有する株式が入札又は交換要約で入札を行うか否かを秘密に決定する権利がない、又は

2.3以降、業務合併は、取締役会によって承認され、書面の同意ではなく、株主総会または特別会議で承認され、議決権を有する株式(利害関係のある株主によって所有されていない)の少なくとも662/3%の賛成票で承認される。

3.本条第9条の目的のために言及する

3.1 “付属会社 は、1つまたは複数の中間者によって、別の人を直接または間接的に制御し、別の人によって制御されるか、または他の人と共同で制御する人を意味する。

3.2 “連想する“br}が誰かとの関係を示すために使用される場合は、(I)その人が取締役、高級社員またはパートナーであるか、または任意のカテゴリの議決権を有する株式の20%以上を直接または間接的に所有する任意の会社、共同企業、非法人団体または他のエンティティ、(Ii)その人が少なくとも20%の実益権益を有する任意の信託または他の財産、またはその人が受託者として、または相類受信者としての身分であることを意味する。(Iii)その人の任意の親族または配偶者、またはその配偶者の任意の親族であり、その親族または配偶者は、その人の住所と同じである。

3.3 “業務グループ “当社及び当社のいずれかの利害関係のある株主に言及するときは、

(A)会社又は会社の任意の直接又は間接持株子会社の任意の合併又は合併(A)利害関係のある株主との合併又は合併、又は(B)任意の他の会社、共同企業、非法人団体又は他のエンティティとの合併又は合併、合併又は合併が利害関係のある株主によって引き起こされ、そのような合併又は合併に起因する場合、本条第X条第2項は、既存のエンティティには適用されない

(B)利害関係のある貯蔵者への売却、リース、交換、住宅ローン、質権、移譲またはその他の処置(取引または一連の取引において)、または利害関係のある貯蔵業者と共に行われる任意の販売、賃貸、交換、住宅ローン、質権、移転またはその他の処置であるが、比例して会社の貯蔵業者として除外し、解散の一部とするか否かにかかわらず、企業または会社の任意の直接的または間接的に多数の株式を保有する付属会社の資産であって、その総時価は、総合的に決定された会社のすべての資産の総時価または会社のすべての発行済み株式の総時価の10%以上に等しい

(C)当社又は当社の任意の直接的又は間接的に多数の持分を所有する付属会社が、利害関係のある株主に、自社又はその等の付属会社の任意の証券の任意の取引を発行又は譲渡することをもたらすが、以下を除く：(A)権利行使に応じて、自社又は任意の当該等の付属会社のために行使可能、交換可能又は交換可能又は当該等の付属会社の株式に変換可能な証券交換又は当該等証券に変換し、当該利害関係のある株主が当該株式等の株主となる前に完了した。(B)会社条例第251(G)条に示す合併；(C)支払いまたは発行された配当金または割り当てに基づいて、または行使可能な証券の行使、交換または変換に応じて、 交換可能、交換可能、または会社または任意の付属会社の証券に変換可能であり、これらの証券は、利害関係のある株主が株式保有者になった後、その会社のある種類またはある一連の証券に比例して割り当てられたすべての 所有者である。(D) 会社に従って同じ条項に従って当該証券のすべての所有者に証券購入の交換要約を提出するか、または。(E)会社は証券を発行または譲渡する提供, しかし、いずれの場合も、本項(C)乃至(E)項によれば、利害関係のある株主が会社の任意のカテゴリ又は系列の株式に占める割合、又は会社が議決権を有する株式は、いずれの場合も増加してはならない(ただし、断片的な株式調整により重大な変動がある場合を除く)

(D)多数の株式を直接または間接的に所有する当社または当社の任意の付属会社の任意の取引に関し、その取引は、当社または利害関係のある株主が所有する当社またはそのような付属会社の任意のカテゴリまたは系列株または任意のカテゴリまたは系列株に変換可能な証券の割合シェアを増加させるが、株式の断片的な調整または利害関係のある株主の直接または間接によって引き起こされない任意の株式の購入または償還によって引き起こされる任意の株式に起因する重大な変動は、この限りではない

(E)利害関係のある株主は、(当社の株主として比例しない限り)当社または任意の直接的または間接的に多数の持分を保有する付属会社から提供されるか、または当社または任意の直接的または間接的に多数の持分を有する付属会社によって提供される任意の融資、下敷き、担保、質権または他の財務的利益(上記(I)から(Iv)項の明確な許可者を除く)の任意のbrを受領する。

3.4 “制御する“ は条項を含む”制御管” “制御されています” and “共同制御の下で と“とは、議決権を有する株式、契約または他の方法を有することにより、人の経営陣や政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。会社，提携企業，非法人組織または他のエンティティの20%以上の議決権付き株を発行している人は，そのエンティティの制御権 を持つと推定し，逆の証拠がない場合にはそのエンティティの制御権を持っていると推定すべきである.上記の規定にもかかわらず、この人が善意のために議決権のある株を持っている場合、第X条(Br)3.5項の目的を回避するためではなく、1つまたは複数の所有者の代理人、銀行、仲介人、指定された人、委託者または受託者として、これらの所有者が単独でまたは集団としてそのエンティティを制御しない場合には、制御権推定は適用されない

3.5 “興味のある株主 “誰でも(当社または当社の任意の直接的または間接的に多数の持分を所有する付属会社を除く) (I)は、当社の15%以上の議決権を発行した株式の所有者であり、または(Ii)は、当社の連属会社または共同経営会社 であり、当該人が利害関係のある株主であるか否かを決定しようとする日直前の3年間のいずれかの期間において、当社が議決権を発行していない15%以上の議決権を有していること。しかし、“利害関係のある株主”は、取引法第13 d-5条に規定される当事者である任意の主要株主、任意の主要株主、またはそれらのそれぞれの付属会社または相続人または任意の“グループ”、またはそのようなグループの任意のメンバー を含むべきではなく、または(B)その株式所有権 が本明細書で規定された15%を超える制限は、会社が単独で任意の行動をとる任意の個人である。なお、第(B)項の場合、当該者がその後当社の追加議決権株式を取得すれば、その者は利害関係のある株主であるが、当該者が直接又は間接的にさらなる会社行動を招いたわけでなければ、この限りではない。誰かが利害関係のある株主であるかどうかを決定するために、発行されたとみなされる会社の議決権付き株式は、以下の“所有者”の定義に従ってその人によって所有されているとみなされるbr株を含むべきであるが、いかなる合意、手配または了解、または転換 権利、株式承認証またはオプション、または他の場合に発行可能な他の会社の未発行株は含まれていない。

3.6 “所有者“ は条項を含む”身内の人” and “持っている任意の株に使用される場合、 は、個人またはそれとの任意の関連会社または共同経営会社、またはその任意の関連会社または連合会社を意味する。

(A)直接または間接実益が当該株を所有する；または

(B) (A)任意の合意、手配または了解に従って、または変換権、交換権、株式承認証またはオプションを行使する場合、または他の場合、その株式を取得する権利(権利が直ちに行使可能であるか、または一定時間経過後に行使可能であるにかかわらず)；提供, しかし、誰も、入札された株式が購入または交換のために受け入れられるまで、その人またはその人の任意の関連会社または関連者による入札または交換要約に基づいて行われた入札または交換要約の所有者とみなされてはならない、または(B)任意のプロトコル、手配、または了解に従って、これらの株を採決する権利がある提供, しかし、投票の合意、手配、または了解が、IOまたはbrのより多くの人の依頼書または同意書への応答に完全に起因する場合、撤回可能な依頼書または同意が与えられた場合、誰かが投票する権利があるために、任意の株式の所有者とみなされるべきではない

(C)これらの株式を所有する任意の他の直接的または間接的実益を有する者と、任意の合意、手配、または了解を締結して、取得、保有、投票(撤回可能な委託書または上記(Ii)項(B)項に記載の同意投票を除く)、またはその株式を処分する。

3.7 “人は…“br”とは、任意の個人、会社、共同企業、非法人団体、または他の実体共同経営会社を意味する。

3.8 “依頼人 株主“Atlas Capital Resources L.P.とその付属会社と

3.9 “依頼者 株主直接譲り受け人“任意の主要株主から直接取得(登録公開発売を除く)当社が当時議決権株式の15%以上の投票権を発行していた実益所有権を有する者のいずれかを指す。

3.10 “在庫品“ は任意の会社にとって、株式を意味し、任意の他のエンティティにとって、任意の株式を意味する。

3.11 “株に投票する“一般に取締役選挙で投票する権利がある任意のカテゴリまたは系列株を指し、会社でないいかなるエンティティについても、一般にそのエンティティの理事機関選挙で投票する権利がある任意の株式を意味する。議決権ある株を言及する割合は、このような議決権のある株の議決権パーセンテージを指すべきである。

第十条

会社は、法律で許容される最大範囲内で、排除された任意の機会における会社の利益または期待を放棄し、または機会が提供された場合には、排除の機会(br}会社またはその任意の子会社の従業員以外の会社を指す任意の取締役、または(Ii)優先株の任意の所有者またはそのような所有者の任意のパートナー、メンバー、株主、br}従業員または代理人を指すが、会社またはその任意の付属会社の従業員としての人を除く)は、提出または取得、創造または開発、または他の方法である任意の事項、取引または権益を管理する保証人)は、当該事項、取引又は権益が明確でない限り、及び純粋に会社役員被保険者として被保険者に提出されるか、又は当該被保険者によって取得、創造又は発展されない限り、又は他の方法で被保険者に管理されている。

第十一条

会社が代替フォーラムを選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、法律によって許容される最大範囲内で、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きとなり、(Ii) 会社の現職または前任取締役の任意の現職または前任役員、従業員または株主が会社または会社の株主に対して負う信頼義務を主張する任意のクレームの唯一および独占フォーラムとなる。(Iii)申索の任意の訴訟を提出し、このような申索は、DGCLまたは当社の登録証明書または別例(時々改訂および/または重複することができる)の任意の条文に基づいて生成されるか、またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所の司法管轄権を付与するものである

(Iv)デラウェア州法律内務原則によって管轄されている請求を主張するいかなる訴訟でもある。当社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、適用法が許容される最大範囲内で、米国連邦地域裁判所は、米国連邦証券法(それぞれの場合に公布された適用規則及び条例を含む)に基づいて提起された訴因を解決する任意の苦情を解決する独占裁判所とならなければならない。法律で許容される最大範囲内で、当社の株式株式を購入または購入または保有する任意の個人または実体は、本条第11条の規定に了承され、同意されたとみなさなければならない。

当社の正式な許可者に署名し、2022年9月6日に当社の登録証明書に署名し、再署名します。