2つ目の修正案
売掛金調達契約
2022年9月20日現在、入金購入協定に対する第2の改正案(本“改正案”)は、以下の各当事者によって締結されている
(I)売り手であるデラウェア州有限責任会社NCR受取有限責任会社(その相続人および譲受人とともに、“売り手”);
(2)カナダオンタリオ州法律に基づいて設立された有限組合企業であるNCR Canada Receivables,LP
(3)メリーランド州のNCR社は、初期サービス機関(この場合、“米国サービス機関”)と履行保証人(この場合、“履行保証人”)として、
(4)カナダのノバスコシア州法律により設立された無限会社NCR Canada Corp.(“カナダ事業者”は、米国の事業者とともに総称して“事業者”と呼ばれ、いずれも“事業者”と呼ばれる)
(V)三菱UFG銀行有限公司(f/k/a東京三菱UFJ銀行ニューヨーク支店)(“三菱UFG”)貸主とグループ代理人として
(6)勝算売掛金会社は、用水路貸金者として、
(7)PNC銀行,国家協会,承諾融資者,グループエージェント,行政エージェント(このような身分では“行政エージェント”と呼ぶ);および
(Viii)構造エージェントとしてPNC Capital Markets LLC.
本明細書で使用されるが、他の定義されていない大文字用語(上述したこれらの用語を含む)は、以下に説明する入金購入プロトコルによって与えられる対応する意味を有する。
背景
1.本協定の双方は、2021年9月30日の売掛金調達協定(日付が2022年8月22日の“第1修正案”によって改正され、本合意日の前にさらに改正、改訂および再記述、追加、または他の方法で修正された“既存の売掛金購入協定”)に締結されている。
2.本契約の双方は、本プロトコルに記載されている既存の売掛金調達プロトコル(このように修正された“売掛金調達プロトコル”を改訂することを望む)。
そこで,ここで法的制約を受け,本修正案で表現された相互約束を考慮するために,本修正案の各当事者は以下のように同意する
第1節既存入金調達プロトコルの改訂。現在、既存の入金調達プロトコルを以下のように修正します
(A)現行の“入金調達プロトコル”1.01節を修正し、次の新たに定義された用語を適切なアルファベット順で格納する:
“臨時期間”とは、2022年8月1日から2022年11月1日まで(ただし含まない)期間をいう
(B)毎月決算日の定義をすべて削除し,代わりに:
“毎月決算日”とは、(I)臨時期間内に、そのカレンダー月の24日目(その日が営業日でなければ次の営業日)、または(Ii)その他の場合は、各月の20日目(またはその日が営業日でなければ次の営業日)である。
第二節売り手、保証人、そしてサービス業者の陳述と保証。本契約の締結日から、売り手、保証人、各サービス業者は、双方の当事者に次のような声明と保証を行う
(A)申立及び保証。それは、入金購入プロトコル第6.01節または第6.02節(誰に適用されるかに応じて決定される)で行われた陳述および保証は、本合意の日付および当日がすべて真実および正しいものであることを保証し、そのような陳述および保証がその条項によってより早い日付を指す限り、この場合、このような陳述および保証は、そのより早い日付およびそのより早い日までの真実および正しいものであるべきである。
(B)権力と権威;適切な権限。彼はすべての必要な権力及び権限を有し、(A)本改訂案、売掛金調達協定及びその契約者とする他の取引文書の締結及び交付、及び(B)本改訂案、受取調達協定及びその契約者である他の取引文書の下での責任を履行し、及び(Ii)本改訂案、引渡し及び履行及び完成及び完成した本改訂案、売掛金購入契約及び契約者の他の取引文書に規定された取引を履行し、その正式なライセンスを得てすべて必要な有限責任会社訴訟、有限会社訴訟、無限会社訴訟又は会社訴訟(何者が適用されるかに応じて定める)を有する。
(C)拘束力のある義務.本修正案、受取購入契約及びそれに属する各他の取引文書は、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、(I)このような強制執行は、適用される可能性のある破産、破産、再編、一時停止、または他の同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般に債権者の権利の強制執行に影響を与える可能性があり、(Ii)このような強制執行は限られている可能性がある
衡平法の一般原則によると、このような実行可能性は衡平法の訴訟においても法律的にも考慮されている。
(D)終了イベントなし.未発生または継続中の終了イベントまたは未成熟終了イベントは、本修正のために終了イベントまたは未成熟終了イベントを引き起こさない。
第3節改正案の効力;承認。売掛金調達協定及びその他の取引文書のすべての条項は、本改訂により明確に改訂·修正された後、引き続き完全に有効でなければならない。本改訂が施行された後、売掛金調達協定(又は任意の他の取引文書)において、“本入金調達協定”、“本プロトコル”又は同様の効力を有することが言及された語は、本改訂された売掛金調達協定を意味し、本改訂された入金購入契約に言及するものとみなされる。本改訂は、明示的であっても黙示であっても、売掛金購入プロトコルにおける本明細書に記載された以外の任意の条項を放棄、修正、または追加するものとみなされてはならない。本改正案により改訂された“売掛金調達協定”は現在承認され、各方面で確認されている。
第四節施行の条件。本改正案は、本改正の日から発効し、行政代理が本改正当事者が正式に署名した本改正本を受領した日から発効する。
第5節.分割可能性本改正案では、いかなる管轄区域においても禁止又は実行できないいかなる規定も、本改正案の残りの条項を無効にすることなく、当該等の禁止又は実行不可能な範囲内で当該管轄区域に対して無効であり、いかなる当該等の禁止又は実行できないいかなる管轄区域においても、当該等の規定を任意の他の管轄区域で失効又は実行できない。
第六節取引伝票入金購入協定の場合、本改訂は取引文書でなければならない。
第7節対応先本修正案は、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、各コピーは、そのように署名されたときに原本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒になった場合には、同じ文書のみが構成されるであろう。本修正案の署名ページをファクシミリまたは電子メールで送信する署名コピーは、本修正案のコピーを手動で交付するのと同様に有効でなければならない。
第8節法律と管轄権を管轄する
(A)本改正案は、本改正案の双方の権利及び義務を含み、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条及び第5-1402条を含むが、その中の他の法律で規定されている衝突は考慮されていないが、行政代理人又は行政代理人の利益の整備、完全な効果又は優先権の範囲は除く)
担保のうちのいずれかの貸手はニューヨーク州以外の司法管区法律によって管轄されている)。
(B)本契約の各当事者は、(I)売り手、保証人、および各サービスプロバイダに排他的管轄権を撤回不可能に提出し、(Ii)本契約の他の各当事者について、ニューヨーク州またはニューヨーク州連邦裁判所は、本修正案に関連する任意の訴訟または訴訟における任意の訴訟または訴訟の各事件における非排他的管轄権を提出し、本契約の各当事者が撤回不可能に同意し、この訴訟または訴訟(I)について、売り手、サービスプロバイダまたはその任意の関連側によって提起されたように、聴聞および裁定を与えなければならない。(Ii)本修正案のいずれかの他の当事者によって提出された場合、いずれの場合も、ニューヨーク州裁判所で聴聞および裁決を行うことができ、または法律の許容範囲内で連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる。本条第8項は、行政代理人又は他の任意の貸手が、他の司法管区裁判所が売り手、保証人又はサービス事業者又はそのそれぞれの財産に対して任意の訴訟又は訴訟を提起する権利に影響を与えない。売り手、保証人、およびサービス事業者の各々は、訴訟または手続きを維持するのに不便な裁判所に対する抗弁を撤回することができず、有効である可能性がある。双方は、このような訴訟または手続きのいずれかの最終判決は最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。
第9節.章タイトル本修正案の様々なタイトルは、便宜上のみ含まれており、本修正案、入金購入プロトコル、または本修正案、またはそれらの任意の条項の意味または解釈に影響を与えてはならない。
第10節では、入金されなければならない調達協定を繰り返します。本改正及び本協定で行われる各他の取引が発効した後、売掛金購入協定のすべての条文は十分な効力及び作用を維持し、履行保証人は売掛金購入協定を承認及び確認し、売掛金購入協定が継続されていることを確認し、その条項に基づいて十分な効力及び作用を継続する。
[次は署名ページです。]
上記で初めて明記された日から、双方が本修正案に署名したことを証明した。
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| NCR売掛金有限責任会社 |
| 売り手として |
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| 作者:/s/Farzad Jalil |
| 名前:ファザド·ジャリラー |
| 役職:財務担当者補佐 |
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| NCR売掛金カナダ有限会社 |
| 普通のパートナーが |
| NCRカナダの売掛金GPは |
| カナダの保証人として |
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| 作者:/s/Farzad Jalil |
| 名前:ファザド·ジャリラー |
| 肩書:財務担当者 |
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| NCR社は |
| サービス者と業績保証人として |
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| 作者:/s/マイケル·ネルソン |
| 名前:マイケル·ネルソン |
| 肩書:財務担当者 |
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| NCRカナダ社は |
| サービス業者として |
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| 作者:トーマス·クロフスキー |
| 名前:トーマス·クロフスキー |
| 職務:秘書 |
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| PNC銀行国立協会は |
| 行政代理、集団代理、承諾貸金人として |
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| 作者:/s/エリックBruno |
| 名前:エリック·ブルーノ |
| 肩書き:上級副社長 |
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| PNC資本市場有限責任会社は |
| 構造剤として |
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| 作者:/s/エリックBruno |
| 名前:エリック·ブルーノ |
| タイトル:経営役員 |
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| 三菱UFG銀行株式会社 |
| グループの代理人と約束した貸手として |
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| 作者:/s/エリックWilliams |
| 名前:エリック·ウィリアムズ |
| タイトル:経営役員 |
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| 勝利売掛金会社は |
| パイプ貸手として |
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| 作者:/s/Kevin J.Corrigan |
| 名前:ケビン·J·コレーガン |
| 役職:総裁副 |
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