1つ目の修正案

売掛金調達契約

2022年8月22日の売掛金購入契約の最初の改正案(本“改正案”)は、以下の各当事者によって締結される

(I)売り手であるデラウェア州有限責任会社NCR受取有限責任会社(その相続人および譲受人とともに、“売り手”)；

(2)カナダオンタリオ州法律に基づいて設立された有限組合企業であるNCR Canada Receivables，LP

(3)メリーランド州のNCR社は、初期サービス機関(この場合、“米国サービス機関”)と履行保証人(この場合、“履行保証人”)として、

(4)カナダのノバスコシア州法律により設立された無限会社NCR Canada Corp.(“カナダ事業者”は、米国の事業者とともに総称して“事業者”と呼ばれ、いずれも“事業者”と呼ばれる)

(V)三菱UFG銀行有限公司(f/k/a東京三菱UFJ銀行ニューヨーク支店)(“三菱UFG”)貸主とグループ代理人として

(6)勝算売掛金会社は、用水路貸金者として、

(7)PNC銀行，国家協会，承諾融資者，グループエージェント，行政エージェント(このような身分では“行政エージェント”と呼ぶ)；および

(Viii)構造エージェントとしてPNC Capital Markets LLC.

本明細書で使用されるが、他の定義されていない大文字用語(上述したこれらの用語を含む)は、以下に説明する入金購入プロトコルによって与えられる対応する意味を有する。

背景

1.本協定の双方は、2021年9月30日の日付の“売掛金調達協定”(本契約日の前に改訂、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正された“既存の入金調達協定”)に締結されている。

2.本契約の双方は、本プロトコルに記載されている既存の売掛金調達プロトコル(このように修正された“売掛金調達プロトコル”を改訂することを望む)。

そこで，ここで法的制約を受け，本修正案で表現された相互約束を考慮するために，本修正案の各当事者は以下のように同意する

第1節既存入金調達プロトコルの改訂。現在、既存のOracle Receivables調達プロトコルを改訂し、月間決済日全体の定義を削除し、代わりに以下のようにする

“月決算日”とは、毎月の暦月の20日目(その日が営業日でなければ次の営業日)であるが、2022年8月の月間決済日はそのカレンダー月の24日目とすることが条件である。

第二節売り手、保証人、そしてサービス業者の陳述と保証。本契約の締結日から、売り手、保証人、各サービス業者は、双方の当事者に次のような声明と保証を行う

(A)申立及び保証。それは、入金購入プロトコル第6.01節または第6.02節(誰に適用されるかに応じて決定される)で行われた陳述および保証は、本合意の日付および当日がすべて真実および正しいものであることを保証し、そのような陳述および保証がその条項によってより早い日付を指す限り、この場合、このような陳述および保証は、そのより早い日付およびそのより早い日までの真実および正しいものであるべきである。

(B)権力と権威；適切な権限。彼はすべての必要な権力及び権限を有し、(A)本改訂案、売掛金調達協定及びその契約者とする他の取引文書の締結及び交付、及び(B)本改訂案、受取調達協定及びその契約者である他の取引文書の下での責任を履行し、及び(Ii)本改訂案、引渡し及び履行及び完成及び完成した本改訂案、売掛金購入契約及び契約者の他の取引文書に規定された取引を履行し、その正式なライセンスを得てすべて必要な有限責任会社訴訟、有限会社訴訟、無限会社訴訟又は会社訴訟(何者が適用されるかに応じて定める)を有する。

(C)拘束力のある義務.本改正、入金購入協定及びその所属する各他の取引文書は、その法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、そのそれぞれの条項に基づいて強制的に実行することができ、(I)当該等の実行可能性は、適用可能な破産、無力債務、再編、執行停止又は他の類似の法律の制限を受ける可能性があり、当該等の法律は一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与えることができ、(Ii)当該等の実行可能性は一般的な平衡法原則の制限を受ける可能性があり、当該等の実行可能性は平衡法訴訟において又は法的に考慮される可能性がある。

(D)終了イベントなし.未発生または継続中の終了イベントまたは未成熟終了イベントは、本修正のために終了イベントまたは未成熟終了イベントを引き起こさない。

第3節改正案の効力；承認。明確に修正され修正された売掛金調達契約およびその他の取引文書のすべての条項

この修正案によると、十分な効力と役割が維持されなければならない。本改訂が施行された後、売掛金調達協定(又は任意の他の取引文書)において、“本入金調達協定”、“本プロトコル”又は同様の効力を有することが言及された語は、本改訂された売掛金調達協定を意味し、本改訂された入金購入契約に言及するものとみなされる。本改訂は、明示的であっても黙示であっても、売掛金購入プロトコルにおける本明細書に記載された以外の任意の条項を放棄、修正、または追加するものとみなされてはならない。本改正案により改訂された“売掛金調達協定”は現在承認され、各方面で確認されている。

第四節施行の条件。本改正案は、本改正の日から発効し、行政代理が本改正当事者が正式に署名した本改正本を受領した日から発効する。

第5節.分割可能性本改正案では、いかなる管轄区域においても禁止又は実行できないいかなる規定も、本改正案の残りの条項を無効にすることなく、当該等の禁止又は実行不可能な範囲内で当該管轄区域に対して無効であり、いかなる当該等の禁止又は実行できないいかなる管轄区域においても、当該等の規定を任意の他の管轄区域で失効又は実行できない。

第六節取引伝票入金購入協定の場合、本改訂は取引文書でなければならない。

第7節対応先本修正案は、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、各コピーは、そのように署名されたときに原本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒になった場合には、同じ文書のみが構成されるであろう。本修正案の署名ページをファクシミリまたは電子メールで送信する署名コピーは、本修正案のコピーを手動で交付するのと同様に有効でなければならない。

第8節法律と管轄権を管轄する

(A)本修正案は、双方の権利及び義務を含み、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない(ニューヨーク州一般義務法の第5-1401条及び第5-1402条を含むが、その中の任意の他の法律で規定されている衝突は考慮されていないが、行政代理人又は任意の貸金人の担保における利益の完全性、完全性又は優先権はニューヨーク州以外の司法管轄区域法律の管轄を除く)。

(B)本契約の各々は、(I)売り手、保証者、および各サービス事業者に排他的管轄権を撤回することができず、(Ii)本契約の他の各当事者について、本契約に起因するまたは本契約に関連する任意の訴訟または手続に対するニューヨーク州または連邦裁判所の非排他的管轄権を提出する

本修正案の当事者は、ここで撤回不可能に同意する：(I)売り手、サービス業者、またはその任意の付属会社によって訴訟または訴訟が提起された場合、聴聞および裁決が行われなければならず、(Ii)本修正案の任意の他の当事者によって提出された場合、いずれの場合も、ニューヨーク州裁判所または法律によって許容される範囲内で、このような連邦裁判所で聴聞および裁決を行うことができる。本条第8項は、行政代理人又は他の任意の貸手が、他の司法管区裁判所が売り手、保証人又はサービス事業者又はそのそれぞれの財産に対して任意の訴訟又は訴訟を提起する権利に影響を与えない。売り手、保証人、およびサービス事業者の各々は、訴訟または手続きを維持するのに不便な裁判所に対する抗弁を撤回することができず、有効である可能性がある。双方は、このような訴訟または手続きのいずれかの最終判決は最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。

第9節.章タイトル本修正案の様々なタイトルは、便宜上のみ含まれており、本修正案、入金購入プロトコル、または本修正案、またはそれらの任意の条項の意味または解釈に影響を与えてはならない。

第10節では、入金されなければならない調達協定を繰り返します。本改正及び本協定で行われる各他の取引が発効した後、売掛金購入協定のすべての条文は十分な効力及び作用を維持し、履行保証人は売掛金購入協定を承認及び確認し、売掛金購入協定が継続されていることを確認し、その条項に基づいて十分な効力及び作用を継続する。

[次は署名ページです。]

上記で初めて明記された日から、双方が本修正案に署名したことを証明した。