アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

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付表14 A

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証券条例第14条に基づく委任状
1934年“取引所法案(改訂号)”)

対応するボックスを選択します：

NUTRIBAND Inc.
(その定款に示された登録者名)

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(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

NUTRIBAND Inc.

株主周年大会の通知
2022年12月9日に開催されます

フロリダ州オヴィエド
2022年11月9日

ネバダ州の会社Nutriband Inc.の年間株主総会(“年次総会”)は、2022年12月9日金曜日午前10：00(現地時間)にフロリダ州オーランド市国家砂時計庁西教堂街400号で開催される

1.6人の取締役が取締役会に入り、任期が次の株主総会の満了まで、あるいは後継者が選出され資格に適合するまで、あるいは早期辞任または免職されるまで

2.Sadler，Gibb&Associates，LLCを独立監査員として承認し、2022年の連結財務諸表を監査する

3.株主総会およびその任意の延長または延期の前に適切に処理される可能性のある他の事務を処理する。

上記業務事項は、取締役指名人選を含めて、添付されて本通告の一部となる委託書により包括的に記述されている。

取締役会は、2022年10月17日の終値を、年次総会で通知及び投票する権利のある株主及びその任意の延期又は延期を決定する記録日とした。

普通株は、持株者が自らまたは有効な代表が会議に出席する場合にのみ、会議で投票することができる。すべての株主を当社に招待して株主周年大会に出席させます。

取締役会の命令によると

あなたの投票は重要です

年次総会ではできるだけ多くの代表を派遣して出席させることが重要です。同封の封筒に日付、サインを書いて依頼書を迅速に返却してください。またはインターネットや通行料を使って依頼書を提出することができます-無料だあなたの代行カードに提供されている番号です。あなたの依頼書は投票前のいつでもあなたに撤回されることができます。

NUTRIBAND Inc.
オレンジ通り南121号、スイートルーム1500
フロリダ州オーランド、三二八01

依頼書

募集に関する情報

Nutriband Inc.(以下“会社”と略す)取締役会(以下、“取締役会”と略す)は、米国東部時間2022年12月9日(金)午前10：00にフロリダ州オーランド市国家砂時計庁西教堂街400号で開催される会社年度株主総会(“年次総会”)で使用される依頼書を募集するための依頼書を提出する。依頼書材料は2022年11月9日頃に2022年10月17日に登録された株主に郵送される。

この代理声明はインターネット上に公開されており、HTTPS：//Nutriband.com/Proxyで見ることができる。

代表委任材料の準備，編集および郵送費用，およびブローカー，代理者および受託者への補償代表委任材料コピーを当該者の保有株式に送付した実益所有者の自己負担費用および文書費用は，当社が負担する。当社は郵送以外で依頼書を募集するつもりはありませんが、会社やその子会社のいくつかの高級管理者や従業員は、追加補償を必要とすることなく、電話やその他の方法で依頼書を得るために自ら努力することができます。

あなたの投票は非常に重要です。我々の年次総会への出席を予定しているか否かにかかわらず，(I)添付されたエージェントカード投票をできるだけ早く記入して郵送し，(Ii)エージェントカード上の説明に従ってインターネットで投票するか，(Iii)エージェントカード上の無料電話投票を用いて投票してください.閣下が依頼書を使用して投票することを選択した場合は、依頼書に投票意向を明記し、署名して同封の封筒に入れて発送してください。もしあなたが実際に代理カードを返却して、あなたがどのように投票したいかを表明しなかった場合、あなたの代行カードは取締役会の提案に従って投票するだろう。

会議定足数と投票

取引終了時に当社の普通株を保有する株主のみが、2022年10月17日(“記録日”)の取引終了時に株主総会の通知を受ける権利があり、その日に保有する株式を株主周年総会で投票する権利がある。すべての発行された普通株は、その保有者が年次会議で採決された各事項について一票を投じる権利を持たせる。

記録日まで、会社は全部で7，803，263株の普通株で、1株当たり額面0.001ドルで、すでに普通株(“普通株”)を発行した。別の説明を除いて，本稿で言及したすべての“株主”は普通株の所有者全体を指す.

私たちが議決権株式を持っている発行及び流通株の簡単な多数は自ら或いは代表を委任して会議に出席しなければならず、定足数があり、いずれの場合も、法定人数は定足数を構成するために必要な株式の過半数を下回ってはならない。

六人の役員は会社に登録されている株主が年次総会で選びます。取締役は選挙で投票する権利のある株式保有者が多数票で選ばれます。6人の有名人と6人のポストが補填されなければならない；これは最も多くの票を獲得した6人の個人が当選することを意味する。私たちの普通株の保有者たちは投票権を累積していない。

核数師の承認には年次会議に出席する私たちの普通株の簡単な多数が個人または代表によって投票される必要があるだろう。棄権票と棄権票はこのような事項に反対票を投じる効果がある。ブローカー無投票権(ブローカーが代表を委任せずに保有する記録株式)は、定足数があるかどうかを決定するために計算されるが、株主総会で審議された任意の事項についての投票を決定するための出席とはみなされない。

株主がどのように選択を提供する提案について依頼書を投票するかを指定すれば，依頼書はそのなどの説明に基づいて投票する.株主が当該等の提案について明確に規定できなければ，依頼書は“投票賛成”という依頼書に掲載されている取締役指名人選を“賛成”し，Sadler，Gibb and Associates，LLCを当社の独立公認会計士事務所に委任する。

株主周年総会前に依頼書を提出した株主は，株主周年大会投票前に随時依頼書を撤回することができ，(I)当社秘書に書面声明を出す，(Ii)より後の日に有効依頼書を提出するか，(Iii)株主周年総会で自ら投票する方法である.

以上の依頼書、本依頼書、依頼カードまたは投票指導カードを受け取ることができるかもしれません。例えば、複数のブローカー口座にあなたの株を持っている場合、あなたが持っている各株式のブローカーアカウントの個別投票指導カードを受け取ります。同様に、あなたが株式登録の株主であり、ブローカー口座に株を持っている場合、代理材料のコピーと、あなたの名義で保有している株の代理カードと、“街名”で保有している株の投票指導カードを受け取ります。あなたのすべての株が投票されたことを確実にするために、あなたが受け取った異なる口座ごとに持っている普通株に対する単独投票説明に従って投票してください。

情状酌量投票権

取締役会は他の事項が株主周年総会で株主に提出されて行動することを知らなかった。本依頼書に含まれていない株主総会で提出可能な事項については，依頼書で指名された者は完全な適宜投票権を持つことになる。

1取締役を選ぶことを提案する

六(六)名の取締役は株主周年大会で選出され、その任期は次の株主周年総会で満了し、あるいはその後継者が選択され、資格に適合するまで、あるいは彼らが以前に辞任したり、免職されたりする。経営陣の指名リストは以下の通りです。すべての著名人は現在当社の役員です。すべての役員は会社の普通株式保有者によって選挙されるだろう。著名人が任官できない場合には、取締役会が期待する理由はなく、添付の依頼書で指名された者は、指名された者のうち残りの者に投票する予定であり、そうすることが望ましいと思う場合は、取締役会が選択した代替被著名人に投票する。

取締役会は、以下のように、株主投票で取締役の6人の指名者を支持することを提案した。

当社の取締役会は人選を指名した

以下に各著名人の名前、年齢、役職、個人情報を示し、彼らは現在の取締役であり、記録日に取締役会全体を危険にさらしている。

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(1)監査委員会のメンバー。

(2)賠償委員会メンバー。

(3)指名及び企業管理委員会委員。

私たちの創業者であるガレス·シェリデンは2016年以来取締役の最高経営責任者とCEOを務めてきました。2012年、シェリデンは私たちが2016年に買収したアイルランド会社Nutriband Ltd.を設立した。2014年、シェリデンはNutriband Ltdの創設によりアイルランド国立銀行スタートアップ企業賞でアイルランドの年間最優秀青年起業家賞に選ばれた。シェリデンはダブリン最優秀青年起業家賞とNutriband Ltd商業賞を受賞し、ダブリン最優秀創業会社に選ばれた。シェリデンは、2013年に設立された社会企業で、アイルランドのトップレベルの大学生を集め、1つの事業と結びつけ、短時間で大きな慈善目標を達成する100 Mindsのビジネス指導者も務めている。シェリデンは過去の日産次世代大使でもあり、2015年にはアイルランドの未来世代のリーダーの一人として日産アイルランドの認可を受けた。

2019年、シェリデンはアイルランド最大の公立病院の慈善財団であるセントジェームズ病院基金会の取締役会に勤めている。謝里登さんは理科の学士号を取得した。2012年、ダブリン工科大学で商業·管理専攻を専攻し、国際経済、起業、起業を専攻した。

セルゲイ·メルニックは2021年10月8日、取締役会の総裁に選出され、現在は取締役会のメンバーであり、Nutriband Inc.の共同創業者でもある。メルニック·さんは2016年1月以来、当社の最高財務責任者を務めており、取締役のパートナーとなっている。メルニックさんは、米国の金融市場における企業の一般ビジネス諮問に参加し、米国での外国企業の運営に法的·金融的枠組みを構築しています。メルニック·さんはUNRホールディングス、Inc.の米国場外市場での株式取引開始に向けたコンサルティングを行い、米国および海外の企業に米国金融市場に関する一般的なアドバイスを提供しています。2003年2月から2005年5月まで、フロリダ州ウィントパークAsconi社の首席運営官兼取締役会のメンバーを務め、会社再編を担当し、アメリカ証券取引所に上場した。1995年6月から1996年12月までの間、Melnikさんはモルドバ·キヒナウ州JSC銀行“Inteprint zbanca”外務省の弁護士で、これまでモルドバで様々な職務を行ってきた法律事務所である。メルニックはロシア語、ルーマニア語、英語、スペイン語に精通している。

マーク·ハミルトンは、2018年7月から独立して取締役を務め、経験豊富な役員レベルの専門家で、2020年にグローバルコンサルティング会社光輝国際に入社し、管理コンサルタントを務めている。組織相談業に入る前、Markはグローバルコンサルティング会社BDOの特許会計士であり、そこでアイルランドの最も成功した企業に12年間のコンサルティングサービスを提供した。彼の仕事は会社の財務/会社の回復から始まっています

彼はBDOの顧客管理·販売部門に5年間勤務し、業務発展主管を務めた。ハミルトンさんは2012年以降、フランチャイズ会計士協会(ACA)の会員となっている。ハミルトンさんの会計/コンサルティングの背景や、会社の財務、再編、販売、人材に関する経験は、独立した取締役会のメンバーおよび委員会の議長を務めることに役立ちます。ハミルトンさんは、異なる管区の企業界において非常に強力な影響力を有し、プロジェクト管理や事業展開に優れた記録を有しています。トレヌール大学で教育を受けた後、マークは理科学士号を取得し続けた。彼はダブリン工科大学で商業·管理学士号を取得し、その後大学院学位一等栄誉を取得し、2009年に会計学を専攻した。マークはACA資格のほか、最近ではコーポレートガバナンス証書を完成させ、現在は会社管理研究所のメンバーで、独立役員の役割を果たすことを支援し、最近アイルランド中央銀行の承認を得て、規制された実体の独立役員のメンバーを務めている。

Radu Bujoreanuは2019年6月以来取締役の一員である。Bujoreanuさんは2002年12月以来、モルドバ共和国のビザ取得および関連サービスの支援を提供してきた取締役領事援助会社の所有者および役員であり、同社は2019年5月以来、ケラー·ウィリアムズ不動産会社の不動産業者であった。Bujoreanuさんはモルドバ大学で国際公法の学士号を取得した。

Stefani Mancas教授は中フロリダ大学で応用数学博士号を取得し、その論文テーマは“三次-五回複数Ginzburg-Landau方程式中の散逸孤子：分岐と時空構造”であり、そのため優秀な学位論文賞を受賞した。現在、ステファニーはデイトナビーチアンブリー-リドル航空大学数学科の終身教授と研究員である。Stefaniの研究分野は非線形散逸方程式の解析解を探すことであり，これらの解析解はダブ変換によりRiccatiやAbel方程式に簡略化できる。彼女は主にシュレーディンガー方程式に集中しており，この方程式には複素解析に基づく変分式の方法と，超対称量子力学の目的関数の大域最小化に応用したansatz約定化手法を用いている。また，Stefaniは楕円関数理論を用いて非線形光学，孤子理論，広義相対論と膨張問題，ブロックチェーンと量子暗号学の最適化に応用している.最近、Stefaniはハーバードビジネススクールのハーバードビジネス分析プロジェクトに採用され、技術、分析、運営分野の能力を育成するための18ヶ月のプロジェクトであり、これらの能力は世界市場での彼女のキャリアを推進するために使用できる。

2022年1月21日の株主総会では、イリーナ·グラムが会社の取締役メンバーに選ばれた。イリーナは私たちの取締役会の新しいメンバーであり、フロリダ州メルボルンテリスIFECの高級金融アナリストでもある。そこでは、彼女は財務計画、分析、および複数の開発と顧客計画のリスクと機会審査を担当している。2016年から2017年まで、彼女はテリスIFECでプロジェクトプロジェクトコーディネーターを務め、そこで彼女は予算と予測活動を実行し、SFRD支出に注目し、エンジニアリングチームと接触し、プロジェクトの財務影響の業績をモニタリングと報告した。2013年から2016年にかけて、フロリダ州ウィントパークのシーメンス建築技術会社で様々なプロジェクト管理、会計、報告職を務めた。彼女は2015年5月にフロリダ州オーランドの中フロリダ大学を優秀な成績で卒業し、金融学の学士号を取得し、2019年5月にフロリダ州オーランドのフロリダ大学の工商管理修士号を取得した。

私たち取締役の指名者の経験、資格、属性、スキル

私たちのすべての役員は違う分野で強力で独特な経験、経歴、属性、スキルを持っています。以下は我々取締役の具体的な経験、資格、属性と技能であり、これらの経験、資質、属性と技能が、各取締役が私たちの取締役会メンバーになるべきであるという結論を招いたのである。

会社の創業者の一人であるGareth Sheridanは、会社設立以来、会社の業務運営や買収計画を指導しており、取締役会に勤務する資格を持たせるスキルを示していると信じている。特に、当社は既に始まっている道を歩み続けなければならず、取締役会のメンバーとしてさん·シェルが成長する必要があり、開発中の医療製品に重点を置いてその業務を進めていく必要があります。

我々は、会社の創業者の一人Serguei Melnikは、管理、運営、およびビジネス知識と経験を持って、彼が取締役会に勤めている資格を持っていると信じています。Serguei Melnikは、会社のビジネスを開始し、特に会社の現在のビジネス運営を開発するために初期資本を提供することを支援しています。Serguei Melnikは、米国で会社のビジネスを開始しました。特に、メルニック·さんは過去20年間、他の同様の規模の民間企業と提携しており、当社と同様の規模の企業で働いた経験や、業界に関連した金融·投資銀行の経験を有しています。

マーク·ハミルトンは2012年以来フランチャイズ会計士協会のメンバーだった。マークはグローバルコンサルティング会社BDOの特許会計士資格を取得し、そこでアイルランドの最も成功した企業に12年間のコンサルティングサービスを提供した。彼の仕事は企業財務/企業回復に起源しており、最近、BDOの顧客管理·販売機能部門で5年間業務発展主管を務めている。ハミルトンさんは最近、経営コンサルタントとしてグローバルコンサルティング会社Korn Ferryに入社しました。取締役会のいくつかの委員会の活発なメンバーとして、彼は私たちに価値がある。彼の会計、コンサルティング、管理背景、および異なるタイプの業務(すべての成長段階にある)における豊富な経験から、私たちの取締役会の独立取締役メンバーを務める資格があると信じています。ハミルトンさんは、上場企業やプライベート企業で働き、企業規模と同様の企業で働いたことがあり、銀行、金融、取締役会、販売、人材、会計の経験も持っています。

マンカス博士はフロリダ州デイトナビーチのエンブリー-リドル航空大学数学科の教授と助教授であり、非線形波浪実験室の共同創始者でもあり、この実験室は水波、潜流と自主水中航行器を研究するための水タンクを含んでいる。彼はまた国内と国際応用数学会議を組織し、科学定期刊行物に多くの文章を発表した。我々は、マンカーズさんの科学的管理、運営、およびビジネスの知識や経験によって、彼が職に就く資格があり、私たちの取締役会で彼に触れることができることを貴重なものと信じています。

2019年6月から取締役に勤務してきたRadu Bujoreanuの幅広いビジネス経験が、会社の役員スタッフになる資格があると信じています。彼は私たちのいくつかの取締役会委員会のメンバーで、わが社の規模の範囲内の会社と協力する上で管理経験があります。

イリーナ·グラムの財務アナリストとしての経験は、会社の業務運営に融資する会社の問題を取締役会が評価することに価値があると信じている。グラムさんは私たちの報酬委員会の議長です。

会社のガバナンスと取締役会

取締役会の指導構造とリスク監督

Gareth Sheridanは最高経営責任者、Serguei Melnikは会長と総裁を務めた。私たちの会長は取締役会の討論を指導し、取締役会が規定した他の役割を担う。Sheridanさんは、最高経営責任者として、会社の戦略と運営目標、それに関連する日常的な決定を実行する責任があります。

取締役会には現在3つの常設委員会(監査、報酬、指名、会社管理)があり、議長とメンバーは完全にナスダックとアメリカ証券取引委員会規則に基づいて独立した取締役で構成されている。これらの委員会の役割と権力範囲、および取締役会の大多数のメンバーが独立していることを考慮すると、取締役会はその指導構造が適切であると考えている。私たちは取締役をこれらの委員会のメンバーとして選び、独立した判断行使の関係を妨害しないことを願っています。

私たちの取締役会は株主に残されたことを除いて、わが社の最終決定機関です。私たちの取締役会は私たちの高度な管理チームを選択し、私たちの業務管理を担当する。私たちの取締役会はまた上級経営陣の顧問や顧問を務め、その業績を監督しています。

取締役会構成

私たちの業務と事務は取締役会の指導の下で管理されている。取締役数は私たちの取締役会によって決定され、わが社の登録証明書と会社定款条項の制約を受けています。私たちの取締役会には現在6人のメンバーがいて、そのうち4人は独立役員だ。

会議

2022年の間、私たちの取締役会は2回の会議を開催し、11回の書面同意で行動した。

取締役会各委員会

取締役会は3つの委員会である監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会を設立した。各委員会には“ナスダック”株式市場の要求に合致した定款があり、3人の独立取締役で構成されている。

監査委員会

監査委員会は議長を務めるハミルトン、ブルジョレアヌ、エレナ·グラムで構成されている。マーク·ハミルトンはナスダック株式市場規則下の“監査委員会金融専門家”になる資格があると考えている。監査委員会は、私たちの独立会計士の選択、私たちの年間監査の範囲、独立会計士に支払う費用、私たちの独立会計士の業績、私たちの会計慣行を含む様々な監査と会計事項を監査委員会に監督、審査、処理し、取締役会に報告し、これらはすべて私たちの監査委員会規約に記載されている。監査委員会は2022年度に3回の会議を開催した。

監査委員会報告書

私たちの監査委員会は、取締役会が私たちの会計·財務報告の原則と政策、内部監査制御プログラム、私たちの財務諸表の完全性、法律と法規の要求を遵守すること、独立監査師の資格と独立性、独立監査師の表現と私たちの内部監査機能を含む、その定款規定の職責と権力を持っている。米国証券取引委員会の委託書規則によると、監査委員会も、我々の年度委託書に盛り込むために本報告書の作成を求められている。

管理層は財務諸表の完全性を維持し、適切な会計及び財務報告原則及び政策及び内部制御プログラムを作成、列報及び財務諸表の完全性を維持し、会計基準及び適用の法律及び法規に適合する。当社の独立公認会計士事務所は、当社の年次財務諸表の適切な監査を計画·実行し、各四半期報告書Form 10-Qを提出する前に、当社の四半期財務諸表の審査、その他の手続きを担当しています。

監査委員会は私たちの財務報告手続きを検討する。このような点で、監査委員会：

•        2022年1月31日終了年度の監査済み財務諸表を経営陣と審査·検討した

•        我々の独立公認会計士Sadler，Gibb&Associates，LLCと上場企業会計監督委員会が採用した第16号監査基準−監査委員会とのコミュニケーション−議論を要求する事項；

•        PCAOBルール3526によって要求された修正または追加された書面開示およびSadler，Gibb&Associates，LLCからの手紙が受信され、Sadler，Gibb&Associates，LLCと独立会計士の独立性が議論された。

今回の審査と上記の議論に基づいて、監査委員会は、米国証券取引委員会に提出するために、監査された財務諸表を2022年1月31日までの10-K表年次報告書に含めることを取締役会に提案する。監査委員会はまた、株主が承認した場合に、2022年の独立公認会計士としてSadler，Gibb&Associates，LLCを再任命することを提案している。

本報告は、監査委員会のメンバーを代表して提出されたものであり、“意見募集書類”や米国証券取引委員会に“届出”されてはならないし、いかなる一般的な声明によっても、本委託書を1933年証券法(改訂本)または1934年証券法(改訂本)に基づいて提出されたいかなる文書にも組み入れられてはならない。これらの情報を引用することによって特にこれらの情報を組み入れない限り、他の方法でこれらの法案に基づいて提出されてはならない。

(議長)

報酬委員会

賠償委員会は議長イリーナ·グラム、ブヨレアヌさん、マンカス博士で構成されています。報酬委員会は、私たちの最高経営責任者や他の役員の報酬を監督し、監査委員会の定款の規定に基づいて、従業員に対する全体的な報酬政策を検討します。取締役会の許可を得た場合、報酬委員会は、私たちが採択する可能性のある任意の選択または株式ベースの他の報酬計画に基づいて、付与および管理委員会に担当することもできる。報酬委員会は報酬を決定する権限を許可しないが、CEOに報告した幹部については、報酬委員会は最高経営責任者と協議し、CEOは報酬委員会に提案する可能性がある。最高経営責任者が提出したどんな提案にもアドバイスの根拠の分析が付いている。委員会はまた、CEOや他の担当者と非上級者従業員の給与政策について議論する予定だ。報酬委員会は、報酬コンサルタント、法律顧問、その他の報酬コンサルタントの保留、報酬、監督、供給に責任と権力を持っています。報酬委員会のメンバーは、このようなコンサルタントの提案を選択または受け入れる前に、これらのコンサルタントの独立性を考慮する。給与委員会は2022年度に3回の会議を開催した。

指名と会社管理委員会

ノミネートとコーポレート·ガバナンス委員会は、マンカーズ博士、マーク·ハミルトン、ブルジョレアーヌさんによって構成され、当社の取締役会に入り、評価、評価、推薦されることになり、当社の社内ガバナンス手続きを策定し、監督し、後任の経営陣を維持する予定です。指名とコーポレートガバナンス委員会は2022年度に2回の会議を開催した。

リスク管理

取締役会は、全体としても、委員会レベルでも、リスク管理を監督する上で積極的な役割を果たしている。私たちの取締役会の報酬委員会は、私たちの役員報酬計画と手配に関するリスク管理を監督しています。当社取締役会の監査委員会は、財務リスクの管理を監督する責任があり、その定款に基づいて、監査委員会は、会社の主要財務リスクの開放及びそれ等のリスクを監視·制御する方法で少なくとも4回の会議を定期的に開催しなければならない。当社取締役会の指名及び企業管理委員会は、取締役会メンバーの独立性及び潜在的利益衝突に関するリスクの管理を担当している。各委員会はいくつかのリスクを評価し、これらのリスクの管理を監督する責任があるが、取締役会全体がこれらのリスクを通知された。

独立役員

ナスダックの独立役員の定義によると、私たちの4人の取締役マーク·ハミルトン、ラドゥ·ブヨレアーヌ、ステファニー·マンカス、イリーナ·グラムが独立役員となっています。

家族関係

うちの役員と役員の間には家族関係はありません。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

もしある会社に役員がいたら、私たちの取締役会や報酬委員会に勤めていたら、私たちの役員は取締役会や報酬委員会に勤めていません。私たちの取締役会のどのメンバーも会社の役員ではなく、私たちの役員はその会社の取締役会や報酬委員会のメンバーです。

利益の衝突

それぞれが主に注目している他のビジネス利益により、会社とその上級管理者や取締役との間に存在し、何らかの利益衝突が存在し続ける可能性がある。管理時間は会社の業務に使用されるべきであるにもかかわらず、各幹部や取締役はこれを継続することができる。

当社とその経営陣の間には何らかの利益衝突が存在する可能性があり、将来的に衝突する可能性がある。当社は、当社、その上級管理者と取締役または関連エンティティとの間の現在または潜在的な利益衝突を解決するための政策またはプログラムを作成していません。経営陣が会社に有利な方法ですべての利益衝突を解決することは保証されず、起こりうる利益衝突は、管理職がその受託責任に適合する最適な判断を行使することでしか解決できない。経営陣はすべての関係者たちに最大限に有利になるために葛藤を解決するために努力するだろう。

提案2--監査員の承認

取締役会はSadler，Gibb&Associates，LLCを独立監査役として選択し，2022年の合併財務諸表を監査した。Sadler，Gibb&Associates，LLCは公認会計士事務所である。

私たちの取締役会は私たちの株主にSadler，Gibb&Associates，LLCを2022年の独立監査人として承認することを要求した。法律や私たちの定款が要求されていないにもかかわらず、私たちの取締役会は、良い会社実践としてSadler、Gibb&Associates、LLCを私たちの株主承認に提出することを選択します。選考が承認されても、当社取締役会は年内のいつでも異なる公認会計士事務所を適宜選択することができ、取締役会はこのような変更が当社と我々の株主の最適な利益に合致すると考えていることを前提としています。Sadler，Gibb&Associates，LLCの代表は年次総会に出席しない予定である。もし代表が出席すれば、その代表は発言して適切な質問に答える機会があるだろう。

監査委員会は、2023年1月31日までの財政年度の独立した公共会計士としてSadler，Gibb&Associates，LLCを選択した。

株主が別途規定されていない限り、彼らが適切に署名した委託書に代表される株式は、Sadler，Gibb&Associates，LLCを2023年1月31日までの本年度の独立会計士に任命することを承認する。当社は上述の弁護士行から、当社或いはその任意のメンバーが現在或いは過去3年間に直接財務利益或いは重大な間接財務利益或いは当社といかなる関係もないと通知した。

取締役会はSadler，Gibb&Associates，LLCを1月までの財政年度の独立REGISTERD公共会計士に任命することを承認することを提案した 31, 2022.

2022年1月31日と2021年1月31日までの会計年度、Sadler，Gibb&Associates，LLCが徴収する専門サービス料金は：

上表において、米国証券取引委員会の定義及び規則によれば、“監査費用”とは、主な会計士が監査10−K表中の会社年次財務諸表及び表10−Qの財務諸表を審査するために提供される専門サービスの費用、及び主要会計士が通常提供する法定及び規制申告又は業務に関するサービスの費用を意味し、“監査関連費用”は、主な会計士が提供する監査又は審査会社の財務諸表の業績に関する保証及び関連サービスの費用である。“税料”とは、総会計士が提供する税務コンプライアンス、税務相談、税務計画の費用を指す。監査委員会はその定款に基づいて上記の2種類のサービスの100%を承認した。

経営陣の株式の実益所有権
大株主と

次の表は、2022年10月17日現在、各取締役および取締役の被著名人、ある役員、および会社全体の役員と役員の会社普通株に対する実益所有権の情報を提供しています。また、この表は、当社が既知の自社発行普通株の5%(5%)以上を保有している現在利益を得ているすべての人の情報を提供している。

実益所有株の金額と割合は、証券実益所有権の決定に関する米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規定に基づいて報告される。米国証券取引委員会規則によれば、“投票権”を所有または共有する者は、証券の“実益所有者”とみなされ、投票権は、当該証券の処分または処分を指示する権限を含む。誰も、その人が2022年10月17日後60日以内に実益所有権を取得する権利を有する任意の証券の実益所有者とみなされる。これらの規則によれば、一人は同一証券の実益所有者とみなされることが多く、一人は経済的利益のない証券の実益所有者と見なすことができる。実益保有普通株率は、2022年10月17日現在の記録日の7，803，263株発行普通株に基づいている。

____________

*1%未満。

(1)別の説明がない限り、各取締役および役員の住所は、C/o Nutriband，Inc.，121 South Orange Ave.，Suite 1500，Orlando，FL 32801である。

(2)メルニックさんの妻所有29，167株、メルニックさんによる実益所有放棄、および未成年の子供の利益のためのUGMA保有株式58，334株。

(3)ジェラルド·グッドマンは26，250株を直接保有し、会社の2021年従業員株式オプション計画により3年間のオプションを獲得し、1株4.09ドルから4.20ドルの取引価格で合計122，500株の普通株を購入した。2021年10月22日、グッドマンは1株4.20ドルで8.75万株の普通株を購入できる株式引受権証を取得した。

私たちの知る限り、本表に記載されているすべての実益所有者は、その実益所有株式に対して独占投票権と投資権を持っています。

私たちの行政官は

以下は、私たちの実行幹事に関するいくつかの情報です

私たちの創業者であるガレス·シェリデンは2016年以来取締役の最高経営責任者とCEOを務めてきました。2012年、シェリデンは私たちが2016年に買収したアイルランド会社Nutriband Ltd.を設立した。2014年、シェリデンはNutriband Ltdの創設によりアイルランド国立銀行創業大賞でアイルランドの“年間最優秀青年起業家”に選ばれた。シェリデンはダブリンの最優秀青年起業家とNutriband Ltdからの商業賞を受賞し、ダブリンの最優秀創業会社となった。シェリデンは、2013年に設立された社会企業で、アイルランドのトップレベルの大学生を集め、1つの事業と結びつけ、短時間で大きな慈善目標を達成する100 Mindsのビジネス指導者も務めている。シェリデンは過去の日産次世代大使でもあり、2015年にはアイルランドの未来世代のリーダーの一人として日産アイルランドの認可を受けた。

2019年、シェリデンはアイルランド最大の公立病院の慈善財団であるセントジェームズ病院基金会の取締役会に勤めている。謝里登さんは理科の学士号を取得した。2012年、ダブリン工科大学で商業·管理専攻を専攻し、国際経済、起業、起業を専攻した。

セルゲイ·メルニックは2021年10月8日、取締役会の総裁に選出され、現在は取締役会のメンバーであり、Nutriband Inc.の共同創業者でもある。メルニック·さんは2016年1月以来、当社の最高財務責任者を務めており、取締役のパートナーとなっている。メルニックさんは、米国の金融市場における企業の一般ビジネス諮問に参加し、米国での外国企業の運営に法的·金融的枠組みを構築しています。メルニック·さんはUNRホールディングス、Inc.の米国場外市場での株式取引開始に向けたコンサルティングを行い、米国および海外の企業に米国金融市場に関する一般的なアドバイスを提供しています。2003年2月から2005年5月まで、フロリダ州ウィントパークAsconi社の首席運営官兼取締役会のメンバーを務め、会社再編を担当し、アメリカ証券取引所に上場した。1995年6月から1996年12月までの間、Melnikさんはモルドバ·キヒナウ州JSC銀行“Inteprint zbanca”外務省の弁護士で、これまでモルドバで様々な職務を行ってきた法律事務所である。メルニックはロシア語、ルーマニア語、英語、スペイン語に精通している。

ジェラルド·グッドマンは2018年7月31日から私たちの首席会計官を務め、2020年11月12日に私たちの首席財務官に選ばれました。グッドマンは公認会計士で、2014年から自分の事務所ジェラルド·グッドマン会計士事務所で勤務している。2010年1月1日から2014年12月31日まで、グッドマンはユタ州マーリー市CPA‘s Inc.のMadsen&Associates事務所で勤務し、非株式パートナーであり、同事務所の米国証券取引委員会業務を管理している。グッドマンはLifestyle医療ネットワーク会社の役員ユーザであり，同社は医療保健提供者に管理サービスを提供している。1971年から2010年まで、グッドマンさんはWiener、Goodman&Company P.C.会計士事務所のパートナーだった。グッドマンさんは1970年にペンシルバニア州立大学を卒業し、会計学の学士号を取得した。

アラン·スミス博士はNutribandの首席運営官を務め，4 P治療会社はNutribandの完全子会社，総裁は同社の首席運営官を務めている。2018年にNutribandが4 P治療会社を買収した後、同社に入社した。スミス博士は2011年に他人と共同で4 P Treateuticsを創立し、薬物設備と生物設備の組み合わせ製品を開発し、患者、医者と支払人の需要を満たし、そして買収時に臨床、監督、品質と運営副総裁を務めた。スミス博士は同社のAVERSA™が経皮システム技術を乱用した共同発明者である。スミス博士は慢性疼痛、糖尿病と心血管疾患の治療と管理の薬物と生物投与システム、診断と医療設備の研究開発において20年以上の経験を持っている。これまで、彼はアルタイ治療会社に勤めていたが、これは新型経皮薬物と生物投与に専念するベンチャー企業であり、最近製品開発部副主任総裁を務め、臨床研究開発、監督事務とプロジェクト管理主管を務めている。アルタイ治療会社に入社する前に、彼は上場している非侵襲性診断会社spectRx社の経皮的血糖モニタリングシステムの開発をリードした。スミス博士はロッグス大学ニュージャージー医学歯科大学の生物医学工学博士と修士号を取得しました。彼は現在薬物送達専門家意見編集諮問委員会に勤めている。

パディ·ライアンは2018年2月から首席技術官を務めている。科学技術業界で8年間働いて、パディは私たちのチームに新しい視点と理解をもたらした。2019年9月から現在まで、ライアンさんはフリップフロップ·メディア·デジタル代理店取締役を務めています。2013年から2016年にかけて、ライアンはPaddy Power BetFair Plcでネットワークセキュリティアナリストを務めた。2016年から2017年にかけて、ライアン·さんはCRSレースの社長を務め、アイルランド最大のスポーツ会議One-Zeroを設立し組織しました。ライアンは2017年から2019年までアイルランド機関Trigger Motionの技術担当者を務めていた。ライアンは現在、スポーツメディアブランドPopdit Arenaの技術顧問を務めており、2012年以来、同ブランドの技術発展にアドバイスを提供してきた。ライアンはアイルランド支援慈善団体Bótharのデジタルコンサルタントも務め、この慈善団体のデジタル計画の開発を担当している。ライアンさんは、2018年9月のデジタル活動について、リー·マーリック県議会(リメルク県議会)のアイルランド地方政府とも協議した。ライアンはまた、スイスのSeba Crypto AGが2018年10月に彼らのオンライン業務を開発したことに協力した。ライアンはアイルランドの乳製品会社Arrabawnの技術コンサルタントでもあり、2017年以来、オンライン戦略の制定を手伝ってきた。ライアンさんは、アイルランドのスタートアップ企業と企業に10年以上にわたって一般的な技術相談サービスを提供してきました。ライアンはダブリン大学に通っていたが、そこで工学を学び、現在アイルランド国立学院のデータ分析修士号を取得している。ライアンさんはまた、2020年初めに開発に協力し、大流行病行動ネットワークのサイトを発売しました。チーフ技術官として，パディはNutribandの技術戦略を担当し，新しい計画をリードする上で重要な役割を果たしている。ライアンさんは私たちのためにアルバイトをしています。

ジェフ·パトリック薬学博士は現在オハイオ州立大学総合癌センター薬物開発研究所の取締役研究員を務めている。パトリック博士は最近ニューヘヴィン製薬会社の首席科学官を務めています。パトリック博士は在院研修を経た臨床薬剤師であり，20年近くの製薬業経験を有している。彼は会社に行政指導者、科学と医療戦略、薬物開発と商業化に関する専門知識を持ってきた。研究開発に従事する前に，パトリックはテネシー大学医学センターの外来看護臨床薬剤師とテネシー大学薬学部の臨床薬剤学アシスタント教授であり，そこで薬剤学博士号を取得した。彼はウォトンビジネススクールの製薬幹部課程も修了した。パトリック博士は私たちのアルバイトをしてくれました。

役員および上級者の報酬

1934年に“証券取引法”が公布されたS-K法規第10項によると、当社は“小さい報告会社”であり、本委託書に関連するより小さい報告会社に適用されるいくつかの要求を遵守することを選択した。

役員報酬

次の表は、2022年、2022年、2021年、2020年1月31日に終了した年度において、前の財政年度に私たちの首席執行幹事を務めた個人と、前の財政年度終了時に私たちの他の2人の最高報酬の実行幹事(総称して私たちの“指名実行幹事”と呼ぶ)に支払われた各種サービスの報酬を示しています

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(1)当社は、2021年1月31日までの年間で、11，167株の普通株式をガラゲルさんに発行し、補償として150，000ドルの価値があります。吾等は2020年1月31日までの年度内に、雇用契約に基づき2019年1月31日まで及び2018年1月31日までの年間給与として、10，001株の普通株式をガラゲルさんに発行します。

(2)2020年1月31日までの年間で、パトリック博士が制御する会社Strategic Pharmtics Consulting LLCに普通株10，001株を発行し、120，000ドルの価値があり、パトリック博士の2020年1月31日現在および2019年1月31日までの年間給与に相当する。私たちはまた彼に市価75%で29，167株の普通株を購入する選択権を与えた。このオプションは期限が切れており，行使されていない.

(3)2021年1月31日までの1年間に、2021年1月31日までの年間給与に相当する11，167株の普通株式をガレス·シェリダン最高経営責任者に発行した。

非従業員役員報酬表

次の表は、2022年1月31日までの会計年度において、取締役会での彼らのサービスに関する現金費用と、付与された株式オプション報酬を我々の取締役に支払うことを示している。

役員報酬

会社管理者との雇用契約

2022年1月21日、会社取締役会はGareth Sheridan最高経営責任者、Serguei Melnik、我々の総裁、および会社最高財務責任者Gerald Goodmanとの雇用協定を承認した。

3つの雇用協定はいずれも2022年2月1日に発効し、初期期限は3年であり、双方が初期期限または現在の追加1年期限が終了する前に少なくとも90日前に終了通知を出した場合、期限は自動的に1年間延長される。

との雇用契約ではそれぞれ250，000ドルの基本給が定められ、Goodmanさんとの雇用契約では210，000ドルの基本給が規定されている。

雇用契約は、取締役会が決定する奨励金の支払を規定し、さんとの契約により、シェルネルとさんが結んだ雇用契約は以下のようにボーナスを支給する

各雇用協定には、雇用協定または従業員の特定有害行為に違反することを含む同様の“因”解雇条文が掲載されており、これらの場合、従業員は雇用協定の規定に従って累算補償を支払わなければならない。合意はまた、役員が“十分な理由”に基づいて契約を終了することができ、会社が合意に違反し、役員の立場に合わない職責を分配したり、会社の制御権が変化した場合に契約を終了することができると規定している。会社が理由なく終了または役員が“正当な理由”で終了した場合、会社は終了日から30日以内に幹部に以下の金額の合計を一度に支払うべきである

A.以下の合計：(1)退職日までに支払われていない役員の年間最低賃金、(2)前の期間に役員が稼いだ未払いで繰延されていない年間報酬、(3)以前の期間に得られた未払いで繰延されていない年間業績ボーナス、(4)計上されていない休暇、および(5)役員が終了日までに精算されていない業務費、

(1)業績ボーナスと(2)スコアの積であり、スコアの分子は終了日が終了日の会社会計年度内に発生した日数であり、分母は365である

(1)役員年度最低賃金の3(3)倍，(2)業績ボーナスの1(1)倍，(3)インセンティブ報酬の1(1)倍の総和に相当する

D.役員が年金、利益共有、または他の条件付きまたは条件を満たしていない退職計画から会社の任意の退職給付を完全に取得していない場合、支払われるべき金額と、退職計画に従って支払われるか、または役員に不足している金額との間の差額；

E.(1)奨励金と(2)点数との積であり、点数の分子は、終了日が会社の終了日までの会計年度内に発生した日数であり、分母は365である

F.が適用される場合、その金額の現在値は、5(5)年の業績ボーナス賃金の総和に等しく、その金額は、解雇1年前に従業員に支払われた業績ボーナスに基づいて算出される。

また、終了日までに、役員が保有するすべての未償還株式オプションおよび引受権証は、すべて帰属し、その完全期間の残り時間内に直ちに行使可能でなければならない。すべての制限株式は、法的に許容される範囲内で制限されなくなり、当社は、その唯一のコストで当該制限株をできるだけ早く登録するために最善を尽くす。

従業員が会社から受け取った何らかの支払いで支払った消費税の総精算

SheridanさんとMelnikさんは，雇用契約に基づいて役員に支払われるいかなる金にも国税法第499条に規定される消費税を納付しなければならない限り，役員が消費税と当社がその金額について支払う初期税を役員が役員から徴収する追加連邦，州，地方税を償還する権利を有すると雇用契約を規定している。当社は、そのような消費税の徴収に関連して、いかなる税務機関にも提起された任意の訴訟の費用及び支出を負担しなければならない。

年金福祉

私たちは現在、私たちの人員が退職した時、退職後、または退職に関連した場合に他の福祉を支払うか、または他の福祉を提供する計画を立てていない。

財政年度終了時の優秀株奨励

財政年度末未償還持分奨励

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(1)報告された金額は、財務会計基準委員会、会計基準編纂主題718またはASC主題718に基づいて計算された2022年に特定の取締役に付与された株式オプションの付与日公正価値総額を表す。提出された金額は，指定された役員が適用裁決を得る際に確認可能な実際の価値と一致しない。

役員報酬

取締役または著名人が取締役会に在任後に第三者から報酬または他の支払いを受けるようにするための合意や手配はない。

関係者取引

株主が会社の2021年従業員株式オプション計画を承認した後、新たに当選した取締役会は、2022年1月21日に以下のオプション付与を承認し、これに関連するオプション奨励協定を下表に記載した上級管理者及び取締役に交付する。

董事前財務官セルゲイ·メルニックと最高運営官アラン·スミス博士は2021年1月31日までの1年間に18，128ドルを前払いし、これらの資金は返済されている。2021年1月31日現在、これらの役人が一人当たり支払うべき金額は-0-である。

2020年1月31日、ショーン·ガラゲルとジェフ·パトリックがコントロールする戦略的薬剤コンサルティング有限責任者に、ガラハさんとパトリック博士に120，000ドルのサービスを提供するために、それぞれ10，001株を発行しました。これらの発行は、さんとパトリック博士との雇用契約に基づいて毎年60，000ドルを補償し、2019年12月31日までと2018年12月31日までの年間補償を代表することに規定されています。

2021年1月5日、会社は会社役員と取締役会メンバーに以下の数の普通株式を発行した。取締役会の全発行株に対する評価は1株当たり13.43ドルだった。

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(1)Myerさんは普通株式237，581株を有し、そのうち5，833株は2021年1月5日に発行され、220，081株は2021年8月31日にPocono Coating Products LLCを買収して得られる。

*元取締役。

年次報告書

本委託書には，証券取引委員会に提出された財務諸表を含む2022年1月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告が付随している。このような財務諸表はここに組み込まれて参考となる。

株主の書面要求に応じて、会社は、この依頼書と会社が証券取引委員会に提出した2022年1月31日までの10-K表年次報告書(財務諸表とそのスケジュールを含む)のコピーをNutriband Inc.に無料で提供する。Nutriband Inc.アドレス：121 South Orange Ave.，Suite 1500，Olando，フロリダ州32801。この依頼書は，我々のサイトでも閲覧可能である：HTTPS：//Nutriband.com/Proxy.

株主提案

2023年年次総会に対する株主の提案

同社は次の年次会議を2023年12月に開催する予定だ。したがって、2023年株主総会で提出される予定の株主提案は、2023年10月6日(金)に受領されなければならない(取引法第14 a-8条によれば、この締め切りは、会社の来年の会議の依頼書や依頼書に含める資格があるのは、2023年年次総会の委託書を郵送する前の合理的な時間である)。提案書は会社の事務室に送るべきで、郵便番号：32801、住所はフロリダ州オーランド南奥蘭治大通り121号Suite 1500です。

(前項で述べたように)来年の委託書に盛り込むために提出されていないいかなる提案についても、2023年年次総会で直接提出されるいかなる提案についても、連邦証券法は株主にこのような提案を事前に通知することを要求する。2023年年次総会の依頼書を郵送することを期待する前に、(取引法第14 a-4条により)必要な通知に合理的な時間を与えなければならない。したがって，会社2023年年度株主総会については，2023年10月6日までに秘書事務室に通知しなければならないが，住所はフロリダ州オーランド32801号南奥蘭治大道121号Suite 1500である。もし株主が2023年年次総会で提出される提案をタイムリーに通知できなかった場合、議長はその提案が規定に適合していないことを宣言し、いかなるこのような事項も無視する。

株主と取締役会のコミュニケーション

郵送先：フロリダ州オーランド市南オレンジ街121号Suite 1500、フロリダ州32801号秘書事務室。定例通信は次の予定の取締役会会議で取締役に送付されます。特定の役員へのメールはその取締役に転送または配信されます。“外部取締役”または“非管理取締役”へのメールは、監査委員会議長に転送または配信される。“取締役会”に送られたメールは取締役会議長に転送または配信されるだろう。

依頼書募集

同封の依頼書は取締役会を代表して募集したものであり、会議通知、依頼書、委託書を準備して郵送する株主への費用は当社が負担します。

ガレス·シェリデン

最高経営責任者

2022年11月9日

フロリダ州オーランド

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