PINE Technology Acquisition Corp.(“当社”) は2020年12月30日にデラウェア州に登録設立された。当社の設立目的は、1つまたは複数の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の企業合併(企業合併と略称する)である。当社は特定の業界や地理的地域に限定されず、企業合併を改善する。当社はスタートアップおよび新興成長型会社であるため，当社はスタートアップおよび新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。

当社は2022年9月30日まで運営を開始していません。2022年9月30日までのすべての活動は、当社の設立と初公募株(IPO)に関連しており、以下に述べるように、IPO後に業務合併の対象会社を決定する。 会社は早くても業務合併が完了してからどんな営業収入も発生します。当社は信託口座(定義は後述)が保有する有価証券から利子収入形式の営業外収入を発生させる。

融資する

当社が初めて公募した登録書は2021年3月10日(“発効日”)に発効を発表した。2021年3月15日、会社は初公募株を完成した34,500,000単位(“単位”，発売単位に含まれるA類普通株については，“公開 株”)であり，価格は$である10.00単位あたりの毛収入は$345,000,000これは，注4で議論した.

IPOが終わると同時に 社が完成した5,933,333株式承認証(“個人配給株式承認証”)で、価格は$1.50私募 授権書に基づき，付記5で検討した.

初公募株の取引コストはドルである19,478,776， ，$を含む6,900,000保証割引、$12,075,000繰延保証割引とドル503,776他の製品コスト。 総取引コストのうち、$844,0802021年3月31日までの3ヶ月間、営業外費用支出として、残りの取引 は株主権益に計上される。取引コストは相対公正価値と総発売で得られた金額と比較し、公共株式証負債の公正価値とA類普通株の間で相対公正価値によって分配される。

信託口座

IPOが2021年3月15日に終了した後、 $345,000,000 ($10.001単位)IPO単位の売却と私募株式証売却の純発売収益 を信託口座(“信託口座”)に入金し，米国政府証券に投資し，満期日は とする1851940年の“投資会社法”(改正“投資会社法”)第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たす通貨市場基金は、これらの基金は直接の米国政府国債にのみ投資される。信託口座の保有資金が稼いだ利息brを自社に発行して納税義務を支払うことができるほか、初回公募株と私募株式売却の収益は信託口座から解放されず、以下の場合の中で最も早く発生する：(A)当社の初期業務合併完了 。(B)第1公募株で売却された会社A類普通株のいずれかの株式brを償還し、株主投票で会社改訂及び再記載された会社登録証明書を修正する際に、(I)会社償還義務を改正する実質又は時間を適切に提出する100最初の公募株式の終了後24ヶ月以内に初公募株が完了していない(会社の改訂および再記載された会社登録証明書に従って延長されない限り)(“完了期限”)または(Ii)株主権利または最初の合併前の活動に関連する任意の他の重大な条項、および(C)会社が完了期限内に初期業務合併を完了できない場合、会社が公開発行したbr株を償還する。法律の適用に制限されています。 信託口座に入金された収益は、当社の債権者の債権(ある場合)に支配される可能性があり、債権者の債権は、当社の公衆株主の債権よりも優先される可能性があります。

初期業務組合

会社の経営陣はIPO純収益の具体的な運用に対して広範な情動権を持っているが、基本的にすべての純収益は一般的に企業合併を完成するために使用されている。

同社のビジネスグループは、1つまたは複数のターゲットビジネスでなければならず、これらのターゲットビジネスの公平な市場価値合計は少なくとも等しい80企業合併協定に署名する際には、信託口座残高のパーセンテージ(繰延保証割引および信託口座収入の支払税は含まれていない) である。しかし，業務後に会社が所有または買収した場合にのみ，会社は業務合併を完了する50目標の%以上の未償還および議決権証券または他の方法で目標の持株権を獲得し、投資会社法に従って投資会社として登録する必要がないようにするのに十分である。 会社が業務統合に成功することは保証されない.

当社は、その公衆株主 に初期業務合併が完了した後に株式の全部または一部を償還する機会を提供し、(I)株主総会を開催して初期業務合併を承認するか、または(Ii)カプセルによる買収を行うことができる。当社が株主の承認を求めて提案された初期業務合併や要約買収を行うかどうかの決定 については当社が自ら決定します。株主は、1株当たりの価格でその株式を償還する権利があり、この価格は現金で支払わなければならない。初期業務合併完了前の2営業日に信託口座に入金された総金額は、利息(控除許可された引き出し純額)を当時発行された上場株式数で割ることを含むが、いくつかの制限を受ける。

償還すべき普通株株式 は償還価値に従って入金され、会計基準 によって編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式権を区別し、初回公募株完了時に仮株式に分類される。この場合、会社の有形純資産額が少なくとも$であれば、会社は業務合併を行う5,000,001業務統合が完了した後，会社が株主承認を求めると，投票投票の多くは発行済み株式と流通株投票で業務合併 に賛成する.

最初の公募が終了してから、当社は24ヶ月間(当社の改訂および再記載された会社の登録証明書に基づいて延長されない限り)業務合併を完了する。しかし、当社が完了窓口内で業務統合を完了できない場合、当社は (I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く10業務 を超えないが、1株当たりの価格で公衆株を償還し、現金で支払い、その際に 信託口座に保管されていた総金額に相当し、稼いだ利息(引き出し許可を差し引いた後、最高$に達することができる100,000解散費用の支払い)を当時発行された公衆株式の数で割ると、償還は、公的株主を株主とする権利 を完全に消滅させ(さらなる清算割り当て(ある)を得る権利を含む)であり、(Iii)償還後、当社の残りの株主及び取締役会の承認を得た場合には、できるだけ早く清算br及び解散を行い、いずれの場合も、デラウェア州法律の下で債権者の債権及び他の適用法律の要求について当社の規定の義務の規定を受ける。

当社の保証人、高級管理者及び取締役brは、(I)初期業務合併を完了してその創設者株式及び公衆株式を償還する権利を放棄することに同意し、(Ii)その創設者株式及び公衆株式に関する償還権を放棄し、株主投票方式で改訂当社が改訂及び再記載された会社登録証明書を承認し、当社が初期業務合併について公衆株式又は償還の義務を規定する実質又は時間を改正する100当社が窓内で初期業務合併を完了できなかった場合、彼らは(I)放棄(I)する権利があり、当社が窓内で初期業務合併を完了できなかった場合、彼らは信託戸籍からその創設者であるbr}株式について清算分配を行う権利がある(当社が窓内で初期業務合併を完了できなかったにもかかわらず、彼らは信託戸籍からその所有する任意の公開株式について清算分配を行う権利がある)。

当社の発起人は、第三者(当社の独立公認会計士事務所を除く)が当社が提供するサービス又は当社に販売している製品又は当社と書面意向書、守秘協定又は類似協定又は商業合併協定を締結した予想対象企業に任意のクレームを提起した場合、当社に対して責任を負い、信託口座中の資金金額 を(I)$に下げることに同意した10.00及び(Ii)信託口座清算日までに信託口座に保有する1株当たりの公的株の実際の金額が、$を下回る場合10.00信託資産価値の減少による1株当たり純額(Br)は、第三者のbrまたは放棄信託口座に保有されている資金の任意およびすべての権利を放棄する潜在的な対象企業の任意のクレーム(免除が強制実行可能か否かにかかわらず)に適用されないことを前提としており、最初の公募株式引受業者に対して特定のbr負債(改正された1933年証券法(“証券法”)下の負債についての任意のクレームを含む)にも適用されない。しかし、当社はその保証人にこのような賠償義務のための資金を確保することを求めておらず、当社もその保証人のbrがその償還義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認しておらず、当社の保証人の唯一の資産は当社の証券であると考えている。したがって、その会社はそのスポンサーがこのような義務を履行する能力があることを保証することはできない。

当社は2021年12月7日に、デラウェア州にあるPine Technology Merge Corp.(“合併子会社”)およびデラウェア州にあるTomorrow Companies Inc.(“Tomorrowo.io”)と合併協定および合併計画(“合併合意”)を締結した。2022年3月6日に、上記各当事者 は終了合意及び合併計画(“終了合意”)を締結し、これにより、市場状況 のため、いくつかの要因を考慮した後、合意当事者は合併協定の終了に同意し、その日から発効する終了合意によると、Tomorrowioは、(A)契約終了日から120日、(B)Tomorrowo.ioの次の融資(定義終了プロトコル参照)および(C)制御権変更(定義終了プロトコル参照)が完了する直前の2営業日以内に、当社に1，500，000ドルを支払う責任がある。支払い終了は2022年7月1日に受信される合意終了により，合併プロトコルはさらなる効力や効力を持たなくなり，当社，Tomorrowo.ioおよびPine Technology発起人br}の間で2021年12月7日に締結された親支援プロトコル，当社，Merge Sub，Tomorrowo.ioおよびいくつかのTommorrowo株主の間で2021年12月7日に締結された投票および支援プロトコル，および当社および複数の投資家が2021年12月7日に締結した承認プロトコルを含むが，合併プロトコルに関連するいくつかのプロトコルが締結された. はそれぞれの条項によって終了するか，有効ではない.

当社は引き続き適切な目標を持つ業務合併の整備 を追求する予定である。

流動資金と持続経営

2022年9月30日現在、会社は信託口座の外に現金 $を持っている1,137,976運営資金の需要を満たすことができる。信託口座に保有されているすべての余剰現金は、最初の企業合併前に会社が使用することができず、企業合併、納税、または普通株の償還に制限されている。2022年9月30日までに$363,050信託口座から利子収入を引き出して税金を納める義務があります。

業務統合を完了する前に、br社は、信託口座に保有されていない資金を用いて潜在的な買収対象を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、買収する目標業務の選択、および業務合併 の交渉および完了を手配する。

当社はすでにその買収計画を推進するために巨額のコストを招くことを期待している。会社は、融資によって、または発起人、株主、上級管理者、取締役、または第三者から追加投資を行うことによって、追加資本を調達する必要があるだろう。当社の上級管理者、役員、保証人は、当社の運営資金需要を満たすために、時々またはいつでも合理的と思われる金額で当社資金を貸してもいい(ただし義務はありません)。したがって、会社は追加の融資を受けることができない可能性がある。 会社が追加の資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加の措置をとる必要があるかもしれない。これは、業務の削減、潜在的な取引の一時停止、管理費用 の削減を含むが、必ずしも限定されないかもしれない。当社は であれば商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を得る保証はありません。会社が十分な資金がなくて業務合併を完了できない場合、会社は運営停止と信託口座の清算を余儀なくされる。これらの条件は，会社が財務諸表発表日から1年以内に経営を継続する能力があるかどうかを大きく疑わせている。

会社が財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準更新(“ASU”)2014−15“持続経営能力の不確実性開示”による持続経営考慮の評価 については、会社は2023年3月15日までに業務統合を完了しなければならない。同社が業務合併を完了できるかどうかは不明である。企業合併がこの日までに完了しておらず、発起人が延期を要求せず、会社の株主の承認を得ていない場合、会社は強制清算され、その後解散される。経営陣は、企業合併が発生していない場合、強制清算、及び発起人が要求していない延期、及びその後の解散が可能であれば、会社が継続的に経営する企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせることが確定している。もし当社が2023年3月15日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていません。当社は強制清算日までに業務合併 日を完成させることを探して求めるつもりです。本四半期報告書10-Q表を提出したときから、会社はその強制清算日の12ヶ月以内になります。

リスクと不確実性

2020年1月30日、世界保健機関(“WHO”)は1種の新しいコロナウイルス株(“新冠肺炎発生”)のために全世界の衛生緊急状態に入ることを発表した。2020年3月、世界保健機関は全世界の疫病が迅速に増加する状況に基づいて、新冠肺炎疫病を大流行とした。新冠肺炎疫病の全面的な影響brは引き続き変化した。新冠肺炎疫病が会社の財務状況に与える影響は未来の事態の発展に依存し、疫病の持続時間と蔓延及び関連する提案と制限を含む。これらの事態の発展や新冠肺炎の流行が金融市場や全体の経済に与える影響は高度に不確定であり、予測できない。金融市場および/または全体の経済が長時間の影響を受けると、会社の財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。また、会社が初期業務合併を完了する能力は、政府が新冠肺炎の発生を制御し、その影響を処理するための重大な措置を実施しているため、旅行制限、業務閉鎖、隔離などを含む重大な悪影響を受ける可能性があり、これらの措置は、会社が潜在的投資家と会う能力を制限したり、潜在的なターゲット会社の人員、サプライヤー、サービスプロバイダの適時な交渉と初期業務合併の能力を制限したりする可能性がある。会社が初期業務合併を完成する能力はまた追加株式と債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、これは新冠肺炎の疫病とそれによる市場低迷の影響を受ける可能性がある。

2022年2月、ロシアはウクライナに大規模な侵入を開始した。軍事行動の範囲と持続時間、それによる制裁や将来の市場混乱は予測できないが、巨大かもしれない。当社は現在、ロシアやウクライナで事業を展開しておらず、ロシアやウクライナでも事業を展開していないことが予想されるが、制裁、サイバー攻撃の増加、エネルギーコストの上昇、地域や世界の経済環境や通貨への他の潜在的な影響は、製品やサービスへの需要変動を招き、世界経済により広範な影響を与え続ける可能性のある製品やサービスの需給の急激な変化を招く可能性がある。このような不安定さは、会社が初期業務統合を完了する能力に影響を与える可能性がある。

当社は，2021年6月30日までの6カ月と2021年9月30日までの9カ月のB類普通株基本と希釈加重平均流通株およびA類普通株とB類普通株の基本と希釈後の1株当たり収益 は，2021年11月18日に提出された2021年9月30日10−Q表重記報告における計算ミスにより正しく再報告されていないことに注目している。会社は2021年6月30日までの6ヶ月と2021年9月30日までの9ヶ月の経営報告書に本改訂説明を加え、改訂前に追記·報告したB類普通株の基本と希釈後の加重平均流通株残高 及びA類普通株とB類普通株の1株当たり収益を提供する。

初公募株によると、会社は最初に を売却した34,500,000単位，価格は$10.00単位ごとです各単位はA類普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドルと1つの償還引受権証(“公共株式承認証”)の3分の1を含む。各完全な公共株式証明書は所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株 を購入する権利を持たせる。

IPOが終了すると同時に保険者は合計を購入した5,933,333私募株式権証、価格は$1.50各手令($8,900,000合計). 私募株式証明書1部当たりA類普通株を1株購入でき、価格は$11.50一株ずつです。私募株式証購入価格の一部 は信託口座に保有するIPO収益に追加される.

私募株式証明書は、場合によっては償還できない場合があり、それらが保証人またはその譲渡者によって所有されることが許可され、かつ(引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の株式を含む)譲渡、譲渡または販売ができない限り、ある限られた例外がない限り、保険者は、当社の最初の業務合併が完了してから30日まで、譲渡、譲渡または販売を行うことができない。私募株式証明書も保証人及び譲渡許可者が現金或いは“無現金基礎”で行使することができ、その所有者(引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株株式のbr}を含む)は登録権を有する権利がある。また、私募株式証の条項及び規定は、株式承認証単位の一部として初めて公開発売された引受権証と同様であり、使用価格、使用権及び使用期間を含む。

当社の初期株主、取締役、上級管理者は、(1)最初の業務合併を完了する際に、保有する任意の創始者株式および公開発行株式の償還権利を放棄することに同意する書面合意を当社と締結した。(2)いずれかの創業者株式及び公衆株式の償還権を放棄する場合は、株主投票は、会社が最初の業務合併について公衆株式の償還又は償還の義務を規定する会社の改正及び再発行の義務の実質又は時間を改正するために可決されたものである100当社が窓内で初期業務合併を完了できなかった場合、彼らは信託戸籍からその所有する任意の創設者株式 について清算分配を行う権利があり、および(3)当社が窓内で初期業務合併を完了できなかった場合、彼らは信託戸籍から保有する任意の方正株式について清算分配を行う権利を放棄する権利がある(当社が窓内で初期業務合併を完了できなかったにもかかわらず、彼らは信託戸籍からその所有する任意の公衆株式について清算割当を行う権利がある)。会社が初期業務合併を公衆株主に提出して投票した場合、初期株主、取締役、および上級管理者は、初期業務合併 の任意の方正株式およびそれが保有する任意の公開株を支持することに同意した。

2020年12月31日、会社スポンサー 引受合計8,625,000方正株式(方正株)、総買付価格は$25,000.

ある限られた例外を除いて、方正株式 は、(A)会社の初期業務合併が1年完了するまで、または(B)会社の初期業務合併が完了してから1年後、(X)Aクラス普通株の報告終値が$以上になるまで、譲渡、譲渡または売却してはならない(会社の上級管理者および取締役および発起人に関連する他の個人または実体を除く。)12.00当社の最初の業務合併後少なくとも150日以内に開始された任意の30取引日内の任意の20取引日内の任意の20取引日以内の任意の20取引日以内の任意の20取引日以内、または(Y)当社が初期業務合併を完了した日、すなわちbr社が清算、合併、株式交換、再編または他の類似取引を完了し、br社のすべての株主がその普通株式を現金、証券または他の財産に交換する権利を有する日。

本票の関連先

同社のスポンサーは同社に総額最大の$を提供することに同意した600,000初回公募株の一部の費用に用いられる。このローンは無利子、無担保のbrであり、2022年6月30日の早い時期あるいはIPO終了時に満期になるべきである。初公募終了時には、当社は非信託口座が保有している発売分から全額融資を返済しています。本付記の借金はこれ以上使えません。

2021年12月6日、会社は元金がドルの無担保元票を発行した350,000保税人(“付記”)へ。手形の利息は0.33年間金利 は、(I)2023年3月15日または(Ii)当社が改訂および再記載された会社登録証明書が期待する初期業務合併を完了した日(早い者を基準とする)に全額返済しなければなりません。2022年9月30日と20年12月31日までに、会社は$を借り入れました350,000本チケットの下で計算すべき利息支出は#ドルです946そして$0それぞれ，である.

“行政サービス協定”

初公募日から、当社は保証人の関連会社に合計$を支払うことに同意しました10,000毎月オフィススペース、行政、支援サービスに利用されています。初期業務合併または会社清算が完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止する。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、会社は$を生成しました30,000そして$90,000行政サービスプロトコルにより，保険者に支払うべき費用はそれぞれ付随する簡明貸借対照表に計上されている.当社は2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に$を発生させました30,000そして$65,000“行政サービス協定”に基づいてそれぞれ記載された支出は、添付の簡明運営説明書に含まれる。

運営資金ローン

また、企業合併に関する取引費用を支払うために、当社の保険者、当社の保険者の関連会社またはあるbr社の取締役や高級管理者は、必要に応じて当社の資金を貸し出すことができます(“運営資金ローン”)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金のみから返済されるだろう。企業合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。上記の のほかに，当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり，当該等の融資に関する書面合意も存在しない.最高可達$1,500,000このような運営資金ローンは株式証に変換することができ、価格は#ドルです1.50令状によると。株式承認証 は私募株式証と同じになる。2022年9月30日と2021年12月31日現在，このような運営資金ローンは返済されていない。

費用精算

会社の保険者、取締役、および高級管理者、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、潜在的な目標業務を決定し、適切な業務統合のための職務調査など、それを代表して行われる活動に関連する任意の自己負担費用を精算するであろう。当社は2022年9月30日および2021年9月30日まで3ヶ月および9ヶ月間、当社はその行政総裁とその連属会社に$を支払います2,000そして $0それぞれ当該等の支出とその連属会社が当社のサイトを維持するために支払います。

2021年3月10日に調印された登録権協定によると、方正株式、私募株式証及び運営資金ローン転換により発行される可能性のある引受権証及び引受権証(及び私募株式証又は運営資金ローン転換及び方正株式転換により発行される任意のA類普通株)の所持者は、転売のために当該等の証券を登録することを要求する登録権を有することができる(方正株式については、A類普通株に変換した後にのみ発行可能)。これらの証券の所有者は、当社にこのような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い登録要求は含まれていない。 また、保有者は企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“便式”登録権利があり、証券法415条 に基づいて当社にこのような証券の登録を要求する権利がある。しかし、登録権協定は、適用されるロック期間が終了するまで、当社は、証券法に基づいて提出された任意の登録声明 の発効を許可しないことを規定している。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

引受契約

On March 15, 2021, 同社は固定保証割引を1単位当たり0.2ドル、あるいは合計6900，000ドル支払った。また，引受契約の条項により，会社が初期業務統合を完了した場合にのみ，信託口座に保有している金額の中から引受業者に1単位あたり0.35ドルの繰延引受保証割引，または合計12，075，000ドル を支払う.

企業合併協定を中止する

2021年12月7日当社は合併子会社およびTomorrowo.ioと合併協定を締結した。2022年3月6日に双方は終了合意 を締結し，この合意により，市場状況のため， のいくつかの要因を考慮した後，双方はその日に発効した合併合意を終了することに同意した。終了プロトコルによると、Tomorrowioは、以下の日に当社に1，500，000ドルを支払う責任があります：(A)合意終了日から120日、(B)Tomorrowo.ioが初めて次の融資を完了してから2営業日後および(C)支配権変更が完了する直前。企業合併費用が精算された1，500，000ドルの支払い終了は2022年7月1日に全額を受け取った。

終了合意の結果として、合併協定は、2021年12月7日に署名された親会社支援協定、2021年12月7日に署名された投票および支援協定、当社、Merge Sub、Tomorrowo.ioと特定の株主との間で2021年12月7日に署名された投票および支援協定、2021年12月7日の期日を有する購入契約を含む合併協定の締結および合併協定に関連するいくつかの合意をもはや有効ではない。当社およびいくつかの投資家は、それぞれの条項に基づいて終了または非有効となります(場合によっては)。

合併プロトコルによる合併(“合併”) については，当社はMoelis&Company LLCとPJT Partners LPと引受プロトコルとしての共同配給エージェントの役割およびMoelis&Company LLCと当社の財務コンサルタントとしての役割について招聘状を作成している.このような招聘状の条項によると，Moelis&Company LLCとPJT Partners LP は合併完了後に相談料を得る権利がある.このような契約のいくつかの条項および条件は、合意終了後も有効である 。また、会社の法律顧問に支払われるべきいくつかの費用は、会社の初期業務合併を完了したときに支払われる。

優先株-当社は合算の発行を許可した1,000,000額面$の優先株0.0001みんなです。2022年9月30日及び2021年12月31日に、発行済み又は発行済みの優先株はない。

A類普通株-会社 は集計を発行する権利がある240,000,000額面$のA類普通株0.0001みんなです。2022年9月30日と2021年12月31日現在、発行済みおよび発行済み株はない(含まれていない34,500,000償還が必要となる場合がある株式(仮株式として示す)。

B類普通株-会社 は集計を発行する権利がある60,000,000額面$のB類普通株0.0001みんなです。2022年9月30日と2021年12月31日までに8,625,000発行済みと発行されたB類普通株。

初回業務統合時には，B類普通株は1対1で自動的に を会社A類普通株に変換して調整する.増発されたA類普通株または株式リンク証券の発行または発行とみなされる金額が初回公募株の販売金額を超え、初期業務合併の終了に関係する場合、Bクラス普通株式がAクラス普通株式に変換されるべき割合は調整され(Bクラス普通株の発行された大多数の所有者が、このような発行または発行された逆希釈調整のいずれかを放棄することに同意しない限り)、Bクラス普通株すべての変換後に発行可能なAクラス普通株の数が変換後の合計 に等しくなるように調整される20初回公募完了後に発行された普通株式総数のパーセンテージに加え、初期業務合併に関連して発行または発行されるすべてのA類普通株および株式フック証券(純額は初期業務合併に関連して償還されるA類普通株数)に加えて、初期業務合併中のいかなる売り手に発行または発行される任意の株式または株式フック証券を含まず、代償は、その売り手が業務合併目標においてbr権益を所有し、および当社への運営資金融資を転換するために発行される任意の株式証を含まない。

B類普通株の保有者とA類普通株の保有者は、法律または証券取引所規則が適用されない限り、1つのカテゴリとして投票する。

すべての完全な引受権証は、所有者に#ドルで会社A類普通株を購入する権利を持たせる11.501株当たりは，本稿で検討した調整の影響を受けるなお、(X)当社が資金を調達するためにA類普通株又は株式フック証券を増発し、かつA類普通株の発行価格又は有効発行価格が1株9.20ドルより低いA類普通株の発行価格又は有効発行価格が1株9.20ドルの発行価格又は実際の発行価格より低い場合は、当社の初期株主又は当該等の関連先が保有するいずれの方正株も考慮しない。発行前)(“新発行価格”)(“新発行価格”) (Y)このような発行の総収益は，初期業務合併完了日(償還純額を差し引く)が初期業務合併融資に利用可能な株式収益総額とその利息の60%以上を占める. および(Z)自社の初期業務合併が完了した日からの20取引日において，A類普通株の出来高加重平均取引価格(“時価”)は1株あたり9.20ドルを下回っており，(I)株式承認証の発行権価格は時価と新発行価格のうち高い者の115%に調整される.および(Ii)“-現金で株式証明書を償還する”項に記載の1株18.00ドル償還トリガ価格は、時価と新規発行価格のうち高い者の180%に等しい(最も近い100%まで)調整される。

株式承認証は最初の公募終了後12ケ月或いはその初期業務合併完了後30日の比較後に行使でき、そして当社が初期業務合併を完了した後5年のニューヨーク時間午後5：00或いは償還或いは清算時にもっと早く満期になる。

当社は、株式承認証の行使に応じてA類普通株 を交付する義務がなく、当該等株式証の行使について決済する義務もなく、証券法に基づいて引受証を行使する際に発行されるA類普通株発行の登録声明が発効しない限り、当該等のA類普通株に関する現行目論見書を用意しているが、当社は上記の登録に関する義務を履行しなければならない。いかなる株式承認証も現金または“無現金br”で行使することができず、当社も引受権証の行使を求める所有者に任意の株式を発行する義務はなく、引受権証を行使する際に発行された株式がすでに株式承認証の所有者のいる国の証券法に基づいて登録または資格に適合しているか、または免除登録を受けることができる。前の2つの文の条件が株式承認証の条件を満たしていない場合、当該株式承認証の所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証には価値がない可能性があり、満期時には一文の価値もない可能性がある。 登録宣言が行使された株式証明書に対して無効である場合、当該株式承認証を含む単位の購入者は、当該単位に全購入価格を支払い、当該単位のA類一般株式分を当該単位の標的とする。

持分証を償還して現金と交換する. 株式証明書が行使可能になると、当社は現金と交換するために株式承認証の償還を要求することができる

株式証が償還可能になった場合、当社は償還権を行使することができ、たとえ当社がすべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させたりすることができなくても。

当社はすでに上記で検討した最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時の価格が株式証行使価格より大きい割増価格がない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、当社は償還権証通知を出し、各株式証所有者は予定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかし，A類普通株の価格 は$を割る可能性がある18.00トリガー価格とドルを償還します11.50償還通知が出されてから株式証の発行権価格を承認する.

当社が上述したように引受権証 の償還を要求した場合、当社は引受権証を行使したいすべての所有者に“現金なし”に基づいて持分証を行使することを要求する権利がある。すべての所有者に“キャッシュレスベース”で株式承認証の行使を要求するかどうかを決定する際には、管理層は、現金状況、発行された株式承認証の数、および引受証を行使する際に最も多く発行された数のA類普通株が株主に与える希薄な影響を考慮する。この場合、各保有者 は、A類普通株の株式数を(X)A類普通株の株式数にA類普通株の公正時価を乗じた超過に等しいA類普通株の引受権証明書を提出することによって使用価格を支払う。(Y)A類普通株の公正市価 公正市価とは、所有者に償還通知を出す前の取引日に、brまでの10取引日におけるA類普通株の出来高加重平均価格である。

公正価値は、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却によって受信されたか、または負債の移転によって支払われた価格として定義される。GAAPは3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った。この階層構造は，同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに 最高優先度(1レベル計測)を与え，観察できない投入に最低優先度(3レベル計測)を与える.これらの階層には

以下の表は、当社が2022年9月30日と2021年12月31日に公正価値で恒常的に計量した資産に関する情報を提供し、当社がこのような公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している

当社はモンテカルロシミュレーションモデル を用いて公開株式証を初歩的に推定した。活発な市場に観察可能な市場オファーが使用されているため，2022年9月30日と2021年12月31日までの公共権証の後続計測は1段階に分類された。

当社は改訂されたBlack-Scholesモデル を用いて報告期間ごとに私募株式証を推定し、経営報告書の中で公正価値変動を確認する。 私募株式証負債の推定公正価値は第3級投入によって決定される。二項オプション定価モデルに固有の仮定は、期待株価変動、期待寿命、無リスク金利と配当率と関係がある。 変動率は、当社の公共株式証に基づく暗黙的変動率である。無リスク金利は付与日の米国債ゼロ金利収益率曲線に基づいており、その満期日は引受権証の期待残存期限と類似している。株式証明書の期待寿命 は、その残りの契約期間に等しいと仮定する。配当率は歴史金利に基づいており、会社は歴史金利をゼロに維持すると予想している。

上記株式証明書負債は合格ヘッジ会計処理を受けない。

2022年9月30日から2021年12月31日までの四半期では、第1級、第2級または第3級の間に移行はなかった。

次の表は、第3レベル公正価値計測に関する定量化情報を提供します

次表は、第3レベルに分類された負債の期首残高と期末残高の公正価値変動を照合した

次の表は権証負債の公正価値変動状況である

当社は、貸借対照表の日から財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価しました。今回の審査によると、以下に述べるbrを除いて、当社は簡明財務諸表で調整または開示する必要がある後続イベントは発見されていません。