展示品99.2
本協定に基づいて引受された証券又はそのような証券を転換又は行使する際に発行可能な証券 は、改正された1933年の“米国証券法”(以下、“米国証券法”という。)又は米国の任意の州の任意の他の適用証券法に基づいて登録されず、米国内又は米国個人に発売又は販売されてはならない。あるいは米国証券法と適用される州証券法の登録要求を免除する。
新世界黒鉛会社です。
会社として
そして
パリンヘスト債券有限公司
所有者として
変換可能なチケット引受プロトコル
2022年10月19日
カタログ
| 1つ目の説明 | 1 | |
| 第一条第一条 | 定義する | 1 |
| 1.2節 | 性別と数量 | 8 |
| 節1.3 | 見出しなど. | 8 |
| 1.4節 | 貨幣 | 8 |
| 第一百五十五条 | あるフレーズ， などである. | 8 |
| 1.6節 | 会計用語 | 8 |
| 第一十七条 | 展示品及び別表の合併 | 8 |
| 第二条引受手形 | 9 | |
| 第二十一条 | 手形を引受する | 9 |
| 第二十二条 | 収益の使用 | 9 |
| 第三条陳述及び保証 | 9 | |
| 3.1節 | 会社の申し立てと保証 | 9 |
| 3.2節 | 所有者の陳述と保証 | 20 |
| 3.3節 | 申立及び保証の存続 | 23 |
| 第四条条約 | 23 | |
| 4.1節 | 事件の共同チェーノについて | 23 |
| 4.2節 | 会社のチノ | 23 |
| 4.3節 | 所持者のチノ | 24 |
| 第五条取引伝票のサイン、事前決済、決済 | 26 | |
| 5.1節 | 取引伝票のサイン | 26 |
| 5.2節 | ドアを閉める前 | 26 |
| 第五十三条 | 終業する | 26 |
| 5.4節 | 会社を受益者とする成約条件 | 28 |
| 第五十五条 | 所持者を受益者とする成約条件 | 29 |
| 5.6節 | 放棄条件 | 30 |
| 第六条その他の事項 | 31 | |
| 6.1節 | 過渡期チェーノ | 31 |
| 第七条賠償 | 31 | |
| 第7.1節 | 海洋公園会社が賠償します | 31 |
| 第八条雑項 | 32 | |
| 第八十一条 | 免除する | 32 |
| 第8.2節 | 通知など. | 33 |
| 第8.3節 | 機密性 | 33 |
| 第8.4節 | 分割可能性 | 34 |
| 第八十五条 | 相続人や譲り受け人など | 34 |
| 第8.6節 | 治国理政法 | 34 |
| 第8.7節 | 論争が解決する | 34 |
| 第8.8節 | 同業 | 35 |
| 第八十九条 | 言語 | 35 |
| 添付ファイルA無担保変換可能手形の形式 | A-1 | |
| Pallinghurst投資プロトコル添付ファイルB | B-1 | |
| 付属C材料採掘マンション | C-1 | |
- i -
本合意日は2022年10月19日である。
以下の場合：
Pallinghurst債券有限公司は、根西島法律に基づいて存在するプライベート株式会社(“所有者”)；
そして：
新世界グラファイト会社はカナダ連邦法律に基づいて存在する会社(“会社”)
(要するに，“当事者” とどの当事者も“当事者”)
リサイタル：
当社は所有者に元金12，500，000ドルの無担保交換可能手形を発行したいが，所持者も引受を希望しており，この手形は当社の単位に変換することができ，単位ごとに自社株中の普通株と当社の普通株引受権証を含み，すべて当社に記載されている条項や条件の制限と制約を受けている.
本協定を締結すると同時に、当社もIQおよび三井とそれぞれ交換可能な株式手形引受協定を締結し、この協定は本協定に記載されている条項とほぼ同じ条項で、当社がIQおよび三井にそれぞれ手形に掲載されている条項とほぼ同じ無担保交換手形 を発行することを規定し、全発行協定は本協定に記載されている条項と条件によって制限される。
そこで，現在双方は以下のように同意している
第一条
解読
1.1節で定義する.
本プロトコルで用いられるように， 以下の用語は以下の意味を持つ
プロトコル“ は、その要約およびスケジュールを含む本引受プロトコルを指し、時々修正され、補足され、および/または他の方法で修正される
“年度財務諸表”とは、当社が2021年12月31日及び2020年12月31日までの財政年度の総合監査財務諸表を指す。
適用される法律“は、すべての過去、現在、および未来に適用される連邦、省、州および地方法律を意味し、成文法であっても一般法であっても、br規則(任意の証券取引所が開示要求を実施する任意の規則を含む)、条例、条約、法規、判決、br}法令、合意、ガイドライン、指令、判決、指示、または他の有効な政府制限を意味する。適用法律はまた、許可証および許可証および他の同様の要件を含む任意の管轄権のある政府当局の決定および権力、およびこれに関連するすべての適用される司法および行政および規制法令を含むべきであり、立法、市政、行政または司法的性質の要件にかかわらず、各案件において、時々全部または部分的に修正、修正、編纂、置換、または再公布されるべきである。
- 1 -
承認“とは、法律の適用によって要求される、プロジェクトの開発および運営が可能かもしれないことに必要な、任意の政府当局または他の人員、またはbrの任意の政府当局または他の人員によって行われる、またはそれと行われる各承認、行政命令、許可、同意、届出、登録、および同様の許可を意味する。
“Béancourサイト”とは，ケベック地籍3 294 065番地に既知かつ指定されているある地点を意味し，その上にNicolet(Nicolet 2)支部があり，その上の空きブロックはBéancour市BouletのG.-A.通りの前方に位置する.
“営業日”とは、一年のいずれかの日を指し、土曜日、日曜日またはカナダモントリオール市、ケベック市またはイギリスロンドンの銀行が日常業務を処理するために閉鎖された日を除く。
“決済”とは，本合意条項に基づいて手形売買を完了する取引を意味する.
“締め切り”とは 15日のことですこれは…。5.4節及び第5.5節に規定する条件が満たされ又は免除された日からの営業日 (成約日に交付された物品と、その条項により成約日までに満たされない条件を満たす日を除く)、又は双方が互いに同意する可能性のある他の日。
“オフ時間”とは 午前8：00のことである.(モントリオール時間)締め切りまたは所有者が会社と共同で合意した他の時間。
“普通株”とは、会社が発行を許可した会社の株式の中の普通株を意味する。
変換“とは、手形に記載されているように、所有者が締め切りから満期日まで(満期日を含む)までの任意の時間に、手形を単位に変換する権利があることを意味する(または手形に記載されているように、資本金の利息または任意の計算されていないまたは未払いまたは未資本化権益の任意の部分を表す単位)。
“変換 株”とは，手形変換後に発行可能な普通株を意味する.
“会社”とは、新世界黒鉛会社及びその相続人及び許可された譲受人を意味する。
モデルプラント“とは、サンミシェル·デス·サンシティおよびベカクールに位置するフレーク、成形、浄化、およびコーティングモデルプラントを意味する。
“EDGAR” は，電子データ収集，分析，検索システムを指す.
環境法 は、すべての連邦、省、州または地方の法律、法規、一般法責任、規則、法規、条例および法規、ならびに任意の政府機関のすべての行政命令、命令、ガイドライン、許可、許可、決定および許可、および任意の政府機関との合意(同意法令を含む)を指し、いずれの場合も、公共の健康、安全および環境保護事項に関連するまたは責任または行為基準を規定するか、または危険材料に関連する。
“財務負債” 本契約添付ファイルAに添付されている付記に規定されている意味。
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“第一民族”とはカナダのインディアン、イヌイット人、メティス人のことである“インド法案”(RSC 1985，ci-5)；カナダインディアン、イヌイット人およびメティス人の利益のために設立された任意の政府または理事会は、習慣政府または理事会；カナダインディアン、イヌイット人またはメティス人の利益のために設立された会社、信託、共同企業または他の非法人組織、または1つ以上のインディアン、イヌイット人またはメティス人によって権利を持つ会社、信託、共同企業または他の非法人組織に属するか、またはそれを代表する第三者を含む。
“枠組み協定”とは、当社、三井物産、パナソニックエネルギー株式会社が本協定の日から締結した枠組み協定であり、この協定はその条項に基づいて時々改訂、再記述、または補足することができる。
政府当局“とは、任意の連邦、省、州または地方政府エンティティ、準政府当局、裁判所、委員会、取締役会、局、機関または機関、または任意の規制、行政または他の部門または機関、または任意の政治的または他の分岐、部門、または上述した任意の支店を意味し、より明確にするために、トロント証券取引所およびニューヨーク証券取引所を含む。
“政府ライセンス” は3.1(S)節で規定された意味を持つ.
所有者“ は、Pallinghurst Bond Limitedおよびその相続人および許可された譲受人を意味する。
危険材料“br”は、上記の物質または汚染物質の任意の組み合わせを含む、または任意の環境法に従って規制、列挙、定義、指定または分類され、または他の方法で危険、危険、放射性、爆発性または有毒であると決定された任意の材料、物質または物質、特に石油およびそれらのすべての誘導体、ならびにアスベストまたはアスベスト含有材料を含む。
“所持者受保方”は7.1(A)節で規定される意味を持つ.
“国際財務報告基準”とは、国際財務報告基準(IFRS)および国際会計基準理事会(またはその任意の前身および後継者)が発行した基準および解釈(適用される場合)を含む企業登録が国/地域で一般的に受け入れられている会計慣行および原則を意味し、これらの基準および解釈は時々発効し、一致に基づいて適用される。
“国際管轄権” は3.2(F)節で与えられた用語の意味を持つ.
知能指数とは、投資(Br)ケベックとその後継者と許可された譲受人を意味する。
“IQ投資協定” は、当社とIQとの間で締め切りに締結される投資協定を指し、この協定は、その条項に基づいて時々再記述または補足することができる。
“IQ 手形”とは、当社がIQ引受プロトコルおよびIQ引受プロトコルに基づいてIQに同時に発行する無担保交換可能手形を指す。
“IQ 引受プロトコル”とは、当社がIQと本契約日に締結した引受プロトコルであり、会社はIQへの発行に同意しているが、IQは元金12，500，000ドルの無担保変換可能手形の引受に同意しており、元金は12，500，000ドルであり、会社単位に変換することができ、各単位は会社株の普通株と会社普通株引受権証を含む。
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“留置権”は、本契約添付ファイルAとしての付記に規定されている意味を有する。
“損失” は7.1(A)節で規定される意味を持つ.
“重大な悪影響” は、任意のイベント、変更、発生、条件、状況、効果、事実または発展を意味し、これらのイベント、変化、発生、条件、状況、効果、事実または発展は、(I)会社およびその子会社の業務、資本、資産、負債、経営結果、財務または他の条件(Br)に重大な悪影響を与えることが合理的に予想され、(Ii)会社が本プロトコル項目の任意の義務を履行し、遵守する能力、または(Iii)本プロトコルの有効性または実行可能である。以下の状況によって引き起こされる、または引き起こされる任意のこのようなイベント、変化、発生、条件、状況、効果、事実、または発展を除いて：
| (a) | 一般的に黒鉛採掘と加工業の任意の変化、事件、発生、影響、事実或いは状況に影響する状態である |
| (b) | 会社またはその子会社が管轄区域内にある一般経済、政治または金融状況の変化、イベントまたはイベント ；または |
| (c) | 任意の自然災害、戦争行為(宣言されたにかかわらず)、蜂起および内乱、テロ行為または破壊および流行病、大流行、または他の疾患の爆発は、上記のすべての場合、その任意のアップグレードまたは悪化を含む |
しかし，第(A)~(C)項の第(Br)項については，当社およびその付属会社全体にとって，黒鉛採掘や加工業界に一般的に従事している他の人に比べて大きな不比例の影響はないが，本 プロトコルにおける金額への言及は， が重大な悪影響を与えているかどうかを決定するために説明的あるいは解釈的な役割を果たしているとはみなされないことが条件である。
採鉱権“とは、添付ファイルCに掲げる採鉱権を意味する。
“満期日”とは、締め切りから36ヶ月後の日付のことです。
“了解覚書”とは、本協定の日から、会社がパナソニックエネルギー株式会社と締結した了解覚書であり、この協定はその条項に基づいて時々改訂、再記述、補充することができる。
鉱物“とは、br財産の下、下または表面下または地下の任意のbrおよびすべての金属、鉱物、ミネラルまたは製品(鉱石、金属、貴金属、卑金属、グラファイト、ウラン、工業鉱物、精鉱、宝石、ダイヤモンド、商業的に価値のある岩石、骨材、粘土および他の鉱物を含み、それらは、財産に付与された権利および任意の財産を有する他の所有権文書によって合法的に採掘、掘削または採掘されたものを含む)を意味する。
鉱業法とは“採鉱法”(ケベック)とこの条例に基づいて可決された条例。
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採鉱権“とは、ケベック州が法律を適用する条項(契約、法定または他にかかわらず)、探査、採掘または鉱産から利益を得るために付与されたbr探査許可証、鉱物請求、採鉱リース契約、採鉱許可証、採鉱特許権、政府授権書および他の権利、ならびに所有権、リース協定、土地一時占有協定、地表権利、または他の権利などの鉱物の保有権または他の権利を意味する。採鉱権は、上記の任意の事項の任意の修正、移転、調整、再調査、追加場所、派生権利または変換、または任意の更新、修正、または他の修正または拡張を含む。
“三井物産” とは，三井物産株式会社とその後継者と許可された譲受人のことである。
“三井引受協定”とは，当社と三井が本契約日に締結した引受契約であり，これにより，当社は三井への発行に同意しているが，三井は元金25，000，000ドルの無担保交換手形の引受に同意しており，元金は25，000，000ドルであり，当社単位には，当社株の普通株と当社の普通株引受権証が含まれている。
“三井手形”とは，当社が三井引受契約に基づいて同時に三井に発行する無担保交換可能手形である。
“三井付函協定”とは、本協定の日から、当社が三井と締結した付函協定を指し、この協定は、その条項に基づいて随時改訂、再記述、または補足することができる。
“マネーロンダリング法”は3.1(Nn)節で規定した意味を持つ.
“手形”とは，チケット所持者が成約時に引受する変換可能なチケットであり，そのフォーマットは添付ファイルAに示すとおりである.
“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。
“債務” は、当社が手形に基づいて所有者に作成したすべての現在及び未来の債務、負債、債務、チノ及び合意を指し、直接又は間接、絶対又は有、満期又は未満期、延期又は継続のいずれかにかかわらず、利息、期限及び未払い利息、費用、コスト、支出及び償還の利息を含み、“債務”はそのいずれかを意味する。
“Pallinghurst投資協定”とは、当社が各所有者およびPallinghurst Graphite International Limitedと締め切りに締結された第2の改正および再記述された投資協定を意味し、この協定は、その条項に基づいて時々修正、再記述、または補足することができる。
“Pallinghurst Royalty協定” は、2020年12月17日の譲渡および負担協定に従ってPallinghurst Graphite Graphite International Limitedに譲渡されるPallinghurst Graphite Limitedと会社との間で2020年8月28日に締結された印税協定を意味する。
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“Pallinghurst 函館協定”とは、当社が所有者と本協定の発効日に締結した書簡協定を意味し、この協定は、その条項に基づいて時々改訂、再記述、または補足することができる。
“一方”は本プロトコルの一方を指し，“双方”は双方を指す.
“許可された財産権負担” は、本契約添付ファイルAに添付されている付記に規定されている意味を有する。
“許可された財務負債” は、本契約添付ファイルAに添付されている注に規定されている意味を有する。
“個人”とは、株式資本の有無、非法人団体、信託、受託者、遺言執行人、管理人又は他の法定個人代表又は政府当局にかかわらず、任意の個人、共同企業、有限組合企業、合弁企業、シンジケート、独資企業、会社又は会社を意味する。
“依頼者”は，2.1(A)節で規定した の意味を持つ.
“プロジェクト”とは、物件、モデル工場、改造工場の開発、建設と運営を指し、それに関連する後方勤務施設を含む。
“プロジェクト保険”とは、業界基準に従って、良好な業界慣例に従って、プロジェクトおよびベカクール現場に関連するすべてのリスクおよび責任を保証する保険であり、これらに限定されない(プロジェクト終了時にプロジェクトに関連する範囲を含み、慣行から除外される制限を受ける)
| (i) | 本プロジェクトに関連する採鉱工事と設置リスクは、永久および臨時工事、構造、備品、消耗品、燃料と石油、公共施設、改善、接続、接続および増加を含むすべての材料、設備、構成または構成またはプロジェクトの一部を構成する機械を含み、既存施設、パイプおよび他のすべての財産および採鉱チームの移動工場と設備を改造する |
| (Ii) | 第三者人身傷害、身体傷害または疾患 (致命的であるか否かにかかわらず)および財産損失、破損または使用を失うことを保証する第三者責任保険、第三者財産損失または損傷による他のすべての直接または間接または後果性損失 ；および |
| (Iii) | 貨物保険輸送引受材料項目貨物(例えば機械)。 |
財産“とは、材料採鉱業(それ自体が鉱物埋蔵量/資源を含む)と、それに関連するすべての他の建築、建築物、改善および設備を含むマタプー採鉱財産を意味し、会社またはその子会社から自然資源と自然資源の関係(ケベック)(工業賃貸約394-18-914および尾鉱土地賃貸約278-17-914を含む)または会社またはその子会社が第三者から取得した土地または土地権。
“提案された採鉱リース” は3.1(R)節で規定された意味を持つ.
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公開開示文書“ は、2020年12月31日以来、当社またはその代表が、適用証券法の要求に基づいて関連証券監督機関または米国証券取引委員会に提出するすべての文書と総称され、当社SEDARおよびEDGARアーカイブで公開され得るすべての文書を含む。
“四半期財務諸表”とは、当社が2022年6月30日まで、2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間の簡明総合中期未監査財務諸表をいう。
“第四十三条の百十一規則”系とは鉱物プロジェクト開示基準に関する第43-101条の規定それに伴う政策もあります
“第四十五条の十六規則”とは株式募集規約の免除に関する第45条の106条それに伴う政策もあります
“条例S”とは，米国証券取引委員会が米国証券法に基づいて公布した条例Sをいう。
“規制ニュース発表”は、第8.3(2)節に規定する意味を有する。
“関係当事者”という言葉の意味と特別取引における少数担保保持者の保護に関する条例61−101.
放出“とは、処理、投棄、排出、注入、オーバーフロー、漏れ、シャワー濾過、注入、ポンプ、注注、排出、脱出、排出、漏れ、流れ、配置、および任意の同様の放出方法を意味するか、または他の方法で任意の陸上、水または空気中に入るか、または他の方法で環境内の および”放出“に入るか、または対応する意味を有するであろう。
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。
“SEDAR”とは，電子文書分析·検索システムを意味する.
“引受価格” は2.1(A)節で規定された意味を持つ.
税収“br”または“税収”とは、すべての海外および国内の連邦、省、州、市および他の政府の税収、課税、徴収、減額、課金、クレーム、評価および控除、およびこれに関連するすべての責任(利息および罰金を含む)を意味する。
“技術報告”とは、“NI 43-101 Matawinie鉱とBéancour電池工場集積黒鉛プロジェクトに関する技術実行可能性研究報告”と題する技術報告であり、2022年7月6日に発効し、2022年8月10日にSEDARに提出される。
取引ファイル“とは、本プロトコル、チケット、Pallinghurst投資プロトコル、IQ投資プロトコル、Pallinghurstレタープロトコル、三井付函プロトコル、フレームワークプロトコル、了解覚書、三井引受プロトコル、IQ引受プロトコル、三井手形およびIQチケット、および本プロトコルの実行に関連して署名および交換される任意の他のプロトコル、文書、文書、および証明書を意味する。
“改造工場”とは、会社がBéancour現場に建設する商業陽極材料工場の建築、工事、許可、調達、建築、改善と設備を意味する。
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“トロント証券取引所” はトロント証券取引所創業ボードを指す。
“単位” は会社の1つの単位を指し、1株の普通株と1株の株式承認証からなる。
“アメリカ”はアメリカ合衆国、その領土と財産、アメリカ合衆国の任意の州とコロンビア特区を意味する。
“アメリカ人”とは、Sルール902(K)条で定義された“アメリカ人”を意味する。
“米国証券法”とは、改正された1933年の米国証券法を指す。
“株式承認証”とは、手形変換後に発行可能な当社の普通株引受権証を指し、この株式承認証は株式承認証 に基づいて発行され、この株式承認証の実質形式は、本プロトコル添付ファイルAの付記に添付された添付ファイルBである。
“株式承認証株式”とは、株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう。
1.2節性別 と人数.
本プロトコルにおける性別の任意の言及はすべての性別を含み、単数を表す語は複数のみを含み、その逆も同様である。
1.3節見出し等
ディレクトリを提供し，本プロトコルを条項と章に分け，タイトルを挿入して参考にするだけであり，本プロトコルの解釈に影響を与えない.
第1.4節通貨。
特に説明されない限り、(I)本プロトコルにおけるドルへのすべての参照はドルを指し、(Ii)任意の金額がカナダドルからドルまたはその逆に変換される必要がある場合、そのような金額は、関連する計算日前のカナダ銀行の最新の終値レートを使用して換算されるべきである。
1.5節のある文節などである.
本プロトコルでは、(I)“含む”および“含む”という語は、“含む(または含む)が限定されない”を含み、 および(Ii)は、指定された日付からより後の指定された日付までの期間を計算する際に、他に明文的に規定されていない限り、“自”という語は“自”および“含む”を意味し、“から”および“から”まではいずれも“~であるが含まれない”を意味する。
1.6節会計用語。
本プロトコルで明確に定義されていないすべての会計用語は、“国際財務報告基準”に従って解釈されなければならない。
1.7節には展示品とスケジュールが含まれています。
本プロトコルのすべての目的について，本プロトコルに添付されている展示品と付表は，本プロトコルの不可分の一部を構成すべきである.
- 8 -
第二条
便箋を定期購読する
2.1節で備考 を購読する.
| (a) | 本契約条項および条件の規定の下で，所持者は締め切りに当社へのチケット購入を承認して同意するが，当社はここで引受を受けてその日に 手形の発行および所持者へのチケットの販売に同意し，総引受価格は12，500，000ドル(“引受価格”または“元金”)である. |
| (b) | 本契約の条項及び条件を満たした場合、成約時には、所持者は、手形の引受価格 を完全に満たすように、会社に債券の引受価格を支払い又は手配し、直ちに利用可能な資金を電信為替により会社の書面で指定された口座に振り込まなければならない。所有者はカナダドルで手形の引受価格を支払う権利があり，双方は同意し，この場合，為替レートはカナダ銀行が締め切り前の営業日に公表した終値を用いて決定すべきである. |
2.2節では報酬 を用いる.
当社は付記項で受け取ったbr元金を用いて、物件、改造工場とモデル工場開発に関するフィージビリティスタディコスト、資本支出、運営費用、融資コストを支払い、関連する一般とbr}管理費用を含む。
第三条
陳述と保証
3.1節の会社の陳述と保証。
当社は、本契約日と締め切りまで、所有者に保証します
| (a) | 登録成立と地位。当社は正式に登録成立し、その管轄内の法律 によって有効に存在し、カナダの法律により、現在も将来もすべての重要な会社ファイルをタイムリーに更新し、良好な信頼を維持していきます。 |
| (b) | 権力と能力です当社は本プロトコル及びその他の取引文書を締結するために必要なすべての会社の権力、権限及び能力を有し、その義務を履行し、本プロトコル及び本プロトコルの項に基づいて行われる取引を完了し、転換時に手形の発行、株式承認証及び転換株式を取得すること、及び引受権証を行使する際に株式証明書brを発行することを含むが、当社及びその各付属会社はすべての必要な会社の権力及びライセンスを有し、資格及び所有証明書、ライセンス、許可及び免許を持って現在経営時に行われる業務及びbrの財産及び資産を有する。 |
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| (c) | 命令と調査を停止する。会社に会社の証券取引の停止や一時停止の命令は出さず、このような証券の売却を禁止する命令もなく、会社の懸案に対する命令もなく、会社の知る限り、そのための調査や訴訟が行われているか、脅かされていない。 |
| (d) | 違反はありません。会社が本協定および他の取引文書に署名して交付すること、および会社が本協定および本協定の下の義務を履行することは、(または通知を出すこと、時間の経過または両方を兼ねていることによって)以下の項目と衝突または違反を招くことはない：(I)その憲法文書、(Ii)任意の適用法、(Iii)当事者である任意の合意または文書、またはその任意の財産または資産の拘束力、または(Iv)任意の判決、禁止、拘束力のある裁決または裁決であるが、第(Ii)および (Iii)項が単独または全体に重大な悪影響を与えないものは除外する。 |
| (e) | 適切な許可。当社は、本協定及びその他の取引文書の署名、交付及び履行、並びに本協定及び本協定の下で予想される取引を含むすべての必要な会社の行動を取っている。 |
| (f) | 投票権。当社はいかなる合意の一方でもなく、いかなる合意がどのような方法でどの証券の投票制御権に影響を与えるかも知らない。 |
| (g) | 子会社です。当社の唯一の2つの付属会社は新世界地区有限会社と新世界ヨーロッパ有限会社であり、当社は当該等の付属会社の株式のすべての発行済み及び発行済み株式の登録及び実益所有者であり、許可された財産権負担以外に財産権負担はない。当社の各付属会社はすでに正式に登録設立され、その登録司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり、すべての必要な会社の権力及び許可を有し、適切な資格及びすべての証明書、許可証及びライセンスを保有して現在行われている業務及びその財産及び資産を所有している。 |
| (h) | 異議は必要ありません。第3.1(Bb)項の規定によれば、当社が本協定及びその他の取引文書に署名、交付又は履行する際には、誰(いかなる政府当局を含む)の許可、同意又は承認も必要とせず、誰(いかなる政府当局も含む)に提出又は通知する必要もないが、(I)取引終了時又は前に完了する取引文書、及び(Ii)適用されるカナダ証券監督管理機関に提出されるテーブル45-106 F 1を除く。 |
| (i) | 実行可能である。本協定及び他の取引文書は、協定当事者が署名及び交付した後、会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、所有者(他の取引文書の一方であれば)は、そのそれぞれの条項 に従って強制的に実行することができるが、(I)破産、資本不担保、再編又は一般債権者の権利に関する適用法のいかなる制限、及び(Ii)裁判所が衡平法救済を付与する際に行使可能な裁量のみを受けることができる。 |
- 10 -
| (j) | 紀律を守る。当社はすでに重大な業務 を展開しており，すべての適用法律を遵守しており，重大な不遵守通知を受けておらず，会社 に合理的な理由があるかどうかは分からないが，そのような適用法律を遵守しない通知が存在する可能性があると信じているいかなる事実もない。当社は、提案または予想される法律または適用される法律の変更または政府当局の地位が、その業務、運営、資産、事務、負債(潜在的またはその他)または将来性に重大な悪影響を及ぼすことを知らない。 |
| (k) | 保険です。保険会社は公認の財務責任で保険者がその業務運営と資産のこのような損失、リスクと損害に保険を提供し、保険金額は：(I)彼らが従事している業務の常習金額、(Ii)比較可能な業務中の合理的で慎重な人と一致した上で、及び会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者と従業員及び業務と資産に保険を提供するすべての保険証書 は信用が良好で、すべての方面で有効であり、しかも違約が存在しない。当社はすべての実質的な面でこのような保険証書の条項を遵守しており、当社はいかなる保険会社も権利保留条項に基づいて責任または抗弁を拒否する保証書または文書に基づいていかなる実質的なクレームも提出していない。当社は、既存保険が満期になった場合、当社は当該等の既存保険を継続することができない、又は重大な悪影響を与えないコストで、類似保険者から類似の保険を獲得して業務を継続することができず、かつ、当社はいかなる重大な請求についても速やかに通知していないと信じている理由はない。 |
| (l) | 資本を認可する。当社の法定資本は数量を問わない普通株からなり、その中で55，857，898株の普通株が有効に発行され、本公告日までに流通株が発行された。本公告日までに、 は取締役、高級管理者、従業員、コンサルタントが保有する3，736，304株の普通株を買収する選択権がある。発行された普通株および発行された普通株はすべて十分に入金されており、評価する必要がなく、適用法律に基づいて正式に許可され、発行されており、いかなる者も当社の任意の普通株または他の証券の優先購入権または同様の権利を当社に買収する権利を有している。 普通株式に付随する権利、特権、制限、および条件 は、公開開示文書に記載されている。現在発行·発行されている普通株はトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所で看板取引されている。当社は合理的な予想により、その普通株がトロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所で退市或いは売買を一時停止する行動を取っておらず、しかも当社は現在すべての重大な面でトロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所の規則及び規則を遵守している。 |
- 11 -
| (m) | 取得した権利。手形、株式交換株式、株式承認証及び引受権証株式の発行は、当社が付与したいかなる優先引受権又は他の購入証券の契約権利又は当社がその制約を受けなければならないbrの制約を受けない。 |
| (n) | 買収協定。(I)上記(L)段落、 および(Ii)は、Pallinghurstプロトコルおよび三井付函プロトコル、IQ投資プロトコルおよびPallinghurst投資プロトコルに規定される選択権を有する以外に、現在、当社またはその任意の付属会社の任意の性質になる任意の未発行株式、証券、引受権または交換可能債務のプロトコルまたは選択権または権利または特権を有する者はいない(法律上、優先購入権 または契約にかかわらず)。 |
| (o) | 訴訟はありません。裁判所、行政、規制または同様の手続き、訴訟、告発、クレーム、要求、訴訟、訴訟、請願、仲裁または他の紛争解決手続きはない；任意の政府当局の調査または問い合わせ；または、当社またはその任意の付属会社の任意の類似事項または手順(総称して“法律手続き”)についてまたは関連している(進行中であっても、当社に知られていても脅かされていても)、進行中または現在行われているように、当社がすべての重大な態様で業務を行う権利または能力を個別にまたは全体的に制限することはない。いかなる訴訟を引き起こす可能性のある事件も発生せず、会社またはその任意の子会社に対する判決、法令、br禁止、裁決または命令が懸案されている政府当局もないが、すべての重大な側面で会社が業務を展開している権利または能力を単独でまたは全体的に制限することはない。 |
| (p) | 変わりありません。2021年12月31日以降、実質的な悪影響は発生していない。 |
| (q) | 政府のインセンティブです当社が政府の奨励を受けたか、または得る権利がある当社が提出したすべての書類は、すべての重大な態様ですべての適用された法律に適合しており、重大な事実に対する不実な陳述や陳述の漏れは含まれておらず、以前に当社に支払われた、またはその口座で計算された任意の重大な金額が回収または不承認される可能性のある重大な事実は含まれていません。 |
- 12 -
| (r) | 鉱業権と他の権利。添付ファイルCは、本文書の日付までに“採鉱法”に基づいて採鉱要求を提出した材料br}採鉱物件の完全かつ正確なリストを示している。 から採鉱リース契約を取得する以外に， は基本的に技術報告書の記述と提案による財産開発に他の採鉱権を必要としない“自然資源とサービス”(ケベック)添付ファイルCに“一時停止”とラベル付けされた採鉱クレームの地域 および会社が申請したクレーム#2636120(“提案採鉱リース契約”)について[編集されたbr-ビジネス敏感情報]当社はすべての必要な採鉱権，地上権，アクセス権，使用権および水権，および他のすべての現在必要な権利および権益を有し，当社に現在行われているまたは行われているbrプロジェクトやその物件での探査·開発活動を行う権利および能力を持たせているが，それなどの例外のみが個別や全体に大きな悪影響を与えない。当社は、材料採鉱物業及び上記有効、存続及び強制実行可能な業権文書又は他の公認及び強制執行可能な合意又は文書項の下の他の権益の唯一の絶対的合法及び実益所有者であり、許可された財産権負担以外に、いかなる財産権負担もない。上記の各権益及び権利は現在の状況が良好であり、当社はいかなる 個人からのいかなる実際の撤回又は当該物件における当社のいかなる権利又は権益を取り消す通知も受けていないが、良好又は撤回された権益及び権利を除く。個別または全体に重大な悪影響を与えることはない。当社は、当該等の重要な採鉱物件単位及び提案採鉱証書又はそのいずれかについて提出された任意の保留又は脅威の一時停止又は撤回法律手続の書面通知を受けておらず、当該等の法律手続きを知らない。材料採鉱業に関連するすべての費用、強制労働支出、レンタル料、税金、または任意の他の支払いが支払われました。 会社は何の事実や条件があることが会社の地面権を妨害するか、または終了することを知りません, アクセス権と水権、そして上記のすべての他の権利。上述した任意の材料採鉱業または当社の他の権利または権益については、株式購入権または他の参加権益または優先権利は一切ない。 |
| (s) | 政府許可証。当社は、政府当局が発行するすべての物質許可、許可、承認、同意およびその他の許可(総称して“政府許可証”と呼ぶ)を有しており、これらは、現在経営または実行されている業務およびその関連財産および物質資産の所有または経営に必要であるが、これらの許可、許可書、承認書、同意およびその他の許可を単独または全体的に所有できない場合には、大きな悪影響を与えない。企業は、遵守できなかった条項および条件が単独または全体的に重大な悪影響を与えない限り、そのようなすべての政府許可証の条項および条件を遵守し、訴訟保留または会社に知られている限り、そのような政府許可証を取り消しまたは制限することを脅しており、会社によれば、そのような撤回または制限をもたらす事実または状況はない。Br社がその物件およびプロジェクトに関連する任意の政府許可証の継続を保有または付与することを阻止することができる合理的な理由、事実、または状況はない。会社は、適切な時期に探査、開発、建設、運営、閉鎖、回収、修復に必要なすべての政府許可証を取得することを期待している。 |
- 13 -
| (t) | 物件、賃貸等の所有権。会社はその物質資産の唯一の絶対的合法及び実益所有者であり、会社が賃貸又は所有している不動産を含み、それに対して良好かつ売却可能な所有権を有しており、すべての保有権は無料かつ明確であるが、許可されている財産権負担は除く[編集された-ビジネスに敏感な情報]当社が所有、レンタル、使用又は運営その不動産及び不動産及び資産に基づくすべての合意及びその他の文書及び文書 は、有効及び存続の完全に有効な合意、文書又は文書であり、その条項に基づいて強制的に実行することができる。当社はいかなる重大な違約や無責任行為を行っていないか、又は当該等の合意、文書又は文書の任意の 条文に重大な悪影響を与える違反行為は、いかなる違反も指摘していない。法律の適用により、当社の不動産とbrの資産状況は良好です。当社が当該等不動産(賃貸又は所有を問わず)又は資産の権益を取得する任意の賃貸契約、許可証、br}特許権又は合意によると、重大な違約又は重大な不利益違約は発生していない。 かつ本契約日までに当該等不動産(賃貸又は所有にかかわらず)及び資産について納付しなければならないすべての税金は、当該等の税金を支払うことができない限り、重大な悪影響を与えない。当社が本報告日に発表した重大不動産又は不動産はBéancour地盤及び当社又はその付属会社が第三者から取得又は取得する土地又は土地権利であり、実質的に技術報告で述べたようにMatawnie br鉱及び改造工場の発展に他の不動産や不動産を必要としないが、br}個別又は全体に重大な悪影響を与えない例外のみである。Béancour工事現場または会社の任意の他の不動産または不動産には選択権または他の参加権益または権利 がないが、許可された財産権負担は除外される。 |
| (u) | 環境問題です。当社、当該プロジェクトの物件及び運営は、適用環境法で規定されている現在必要な承認を得て維持することを含むすべての実質的な面ですべての適用環境法に適合しており、このような承認を得るか維持できない場合には、単独又は全体が会社に重大な悪影響を及ぼす。当社は、すべての重要な点で環境法を遵守しない限り、いかなる不動産も発表されておらず、製造、製造、処理、配布、使用、貯蔵、除去、輸送または処理されていない。会社の知る限り、brは未解決または脅かされた不遵守通知もなく、会社または会社に関連する訴訟に対していかなる方法でもいかなる環境法またはいかなる有害物質の放出または暴露にも関連していない。当社の知る限り、いかなる環境法により、当社は現在いかなる環境調査や調査も受けていません。当社の知る限り、事実、状況、条件や事件が当社に環境法を遵守しない請求に関する根拠を合理的に構成することは何もありませんが、このような不遵守行為が単独または全体に重大な悪影響を与えない場合は除外します。 |
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| (v) | 健康と安全です。当社の活動はすべての実質的な面で良好な業界慣行およびすべての適用される健康と安全法律、法規、政策に適合し、遵守されてきました。 |
| (w) | 技術開示。当社が公開開示文書に開示した科学及び技術開示は、公認された採鉱、工事、地球科学及び他の業界慣行、並びに条例43-101に基づいてすべての重要な面で作成及び開示されている。技術報告書を提出する際には，この技術報告はすべての重要な点で条例43−101の要求を満たしており，当社はこの技術報告書を作成する際に得られる情報に基づいて，当該報告の記載日までに当該鉱物の鉱物資源量と鉱物埋蔵量を合理的に述べていると考えている。この報告書を発行する前に、当社は、この報告書を作成するために、著者が要求するすべての情報を技術報告書の著者に提供し、これらの情報 は、この情報を提供する際に何の不実な陳述も含まず、その情報は交付または準備の日から実質的な変化はない。当社はすべての重要な面で第br}43-101号法規の規定を遵守し、第43-101号法規に基づいて提出するために必要なすべての技術報告書を提出しており、第43-101号法規に基づいて新しい技術報告を提出する必要があるいかなる変化も発生していない。 |
| (x) | デフォルト設定はありません。当社または当社の知る限り、任意の他の人が、当社またはその他の者が、当社が所属しているか、または他の方法で拘束されている任意の債務文書、実質的な合意または文書、文書または手配(すべての合弁契約および特許権使用料合意を含む)によって履行されなければならない任意の条項、契約または義務に基づいて、重大な過失はなく、すべての契約、合意または手配(すべての合弁契約または特許権料協定を含む)は良好である。また、通知または時間の経過または両方を兼ねた場合には、当社または当社に知られている任意の他の当事者がこのような違約事件を構成することはない。 |
| (y) | 借金をする。当社は、開示文書において開示または言及されていないいかなる負債、義務、財務負債(br}または約束(計算されるべき、絶対的、またはあるか、または他にかかわらず)はないが、通常の業務中に生じる負債、義務、財務負債または約束を許可すること、または(Ii)は個別または全体に重大な悪影響を与えない。本契約日および締め切り では、財務負債を許可する以外に、当社には借金財務負債は何もありません。 |
| (z) | 透明性です。当社はすべての重要な面で遵守している採鉱、石油、天然ガス業界の透明性措置を尊重する法案 (ケベック)と採掘業透明措置法(カナダ)。 |
| (Aa) | 税金です。当社およびその子会社は、適用税法により提出されなければならないすべての連邦、省、州およびbr地方所得税申告書、報告、選挙および送金を直ちに提出し、すべての納付すべき税金 およびこれらの規定に従って支払うべき他のお金(要求または承認が要求される可能性のある任意の延期、および当該税金の提出または納付が重大な悪影響を与えない場合)を適時に提出し、当社またはその子会社に不利ないかなる重大な税金不足も確定していない。現在、会社またはその子会社に対する重大な訴訟、調査またはクレームは未解決であり、会社によれば、これらの訴訟、調査またはクレームは、会社またはその子会社が、任意の政府当局の税金、課金、罰金、利息、罰金、評価、再評価または課税において重大な責任を負う可能性がある。br社は、会社が不足しているか、または支払うべき任意の税金について提出しているか、または任意の税金留置権を主張している。 |
- 15 -
| (Bb) | 手形、普通株式及び株式承認証を発行する。当社は設立手形及び引受権証、及び発行手形、株式交換株式、株式承認証及び引受権証を全権及び認可している。当社はすでにすべての必要な会社の行動を取り、手形及び引受権証の設立及び発行を許可し、株式の転換及び株式承認証の株式を予約、分配及び予約して発行に供する。発行後，手形は会社の証券として有効に発行される .変換後、転換株式は入金と評価不可能な普通株として有効に発行され、br権証は会社証券として効率的に作成·発行される。株式承認証の行使後、株式承認証株式は十分配当金及び評価不能普通株 として有効に発行される。証券法律を適用する規定の下で、転換株式及び株式承認証 株式はトロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所に上場し、そして自由に売買することができ、ただ手形条項によって任意の資本化及びbr}を元金に加入する権益を転換し、及びbr}手形に関するいかなる課税及び未支払い或いは未資本化権益を転換することは、手形に載せられてトロント証券取引所の許可及びニューヨーク証券取引所の許可を得なければならない。交換株式および引受権証株式(何者適用による)が発行された後、所有者は両替株式および株式承認証株式(何者適用による)の法定所有者となり、 はいかなる留置権の影響を受けることなく良好な所有権を持つことになる。成約時には、証券法で規定されている、署名及び交付協定及び取引文書、普通株及び引受権証の発行及び売却、並びに行われる取引所の完了に必要なすべての承認が得られたか又は完了しなければならない(場合によって決定される, ただし，証券法では，終値後 期間内に提出しなければならない申請は除外することとしている. |
| (抄送) | 文書を公開開示する。2020年12月31日以来、各公開開示文書は、それぞれの提出日まで、すべての重要な面で証券法を適用する要求に適合しており、これらの文書を作成する状況に応じて、誤解されないように、重大な事実に対するいかなる真実の陳述や漏れも、その中に記載されなければならない重大な事実または陳述に必要な重大な事実を含むことはない。当社はいかなる重大な変更も発生しておらず、証券監督機関に必要な重大な変更報告を提出しておらず、証監会サイトで公開されており、当社 もアメリカ証券取引委員会に本公告日まで秘密に属する届出書類を提出していない。開示文書に含まれる前向き情報について：(I)会社はこのような前向き情報に対して合理的な基礎を持っている。及び(Ii)任意の重大な展望性情報はすべてこのような情報として確認され、しかも公開開示文書は警告声明を含み、展望性情報を知らせる読者の実際の結果は展望性情報の中で予想された結果と大きく異なる可能性があり、実際の結果と展望性情報中の予想結果が大きく異なる重大なリスク要素 を識別し、そして展望性情報を作成する際に応用する重大な要素或いは仮定を正確に陳述する。当社の知る限り、当社は証券監督機関による公開開示文書の審査を受けていません。 |
- 16 -
| (Dd) | 発行人が報道する。当社はカナダ各省証券法が指す“報告発行者”あるいは同等の地位を有しており、カナダのどの省の証券監督管理機関や類似機関が維持している違約報告発行者リストには含まれていない。当社はカナダのどの省の報告発行者になることを停止する行動も取っておらず、証券監督機関や同様の機関が当社の報告発行者の身分の撤回を要求したいかなる通知も受けていない。 |
| (EE) | 証券監督機関と通信しています当社は、カナダのどの省からも証券監督機関又は同様の機関からいかなる手紙又は通知を受けておらず、当社の未解決の重大事項に関する継続的な開示文書の審査を行っている。当社はすべての重要な点で“国家文書52-109”の規定を遵守している-発行者が年度と中間申告書類に開示した情報の証明会社監査委員会の職責と構成は、国家文書52-110-監査委員会それは.米国証券取引委員会、トロント証券取引所、またはニューヨーク証券取引所は、いかなる証券に対しても退市、取引停止または取引停止命令を出さず、当社によれば、任意の証券監督管理機関または同様の機関の任意の正式または非公式な問い合わせまたは調査は、発効または進行中であるか、または当社の知る限り、上記事項について実施または実施される予定である。 |
| (FF) | ローンを組む。2021年12月31日以降、当社はどの関連側にもいかなる金も支払わず(正常業務中にbr賃金や相談料を支払うことは除く)、関連側からの借金もなく、他の面では関連側にいかなる債務も借りていない。 |
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| (GG) | 財務諸表。このような年度財務諸表及び四半期財務諸表はすでに国際財務報告基準に基づいて作成され、国際財務報告基準に基づいて各重大な方面で一致して会社の現在までの日付及び当該日までの期間の総合財務状況を報告し、会社の総合ベースのすべての資産、負債及び債務(絶対、計上すべき、又はある又はその他)を反映し、このような資産、負債及び債務(絶対、計算すべき、又はその他)は国際財務報告基準によって開示されなければならない。年次財務諸表付記及び四半期財務諸表付記が開示されている場合を除いて、当社の会計政策ややり方は変わらない。証券法の適用要件に基づき、年次財務諸表を審査する会社監査人は独立した公的会計士である。これまで“報告可能なイベント”はなかった(定義参照国家文書51-102--継続開示義務)会社と会社の現職または前任監査役との関係。 |
| (HH) | 監査役。普華永道有限責任会社は、証券法の適用の意味で会社に対して独立しており、報告可能な相違は何もない(国家文書51-102第4.11(1)節の意味で)-継続開示義務)会社と普華永道有限責任会社との間。 |
| (Ii) | 代理を移す。トロント証券取引所信託会社はオンタリオ州トロントにある主要な事務所で、すでにカナダの普通株の登録及び譲渡代理に正式に委任された。 |
| (JJ) | 表外融資。当社は、合併していないエンティティまたは他の人と表外取引、手配、債務(債務を含むか、または債務がある)または他の関係を持っていません。 |
| (KK) | 本とレコードです。会社及びその子会社の帳簿及びその他の記録は、財務又は会計性質のものであっても他の性質であっても、 はすべての重要な点で慎重なビジネス慣行 に適合している。当社及びその付属会社は、合理的な保証を提供するために内部会計制御を設けている：(A)取引 は、管理層の許可に基づいて実行され、(B)取引は必要に応じて記録され、その財務諸表の作成及びその資産に対する問責を維持する。 |
| (Ll) | 従業員とコンサルタントに借りた金額。すべての従業員またはコンサルタントのボーナス、手数料、給料、その他の金額 は、会社の帳簿に反映されていますか、または累積されています。 |
| (ミリ) | 発見者はいません。当社はいかなる契約または合意の当事者でもなく、当該契約または合意は、当社または所有者に、本合意が予期する取引に関するブローカー手数料、調査費用または同様の支払いの有効なクレームを提起することをもたらす。 |
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| (NN) | マネーロンダリング。当社及びその役員及び高級管理者、その各子会社及びそのそれぞれの役員及び高級管理者(I)は、当社に適用されるいかなる反賄賂又は反腐敗法律にも違反せず、含まれているが、これらに限定されないアメリカの“海外腐敗防止法”そして“外国公職者腐敗法”(カナダ)そして、(Ii)合理的および慣例 および/または中間価値を超える任意の有価品を提供、支払い、承諾支払いまたは許可していない、または提供、与え、承諾与え、または許可は、(A)政府関係者の公務身分による任意の行動または決定に影響を与えることを目的として、任意の価値のあるものを提供するか、または任意の他の人によって任意の政府職員に提供することである。政府関係者に、その合法的な職責に違反する行為を誘導または行わないこと、いかなる不正な利益を得ること、政府関係者がいかなる政府当局に影響を与えるか、または任意の行為または決定に影響を与えるように誘導すること、または会社またはその任意の付属会社の任意の代表を任意の人または誰とのために業務を保留するか、または誰にも業務を指導するように協力すること、または提供すること。または(B) を構成するか、または公開または商業賄賂の目的または効果を有するか、または脅迫、リベートまたは他の不正または不正な手段を受け入れまたは黙認して、業務または任意の不正な利益を得る方法で任意の人に贈賄する。当社またはその任意の取締役または高級管理者、 およびその子会社またはそれらのそれぞれの任意の取締役および高級管理者：(I)(I)は、任意の審査、監査、brまたは内部調査を行って開始するかどうか、結論を得る：当社または任意の子会社、または前述の取締役の任意の上級管理者、従業員、コンサルタント、代表または代理人 がいかなる不正行為に違反または従事しているか、または(Ii)任意の、直接的または非自発的に、賄賂または反腐敗法律の実行を担当する任意の政府当局に開示し、各事件において、そのような法律に準拠しているか、または遵守されていないことに関連する任意の告発されたものについて、またはしない、または任意の通知、要求を受信する, または誰でもこのような法律の引用を守らないと主張しています当社および当社の知る限り、当社とその付属会社の運営は、適用されてきた財務記録保存および報告要求に適合してきました 犯罪収益(マネーロンダリング)そして“テロ融資法”(カナダ)すべての他の適用される司法管轄区域のマネーロンダリング法規、その下の規則および条例、および任意の政府当局(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、条例またはガイドライン、および会社またはその子会社に関連する任意の裁判所または政府当局または任意の仲裁人が、マネーロンダリング法について提起またはその前で行われる訴訟、訴訟または訴訟は決定されない。 |
| (オブジェクト指向) | 先住民と地元のコミュニティです開示文書に開示されていることに加えて、当社(I)は、その使用、譲渡、または他の方法で鉱物探査、採掘および開発の権利に重大な悪影響を及ぼす可能性がある任意の第1の民族、地域コミュニティまたは地域コミュニティの権利のクレーム、およびプロジェクトの運営および生産、建設および委託活動のクレームを含む、任意の第1の民族、地域コミュニティまたは任意の他の人々の任意のクレームまたは任意のクレームの根拠を知らない。(Ii)いかなる条約土地の権利主張または土着権利または所有権主張を知らないか、またはプロジェクトに関して提起されたまたはそれに関連する任意の現地コミュニティまたは第1の民族の法的行動を知らず、会社またはその任意の付属会社とどこのコミュニティまたは第1の民族との間に論争が存在しないか、または会社によって知られている限り、会社またはそのような付属会社の任意の財産または活動については、存在しないか、または脅威にさらされようとしている。また、(Iii)プロジェクトの任意の開発段階で金銭または他の利益を提供するために、任意の第1の民族または地域コミュニティと書面または口頭手配を締結しておらず、会社またはその付属会社も、上記の件について任意の第1の民族または地域コミュニティと議論、交渉、または同様のコミュニケーションを行っていない。 |
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| (PP) | 反社会勢力。当社または当社の知る限り、取締役の任意の高級職員、従業員、代理店、流通業者、コンサルタント、付属会社または当社を代表して行動する他の者は、融資または他の方法で任意の“反社会的力”(“反社会的力”)を支持または運営することに参加または意図していないが、例えば、組織犯罪集団に限定されるものではないが、直接的または間接的に任意の反社会力に財務または資本関連がある。その会社には反社会力に属してその会社の役人を務める人はいません。当社がその人を従業員として雇用しているという事実は知りません。また、br社は、会社の経営陣が反社会勢力の直接的または間接的な重大な影響を受けているいかなる事実や状況も知らない。 |
| (QQ) | 収益の使用。当社は手形及び本協定で述べた金額の予想用途に応じて手形を使用して得られた純額を計算します。 |
| (RR) | 配当金。当社の定款書類又は当社が一方の任意の債務文書、協議、手配、住宅ローン、手形、債権証、契約又はその他の文書又は文書として、当社取締役に対して配当金を発表又は支払うか、又は当社がその普通株式保有者に配当金を支払うことには、いかなる制限又は障害もない。当社は、直接または間接的にbrを発表するか、またはその任意の証券について任意の配当金を支払うか、または任意の割り当てを行うか、または直接または間接的に償還、購入するか、または他の方法でその任意の証券を買収するか、または前述のいずれかの作業を行うことに同意していない。 |
| (SS) | 活動への制限。当社は、いかなる契約、プロトコルまたは文書の締約国でもなく、任意の業界競争または移転またはその任意の資産への参加を明確に禁止する制限的な契約を含む契約、プロトコルまたは文書の制約または影響を受けない。 |
| 3.2節 | 所有者の陳述と保証。 |
所有者は会社に次のような声明を出し、会社に保証を与える
| (a) | 登録成立と地位。所有者は、その登録管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、終了時にその登録管轄区域の法律に基づいて良好な信用を維持する。 |
| (b) | 適切な許可。所有者は、本プロトコル及びその所属する他の取引文書の署名、交付及び履行を許可し、本プロトコル及び本プロトコルの項の下で行われる取引を含むすべての必要な会社の行動を取っている。 |
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| (c) | 違反はありません。所有者は、本プロトコルおよびその参加する他の取引の文書に署名および交付し、所有者は、本プロトコルおよび本プロトコルの下の義務を履行し、(I)本プロトコルの一定の文書、(Ii)会社の株主取締役(またはその委員会)の任意の決議と衝突または違反することはない。(Iii)任意の適用可能な法律、規則または法規、(Iv)当事者またはそれに拘束された任意の合意または文書、またはその任意の財産または資産がその制約された任意の合意または文書として、または(V)それに拘束力を有する任意の判決、禁止、裁決または裁決。 |
| (d) | 異議は必要ありません。所有者が本プロトコルおよびその参加の他の取引文書に署名、交付または履行する際には、いかなる 個人(任意の政府機関を含む)の許可、同意、または承認も必要とせず、それに提出または通知する必要もない。 |
| (e) | 実行可能である。本協定及び所有者は、当事者の他の取引文書 として保持者の有効かつ拘束力のある義務を構成し、そのそれぞれの条項に基づいて強制的に執行することができ、適用される法律の任意の制限のみを受けることができ、これらの法律は、(I)破産、資本不履行、再編成または一般債権者の権利、および (Ii)裁判所が衡平法救済を付与する際に行使可能な裁量権に関連する。 |
| (f) | 国際管轄権。所有者が所有者が住んでいる司法管轄区(“国際司法管轄区”)に申請した証券監督機関に適用される証券法を知っているか、または独立して知っている。 |
| (g) | 免責条項。所有者は、募集説明書の免除又は証券法の適用と同等の要求に基づいて手形を購入することができ、又は、適用されない場合、所持者は、いかなる免除にも依存することなく、国際司法管区証券監督機関が適用する証券法に基づいて手形を購入することができる。 |
| (h) | 書類です。国際司法管区主管当局が適用する証券法 は、手形又は転換株式、株式承認証及び引受権証株式の発行及び売却又は転売について、国際司法管区内の任意の種類の証券監督管理機関に任意の書類を提出し、又は任意の種類の承認を求めることを要求しない。 |
| (i) | 目論見書。所有者がチケットを購入することはトリガされません |
| (i) | 会社は国際管轄範囲内で入札説明書、要約覚書または類似文書、またはそのような買収に関する任意の他の報告または通知の義務を作成し、提出する |
- 21 -
| (Ii) | 国際管轄範囲内の会社の継続的な開示報告義務；または |
| (Iii) | 会社の国際管轄範囲内の任意の登録または他の義務。 |
| (j) | 対象証券。持株者に株式交換、株式承認証及び引受権証株式を割り当てることは、国際司法管轄区の法律に適合する。 |
| (k) | アメリカ連邦証券法の地位による。 |
| (i) | 所有者はアメリカ人でもなく、アメリカ人の口座や利益のために手形を購入するのでもない。 |
| (Ii) | 所有者は、会社、流通業者、それらのそれぞれの任意の関連会社、または上述した誰を代表して米国で行われた任意の指向性販売努力(例えば、米国証券法下のbr法規S規則902(C)によって定義されているように、会社によって発行されたチケットに関連する任意のニュース原稿または任意の報告書、通知または要約を含むが、これらに限定されない)によってチケットを取得するわけではない。 |
| (Iii) | 手形の現在の構造および本手形項で予想されるすべての取引および活動は、米国証券法または任意の適用される州証券法の登録要求を回避するための計画ではない。 |
| (Iv) | 所有者は、S規則で定義された任意の“流通契約期間”を含む米国証券法および任意の適用される州証券法に適合しない限り、米国で直接または間接的に手形を流通させること、株式証明書を承認すること、株式を転換するか、株式証明書株式を承認することを意図していない。 |
| (v) | 所有者は手形，株式承認証， 引受権証株式または転換株式の“流通業者”ではない(定義はSルール参照). |
| (l) | 他の書類です。適用される証券法規、政策または命令または任意の証券委員会、証券取引所または他の規制機関が要求する場合、所有者は、所有者の手形購入に関する報告、承諾、および他の文書を取得し、提出し、提出し、または協力するであろう。 |
- 22 -
| 3.3節 | 陳述と保証の存続。 |
本プロトコルおよび所有者に渡された任意の証明書または文書中の陳述および保証は、閉じた後も有効であり、その後の一定期間有効であり続ける[編集された機密情報]終値後。
第四条
契約
| 4.1節 | 結審に関する共同契約。 |
各方面は がその制御権のあるすべての行動を取り、商業的に合理的な努力を行い、本条第4条 に規定されている、本プロトコルの他のいずれかに有利な各条件とチノを満たすことを確保するために、他の他の制御範囲内にない行動を促すべきである。
| 4.2節 | 会社のチノです。 |
| (a) | 会社は、個別または全体がすでに、重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の変更、イベント、発生、条件、状況、効果、事実または開発を保持者に通知するか、または当社の任意の陳述または保証における任意の重大な不正確または任意の会社契約違反の場合を直ちに通知しなければならない。 |
| (b) | 会社はすべての必要な要求を満たし、会社が取るべきすべての必要な行動を取って、会社が証券法の適用された目論見書の要求に基づいて発行、発行、および交付手形を所持者に発行することを可能にしなければならない。 |
| (c) | 当社は、カナダ各省でその“報告発行者”または同等の地位を維持し、証券法適用のいかなる要求にも違反しないように商業的に合理的な努力をすべきである。しかし、普通株式所有者がカナダ証券取引所または会社が所有者と同意した他の取引所に上場する実体の現金または証券を受信した限り、本条約は、当社が当社が“報告発行者”にならない可能性のある取引を完了することを阻止すべきではない。 |
| (d) | 会社は、トロント証券取引所(またはトロント証券取引所)およびニューヨーク証券取引所における普通株の上場を維持するために商業的に合理的な努力をすべきであるが、本条約は、カナダ証券取引所または会社および所有者が同意した他の取引所に上場する実体の現金または証券を受け取る限り、会社がトロント証券取引所(またはトロント証券取引所)およびニューヨーク証券取引所に上場することを停止させる可能性のあるいかなる取引を完了することを阻止してはならない。 |
| (e) | 取引終了後、会社は直ちに証券法で規定されている本協定に係る取引に関する表及び書類(あれば)を提出しなければならない。 |
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| (f) | 当社は、その中で規定されている購入価格残高を支払い、支払い後にBéancour場買収契約下のすべての契約と義務を解除することを含むBéancour場買収契約下の契約と義務を遵守しなければならない。 |
| 4.3節 | 所持者のチノ |
| (a) | 手形及び交換株式、株式承認証及び引受権証株式は証券法で規定されている法定転売制限 を受けなければならないが、所有者は当該等の法律に適合しない限り、手形又は交換株式、株式承認証及び引受権証株式を転売しないことを承諾し、かつ所有者は当該等の規定に従うことに対して唯一の責任を負うことを認めなければならない(当社は任意の方式で責任を負う) |
| (b) | 所有者譲渡手形及び交換株式、株式承認証及び引受権証株式の能力は、適用証券法律の制限を受け、証券法律の許可が適用されない限り、保有者は、締め切り後4ヶ月0一日前にカナダで当該等の手形及び交換株式、株式承認証及び引受権証株式を売買してはならない。 |
| (c) | 適用される証券法によると、当社は免除に依存して持株者に目論見書の要求を提供し、その免除に基づいて手形を買収することで免除を受ける |
| (i) | 証券法に規定されている特定の保護、権利および救済措置は、発行者、代理人、監査人、取締役および高級管理者に対する法定撤回または損害賠償権利、および発行者、代理人、監査師、取締役および上級管理者に対するいくつかの法定救済措置を含み、募集説明書によって提供される証券を取得する投資家には適用されない |
| (Ii) | 投資家が私募で獲得した証券により投資損失を被った場合、通常法や証券法は投資家に適切な救済策を提供しない可能性がある |
| (Iii) | 所有者は、証券法 によって提供されなければならない情報を受信しない可能性がある；および |
| (Iv) | その会社は証券法に基づいて適用されるべきいくつかの責任を免除された。 |
| (d) | 所有者は，本プロトコルが所有者に何らかの個人情報 を提供することを要求することを認めている.当社がこれらの資料を収集するのは，手形の個人配給を完了するためであり，適用される証券法に基づいて所有者が手形を購入する資格があるかどうかを決定すること，br}直接登録システムや他の電子簿記システムから発行される所有権宣言，あるいは発行可能な代表がbr所有者に発行する株式交換株式，株式承認証および引受権証株式(誰が適用するか)の証明書，および任意の証券取引所や証券監督機関に要求される文書を作成することを含む.会社は、(A)証券取引所または証券監督機関、(B)カナダ税務局または他の税務機関、および(C)法律顧問およびbr}を含む本プロトコルに記載された取引に関連する任意の他の当事者に、保持者の個人情報を開示することができる。本プロトコルに署名することにより，所持者は前述の保持者の個人情報の収集，使用，開示に同意しているとみなされる.所有者はまた、本プロトコルで意図される取引に関連するために、本明細書に記載された任意の所有者文書のコピーまたは原本を任意の証券取引所または証券監督機関に提出することに同意する。所有者は、本項に規定する同意と確認を提供する権利があることを宣言し、保証する。 |
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| (e) | (I)提供された各個人に関する個人情報を確認するために、所有者が本プロトコルで提供する情報を含む個人情報を収集、使用、開示するための証券監督管理機関およびその共同会社、認可代理人、付属会社および部門が、(I)提供された各個人に関する個人情報を確認すること、(Ii)発行者またはその共同会社または共同経営会社の役員、高級管理者、他の内部者および発起人の証券保有量を市場参加者に開示すること、(Iii)法執行手続きを行うこと、および(Iv)トロント証券取引所とニューヨーク証券取引所のすべての適用規則、政策、裁決·法規、証券法、およびカナダと米国の公開市場を管理する行為と保護を管理する他の法律と規制要求に基づいて、他の 調査を行う。このプロセスの一部として、所持者はまた、トロント証券取引所およびニューヨーク証券取引所も、カナダ、米国または他の地方の証券監督管理機関、調査、法執行または自律組織、監督サービス提供者およびそれらの各子会社、付属会社、監督機関、および認可エージェントを含む追加の個人情報を収集し、上述した目的が達成できることを保証することを認めている。TSXVやニューヨーク証券取引所で収集された個人情報は、(I)上記の機関や組織に開示されてもよいし、法的に許可または要求された場合には であってもよく、上記の目的で自己の調査を行うことができ、(Ii)はTSXVのサイト上で, ニューヨーク証券取引所のウェブサイトは、またはトロント証券取引所またはニューヨーク証券取引所によって出版されるか、またはその指示に従って出版された印刷材料を介して出版される。トロント証券取引所またはニューヨーク証券取引所は、時々第三者処理情報を使用して、および/または他の管理サービスを提供することができ、そのような第三者サービスプロバイダと情報を共有することができる。 |
| (f) | 所有者が本プロトコルで提供する情報には、所有者の名前、住所、電話番号および電子メールアドレス、引受価格、締め切り、および所持者のチケット購入に依存する免除が含まれており、これらの情報は、カナダ証券法に基づいてカナダ証券監督管理機関によって間接的に収集されるカナダ証券監督管理機関に開示される。この情報を収集する目的はカナダ証券立法を管理して実行することだ。保有者はカナダ証券監督管理機関 にこのような情報を間接的に収集することを許可する. |
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第五条
取引伝票のサイン、帳簿を閉じる前、帳簿を閉める
| 5.1節 | 取引伝票のサイン |
| (a) | 本契約の調印日から、所持者は、所持者が正式に署名したパリンヘスト書簡を会社に交付または手配しなければならない |
| (b) | 本協定の発効日から、当社は、所持者によって正式に署名されたパリンヘスト書簡を所持者に交付するか、または手配しなければなりません。 |
| 5.2節 | ドアを閉める前 |
| (a) | 所有者は、期限までの少なくとも7営業日前に、5.3(B)節に記載されたファイルの草稿を会社に交付または手配しなければならない |
| (b) | 会社は締め切りまでに少なくとも7営業日前に所有者に交付または手配しなければならない |
| (i) | 5.3(C)節で示したファイルの草稿；および |
| (Ii) | 会社の上級者が会社または会社を代表して発行した証明書 |
| (A) | 会社が本契約のすべての条項と条件を遵守しており、会社が遵守する |
| (B) | 5.5(A)節と5.5(B)節で規定された条件は を満たしており、締め切りまで正確である |
| (C) | 潜在的または実際の違約または違約イベントは存在しない(このような言葉は付記で定義される)；および |
| (D) | 当社はいかなる状況がいかなる材料採掘リース契約を終了または撤回させることになるとは知りませんでした。 |
| 第五十三条 | 閉店しました。 |
| (a) | 結審は，結審時に会社法律顧問事務室または会社が所有者と同意した他の場所またはその他の方法で行われる。 |
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| (b) | 引受時までに、所有者は会社に引渡しまたは引渡しを手配しなければならない |
| (i) | 引受代金を支払う |
| (Ii) | 所持者の上級職員が所持者または代表所持者であることの証明は，5.4(A)節で規定した条件が満たされていることを証明する |
| (Iii) | 手形を持った者が正式に署名した手形 |
| (Iv) | 所有者およびPallinghurst Graphite International Limitedによって正式に署名されたPallinghurst投資協定； |
| (v) | 会社は合理的な要求の形式と実質が会社と所有者を満足させる他の書類を合理的に行い、合理的に行動するかもしれない。 |
| (c) | 取引終了時に、会社は所有者に引渡しまたは引渡しを手配しなければならない |
| (i) | 締め切り前の営業日(br})に発行された会社に関する良好な信用証明書(または同等証明書)； |
| (Ii) | (A)会社定款細則及び附例の核証明書写し(上級者証明書又は秘書証明書の形式)、及び(B)会社が手形及びその他の取引書類の発行及び発行を許可し、手形及び株式証明書の設立、株式証明書の行使時に株式及び引受権証の発行を転換し、及び許可された代表会社が手形に署名した者毎にサンプルに署名した在職証明書を列挙する |
| (Iii) | 会社が正式に発行した手形 |
| (Iv) | 会社が正式に署名した“パリンヘスター投資協定” |
| (v) | 会社の上級者が会社または会社を代表して発行した証明書 |
| (A) | 会社は本契約のすべての条項と条件を遵守しており、会社は閉鎖時間または前に遵守します |
| (B) | 5.5(A)節および5.5(B)節で規定される条件が満たされている； |
| (C) | 潜在的または実際の違約または違約イベントは存在しない(このような言葉は付記で定義される)；および |
| (D) | 当社はいかなる状況がいかなる材料採掘賃貸借契約の終了や撤回を招くことになるか知りません |
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| (Vi) | 社外法律顧問は、締め切り において、所有者を満足させる形と実質的に所有者に提出する法律意見で、有効な存在、法定資本、会社の権力と能力、許可、署名と交付、手形の実行可能性および所有者をその一方のいくつかの取引文書として、転換株式および株式認定証株式の発行、証券法および手形の完備/反対性、および所有者が合理的に要求する可能性のある他の事項について合理的な行動をとる |
| (Vii) | 会社外部法律顧問が締め切り (締め切り直前または実行可能な範囲内で可能な限り締め切りに近い早い日)に所有者に提出した業界権意見書は、フォーマット であり、内容は保持者を満足させ、合理的な行動を取って、すべての材料採鉱物業が有効に登録されているか、あるいは会社の名義で発行されていることを示し、会社はその中のすべての権利、所有権と権益の所有者であり、許可された財産権負担を除いて、すべての材料採鉱物業のすべての保留権は無料で明確であり、しかもすべての材料採鉱物業は完全かつ完全に有効である。 未修正； |
| (Viii) | 所有者は証券取引所に対して条件付き(慣例成約条件のみ制限されている)およびニューヨーク証券取引所の手形成約および発行の許可に対する満足な証拠を受け入れる |
| (Ix) | 保険加入者を信納させる合理的な行動の証拠は、項目保険が本契約で規定された要求に従って財務状況の良好な保険会社に保険を加入しており、プロジェクト保険が十分かつ会社が修了時に展開する業務に適しており、項目保険の信用が良好で完全に有効かつ修正されていないことを証明する |
| (x) | 持株者が合理的に要求する他の書類は、その形式と実質は会社と持株者の双方を満足させ、合理的な方法で行動する。 |
| 5.4節 | 同社を受益者とする成約条件。 |
会社が本契約に定める取引を完了する義務は、以下の各条件が終了する時または前に満たされなければなりません。これらの条件は会社にとって有利であり、会社は書面で放棄することができます
| (a) | 3.2節で規定された所有者のすべての陳述および保証は、本合意の日および締め切りが真実かつ正しいものでなければならない(このような陳述および保証がより早い日付に明示的に関連しない限り、この場合、より早い日付および締め切りは実際かつ正しいべきである) |
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| (b) | トロント証券取引所の条件付き受け入れ(慣例成約条件に限定される) およびニューヨーク証券取引所の手形、転換株式、株式承認証および引受証の成約、発行および上場(例えば、適用)の許可を含む、本協定が想定する取引所を完了するために必要なすべての承認、同意、および許可が得られた |
| (c) | 所有者は、第5.3(B)節に規定するすべての交付を完了または促進しなければならない |
| (d) | 三井引受契約と知能指数引受契約の条項に基づいて、それぞれ三井手形と知能指数手形を発行しながら、取引が終了するまで行う |
| (e) | 政府当局が発行した任意の予備または永久禁止または他の命令、ならびに政府当局が公布または公布した任意の法規、規則、条例または行政命令は、本協定に記載された取引の完了を禁止、または他の方法で無効にし、いずれも違法である。 |
もし が午後5：00または前に、会社が本5.4節で規定した任意の事前条件を遵守または放棄していない場合。(モントリオール時間)30日これは…。以下の場合、会社は、本プロトコルによる所有者へのチケットの売却と発行の義務を撤回して終了することができる： が当該等の条件を満たしていないことは、会社が本合意に違反する直接的または間接的な原因ではなく、この場合、本プロトコルが規定している場合を除いて、双方は何の責任も負わない。
| 第五十五条 | 所有者に有利な成約条件。 |
所有者 が本プロトコルで述べた取引を完了する義務は、以下の各条件が終了するときまたは前に満たされなければならず、これらの条件は、所有者にのみ有利であり、所有者は書面で放棄することができる
| (a) | 3.1節に規定する会社のすべての陳述および保証は、本契約日および締め切りが真実かつ正しいものでなければならない(この陳述および保証がより早い日付に明確に関連していない限り、この場合、より早い日付および締め切りは真実で正しくなければならない) |
| (b) | 本プロトコルの日付の後および締め切りの前に実質的な悪影響は発生してはならない |
| (c) | トロント証券取引所の条件付き受け入れ(慣例成約条件に限定される) およびニューヨーク証券取引所の手形、転換株式、株式承認証および引受証の成約、発行および上場(例えば、適用)の許可を含む、本協定が想定する取引所を完了するために必要なすべての承認、同意、および許可が得られた |
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| (d) | 会社は、第5.3(C)節に規定するすべての交付を完了または手配しなければならない |
| (e) | 三井引受協定と知能指数引受協定の条項によると、三井手形とIQ手形を発行し、その形式は、本協定に署名して所有者に同時に共有した三井手形とIQ手形の最終バージョンとほぼ類似しており、終了まで同時に行われるべきである |
| (f) | (I)ニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界市場、トロント証券取引所またはトロント証券取引所またはトロント証券取引所(場合によっては)一般的に取引停止または実質的な制限が発生しないこと、(Ii)会社の任意の証券がニューヨーク証券取引所またはトロント証券取引所で取引を一時停止すること、(Iii)証券決済、米国またはカナダの支払いまたは清算サービスに重大な中断が発生し、(Iv)米国連邦政府が商業銀行活動の一時停止を宣言したこと、ニューヨーク州またはカナダ当局または(V)の戦争勃発または敵対行動のエスカレートが発生したり、金融市場に任意の変化が生じたり、金融市場または会社に重大な悪影響を与えたり、または第(V)項に規定されている任意の他のイベントと共に、本条項および方法でチケットの売買を実行することができないようにすること。そして |
| (g) | いかなる人(政府当局を含む) は、本プロトコルおよび他の取引文書が意図した取引を、禁止、禁止、または禁止してはならない、または普通株式取引を疑ったり停止したりする法律または規制行動または手続きを保留してはならない。 |
所有者が午後5：00までに本節5.5節で規定した任意の事前条件を遵守または放棄できなかった場合。(モントリオール時間)は 30これは…。本協定の発効日翌日に、当該等の条件を満たすことができず、直接又は間接的に所有者が本合意に違反したことによるものでなければ、所持者は、本協定に基づいて当社にその手形の購入義務の撤回及び終了を書面で通知することができ、この場合、双方は本協定に規定されている責任を除いて、一切の責任を負うことができない。
| 5.6節 | 条件を放棄する。 |
5.4節に記載された条件の場合、会社および所有者は、5.5節に記載された条件の場合、独占的なbr権利を閉鎖時間前に履行または遵守することを放棄または遵守することができ、これらの条件は、すべてまたは部分的に書面で免除することができ、条項は、いかなる他の条件を履行または遵守しない場合には、すべてまたは部分的に遵守される権利 を損なうことができる。
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第六条
その他の事項
| 6.1節 | 臨時のチノです。 |
当社は、本協定の発効日から(I)本協定の終了又は(Ii)の終了(早い者を基準とする)までの間、当社はその付属会社が当注3.2節に記載したいかなる行動をとるかを手配することはできないことに同意したが、唯一の目的は、当社の物件上の仕事に関する賠償又は所持者に事前書面同意者を除外することである。
第七条
賠償
| 第7.1節 | 海洋公園会社が賠償します |
| (a) | 当社は、所有者及びその共同会社、役員、高級職員、従業員、代理人及びその他の代表及びそのそれぞれの相続人及び譲受人(“所有者被弁済者”)を賠償し、任意の訴訟により発生した任意及びすべての損害賠償責任、クレーム、課金、欠陥、コスト及びその他の費用(法律顧問、コンサルタント及び専門家の合理的な費用、費用及び支出を含むがこれらに限定されないが含まれる)を所持者に支払わなければならない。損失) は、会社の陳述または保証に違反するか、または本合意項の下の契約または他の義務を履行できないため、所有者が賠償を受ける側は、直接的または間接的な支払いを要求される可能性があり、招く、招く、または他の方法で を負担する。 |
| (b) | 第3の方向の所有者が賠償を受ける側または所有者が賠償を受ける側にクレームを出す場合、“br}は、会社が第7.1(A)条に基づいて賠償を受ける損失をもたらす可能性があり、当該所有者が賠償を受ける側は、実行可能な場合には、そのクレームの性質をできるだけ早く会社に通知しなければならないが、このような通知を行うことができなかったか、または遅延した場合は、本契約第7.1(A)条の下での会社の義務を解除せず、会社に重大な損害を与えた範囲内でのみ会社の責任に影響を与える。会社はこのようなクレームを強制的に執行するために提起された任意の訴訟で弁護に参加し、所有者が書面で同意した範囲で同様の責任を負う権利があるが、所持者が保障側に事前に書面で同意されていない場合は、会社はクレームについて和解または責任を認めてはならない。 |
| (c) | 会社は所有者が書面でクレームを出してから15日以内に本契約項の下で満期になったいかなる損失も支払わなければなりません。満期後に支払われていないいかなる金も、カナダ国民銀行が公表または時々公表または公表するカナダ通貨がカナダで行われる商業ローンの基本年利で全額支払うまで、利息を計上しなければならない[暗号文-機密情報 ]この金利は、当該金額が満期になったときに決定され、当該金利は、その機関が当時有効であった年間最優遇金利に基づいて毎月の初日に改訂されなければならない。 |
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| (d) | また、会社が本協定に基づいて保証された所有者に任意の損失(利息を含む)を支払ういかなる義務も規定されており、所有者が上記の条項に基づいて会社に請求することができ、または所有者が現在または将来会社に対する任意の金額または他の債務を有する場合に適用されることができる。 |
| (e) | 確実性を増加させるために、本条の金の所有者は保障されている当事者はすべて所有者またはその相続人または譲受人(どのような状況に依存するかによって決まる)によって独占的に代表されるため、本条の下の任意の請求と賠償は、所有者またはその相続人または譲受人(どのような状況に依存するかによって決まる)によって所有者に提出することができる。 |
| (f) | 本第7条に基づくクレームについては，会社の総責任は超えない[編集済み -機密情報]しかし、上記の制限は、本プロトコルに故意に違反したり、詐欺を行ったりすることには適用されない。 |
第八条
その他
| 第八十一条 | 棄権する。 |
| (1) | 書面でかつ所有者の承認を得ない限り、本協定の任意の条項の修正または放棄、および会社または他の人がその条項から逸脱したことへの同意は、無効である。任意の修正、放棄、または同意 は、特定の場合にのみ有効であり、それが提供する特定の目的にのみ適用される。 |
| (2) | 所有者は、本プロトコルの下のいかなる権利の行使を行使していないか、または権利を放棄しているとみなされてはならず、本プロトコルの下の任意の権利を単一または部分的に行使してもよく、任意の他のbrを妨げることも、またはそのような権利をさらに行使すること、または任意の他の権利を行使することを妨げることもできない。 |
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| 第8.2節 | 通知など. |
他の許可に加えて、本プロトコルに従って発行された任意の通知、指示、または他の通信は、書面で送信され、電子メールまたは他の同様の形態の記録通信を介して送信されなければならない
| (a) | 会社の住所： |
| 新世界黒鉛会社
481路ブラザール ケベック聖ミッシェル聖徒，J 0 K 3 B 0 |
| 注意してください | エリック·デソニルス社長CEO | |
| Eメール： | [編集後の -連絡情報] | |
| 注意してください | 社長副法務兼会社秘書のホセ·ガニーオン |
| Eメール： | [暗号文-連絡情報] |
| (b) | 所持者へ： |
| Pallinghurst Bond Limited
2発送する床です。23-25“小民謡” GY 1 1 WQ根西島セントピーターズバーグ港 |
| 注意してください | アンドリュー·ウィリス役員 | |
| Eメール： | [暗号文-連絡情報] |
(I)直接配信され、その日が営業日であり、配信時間が午後4：00前である場合、そのような通信は、有効かつ効率的に発行されたとみなされるべきである。(モントリオール時間)、そうでなければ、次の営業日に、(Ii)送信日後の営業日に電子メールまたは同様の記録通信方式で送信される。いずれも前述の規定に従ってその送達アドレス を随時変更することができ、その後の任意の通知は、その変更されたアドレスに従って締約国に送信されなければならない。
| 第8.3節 | 守秘契約。 |
| (1) | 本プロトコルに別の明確な規定があることを除いて、双方は、法律または管轄権のある規制機関または証券取引所の規則および規定が要求または他方の同意を得ない限り、本プロトコルを本プロトコルの下の予期される活動または公開開示に使用することはできないが、本プロトコル条項に違反しない限り、本プロトコル第8.3節の規定は、公共分野の一部に属するか、または一部となる情報には適用されない。 |
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| (2) | 本合意に関する任意のプレスリリースまたは他の公開声明を発表する前に、双方は互いに協議する。さらに、実際に実行可能な範囲内で、各当事者は、本合意に関する任意のプレスリリースまたは公開声明を発行する前に、法律または管轄権のある規制機関または証券取引所の規則および法規がこのような開示(“規制プレスリリース”)を要求しない限り、他の当事者の同意を可能な限り事前に取得し、他方は、そのようなプレスリリースまたは他の公開声明に同意することを不合理に拒否し、またはそのような同意をタイムリーに提供しない必要がある。一方が他方がプレスリリースまたは公開声明に同意することを要求し、他方が5(5)営業日以内にこの要求に応答しない場合、プレスリリースまたは公開声明を提案する一方は、他方の同意を得たように開示を継続する権利があり、規制プレスである場合、5(Br)(5)営業日以内に12(12)時間に短縮されなければならない。 |
| (3) | 第8.3条に基づいて機密情報の開示を許可する請求がなされた場合は、できるだけ早く応答しなければならず、いずれにしても、請求を受けてから3(3)営業日以内に回答しなければならない。請求側が要求に規定された限られた状況でそのような情報を開示することができなかった場合、請求側は、要求に規定された限られた場合に、そのような情報を開示する権利がある。 |
| 第8.4節 | 部分的です。 |
本合意の任意の条項 が管轄権のある任意の裁判所によって無効または無効と認定された場合、残りの条項は完全に有効であり続ける。
| 第八十五条 | 相続人や譲り受け人など |
他方が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方が法律実施または他の方法で本プロトコルまたは本プロトコル項の下の任意の権利，利益または義務 の全部または一部の を譲渡または譲渡してはならず，同意は無理に拒否されたり，条件を付加したり遅延されてはならず， はすべての適用法律を遵守してはならない.
| 第8.6節 | 治国理政。 |
本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律解釈に基づいて、法律衝突の原則を考慮しないべきである。
| 第8.7節 | 論争が解決する。 |
本プロトコルによって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の論争、論争またはクレーム、および本付記またはPallinghurst Letterプロトコルに関連するまたは関連することによって引き起こされる任意の論争、論争またはクレームは、本プロトコルまたはPallinghurst Letterプロトコルの形成、適用性、違約、終了、有効性、または実行可能性について、仲裁によって解決されなければならない。仲裁は3人の仲裁人によって行われ、国際商会(“ICC”)によって仲裁時に有効な国際商会仲裁ルール(“ICCルール”)によって管理されるべきであるが、本プロトコルで修正または双方の同意されたルールは除外されることができる。仲裁場所はアメリカニューヨーク市であり、英語で行われなければならない。本協定には任意の法的選択条項があるにもかかわらず、本付記及びパリンヘスト書簡合意、仲裁及び本仲裁協定は、米国法第9章(仲裁)の管轄を受けるべきである。仲裁裁決は終局であり、双方に拘束力があり、双方は遅延せずにいかなる裁決も執行することを約束した。裁決に対する判決は、裁決又は関係当事者又はその資産に対して管轄権を有する任意の裁判所によって行うことができる。 仲裁費用は当事当事者が平均的に分担すべきである。しかし、仲裁グループは任意の仲裁において費用を当事側に判断する権利がある。
- 34 -
| 第8.8節 | 対応者。 |
本プロトコルは、任意の数のコピー を署名することができ、これらのコピーをすべて加算することは、同じ文書を構成するとみなされるべきである。
| 第八十九条 | 言語です。 |
本プロトコルおよびそれによって生成されたすべての文書と通知は，双方の明確な要求に応じて英語で起草される. Cette présene“文書と文書と他の文書条約”[br}étérérédigés en anglais≡la Requide de Expresse des Party].
[署名ページは以下のとおりである.]
- 35 -
双方は本協定に署名したので，本協定は上記で初めて明記された日から発効することを証明する.
| 新世界黒鉛会社です。 | ||
| 差出人： | (S)エリックDesaulniers | |
|
名前：エリック·デソルニルス 役職：総裁兼最高経営責任者 |
||
| パリンヘスト債券有限公司 | ||
| 差出人： | (S)アンドリュー·ウィリス | |
|
名前：アンドリュー·ウィリス タイトル：役員 |
||
[署名ページ- 購読プロトコル]
添付ファイルA
無担保変換可能チケットの形式
(添付ファイルを参照。)
A-1
証券法が許可されない限り、本証券の所持者は、本証券を取引することができないか、本証券を転換した後に発行された証券 の前に発行することができない[●], 2023.
トロント証券取引所の書面承認を得ず、適用されるすべての証券法規を遵守していない場合は、トロント証券取引所リスク取引所の施設またはトロント証券取引所カナダ国内の施設を介して、カナダ住民の利益またはカナダ住民の利益のための売却、譲渡、担保、または他の方法でこの証券変換後に発行可能な証券を売却、譲渡、担保または他の方法で取引してはならない[●], 2023.
新世界黒鉛会社です。
会社として
そして
Pallinghurst債券有限会社
所有者として
無担保変換可能手形
[●], 2022
(i)
| 第一条元金 | 1 | |
| 第一条第一条 | 元金和 | 1 |
| 1.2節 | 利子 | 1 |
| 節1.3 | 刑事金利 | 2 |
| 1.4節 | “利子法”(カナダ) | 2 |
| 第一百五十五条 | 収益の使用 | 3 |
| 1.6節 | 期日まで | 3 |
| 第2条 解釈 | 3 | |
| 第二十一条 | 定義する | 3 |
| 第二十二条 | 性別と数量 | 15 |
| 第二十三条 | 見出しなど. | 15 |
| 第二十四条 | 貨幣 | 15 |
| 第二十五条 | あるフレーズ， などである. | 15 |
| 2.6節 | 会計用語 | 15 |
| 第二十七条 | 展示品及び別表の合併 | 15 |
| 第三条[br]条約 | 16 | |
| 3.1節 | 平権契約 | 16 |
| 3.2節 | 消極的契約 | 18 |
| 第4条本手形の任意両替 | 20 | |
| 4.1節 | 所有者の自発的な転換 | 20 |
| 第5条買い戻し手形 | 21 | |
| 5.1節 | 会社は買い戻し手形を選ぶことができます | 21 |
| 第6条FIDとプロジェクト融資 | 22 | |
| 6.1節 | FIDに加工する | 22 |
| 6.2節 | FIDで肯定決定して自動的に変換する | 22 |
| 第6.3節 | FIDに肯定的な決定がなければ、買い戻します | 23 |
| 変換に関する文章7 | 23 | |
| 第7.1節 | 手形転換権が満了する | 23 |
| 7.2節 | 換算価格調整 価格など | 24 |
| 第七十三条 | 断片的な株式を発行する必要はない | 25 |
| 第7節 | 特別事項に関する通知 | 25 |
| 第七十五条 | 会社は株式と保有期間を準備している | 25 |
| 第7.6節 | 所有者は株主ではない | 26 |
| 第8条 制御権の変更 | 26 | |
| 第八十一条 | 変更イベントを制御する | 26 |
| 第9条違約事件 | 27 | |
| 第九十一条 | 違約事件 | 27 |
| 第9.2節 | 違約事件の結果 | 28 |
| 第十条 その他 | 28 | |
| 第十一条第一項 | 免除する | 28 |
| 第十一条第二条 | 所持者は違約を救済することができる | 29 |
| 第十一条第三条 | 通知など. | 29 |
| 第十一条第四条 | 機密性 | 30 |
| 第十一条第五条 | 分割可能性 | 30 |
(i)
| 第十一条第六条 | 相続人や譲り受け人など | 30 |
| 第十一条七条 | 治国理政法 | 30 |
| 第十一条第八条 | 論争が解決する | 31 |
| 第十一条第九条 | 同業 | 31 |
| 第10.10節 | 言語 | 31 |
(i)
証券法が許可されない限り、本証券の所持者は、本証券を取引することができないか、本証券を転換した後に発行された証券 の前に発行することができない[●], 2023.
トロント証券取引所の書面承認を得ず、適用されるすべての証券法規を遵守していない場合は、トロント証券取引所リスク取引所の施設またはトロント証券取引所カナダ国内の施設を介して、カナダ住民の利益またはカナダ住民の利益のための売却、譲渡、担保、または他の方法でこの証券変換後に発行可能な証券を売却、譲渡、担保または他の方法で取引してはならない[●], 2023.
無担保転換可能手形
| US$12,500,000 | [●], 2022 |
第一条
元金と
1.1節元金和.
受け取った価値については、カナダ連邦法律に基づいて存在する新世界黒鉛会社(以下、会社と略す)は、Pallinghurst Bond Limited(根西島法律により存在するプライベート株式会社(以下、所有者と略す)の注文 に支払うべきであり、本契約条項に基づいて転換または償還される米国の合法通貨の制約を受ける)。元金12，500，000ドル(“元金”)は当社の満期日(定義は以下参照)ケベックJ 0 K 3 B 0/481街Brassard，Saint-Michel-des-Saintsまたは当社が指定した他の場所で提出および交換可能な手形 (“元金”)を提出し，返送する.“元金”には、第1.2節による資本化の利息も含まれている。
1.2節の利息。
| (a) | 元金は元金日から利息(又は適用四半期日から元金利息)を金利で利息とする。本契約項の元本の利息は、四半期毎の期日に四半期毎に支払わなければならないが、利息が現金で支払われ、かつその四半期の日付が営業日でない場合は、利息は次の営業日に支払わなければならない。いかなる利息の支払も会社が適宜決定しなければならないが，第1.2(B)節，(I)現金で支払うか，又は(Ii)トロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所の承認を経て，必要に応じて利息を資本化して元金に加える必要があるが，元金のうち資本化利息を表す任意の部分は普通株(単位ではなく)にしか変換できないものとする。さらに，資本化に適用される 利息の転換価格は，その利息を支払うべき四半期末に決定されるトロント証券取引所規則で定義されている“市場価格”のドル等価物であるべきであると規定されている。本手形の条項によれば、すべての未払いまたは未資本化された利息は、元金とみなされ、満期日に現金で支払われるべきである。 |
- 1 -
| (b) | 会社が本契約日に発行された他の変換可能手形項目の支払利息を現金で支払うことを選択した場合、所持者は適宜、適用四半期日の利息を現金で支払うことを要求する権利がある。 |
| (c) | 会社がその金額を資本化して元本に追加することで任意の利息を支払いたい場合、会社は適用される四半期日前に5(5)営業日以上に所持者に通知を送信しなければならない。 元金の資本化権益を代表する任意の部分は普通株式(単位ではなく)にしか変換できない。元本のうち資本化権益を代表する任意の部分の転換 は必要に応じて未来の転換時にTSXVとニューヨーク証券取引所の承認を受け、資本化権益の転換価格はTSXV規則で定義された“市場価格”に適用されるドル等価物であり、この規則はこの四半期末にその利息の対応日と決定される。 |
| (d) | 最初の支払利息は、本契約日後の第1四半期に支払わなければならないが、現金で利息を支払い、四半期日が営業日でない場合は、次の営業日に利息を支払わなければならないことが条件である。 第1の利息支払いは、本契約日から計算され、本契約日後の第1四半期日の利息 を含む。 |
| (e) | 最初の利息支払いについては、期限SOFRは、SOFR管理者が本プロトコル日に公表された のように、期限が3ヶ月のSOFRでなければならないが、午後5：00までである。(モントリオール時間)本契約の日に、SOFR管理人が3ヶ月の期間のSOFRを公表していない場合、SOFR管理人がSOFR管理人がこのレートを公表する前の営業日に発表された3ヶ月のSOFRとなる。 をより確実にするために，初回利付の期限SOFRは本プロトコルが発効した日に決定され，本四半期内に有効である. |
1.3節刑事金利。
いずれの場合も、本付記に基づいて所持者に支払われる利息総額(刑法(カナダ)第347節(“刑法”部分)で定義されるように)は、刑法部分によって合法的に許容される有効年率を超えてはならない。さらに、本付記に基づいて“利息”について支払い、受領または請求された任意の金、受取または請求が刑法条項に違反していると判定された場合、支払い、受取または請求は、所持者と当社との共通の誤りによって支払われるものとみなされ、“利息”は、最高 利息金額または金利にさかのぼって調整されたものとみなされるべきである(場合によっては)。法律で禁止されていない、あるいは所有者が“刑法”条項に違反しない比率で利息を受け取ることになります。
1.4節利息法(カナダ)。
本手形 により例年以外のいずれかの基準で計算された各金利(“利息期間”とする)は、“利子法”(カナダ)は、この金利を利息とみなされる期間の実日数 で割った後、そのカレンダー年の実日数(365又は366)を乗じて算出した年利に相当する。
- 2 -
1.5節では報酬 を用いる.
本手形で得られた純額は、関連するbr一般及び行政支出を含むMatawinie鉱の開発、改造工場及びモデル工場に関する実行可能性研究コスト、資本支出、運営支出及び融資コストの支払いに当社が使用する。
1.6節満期日.
満期日には、会社は本条項第1条に基づいて満期日償還価格を所持者に支払わなければならないが、本条項に基づいて転換または償還を行わなければならない。
第二条
解読
2.1節で定義する.
本説明で用いられるように、以下の用語は、以下の意味を有する
“付属会社” 系とは証券法(ケベック)。
“適用法律”とは、適用されるすべての連邦、省および地方法律、規則、条例、条約、条例、判決、法令、または他の有効な政府制限を意味する。適用法律はまた、許可証、許可証、および他の同様の要件を含む、管轄権を有する任意の政府機関の決定、ガイドラインおよび権力、およびそれに関連するすべての適用される司法、行政、および規制法令を含むべきである。
“Béancour Site” は、Nicolet(Nicolet 2)に登録されているケベック籍第3 294 065番地に登録されているいくつかの配置点を意味し、その上の空きブロックは、Béancour市BouletのG.-A.通りの前方に位置する。
営業日“とは、1年のいずれかの日を意味し、土曜日、日曜日またはカナダケベックモントリオール市またはイギリスロンドンの銀行が正常な業務取引によって閉鎖された日を除いて、決定用語SOFRとは、証券工業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収入部門が米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。
“資本再構成” は7.2(2)節で規定される意味を持つ.
“制御イベントの変更”とは、(I)1つのイベントまたは一連のイベントが発生し、1人またはグループの人間が協調行動に決定的な影響を得るようにすること、または(Ii)イベントを処理することを意味する。
“制御権変更イベント償還日”は，8.1(2)節で規定する意味を持つ.
- 3 -
“制御イベント償還オプションの変更 ”は，8.1(2)節で規定した意味を持つ.
“制御事項償還価格変動 ”とは、価格が(A)元金の総和(X)元金(1.2節の資本化と元金の増加による任意の利息を含み、 確実性を増加させることを含み、(Y)本手形の自発的な発行日から15.0%の年利で毎日複利で計算される利息を加え、(B)以前に本手形について支払ったすべての利息の総和を減算し、現金で支払うか、1.2節に基づいて資本化し、元金を増加させるかを指す。
“普通株”とは、会社が発行を許可した会社の株式の中の普通株を意味する。
変換“とは、本合意条項に従って本チケットを単位に変換することを意味する(または資本化資本または任意の計算および未払いまたは未資本化権益を表す本金の任意の部分について、普通株に変換する)。
“転換価格” は転換時に所有者に単位の金利を発行し，その等単位を構成する普通株と引受権証を保持者に渡すべきであり，5.00ドルの転換価格で計算されるが，7条に基づいて調整する必要がある.しかし、資本化権益または任意の未払いまたは未資本化権益(それは が普通株にしか変換できない(かつ単位に変換できない)にしか変換できない)に適用される変換価格は、利息を支払う四半期末に決定されたトロント証券取引所規則において定義された“市場価格”のドル等価物でなければならない。
“会社”とは、新世界黒鉛会社及びその相続人及び許可された譲受人を意味する。
“刑法章” は1.3節で規定される意味を持つ.
“決定的影響力”とは、合意または他の人の株式または権益を所有することによって(直接または間接)(I)その人の多数の投票権を所有すること、または(Ii)当該他の人の取締役会多数のメンバーを選挙または罷免する権利を有することを意味する。
モデルプラント“とは、サンミシェル·デス·サンシティおよびベカクールに位置するフレーク、成形、浄化、およびコーティングモデルプラントを意味する。
“処理br事件”とは、(I)会社がMatawinie鉱または改造工場を譲渡または処分する任意の権利、所有権または権益、またはbrプロジェクトの実施に関連して必要または適切に使用される任意の資産および権利を意味するが、許可財産権負担は除外され、または(Ii)会社は他の方法でMatawinie鉱および改造工場の唯一の絶対所有者ではなく、実施プロジェクトに関連して使用、必要または適切なすべての資産および権利を意味する。いずれの場合も、すべての留置権(許可された財産権負担を除く)を有していないが、第(I)及び(Ii)項のそれぞれの場合には、当社の完全子会社又は合弁企業に売却又は譲渡され、又は本条項及び条件に従って許可される他のbrは含まれない。
- 4 -
“違約イベント” は9.1節で規定された意味を持つ.
“違約償還価格イベント”とは、価格が(A)元金(より正確には、1.2節の資本化と元金に増加した任意の利息を含む)の総和に等しく、(Ii)本手形が発行日から15.0%の年利で毎日複利で計算される利息を加えて、償還日まで、(B)以前に本手形について支払われたすべての利息の総和を差し引くと、現金で支払うか、1.2節に基づいて資本化し、元金に増加するかを指す。
“既存財務負債” は、
| (a) | 2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間の簡明総合中期未監査財務諸表に記載されているすべての債務 |
| (b) | メイソンは婚約した |
| (c) | [編集された-ビジネスに敏感な情報.]; |
| (d) | [編集された-ビジネスに敏感な情報.]および |
| (e) | 当社は，2020年8月28日の特許権使用料協議によりPallinghurst Graphite Limitedに付与された3.0%製錬所特許使用料純額に基づき，期日が2020年12月17日の譲渡及び負担協定に基づいてPallinghurst Graphite International Limited に譲渡する。 |
| (f) | 会社はサンミッシェル市条例に基づいて聖ミシェル聖城の特許権使用料と金を授与しますConente de Collaboration de Parage des Bénéfices比較的小さいプロジェクトMatawinie(Matawinie採鉱プロジェクトに関連する協力および恵益共有協定)、日付は2020年1月23日、セントミシェル·デス·サンダー市と。 |
“FID” とは、保有者がプロジェクト株式融資及びプロジェクト債務融資に関する最終的な承諾を受けた後、プロジェクト株式融資及びプロジェクト債務融資に関する最終承諾を受けた後、会社取締役会の承認を受けてプロジェクト建設を継続することを許可した場合に、6.1節で述べた通知を受け、この通知を遵守した後に行われる最終投資決定(より大きな確実性のために、本契約日までに、所有者または任意の他の第三者は、プロジェクト株式融資およびプロジェクト債務融資に関するこのような承諾が存在せず、所有者または任意の他の第三者が明確な承諾を行うことなく、6.1節で説明した通知を送信することができる)。
“FIDフロー通知” は6.1(1)節で規定した意味を持つ.
“財務負債” は、以下の事項または次の事項に関連する任意の負債を意味する
| (a) | 借金(および銀行または他の金融機関の借方残高) |
| (b) | 引受信用手配または非物質化等価物項目の下で引受によって調達された任意の金額； |
- 5 -
| (c) | 任意の手形購入手配または発行手形、債権証、融資株式証、または本手形を含む任意の同様の手形に従って調達された任意の金； |
| (d) | “国際財務報告基準”によれば、任意のリースまたは分割払い契約は、融資リースまたは資本リースの任意の負債の金額とみなされる(これは、リースが資産として資本化され、貸借対照表に対応する負債として入金されることを意味する) |
| (e) | 売却または割引された売掛金(請求権なしに売却された売掛金は含まれていないが、確認の取り消しに関する“国際財務報告基準”の要件に適合することが前提である) |
| (f) | 締結された任意のデリバティブ取引は、任意のデリバティブ取引の価値を計算する際に、時価に応じた金額のみを計上する(当該デリバティブ取引の終了又は終了により任意の実際の金額を支払うべきである場合は、その金額に計上すべきである) |
| (g) | 保証、保証金、予備信用状、または信用状に対する任意の反賠償義務、または銀行または金融機関が会社のメンバーの個人の基礎責任ではない任意の他の手形を発行し、その責任は本定義の他の項の範囲に属する |
| (h) | 満期日前に償還可能な償還可能株式を発行して得られた任意の金、または“国際財務報告基準”に基づいて借金の償還可能株式として分類される |
| (i) | (A)契約の主な原因が資金調達のためである場合、または(B)プロトコルは資産またはサービスの供給に関連し、 は供給日後に120暦を超える日に支払うべきである場合、購入プロトコルの下の任意の負債金額を予約または延期する |
| (j) | 任意の他の取引(任意の長期売買協定を含む)に従って調達された、借金を有する商業的影響、または“国際財務報告基準”に従って借金の任意の金額に分類される |
| (k) | 繰り返し計算することなく、上記a)~j)のセグメントで説明された任意の項目の任意の保証に関連する任意の責任の金額を意味する。 |
“フレームワーク プロトコル”とは自[●]当社、三井物産株式会社とパナソニックエネルギー株式会社は2022年にこの協定を締結し、この協定はその条項に基づいて改訂、再記述、または補足する可能性があります。
将来の購入契約“ は、当社が本契約日の後であるが、FIDの前に締結された任意のグラファイトおよび/またはアノード製品の将来の供給契約を意味する。
政府当局“とは、任意の連邦、省レベルまたは地方政府エンティティ、準政府当局、裁判所、委員会、取締役会、局、機関または機関、または任意の規制、行政または他の部門または機関、または上記の任意の機関の任意の政治的または他の分岐、部門または分岐を意味する。
- 6 -
所有者“とは、Pallinghurst Bond Limitedおよびその相続人および許可された譲受人を意味する。
“国際財務報告基準”とは、国際財務報告基準(IFRS)および国際会計基準理事会(またはその任意の前身および後継者)が発行した基準および解釈(適用される場合)を含む企業登録が国/地域で一般的に受け入れられている会計慣行および原則を意味し、これらの基準および解釈は時々発効し、一致に基づいて適用される。
“金利”とは、 が任意の所与の期間において、(I)6.0%と(Ii)期限SOFRプラス4.0%の両方に相当する1日複利年利金利である。
“合弁企業”とは、三井物産株式会社と三井物産株式会社が枠組み合意に基づいて設立しようとしている合弁企業を指す。
“合営会社償還価格”とは、(I)元金(より正確には、第1.2節に基づいて資本化され、元金に追加された任意の利息を含む)に等しい価格を意味する。(Ii)本条金を加えた場合、保有者と会社が合営会社への初期投資を完了した日までの任意の課税利息と未払い利息の合計。
“会社間ローン”とは、会社が完全子会社に提供する任意のローンを指し、当該ローンは、所持者が合理的に受け入れた条項で本手形を返済することを基準とする。
“IQ投資協定”とは、会社とケベック投資会社が本協定が発効した日に締結された投資協定を意味する。
[編集-ビジネス敏感情報 .]
留置権“ は、任意の債務、債務または義務の支払いのための保証を財産に設定するための任意の担保権、絶対権利、所有権保留手配、他の保証プロトコル、信託または手配を意味し、地権、通行権、用益物権、地上権、地上権、所有権の他の肢解、財産の権益、またはそれによって生じる生産または利益(それ自体は鉱物またはグラファイト製品の任意の特許権、流動または他の参加権益を含む)、ならびに測量または所有権欠陥を意味する。
“Mason Engagement” は、当社がMason Graphite Inc.株の普通株式を5，000，000カナダドルで引受し、Mason Graphite Inc.と当社と締結した投資協定とともに予想される支出を指し、当社がLac Guéret財産および他の関連資産の51%の権益を購入する権利を行使するためにLac Guéret物件に支出される支出を含む。
総制御予算“ は、プロジェクト完了前にプロジェクトに関連するコスト(会社の債務および運営コストによって支払われるべき任意の元金または利息または他の財務費用を含む)の総制御予算を意味する。
- 7 -
マタプー鉱“とは、材料採鉱業(それ自体が鉱物埋蔵量/資源を含む)と、これに関連するすべての他の建築、建物、改善および設備を含む材料採鉱物(それ自体が会社に位置または建立される可能性がある)を含む他のすべての建築、建物、改善および設備を意味する“自然資源とサービス”(ケベック) または第三者から取得またはレンタルされた土地。
“重大な悪影響”とは、任意のイベント、変更、発生、状況、状況、影響、事実または発展を意味し、これらのイベント、変化、発生、条件、状況、効果、事実または発展が合理的に予想されることは、(I)会社およびその子会社の業務、資本化、資産、負債、経営結果または状況(財務またはその他の側面)に重大な悪影響を与え、全体として、(Ii)会社が本付記項の任意の義務を履行し、履行する能力、または(Iii)本付記の有効性または実行可能性であるが、任意のこのようなイベントを除いて、引き起こしたり引き起こしたりする変化，発生，条件，状況，効果，事実あるいは発展
| (a) | 一般的に黒鉛採掘と加工業の任意の変化、事件、発生、影響、事実或いは状況に影響する状態である |
| (b) | 会社またはその子会社が管轄区域内にある一般経済、政治または金融状況の変化、イベントまたはイベント ；または |
| (c) | 上記の各ケースに含まれる任意の自然災害、戦争行為(宣言の有無にかかわらず)、蜂起および内乱、テロ行為または破壊および流行病、大流行、または他の疾患の爆発。 |
しかし、(A)~(C)の項については、当社及びその付属会社全体にとって、一般的に黒鉛採掘や加工業界に従事している他の人に比べて、大きな不比例の影響はないことが条件である。 ただし、本付記で言及した金額は、決定に重大な悪影響が発生しているか否かの説明や説明 とみなされてはならない。
採鉱権“とは、添付ファイルAに掲げる採鉱権を意味する。
“満期日”とは、本契約の日から36ヶ月後の日付を指す。
“満期日償還価格” とは、(I)元金(より正確には、1.2節の資本化および元金の増加による任意の利息を含む)に等しい価格を意味し、(Ii)本手形の課税利息および未払い利息を加える(課税年利は6.0%、日複利で計算)。
鉱物“とは、Matawinie鉱の地表、地下または地下の任意のおよびすべての金属、鉱物、ミネラルまたは製品(鉱石、金属、貴金属、卑金属、グラファイト、ウラン、工業鉱物、精鉱、宝石、ダイヤモンド、商業価値のある岩石、骨材、粘土および他の鉱物を含み、Matawinie鉱に付与された権利およびMatawinie鉱の任意の部分を有する他の所有権文書に基づいて、Matawinie鉱から単独で合法的に採掘、掘削または抽出される)を意味する。
- 8 -
鉱業法とは“採鉱法”(ケベック)とこの条例に基づいて可決された条例。
採鉱権“とは、ケベック州が法律を適用する条項(契約、法定または他にかかわらず)、探査、採掘または鉱産から利益を得るために付与されたbr探査許可証、鉱物請求、採鉱リース契約、採鉱許可証、採鉱特許権、政府授権書および他の権利、ならびに所有権、リース協定、土地一時占有協定、地表権利、または他の権利などの鉱物の保有権または他の権利を意味する。採鉱権は、上記の任意の事項の任意の修正、移転、調整、再調査、追加場所、派生権利または変換、または任意の更新、修正、または他の修正または拡張を含む。
“三井付函協定”とは[●]当社は三井物産株式会社と2022年にこの協定を締結し、この協定はその条項に基づいて随時改訂、再記述、または補充することができる。
“FIDなし償還価格” は、(I)元金(より具体的には、1.2節の資本化および元金に増加した任意の利息を含む)に等しい価格を指し、(Ii)本手形の課税利息および未払い利息(年利6.0%で計算し、毎日複利で計算する)を加え、 はそれぞれの場合に償還日までである。
“注”の意味は1.1節で規定した意味と同じである.
“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。
債務“ は、会社が本手形に従って所有者に負担するすべての既存および将来の債務、負債、債務、キノおよび合意を意味し、直接または間接、絶対的または有、満期または未満期、延期または継続の債務、負債、債務、チノおよび合意は、利息、期限超過および未払い利息、費用、コスト、支出および賠償の利息を含み、”債務“はそのいずれかを意味する。
“経営リース”とは、会社が本契約の発効日に有効な関連会計基準に基づいて、融資または資本リースとみなされないリースを意味する。
“Pallinghurst投資協定” は、会社がPallinghurstグラファイト国際有限公司およびPallinghurst Bond Limitedとそれぞれ締結した第2の改正および再記載された投資協定を意味する。
“Pallinghurst 書簡プロトコル”とは自[●] 当社がPallinghurst Bond Limitedと締結したこの合意は、その条項に従って時々修正、再記述、または補足することができる。
“当事者”とは本付記の一方を指し，“当事者”はすべての当事者を指す.
- 9 -
“許可された保留権” は、任意の資産について、以下のいずれか1つまたは複数を意味する
| (a) | 未来の安全引受契約 |
| (b) | (B)本条項(B)によれば、Matawinie採鉱業のMatawinie採鉱事業の0.2%使用料について任意の担保契約を締結する権利がないこと(前提は、本条項(B)によれば、Matawinie採鉱業が、2014年2月28日のオプション合意に基づいてエリックDesaulniersさんの材料採鉱業に付与されることを含む)、 |
| (c) | 関連会社と債務およびクレジット残高を決済する目的のために銀行手配の通常のプロセスで達成された任意の純額決済または相殺手配； |
| (d) | 融資リースまたは経営賃貸が許可されることに関する任意の財産権負担であるが、このような財産権負担は、融資賃貸または経営賃貸の対象となる物件に限定される |
| (e) | 任意の分割払い販売または条件付き販売(いかなる融資、資本リースまたは経営リースに従って生成されるものを含まない)は、会社が通常の業務中に供給する貨物、ならびにサプライヤーの基準または通常の条項によって生成される任意の財産権負担； |
| (f) | 会社またはその関連会社は、通常の業務中に、(A)労働者の賠償金、保証書または申立書、信用状、法律、秩序、公共および法定義務を得るために要求される訴訟費用、または(B)建築および技工、倉庫労働者、運送業者および他の同様の留置権に関連する財産権負担またはクレームを解除するために生じる任意の財産権負担を解除するが、これらの財産権負担(本定義(G)~(R)段落に記載された任意の他の許容される財産権負担合計)は、発展、発展、および発展に実質的な損害を与えることはない。プロジェクトまたは会社の業務の建設、運営、またはその他の面で重大な悪影響を及ぼす |
| (g) | 政府機関または公共事業機関と締結された不動産に関する任意の開発または同様の合意は、(本定義第(G)~(R)段落に記載された任意の他の許容される財産権負担と合計しても)そのような財産の価値を大幅に減損することもなく、またはプロジェクトの開発、建設および運営または会社業務における使用を実質的に損なうこともなく、または他の方法で実質的な悪影響を与えることなく、任意の実質的な側面で違約しないことを前提とする |
| (h) | 最新の位置証明書、任意の登録または未登録の通行権または地権、任意の侵入行為、任意の区画附例、または不動産の使用に関する他の市政法の制限によって開示される可能性のある任意の微小欠陥は、上記の規定(本定義(G)~(R)段落に記載された任意の他の許容される財産権負担にかかわらず)であれば、影響を受ける財産の価値に実質的な欠陥をもたらすこともなく、またはプロジェクトまたは会社業務の開発、建設および運営におけるその使用に実質的な損害を与えることはない。または実質的な悪影響 ； |
- 10 -
| (i) | 公共事業機関又は任意の政府機関は、任意のプロジェクト文書、又は会社の経営及び会社の正常な業務プロセスに関連する要求に基づいて、当該公共事業機関又は政府機関に提供される任意の保証又は保証金を提供する |
| (j) | 期限が切れていない、または延滞している任意の税金、評価または政府課金または徴収されている任意の財産権負担(本定義(Br)(G)~(R)段落に記載されている任意の他の許容される財産権負担と合計しても)は、当社のプロジェクトや業務の発展、建設および運営に実質的な損害を与えることもなく、当社の業務に実質的な悪影響を与えることもなく、“国際財務報告基準”に基づいて十分な準備金を提供し、当社の帳簿および記録に保存する。このような義務に関連するいかなる財産権負担も、これらの義務が善意の努力に基づいて抗弁する限り、 |
| (k) | 建設または現在の作業に関連する任意の財産権負担または費用(運送業者の倉庫管理者、技工、建築労働者、建築労働者、材料労働者および修理労働者の留置権を含む)は、現在、適用されていない法律に基づいて公表されていないか、または未満期または延滞している債務に関連しているか、または、そのような財産権負担(この定義(G)~(R)段落に記載された任意の他の許容財産権負担の合計)単独であっても、欠陥影響財産の価値を実質的に損なうことはなく、開発におけるその使用を実質的に損なうこともない。プロジェクトの建設と運営または会社の業務またはその他の面は重大な悪影響を与え、国際財務報告基準(Br)に基づいて十分な準備金を提供し、このような義務が善意に基づいて勤勉に議論されている限り、会社の帳簿および記録には、このような任意の義務に関連する任意の財産権負担が保存されている |
| (l) | 通常の業務過程において入札、入札、契約(返済借款を除く)、リース、担保、税関、履行保証金、その他の類似の義務の履行を保証するために支払われる善意の保証金は、これらの財産権負担(本定義(G)~(Br)(R)段落に記載された任意の他の許容される財産権負担合計)単独であれば、プロジェクトや会社業務の発展、建設、運営に実質的な損害を与えることもなく、他の実質的な悪影響を与えることもない |
| (m) | 任意の政府機関の任意の元の特許または付与において表現された制限、例外、保持、制限、ただし、本および条件(ある場合)、これらの制限、例外、保留、制限、ただし、本および条件(本定義(G)~(br}(R)段落に記載された任意の他の許容される財産権負担合計)は、影響を受けた財産の価値に重大な欠陥をもたらすこともなく、またはプロジェクトまたは会社の事業の開発、建設および運営におけるその使用に実質的な悪影響を与えることはない |
- 11 -
| (n) | 保証会社は2020年8月28日の特許権使用料協定により発生した義務の担保権に基づいて、会社が2022年8月29日に公証会社mtre Lyes Arfa前に署名した担保権契約条項に基づいてPallinghurst Graphite International Limitedを付与し、2022年8月30日にケベック土地登録オフィスに登録し、国家資源開発物権登録所に登録し、Berthier、JolietteとMaskinongeの登録部門に使用し、番号は27 521 580である |
| (o) | Béancourサイト上の抵当権者は、販売価格残高の返済と売り手に対する会社のすべての義務の履行を確保し、154639カナダ社は、2021年2月3日に公証所Jamie Malus以前に締結された販売契約条項に基づいて設立され、同日にケベック土地登録所に登録され、Nicolet(Nicolet 2)登録所の土地登録簿 に登録され、番号は26039195である |
| (p) | 上記販売契約の条項に基づいて設定され、ケベック土地登録所でNicolet登録所の土地登録簿(Nicolet 2)、番号26 039 195に登録されたBéancour地塊に対する売り手の絶対的権利 |
| (q) | 任意の法定条項によって取得された任意のリース契約、承認または許可の条項に従って、任意の政府機関に保持または帰属する権利に基づいて、任意のそのような賃貸契約、承認または許可を終了するか、またはその継続存在の条件として毎年または他の支払いを要求すること； |
| (r) | 上記(A)~(N)の段落に含まれない他の財産権負担は、 額を超えてはならない[編集-財務的ハードル.]あるいはその等価物はいつでも |
ただし(疑問を免れるために)上記任意の留置権は、(A)、(B)、(C)及び(E)項を除いて、任意の許容金融債務に関連して発生すれば、許容される財産権負担とはならない。
“財務負債許可” は、以下のいずれか1つまたは複数を意味する
| (a) | 既存の財務負債は |
| (b) | 手形条項に基づいて発生した任意の財務債務 |
| (c) | どんな会社間の借金でも発生する財務債務 |
| (d) | 融資契約書を承認して発生したいかなる財務負債も |
| (e) | ヘッジや類似の目的のために発生したいかなる金融債務であっても、条件は、(1)ヘッジ値は通貨または金利保護に関連する場合にのみ行われ、投機目的に使用されてはならず、 および(2)その負の値は市価を超えてはならない[編集-財務的ハードル.]いつでも |
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| (f) | 将来の購入契約に基づいて発生した任意の財務債務 |
| (g) | プロジェクト債務融資の下で発生した任意の財務債務； |
| (h) | 上記(A)~(G)のいずれの他の財務債務にも含まれていない場合は，その未返済金額は超えてはならない[編集-財務的ハードル.]あるいはその等価物はいつでも。 |
“許可された融資リース”とは、プロジェクトに直接または間接的に関連するすべての融資リースを除いて、許可された設備融資または資本リース(会社が本契約日に発効する関連会計原則に基づいて融資または資本リースとみなす)を意味するが、リース設備の総資本価値は超えてはならない[編集済み -財務的ハードル.]あるいはその等価物はいつでも。より明確にするために、経営リースは財務負債 を構成しないため、許可されている。
“個人”とは、株式資本の有無、非法人団体、信託、受託者、遺言執行人、管理人又は他の法定個人代表又は政府当局にかかわらず、任意の個人、共同企業、有限組合企業、合弁企業、シンジケート、独資企業、会社又は会社を意味する。
“依頼者”は1.1節で規定した の意味を持つ.
“プロジェクト”とは、マタプー鉱、モデル工場、改造工場の開発、建設と運営を指し、それに関連する物流施設を含む。
“プロジェクト債務融資”とは、任意の商業銀行、貯蓄銀行、国庫支店または他の商業融資者と行われる債務融資を意味し、その金額は、プロジェクト株式融資と共にプロジェクトに関連するすべてのコストを支払わなければならない。
プロジェクトファイル“ は、プロジェクトを完了するために必要な材料プロトコル、実行可能性研究、環境許可、ライセンス、および他の材料ファイルを意味します。
プロジェクト株式融資“br”とは、プロジェクト債務融資と共にプロジェクトに関連するすべてのコストに必要な金額を支払う持分融資を意味する。
“四半期日”とは、3月31日、6月30日、9月30日、12月31日を指す。
“規制ニュース発表” は10.4(2)節で規定された意味を持つ.
“買い戻し金額” は5.1(1)節で規定した意味を持つ.
“買い戻し日”は，5.1(1)節で規定した意味を持つ.
“買い戻し通知” は5.1(1)節で規定した意味を持つ.
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“買い戻しオプション” は5.1(1)節で規定した意味を持つ.
“株式再構成” は7.2(1)節で規定する意味を持つ.
“引受 プロトコル”とは、日付が[●] 当社は所有者と協定を締結し，会社の発行および所持者が本手形を引受することについて規定する.
“税または税”とは、すべての海外および国内の連邦、省、州、市および他の政府の税、減税、課金、クレーム、brおよび評価および控除、およびこれに関連するすべての責任(利息および罰金を含む)を意味する。
“期限SOFR”とは、 が3ヶ月期間に対して、担保隔夜融資金利(SOFR)の年間展望性期限金利(Term SOFR)に基づいているため、 金利は期限SOFR管理者によって四半期毎に以下のサイトで公表される：https：//www.cmeGroup.com/market-data/cme-group-Benchmark-Administration/Term-sofr.html (または所有者がその合理的な適宜決定権で選択する後継者管理人またはサービス)であるが、条件は 午後5：00までである。(モントリオール時間)任意の決定日において、SOFR管理人が3ヶ月の期間のSOFRを公表していない場合、SOFR管理人は、SOFR管理人がこの金利を公表する前の営業日に発表された3ヶ月のSOFRであり、SOFR管理人の最初の営業日が確定日の前の3つの営業日を超えない限り、SOFR管理者が発行する3ヶ月前の営業日である。よりよく決定するために、SOFRという言葉は、各四半期 日に事前に決定され、それに続く次の四半期に有効である。
用語SOFR管理人“ は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または所有者によってその合理的な情動権で選択された用語SOFRの後任管理人)を意味する。
取引ファイル“とは、三井付函プロトコル、Pallinghurstプロトコル、引受プロトコル、フレームワークプロトコル、IQ投資プロトコル、およびPallinghurst投資プロトコルを含む、本チケットおよび本チケットの署名および発行に関連して署名および交換される任意の他のプロトコル、文書、文書および証明書を意味する。
改造工場“br”とは、会社がベッククル工事現場で建設する商業アノード材料工場の建築、工事、許可、調達、建築、改善および設備を意味する。
“トロント証券取引所”とは、トロント証券取引所リスク取引所を意味する。
“単位”とは、会社の1つの単位 を指し、所有者に普通株と1部の株式承認証を獲得させる権利がある。
“株式承認証”とは、主に添付ファイル“B” 形式で発行された引受権証によって発行された当社の普通株引受権証であり、これにより、所有者は1株当たり株式承認証5.70ドルの使用価格で当社の普通株を購入する権利があり、24ヶ月間、自己株式証の発行日から計算する。
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2.2節の性別と人数.
本説明における性別の任意の言及はすべての性別を含み、単数を表す語は複数のみを含み、その逆も同様である。
第二十三条見出し等
目次を提供し，本説明を文章と章に分け，見出しを挿入して参考にし，本説明の解釈に影響を与えない.
2.4節通貨。
特に説明がない限り、(I)この説明におけるドルへのすべての参照はドルを指し、(Ii)任意の金額をカナダドルからドルまたはその逆に変換する必要がある場合、そのような金額は、関連する計算日前にカナダ銀行が利用可能な最新の終値レートを使用して変換されるべきである(理解され、同意されるべきである。任意の日の普通株の“市場価格”(トロント証券取引所規則を定義する)のドル同値を決定するために、為替レートは、カナダ銀行がトロント証券取引所普通株終値を決定して“市場価格”を決定する同じ日に発表された適用終値決定を使用しなければならない)。
2.5節のある文節など.
本説明では、(I)“含む”および“含む”という語は、“含む(または含む)が限定されるものではない”を含み、 および(Ii)は、ある特定の日付からより後の指定された日付までの期間を計算する際に、他の明文化的な規定がない限り、“自”という語は“自”および“含む”を意味し、“至”および“至”はそれぞれ“至であるが含まれない”を意味する。
2.6節会計用語。
本付記で明確に定義されていないすべての会計用語は、国際財務報告基準に従って解釈されなければならない。
2.7節には展示品とスケジュールが含まれている.
本付記のすべての目的について、本付記に添付されている証拠物と付表は、本付記の構成要素を構成すべきである。
| 添付ファイルA | - | 物資採掘物件 | |
| 添付ファイルB | - | 授権書の書式 |
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第三条
契約
3.1節で肯定的な契約.
この付記がまだ終わっていない限り ：
| (a) | 本付記での表現。会社は、本付記に記載されている任意の他の条約、義務、条件または合意を遵守または履行し、(I)その組織、持続および管理文書のすべての条項および規定を遵守または履行し、(Ii)その重大な契約および合意に規定された義務を遵守しなければならない。 |
| (b) | 会社は存続し保全する.会社はその会社の存在、権利、特権を維持し、維持し、このような資格を必要とする各司法管轄区域内で良好な会社資格を取得し、維持しなければならない。 |
| (c) | 適用される法律を守る。当社は、すべての実質的な面で、すべての適用される証券法及びトロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所の規則及び法規を含むすべての適用法律を遵守しなければならない。 |
| (d) | 税金です。会社は期限が切れたときに、それまたはその任意の相応の財産または資産に対して徴収されたすべての税金、またはその任意の特許経営権、業務、収入または財産に対して徴収されたすべての税金を支払わなければならないが、会社が迅速に提起し、勤勉に行う適切な手続きによって誠実に異議を唱えた場合、そのような税金を支払う必要はない。 |
| (e) | 収益の使用。当社は本チケットの1.5節の規定のみに基づいて本チケットの収益を使用しなければならない。 |
| (f) | プロジェクト権益等。会社は直接又は完全子会社を通じて、Matawinie鉱、Béancour鉱場及び改造工場の唯一の絶対所有者、及びプロジェクト実施に関連する必要又は望ましいすべての資産及び権利の唯一の絶対所有者となり、許可された財産権負担を除いて、いかなる留置権もない。 |
| (g) | プロジェクトに関する運営の実施。会社は(I)すべての適用された法律および良好な業界慣例に従って、プロジェクトに関連する業務 の運営および活動を展開し、それに関連するすべての資産を使用しなければならない；(Ii)プロジェクトが現在行われているまたは意図された運営に沿って、全体的に良好な業界慣行に従って運営されるために必要なすべての許可を得ること；および(Iii)プロジェクトの良好な状態を維持するために、いつでも行われるか、または結果として、すべての必要な を行う必要がある。 |
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| (h) | 財務報告です。(I)企業は、(I)会社年度総合監査財務諸表及び関連管理層の議論及び分析(証券法の適用要件に基づいて、建設進捗及び活動報告を含む)を直ちに会社サイト上で提供し、各財政年度終了後90日以内にどうしても遅くないものとする。(Ii)会社の四半期総合未監査財務諸表及び関連経営層の検討及び分析(証券法の適用要件に基づいて、建設進捗及び活動報告を含む)。会社のサイトで発表することができますが、どうしても関連財務四半期終了後45日に遅れてはいけません。このような財務報告は“国際財務報告基準”が要求する会計基準 に従って作成すべきであり、損益表、貸借対照表と現金フロー表を含む。 |
| (i) | サイトアクセス権限。会社は所有者が通知を出した後の合理的な時間内と正常営業時間内にMatawinie鉱、モデル工場、改造工場、その他のプロジェクトに関連する場所を視察することを許可されることを確保すべきであるが、このような検査は会社のプロジェクトに関する活動を合理的に妨害しなければならない。 |
| (j) | 保険です。会社は業界標準に従って、良好な業界慣例に従って、プロジェクトとBéancour現場に関連するすべてのリスクと責任の保険を獲得し、維持しなければならないが、これらに限定されない(これらのリスクと責任が引き続きプロジェクトと改造工場に関連し、慣例を遵守する限り)：(I)プロジェクトに関連する採鉱建設と設置リスクは、プロジェクトの一部を構成または構成しようとするすべての材料、設備、用品、機械を含み、永久および臨時工事、構造、備品、消耗品を含む。燃料および石油、公共施設および施設、改善、接続、接続および増加、既存施設、パイプおよび他のすべての財産の改造、および採鉱船団の移動工場および設備；(Ii)第三者責任保険 は、第三者の人身傷害、身体傷害または疾患(致命的であるか否かにかかわらず)、および第三者の財産損失または損傷による他のすべての直接または間接または後果性損失を含む財産の損失、破損または使用できないbr、および(Iii)保険物資工事貨物(例えば、機械)の貨物保険輸送を含む。すべての保険は財務状況の良い保険会社に保険を払わなければなりません。保険会社は、上記保険証券に、いかなる方法でもいかなる所有者の利益にも重大な損害を与えてはならない、又は取り消されてはならないという条項を含まなければならない, 当社は30日前にすべての所持者に書面通知を出していません。会社はすべての所有者に時々合理的に要求される可能性のある保険証拠をタイムリーに提供しなければならない。当社が任意の保険証書に基づいて上記保険証書が保証した財産損失又は破損の賠償を受けた場合、当該等の損失又は破損による又は合理的に材料採鉱物件単位の価値が大幅に減少する可能性がある場合、当社は必要な金の純額 を使用して、当該等の純収益項目に属する材料採鉱物件単位又はその任意の部分を全面的に再建及び/又は交換しなければならない。 |
- 17 -
| (k) | プロジェクト文書です。会社は、締約国または保有者となる任意のプロジェクトファイルに含まれるすべての契約および合意を履行し、遵守し、そのようなプロジェクトファイルの期限満了を防止するために、そのような任意のプロジェクトファイルの終了を防止するために、そのようなプロジェクトファイルの終了を防止するために、その権利を迅速に実行し、プロジェクトファイル項目の下で支払われるべき任意およびすべてのお金を迅速に実行するために合理的に必要な任意およびすべての行動をとるべきであり、それぞれの場合、そうしなければ、開発に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。 プロジェクトの完了や運営または他の側面には実質的な悪影響がある。 |
| (l) | 材料採鉱権の所有権。当社はプロジェクトの完成と運営に必要なすべての材料採鉱物業を良好な状況を維持し、しかもこのような材料採鉱物業を没収または撤回させることはなく、いかなる材料採鉱物業のいかなる部分も提出、放棄、合併することはない。 |
| (m) | [編集された-ビジネスに敏感な情報.] |
| (n) | 訴訟通知書。会社が任意の訴訟、仲裁、政府調査、法律手続きまたは調査を開始したことを知っているとき、または会社に不利であると判断された場合、または本手形項目の下での会社の履行(変換を含む)を禁止または阻止しようと試みた場合、合理的に予想されることは、会社に重大な責任を生じる任意の訴訟、仲裁、政府調査、法律手続きまたは調査であり、br社は以前に書面で保持者に開示されていなかったが、これについて所有者に書面通知を提供し、所有者がこの事項を評価することができるように、時々合理的に得られる可能性のある他の情報を提供しなければならない。 |
| (o) | さらなる保証。当社は、時々、そのような他の文書に署名するか、または任意の時間に合理的に証拠として要求することができる文書、業権証明書または他の文書を保持者に交付して、変換を含む、または他の方法で本手形および他の取引文書を実行する条項を改善する。 |
| 3.2節 | 消極的な契約。 |
この手形の下の借金がまだ支払われていない限り、事前に手形所有者の書面で同意を得なければならない
| (a) | 処理が終わりました。正常な業務過程中を除いて、当社は、その子会社に譲渡、譲渡、または他の方法でその任意の財産中の任意の合法または実益権益を処分することを促進してはならないが、以下の場合を除く：(I)古い、老朽化または余分な動産を処分する；(Ii)処分された動産が類似の動産に置き換えられている；および(Iii)任意の不動産中の任意の合法的または実益権益を処分し、総時価が以下であるか、または等しい[編集-財務的ハードル.] または任意の動産は、それぞれの場合、公平な条項で販売され、このような処置は、プロジェクトの発展、完了または運営に重大な悪影響、または他の面に重大な悪影響を与えない。 |
- 18 -
| (b) | 配当する。当社及びその全額付属会社の配当又は株式買い戻しのみに係る以外は、当社は、その付属会社にいかなる配当金支払い又は株式買い戻しを発表又は行うことを促すこともできない。 |
| (c) | 会社間ローン。いかなる会社間ローンを除いても、会社はその子会社に関連会社にいかなる融資も提供しないように促してはならない。 |
| (d) | 財政的支援。当社は、その子会社が関連会社以外のいずれか一方の利益のために(I)任意の融資を発行すること、(Ii)任意の担保を提供すること、又は(Iii)他の方法で財務援助を提供することを促すこともできないが、(A)会社が正常な業務過程で発行する貿易信用又は担保を除く(任意の将来の引受契約について発行される任意の履行担保を含む)、又は(B)許可された財務債務又は許可に関する財産権負担を含む。 |
| (e) | 財政的債務。財務負債を許可する以外に、当社は、その付属会社にいかなる財務負債の存在を招いたり、許可したりすることもできない。 |
| (f) | 消極的な誓い。許可された財産権負担以外に、当社はその付属会社がその任意の資産について設立或いは を許可して任意の担保存続或いは予約手配を手配して、類似の効果を産生することもできない。 |
| (g) | 業務を継続する。当社はその子会社にその業務を停止させるべきでもない。 |
| (h) | 距離を置いた取引。当社は、(I)会社及びその子会社の正常な業務過程において、会社又は任意の他の付属会社の業務の合理的な要求に基づいて、公平で合理的な条項に従って、その子会社が任意の関連者と直接又は間接的にいかなる取引(資産の購入、売却又は交換又は提供を含む)を行うことを促すこともできない。(Ii)連属会社とのいかなる取引も、その条項の当社及びその付属会社に対する割引の程度は、当時公平原則で行われていた取引の条項を下回ってはならない、又は(Iii)本契約日までに存在する権利及び義務に基づいているが、本条項 は、当社取締役、高級社員及び従業員に支払われる証券、立て替え金、費用及び賠償の発行には適用されない。 |
| (i) | 投資します[編集された-ビジネスに敏感な情報.] 会社は、その子会社に、本契約項の下の任意の収益を、本プロジェクトにのみ関連する、または本プロジェクトの進行に関連する必要または合理的な付帯活動以外の他の目的に投資させることを促してはならない(より明確にするために、 は、本合意が別途明確に許可されていない限り、非関連会社への投資またはその会社によって行われる活動を排除すべきである)。 |
| (j) | いくつかの合意。支払い制御権変更を制限または禁止する任意のプロトコルまたは手配(プロジェクト株式融資およびプロジェクト債務融資を含むが限定されないが) イベント償還価格、違約イベント償還価格、FIDなし償還価格、または合弁企業償還価格を締結する。 |
- 19 -
第四条
本チケットの自発的変換
| 4.1節 | 所有者は自発的に改宗する。 |
| (1) | 本条第4条の規定及び条件を満たす場合、所持者は、満期日までの任意の時間に、その唯一かつ絶対的な情動権で本手形(全部又は部分)を元金(資本化権益を代表する任意のbr部分を除く)単位数で換算価格で換算する権利があるが、4.1節により変換すべき手形部分が500，000ドル以上に達しない限り、本手形を部分的に変換する権利がない。しかし、(I)元本の任意の部分、例えば は資本化利息または任意の未払いまたは未資本化利息を表し、普通株式にのみ変換可能でなければならない(かつ は単位に変換できない)、(Ii)その変換は将来の転換時に必要に応じてトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所の承認を受けるべきであり、 (Iii)資本化利息または任意の未払いまたは未資本化利息に適用される変換価格は、このような利息が に対応するときの四半期末に決定されるトロント証券取引所規則によって定義された“市場価格”になるドル と同値でなければならない。 |
| (2) | 所有者は、本条第4条の規定に基づいて、会社の主要住所に通知を送信することにより、変換を実施する権利を行使することができる。会社はこの通知を受けた後、転換日に会社の帳簿に記入し、所有者が変換時に取得する権利を有する普通株式及び引受権証の数の所持者として、会社は実行可能な範囲内で当該等の普通株式及び持分証の証明書(又は保有者が満足するように保有する電子証拠)をできるだけ早く所持者に交付しなければならない。7.3節に規定する任意の金額を支払うために、電子振込(関連費用または支出を差し引かない)を実行する。株主が転換時に取得する権利のある普通株式及び株式承認証の証明書(又は持株証の電子証拠)を交付した後、 元金は、元金のうち資本化利息を代表する任意の部分、及びこの通知を発行することに係る任意の計算及び未払い又は未資本化の利息を含み、全額返済されたとみなされ、当社は元金を延滞しない。 |
| (3) | 4.1節の規定によれば、持株者の転換権は、全普通株と引受権証の最大数 にのみ適用され、その後、第4.1(1)節の規定により元本に変換され、資本化利息を代表する元本の任意の部分及びその任意の計算及び未払い又は未資本化利息を含む。 普通株及び引受権証における断片的権益は、7.3節に従って調整されなければならない。 |
| (4) | 転換が資本化利息または未払いまたは未資本化利息に関連する場合、当社は、4.1(2)節で述べた通知を受けた後、直ちにトロント証券取引所および/またはニューヨーク証券取引所(場合によっては)に提出し、努力して申請し、このような資産化された利息または未払い利息または未資本化利息の承認を求めるべきである。 |
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第五条
手形買い戻し
| 5.1節 | 会社は買い戻し手形を選ぶことができます |
| (1) | 当社はその唯一及び絶対適宜決定権を有する権利があり、(I)2023年12月31日及び(Ii)FID発生日から満期日(満期日を含む)から、時々現金で本手形(“買い戻しオプション”)を買い戻し、所持者に(“買い戻し 金額”)に等しい金額を支払い、高い者を基準とする |
| (a) | 元本の合計(I)元金(より正確には、1.2節による資本化および元金増加の任意の利息を含む)、(Ii)本手形項の任意の計算および未払いまたは未資本化の利息、および (Iii)買い戻しの日から満期日(年利は6.0%に等しく、毎日の複利で計算される)の額； |
| (b) | (A)元金(より正確には、1.2節で資本化して元金に加入する任意の利息を含む)の総和に、(Ii)本手形の発行日から12.0%の年利で1日複利で償還日までの利息を計算し、(B)以前に本票について支払ったすべての利息の総和を差し引くと、現金で支払うか、または1.2節で資本化して元金に加入するかを問わず、 |
しかし、まず45日以上の書面通知を所持者に送ることが前提だ。その他の事項を除いて、当社は、第5.1節で提出した通知(“買い戻し通知”)に基づいて、買い戻しの完了日(“買い戻し日”)を指定しなければならず、当該日は、買い戻し選択権を行使した日よりも早く45(45)日以上であってはならない。
| (2) | 所有者が当社から買い戻し通知を受け取った後，所有者は買い戻し日の3(3)営業日まで4.1節に従って変換する権利がある.その後、所有者がその権利を行使していない場合、所持者は(I)本チケットを当社に返送して直ちにログアウトし、 (Ii)はその後、購入日に即時利用可能な資金を転送する方法で(または双方の別の合意で)買い戻し金額を受け取る権利がある。上述したように、買い戻し通知を受信したにもかかわらず、所有者 は、4.1節に規定する手順に従って、買い戻し日前の任意の時間に任意のまたは全ての元金を変換することができる。 |
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第六条
FIDとプロジェクト融資
| 6.1節 | FIDに至るまで |
| (1) | 期日前のいつでも、企業がプロジェクト株式融資および/またはプロジェクト債務融資を行うことを考慮している場合、その金額は、FIDが発生するためにプロジェクトに関連するすべてのコストを支払うのに十分でなければならない場合、会社はこれを書面で保持者に通知し、この通知(“FIDプロセス通知”)を添付しなければならない：(I)プロジェクト株式融資および/またはプロジェクト債務融資を計画する主な条項を指定する。(Ii)指定公告の目標日(この日は、第6.1条に従って所有者に通知された日から30日前ではない)、および(Iii)は、(A)総制御予算、(B)プロジェクト建設詳細計画、および(C)変電所の予想生産量に関連する任意の予想される将来の購入契約の現在の草案を含むべきである。 |
| (2) | 所持者は、FIDフロー通知を受けてから20(20)営業日以内に、書面で会社に返信し、プロジェクト融資への参加を検討しているかどうか、またはFIDについて肯定的な決定をしているかどうかを通知しなければなりません。保有者が会社に通知すれば、プロジェクト融資への参加や他の方法でFIDを肯定的に決定することを求めており、会社は所有者が最終投資決定を行うことができるように、これに関連する重大な事態を随時所持者に通報しなければならない。 |
| (3) | 明確にするために、第6.1条に基づいて提出されたFIDフロー通知の目的は、所有者がプロジェクトについて最終投資決定を行うことを可能にすることであるが、第6.1条は、所有者に任意のプロジェクト持分融資および/またはプロジェクト債務融資に参加する任意の権利を与えないか、または会社の任意のカテゴリ株式または債務証券に対する比例所有権を維持することである(第6.1条は、“Pallinghurst投資プロトコル”および“Pallinghurst Letterプロトコル”に従って所有者が有する任意の権利に影響を与えないことを前提とする)。 |
| 6.2節 | FID上で肯定決定をして自動的に変換する. |
| (1) | 本条第6条の規定及び条件の制約の下で、満期日までの任意の時間に、保有者がFIDについて肯定的な決定を行い、プロジェクト株式融資及び/又はプロジェクト債務融資が発生した場合、当時適用された株式交換価格は、(A)普通株の成約前の取引日の終値のドル等値 及び(B)プロジェクト株式融資において発売及び発行された普通株の1株当たり価格よりも低い(理解は、(A)と (B)に規定されている条件を満たさなければ、自動変換は存在しない)、本手形は自動的に元金(資本化利息を表すいかなる部分も含まない)を転換価格で割った単位数に変換すべきであるが、条件は：(I)元金のうち資本化利息または任意の未払いまたは未資本化権益を代表する任意の 部分は普通株(単位ではなく)にしか変換できない；(Ii)将来転換時に、その変換は必要に応じてTSXVとニューヨーク証券取引所の承認を受けるべきである。(Iii)資本化利息または任意の計算され、支払されていないまたは非資本化された利息に適用される変換価格は、利息を支払うべき四半期末に決定されるトロント証券取引所規則に定義された“市場価格”に適用されるドル等価物でなければならない。 |
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| (2) | プロジェクト持分融資及び/又はプロジェクト債務融資が終了したときに、保有者は、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早くプロジェクト株式融資及び/又はプロジェクト債務融資が終了した日にプロジェクト株式融資及び/又はプロジェクト債務融資を会社の帳簿に登録し、転換時に取得する権利がある普通株式及び引受証の数として、かつ実行可能な場合には、会社は、当該普通株式及び引受証の証明書(又は所有者に満足させる有量の電子証拠)をできるだけ早く所持者に交付しなければならない。7.3節に規定する任意の金額を支払うために、電子振込(関連費用または支出を差し引かない)を実行する。株主が転換時に所有権を有する普通株式及び株式承認証の証明書(又は電子持株証)を交付した後、元金は、いかなる計算及び未払い又は未資本化の利息も含めて、全額返済されたとみなされ、当社は元金を延滞しない。 |
| (3) | 本細則第6条によれば、本手形の自動変換は、すべての普通株式及び引受権証の最高数 にのみ適用されるが、元金は、任意の計算すべき又は未払い又は未資本化の利息を含み、その後、第(1)段落の規定により元本に変換される。普通株式と引受権証の断片的権益は7.3節に基づいて調整しなければならない。 |
| (4) | 資本化利息または未払いまたは未資本化に関連する利息を変換する場合、会社は、プロジェクト株式融資および/またはプロジェクト債務融資が終了した直後に行い、トロント証券取引所および/またはニューヨーク証券取引所(場合によっては)に、このような未払いまたは未資本化利息の承認を申請するように努力しなければならない。 |
| 第6.3節 | FIDに関する肯定的な決定がなければ，買い戻しする. |
| (1) | 6.1節に該当するFIDプロセスが完了した後、FIDのすべての条件が満たされ、会社はプロジェクト株式融資および/またはプロジェクト債務融資を継続することを決定したが、br所有者がFIDを肯定的に決定しなかった場合、会社はプロジェクト株式融資および/またはプロジェクト債務融資を終了すると同時に、FID償還価格ですべての所有者のチケットをすべて現金に償還しなければならない。 |
第七条
変換について
| 第7.1節 | 手形転換権が満期になる。 |
満期日に、所有者がその変換権を行使しておらず、本手形が本手形条項に従って他の方法で変換または償還されていない場合、未償還元金(第1.2節の資本化および元金増加のいずれかの利息を含む)は、任意の計算および未払いまたは未資本化の利息と共に、1.2節の満了に基づいて所有者に全額支払いされ、所有者が本手形を変換する権利は自動的に終了する。
- 23 -
| 7.2節 | 換算価格などを調整する。 |
| (1) | 本合意日の後および満期日前の任意の時間に、会社は、(I)そのときの発行済み普通株式を細分化し、再分割またはより多くの数の普通株式に変更し、(Ii)そのときの発行済み普通株を減少させ、合併またはより少ない数の普通株に統合しなければならない場合、または(Iii)株式配当または他の割り当て(本明細書の任意のこのようなイベントを“株式再構成”と呼ぶ)の方法で、当時発行されていた普通株の所有者のすべてまたは実質的にすべての普通株式(または交換可能または普通株式に変換可能な証券)を発行しなければならない。変換価格は、上記(I)または(Ii)のいずれかのこのようなイベントの有効日または上記(Iii)における任意の前記株式配当または他の割り当ての目的のために、一般株式保有者の記録 日(どの場合に応じて決定されるか)を決定した後、直ちに有効に調整されなければならず、方法は、上記有効日または記録日(どの場合に応じて)が発効した変換価格にスコアbr}(Y)を乗じ、分子は、その発効日または記録日に発行された普通株式数であるべきである。場合によっては、株式再編を実施する前、および(Z)分母は、株式再編が発効した直後の発行済み普通株式数 であり、交換可能または普通株に変換可能な証券発行であれば、そのような証券が交換または普通株式に変換された場合に発行される普通株式数を含む。 |
| (2) | 本契約日の後および満期日前の任意の時間に、会社が資本再編または普通株式再分類または他の変更(株式再編を除く)、または会社が任意の他の会社または他の実体と合併、合併または手配(合併、合併または手配を行わないが、発行された普通株の再分類または普通株を他の証券の合併、合併、合併または手配に変更することを引き起こさない場合)。または、会社の全部またはほとんどの資産を普通株式所有者に譲渡して株式、他の証券または他の財産を取得する権利を有する別の会社または他のエンティティ(任意のこのようなイベントを“資本再編”と呼ぶ)、所有者は、その発効日後の任意の時間に取得し、転換権を行使する際に、普通株式および/または株式承認証の代わりに、普通株式および/または株式承認証の代わりに受け入れる権利を有する。株式引受権証又は他の証券又は金銭又は他の財産 が発効日に、所有者が転換時に所有権を有する普通株式及び/又は株式承認証数の登録所有者である場合、当該等株式証又は他の証券又は金銭又は他の財産は、当該等資本再編により受領する権利があり、 はその後条文に基づいて調整しなければならず、本7.2(2)条に記載されているものと可能な限り同じである。 |
- 24 -
| (3) | 本手形がすべて本手形条項に従って変換または他の方法で償還されていない限り、本手形関連株式証明書を行使する際に発行可能な普通株式数及び本手形関連株式証明書の行使価格は、本手形付表“B” に付与された株式証表の条項及び条件に基づいて調整されなければならず、あたかも所有者が時間 変換時に権利を獲得した株式証数に関する登録所有者であるかのように、その後可能な限り同じ規定に従って調整しなければならない。本契約添付ファイル“B”に添付されている授権書の形式で含まれるもの。 |
| (4) | 7.2節に規定する調整に何か問題が生じた場合、この問題は、会社が指定した特許専門会計士事務所が最終決定を下すべきである。このような特許専門会計士は、会社のすべての必要な記録を閲覧することを許可されなければならず、彼らの決定は、会社および所持者に対して拘束力を有する。 |
| 第七十三条 | 断片的な株式を発行する要求はない。 |
転換時には、当社は断片的な普通株式や株式承認証の発行を要求されません。普通株式または株式承認証の任意の断片的な資本が変換時に交付されることができる場合、7.3節の規定に加えて、会社は、資本化利息を表す元金の任意の部分およびその任意の計算および未払いまたは未資本化された元金を含む、資本化利息を表す元金の任意の部分および未払いまたは未資本化された元金を含む、細かい資本を満たすことによって、細かい権益を満たすべきである。普通株式及び株式承認証に変換可能なすべての普通株式及び株式承認証はすでにこのように変換された。
| 第7節 | 特別事項についてお知らせします。 |
当社は、第7.2条に記載されているように、第4.1条に従って買収された普通株式又は株式証数の調整をもたらす可能性のある任意のイベントについて記録日を決定することを意図していることを第10条に規定する方法で保持者に通知し、各場合において、通知は、そのイベントの詳細及びそのイベントの記録日及び発効日を具体的に説明すべきである。ただし、br社は、通知が発行された日に決定され、決定されたイベントの詳細を通知で示すだけでよい。その通知は、適用される記録日の14日以上前に発行されなければならない。
| 第七十五条 | 会社は株式と保有期間を準備している. |
当社はいつでもその承認普通株から予約およびbr}交換目的のみの普通株を提供し、株式交換時に発行可能な普通株式数 を条件付きで保有者に配布し、単位構成要素を構成する引受権証を直ちに行使すると仮定している。当社は所有者と、このように発行可能なすべての普通株を入金と評価不可能な正式かつ有効に発行することを約束した。本説明は、(A)転換が締め切りから4ヶ月以内に発生した場合、普通株式を表す任意の証明書または変換時に発行可能な引受証、および(B)締め切りから4ヶ月以内に引受証を行使する際に発行可能な普通株式のいずれかの証明書とともに、以下の 図例(およびトロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所または証券法適用要件の他の図例)を添付しなければならない
- 25 -
“証券法が許可されない限り、本証券の所持者は、その前に本証券を取引してはならない[●], 2023.
トロント証券取引所の書面承認を得ておらず、すべての適用される証券法規を遵守していない場合、トロント証券取引所リスク取引所またはカナダ国内でトロント証券取引所の施設を介して、または他の方法で販売、譲渡、担保または他の方法で取引を行ってはならない、またはカナダ住民の利益のために、売却、譲渡、担保または他の方法で取引してはならない[●], 2023.”
本証明書の署名日から4ヶ月以内に発行された引受権証は、本証明書の添付ファイル“B” に添付されている株式証明書の形式で図例を明記しなければならない。
| 第7.6節 | 所有者は株主ではない。 |
本付記自体は、株主総会又は当社の任意の他の議事手順において投票、通知又は出席を受ける権利、又は配当金及び他の割り当ての権利を受領する権利を含むが、第7.4条の規定の下で株主総会又は当社の任意の他の議事手順において投票、通知又は出席を受ける権利を含むが、これらに限定されない。
第八条
制御権変更
| 第八十一条 | 変更イベントを制御する。 |
| (1) | 会社が支配権変更事件について最終文書を締結した後、会社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く所持者に通知しなければならない。所有者は権利があるが義務がない(I)元金(1.2節に基づいて元金を資本化し、増加するいかなる利息を含む)、及び本手形項のいずれかの未払い又は未資本化の利息を得る。転換価格で を単位に変換し(元金のうち資本化利息または未払い または未資本化権益を代表するいかなる部分も普通株(かつ単位に変換できない)にしか変換できないことを前提とする)，制御権変更事項が完了する直前に発効し，すべて4.1節で規定する手順に従って実行するか，(Ii)当社は制御権変更事項が完了した後に制御権事項に従って価格償還価格を変更して本手形のすべてを償還するが，すべて以上である.第8.1条第2項に規定する手続に従って行われる。 |
| (2) | 制御権変更イベントが発生すると，会社は所有者に要約({br)“制御権変更イベント償還オプション”)を提出し，制御権変更イベント償還価格に相当する金額 を所持者に支払うことで，全体として本チケットを償還して現金と交換する.所有者は，会社の要約を受け取ってから30日以内に制御権変更イベント償還選択権 を行使することができる.所持者が受け入れた場合は，イベント償還オプション変更を制御する決済日は5(5)とするこれは…。)30日間の演習期間終了後の平日(“制御権変更イベント償還日”)疑問を免れるために，本チケット条項の規定の下で，所持者が を受け入れなければ，所有者は制御権変更イベントが発生しないようにチケットを保持し続けることになり，チケットに関するいかなる権利も損なわない. |
- 26 -
第9条
違約事件
| 第九十一条 | 違約事件。 |
以下のイベントのいずれかが発生し、本付記項下の“違約イベント”を構成すべきである
| (a) | 当社は、当該違約者が当社に通知した後5(5)営業日以内に救済されない限り、元金が満期になったときに支払うことができない、又はその任意の未払い利息及び未払い利息を支払うことができない |
| (b) | (I)会社は、本付記に記載されている任意の他のチノ、条件または義務の履行または遵守において責任を負うか、または(Ii)任意の取引文書に記載されている任意の契約、条件または義務を履行または遵守する点で任意の重大な失責があり、各場合において、そのような失責行為が所有者によって会社に通知されてから15日以内に救済されたことがある |
| (c) | 当社が付記または任意の他の取引文書において行ったか、またはなされたとみなされる任意の陳述または保証は、任意の重大な態様で虚偽または不正確であることが発見される(そのような陳述または保証が重要性または重大な悪影響または関連する言葉によって制限されていない限り、この場合、どのような陳述または保証が任意の態様で虚偽または不正確であることが発見された場合、違約事件である)。虚偽または不正確な陳述をもたらす場合 が修復可能でない限り、所有者が会社または会社に虚偽または不正確な陳述を認識した後20営業日以内に修復することができる |
| (d) | (I)任意の金融債務は、満期時または任意の適用可能な猶予期間内に弁済されていない；(Ii)任意の金融債務は、違約事件(どうしても説明)により、所定の満期日前に満了または他の方法で満了して支払うべきであると宣言され、(Iii)債権者は、違約事件(どうしても説明)のために、任意の金融債務に対する任意の約束をキャンセルまたは一時停止する。又は(Iv)任意の債権者は、違約事件(いずれにしても説明)によりその指定満期日前に満了して対処する金融債務を宣言する権利があるが、いずれの場合も、上記(I)~(Iv)項に記載された金融債務又は金融債務承諾の総額は、総額brを超える[編集-財務的ハードル](または任意の他の通貨の同値通貨)；および |
| (e) | プロジェクトの完了および運営に必要な任意の重要な採鉱物件の終了または撤回、または任意のプロジェクトファイルの終了またはキャンセルの2つの場合、このような撤回または終了が修復され、会社が会社に実際に知っているか、または会社に通知してから30営業日以内に修復されない限り、開発、プロジェクトの完了または運営または他の側面に重大な悪影響がある |
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| (f) | この付記日の後に重大な悪影響が発生した |
| (g) | 会社の破産または債務返済ができない、またはその任意の財産の管理者または受託者のために提起された法律手続きは、会社によって提起されたか、または会社に対して提起されたが、会社がその手続きに誠実に異議を唱えた場合、会社は約束を破ってはならない |
| (h) | 裁判所命令または他の方法によっても、会社の任意の物質的財産および資産を強制的に実行することができるが、会社がその手続きに誠実に異議を唱え、その手続きの保留を取得し、会社がその手続に反対することに成功しなかった場合にクレーム要求を満たすために、信託形態で満足できる金額 を発行した場合、その会社は契約に違反してはならない |
| (i) | 転換前のいつでも、普通株がトロント証券取引所、トロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、または他の公認証券取引所に上場および看板取引されなくなった場合。 |
| 第9.2節 | 違約事件の結果。 |
会社brが違約事件が発生したことを意識した後、会社は直ちに当該違約事件の性質と程度、その違約事件についてのいかなる行動もすでにまたは計画していることを書面で通知する。任意の違約事件または任意の合意された違約事件の救済期限(場合によって決まる)が遅く発生した場合、所持者は会社に通知を出し、会社に違約償還事件が発生したときに本手形のすべて(ただしすべて以上)の現金 価格を償還することを要求することができる。会社はこの通知を受けた後、違約償還代金はすぐに満期になって支払います。br社は直ちに所持者が上記通知で提供した指示に従って違約償還代金を支払わなければなりません。違約償還価格を支払う際には、元金は、元金のうち資本化利息を代表する任意の部分及びその任意の計算及び未払い又は未資本化の利息を含み、全額返済されたとみなされ、br社はこれ以上借りない。
第十条
その他
| 第十一条第一項 | 棄権する。 |
| (1) | 書面でかつ所有者の承認を受けない限り、本附記の任意の条項の改訂または放棄、または会社または他の人がそのような条項から逸脱したことへの同意は、無効である。任意の修正、放棄、または同意 は、特定の場合にのみ有効であり、それが提供する特定の目的にのみ適用される。 |
| (2) | 所有者は、本付記項下の任意の権利を行使または遅延させることができず、そのような権利を放棄するとはみなさず、本付記の任意の権利を単一または部分的に行使することも、任意の他のまたはそのような権利をさらに行使することを妨げることも、または任意の他の権利を行使することを妨げることもできない。 |
- 28 -
| 第十一条第二条 | 所持者は違約を救済することができる. |
もし会社が本合意がそれを要求するいかなることもできなかった場合、所持者はそのことを行うことができる(ただし、義務はない)場合、会社はそのために所持者が支出したすべての金を直ちに支払うべきであるが、所持者の履行は、本協定の下での会社のいかなる違約も免除されるべきではない。
| 第十一条第三条 | 通知など. |
別の許可に加えて、本説明に従って発行された任意の通知、指示、または他の通信は、書面で送信され、電子メールまたは他の同様の形態の記録通信を介して送信されなければならない
| (a) | 会社の住所： |
新しい
Monde Graphite Inc.
481 rue Brassard
サンミッシェル聖徒ケベックJ 0 K 3 B
| 注意してください | エリック·デソルニルス社長br最高経営責任者 | |
| Eメール： | [暗号文-連絡情報] |
| 注意してください | 社長副法務兼会社秘書のホセ·ガニーオン | |
| Eメール： | [暗号文-連絡情報] |
| (b) | 所持者へ： |
パリンヘスト債券有限公司
2発送する床です。23-25“小民謡”
グンシー島セントピーターズバーグ、GY 1 1 WQ
| 注意してください | アンドリュー·ウィリス役員 | |
| Eメール： | [暗号文-連絡情報] |
(I)直接配信され、その日が営業日であり、配信が午後4：00前に完了した場合、そのような任意の通信は、効率的かつ効率的に送信されたとみなされるべきである。(モントリオール時間)、そうでなければ、次の営業日に、(Ii)送信日後の営業日に電子メールまたは同様の の通信方法で送信される。いずれか一方は，前述の規定に従って随時その送達アドレスを変更することができ，その後の任意の通知は，その変更されたアドレスに従って当該締約国に送信されなければならない。
- 29 -
| 第十一条第四条 | 守秘契約。 |
| (1) | 本付記にはまた明確な規定がある以外に、各当事者は本付記に対して秘密にすべきであり、かつ法律又は管轄権を有する任意の規制機関又は証券取引所の規則及び規定の要求又は他方の同意を経ない限り、各当事者は本付記項の下で予想される活動又は公開開示に使用してはならず、無理に拒否してはならないが、第10.4条の規定は、本付記条項に違反して公共領域の一部となる情報には適用されない。 |
| (2) | 双方は、本説明に関する任意のプレスリリースまたは他の公開声明を発表する前に、互いに協議する。さらに、各当事者は、本付記に関する任意のプレスリリースまたは公開声明を発行する前に、法律または任意の規制機関または管轄権のある証券取引所の規則および法規がそのような情報の開示を要求しない限り、他方の同意を事前に取得しなければならず、他方は、そのようなプレスリリースまたは他の開示声明に同意することを不合理に拒否し、またはそのような同意を直ちに提供しない。上記の規定にもかかわらず、実際に実行可能な場合、一方が他方のプレスリリースまたは公開声明の発行に同意することを要求し、他方が5(5)営業日以内にこの要求に応答しない場合、ニュース原稿または公開声明を提出する一方は、他方の同意を得たように、ニュース配信を規制する場合、5(5)営業日の期限は12(12) 時間に短縮される権利がある。 |
| (3) | 機密情報開示の許可請求が第10.4条に基づいて提出された場合は、できるだけ早く回答しなければならず、いずれにしても、その要求を受けて3(3)営業日以内に回答しなければならない。そうでなければ、請求側は、このような同意が与えられたように、その要求に規定された限られた状況でそのような情報を開示する権利があるであろう。 |
| 第十一条第五条 | 部分的です。 |
本付記 の任意の規定が管轄権のある任意の裁判所によって無効または無効とみなされた場合、残りの規定は完全に有効かつ有効であることを維持しなければならない。
| 第十一条第六条 | 相続人や譲り受け人など |
他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方が法律実施または他の方法で本付記または本付記項の下の任意の権利、利益または義務 の全部または一部の を譲渡または譲渡してはならず、同意は無理に拒否されてはならず、条件または遅延されてはならず、 およびすべての適用法律を遵守する。
| 第十一条七条 | 治国理政。 |
本付記はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律によって解釈され、法律衝突の原則を考慮しないべきである。
- 30 -
| 第十一条第八条 | 論争が解決する。 |
本プロトコルによって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の論争、係争またはクレーム、および本付記またはPallinghurst Letterプロトコルに関連するまたはそれに関連する任意の論争、論争またはクレームは、その形成、適用性、違約、終了、有効性、または実行可能性を含むため、仲裁によって解決されるべきである。仲裁は3人の仲裁人によって行われ、これらのルールが本合意において修正される可能性がない限り、仲裁時に有効な国際商会仲裁ルール(“ICCルール”)に従って国際商会(“ICC”)によって管理されるべきである。仲裁場所はアメリカ合衆国ニューヨーク市 であり，英語で行われるべきである。本合意、備考またはパリンヘスト書簡合意、仲裁および本仲裁協定には任意の法的選択条項があるにもかかわらず、仲裁と本仲裁協定は米国法典第9章(仲裁)の管轄を受けるべきである。仲裁裁決は終局であり、各当事者に対して拘束力があり、双方は直ちに任意の裁決を実行することを承諾する。裁決の判決は、裁決または関連当事者またはその資産に対して管轄権を有する任意の裁判所によって下すことができる。仲裁費用は当事者が平均的に分担しなければならないが、仲裁グループは任意の仲裁で費用を勝訴する側に判決する権利がある。
| 第十一条第九条 | 対応者。 |
本付記は、任意の数のコピーに署名することができ、これらのすべてのコピーを一緒に追加することは、同じ文書を構成するものとみなされるべきである。
| 第10.10節 | 言語です。 |
本説明は双方の当事者の明確な要求に応じて英語で書かれているCette débenture aété Rédigée en anglais≡la Demand de Excesse des Party。
[署名ページは以下のとおりである.]
- 31 -
上記の最初に明記した日付から、双方は本便箋に署名しましたので、ご証明いたします。
| 新世界黒鉛会社です。 | ||
| 差出人： | ||
| 名前：エリック·デソルニルス | ||
| 役職：総裁兼最高経営責任者 | ||
| パリンヘスト債券有限公司 | ||
| 差出人： | ||
| 名前：アンドリュー·ウィリス | ||
| タイトル：役員 | ||
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添付ファイルA
物資採掘物件
[ -ビジネスに敏感な情報は省略されている]
- 1 -
添付ファイルB
授権書の書式
添付ファイルを参照してください。
証券法がbrを許可しない限り，本証券の所有者および本証券の行使によって発行された任意の証券の所有者は，その前にその証券を取引してはならない[●], 2023.
トロント証券取引所の書面で承認され、適用されるすべての証券法規を遵守していない場合は、トロント証券取引所リスク取引所またはカナダ国内での売却、譲渡、質権、またはカナダでの販売、譲渡、質権または他の方法での取引、またはカナダ住民またはカナダ住民の利益のための売却、譲渡、質権、または他の方法でこの証券および変換された証券を取引してはならない[●], 2023.
以下の図は、Sルール902(K)条に定義された“アメリカ人”に適用される
改正された1933年の“米国証券法”(以下、“米国証券法”と略す)又は任意の州証券法によれば、ここに述べられた証券及び本協定を行使する際に発行可能な証券はなく、登録されることもない。本契約所有者は、当該等の証券を購入し、当該等の証券を行使する際に発行可能な証券、すなわち新世界黒鉛会社(“同社”)の利益に同意することを示し、当該証券は直接又は間接的に提供、売却、質権、譲渡又はその他の方法で処分することができ、(A)当該会社にのみ売却し、(B)米国証券法下のS規則第904条 に基づいて米国国外で、適用される現地の法律及び法規を遵守することができる。(C)“米国証券法”規則144 Aに基づく登録免除によれば、売り手がルール144 Aで定義されているように適格機関の買手であると合理的に信じ、自分の口座または適格機関の買手の口座のために購入し、それに発行される要約、販売または譲渡通知がルール144 Aに基づいて行われる場合、または(Ii)ルール144に基づく。証券法(利用可能な場合)であり、それぞれの場合、 が適用される州証券法または“青空”法律に基づいて、または(D)米国証券法または任意の適用された州証券法または“青空”法律に基づいて登録する必要がない取引において、かつ、(C)および (D)の場合、売り手は、まず、会社が満足する形で会社に弁護士の意見を実質的に提供する。本証明書 の交付は，カナダ証券取引所での決済取引時の良好な交付を構成しない可能性がある.
米国証券法および適用される州証券法の登録要件が免除されない限り、これらの株式承認証を、米国国内を代表する“米国人”または誰かが行使してはならない、またはその口座またはその利益のためにこれらの株式承認証を行使してはならない。“United States”(米国) および“U.S.Person”(米国人)は、米国証券法下のSルールで定義されている。
以下の図は、Sルール902(K)条に定義されているすべての“アメリカ人”でない者に適用される
ここで述べた証券と本協定を行使する際に発行可能な証券は、改正された1933年の“米国証券法”(以下、“米国証券法”と略す)または任意の州証券法に基づいて登録されていない。米国証券法および適用される州証券法の登録要件の免除を受けない限り、これらの株式承認証を“米国人”または米国にいる誰かが行使してはならない、またはその口座または利益のためにこれらの株式承認証を行使してはならない。“アメリカ”と“アメリカ人”の定義は“アメリカ証券法”第 S条を参照されたい。
- 2 -
この
授権書は当日または前に行使されていなければ無効である
午後5：00(モントリオール時間)[●],
20[●].
この 授権書は譲渡可能である.
ライセンス証明書
証明書
新世界黒鉛会社
[●], 202[●]
| 授権証番号[●] | [●]株式承認証(“株式承認証”)は、株式承認証ごとに所有者に調整後に新世界黒鉛会社の普通株を買収する権利を与える。 |
受け取った価値については[●] (“所有者”)は購入と購入を認める権利がある[●]新世界黒鉛会社(“当社”)の払込済み株式及び評価不可普通株(“株式証株式”) 1株当たり株式承認証株式の使用価格(定義は後述)は、午後5：00までである。(モントリオール時間)(“満期期間”) 満期日(定義は以下参照)。
この等株式承認証は、本株式証明書の日付後の任意の時間及び時々に行使することができ、全部又は部分的に満期になるまで使用することができる。別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべてのドルの金額は、米国の合法的な通貨である。
リサイタル
| 1. | 意味.意味 |
本株式承認証では、文脈 が別途要求されない限り、本株式承認証で使用されるが、別途定義されていない大文字用語は、以下の意味を有するべきである
| (a) | 営業日とは、(I)土曜日、日曜日またはケベック州モントリオールの法定休日を除いて、(Ii)TSXVが営業する日を意味する |
| (b) | “普通株”とは、会社の株式における普通株をいう |
| (c) | 現在の市場価格“とは、任意の所与の日、関連日の前の3取引日までの20取引日以内にトロント証券取引所(または普通株がトロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所または他の証券取引所に上場取引されていない場合、または普通株が上場またはオファーされる可能性のある場外取引市場)の出来高加重平均価格を意味する |
| (d) | “使用価格”とは、1株当たり株式証明書5.70ドルを指し、第5節の規定によって調整することができる |
| (e) | “満期日” は[●], 20[●]; |
- 3 -
| (f) | “ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう |
| (g) | 条例Sとは、米国証券法に基づく条例Sをいう |
| (h) | 取引日“とは、1つのボード以上の普通株がトロント証券取引所で取引される日を意味する(または、普通株がトロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所または普通株で上場またはオファーすることができる他の証券取引所または場外取引市場で看板取引されていない場合) |
| (i) | “トロント証券取引所”とは，トロント証券取引所創業ボードをいう。 |
| (j) | “アメリカ人”系は、ルールS 902(K)条に定義されている“アメリカ人”を意味する |
| (k) | “米国証券法”とは、1933年に改正された米国証券法を指す |
| (l) | アメリカ合衆国とは，S条例第902(L)条に規定されている“アメリカ合衆国”を意味する |
| (m) | “授権書”とは、授権書を代表するこの証明書を意味する。 |
| 2. | 株式承認証を行使する。 |
| (a) | 所有者は時々すべて或いは部分的に引受権証 を行使することを全権的に決定することができ、方法は期限満了前に、当社がケベック州モントリオールの主要事務所に付表“A”に添付された形式で持分権証を行使する書面通知(“行使表”)を提出し、当時引受権証を行使した引株証の株式数 を列記し、当時購入した引株権証株式の全数購入価格及び自己株式証の正本と一緒に支払うことである。所有者はドルまたはカナダドルで購入した引受権証株の購入価格を適宜支払う権利があり、双方は同意し、もし購入 価格がカナダドルで支払われた場合、為替レートはカナダ銀行が発行権表の前の最後の営業日に発表した終値を使用して確定しなければならない。もし所有者が有効期間満了前に引受·購入した持分証株式の数が本株式証明書に基づいて権利のある引受·購入の全数量より少ない場合、会社 は本株式証明書と同じ形で所有者に新しい証明書を発行し、適切な変更を行い、この証明書は宅配便で所有者に交付され、同時に宅配便で所有者に行使時に買収した持分証株式又は他のbrの所有権証拠を代表する証明書を交付しなければならない。 |
| (b) | 持株者が正式に引受権証を行使した後、引受した引受権証株式は、発行された配当金及び非評価株式とみなされ、当該等株式証株式を発行する者は、当該等株式証を行使した当日に当該等株式証株式の記録保持者となり、当社の譲渡帳簿が当該日に終了しない限り、当該等株式証株式を行使する者は、当該等株式証株式の記録保持者とみなされる。この場合、引受した引受権証株式は発行されたものとみなされ、当該者は当該等譲渡帳簿の再開当日に当該等株式証株式の記録所有者となったとみなされ、当該等株式証株式は行使当日有効な行使価格で発行される。 |
| (c) | 所有者が当該等承認株式証を部分的に行使しているにもかかわらず、この等株式証は、満期前の任意のbr時間(および時々)に株式を全部または任意の部分承認株式で行使することができ、これらの株式はその時間前に所有者に発行されていない。 |
- 4 -
| (d) | 当社はその合理的な最大の努力を尽くして、株式承認証の株式数を認定する証明書或いはその他の電子形式を証明し、宅配便或いは電子メールを通じて当該株式承認証株の所有者に渡すべきである。行使通知で指定されたアドレス発行(行使表に規定されているように)，その後の5営業日以内に。 |
| (e) | 本プロトコル条項を満たす前提の下で，本授権書は譲渡可能であり， は本プロトコル添付ファイル“B”に添付されている譲渡表(“譲渡表”)に記載されている条項の制約を受ける.本授権証の譲渡は無効であり、本授権証に1部の正式に署名した譲渡表又はその他の譲渡文書が添付されていない限り、そのフォーマットは当社が時々 時間に規定し、各裏書の真実性の証拠を添付する。会社が要求する可能性のある契約、許可、その他の事項は、会社に渡される。会社の弁護士が譲渡が適用される証券法に違反すると判断した場合、本株式証を譲渡することはできません。上記の規定に適合する場合、会社は実際に実行可能な場合にできるだけ早く発行して郵送しなければならないが、いずれにしても、会社が本許可証と譲渡表を受け取ってから5(5)営業日以内に発行と郵送しなければならない, 譲渡人の名義または譲受人の指示に従って登録された新しい引受権証(会社によって決定された伝説を含むか、または有さない)に登録され、指示に従って譲渡を実施するために他のすべての必要な行動を取らなければならない。 |
| (f) | 引受権証を行使する際に発行可能な引受権証及び引受権証株式は、まだ又は米国証券法に基づいて登録されていない。 |
| (g) | 本株式証明書が米国証券法または州証券法によって実施される譲渡制限を記述する図の例を含む場合、以下の場合にのみ、以下の場合にのみ、本株式証を提供、販売、質権、または他の方法で譲渡することができる：(A)会社に売却する。(B)条例S 904条の規定に従って米国国外で販売を行い、適用される現地の法律及び法規を遵守する。 (C)(I)販売は，米国証券法第144 A条に規定する免除登録に基づいて行われるが，もしあれば，所有者 がルール144 A条で指す“適格機関の買手”であると合理的に信じている人に購入し，その人は自分の口座または合格した機関の買手の口座のために購入し，それに要約の通知を出す.ルール144 Aに基づいて売却または譲渡を行い、適用される州証券法 または(Ii)に基づいて米国証券法に基づいて規則144に従って売却または譲渡を行い、もし が利用可能であれば、適用される国家証券や“青空”法律に基づいて または(D)取引は取引中に行われる(第 (A)段落で述べた取引を除く), (B)または(C)米国証券法または任意の適用可能な州証券またはそのような証券の発売および販売を管理する“青空”法律に従って登録する必要はない；また，上記(C)または(D)セグメントによる要約，売却，質権，譲渡または他の処置(証券のいずれかの譲渡エージェント要求が適用された場合，上記(B)セグメント)については，このような売却の前に、会社に弁護士意見を提供し、その意見は形式的かつ実質的に会社を合理的に満足させるべきであり、このような取引が米国証券法の登録要求に適合していることを確認すべきである。すべての適用されたbr“青空”または州証券法またはその免除。もし，br社の弁護士が，本証明書に代表される引受権証を譲渡することが適用される証券法に違反すると考えた場合，このような権利証を譲渡してはならない. |
| (h) | 本株式証明書は、その口座又は利益のために行使してはならない。米国人又は米国人は，(A)米国証券法及びすべての適用される州証券法の登録要件が免除されない限り，又は以下の日に発行される普通株 米国証券法の登録要求に拘束されず、所有者が会社に形式的かつ実質的に会社を合理的に満足させる弁護士の意見を提供している、または、会社の選択に応じて、適用されれば、会社が満足している他の免除証拠を提供する。または(B)所有者は“認可された投資家”であり、米国証券法に規定されている法規D規則501(A)に規定されている1つまたは複数の基準に適合している。これはすでに会社にアメリカ認可投資家証明書を提出し、証明書の形式と実質は会社を合理的に満足させ、株式承認証の行使と陳述と関係がある。その中で所持者が作成した保証書とキノは引受権証を行使した日に真実で正しいことを当社に表明した。 |
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| (i) | 以下の規定は、米国人ではなく、米国内にない権利証および引受権証の所有者に適用される |
| (i) | 引受権証を行使する際に発行可能な権証と引受権証株式は、40(Br)(40)日の“分譲契約期間”(S規則で定義された“流通契約期間”)に規定された制限を受けなければならず、株式承認証又は株式承認証株式を発売又は販売してはならない。 は、流通コンプライアンス期間が満了する前に、(A)ルールSによるルール903または904に基づいていない限り、(B)米国証券法による有効な登録声明、または(C)米国証券法の登録要件に基づく利用可能な免除は、会社がこれに合理的に満足している弁護士の意見を提出した後である。 |
| 3. | 権利証所持者の権証行使前の権利 |
持分証の全部または一部が行使され、それによって購入された引受権証の株式について金を支払う前に、所有者はいかなる株主としての権利も享受しない。
| 4. | 行使可能証券の数量や種類を調整する |
| (a) | 期限が切れる前のいつでも次のような状況が発生した場合： |
| (i) | 普通株式または普通株再編以外の任意の他の資本再編を再分類または再指定する(以下のように定義される)；または |
| (Ii) | 会社と他の会社または実体または他の会社または実体との合併、合併または合併、または任意の他の会社またはエンティティとの合意によるログアウトの手配。普通株の再分類または再指定 または普通株を他の株式または証券に変更または変換するか、または普通株保有者が他の会社または実体の株式または他の証券を受け入れる権利がある。または会社の全部またはほぼすべての資産を普通株式所有者に譲渡して株式、他の証券または他の財産を取得する権利を有する別の会社または実体、または制御された会社(を意味する)“所得税法” (Canada)) by another corporation or entity; |
(これらのいずれかの事件をここで“資本再編”と呼ぶ)は、資本再編が発効した日からその後の任意の時間に、引受権証株式権利を行使する権利を有する者が、自己資本再編時に受領する権利を有する株式又は他の証券又は財産の種類及び総数の代わりに、引受権証株式を行使する際に同一の総対価を受け取る権利を有する者、並びに次の場合において、資本再編時に受領する権利を有する株式又は他の証券又は財産の種類及び総数を有する。所有者は，持分証を行使する際に権利を受け取る権利がある引受権証株式数 の登録所有者である.
| (b) | 資本再構築に必要なものがあれば本条の規定を適用する際には，本節で規定する規定がその後にそれに応じて接近に適用されるように，保持者のその後の権利と利益に適切な調整を行うべきである引受権証を行使した後に発行および受け渡し可能な任意の株式または他の証券または財産のため、 は合理的に実行可能である可能性がある。 |
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| (c) | 本契約日の後及び満期日までのいずれかの時間であれば、第5項の規定により行権価格を任意に調整又は再調整しなければならない。その後、引受権証を行使する際に発行可能な引受証株式数は、同時に 調整を行うか、状況に応じて再調整すべきである。当該等調整または再調整直前に引受権証を行使する際に発行可能な引受証株式数には、行使価格の調整または再調整に用いられるスコアの逆数 となるスコアが乗算される。 |
| 5. | 行権価格の調整 |
| (a) | 期限が切れる前のいつでも、会社は： |
| (i) | 発行された普通株式を細分化、再分割、またはより多くの数の普通株式に変更すること |
| (Ii) | 発行された普通株式をより少ない数の株式に減額、合併または合併すること；または |
| (Iii) | すべてまたはほぼすべての普通株式または交換可能または普通株式に変換可能な証券の所有者への発行または配布を決定する記録日 (本承認株式証第5(C)項に示される配信を除く) ； |
(このようなイベントは、本明細書では“普通株式再構成”と呼ばれる)であって、行権価格を調整し、普通株式再構成の目的を決定するために普通株式所有者の有効日または記録日を決定した直後に有効でなければならず、方法は、有効日または記録日の直前に発効した行権価格に以下の点数を乗じることである
| A. | 分子は、その発効日または記録日の発効前に発行された普通株式の数でなければならない |
| B. | 分母は、普通株式再構成が発効した後に発行された普通株式数でなければならず、 または普通株に変換可能な証券の割り当てを含むが、これらに限定されない。発行されるべき普通株式数 このような証券がその日に交換される場合、または普通株式に変換される。 |
当社が普通株式に交換または変換可能な証券流通 の記録日によって、本項(A)に従って行使価格を任意に調整した場合、行使価格は、任意の関連する行使価格交換または転換権の満了後直ちに再調整されなければならず、行使価格は、実際に発行された普通株式数および満期後に、そのような交換可能または転換可能証券の継続発行数に応じて再調整されることができる。
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| (b) | 満期日前のいつでも、会社は、すべてまたは実質的にすべての普通株式所有者に権利、オプション、または株式証明書を発行する記録日を決定しなければならない。 は，このような発行された記録日後45日を超えない期限内(この 期限をここでは“権利期限”と呼ぶ)，Br普通株または交換可能または普通株に変換可能な証券を引受または購入し、1株当たり価格 (交換可能または普通株に変換可能な証券であれば、保有者に提供する。この記録日の普通株の現在の市価の95%を下回る1株当たり交換または変換価格(このようなイベントはここでは“配株”と呼ばれる)では、行権価格は調整され、記録日の直後に発効しなければならない。その日に発効する権利価格に以下のスコアを乗じて決定される価格： |
| (i) | 分子は以下の各項の総和であるべきである |
| A. | 株式発行記録日 に発行される普通株式数；および | |
| B. | 除算で決定される の個数： |
| (I) | 以下のいずれか： |
| (x) | 配当期間中に配当権、株式承認証又はオプションを行使する際に発行される普通株数とその等普通株の発行価格との積；又は |
| (y) | 提供される証券の交換または変換価格と、株式発行に応じて提供される証券の交換可能または変換可能な普通株数との積と、 |
どのような状況によりますか
| (Ii) | 配当記録日普通株の現在の市場価格 |
| (Ii) | 分母は、記録日に発行される普通株式数と、株式発行に応じて発行される普通株式数との合計(または、そのように発行された証券が交換または変換可能な普通株式数)でなければならない。 |
本項(B)項でいう権利、オプションまたは株式承認証の条項によれば、1株当たり普通株が1つ以上の購入、転換または交換価格を有する、引受または購入された追加の普通株総数の合計価格、またはそのように提供される変換可能証券の合計変換または交換価格は、1株当たりの最低購入、変換または交換価格(場合に応じて)から計算されるべきである。このような計算のいずれかについては、当社または当社の任意の付属会社が所有または保有する任意の普通株は、非発行普通株とみなされるべきである。行権価格が当社が記録日又は本項(B)に示す権利、オプション又は株式承認証を割り当てて本項(B)に基づいて任意の調整を行う場合、行権価格は、行権価格の任意の関連交換、変換又は行権権満了後直ちに再調整されなければならず、行権価格はその後、実際に発行された普通株式数及び満期後も発行可能な普通株式数に基づいて発効する。
| (c) | 有効期限の前の任意の時間に、会社は、すべての またはほとんどの普通株式の所有者に発行または割り当てられた記録日を決定しなければならない： |
| (i) | 普通株または交換可能または会社の普通株式または任意の財産または資産に変換可能な普通株または証券を含むが、これらに限定されない会社の普通株式または他の証券、オプションまたは株式承認証(権利を除く。オプションまたは株式承認証(Br)普通株式所有者は、このような発行記録日を超えない45日以内に満期にする権利がある。1株当たりの価格で普通株を引受または購入する(または交換可能または普通株に変換可能な証券であれば、その等の証券発行日の1株当たり交換または転換価格)この記録日は普通株の現在の市価の95%(br})。負債に限らない証拠も含まれていますあるいは… |
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| (Ii) | 現金や他の資産を含むが、これらに限定されない |
このような発行または割り当てが割当または普通株式再構成を構成しない場合(そのような発行または割り当てがここでは“特別割当”と呼ばれる)である場合、行権価格は、特別割当のために普通株式所有者 の記録日を決定した直後に発効し、調整後の価格は、特別割当記録日に発効する における行権価格に以下の点数を乗じて決定された価格である
| A. | 分子は以下のような差であるべきである： |
| (I) | 登録日発行済み普通株数と登録日普通株当時の市価の積 |
| (Ii) | 会社取締役会が合理的な行動で確定した普通株式所有者の公正な市場価値、及び特別分配において発行または分配された証券、権利、オプション、株式承認証、債務証明またはその他の資産 |
| B. | 分母は記録日発行済み普通株式数と記録日普通株当時の市価の積である。 |
当社または任意の付属会社が所有または保有する任意の普通株は、上記の計算については、非発行普通株とみなすべきである。当社が本項でいう交換可能証券又は転換可能証券又は権利、オプション又は株式承認証の流通について記録的な日付を決定したため、本項(C)項に基づいて行使価格を任意に調整する場合、行使価格は、任意の関連する交換、転換又は発行権の満了後直ちに再調整されなければならない。 行使価格は、満期直後に当該等の交換可能又は変換可能証券の発行及び残り発行可能な普通株数に基づいて決定される場合、執行価格が発効する。
| 6. | 規則を調整する |
| (a) | 本条の他の条項には別の規定があるほか、第4条又は第5条に基づくいかなる調整も累積的な調整であり、上記のいずれかの節で示した任意の事件が発生したときに続々と行われなければならない。 |
| (b) | 本プロトコルが指すイベントの記録日の後、直ちに発効するように調整された場合、当社は、このイベントの発生に延期することができます |
| (i) | このイベントに必要な調整のため、記録日の後およびイベントが発生する前に、株式承認証の行使時に持分証株式を所持者に追加的に発行することができ、および |
| (Ii) | 当該株式承認証の行使後及び当該事件の前に、当該等の追加株式証明書についての株式宣言の任意の割り当て を所有者に交付し、 |
しかし、会社は、所有者に適切な文書を交付し、所有者が調整が必要なイベントが発生した場合に、執行価格を調整したり、引受証を行使する際に発行可能な引受証の株式数を証明し、brが引受証を行使する際に発行可能な任意のこのような追加株式証株式が発表された割り当てを証明しなければならない。
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| (c) | 行権価格は を調整する必要はなく，調整により行権価格が少なくとも1%変化し かつ行権時に発行可能な引受権証数が調整されない限り 株式承認証は、株式証明書の株式の少なくとも1%の変化を招くことがない限り、しかし、本項(C)項の規定でなければならないいかなる調整も、繰越しなければならず、その後の任意の調整の中で考慮しなければならない。 |
| (d) | 所有者が同じ条項でこの活動に参加する権利がある場合(トロント証券取引所の認可を受けなければならない)、第(Br)または第(5)節に記載された任意のイベントについて行使価格を調整することができない場合、または引受権証を行使する際に発行可能な証券の数または種類を調整することができない必要な融通をする所有者がそのイベントの発効日や記録日(どのような場合に応じて)前または当日に株式承認証を行使したかのように。 |
| (e) | 会社が株主に任意の配当金または割り当てまたは任意の引受または購入権を得る権利があるように株主を決定するために記録日 を設定し、その株主に任意の配当金、割り当てまたは引受または購入権を割り当てる前および後に、このような配当金の支払い、分配または引受または購入権の支払いまたは交付計画を合法的に放棄する。このような株式承認証を行使する場合、使用価格または発行可能株式証の株式数は、当該記録日の設定によって調整されることはない。 |
| (f) | 当社取締役が決議されていない場合、普通株式再編、株式供給、または特別に割り当てられた配当金または他の割当確定記録日が含まれている場合、当社は、当該イベントの発効日を当該イベントの記録日としたものとみなされる。 |
| (g) | 第4及び5条の調整又はその他の場合にかかわらず、当社は、引受証を行使又は部分的に行使する際に任意の断片的な引受証株式を発行する責任がない。株式承認証株式の任意のbr断片的権益が引受権証を行使または部分的に行使する際に発行することができる場合(本条第5(G)条の規定を除く)、発行可能な株式株式数は、最も近い整数に四捨五入しなければならない。 |
| (h) | 第4又は5節に規定する調整において何か問題が生じた場合は、当該問題は、会社が指定した信用の良い特許会計士事務所により決定されなければならず、当該会計士事務所は、会社の監査役であってもよい。当該等の会計士は当社のすべての必要な記録を閲覧することができ、この決定は当社及び所持者に対して拘束力を有するものである。 |
| 7. | 訴訟前の訴訟は を調整する必要がある |
| (a) | 第4条または5条に基づいて調整すべき行動をとるための前提条件として、会社 は、会社弁護士が考えるすべての行動をとるか、または促すべきである。 は、所有者が 引受権証を行使した後、本条項によって規定される株式又は他の証券又は財産 を取得する権利を有するように必要である可能性がある。 |
| (b) | 本株式承認証で購入可能な取引価格や引受権証株式数 の調整により、事前にTSXVの 承認を得る必要がある可能性がある。 |
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| 8. | 告示 |
当社は、任意の記録日または発効日(状況に応じて決定される)の少なくとも21(21)日前に、使用価格および本承認持分証に基づいて購入可能な引受証の株式数の任意の事項を含む任意の必要または必要性がある場合、所有者に自社証明書を交付し、その事件の詳細および(確定可能なように)必要な調整およびそれなどの調整の計算方法を示す。その時点で確定できなかった任意の調整が行われた場合、会社は、その調整可能性が確定した後、その調整計算を提供する証明書を保持者の登録アドレスに提出する。当社は株式証明書の株式名義変更登録簿及び株式譲渡帳簿が公開されることを承諾し、当社はこの21(21)日の間に持分者が本承認株証 証明書に記載されている引受権を剥奪する可能性のある行動を行わないことを承諾します。
| 9. | 交換する |
Br社が満足している本承認持分証の紛失、盗難、廃棄または毀損の証拠を受け取った後、会社が要求を出した場合、会社が満足した賠償保証金を交付した後(あるいは破損した場合、本株式証明書を提出する際)、br社は所有者に再発行証明書(本承認持分証と同じ条項と条件を含む)を発行する。
| 10. | 聖約 |
当社は所有者と約束しており、本株式証の項の下で当社のいかなる義務も履行されていない限り、
| (a) | それは、その会社の存在、権利、特権を維持し、そのような資格を要求する各司法管轄区域内で良好な地位を維持する資格を有し、会社としての資格を維持する |
| (b) | これは、株式承認証を行使する際に、時々引受および支払いされる代表株式証株式の証明書( または他の所有権証拠)を、本プロトコルの条件に従って正式に発行および交付させる |
| (c) | すべての株式承認株は権利証の行使と行使価格の支払い後に発行され、全額支払わなければならず、 は株式を評価できない |
| (d) | これは、権利証行使時に株式承認株を発行する義務を果たすことができるように、十分な数の株式承認株を保持して保持する |
| (e) | それはカナダ各省で“報告発行者”あるいは同等の地位を維持し、証券法適用のいかなる要求にも違反しないようにすべての合理的な努力を行う |
| (f) | すべての合理的な努力を尽くして、普通株がトロント証券取引所またはトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所に上場し続けることを確保する |
| (g) | 法律のほかに規定がある。それは、その譲渡帳簿を閉じたり、他の行動を取ったりすることはなく、所有者がその後21(21)日以内に株式承認証に従って引受権証株式を行使する権利を剥奪する機会を奪うことはない。第八条の要求を発する通知又は不適切な制限は、この機会を制限する |
| (h) | これは、本承認株式証および本プロトコル項目の下で予想される取引に関連する証券法律によって要求される可能性のある表および文書を提出する |
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| (i) | それは、本授権書で規定されているそれがすべきすべての行為またはことをよく、実際に履行し、実行するだろう。 |
| 11. | 説明と保証 |
当社は所有者に声明を発表し、保証した
| (a) | これは、その管轄範囲の法律に従って正式に登録され、有効に存在しており、本文書の発行日にはすべての重要な会社文書の中で最新であり、カナダの法律の下で良好な信頼性を有している |
| (b) | それはすべての必要な会社の権力、許可と能力を持って本株式証明書を締結し、その義務を履行し、権利証の行使時に株式承認証株を発行することを含む本契約項の下での取引を完了する。その会社およびその付属会社は、すべての必要な会社の権力と許可を持ち、適切な資格を持ち、すべての証明書、許可、許可証、許可証を持って、現在展開されている業務を経営し、その財産と資産を所有している |
| (c) | 会社 は本証明書の署名と交付、および会社は本証明書の項目の義務を履行し、 はしない(または通知を出した後、時間が経過することはない、または両方) と衝突するか、または違反を招く：(I)その憲法文書、(Ii)任意の適用される 法律、(Iii)当事者またはその制約された任意の合意または文書、またはその任意の財産または資産がその制約を受けている任意の合意または文書として、または(Iv)それに拘束力を有する任意の判決、強制令、裁決または裁決として； |
| (d) | これは、株式承認証の作成と発行及び株式承認証に関する義務を履行するために必要なすべての会社の許可を得ており、会社が使用価格を受け取った場合にのみ、株式承認証株式を発行することが規定されている。全額払込と評価不可能な株式として ； |
| (e) | すでに株式承認証を発行し、所有者に株式承認証株式及び株式承認証株式を発行するために必要又は適切なすべての監督管理許可を得た(トロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所の承認に限定されない)。トロント証券取引所とニューヨーク証券取引所で看板取引を行うかどうか。そして |
| (f) | 本証明書は、会社の有効かつ強制的に実行可能な義務であり、本証明書の規定により強制的に実行することができる。 |
| 12. | 時間の本質 |
時間は本保証書の実質を基準とします。
| 13. | 治国理政法 |
本授権書はbrの管轄を受け，ニューヨーク州の法律に基づいて解釈すべきであり，法的衝突の原則は考慮しない。
- 12 -
| 14. | 論争が解決する |
本プロトコルによって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の論争、論争またはクレーム、および所有者が2022年10月19日に締結した変換可能な手形引受プロトコル(“引受プロトコル”)および引受プロトコル(その締結、適用性、違約、終了、有効性、または実行可能性を含む)に基づいて定義された任意の論争、係争、または申請は、仲裁によって解決されなければならない。仲裁は3人の仲裁人によって行われ、これらのルールが本合意において修正されるか、または双方の当事者 の同意を得ない限り、国際商会(“ICC”)によって仲裁時に有効な“国際商会仲裁ルール”(“ICCルール”)によって管理されるべきである。仲裁場所はアメリカ合衆国ニューヨーク市であり、仲裁は英語で行われなければならない。本株式証明書、引受協定、手形及びPallinghurst書簡協定、仲裁及び本仲裁協定には任意の法律選択条項があるにもかかわらず、仲裁及び本仲裁協定は米国法典第9章(仲裁)の管轄を受けるべきである。仲裁裁決は終局裁決であり、双方に対して拘束力があり、双方は直ちに裁決を実行することを承諾した。{br]裁決または関連当事者またはその資産に管轄権を有する任意の裁判所は、裁決に対して判決を下すことができる。仲裁費用は当事者が平均的に分担しなければならないが、仲裁グループは任意の仲裁で費用を勝訴する側に判決する権利がある。
| 15. | タイトル |
本株式証を 節と挿入タイトルに分けて便利な参考だけであり、本承認株式証の構築或いは解釈 に影響を与えるべきではない。本株式証明書中の章タイトルはそれが指すテキストの完全或いは正確な記述ではなく、本株式証の一部とみなされるべきではない。
| 16. | 人数と性別 |
本許可証では、単数の単語(定義された用語を含むが、限定されない)は複数を含み、その逆も同様であり、同じ性別の単語はすべての性別を含む。
| 17. | 貨幣 |
特別な説明がない限り、本授権書で言及されているすべての ドルはドルである。
| 18. | 実効性がない |
本株式証明書の任意の条項 が管轄権を有する裁判所によって無効または実行できないと判定され、再び控訴を提起しないか、またはさらなる控訴を受理しない場合、このbr条項はこの中断とみなされるべきであり、本株式証明書の残りの条項はこの影響を受けず、有効かつ実行可能である。
| 19. | 修正案 |
本株式証明書は、会社と所有者が署名した書面による修正、補充、またはその他の方法でしか修正できません。
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| 20. | さらに保証する |
会社は行動を取り、このような文書に署名し、その権力範囲内で行動し、他の文書に署名して、本株式証の規定を十分に実施すべきである。
| 21. | 保有期間、伝説と転売制限 |
| (a) | もし任意の株式承認証が以下の時間前に行使された場合[●] 2023，当該行使に基づいて発行された代表株式証株式の証明書又は他の所有権証拠 は、以下の図の例を明記すべきである |
“証券法が許可されない限り、本証券保有者は、その前にその証券を取引してはならない[●], 2023.
トロント証券取引所創業板取引所の事前書面による承認を経ず、すべての適用される証券法規を遵守してはならない。トロント証券取引所創業板取引所又はカナダ国内での売却、譲渡、質権、又は他の方法でカナダで販売、譲渡、質権又は他の方法で取引を行ってはならない、又はカナダ住民又はカナダ住民の利益のために、売却、譲渡、質権、又は本証券と本証券を変換した後に発行された証券を他の方法で取引してはならない[●], 2023.”
| (b) | 株式証明書が米国で行使されているか、または米国人を代表して行使されているか、または米国人の口座または利益のために行使されている場合、または他の所有権証拠を表す証明書。 行権により発行された引受権証株は、以下の図の例を示すべきである |
ここで代表される証券 はなくても、改正された1933年の“米国証券法”(以下、“米国証券法”と略す)やどの州証券法にも基づいて登録されない。所有者は、当該等の証券を購入すること、すなわち、新世界黒鉛会社(“当社”)の利益のために提供、売却、質権、譲渡又はその他の方法で当該証券を処分することに同意し、直接又は間接的に(A)提供、売却、質権、譲渡又はその他の方法で処分することができ、(B)米国証券法下のS規則第904条 に基づいて適用される現地法律及び法規を遵守することができ、(C)(I)米国証券法第144 A条に基づく登録免除に基づいて、 売り手は、適格機関の買い手(定義第144 A条参照)であると合理的に信じた者が、それ自身又は適格機関の買い手の口座のために購入し、当該要約、売却又は譲渡に関する通知を受け、当該要約、売却又は譲渡は、当該第144 A条に基づいて行われるか、又は(Ii)米国第144条に基づいて行われる。証券法(利用可能な場合)であり、それぞれの場合、 が適用される州証券法または“青空”法律に基づいて、または(D)米国証券法または任意の適用された州証券法または“青空”法律に基づいて登録する必要がない取引において、かつ、(C)および (D)の場合、売り手は、まず、会社が満足する形で会社に弁護士の意見を実質的に提供する。本証明書 の交付は，カナダ証券取引所での決済取引時の良好な交付を構成しない可能性がある.
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| (i) | また、所有者は、株式承認株が米国証券法第144(A)(3)条に規定する制限証券ではなくなる前に、株式証株を直接または間接的に提供、販売または譲渡してはならないことを理解し、認めている。アメリカではbrや受取人、またはアメリカ人の口座や利益のためにまた、いかなる 引受権証株式をcede&co.またはその任意の相続人にも格納せず、引受権証株式を代表する任意の 代名人に前述の転売および 譲渡制限を遵守させる。さらに、株式証明書が米国またはbrで米国人を代表するか、または米国人のアカウントまたは利益のために行使される場合、この等株式証明書を行使する所有者は、株式承認株がその記録において米国の法律下の制限証券として適切に識別されることを確実にするために、適切な内部統制およびプログラムを実施していることを当社に示したものとみなされる。本協定に規定されている転売及び譲渡制限を受けた証券法 |
| (Ii) | しかし、株式承認証または株式承認証br株がS規則904条の要求および現地法律法規に従って米国以外の場所で販売されている場合、会社の登録および譲渡エージェントに声明を提供することで図の例を削除することができる。実質的には、会社またはその譲渡代理が要求する可能性のある他の証拠と共に、本契約別表“C”に規定された形態(または会社が時々規定する可能性のある他の形態)であるが、これらに限定されない。弁護士の意見は会社を合理的に満足させ、米国証券法またはいかなる適用された州証券や“青空”の法律登録に基づいて譲渡と図面の削除を完了することができることを大意している。そして |
| (Iii) | また，(C)または(D)の条項に従って株式承認証または株式承認証株を売却する場合には，会社の登録·譲渡代理に会社が合理的に満足している大弁護士の意見を渡すことで図例を削除することができる.米国証券法または任意の適用される州証券または“青空”法律の適用要求によると、このような図の例 は不要である。 |
| 22. | 後継者と分配 |
すべての適用証券br法及びトロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所の規則及び法規を遵守する場合、保有者は、第2(G)項に基づいて、本株式証明書及び本株式証明書により証明された権利を第三者に譲渡又は譲渡することができる。
本株式証は会社、所有者及びその相続人の利益に符合し、それに対して拘束力を持つべきである。本株式承認証では、任意の法人団体に言及する“相続人”は、含まれていると理解すべきであるが、これらに限定されない
| (a) | 当該法人団体又はその任意の相続人が、合併又は合併法人団体の一つである任意の合併又はその他の法人団体 |
| (b) | 裁判所が承認した任意の手配のために生じた任意の法団であり、その法人団体またはその任意の相続人は、その手配の一方である |
| (c) | 当該法人団体又はその任意の相続人が他の法人管区の法律に基づいて存続することにより生じた任意の会社 |
| (d) | 第(A)、(B)又は(C)項に記載のいずれかの会社の任意の相続人(上述したように決定されたか、または任意の他の管轄区域の法律に従って任意の類似または同様の手続にある)。 |
- 15 -
| 23. | 一日は営業日ではありません |
本プロトコルが、任意の行動をとる必要がある任意の日付または以前が営業日ではないと規定している場合、その後の次の営業日(すなわち、営業日)に必要なbr時間または前に行動することが要求されなければならない。
| 24. | 署名と電子写し |
本証明書は、デジタル方式または他の電子方式で署名することができ、原本と見なすことができ、元の署名を有する証明書と同じ法的効力および効力を有するものとみなされるべきである。ファックス、電子メールまたは他の電子送信によって送信された本承認株式証の署名副は、最初に署名された本承認株式証のコピーの交付と同じ法的効力と有効性を有するものとみなされるべきであり、br}は、本株式証が上述したデジタルまたは電子署名を有し、会社が第24条に基づいて電子伝送によって本承認持分証を交付している場合、当社は所有者に、当社が所有者に発行する唯一の署名の写しであることを前提としている。
[わざと空をあける]
- 16 -
会社が正式に許可した人員を手配したことを証明します[●], 2022.
| 新世界黒鉛会社です。 | ||
| PER： | ||
| 名前：エリック·デソルニルス | ||
| 役職：総裁と最高経営責任者 | ||
| PER： | ||
| 名前：チャールズ-オリヴィル·タット | ||
| 役職：首席財務官 | ||
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付表“A”
株式承認証行使表
| 致す： | 新世界黒鉛会社です。( “会社”) |
日付#年の授権証の規定による[●] 2022次に人と会社の間(“株式承認証”)に署名し、以下の署名者はここで 引受権証を行使し、以下のようになる
| 購入引受権証株式数 | 行権価格/株 | 総値段 | ||
| ドル | ドル |
ここで使用されるが、追加的に定義されていない大文字の用語は、認証証明書におけるこのような用語の意味を有するべきである。
ライセンス証明書の行使については，以下のように署名する：(適用するブロックを選択してください)：
¨ A. 署名者は、(A)行使時に、米国人または米国にいる人ではなく、(B)米国内で本株式証行使表に署名または交付していないこと、(C)米国人または米国内の人またはその代表またはその利益のために代表されるbrに代表されるいかなる引受権証もないことを証明する。(D)それは、他のすべての態様において、Sルールまたは米国証券取引委員会の任意の後続ルールまたは規定の条項に適合する
¨ B. 以下に所有者に署名し、それが“認可投資家”であり、アメリカ証券法下D規則第501(A)条に記載された1つまたは複数の基準に適合し、すでに当社に米国認可投資家証明書を交付し、その形式と実質は当社が株式承認証を行使する際のbr}満足 と関係があり、保有者がこの証明書で行った陳述、保証及びチェーノは株式権証明書を行使した当日はすべて真実及び正しい に属し、そして当社に如実な陳述を行う；あるいは如実に陳述する；
2
¨ C. 次の署名者は、本協定を行使する際に交付された株式引受証株式が、米国証券法及びすべての適用される州証券法に基づいて登録されたことを旨とする米国法律顧問の書面意見を合理的な形及び実質的に提出し、又はその他の方法で免除登録を受けることを旨とする。
メモ：
| 1. | 株式承認証株は、上のBまたはC枠が選択され、下にサインして、 が行使されない限り、米国の住所に登録または交付されない。保証証明書第20節に規定された転売·譲渡制限を遵守することを宣言されたものとみなされる。 |
| 2. | 上記の枠Bが選択された場合、保持者は、この活動に関連して提出された米国の承認投資家証明書が会社のフォーマットおよび内容に適合するかどうかを決定するために、保持者が事前に会社と協議することを奨励する。 |
| 3. | 上記のブロックCが選択された場合、権利行使に関連する法的意見の提出が形態的および実質的に会社を合理的に満足させるかどうかを決定するために、保持者が事前に会社と協議することを奨励する。 |
行使している部分の株式証明書の費用を支払うために，次の署名者は保証小切手又は銀行為替手形を添付する[アメリカです。]/[カナダ人] 会社に支払うべき貨幣金額は[アメリカ/CDN]$ [●][， は，本プロトコルにより購入した引受権証株のカナダ同値買い入れ価格を表し，株式証明書の条項に基づいて決定される].
以下の署名者は、株式承認証 株式の発行を以下のように指示する
フルネーム |
アドレス |
番目 株式承認証 |
本練習後に発行された代表株式証株式の引受証証明書は、以下の指定された名称を使用すべきであり、発行された場合、株式証明書は以下のアドレスで署名者に転送される：
| 名前： | |
| 住所： |
3
もし株式証行使表が株式証の承認株が株式証明書登録所有者以外の個人に発行されることを表明した場合、本株式証行使表上の署名はカナダ特許銀行或いは承認された署名保証計画メンバー資格を有する保証人 機関によって保証されなければならない。保証人は実際に“保証サイン”という文字の印鑑を押さなければなりません。
[署名ページは以下のとおりである.]
Dated this __________________________ day of , 20___
Signature of Holder guaranteed by: _______________________________________________________
| バッジサイン保証章 | |
| 所持者サイン | |
| 名前を持っている | |
| 許可された代表名 | |
| 所持者住所 |
付表“B”
譲渡表
受け取った 価値に対して，以下の署名者(“譲渡者”)を販売，譲渡して， (“譲受人”)(譲り受け人の名前と住所を含む)_また，ここでは当社の会社秘書 を以下の署名者の代理人として撤回不可能に指定し，当社が保存している帳簿上の上記証券を譲渡し，完全な代替権を持つ.
ここで定義されていない大文字用語 の意味は，添付された日付 2022年の授権書(“授権書”)における意味と同じである.
DATED this _______ day of ___________________, 20___.
| 譲渡先署名保証 由： | |
株式証明書に米国証券法または州証券法が適用する譲渡制限を説明する図例 が含まれている場合、以下の署名者はここで持分証を承認し、証明する(以下の1つを選択しなければならない(限定))
A. 会社にのみ譲渡；
B. S規則第904条に基づいて、すべての適用される現地証券の法律と法規に適合し、米国国外で移転を行う
？(I)米国証券法の第144条 又は(Ii)米国証券法の第144 A条に規定されている米国証券法の登録要件に基づいて譲渡を免除し、両方の場合にはすべての適用される州証券法に適合するか、または
D.米国証券法または任意の適用された州証券法による登録を必要としない他の取引で譲渡する；
2
メモ：
| 1. | ブロックBによる譲渡であれば，会社はまずライセンス証明書添付表“C”に列挙されたフォーマット の署名済み宣言を受信しなければならない. |
| 2. | ブロックCまたはブロックDによる譲渡である場合、会社はまず、br}のフォーマットの弁護士意見および会社がこれに合理的に満足する実質的な内容を受け取るべきである。 |
| 3. | 上記のブロックCまたはブロックDが選択された場合、権利行使に関連する法的意見の提出された形態および実質が会社を合理的に満足させるかどうかを決定するために、保持者 が事前に会社と協議することを奨励する。 |
| 4. | 上述したブロックCまたはブロックDのいずれかが選択されない限り、証明書登録または は米国のアドレスに送信されない。 |
| 5. | 米国内で米国人または米国にいる人に送金したり、米国人の口座または利益のために送金したりする場合、株式証明書を代表する証明書には、米国限定 図の例が明記される。 |
バッジにサインして切手を保証する
| 譲渡人署名 | |
| 人の名前または名前を譲り渡す | |
| 許可された代表名 | |
| 譲渡人住所 |
3
言うまでもなく，会社には 他に必要な証拠が必要である可能性があり，前述の内容を確認する.
DATED this _______ day of ___________________, 20___.
| 譲渡人署名 | |
| 人の名前または名前を譲り渡す | |
| 許可された代表名 | |
| 譲渡人住所 |
注：
譲渡先の署名は，本授権書の表面に書かれた名前と一致しなければならず，何の変更もあってはならない.
付表 “C”
米国図例の宣言フォーマット を削除する
| 致す： | 新世界黒鉛会社です。 |
| そして、以下の動作を実行する | Nouveau Monde Graphite Inc.証券登録者と譲渡エージェント. |
署名人(A) 本声明に関連する新世界黒鉛会社(“同社”)の証券の売却を確認するのはS規則第904条に基づく1933年アメリカ証券法ただし，改正(米国証券法)および(B)証明(1)以下の署名者が米国証券法規則405 で定義されている会社の“関連会社”(任意の上級者または取締役の関連会社を除く)， は“流通業者”または“流通業者”の関連会社ではない，(2)このような証券の要約 は米国の個人に提出されておらず，(A)勘定を発行する際に，買い手がアメリカ国外にいるか、または売り手と売り手を代表して行動する誰もが、買い手がアメリカ国外にいると合理的に信じているか、または(B)取引が“オフショア証券市場”(米国証券法下のSルール902条の定義に基づく)の施設で実行されていることを知らず、売り手と売り手の代表が行動する誰もが、br取引が米国の買い手と予め配置されていることを知らない。(3)売り手または売り手の任意の付属会社またはbrは、売り手の行動を表す誰も、米国でそのような証券の提供および販売に関連するいかなる“方向性販売努力”に従事していないか、(4)売却は、証券が米国証券規制144(A)(3)に記載されている“制限証券”であるために、“販売”転売の目的ではなく誠実である。(5)売り手は、米国証券法904条に従って販売されたこのような証券を代替可能な制限されていない証券に置き換えるつもりはなく、(6)販売は取引でもなく、一連の取引の一部でもない。技術的には米国証券法下のSルールに適合しているにもかかわらず、, 米国証券法の登録条項を回避する計画や計画の一部だ。別の説明がない限り、上記の引用符中の用語は、米国証券法下のSルールがそれらに与える意味を有する。以下の署名者は、本声明を作成する際に、当社が本声明の内容に依存していることを認め、ここでは、本声明の主題に関連する任意及びすべての責任、損失、クレーム及び要求について会社を損害を受けないように賠償することに同意する。
DATED at __________________________ this _______ day of _______________, 20__.
| 差出人： | X | ||
| 名前： | |||
| タイトル： | |||
- 1 -
添付ファイルB
パリンヘスター投資プロトコルフォーマット
[ -ビジネスに敏感な情報は省略されている]
B-1
添付ファイルC
物資採掘アパート
[ -ビジネスに敏感な情報は省略されている]
C-1