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アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表14 A
1934年証券取引法第14条(A)に基づく委託書
登録者が提出する
登録者の虚偽以外の方から提出する
対応するボックスを選択します：
 ☐
 ​ ​
初歩委託書
 ☐
 ​ ​
秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)の許可による)
​ ​
最終依頼書
 ☐
 ​ ​
権威付加材料
 ☐
 ​ ​
第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

 
 
ウィンニベイゴ工業です。
(その定款に示された登録者名)
 
(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)
申請料の支払い(適切なブロックを選択)：
​ ​
何の費用もかかりません。
 ☐
 ​ ​
取引法ルール14 a-6(I)(1)と0-11の次の表から計算される費用.
 
 ​ ​
1)
 ​ ​
取引所に適用される各種類の証券の名前：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
2)
 ​ ​
取引が適用される証券総数：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
3)
 ​ ​
取引法規0-11に従って計算された1件当たりの取引単価または他の基礎価値(申請料の金額を計算し、どのように決定するかを説明する)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
4)
 ​ ​
提案された取引の最大合計価値：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
5)
 ​ ​
支払われた総費用：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ☐
 ​ ​
以前予備材料と一緒に支払った費用です。
 ☐
 ​ ​
取引法規則 0-11(A)(2)の規定に従って料金の任意の部分を相殺した場合、この枠を選択し、以前に相殺費を支払った申請を識別してください。以前に提出された出願は、宣言番号または表または添付表を登録し、提出日によって識別される。
 
 ​ ​
1)
 ​ ​
以前支払った金額：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
2)
 ​ ​
表、別表、または登録宣言番号：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
3)
 ​ ​
提出側：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
4)
 ​ ​
提出日：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 

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カタログ


 

カタログ

尊敬する株主の皆さん：
 ​ ​

 
 
 ​ ​
 
2022年度におけるWinnebago Industriesの表現は、私たちの持続的な発展の成功を明らかにし、私たちは一貫した戦略の勤勉さと強力な市場地位に終止符を打った。2022年度は売上高、収益性、市場シェアが記録的な年となった。これには、2022年度に新たな市場シェアのピークを達成した当社最大のブランドGrand Designの重要なマイルストーンが含まれています。年内にも、Barlettaの統合に成功することで、私たちの新興海洋製品の組み合わせを拡大し続けており、Barlettaは発展している浮橋カテゴリーの中で最も成長が速いブランドの一つである
私たちの強い業績は、引き続き私たちのbr業務のために戦略投資の機会を創出し、さらに当社が顧客や株主により高い価値を提供すると位置づけています。これらの機会の一つは私たちの顧客群を深く理解し、独自の洞察力を利用して強力な新しい革新ルートに情報を提供し、消費者の絶えず変化するセンスを利用することである。私たちの製造業投資には、Barletta、クリス-Craft、Newmarが行っている戦略的拡張と改善プロジェクトが含まれており、これらのプロジェクトは、持続的なサプライチェーン制限とインフレの中で運営弾力性と効率性を創出しながら、未来の需要をよりよく満たすことができるだろう
私たちのアウトドアライフスタイルブランドと製品の良質な組み合わせは、品質、革新とサービスの黄金線に重点を置いて転換し、ますます多様化と情熱に満ちた消費者の中で共感し続けている。我々は先進技術と破壊的革新を開発する約束を示し、業界初の全電動ゼロ排出車-Winnebagoブランド電動車を発売し、2022年3月15日にWinnebagoは初めて500，000台の車生産量を達成した業界ブランドとなり、私たちの卓越した運営と持続的な品質を祝った
企業責任は依然として私たちがより良く、より持続可能な未来を建設するために努力する核心であり、私たちの“屋外でより良いことをする”使命の核心でもある。2022年度は継続的な進展を示し、組織全体に影響力のある環境、社会、ガバナンスのやり方を注入した。Winnebago財団を通じて記録的な年を寄付したことを示しています
私たちの共同体パートナーに200万ドルを寄付した。国立公園財団、Camber Outdoor、Make-A-Wish財団と持続的かつ新しいパートナー関係を持つことで、私たちは協力して屋外株式を拡大し、子供や歴史的にサービスが不足しているグループにより多くの機会を提供します。最後に、2022年度に、私たちは職場で、私たちが運営するコミュニティ、そして私たちの業界パートナーとの包括性、多様性、公平、そして行動の方法を生活に導入する新しいプラットフォームであるAll-In-Outdoorを発売しました
取締役会を代表して現在の任期満了後に再選されなくなったボブ·チュサノがウィンニベイゴ実業に提供したサービスと支援に感謝します。彼は私たちの取締役会の14年間のサービス期間中、彼の業務と管理経験がわが社に大きく貢献した。私たちは彼に対する期待、彼の品質と私たちのビジョンに対する約束を失うだろう。私たちも今年7月に役員の同僚マリア·ブライスの逝去を悲しみ、在任中に取締役会にもたらした知恵、情熱、洞察力を認めた。
以下の依頼書には、2022年12月13日に開催されるまもなく開催される株主総会で採決されるいくつかの項目が含まれています。私たちはこのような問題に対するあなたの意見を重視し、本依頼書に記載されているこれらの項目に賛成票を投じることをお勧めします。
私たちの業務への投資に感謝します。私たちはあなたの持続的な支援とWinnebago Industriesが私たちの株主に価値をもたらし、家族が屋外活動を楽しむ能力に対する自信に感謝します。

 
デヴィッド·W·マイルズ
議長.議長

 
マイケル·J·ハップ
社長と最高経営責任者

 ​ ​
2022年年次総会依頼書募集1

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株主周年大会公告
2022年12月13日に開催されます

 

 
時間と日付：
火曜日、
2022年12月13日
午後四時中環
標準時間
 ​ ​

 
場所：
年次総会は仮想的に開催される
Www.VirtualSharholderMeeting.com/WGO 2022
 ​ ​

 
記録日：
October 18, 2022​
Winnebago Industries，Inc.(Winnebago Industriesまたは当社)は，2022年12月13日(火)午後4時に2022年年次株主総会(年次総会)を開催する。中部標準時です。年次総会は完全に仮想的になるだろう。代理材料はインターネットで提供されているか、2022年10月31日頃に郵送されています。年次総会では、株主が要求される
1.
3人の二級役員を選出し，任期は3年である
2.
相談に基づいて幹事の報酬を承認する
3.
2023年度の独立公認会計士として徳勤法律事務所を選択することを承認しました
2022年10月18日の終値時に登録された株主のみ 年次総会またはその任意の継続会で投票することができる
取締役会の命令によると

 
ステイシー·L·ボガ
上級副総裁、総法律顧問、秘書、企業責任
ミネソタ州エデン
2022年10月31日
依頼書を見て4つの方法のうちの1つで投票する
仮想会議中：
午後4時のインターネット中継会議に参加します。CSTは2022年12月13日に仮想株主会議を訪問する。
Com/WGO 2022は、 会議中に投票する
電話で：
Call 1-800-690-6903 to vote by telephone.
インターネットを通じて：
Www.proxyvote.comにアクセスし，説明に従ってインターネット投票を行う
郵送：
あなたの代理カードに記入してサインし、 これを同封の郵便料金支払封筒に入れて返送します。インターネット利用可能性の通知を受けた場合、あなたの通知は申請代行カードの説明を提供します。
 
あなたの投票は重要です
年次総会に参加したいかどうかにかかわらず、インターネットや電話で投票するか、または紙のエージェントカードの記入、署名、郵送を要求して、あなたの株が投票できるようにしてください。迅速な返事は助けになりました。ご協力ありがとうございます。

​ ​
2022年年次総会依頼書募集2

カタログ

カタログ表
 ​ ​
ページが開いている
Proxy文要約
 ​ ​
​4
投票路線図
 ​ ​
​4
2022年度業績ハイライト
 ​ ​
​6
会社の責任
 ​ ​
​7
会社の管理は明るいです
 ​ ​
​8
会社の管理
 ​ ​
​11
取締役会の指導構造
 ​ ​
​11
取締役会と株主総会に出席する
 ​ ​
​13
取締役会委員会
 ​ ​
​13
役員は自主独立している
 ​ ​
​15
リスク管理
 ​ ​
​15
取締役会更新
 ​ ​
​17
基準と会社管理書類です
 ​ ​
​17
関連者との取引に関する政策
 ​ ​
​17
取締役とのコミュニケーション
 ​ ​
​18
反ヘッジと反質抵当政策
 ​ ​
​18
提言1--取締役を選出する
 ​ ​
​19
役員報酬
 ​ ​
​26
取締役給与表
 ​ ​
​27
2022年8月27日までの非従業員取締役持分賞
​ ​
​28
取締役所有権指導原則
 ​ ​
​28
役員繰延報酬計画
 ​ ​
​28
役員年度持分贈与
 ​ ​
29
提案2-役員報酬について問い合わせ投票を行います
 ​ ​
​31
役員報酬
 ​ ​
​32
報酬検討と分析
 ​ ​
​33
人的資源委員会報告
 ​ ​
​50
給与表と叙述性開示
 ​ ​
​51
2022年度末にコントロール権あるいは支払い終了と福祉の変化を推定します
 ​ ​
​61
最高経営責任者の報酬比率が開示されています
 ​ ​
​63
株式報酬計画情報
 ​ ​
64
提案3−2023年8月26日終了財政年度の独立公認会計士の任命承認
 ​ ​
​65
監査委員会報告書
 ​ ​
​66
独立公認会計士の料金とサービス
 ​ ​
​67
特定の利益所有者と経営陣の安全所有権
 ​ ​
​70
投票情報
 ​ ​
​72
その他の情報
 ​ ​
​73

​ ​
2022年年次総会依頼書

カタログ

Proxy文要約

 
時間と日付：
火曜日、
2022年12月13日午後4：00中環
標準時間
 ​ ​

 
場所：
Www.VirtualSharholderMeeting.com/
WGO 2022
 ​ ​

 
代理郵送日：
2022年12月13日
 ​ ​

 
記録日：
October 18, 2022​
投票路線図
建議書
 ​ ​
投票する．
必記入項
 ​ ​
投票する．
オプション
 ​ ​
取締役会
おすすめです
-換算(1)
 ​ ​
仲買人
自由に支配できる
投票する．
許す(2)
 ​ ​
.への影響
棄権する
 ​ ​
ページ
参考までに
1.
 ​ ​
3人の二級役員を選出し，任期は3年である
 ​ ​
多数票を投じる(3)
 ​ ​
適用することができます
抑留する
 ​ ​
適用することができます
 ​ ​
違います。
 ​ ​
ありません
 ​ ​
19
2.
 ​ ​
役員報酬の諮問承認
 ​ ​
多数票を投じる(4)
 ​ ​
適用することができます
反対する
棄権する
 ​ ​
適用することができます
 ​ ​
違います。
 ​ ​
ありません
 ​ ​
31
3.
 ​ ​
徳勤会計士事務所を2023年8月26日までの会計年度の独立公認会計士に任命することを承認しました
 ​ ​
出席多数株(5)
 ​ ​
適用することができます
反対する
棄権する
 ​ ​
適用することができます
 ​ ​
はい、そうです
 ​ ​
Vbl.反対、反対
 ​ ​
65
(1)
あなたが依頼書を提出して具体的な投票指示が与えられなかった場合、あなたの株は取締役会の提案に従って投票されます。
(2)
マネージャーの裁量投票が許可されない場合、あなたのマネージャーがあなたの投票指示を受けない限り、あなたのマネージャーはこれらの事項についてあなたの株に投票することができません。仲介人の不投票はどんな提案に対する投票結果にも影響を与えないだろう。
(3)
私たちの取締役会は多数票政策をとり、競争相手のいない選挙で取締役を選挙した。この政策によると、当社のいかなる競争相手もいない取締役選挙において、任意の被著名人が獲得した票が当該被著名人が投票した票の過半数未満であれば、その被著名人は依然として当選するが、取締役会が次の定期取締役会会議で審議するために取締役会に辞表を提出しなければならない。取締役会はその判断の納得できる理由だけで提出された辞表を受け入れない。
(4)
株主はこの提案に対する投票に拘束力がなく、諮問的であるが、取締役会はこの提案に対する投票結果を慎重に考慮するつもりである。賛成票が反対株式よりも多い場合、取締役会は株主が私たちの役員報酬を承認したと考えるだろう。
(5)
この提案に賛成票を投じた株式の数が我々の普通株式流通株の25%以上を占めると仮定し，自ら(すなわち，仮想)や代表の出席を依頼し，この提案投票の大多数の株式についてこの提案に賛成する権利があれば，この提案は承認される

​ ​
2022年年次総会依頼書募集4

カタログ

取締役は著名人と続投役員に指名された
名前.名前
 ​ ​
時代は…
 ​ ​
董事自
 ​ ​
CurrentまたはMOST
最近設立された会社
 ​ ​
タイトルは
 ​ ​
独立の
サラ·E·アムブルスト
 ​ ​
51
 ​ ​
​2019
 ​ ​
Steelcase Inc.
 ​ ​
総裁と最高経営責任者
 ​ ​
はい、そうです
クリストファー·J·ブラウン
 ​ ​
62
 ​ ​
2015
 ​ ​
Teton Building LLC
 ​ ​
元CEO
 ​ ​
はい、そうです
ケビン·E·コービー
 ​ ​
47
 ​ ​
2021
 ​ ​
エフジー
 ​ ​
常務副総裁兼首席運営官
 ​ ​
はい、そうです
ウィリアム·C·フィッシャー
 ​ ​
68
 ​ ​
2015
 ​ ​
北極星会社
 ​ ​
元首席情報官
 ​ ​
はい、そうです
マイケル·J·ハップ
 ​ ​
51
 ​ ​
2016
 ​ ​
ウィンニベイゴ工業会社
 ​ ​
社長と最高経営責任者
 ​ ​
違います。
デイビッド·マイルズ(議長)
 ​ ​
65
 ​ ​
2015
 ​ ​
マンチェスター物語グループ
 ​ ​
共同創業者兼管理責任者
 ​ ​
はい
リチャード·D·モス
 ​ ​
64
 ​ ​
2017
 ​ ​
ハンズブランド、Inc.
 ​ ​
元首席財務官
 ​ ​
はい、そうです
ジョン·M·ムラビト
 ​ ​
63
 ​ ​
2017
 ​ ​
信諾会社
 ​ ​
元常務副秘書長総裁兼首席行政官
 ​ ​
はい、そうです
ジャクリーン·D·ウッズ
 ​ ​
60
 ​ ​
2021
 ​ ​
Teradata
 ​ ​
首席営業官
 ​ ​
はい、そうです

​ ​
2022年年次総会依頼書募集5

カタログ

2022年度業績のハイライト
私たちのハイエンドブランドグループ-Winnebago、Grand Design、クリス-Craft、 NewmarとBarletta-の実力と、私たち7400人以上の従業員の才能は、2022年度に記録的な50億ドルの年収を達成するのにWinnebago Industriesを推進するのに役立ちます。我々の2022年度の力強い成長は、2021年度より37%増加し ，2018年度以来2倍以上増加した。また、我々が提供する製品の吸引力の強化と、品質、革新、サービスに対する私たちの約束により、私たちの住宅車市場シェアは2018年度の8.7%から2022年度末の12.7%に増加した。
私たちの持続的な発展に伴い、私たちは強力な財政管理に引き続き努力するつもりだ。高度に可変なコスト構造と全体的な資本構成理念を維持することで、私たちの業務に投資し、私たちの資本構造を最適化し、現金を株主に返すことができます。2018年以降、運営キャッシュフローは4倍に増加し、2022年度には4.01億ドルに達した。運営キャッシュフローの著しい増加により、適切な流動性レベルを維持し、2022年度に2.33億ドルを株主に返還することができる

 
5年間の業績記録

 

 ​ ​
2022年年次総会依頼書募集6

カタログ

企業責任
企業責任は私たちの企業戦略と 私たちは偉大な屋外企業になることに取り組んでいます。私たちの目標達成の重要な構成要素として、企業責任計画は長期的に持続可能で利益のある業務を計画している。我々は環境、社会とガバナンスの柱の面で協力する企業指導者を提供し、名声を確立し、利益関係者を誘致し、包摂的な文化を発展させる
2021年には、私たちの世界に影響を与え、私たちの業務の長期的な持続可能性に最も直接的に影響を与える環境、社会、ガバナンス(ESG)問題を重点的に紹介する3つ目の年間企業責任報告書を発表した。私たちの四番目の年間報告書は2022年12月に発表される予定だ。
環境.環境
アウトドアライフスタイル会社として、私たちは私たちの世界に深く関心を持っている。私たちの業務の長期的な持続可能性は環境と関連がある。Winnebago Industriesは私たちの愛する屋外目的地が代々到着できるように私たちの力を尽くすために努力している
製品革新から運営効率まで、我々は歴史全体で リード実践を実施した。私たちの発展と転換に伴い、私たちはデータを利用して意義のある持続可能な発展目標と指標を構築するとともに、エネルギーと温室効果ガス(GHG)排出の管理、浪費を最大限に減らし、淡水への依存を減少させ、製品の持続可能性に集中し続けている。2022年1月、私たちは全電気自動車の家を展示し、製品電化の革新と持続可能な発展に対する私たちの約束を示した
社交的である
私たちの顧客に非凡な屋外体験を提供することは、私たちのチーム、私たちの文化、そして私たちのコミュニティから始まります。私たちは様々な背景と視点を持つ才能のある人を探し、彼らは一緒に成果を届けるために努力している
Winnebago Industriesでは、私たちは包容、多様性、公平、そして行動の理想を信じている。私たちは会社とコミュニティを作る価値があると信じています。ここでは、誰もが歓迎され、公平に扱われ、平等な成功の機会を持ちながら、彼らの本当の自分を仕事に連れて行きます。“All In，Outdoor”は私たちがWinnebago Industriesでお互いをどのように行動し、扱うかの意図的な方法であり、私たちの職場、コミュニティ、屋外でより良い帰属感を作るための路線図でもある。我々は，Idea Speakerシリーズを構築し，テーマの専門家がインスピレーション，ツール，資源を提供して包括的な文化を作成することを含む耳と学習によって我々の戦略を進めている
2022年4月、Make-A-Wishや車小売業者と協力し、全国各地の祝福者に屋外冒険を提供します。このパートナーシップと始動計画は願望を実現し、重篤な疾患を有する児童の体験を強化する
統治する
私たちの取締役会は私たちのESGパフォーマンスを監督し、私たちの職能を越えた企業責任コンサルティングチームは会社全体のESG戦略と実施に情報を提供します。私たちは私たちの行動基準に従っています。これは私たちが屋外ライフスタイル解決策の中で信頼できるリーダーになるために努力している基礎であり、私たちは最も誠実な方法で業務を展開しています。私たちは私たちの職員たちがこの約束を共有し、すべての従業員に私たちの行動基準に関する訓練を定期的に完了することを要求する
Www.winnebago.com/Responseで私たちの企業責任を追跡する旅

 ​ ​
2022年年次総会依頼書募集7

カタログ

会社の管理が明るい
私たちは強力なコーポレートガバナンス構造を構築し、私たちの株主の長期的な価値を向上させることに取り組んでいます。私たちの取締役会(取締役会)は、相補的な経歴、経験と専門知識を持つ取締役がその監督能力を強化し、異なる視点を提供し、私たちの株主の最適な利益を代表することができると信じている。以下のグラフは、年次総会後の私たちの取締役会メンバーの状況を反映しています。

 
(1)
私たちの異なる人種や人種の監督は、ブレントさんとウッズさんで、彼らは皆、自分はアフリカ系アメリカ人/黒人だと思っています
会社管理実践
独立指導者
 ​ ​
取締役9名中8名が独立役員(最高経営責任者を除くすべての取締役が独立役員)
​
独立非従業員会長
​
すべての取締役会委員会のメンバーは独立しています
​
各取締役会定例会の前後の執行会議における独立取締役
 
世代交代
 ​ ​
混合任期と取締役多様性
​
取締役年齢制限(72歳)
​
年次取締役会と委員会の自己評価
 
他の強力な統治実践
 ​ ​
平等な投票権を持つ単一カテゴリー流通株
​
すべての取締役、管理者、従業員に適用される行則
​
非従業員役員と役員持株ガイド
​
すべての従業員と取締役会のメンバーが会社の株をヘッジと質保証することを禁止する
​
株主との日常接触
​
出席率がきわめて高い
 

​ ​
2022年年次総会の依頼書募集8

カタログ


 

カタログ


 

カタログ

会社の管理
取締役会の指導構造
我々の定款とコーポレートガバナンス政策認可取締役会は、その裁量権を行使し、取締役会長と最高経営責任者(CEO)のオフィスを分離または合併する。本決定は取締役会が当時及び予想将来状況及び後任計画を考慮し、当該等のポストに就く者の技能及び経験及びその他の関連要素に基づいて決定した、当社及び株主の利益に最も合致する決定である
取締役会は，理事長の適切な役割を決定する継続義務の一部として，現在会社には独立した会長がいるべきであると結論している。取締役会の結論は、この構造は、私たちの管理チームのメンバーと戦略とリスクに関連する重要な問題を独立して監督することを目的とした強力なガバナンスと指導構造を提供してくれた。取締役独立取締役David W.マイルズさんは2019年6月から会長を務めています
取締役会は、会社の具体的な特徴や状況に応じて、他のリーダーシップも適切である可能性があると認識している。私たちはこの決定を毎年検討するために努力している。
技能と経験
次の表は，取締役会が現在 が我々の役員集団に対して持つ有効なガバナンスWinnebago Industriesが非常に重要であると考えている具体的な経験とスキルを示している。この行列はまた、私たち各取締役の重要な経験とスキルの高度なまとめを提供します。私たちは取締役会で知識、経験、観点のバランスを実現し、Winnebago Industriesの健全なガバナンスに貢献することを求めている。
 

 ​ ​
2022年年次総会依頼書募集11

カタログ

行政のリーダーシップ
体験基準：定義
専門分野
 ​ ​
説明する
公共/私有
会社の最高経営責任者
 ​ ​
現在または最近退職した最高経営責任者は、その規模および複雑性は、ウィンニベイゴに相当し、上場企業であることが好ましく、強力な製造基盤を有する組織と、有機的かつ非有機的な方法(特にM&A活動による)で業務を発展させる専門知識を有する個人をより好む。
金融の専門家
 ​ ​
アメリカ証券取引委員会によると、監査委員会財務専門家 が伝えた。
​
財務担当者(例えば、最高財務官、監査、財務担当者、会計)またはその他の監査、財務計画、予測および投資における重要かつ広範な財務専門知識に関する経験を通じて、強力な財務鋭敏性をもたらす。上場企業CFOの勤務経験や会計士事務所監査パートナー経験者を優先します
世界的な体験
 ​ ​
ガンギエイはグローバル業務或いは重要な地域部門を成功的に指導する経験を持っており、利益部或いは高級管理層として、あるいはグローバル供給チェーン管理のリーダーとして、新市場への参入、新しい顧客関係の発展、現地と地域の地政学と文化敏感性の複雑性及び異なる従業員基礎を制御する挑戦を理解している
技術指導者/
データと分析
 ​ ​
幹部、彼は消費者または企業の消費者に対する企業の業務を構築/拡張し、転覆または技術駆動の変革に集中し、革新的なデジタル技術とデータ分析を利用して、製品とサービスの顧客体験と接続解決方案に集中した。
移動生態系
 ​ ​
メダカ業務や技術リーダーは，ショッキング金属加工内外の交通および/または移動生態系の発展について最新の知見を持っている。Winnebagoがサービスする市場におけるより広範な技術応用を紹介した。関連市場の電気自動車動力総成，車両アーキテクチャ，情報娯楽，接続，顧客サービスにおいて，技術駆動の進歩のビジョンを持っている
マーケティング/販売/
ブランド化する
 ​ ​
ガンギエイの専門長はデータと数字を重点とし、各種の消費者を中心としたルートを通じて一連のブランドを作成、発展或いは維持することである。1組の真の象徴的なブランドをめぐって相補ブランド を作る。
​
顧客またはユーザ体験において経験豊富なリーダーは、B 2 Bおよび/またはB 2 C環境における消費者の傾向、行動、およびマーケティング/販売戦略について最新の観点を有する。
戦略転換
 ​ ​
ガンギエイは豊富な実行経験を持ち、企業範囲の大規模な戦略転換を作成し、推進することができる。業界転覆を経験し、有機的かつ無機的な成長を実現するよう企業に指導した経験がある。 は開発戦略買収ルートと業務統合の経験がある
運営最適化
 ​ ​
エンタルピー運営の最適化及び/又は改善の成功記録は、製品供給の簡略化或いは多様化、生産能力の拡張、コスト低減或いは持続的な改善などの結果を実現した。
​
工場運営及びより広範なサプライチェーンと調達を含む持続的な改善、運営自動化と技術に精通している
人的資本管理/
報酬/DE&I
 ​ ​
深い専門知識を採用し、多元化した従業員チームを育成と維持し、強力な多様性、公平と包摂性の記録、及び高業績文化を推進する証拠を持っている
​
著者は一連の戦略的人的資本のテーマで過去の記録を展示し、(詳細ではない)：報酬計画、変革管理計画、後任計画、幹部発展と従業員の従業員尊敬度モデルを含む
ルート開発
 ​ ​
ガンギエイは独立販売店と/あるいは複雑な入市モデルと協力した経験がある。アフターサービス部品やサービス貢献が顕著であることを特徴とする業務においてリーダーシップを発揮する.全方位チャネル市場とチャネル開発/衝突に関する経験を持つ。
公共事務·利害関係者
MGMT
 ​ ​
従業員は会社の利害関係者との関係や外部コミュニケーションを管理した経験がある。投資家ベースの期待(例えば、ESGおよび持続可能な開発などのテーマについて)に感謝し、政府、業界協会、および投資家/ベンチャーキャピタル/私募株式投資コミュニティを含む関連利害関係者グループにおいてネットワークを広く確立する(場合に応じて)。

​ ​
2022年年次総会依頼書募集12

カタログ

取締役会と株主総会に出席する
2022年度に、取締役会は6回の会議を開催した。2022年度に取締役会のメンバーを務める各取締役は、その在任中の取締役会または関連委員会の75%の取締役会会議および委員会会議に少なくとも出席している。取締役会の政策は取締役が年次総会に出席することを奨励することだが、 は要求しない。私たち当時のすべての役員が2021年の年次総会に参加しました。年内には、取締役会定例会の定例プログラムとして、最高経営者や他の経営陣なしに実行会議を行う。
取締役会委員会
取締役会は監査、人的資源、指名と管理、財務委員会を設置し、その職責履行に協力した。各委員会は書面規約に基づいて運営されており、各定款は私たちのウェブサイトwww.winnebagoind.comの“投資家”部分で見つけることができます。各委員会の現在のメンバーとその主な職責、および各委員会が2022年度に開催する会議の回数は以下のようになります
 ​ ​
管理局管轄下の委員会
​ ​
監査？監査
 ​ ​
人的資源
 ​ ​
指名と
統治する
 ​ ​
金融
サラ·E·アムブルスト
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
クリストファー·J·ブラウン
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​
ケビン·E·コービー*
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​C
ロバート·M·チュサノ
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
ウィリアム·C·フィッシャー
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
C
 ​ ​
​
マイケル·J·ハップ
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デイビッド·マイルズ(議長)
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リチャード·D·モス*
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C
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 ​ ​
 
ジョン·M·ムラビト
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 ​ ​
C
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ジャクリーン·D·ウッズ
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​
C
椅子
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メンバー
*
米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)によって“監査委員会財務専門家”と定義されている。

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2022年年次総会依頼書募集13

カタログ

監査委員会1
 
メンバー
リチャード·D·モス(議長)
クリストファー·J·ブラウン
Kevin E. Bryant
William C. Fisher
 
2022年度会議回数 ：
6
 ​ ​
毎年、監査委員会は独立公認会計士 を任命して私たちの財務諸表を審査します。委員会は、独立公認会計士の代表と共同で、独立公認会計士審査帳簿の審査スケジュールと範囲、当該等の審査の結果、任意の非審査サービス、すべての当該等のサービスの課金、及び独立公認会計士が発見した内部統制に関する任意の問題及び提案を検討する。委員会会議に定期的に出席する他の人には、通常、取締役会長、最高経営責任者、最高財務官、総法律顧問、企業責任秘書上級副総裁、および企業財務総監が含まれる
 
監査委員会は、少なくとも毎年異なる実行会議で首席財務官、内部監査人、独立監査人と会議を行う。委員会はまた、上記のいずれかの問題で発生した任意の特別な状況を検討するために、独立した公認会計士または我々の経営陣のメンバーの要求に応じて、任意の時間に非公開会議を開催する準備ができている。
指名と統治委員会
 
メンバー
ウィリアム·C·フィッシャー(議長)
クリストファー·J·ブラウン
ロバート·M·チュサノ
John M. Murabito
ジャクリーン·D·ウッズ
 
2022年度会議回数 ：
5
 ​ ​
指名と管理委員会は主に責任を負う：(1)株主推薦の被著名人を含む取締役の被著名人を政策と手続きで決定し、評価する；(2)取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定し、評価し、株主推薦の取締役候補を考慮し、取締役会が取締役が著名人を次期株主総会に参加することを選択することを提案する；(3)株主と他の関係者が取締役会メンバーとコミュニケーションできる手続きを確立する。(4)当社に適用される企業管理政策の策定と取締役会への提言，(5)関係者の取引の審査·承認，および(6)環境，社会および管理についての当社の企業責任事項に対する承諾を監督する
 
指名·管理委員会は、株主選挙のために、本依頼書で提出されたbr取締役著名人を取締役会に推薦する。委員会は候補者の資格を審査し、今年度中に空席が生じる可能性があるため、取締役会に欠員を埋める候補者を推薦する。
財務委員会
 
メンバー
ケビン·E·コービー(議長)
サラE アムブルスト
Richard D. Moss
 
2022年度会議回数 ：
5
 ​ ​
財務委員会は、会社の長期財務計画と年間資本予算を含む会社の財務健康状況、戦略目標、使命と価値を支援する財務政策、目標と予算を取締役会に推薦し、主要な資本支出と財務取引を評価する
 
財務委員会は以下の具体的な分野を監督する：戦略取引、資本化と債務及び株式発行、資本支出計画、業務計画の財務審査、格付け機関と投資家の関係、配当、株式買い戻し許可、投資政策、債務管理、税務戦略と金融リスク管理。
1
監査委員会のすべてのメンバーは非従業員取締役であり、ニューヨーク証券取引所(NYSE)が適用する上場基準に基づいて、彼らはすでにbr“独立”取締役に決定された。

​ ​
2022年年次総会依頼書募集14

カタログ

人的資源委員会
 
メンバー
ジョン·M·ムラビト(議長)
サラE アムブルスト
ロバート·M·チュサノ
ジャクリーン·D·ウッズ
 
2022年度会議回数 ：
5
 ​ ​
人的資源委員会の職責には、(1)CEOの報酬に関連する企業の目標と目標を審査·承認し、これらの目標と目標に基づいて最高経営者の業績と報酬を評価し、他の役員のための報酬レベルを策定することと、(2)最高経営者(最高経営者を除く)の評価を監督し、そのような役員の一般的な給与計画と給与構造を承認することと、(3)我々の奨励的報酬および株式計画下での報酬の管理と承認、(4)任意の役員採用協定、解散費協定、制御権協定の変更を含むすべての役員報酬の審査および承認、(5)報酬目的のための同業者グループ会社のリストの不定期審査、(6)非従業員取締役会に支払われる取締役会への採用費、勤務料およびその他の報酬(ある場合)を審査·承認する。(7)給与コンサルタント、報酬リスクおよび“報酬発言権”投票に関する開示、当社のForm 10-Kおよび委託書に適用される報酬コンサルタント、報酬リスクおよび“報酬発言権”投票に関する開示を含む報酬議論および分析部分およびいくつかの他の開示を検討し、(8)当社のForm 10-Kおよび委託書のための委員会の役員報酬に関する年次報告を準備する。(9)多様性、公平性、包摂性を含む企業文化や人的資本管理に関する政策や戦略を監督する
 
人的資源委員会は、外部給与コンサルタントを保持して行政職員の報酬に関する事項を処理する権利がある。2022年度に、委員会はSemler Brossy Consulting Group LLC(Semler Brossy)を招聘し、ある幹部の報酬に関することについて提案を提供し、本依頼書の給与討論と分析部分はさらにこの点を紹介した。
役員は自主独立している
我々のコーポレート·ガバナンス政策とニューヨーク証券取引所のルールによると、取締役会には独立基準を満たす大多数の取締役がいなければならない。取締役会は関連する事実と状況の審査に基づいて、各取締役が独立基準を満たしているかどうかを決定しなければならない。取締役会は取締役と取締役指名の独立性を年次審査した。取締役会手続は、各取締役及び取締役が著名人又はその直系親族と自社及びその子会社及び当社が知っている共同会社との間の任意の取引及び関係を決定することを目的としている。取締役会はまた、取締役、取締役被著名人、またはその任意の直系親族(または取締役、取締役被著名人または直系親族が行政総裁、一般パートナーまたは主要株式所有者の任意のエンティティ)の間に何らかの取引または関係があるかどうかを考慮する
この検討によると、取締役会はすべての非従業員役員が独立していることを確実に決定した。ハップは役員の唯一の従業員であり、独立したものではない
リスク管理
取締役会は、Winnebago Industriesの全体的なリスク管理方法を監督し、財務、技術、運営、戦略、競争リスクを含む会社が直面する最も重大なリスクの解決に積極的に参加している。取締役会はそのリスク監督機能を管理し、完全な取締役会 としても、取締役会委員会に許可することによって、これらの委員会は定期的に会議を開いて、取締役会に報告する。取締役会および上記委員会は、我々の行政官およびその他のコンサルタントを通して、私たちの法律顧問、私たちの独立公認会計士事務所、私たちの財務報告内部制御コンサルティング会社、および私たちが時々採用した報酬コンサルタントを含み、その監督責任を履行するための情報を受信します

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2022年年次総会依頼書募集15

カタログ

取締役会及びその委員会はリスク管理を監督しているが、会社経営層は我々が直面しているリスクの日常管理を担当している。取締役会は、私たちの経営陣がリスクを識別、管理、緩和する流れを審査し、監視し、私たちのプロセスが十分であるかどうかを評価し、設計に従って機能します。取締役会会議では、経営陣は、我々の業務戦略、運営、財務業績、年間予算、技術、その他の事項を取締役会に紹介した。その中の多くのプレゼンテーションには，我々の業務が直面している挑戦やリスクに関する情報 ，取締役会や経営陣がこれらのテーマの議論に積極的に参加している.各取締役会委員会はまた、その委員会の仕事に関する管理職の報告書を受け取るだろう。これらの管理報告書は私たちのコンサルタントが提供するリスクに関する情報を補完する。委員会会議の後、取締役会は委員会の考慮と行動に関する各委員会議長の報告を受けた。このようにして、取締役会は、取締役会の各委員会が履行するリスク監督機能に関する追加情報を得ることもできる
 
取締役会が終わる
Risk Supervisor
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​

 
 
監査？監査
委員会
 ​ ​
指名と統治委員会
 ​ ​
財務委員会
 ​ ​
人的資源委員会
主なリスク監督
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主なリスク監督
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主なリスク監督
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主なリスク監督
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監査と財務諸表の完全性と報告、財務報告の内部統制と内部監査機能に関するリスク管理；および情報セキュリティ
 ​ ​
会社のガバナンス構造に関するリスク管理の監督；取締役会の後継計画、およびESG事務
 ​ ​
会社の財務状況と資本構造に関するリスク管理を監督する；融資、買収、資産剥離と投資取引；及び関連事項
 ​ ​
会社の報酬政策と実践に関するリスク管理を監督する；役員報酬計画；管理層の後継と発展；および人的資本管理

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2022年年次総会依頼書募集16

カタログ

取締役会更新
指名と管理委員会は、取締役会のメンバーになる資格のある個人を物色し、取締役会に取締役指名人選を推薦する。同委員会は、現役員、経営陣、専門ヘッドハンティング会社、株主が提出する可能性のある潜在的な新しい候補者を考慮している。委員会は、現在の取締役会と相補的な専門知識および経験を有する潜在的取締役会メンバーの決定を支援するために、第三者検索会社を定期的に保持していない
指名·統治委員会は、潜在的な取締役候補を評価する際に、当時の取締役会の構成、会社の運営要求、およびすべての株主の長期的な利益を考慮する。取締役会と会社の当時と予想されていた将来のニーズを考慮して、委員会は、取締役会の観点、資格、素質、技能のバランスを維持しながら、会社の業務運営を指導する経営陣を指導する技能や経験を有する取締役を探す。取締役会には具体的な多様化政策はないが、多元化と包括性の価値を理解し、十分に認識しており、2019年以降、取締役会は独立した多元化取締役を3人増やした
取締役会の更新と有効性を促進するために，取締役会とその委員会はbr年度の自己評価プログラムに参加している。取締役会及びその委員会の業績を評価するために、取締役会指導取締役会の年間自己評価を指名·管理する。評価は、取締役会の会社への貢献に重点を置き、特に取締役会または経営陣が取締役会が改善できると考えている分野に重点を置いている
“行動基準”とコーポレートガバナンスファイル
私たちは、私たちのすべての役員、上級管理職、従業員、および業務パートナーに適用される行動基準を採択しました。“行動基準”のコピーは私たちのサイトで見つけることができます
私たちの人権政策は、私たちのすべての役員、高級管理者、従業員、および業務パートナーに適用され、安全で健康な職場の維持、尊重された労働環境、多様性と包容性、公平な労働慣行を含む、基本的な人権を維持し、促進する私たちの約束を説明します。
私たちの行動基準、人権政策、委員会規約、サプライヤー行動基準、およびその他の管理ファイルは、私たちのウェブサイトwww.winnebagoind.comの“投資家”の部分で入手することができます。本ウェブサイトおよびそれによって提供された材料は、参照によって本 依頼書に組み込まれていない
関係者と取引する政策
Winnebago Industriesが参加し、任意の役員、取締役、取締役が著名人に言及され、株式所有者の5%を超える株主、またはそのような者の直系親族が直接または間接的に重大な利益を有する任意のカレンダー年度内に120，000ドルを超える金額に関連する取引を検討する書面政策を採用した。私たちの指名·統治委員会は、このような取引に到達する前に、どのような取引も審査·承認しなければならないが、人的資源委員会は、取締役直系親族または役員であり、120，000ドルを超える報酬を有する従業員の報酬を審査し、承認しなければならない。指名·統治委員会が事前に承認することが不可能であれば，関連側の取引を考慮し，委員会が適切であると判断した場合は委員会が承認する。
任意の潜在的な関連者取引を承認または承認するか否かを決定する際に、指名および管理委員会は、適用される場合、取引条項が非関連者が一般的に入手可能な条項を下回らないかどうか、および関連者の取引における権益の程度を含む関連事実および状況を考慮するが、これらに限定されない。取締役又は取締役の直系親族が取引中に直接又は間接的な実質的利益がある場合は、取締役はいかなる取引の審査、承認又は承認に参加してはならない。委員会は当社とその株主の利益と一致しない関係者取引を承認しません。
2022年度に、唯一の関連者取引は、私たちの役員のうちの1つDonald Clarkに関する。クラークさんは、Grand Design RV、LLC(Grand Design)のいくつかの土地と建物をレンタルしてビジネスを運営するThree Oaks，LLC(Three Oak，LLC)社の20%の持分を所有しています。Grand Designは3人に225，000ドルを支払いました

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2022年年次総会の依頼書募集17

カタログ

Three Oakとの既存の賃貸借契約に基づき、2016年10月2日に締結され、2019年10月4日に改訂された。また、クラークさんはBarletta Boat Company、LLC、Three Limes、LLC(Barlettaの合計)を保有しています。同社は2021年8月に現金と普通株式を含め、現金と普通株式を含め、最大50，000，000ドルの現金と普通株式のうち15，000，000ドルの潜在的または有価対金を取得しました。これは回収期間内のいくつかの財務業績の指標に基づいて実現されました。クラークさんは、これまでに支払われた総収益の約24%を獲得する権利を持っています。取引終了時に支払われた対価および普通株式または対価格を含めて、クラークさんは50，000ドルまたは現金対価格のいずれの部分も取得する権利がありません。2022年4月、クラークさんは同社の普通株式58，525株を受け取り、最初の割増期間内に稼いだとして3，160，350ドルの価値があるか対価部分を得た。クラークさんは会社の実行指導者チームのメンバーだったが、Barlettaを買収する会社の予備的な考慮と提案から除外され、購買協定の交渉にも参加しなかった。 はThree OakとBarlettaのすべての取引と指名と統治委員会の承認または承認を得た
役員とのコミュニケーション
私たちの取締役や特定取締役とのコミュニケーションを求める株主やその他の関係者は、Winnebago Industries，Inc.，宛先：13200 Pioneer Trail，Eden Prairie，MN 55347総法律顧問、秘書、企業責任マネージャー上級副社長、またはslborart@winnebagoindn.comに電子メールを送信してください。すべての通信には，(1)通信を提出した人が株主であれば，その人が持っている普通株式数を説明する，(2)通信を提出した人が株主ではなく，利害関係側である非従業員取締役に通信を提出する場合，その人の会社における権益の性質，という情報が添付されなければならない.(3)当事者の来文標におけるいかなる特殊な利益，すなわち株主としての利益ではないか，(4)投書を提出した人の住所，電話番号，電子メールアドレス(あり)である.株主及びその他の利害関係者から受信したすべての通信は、上級副総裁総法律顧問、企業責任秘書又は取締役会全非従業員取締役が指定した他の者によって検討され、関係及び適切であれば、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く取締役会議長又は適用される1人又は複数の取締役会メンバーに渡される
反ヘッジと反質拘留政策
私たちは従業員と役員が彼らが持っている任意のWinnebago Industries証券の市場価値をヘッジまたは相殺するための取引に従事することを禁止する政策を取った。この政策はまた、従業員と役員が保証金口座にWinnebago Industries証券を保有するか、または他の方法でWinnebago Industries証券を融資担保として担保することを禁止する。これらの制限は、従業員や役員の家族、および彼らを代表して証券取引に従事するように指定された任意の人にも適用される。

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2022年年次総会依頼書発表18

カタログ

提案1 --役員選挙
私たちの定款では、私たちの取締役会は3人から15人の役員で構成されている。現在取締役会の取締役数は10人である.年次総会の任期満了後、ロバート·M·チュサノさんは再選に出馬しなくなった。年次総会が発効してから、当社の取締役会のメンバー数は10人から9人に減少する。
取締役会は無競争のbr選挙で役員選挙の多数投票政策を採択した。この政策によれば、競合のない取締役選挙において、任意の被著名人が獲得した票がその被著名人が投票した多数票よりも少ない場合、その被著名人は依然として当選するが、次の定期取締役会会議の審議のために全取締役会に辞表を提出しなければならない。取締役会はその判断の納得できる理由だけで提出された辞表を受け入れない。取締役会(影響を受けた取締役が参加していない)が選挙後の定例会議で辞任を受け入れなければ、著名人は当選とみなされ、当選までの任期に就くことができる。いずれの競合する役員選挙においても，指名者数 が空席数を超えた場合には，厳しい多数投票が適用される
当社の取締役会は、ノミネート·統治委員会の提案に基づき、Kevin E.Bryantさん、Richard D.Mossさん、John M.Murabitoさんに第2種取締役として立候補しており、任期は3年、2025年度以降の年次会議を終了いたします
✔
 ​ ​
取締役会は一致して取締役候補者の選挙に賛成することを提案しています
  

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2022年年次総会の依頼書募集19

カタログ

取締役指名者-II類(任期は2025年まで)

 
 
ケビン·E·コービー
 
47歳です
2021年以来の役員
 
委員会：
監査？監査
Finance (Chair)
​ ​
スキルと資格：
​
​ ​
•
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金融の専門家
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•
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戦略転換
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​ ​
•
 ​ ​
運営最適化
 ​ ​
​
 ​ ​
​
​
ケビン·E·ブライアントは電力公共事業会社Evergyの執行副総裁兼首席運営官で、2018年6月以来務めている。このポジションでBryantさんは、発電事業と発電サービス、送電事業、送電·交付サービス、配電運営、資源計画、セキュリティ、トレーニングなど、ユーティリティの運営の管理責任を担当しています。コービーさんは2003年にEvergyに加入して以来、彼の戦略的洞察力と財務/マーケティング経験を十分に活用するいくつかのポストに就いている。コービーさんは現在の役職に就く前に、投資家関係部の副総裁兼財務担当、戦略計画部の副総裁、恒基集団の子会社KLT社の総裁を務めていた。2015年に総裁財務戦略執行副総裁兼首席財務官に任命された。コービーはEvergyに入社する前、THQ、Inc.，瑞銀、Hallark Cards，Inc.に勤務していた。コービーはカンザスシティの男の子と女の子クラブで取締役を務めていた。さん·ブライアントは、財務、運営、ビジネスの発展、エネルギー·プラットフォームに関する専門的な知識を企業にもたらしました。

 
 
リチャード·D·モス
 
64歳
2017年以来の役員
 
委員会：
Audit (Chair)
金融
 ​ ​
スキルと資格：
​
​ ​
•
 ​ ​
金融の専門家
 ​ ​
•
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戦略転換
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​ ​
•
 ​ ​
運営最適化
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​
 ​ ​
​
​
リック·リチャードD.Mossは最近、世界有数の基本アパレルメーカー·Hanesbrand，Inc.の首席財務官を務め、2011年から2017年12月まで退職した。モスさんは、ハンス·ブラント氏が財務·財務担当者の上級副社長を務め、最高財務責任者になる前に、ますます広範囲で複雑性が高まっているいくつかのポストに就いていました。Manesbrand社に加入する前に、モスさんは消費財会社Chattem Inc.の首席財務官を務めていた。モスさんは、2018年5月以来、自然太陽光製品会社の取締役を務めており、2022年5月に会長に就任しています。モスさんは、2020年11月以降、水産ファームホールディングス株式会社の取締役を務めており、非営利団体の取締役会メンバーを務めており、ウィンストン·セレム/フォーシーズ県芸術理事会の理事長を務めています。上場企業で最高財務責任者および役員を務めた経験のあるため、モースさんは、財務および戦略計画、合併、買収、合併後のビジネス統合、資本分配戦略および複雑な財務問題に関する専門的な知識を取締役会に提供しています。

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2022年年次総会開催20の依頼書

カタログ


 
 
ジョン·M·ムラビト
 
63歳です
2017年以来の役員
 
委員会：
人的資源 (議長)
指名と統治
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スキルと資格：
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​ ​
•
 ​ ​
世界的な体験
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•
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戦略転換
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​ ​
•
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人的資本管理/報酬/DE&I
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​
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ジョン·M·ムラビトは最近、グローバルヘルスケアサービス会社信ノー社で執行副総裁を務め、2003年から2022年4月まで退職した。Murabitoさんは、信諾に加入して首席人事官を務め、2021年まで18年間首席行政官に就いた。このポストでは、彼は人的資源、企業マーケティング、安全と航空、多様性、株式と包摂性、市民事務と信諾基金の監督を担当し、彼は信諾基金の総裁である。彼のキャリアの初期には、モンサントで人的資源·企業サービス部門の上級副総裁を務めていた。彼の背景にはペプシコーラ、Symbion、Inc.およびTrane社のフェンドリー部門で40年以上の豊富な経験が含まれている。Murabitoさんは国家人力資源院士で、理事会の議長を務めています。彼は彼の母校アウグスタナ学院の取締役会長だった。Murabitoさんは、上場企業の上位20社の富の上位管理者として、当社の取締役会に強力な役員業務のリーダーシップと人材管理の専門知識をもたらしました。彼は人的資本、役員報酬、リーダーシップ発展、後継計画の面で取締役会に貴重な見解を提供した。
継続役員--第3類(任期は2023年まで)

 
 
サラ·E·アムブルスト
 
51歳
2019年以来の役員
 
委員会：
金融
人的資源
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スキルと資格：
​
​ ​
•
 ​ ​
公共/民間会社の最高経営責任者
 ​ ​
•
 ​ ​
世界的な体験
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​ ​
•
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戦略転換
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​
 ​ ​
​
​
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Sara·E·アムブルストは、2021年10月以来、グローバルオフィス家具メーカーSteelcase Inc.の最高経営責任者兼社長である。アムブルストはSteelcaseの取締役会のメンバーでもある。2007年にSteelcaseに加入して企業戦略副総裁を務めて以来、ArmBrusterさんは多数の指導職を担当し、戦略、研究とデジタル転換副総裁と執行副総裁を含む。職務期間中，ArmBrusterさんはSteelcaseの技術を監督し，デジタル技術の普及とSteelcaseのデジタル化の推進を担当した。ArmBrusterさんはまた、買収と協力パートナーシップを含むグローバル設計研究、新ビジネスモデルの設計と実施及び外部成長機会の開発を含む一連の革新活動を担当している。スティルケスに入社する前、アムブルストさんは契約印刷会社バンタ社の業務発展副総裁だった。アムブルストさんは私たちの取締役会に戦略、革新、情報技術とデジタル転換における豊富な経験をもたらした。これらの分野で主な責任を負う上場企業の高級管理者として、彼女は会社の成長機会と重要な業務革新分野について貴重な戦略的見解と専門知識を提供した。

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2022年年次総会開催21の依頼書

カタログ


 
 
ウィリアム·C·フィッシャー
 
68歳です
2015年以来の役員
 
委員会：
監査？監査
とガバナンス(議長)を指名
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スキルと資格：
​
​ ​
•
 ​ ​
運営最適化
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•
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移動生態系
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•
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世界的な体験
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•
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技術リーダー/データと分析
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•
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ルート開発
 ​ ​
​
 ​ ​
​
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ウィリアム·C·フィッシャーは1999年から2015年まで退職し、北極星工業の首席情報官を務めており、北極星工業はパワースポーツ製品メーカーである。北極星在任中、彼は2005年から2014年までの間にサービス部総経理を務め、すべての技術、ディーラー、消費者サービス業務を監督した。Fisherさんは、北極星に加入する前に、情報サービス、ソフトウェア工学(アプリケーションおよび組み込み制御システム)、プラント自動化、車両テスト、総合管理などで15年間、MTS Systemsで働いていました。これまでフィッシャーはアンダーソン·ニコルズ社で土木エンジニアを務め、その後AutoCon Industriesに参加し、そこでプロセス制御ソフトウェアを開発した。フィッシャー·さんは、北極星社の首席情報担当者としての経験から、情報技術やサイバーセキュリティに関する豊富な経験を提供しています。彼はサービスや顧客サービス運営においてエンジニアや執行職を務めた経験が，我々の顧客サービス機能およびチャネルパートナーとの関係に貴重な知見を提供してくれた。彼の高度に自由に支配できる消費製品への慣れは私たちがサービスと運営効率の改善に集中している重要な資産です。

 
 
マイケル·J·ハップ
 
51歳
2016年以来の役員
 ​ ​
スキルと資格：
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•
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公共/民間会社の最高経営責任者
 ​ ​
•
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戦略転換
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•
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マーケティング/販売/ブランド普及
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​•
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世界的な体験
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•
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ルート開発
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マイケル·J·ハップは2016年1月にウィニベゴ工業に入社し、取締役CEO社長を務めた。ハップさんは、アウトドアエンターテイメント/ライフスタイル企業への移行をリードしています。彼の指導の下で、Winnebago Industriesは有機と非有機の成長を実現し、Grand Design RV、クリス-Craft、NewmarとBarletta Boatsを含む4つの重大な買収を完成し、業界と地理的足跡を拡大した。Happeさんの下で、Winnebago Industriesの純売上高、純収入、車と海洋市場シェア、株主全体のリターンは大幅に増加し、企業の責任に対する会社の約束も同様です。彼は以前、グローバル芝と景観維持·開発ソリューションメーカーであったToro社に勤務していたが、そこで最近務めたのは、2015年までToro住宅·請負業者事業の最高経営責任者兼グループ副総裁を務めていた。Happyさんは、Toro社で19年間働いてきたベテランとして、そのキャリアの中で、いくつかの国内および国際部門で一連の上級指導者を務めてきた。ハップはフラーの役員口座でもある。彼はWinnebago Industries事業のあらゆる側面を理解して、彼を取締役会に置くのに非常に適している。ハップさんは、Toroで豊富な経験と職を持ち、複雑さと広さの上で、グローバルビジネスを含め、H.B.Fullerの役員職だけでなく、会社のリーダーシップやビジネス成長戦略の開発および実行に関する専門的な知識をさらにもたらしてくれます。

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2022年年次総会依頼書22

カタログ

継続役員--第1類(任期は2024年まで)

 
 
クリストファー·J·ブラウン
 
62歳
2015年以来の役員
 
委員会：
監査？監査
指名と統治
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技能と資格：
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全世界体験
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運営が最適化しています
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•
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ルート開発
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Christopher J.Braunは30年以上の指導経験を持ち、製造、財務、販売をカバーしている。最近では、2014年から2020年2月までフリーランスで管理コンサルタントを務めている。彼は2008年にティトン建築会社を設立し、2013年まで最高経営責任者を務めた。彼のこれまでの経験には、タイトン家の最高経営責任者、フリートウッド企業の執行副総裁である房車集団、ケボスやピータービルトトラックメーカーPACCAR社の様々な高級管理職が含まれていた。車業界で認められているリーダーとして、さん·ブラウンは取締役会に鋭い洞察力を提供します。彼のこれまでの車業界での経験に加え、豊富な製造背景と元最高経営責任者としての役割に加え、彼を有利な地位に立たせ、批判的かつ思慮深く を審査し、会社の戦略を指導することができる
 
 

 
 
デイビッド·W·マイルズ
 
65歳
2015年以来の役員
 
取締役会長
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スキルと資格：
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•
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公共/民間会社の最高経営責任者
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•
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技術リーダー/データと分析
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•
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戦略転換
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•
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公共事務·利害関係者管理
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​
​
David·W·マイルズは、財務コンサルタント、起業家、投資家で、2019年6月に取締役会長に選出された。マイルズさんは、マンチェスター·ストーリー·グループの初期ベンチャーキャピタルの共同創業者で経営責任者であり、直接および間接的なプライベート·エクイティ投資を行うマイルズ·グループの有限責任会社の創始者とマネージャーです。彼はまた取締役と西北金融会社監査委員会の議長でもある。2020年3月に発売される前に、マイルズさんは、保険会社、公的機関、財団、寄付基金、および高純資産投資家にサービスを提供する機関資産管理会社であるマイルズ資本会社の主要所有者であり、23年以上働いています。マイルズさんは、資産管理、信託、プライベートバンク、ブローカー、従業員福祉、保険サービスを担当するシン互恵基金執行副社長とAMCORE Financial，Inc.執行副社長を務めています。彼のキャリアの中で、マイルズさんは役員または60余りの公的共同基金の役員を務め、総資産は300億ドルを超えた。マイルズさんは取締役会に法律と投資取引の経験をもたらしました。彼はまた財務報告と資本配置戦略に関する重要な専門知識を持ってきた。

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2022年年次総会依頼書募集23

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ジャクリーン·D·ウッズ
 
60歳
2021年以来の役員
 
委員会：
人的資源
指名と統治
 ​ ​
技能と資格：
​
​ ​
•
 ​ ​
全世界体験
 ​ ​
•
 ​ ​
技術リーダー/データと分析
​
​ ​
•
 ​ ​
マーケティング/販売/ブランド普及
 ​ ​
​
 ​ ​
​
​
​
Jacqueline D.WoodはTeradataの首席営業官であり、これは企業分析に向けたクラウドデータプラットフォームであり、戦略マーケティング計画と配信、デジタルと社交資産及び顧客体験の豊富さを担当している。ウッズさんはニールセンIQ(NielsenIQ)からTeradataに加盟し、ニールセンIQは全世界の測定とデータ分析の業界の先頭であり、彼女は2019年から2021年まで同社の首席マーケティングと伝播官を務めた。NielsenIQに加入する前に，2010年から2019年にかけて，ウッズさんはIBMで首席営業官を務め，甲骨文で10年間のbr増加責任の職を務め，会社の電子商取引標準化を指導した。ウッズさんはアメリカコミュニティ再投資基金取締役会に勤めています。これは革新的な金融解決策を通じてコミュニティを改善するための非営利組織です。彼女はまだ大フェルフェルド県財団の取締役会に勤めていて、コネチカット州南部のサービス不足のコミュニティを支援する非営利団体である。ウッズさんはマーケティング、ブランド、定価、顧客洞察と戦略のあらゆる面で深い専門知識を持っています。
 
 

​ ​
2022年年次総会の依頼書募集24

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カタログ

役員報酬
取締役会は人的資源委員会の提案に基づいて非従業員役員報酬を承認した。人力資源委員会はすでにセムラー·ブロシ分析委員会が取締役会に支払ったすべての賠償金を招聘した。Semler Brossyは委員会に協力して市場データを審査し、私たちが非従業員役員に支払う給与タイプと金額について提案します。委員会による私たちとセムラー兄弟会社の役員報酬計画の審査によると、委員会は、2022年8月から取締役会議長の現金の年間採用金を増やすことを提案し、取締役会の承認を経て、以下のようになる。
従業員役員は取締役会やその委員会に在任しているために追加的な報酬を得ないだろう。非従業員取締役は取締役会在任中に以下の報酬を得ることができる
年間取締役会現金予約金
 ​ ​
90，000ドル、四半期分割払い
 
年間取締役会·新取締役会メンバー株式採用費
 ​ ​
今後1年間に付与されると予想される制限株式単位価値12.5万ドル
年間取締役会議長現金招聘費
 ​ ​
125，000ドル(80，000ドルから増加)、四半期分割払い
年度委員会議長現金前払い金
 ​ ​
10，000ドル、監査委員会議長15，000ドルを除いて、四半期分割払い
費用精算
 ​ ​
取締役会と委員会会議に出席する合理的な費用を精算する
取締役株式賞はこれからの一年に向けて前向きに授与されます。これは、任意の新取締役が次の定期的に手配された取締役会会議で比例配分されたボーナスを得ることを意味し、次の定期的に手配された取締役会会議が年間報酬を授与する会議でない場合には、次の定期的に手配された取締役会が年度奨励会ではない場合を意味する。私たちが株式奨励を期待し始める前に取締役会に加入した取締役は、彼または彼女の任期終了時に取締役会から退職したときに報酬の帰属を加速することを規定している取締役会から退職する前に年間奨励を受ける

 ​ ​
2022年年次総会依頼書募集26

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役員報酬表
次の表には、2022年度に各非従業員役員に支払われる総報酬(出張費用精算は含まれていません)を示しています
役員.取締役
 ​ ​
稼いだ費用
あるいはすでに入金されている
現金(1)(2)
($)
 ​ ​
在庫品
賞.賞(3)
($)
 ​ ​
全部
他にも
補償する(4)
($)
 ​ ​
合計する
($)
サラ·E·アムブルスト
 ​ ​
​90,000
 ​ ​
​125,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​215,000
マリア·F·ブライス(5)
 ​ ​
​87,634
 ​ ​
​125,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​212,634
クリストファー·J·ブラウン
 ​ ​
​90,000
 ​ ​
125,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​215,000
ケビン·E·コービー
 ​ ​
90,833
 ​ ​
​125,000
 ​ ​
—
 ​ ​
215,833
ロバート·M·チュサノ
 ​ ​
​90,000
 ​ ​
125,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​215,000
ウィリアム·C·フィッシャー
 ​ ​
​100,000
 ​ ​
125,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​225,000
デイビッド·W·マイルズ
 ​ ​
​181,254
 ​ ​
125,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​306,254
リチャード·D·モス
 ​ ​
​105,000
 ​ ​
125,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​230,000
ジョン·M·ムラビト
 ​ ​
​100,000
 ​ ​
125,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​225,000
ジャクリーン·D·ウッズ
 ​ ​
90,000
 ​ ​
125,000
 ​ ​
—
 ​ ​
215,000
(1)
私たちの取締役は現金事前招聘費を受け取ることを選択することができますし、事前招聘費を取締役繰延補償計画に計上することを延期することができます。
(2)
2022年度には、取締役会長は80，000ドルの年間採用金を追加獲得し、8月の第4四半期支払いから年間125，000ドルに増加し、監査委員会議長は15，000ドルの年間採用金を追加し、他の取締役会委員会の議長は10，000ドルの年間採用金を追加しており、これらの数字に反映されている。8月に財務委員会の議長に当選した後、コービーは比例して計算された委員会議長の採用費を受け取った
(3)
これらの奨励の価値は1株75.59ドル、すなわち2021年10月12日の制限株式単位付与日の終値である。
(4)
合計1万ドル以上の追加手当と他の個人福祉を得た役員は一人もいない
(5)
ブライスさんは2022年7月16日に亡くなるまで取締役会に勤めていた。

​ ​
2022年年次総会依頼書募集27

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非従業員取締役株式賞(Br)2022年8月27日現在の傑出したパフォーマンス
2022年8月27日現在、私たちの非従業員取締役は、以下に掲げる制限株式奨励及び株br単位を持っています。右欄の株式単位は、以下に述べる役員繰延補償計画に基づいて付与される
役員.取締役
 ​ ​
制限される
株式奨励/
職場.職場
 ​ ​
延期する
在庫品
職場.職場
サラ·E·アムブルスト
 ​ ​
​5,253
 ​ ​
—
クリストファー·J·ブラウン
 ​ ​
14,357
 ​ ​
—
ケビン·E·コービー
 ​ ​
2,222
 ​ ​
​—
ロバート·M·チュサノ
 ​ ​
​29,857
 ​ ​
27,290
ウィリアム·C·フィッシャー
 ​ ​
​17,410
 ​ ​
7,851
デイビッド·W·マイルズ
 ​ ​
​14,357
 ​ ​
​5,445
リチャード·D·モス
 ​ ​
​11,757
 ​ ​
—
ジョン·M·ムラビト
 ​ ​
​11,757
 ​ ​
—
ジャクリーン·D·ウッズ
 ​ ​
2,222
 ​ ​
1,508
取締役所有権指導原則
私どものコーポレートガバナンス政策は非従業員持株役員を奨励するガイドラインを維持することを求めています。我々の現在のガイドラインは、非従業員取締役が普通株式、株式単位、または他の株式同等物を保有することを要求しており、その時価は、少なくとも年間90，000ドルの現金予約金(およびその会長職に関連する任意の追加現金事前招聘金)の500%であり、取締役になってから5年以内にこのレベルに達している。上記の持株状況によると、すべての非従業員取締役は規定された5年間でこの目標を達成しているか、または計画通りにこの目標を達成している
役員繰延報酬計画
私たちはすべての非従業員取締役のためにWinnebago Industries，Inc.取締役繰延補償計画( 取締役繰延補償計画)を維持する。非従業員取締役は、本来現金で支払われていた手付金および手数料の50%または100%の支払いを遅延させることができ、このような補償の税金の支払いを延期することができる
参加者は、彼または彼女の年間現金予約金額を通貨クレジットまたはWinnebago株式単位に適用することを選択することができるが、両方を同時に適用することはできない
貨幣信用は，会社が設立した参加者口座 にドル形式で貸し付けられる単位である.貸方は貸方の日から利子を計上する。現在、貨幣信用に適用される金利は、計画年度最初の営業日の30年物国債収益率である
Winnebago Industries株単位は会社普通株の形で貸方に記入する単位である.私たちの取締役繰延補償計画によると発行される普通株は私たちの在庫株で構成されており、私たちのすべての普通株と同様に、通常私たちが普通株に支払う配当金を獲得します(あれば)。Winnebago Industries株式単位は、口座貸記日ニューヨーク証券取引所普通株の終値に基づいて参加者の口座に計上されます

 ​ ​
2022年年次総会依頼書募集28

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参加者は、通常、取締役遅延補償計画において定義された会社“制御権変更”を受け、取締役サービスを終了する際に、その取締役遅延補償計画アカウントの支払いを受信する(参加者によって一括支払いまたは年分割支払いを選択する)、または、参加者が選択した場合、参加者が選択した時間に受信する。参加者が制御権変更後に取締役サービスを終了してから30日以内に、彼または彼女のアカウントは一度に割り当てられます
参加者アカウントに記入されているWinnebago Industries株式単位は、本依頼書の“いくつかの利益所有者および管理層の保証所有権”表に含まれている。しかし、取締役は、取締役としてのサービスが終了するまで、または彼女が取締役を務めたときに69-1/2歳に達するまで、Winnebago Industries株単位に関連する任意の普通株に投票または処分する権利がない。
役員年度持分贈与
2021年10月に付与された2022年度株式奨励は、1つのカレンダー年度内に非従業員取締役に付与されたすべての株式奨励の公正価値の合計を300，000ドル以下に制限し、現金事前招聘金または他の現金で支払う費用の代わりに、取締役の要請に応じて付与された奨励を含まないWinnebago Industries，Inc.2019年の総合インセンティブ計画に基づいて行われる。
2019年度の年間株式奨励から、限定株ではなく、非従業員取締役に制限株 単位を付与し始めました。制限株式単位の形で付与された各取締役持分奨励は、適用付与日から約1年間付与され、参加者が取締役会サービスを離れる日まで、制限株式単位に関連する普通株を売却、質権または譲渡してはならないことを前提としている。参加者が関連する制限された株式単位が帰属を奨励する前にその取締役サービス を終了した場合、その報酬は取締役によって没収されるが、以下の場合を除く：(I)取締役が帰属前に死亡または障害した場合、すべての帰属していない制限された株式単位は終了日から に帰属し、(Ii)取締役が取締役会在任中に制御権が変化した場合、すべての帰属していない制限された株式単位は終了日に帰属する。取締役は、取締役が当社に提供するサービスが終了するまで、または早い場合には、制御権変更時に引渡しするまで、その既得制限性株式単位の受け渡しを遅延させることを選択することもできる。

 ​ ​
2022年年次総会依頼書募集29

カタログ


 

カタログ

提案 2−役員報酬に関する諮問投票−
米国証券取引委員会規則の要求によると、株主は、本依頼書に記載されている我々が指定した役員(NEO)の報酬について相談し、拘束力がないことに基づいて投票する機会がある。これは一般的に“報酬発言権”投票と呼ばれる。2017年度の株主総会では、株主たちは年に1回の報酬発言権投票を行うことにした
本委託書の“給与議論と分析”の部分がより詳細に議論されているように、私たちの役員報酬計画の主な目標は私たちにとって重要な主要な幹部を誘致し、維持することである；私たちの管理層の利益を私たちの株主の利益と一致させる；報酬を私たちの業務計画と結合する；そして業務と個人の業績に基づいて奨励を行い、各幹部の総給与潜在力の大きな部分を業績激励の関数である。取締役会は，本依頼書で概説した近地天体の報酬は会社の業績に基づいて適切であると考えている。
取締役会、特に人的資源委員会は、将来的に役員報酬について決定する際に、本提案に対する投票結果を慎重に考慮しようとしているが、投票は当社または取締役会に拘束力がなく、コンサルティング性質である
✔
 ​ ​
取締役会は、拘束力のない相談に基づいて投票を行い、任命された役員の報酬を承認することを提案することで一致した。

​ ​
2022年年次総会依頼書募集31

カタログ


 

カタログ

報酬問題の検討と分析
以下の報酬討論と分析は著者らの役員報酬計画の具体的な要素を紹介した。全体的な討論で、私たちは近地天体を言及している。以下は2022年度の近地天体です
名前.名前
 ​ ​
ポスト
マイケル·J·ハップ
 ​ ​
CEO兼社長
ブライアン·L·ヒューズ
 ​ ​
財務、IT、戦略計画首席財務官上級副総裁
ステイシー·L·ボガ
 ​ ​
上級副総裁、総法律顧問、秘書と企業責任
ヒュー·S·バウアー
 ​ ​
社長、ウィニベゴ·屋外
ドナルド·J·クラーク
 ​ ​
社長、雄大なデザインです
実行要約
役員報酬理念と計画目標
人的資源委員会は、最も有効な報酬計画 は、私たちの特定の年間、長期、戦略目標の実現を奨励し、既定のハードルを超える業績を奨励することで、役員の利益と株主の利益を一致させ、最終的に 目標は株主価値を高めることであると考えている。委員会は、重要なポスト上の優秀な従業員を吸引し、維持する能力を確保するために業績および報酬を評価し、重要な従業員に提供される報酬が、私たちの報酬同業者グループの類似職の役員に支払われる報酬に対して依然として競争力があることを保証する。したがって、委員会は、私たちの役員に提供される役員報酬案は、近地天体を含み、既定の目標と測定された業績を奨励するために、現金と株式報酬を同時に含むべきだと考えている。
委員会は経営陣とその独立報酬顧問セムラー·ブロシーと協力して現在の役員報酬計画を設計し、報酬は株主のために創造された価値を反映するとともに、私たちの戦略目標を促進すべきだと信じている。そこで私たちは以下の目標を達成するために報酬計画を作りました
■
経営陣の利益と株主の利益を一致させる
■
公平で競争力のある報酬を提供する
■
報酬と私たちのビジネス計画を結びつける
■
企業と個人の業績を奨励します
■
私たちの成功に重要な重要な幹部を引きつけて維持する
これらの目標は、会社の目標を達成または超える業績にインセンティブを提供することで、業績ごとの支払いを強調しています

 ​ ​
2022年年次総会依頼書募集33

カタログ

2022年度業績ハイライト
以下は同社の2022年度の財務業績のハイライトである
 
​ ​
激励計画
 ​ ​
性能
測定測定
 ​ ​
年に1回(3)
 ​ ​
長期の(4)
 ​ ​
1年制
 ​ ​
3年制(5)
純収入(千ドル)
 ​ ​
✔
 ​ ​
​
 ​ ​
$4,957,730   
​ ​
​N/A
営業収入(千ドル)(1)
 ​ ​
✔
 ​ ​
​
 ​ ​
$​595,632   
​ ​
​N/A
純運営資金
 ​ ​
✔
 ​ ​
​
 ​ ​
​12.9%
 ​ ​
​N/A
平均投資収益率(奨励的投資収益率)(2)
 ​ ​
​
 ​ ​
✔
 ​ ​
​N/A
 ​ ​
​18.0%
1株当たりインセンティブ収益(インセンティブ1株当たり収益)(2)
 ​ ​
​
 ​ ​
✔
 ​ ​
​N/A
 ​ ​
$23.47   
(1)
委員会は、2022年の幹事報酬計画(年間奨励計画とも呼ばれる)の実績水準を決定する際に、初期目標を策定する際に考慮されていなかったいくつかのイベントの影響を排除した。営業収入指標は，従業員が初期目標を超えて獲得した自由支配可能利益分配の影響に応じて調整した
(2)
長期インセンティブ計画(LTIP)の実績レベルを決定する際には，委員会は初期目標を策定する際に考慮されていないいくつかのイベントの影響を排除した。LTIPのインセンティブROIC指標は，(I)Barletta買収の純財務影響，(Ii)Barletta買収に関するコスト，および(Iii)再構成費用を排除するように調整した。インセンティブ1株当たり収益指標は、希釈1株当たり収益に基づいて調整され、以下の要因を排除する：(I)Barletta買収に関する税前純財務影響、(Ii)NewmarとBarletta買収に関する税前買収関連コスト、(Iii)Barletta買収に関連する税前割増評価調整、(Iv)Newmar買収に関連する税前在庫増加コスト、(V)税前非現金利息 支出、(Vi)税前再編支出、(Vii)税前債務発行抹消、(Viii)経済的に発行されたときに実施される催促/価格差カバー相殺、および(Ix)上記調整の税務影響(場合によって決定される)に変換可能な手形の希薄化影響
(3)
この列は，50%の営業収入，40%の純収入，10%の純運営資本 を含む年間インセンティブ計画のための指標を示している。
(4)
この列は，50%の平均励起ROICと50%の累積励起 EPSを含む2020−2022 LTIP使用の指標を示している。2021-2023年のLTIPおよび2022-2024年のLTIPの指標には、50%の平均インセンティブROICおよび1株当たりの累積インセンティブ収益の50%も含まれる
(5)
この列は、2020-2022年度の業績を示しています。

​ ​
2022年年次総会依頼書概要34

カタログ

2022年度の報酬に及ぼす業績の影響
私たちの近地天体の2022年度の報酬は、私たちの財務業績と総株主報酬の影響を直接受けています
業績目標
 ​ ​
​
 ​ ​
2022年の報酬にリンクして
金融
 ​ ​
■
 ​ ​
Happe，Hughes，Bogartにとって，2022年年度奨励金の75%は，企業レベルの純収入(40%)，運営収入(50%)，純運営資本(10%)を実現する目標レベルに基づいている。バウアーさんにとって、2022年の年間報酬の75%は、事業単位レベルでの純収入(40%)、運営収入(50%)、純運営資本(10%)の目標水準に基づいている。残りの25%は個人指標にリンクしており，これらの指標は業務目標の推進に重要と考えられる目標と一致している.
​
■
 ​ ​
彼の雇用契約条項によると、クラークさんの報酬 は、我々のトレーラー部門の一部であるGrand Designビジネスの税引前純収入100%にリンクしています。
​
■
 ​ ​
2020-2022年度長期インセンティブ計画奨励の支出は、私たちの3年間の平均インセンティブROICおよび3年間の累積インセンティブ1株当たり収益の50%にリンクしています。
株主総リターン
 ​ ​
■
 ​ ​
NEOの当社の報酬の平均45%は、クラークさんを除き、会社の配当金として支払われています(当社の最高経営責任者は63%)。
​
■
 ​ ​
クラーク氏が所有する近地天体(クラークさんを除く)に贈られる2022年度の株式のうち、15%が株式オプションの形で発行され、株主のために会社の価値が増加した場合にのみ、株式オプションが役員に価値がある。
予定目標に基づいて測定した実績によると、2020年~2022年の長期インセンティブ計画では目標200.0%、2022年財政年度インセンティブ計画ではクラークさんを除く近地天体すべてに対して、ハップさん目標120.0%、ヒューズさん目標120.0%、ボガット氏目標120.0%、バウアーさん目標95.6%を支払っている
クラークさんは2022年度に現金および株式報酬13，057，292ドルを受け取り、そのうち11，098，698ドルは現金で支払い、1，958，594ドルは制限株式単位で支払われました。これは2021年度に比べて29%増加しており、2022年度におけるGrand Designに基づく強い表現である。現金br奨励は2022年度に4四半期に分けて支払い、制限株式単位は2022年10月に発行される。
その他の報酬と管理方法
会社は以下の重要な計画、政策とやり方を採用して、幹部の報酬面で絶えず発展する最適な管理実践に対応し、そして著者らの幹部報酬計画と株主利益の一致性を強化した
私たちがすべきことは
 ​ ​
私たちがしないこと
目標の総報酬の大部分をbrパフォーマンスにリンクさせる
デルは、企業、ビジネスライン、および個人パフォーマンスに対する適切な報酬組み合わせを提供します
株式奨励により経営陣の利益と株主の利益を一致させる
取締役は、ある財務的に再記述されたり、何らかの不正行為が発生した場合に報酬支出を回収することを規定する当業者インセンティブ奨励に適した回収政策を維持します
私たちの業績目標と評価基準を私たちの戦略と運営計画と一致させる
取締役は意味のある役員と取締役株の所有権を維持するためのガイドライン
年度“報酬発言権”諮問投票を行う
外部の独立した第三者コンサルタントを使用して客観的な報酬アドバイスを提供する
 ​ ​
私たちの幹部に高い解散費を提供しました
消費税の合計は変更を抑える際に提供されます
Σは株式奨励を付与し、制御権変更時に自動的に加速する(すなわち単一トリガ)(2019年度現在)
役員や役員が会社の証券に対してヘッジや投機取引を行うことを許可する
株主の承認なしに再定価オプションを設定する
ラドンは顕著な追加的な利益を提供します
私たちの役員と役員が約束することを許してくれました

​ ​
2022年年次総会依頼書募集35

カタログ

役員報酬に関する問い合わせ投票
私たちの2021年年度株主総会で、私たちの株主は相談に基づいて私たちの近地天体への補償を承認しました。97.1%のこの提案に対する投票は、私たちの近地天体補償を承認するためのものだ。人的資源委員会は、私たちの現在の役員報酬理念と報酬内容は依然として適切だと考えている。私たちは定期的に投資家の電話会議、投資家大会に出席し、非取引ロードショーを実行し、公開対話を主宰する四半期収益電話会議などの形で投資家外連を行っています。私たちは引き続き定期的に私たちの報酬計画を評価し、改善し、コンサルティング投票を私たちの報酬設計を評価する有用な指標としています
2022年度報酬構成要素
下の表には、クラークさんを除くすべての近地天体の2022会計年度の報酬要素を示しています。
 
 ​ ​
元素.元素
 ​ ​
力学.力学
 ​ ​
理理
現金で支払う
 ​ ​
賃金.賃金
 ​ ​
毎週払います
価値観は経験や仕事の範囲に対応している
 ​ ​
従業員を引き付けるための競争力のある固定報酬を提供する
​
上級乗組員報酬計画(OICP)
 ​ ​
1年間の業績期間中、年間ボーナスは、予め定められた指標および目標の業績に関連する
2022年度、Happe、Hughes、およびBogartさんの指標は： を含む
·財務目標の75%(企業レベル)
  ○ 40% Net Revenue
0.50%の営業収入
0.10%純運営資金
·個人目標の25%
支出範囲は所定の目標値の0%~200%から様々である
2022年度にはバウアーの測定基準は
·財務目標の75%(ビジネス部門の財務レベル)
  ○ 40% Net Revenue
0.50%の営業収入
0.10%純運営資金
·個人目標の25%
 ​ ​
企業範囲または個々の業務単位レベルでのキー年度目標の実現を奨励する−長期計画の進展を推進する−
株式形式で支払います
 ​ ​
パフォーマンスシェア単位/長期インセンティブ計画(LTIP)−年間
 ​ ​
年間配当金の50%は
2022-2024年度業績期間において、支出は業績に関連するbrは、3年間の業績期間の所定の目標に対応する
これらの指標には
·ROICを50%インセンティブ
·1株当たり50%のインセンティブ
支出範囲は所定の目標値の0%~200%から様々である
 ​ ​
特定の長期的な財務目標の達成への報酬
近地天体の利益を長期株主価値創造と一致させる
​
株式オプション-年度
 ​ ​
年間配当金の15%は
株式オプションは10年以内に行使でき、3年以内に均等分割払いにすることができる
 ​ ​
近地天体の利益を長期株主価値創造と一致させることは，付与された日から株価が上昇することで測定される
​
制限株式単位--年度
 ​ ​
年間配当金の35%は
制限株式単位は3年以内に均等に分割する
 ​ ​
近地天体の利益を長期株主価値創造と一致させる
幹部の留任を奨励する

​ ​
2022年年次総会依頼書募集36

カタログ

Grand Designによる当社の買収については、2016年11月にClarkさんと雇用契約を締結し、2019年8月31日に満了しました。2019年6月19日、私たちはクラークさんと改訂·再契約を締結し、彼の任期を2023年8月31日に延長した。以前と現在の雇用契約によると、Clarkさんの年間基本給は400，000ドルであり、以前に存在するGrand Design Managementインセンティブプログラム(Grand Design MIP)に従って報酬ボーナスを得る資格があります。Grand Design MIPでの支払い100%は、Grand Designビジネスの税引前純収入パフォーマンスに依存し、Grand Designビジネスは私たちのトレーラービジネスの一部です。Grand Design MIPによって得られた任意の奨励ボーナスは、会社の現金95%および制限株式単位5%(2020年度)、現金90%および制限株式単位10%(2021年度)、現金85%および制限株式単位15%(2022年度)である。Grand Design MIPによって発行された任意の制限株式単位 は、3年間のホームスケジュールによって制限される。クラークはWinnebago Industriesの他の現金や株式激励計画に参加する資格がない
パフォーマンスに基づく報酬の組み合わせ
私たちの業務目標、業績、役員報酬実践の間に強力な積極的なつながりを構築するために委員会が取り組んでいる約束と一致しており、既定の業務目標の実現と株主価値の創造に基づく“リスク報酬”を非常に重視しています。2022年度には、我々最高経営責任者の総目標報酬の85%および他の近地天体平均総目標報酬の72%が、年間奨励的報酬や年間株式奨励を含む業績ベースの報酬であり、長期業績と株主価値創出に重点を置いている。以下のグラフは、当社のCEOによる2022年度の総目標報酬の構成要素と、当社の他の近地天体2022年度の平均総目標報酬の構成要素(クラークさんを除く)を示しています。総目標報酬には、給与要約表(br}に示すように、本年度2022年度の年間基本給、目標年度インセンティブ報酬、および2022年度に行われる年間配当金の付与日公正価値が含まれる(福祉およびその他の報酬は含まれていない)。

 
(1)
クラークさんは含まれていません。
 

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2022年年次総会依頼書募集37

カタログ

補償の査定
人的資源委員会の役割
人的資源委員会は、委員会規約に記載されている私たちのすべての役員報酬に関する会社の目標と目的を毎年審査·承認する責任がある。委員会は自分の審査と独立した報酬顧問の意見に基づいて役員報酬を決定する。委員会は，本人以外のすべての役員のための役員報酬決定を策定する際に最高経営責任者の意見を求めたが，すべての決定は委員会が行った
2021年10月、委員会は、2022年度の業務計画に基づいて、当該年度の年間インセンティブ業績目標を承認した。2021年10月、委員会は、2019年度株主総会で承認された2019年総合インセンティブ計画(2019計画)に基づいて、LTIP年度業績株式単位、株式オプション、制限株式単位を含む長期インセンティブ奨励を我々の役員に付与します。2022年度が完了した後、委員会(I)は、年初に決定された業績目標の実現状況に基づいて、当地天体に対する2022年年度奨励、及び(Ii)2020年度に当時の現幹部に発行したLTIP業績株式奨励の業績目標の認証実現状況を承認し、当該業績奨励の業績期間を2020−2022年度とする
報酬コンサルタントの役割
人的資源委員会は、2022年度の独立執行報酬コンサルタントとしてセムラー·ブロシを招いた
セムラー·ブロシは委員会に招聘され、委員会に直接報告し、私たちの役員報酬計画と政策を評価する上で委員会の助けを提供し、適切な状況で計画の要素の改訂に協力した。また、Semler Brossyは、委員会を支援するために以下の活動を行った
■
年間および長期インセンティブ設計を検討し、2022年度支出を含む年間および長期インセンティブの決定に協力します
■
競争同業者グループ分析およびより広範な市場調査データに関連する役員報酬レベル分析を含む総報酬計画の見直し
■
経営陣が委員会に提供した情報を審査する
■
CEOの報酬決定に関する提案を作成し、近地天体を含むすべての役員の報酬決定に影響を与えることについて委員会に諮問意見を提供する
■
委員会の要求に応じて委員会会議に出席する
■
報酬傾向とベストプラクティス、計画設計、および単一報酬報酬の合理性を報告する
■
協力委員会は毎年取締役会の報酬を審査し、市場に対する競争力を評価する
■
委員会に協力して会社の報酬政策とやり方が経営陣の合理的かつ適切な冒険行為をどの程度促進し、過度な冒険を回避したかを評価する
■
コンサルタントの独立性と利益相反評価を提供しました
■
経営陣が不在の場合に委員会および/またはそのメンバーと面会する
サムラー兄弟は上記のサービス以外に、私たちに何のサービスも提供していない。委員会は、セムラー·ブロシが委員会の顧問を務めることに利益衝突は存在しないと認定した。この決定を下す際、委員会は、米国証券取引委員会やニューヨーク証券取引所規則に規定されている要因を含む様々な要因を考慮した

 ​ ​
2022年年次総会の依頼書募集38

カタログ

管理的役割
私たちの最高経営責任者や他の幹部は彼ら自身の報酬を設定しないし、委員会が彼らの具体的な個人給与を設定した時、彼らもその場にいない。我々の最高経営責任者は委員会に各幹部に対する業績評価を提供し、基本賃金と目標激励、br}激励賞と彼自身以外の各幹部の持分奨励について提案した。この提案は委員会によって審議され、自ら最終決定を下す
私たちの人力資源部はbr委員会の要求に応じて、以下を含む近地天体の報酬に関する他の分析と指導を提供します
■
委員会がその職責を履行し、委員会の情報に対する具体的な要求を満たすことができるように、情報と分析を開発、集約、提供する
■
要求に応じて委員会会議に出席して情報提供、質問への回答、その他の方法で委員会 に協力する
■
最高経営責任者に協力して、近地天体と他の年間奨励を獲得する資格のある従業員に基本賃金構造、年度とLTIP計画設計と目標奨励レベルの初歩的な提案を提供する。
報酬位置付けと報酬同業者
2022年度の給与を策定する際には、人的資源委員会は、全体的な報酬水準を市場中央値の競争力のある範囲に設定しようと試みることに集中している。業績、役割の任期、または他の内部的考慮事項によると、いくつかの役割は競争範囲内でより高くまたは低い可能性がある。競争的市場データは、この委員会が役員報酬レベルを制定するのを助けるために使用できるいくつかの資源の一つに過ぎない
委員会は、委員会の幹部の経験、レベルと職責範囲及び個人業績の評価に基づいて、新たに設立された会社ごとに個人年間ボーナスと株式激励目標機会を決定した。インセンティブ計画の業績によっては、実際の現金報酬は目標機会 よりも高いか、または下回る可能性がある。LTIP測定基準に対する私たちの表現と私たちの株価表現のため、私たちの株式報酬に基づく達成された報酬は、目標機会を多少超える可能性がある
報酬を制定する際には、委員会は、近地天体の基本給、年間インセンティブ機会、長期報酬を規模の類似した同業者会社(総称して報酬同業者と呼ぶ)と比較する。2022年度については、委員会は、同様の規模の収入および市場価値を有すると判断した企業のグループを使用した
報酬同業者
Altra工業動向
 ​ ​
オシュコシュ
ブレンレック
 ​ ​
パトリック工業社は
クーパー標準
 ​ ​
北極星
ドナサン社は
 ​ ​
バージョン組
連邦信号
 ​ ​
標準モーター製品
ハーレー-デビッド森
 ​ ​
テネシー社
ハイスター·イェール大学
 ​ ​
テムケン社
LCI工業会社
 ​ ​
トロ社の従業員
マリブヨット
 ​ ​
ワバシュ国
メリト
 ​ ​
​

​ ​
2022年年次総会依頼書概要39

カタログ

Semler Brossyによる審査によると、委員会は、2023年度の報酬レベルを設定する同業者グループに対して、現在の業務動向をよりよく反映するように変更しました
削除された(5社)
 ​ ​
新規(3社)
クーパー標準
 ​ ​
膣アメリカ軸
連邦信号
 ​ ​
重機会社
マリブヨット
 ​ ​
ダイナー株式会社
標準自動車会社
 ​ ​
テネシー社
 ​ ​
同業者グループのデータ以外に、Semler Brossyは幹部ポストの給与調査から市場データを収集し、その中で会社幹部の職責範囲は幹部に任命された同業者グループと比較することができず、一般業界調査データは市場中の可比職位にもっと良いマッチング を提供した。
2022年度NEO報酬決定
基本給
私たちは、彼らが本年度に提供したサービスを補償するために、近地天体に基本給を提供する。近地天体の基本給範囲は、個人の職責と職責に基づいて各行政者のために決定される。私たちの管理職の基本給も以下の要素によって決定されています
■
管理職の経験
■
到着時間
■
個人的表現
■
行政者に対する責任レベル
■
経済状況、会社の業績、財務状況、戦略目標
■
委員会の独立報酬コンサルタントが提供する競争的市場データ
一般的に、基本給の決定は毎年委員会の審査過程の一部であり、職責の昇進やその他の変化に基づいて考えられる。基本給は，年度や長期報酬を計算するための基礎と，制御権変更を計算する際に支払い可能な金としても用いられ， は以下のとおりである.
2021年10月、委員会は、業績を審査し、上記br参考要因および独立報酬コンサルタントとCEOの意見を考慮した後、2022年度の以下の増加を提案し、承認した
名前.名前
 ​ ​
2022年度
賃金.賃金
($)
 ​ ​
2021年度
賃金.賃金
($)
 ​ ​
パーセントです
増す
(%)
マイケル·J·ハップ
 ​ ​
​1,000,000
 ​ ​
​900,000
 ​ ​
​11.1(1)
ブライアン·L·ヒューズ
 ​ ​
​550,000
 ​ ​
​525,000
 ​ ​
​4.8
ステイシー·L·ボガ
 ​ ​
490,000
 ​ ​
460,000
 ​ ​
6.5(1)
ヒュー·S·バウアー
 ​ ​
​566,400
 ​ ​
​550,000
 ​ ​
​3.0
ドナルド·J·クラーク
 ​ ​
400,000
 ​ ​
400,000
 ​ ​
​—
(1)
委員会は、近地天体の基本給、同業グループの市場データ、個人業績の審査に基づき、基本給引き上げの決定を承認した。

​ ​
2022年年次総会依頼書募集40

カタログ

年間奨励計画−官僚報酬計画(OICP)
OICPは人力資源委員会が設定した年間業績目標の達成に成功したことを激励と奨励することを目的としている。参加者がある財政年度に稼いだ報酬は、“財務報告”に基づいて計算され、私たちの財務表現に比例して、委員会が決めた参加者1人当たりの報酬目標のbr百分率(財務要素)で表される。OICP賞の受賞度は，年間財務目標および業務単位と個人業績目標 を達成または超えることに依存する
NEOごとにクラークさんを除いて目標報酬を得る資格があり、報酬額は2022年度の基本給のパーセントです。近地天体は“近地天体報告”に規定された目標報酬の中から0%の収入を得ることができ、最高で目標報酬の200%を得ることができる。近地天体の目標奨励パーセンテージを確定する時、委員会は報酬同業者研究、個人業績評価と内部公平要素中の競争性データを考慮した
2022年度OICP
委員会は“近地天体行動案”2022財政年度の業績測定基準として，近地天体ごとの具体的な責任に関する純収入，営業収入，純運営資本と個人目標を選択した。委員会がこれらを重要な業績指標として選択したのは、それらが業務戦略と密接に関連しているからだ。これらの指標は、以下でさらに説明する。
オール企業の財務業績指標(HappeとHughesさんとBogart夫人OICP 75%)：
■
純収入(40%)-企業と業務部門の全体的な成長に集中し、顧客 の関心を推進する
■
営業収入(50%)-会社全体の利益成長の重要性を強化
■
純運営資本(10%)−会社全体の財務状況の評価を支援する
ビジネス部門の財務業績指標(OICP 75%を占めるさん·バウアーの財務実績指標)：
■
純収入(40%)-ビジネス部門の成長に焦点を当て、顧客の関心を推進
■
営業収入(50%)−収益成長強化の重要性
■
純運営資本(10%)−全体の財務状況の評価に役立つ−
会社の近天体のために、Happeさん、HughesさんとBogartさん、OICPの財務指標は企業全体の業績に基づいて測定されました。OICPの財務指標は，バウアーさんを含む業務部門担当者については，具体的な業務部門業績に基づいて測定した。クラークさんはOICPには参加しなかった
個人的な目標(Happeさん、Hughes and Bowerさん、BogartさんのMCP 25%) 財務的および非財務的目標を達成するために、個人が制御可能かつ測定可能な目標を提供します
2022年度の私たちの近地天体の個人目標は、
Happeさんにとっては、包括的でパフォーマンスの高い文化を引き続き強化し、優れた屋外生活スタイルのブランドを構築し、生涯にわたって顧客との親密性を創出し、卓越した運営とポートフォリオの相乗効果を推進し、技術や情報を活用してビジネスの成長を推進します
ヒューズさんにとっては、長期的·年次計画的プロセスを継続的に発展させ、企業の投資家関係の機能を成熟させ、優れた調査·統合によって業務開発を支援し、企業の資本コスト·税率を最適化する。
Bogartさんにとって、引き続き製品の安全とコンプライアンスを高め、多様性、公平性と包摂性計画を強化し、促進し、包摂的な文化を育成と深化させ、会社の企業責任戦略を推進する

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2022年年次総会依頼書募集41

カタログ

バウアーさんについては、戦略的計画、品質·サプライチェーン管理、新製品開発を含む成熟したコアビジネスプロセスを評価するための戦略的枠組みを策定し、エンジニアリング機能を協調させて新製品開発を支援する
2022年10月、委員会(I)は既定のOICP 財務業績指標に照らして業績を評価し、純収入と営業収入指標の閾値を超えたことを確定し、純運営資本指標を達成したことを確定し、これらの指標に123.3%を支払わせた；(Ii)各近地天体の個人目標に基づいてその業績を評価し、その実現したOICP値を確定し、以下に述べる
次の表は、各時期の2022年度のOICP財務指標支出閾値と目標 を反映しており、これらの指標の業績(千ドル単位)と照らし合わせている
全企業の財務業績指標(HappeとHughesさんとBogartさんのICP 75%)の全12ヶ月間の財政年度(1)(2)(3)
公制
 ​ ​
重さ
 ​ ​
閾値
(25%
利回りをする
 ​ ​
目標.目標
(100%
利回りをする
 ​ ​
極大値
(200%
利回りをする
 ​ ​
2022年度
性能
 ​ ​
実際
パーセントを支払う
(重み付け)
純収入
 ​ ​
40.0%
 ​ ​
$4,133,700
 ​ ​
​$4,765,900 — 4,960,400
 ​ ​
$5,349,500   
​ ​
​$4,957,730   
​ ​
​40.0%
営業収入
 ​ ​
50.0%
 ​ ​
$401,400
 ​ ​
 ​$525,200 — 545,200
 ​ ​
$615,500   
​
 ​
​$​595,632   
​ ​
​85.9%
純運営資金
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
​12.3%
 ​ ​
​   10.9% — 10.5%
 ​ ​
​9.6%
 ​ ​
​12.9%
 ​ ​
​0.0%
総支払率
 ​ ​
​125.9%
総パーセントの40%は
 ​ ​
​50.36%
(1)
クラークさんの他に、各近地天体は、個人化された年間目標とリンクされた25%の目標ボーナス機会を有し、 はCEO(CEOであれば、委員会で評価される)によって評価され、提案されたボーナス金額は、委員会によって承認される。
(2)
バウアーさんの財務業績はWinnebago Outdoorビジネス部門に基づいている；財務実績指標は重み付けされている：(1)純売上高の40%；(Ii)営業収入の50%；(Iii)純営業資本の10%。
(3)
12ヶ月の財政年度OICP期はOICP重みの40%を占めた。
最初の6ヶ月の財政年度のフル企業の財務業績指標(HappeとHughesさんとBogartさんのICP 75%)(1)(2)(3)
公制
 ​ ​
重さ
 ​ ​
閾値
(25%
利回りをする
 ​ ​
目標.目標
(100%
利回りをする
 ​ ​
極大値
(200%
利回りをする
 ​ ​
2022年度
性能
 ​ ​
実際
パーセントを支払う
(重み付け)
純収入
 ​ ​
40.0%
 ​ ​
$1,884,700
 ​ ​
​$2,172,900 — 2,261,600
 ​ ​
$2,439,000   
​ ​
​$2,320,472   
​ ​
​53.3%
営業収入
 ​ ​
50.0%
 ​ ​
$​170,300
 ​ ​
​$223,100 — 231,000
 ​ ​
$261,100   
​ ​
​$​283,137   
​ ​
​100.0%
純運営資金
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
​13.8%
 ​ ​
  ​12.2% — 11.7%
 ​ ​
​10.8%
 ​ ​
​13.78%
 ​ ​
​0.0%
総支払率
 ​ ​
​153.3%
総パーセントの30%
 ​ ​
​45.99%
(1)
クラークさんの他に、各近地天体は、個人化された年間目標とリンクされた25%の目標ボーナス機会を有し、 はCEO(CEOであれば、委員会で評価される)によって評価され、提案されたボーナス金額は、委員会によって承認される。
(2)
バウアーさんの財務業績はWinnebago Outdoorビジネス部門に基づいており、財務実績指標は重み付けされている：(I)純売上高40%、(I)営業収入50%、(Iii)10%純営業資本。
(3)
最初の6カ月の財政年度OICP期はOICP重みの30%で重み付けされた。
2番目の6ヶ月の財政年度のフル企業の財務業績指標(HappeとHughesさんとBogartさんの財務業績指標の75%)(1)(2)(3)

 ​ ​
2022年年次総会依頼書42

カタログ

公制
 ​ ​
重さ
 ​ ​
閾値
(25%
利回りをする
 ​ ​
目標.目標
(100%
利回りをする
 ​ ​
極大値
(200%
利回りをする
 ​ ​
2022年度
性能
 ​ ​
実際
パーセントを支払う
(重み付け)
純収入
 ​ ​
40.0%
 ​ ​
$2,249,000   
​ ​
​$2,593,000 — 2,698,800
 ​ ​
$2,910,500   
​ ​
​$2,637,258   
​ ​
​40.0%
営業収入
 ​ ​
50.0%
 ​ ​
$​231,000   
​ ​
​$302,100 — 314,200
 ​ ​
$​354,400   
​ ​
​$​312,495   
​ ​
​50.0%
純運営資金
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
12.7%
 ​ ​
  ​11.3% — 10.8%
 ​ ​
9.9%
 ​ ​
​13.9%
 ​ ​
​0.0%
総支払率
 ​ ​
​90.0%
総パーセントの30%
 ​ ​
​27.0%
(1)
クラークさんの他に、各近地天体は、個人化された年間目標とリンクされた25%の目標ボーナス機会を有し、 はCEO(CEOであれば、委員会で評価される)によって評価され、提案されたボーナス金額は、委員会によって承認される。
(2)
バウアーさんの財務業績はWinnebago Outdoorビジネス部門に基づいており、財務実績指標は重み付けされている：(I)純収入の40%、(I)営業収入の50%、(Iii)10%の純営業資本。
(3)
第2の6カ月の財政年度OICP期はOICP重みの30%で重み付けされた。
全企業の財務業績指標(HappeとHughesさんとBogartさんの財務業績指標の75%)のすべての3つの業績の期間-財務実績総額(1)(2)(3)
​
 ​ ​
実際に合計する
財務支出
%(重み付け)
財政年度の財務業績指標総支出率
 ​ ​
​123.3%
(1)
クラークさんの他に、各近地天体は、個人化された年間目標とリンクされた25%の目標ボーナス機会を有し、 はCEO(CEOであれば、委員会で評価される)によって評価され、提案されたボーナス金額は、委員会によって承認される。
(2)
バウアーさんの財務業績はWinnebago Outdoorビジネス部門に基づいており、財務実績指標は重み付けされている：(I)純収入の40%、(I)営業収入の50%、(Iii)10%の純営業資本。
(3)
これは通期業績期間と2カ月間の業績期間の総支出結果である
OICPの実績レベルを決定する際には，委員会は初期目標を策定する際に考慮されていなかった何らかのイベントの影響を排除した。営業収入指標は，従業員が初期目標を超えて獲得した自由支配可能利益分配の影響に応じて調整した
そして，委員会は条件に適合する近地天体ごとの最高経営責任者の評価を審議·審査したが，彼自身は除外した。それは，個々の参加する近地天体が予想を超えて個人的な業績目標を獲得する機会を得ていることを示しており，ヒューズさんは目標の110%，ボガット氏は目標の110%，バウアーさんの目標の105%を達成している。委員会はまた、ハップさん個人目標の達成度が目標の110%を達成したことを自ら決定した
下表は委員会が承認した2022年度歳末賃金，目標OICPパーセンテージとドル金額，および近地天体実収入のOICPパーセンテージとドル金額を反映している。財政年度開始時に設定した指標実現状況に関するOICP支出の算出部分は“非持分インセンティブ計画報酬”の欄の“報酬要約表”で報告した
​
 ​ ​
​
 ​ ​
2022年度目標OICP
 ​ ​
2022年度実際のOICP
名前.名前
 ​ ​
2022年度
条件に合った収入
 ​ ​
給与の割合
 ​ ​
目標賞
 ​ ​
目標の割合
 ​ ​
♪Payout
マイケル·J·ハップ
 ​ ​
$1,000,000
 ​ ​
​N/A(1)
 ​ ​
$1,200,000
 ​ ​
​120.0
 ​ ​
​$1,439,700
ブライアン·L·ヒューズ
 ​ ​
550,000
 ​ ​
85.0%
 ​ ​
467,500
 ​ ​
​120.0
 ​ ​
​560,883
ステイシー·L·ボガ
 ​ ​
490,000
 ​ ​
80.0%
 ​ ​
392,000
 ​ ​
​120.0
 ​ ​
​470,302
ヒュー·S·バウアー
 ​ ​
566,400
 ​ ​
85.0%
 ​ ​
481,440
 ​ ​
​95.6
 ​ ​
​460,016
ドナルド·J·クラーク(2)
 ​ ​
適用されない
 ​ ​
適用されない
 ​ ​
適用されない
 ​ ​
適用されない
 ​ ​
N/A​
(1)
ハップの目標OICPは、条件に適合する収入のパーセンテージで計算するのではなく、列挙された目標報酬金額に従って設定される。
(2)
クラークさんはOICPには参加しなかった。2022年度には、クラークが参加したGrand Design MIPに従って13，057，292ドルの奨励ボーナスを獲得し、2021年度のボーナスより29%増加したことは、2022年度におけるGrand Designによる強いパフォーマンスである。クラークさんの計画でのご褒美は、Grand Designの税引き前純収入の3.5%で計算されます(それによるボーナスの支払いは考慮されていません)。

​ ​
2022年年次総会依頼書募集43

カタログ

2022年度株式賞
私たちは長期的なインセンティブ機会が近地天体役員報酬計画の重要な構成要素であることを認識している。長期的な激励は幹部を維持と激励し、経営陣の目標と株主の長期的な利益との緊密な関係を奨励することを目的としている
2022年度に、私たちは2019年の計画に基づいて長期的なインセンティブを付与した。我々は年次LTIP業績単位，制限株式単位，株式オプション 形式で株式を付与した
LTIP/パフォーマンス共有単位
委員会は毎年、私たちの長期成長と収益性を促進し、高級管理者に会社の普通株業績株からなる激励賞を提供することで、幹部を誘致し、維持するための3年間業績計画を策定している。NEOの3年間の業績株インセンティブ報酬は、委員会が承認した報酬目標である当社が測定した財務業績に比例して百分率で表されています
一般的に、これらの賞は私たちの財務業績に基づいて測定され、委員会が制定した具体的な3年間計画と比較される。委員会は具体的な3年間計画ごとに財務測定と重みを決定した(次の表に示す)
2022-2024年度のLTIP業績シェア単位のために、委員会は、Happeさん、Hughesさん、Bowerさん、Bogartレディースのために次の会社の業績指標を選択しました：
公制
 ​ ​
重さ
インセンティブROIC
 ​ ​
50%
1株当たりの収益を激励する
 ​ ​
50%
LTIPのインセンティブROIC指標は，(I)Barletta買収の純財務影響，(Ii)Barletta買収に関するコスト，および(Iii)再構成費用を排除するように調整した。インセンティブ1株当たり収益指標は、希釈1株当たり収益に基づいて調整し、以下の要因を排除する：(I)バレッタ買収の税前純額 財務影響、(Ii)NewmarとBarletta買収に関する税前買収関連コスト、(Iii)Barletta買収に関する税前割増評価調整、(Iv)Newmar買収に関連する税前在庫増加コスト、(V)税前非現金利息支出、(Vi)税前再編支出、(Vii)税前債務発行抹消、(Viii)発行時に実施される償還/価格差によって経済的に相殺される変換可能手形の希薄化影響、および(Ix)上記調整の税務影響(適用に依存する)
周期性 業界の中で3年間の業績計画を制定することに財務挑戦が存在するため、不確定な新冠肺炎環境下で、この業界の挑戦はすでにある程度増加し、委員会は2022-2024年度の長期業績計画を4つの測定期間に分けることを決定した。この4つの測定期間のそれぞれは上述の財務 業績指標を持ち、3年間の成績効果期間の初めに業績目標を設定した。計算期間と関連計画の重みは以下のとおりである
測算期
 ​ ​
重さ
第1期：2022年度 (既定の2022年度財務計画に基づいて財務業績を評価)
 ​ ​
25%
第2期：2022-2023年度成長(2022-2023年度既定財務成長率に基づいて測定された財務業績に基づいて、2022-2024年度全体財務計画に貢献)
 ​ ​
25%
第3期：2023-2024年度の成長(2023-2024年度の既定の財務成長率に基づいて測定された財務業績は、2023-2024年度の全体的な財務計画に貢献している)
 ​ ​
25%
第4期：2022-2024年度 (既定の2024年度財務計画に基づいて財務業績を評価)
 ​ ​
25%
各測定期間が終了した後，結果を計算し，支出結果を2024年度成績期間末に保存する。従業員は支払いの日、すなわち2022-2024年度業績期間が終了した後に会社に雇用されなければ、いかなる支払いも受けることができない。獲得可能な業績株価数は、目標株式金額の0%から200%まで様々である

 ​ ​
2022年年次総会依頼書募集44

カタログ

限定株単位
近地天体は2022年度に限定株式単位を取得し、授与日1周年から3回に分けて年等額分割払いを行う
株式オプション
近地天体は2022年度に株式オプションが付与され、授与日1周年から3年に分けて均等額 分割払いを行い、10年以内に行使することができる。
2022年度授賞式
2022財政年度に近地天体に付与された株式激励奨励目標値は以下の通りである
​
 ​ ​
年間大賞
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
名前.名前
 ​ ​
LTIP/
性能
株
(50%)(1)
 ​ ​
制限される
株式単位
(35%)(2)
 ​ ​
在庫品
オプション
(15%)
 ​ ​
2022年度
 ​ ​
2021年度
 ​ ​
増加しています(1)
マイケル·J·ハップ
 ​ ​
$2,099,966
 ​ ​
$1,469,999
 ​ ​
$629,991
 ​ ​
$4,199,956
 ​ ​
$4,099,984(3)
 ​ ​
2.4%
ブライアン·L·ヒューズ
 ​ ​
412,495
 ​ ​
343,784
 ​ ​
123,749
 ​ ​
880,028
 ​ ​
866,252(3)
 ​ ​
1.6
ステイシー·L·ボガ
 ​ ​
330,782
 ​ ​
280,514
 ​ ​
99,212
 ​ ​
710,508
 ​ ​
665,979(3)
 ​ ​
6.7
ヒュー·S·バウアー
 ​ ​
509,779
 ​ ​
356,860
 ​ ​
152,918
 ​ ​
1,019,557
 ​ ​
2,140,010(4)
 ​ ​
​-52.4
ドナルド·J·クラーク(5)
 ​ ​
適用されない
 ​ ​
​1,958,594
 ​ ​
適用されない
 ​ ​
​1,958,594
 ​ ​
​1,011,923
 ​ ​
​93.6
(1)
この計算を実行するために、2022年度および2021年度のLTIP/業績株価報酬は、目標に応じて稼いでいると仮定する。
(2)
ヒューズとボガットはそれぞれ55，030ドルと48，982ドルのRSUの追加支出を獲得し、Barletta Boatsの買収に向けた彼らの仕事を表彰した。
(3)
Happe、Hughes、Bogartは、目標価値に応じて評価され、2021年度のコラムに含まれる2021年度業績株式単位賞を受賞した。
(4)
バウアーの制限株式単位奨励は、3年以内に付与された新たな賃貸株買収許可を反映している。
(5)
彼の雇用契約条項によれば、クラークさんは、2022年度に、より大きな設計MIP賞の15%を獲得し、限定的な株式の形態で提供する。クラークは2021年度にMIP大賞の10%を制限株の形で獲得した。
2020-2022年度LTIPサイクル支出
2020−2022年度のLTIP業績シェア単位について、委員会は、近地天体の有効性の別の測定基準を提供するので、OICPで使用される指標とは独立した追加の財務指標であるbr平均励起ROICおよび累積励起1株当たり収益指標を使用した。賞はこれらの指標に対する我々の の表現によって決定される.支払規模は、最低奨励金を付与株式の0%とし、最高奨励額を付与株式の200%とする。次の表は、これらの指標と照らし合わせた業績と、2020-2022年度のLTIPパフォーマンスシェア単位による条件を満たす近地天体に支払う金額を反映しています
公制
 ​ ​
重さ
 ​ ​
閾値
(25%
利回りをする
 ​ ​
目標.目標
(100%
利回りをする
 ​ ​
極大値
(200%
利回りをする
 ​ ​
財政.財政
2020-2022
性能(1)
 ​ ​
実際
パーセントを支払う
三年間平均的にROICを激励します
 ​ ​
​50.0%
 ​ ​
​10.1%
 ​ ​
​12.0% - 13.2%
 ​ ​
​15.1%
 ​ ​
​18.0%
 ​ ​
​200.0%
3年間の累計で1株当たりの収益を奨励する
 ​ ​
​50.0%
 ​ ​
​$11.34
 ​ ​
​$13.47 - $14.89
 ​ ​
​$17.02
 ​ ​
$23.47
 ​ ​
​200.0%
総支払率
 ​ ​
​200.0%
(1)
2020−2022年の財政年度LTIPの実績レベルを決定する際には，委員会は初期目標を策定する際に考慮されていないいくつかのイベントの影響を排除した。LTIPのインセンティブROIC指標は，(I)Barletta買収の純財務影響，(Ii)Barletta買収に関するコスト，および(Iii)再構成費用を排除するように調整した。インセンティブ1株当たり収益指標は、希釈1株当たり収益に基づいて調整され、以下の要因を排除する：(I)Barletta買収に関する税前純財務影響、(Ii)NewmarとBarletta買収に関する税前買収関連コスト、(Iii)Barletta買収に関する税前割増評価調整、(Iv)Newmar買収に関連する税前在庫増加コスト、(V)税前非現金利息支出、(Vi) 税前再編支出、(Vii)税前債務発行抹消、(Viii)変換可能チケットの償却影響(経済的に発行されたときに実施される催促/価格差カバー相殺)、および(Ix)上記調整の税務影響(場合に応じて)

​ ​
2022年年次総会依頼書募集45

カタログ

LTIP実績シェア部門の2020−2022年度については、バウアーさんとクラークさんがこの賞に参加する資格がありません。以下に合格参加者の目標ボーナスと実際の支出について詳細に説明する。
名前.名前
 ​ ​
目標株
 ​ ​
目標値(1)
 ​ ​
実株
 ​ ​
実際の値(1)
マイケル·J·ハップ
 ​ ​
32,339
 ​ ​
$1,550,008
 ​ ​
​64,678
 ​ ​
$3,627,789
ブライアン·L·ヒューズ
 ​ ​
5,818
 ​ ​
278,857
 ​ ​
​11,636
 ​ ​
​652,663
ステイシー·L·ボガ
 ​ ​
4,825
 ​ ​
231,262
 ​ ​
​9,650
 ​ ​
​541,269
(1)
目標配当の推定値は、我々普通株が付与日にニューヨーク証券取引所でオファーした終値で47.93ドル (2019年12月19日)であった。実際に支払った価値は、私たちの普通株の2022年10月11日の終値、すなわち56.09ドルです。
優位性
私たちの近地天体は私たちのすべてのフルタイム従業員のために設計された同じ福祉計画に参加する資格があります。基本保険コースには健康、歯科、障害、基本団体生命保険が含まれています
本報酬議論と分析の中で特に概要を除いて、私たちは現在、税務条件に適合した福祉計画と補充幹部退職計画を含むが、税務条件に適合する福祉計画を含むが、これらに限定されない近地天体退職後の支払いと福祉を提供している。
利益共有と繰延貯蓄と投資計画
私たちは、税務条件に適合した固定拠出計画である401(K)計画、すなわちWinnebago Industries，Inc.利益共有および延期貯蓄·投資計画(401(K)計画)を維持し、私たちの幹部を含むほとんどの小労働者と給料社員の利益を維持する。401(K)計画は、近地天体および他のすべてのbr従業員に、基本報酬の一部としての収入の支払いを遅らせる機会を提供し、2021年1月1日から、従業員は、基本賃金および報酬の一部である収入の一定割合(401(K)計画資格に適合するbr報酬)の支払いを延期することができる。2022年1月1日から、会社のマッチング納付は1.00ドル当たりの従業員納付に増加し、最高401(K)合格報酬の3%、1.00ドル当たり0.50ドル、最高401(K) 合格報酬の次の2%(米国国税局の制限と401(K)安全港考慮要因に依存)に増加し、2018年1月1日以降に採用された従業員は2年間の帰属期限を比例して獲得する。2022年4月1日から、Grand Design従業員は401(K)計画に参加する資格がある。近地天体を含む管理者は401(K)計画に参加する資格があるにもかかわらず、国税法に規定されている年間納付限度額の適用により、管理者が非執行者と同レベルで参加できなくなる。この報酬要素は繰延納税であり、他の報酬要素の値に影響を与えない
役員報酬延期計画(2007)(非合格延期報酬計画 )
役員の給与延期計画によると、役員と一部の重要な従業員は、50%までの賃金と100%までの現金報酬の支払いを毎年延期することを選択することができる。委員会は、延期補償計画が401(K)計画と同じ名目投資オプションを持つことを決定した。当社は繰延補償計画に応じたいかなる供給も提供しません
追加手当
著者らは近地天体に委員会が合理的かつ全体的な報酬計画と一致すると考えている限られた手当を提供し、私たちが肝心なポストの優秀な従業員をよりよく誘致し、維持できるようにした。この委員会は近地天体に提供される追加手当と他の個人福祉のレベルを定期的に審査する。この定期審査により、追加手当は個人の状況に応じて奨励や調整されます。近地天体は当社が付与したすべてまたは同等額の追加手当を自動的に受けることはない
私たちの近地天体に提供する追加的な福祉は
■
健康診断を実施する。幹部のモニタリングと良好な健康維持を奨励するため、著者らは幹部に近地天体を含む自発的な年間健康診断費用を支払った。

​ ​
2022年年次総会依頼書募集46

カタログ

■
カジュアルな車とヨットの使用です。私たちの幹部は、近地天体を含めて、定期的かつ臨時に私たちのレジャー車とヨットを使用することができます。私たちは管理者が顧客が体験した屋外生活様式を一手目に理解することを奨励し、管理者に製品の設計と効率を評価する機会を提供する。
■
自動車手当。よく出張する必要があるので、車手当を提供しました。
■
財政と税務計画。複雑な税務と財務状況を解決するために、私たちは税務と財務計画支払いを提供した
追加報酬政策
持株基準
その委員会は役員に対する持分指針を採択した。一般に，各幹部は役員になった日から5年間適切な数の株を蓄積している。また、各幹部は、その所有権ガイドラインに達するまで、奨励または株式オプションの行使によって得られた任意の税引後株式の50%を保持しなければならない。このガイドラインの目的は、私たちの役員が会社の株を所有して保留することを奨励し、彼らの利益を私たちの株主と一致させることです
私たちは定期的に私たちの株式ガイドラインを検討します。次の表は、近地天体の現在の所有権基準を示している。私たちの各近地天体は、その株式所有権指導目標を達成したか、規定された5年間の枠組みでこの目標を達成している
 ​ ​
持株基準
名前.名前
 ​ ​
給与の割合
 ​ ​
価値がある
マイケル·J·ハップ
 ​ ​
500%
 ​ ​
$5,000,000
ブライアン·L·ヒューズ
 ​ ​
250%
 ​ ​
1,375,000
ステイシー·L·ボガ
 ​ ​
250%
 ​ ​
1,225,000
ヒュー·S·バウアー
 ​ ​
250%
 ​ ​
1,416,000
ドナルド·J·クラーク
 ​ ​
250%
 ​ ​
1,000,000
解散費と管制手配の変更
雇用協定
HappeさんとClarkさんは、同社と個人雇用契約を締結している限りの近地天体です。
2021年12月、同委員会は幹部の離職に関する基準データと市場実践の審査を完了した。審査が終了した後、委員会はHappeさんと会社がHappyさんの統制権の変更前の解散料給付を改訂した改正雇用契約を締結しました。Happeさんが当社から理由なく解雇された場合や、当社との雇用関係を正当な理由で打ち切る場合(当該条項はその雇用契約に定義されている)、その年度の基本給の2倍に相当する解散費を得る権利があり、24カ月以内に分割支払い、およびその目標年間ボーナスの2倍に相当する金額にHappeanさんの団体医療、歯科および視力保険の年間COBRA保険料を加えて一度に支払う。Happeeさんは雇用終了後、1年間のeスポーツ禁止条項やeスポーツ禁止条項も遵守しなければならない。
クラークさんが自社との雇用関係を理由なく解雇または正当な理由で打ち切った場合(当該条項はその雇用契約に定義されている)、彼は12か月の基本給の散逸料とGrand Design MIPによって支払われた未払いの報酬ボーナスを取得し、終了するまで財政四半期 を得る権利がある。クラークさんはeスポーツ禁止とeスポーツ禁止の約束を守らなければならない。その約束は雇用終了一年後に終了する

 ​ ​
2022年年次総会依頼書概要47

カタログ

行政主任離職計画
2021年12月、上述した離職慣行の見直しに合わせて、委員会は、近地天体を含むHappeおよびClarkさん以外のすべての会社の役員に適用可能な新しいWinnebago役員離職計画(役員離職計画)を承認し、会社の統制権変更以外の資格幹部に解散料給付を提供します。“役員離職計画”では、資格を満たした役員が理由のない場合や十分な理由がある場合に雇用を中止されれば、資格に適合した幹部は12カ月の連続賃金と、“コブラ条例”に規定されている年間目標発明金額に相当する支払い(およびコブラ年間割増コスト)を得ることが規定されている。
“経営陣変更制御協定”
HappeさんとClarkさんを含む各近地天体は、当社とも役員変更制御プロトコル(CICプロトコル)を締結しています。
CIC契約では、支配権変更後2年以内に役員が雇用を終了する場合(死亡、障害、原因終了、または場合によっては役員の自発的終了雇用)が含まれていれば、その役員は賃金およびOICP規定による目標年次奨励金(およびCOBRA年間保険料コスト)のみを取得し、倍は2倍(Happeさんでは3倍)となることが規定されている。C.Cの合意によって支払われるべき散財費の上限は、3，000，000ドルです。
委員会は、これらの計画は役員報酬計画全体の重要な構成要素であり、それらは幹部グループの連続性と安定性に対する私たちの利益を保護し、幹部がbr手配がカバーされた場合に雇用を終了させた場合、安定した移行を促進するからである。委員会はまた、中投会社の合意は、幹部が潜在的な制御権変更に対応する興味を低下させ、任意の所有権移行期間中に早期かつ理由なく終了される可能性のある懸念を減らすことで、業務運営の中断を最小限に抑えることに集中することを支援していると考えている。詳細については、以下の“支配権の終了または変更時の潜在的支払い-管理層変更制御権プロトコル”を参照されたい
インサイダー取引とヘッジ
当社のインサイダー取引政策は、職場で得られた任意の非公開情報の無許可開示を禁止し、政策で定義されているように、証券取引における重大な非公開情報の濫用を禁止している。また、我々のインサイダー取引政策には、当社のヘッジと質権政策が含まれており、この政策は、本委託書会社のガバナンス部分の“逆ヘッジと逆質押”というタイトルで説明されている
払戻政策
我々の奨励的報酬計画には、各OICPとLTIP計画に対する“回収”条項が含まれており、これらの条項はある程度規定されており、取得した財務業績に基づいて支払いを行う場合、これらの財務業績はその後、重大な財務報告の要求を満たしていないために再記述が必要であれば、報酬支出を回収することができる。また、我々の行政職は、報酬回収政策(復帰政策)を奨励し、場合によっては行政者に報酬を追徴することを規定している。回復政策規定によると、ある財務的再記述または何らかの不適切な行為が発生した場合、会社は、政策の発効日後に役員に付与されたインセンティブに基づく報酬の全部または一部を没収または回収することを要求する
税務面の考慮
役員報酬の控除額
2017年の減税·雇用法案が2017年12月に公布されたため、1986年の国税法(“税法”)第162(M)条によると、2019年度以降の数年間に私たちの近地天体に支払われた100万ドルを超える補償は差し引かれない。過渡的な減免を受ける資格がない限り、2017年11月2日までに施行されたある拘束力のある書面業績報酬スケジュールに適用される。私たちの委員会は減額が私たちの利益になることに気づいていますが、それは私たちの会社の目標を最大限に促進する方法で私たちの役員を補償するために柔軟性を維持すべきだと思います

 ​ ​
2022年年次総会依頼書募集48

カタログ

国税法第409条
本規則第409 a節は、制限されていない繰延給与計画を専門的に処理している。当社は、本規則第409 a節の規定を免除または遵守することを保証していないが、すべての役員福祉計画および解散費手配の目的は、免除またはbrを設計することであり、他の点では、本規則第409 a節の要求を遵守することである
報酬に関するリスク評価
私たちの委員会は、私たちの報酬政策と接近によって生じる潜在的なリスクを分析し、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があるこのようなリスクが合理的に存在しないことを決定した

 ​ ​
2022年年次総会依頼書概要49

カタログ

人的資源委員会報告
取締役会人力資源委員会はすでにS-K条例第402(B)項の要求に基づいて、管理層と上述の報酬の討論と分析を検討し、そしてこのなどの審査と討論に基づいて、委員会は取締役会が報酬の討論と分析を表格10-Kの 年度報告及び本委託書に入れることを提案した
人的資源委員会：
ジョン·M·ムラビト議長
サラ·E·アムブルスト
ロバート·M·チュサノ
ジャクリーン·D·ウッズ
人的資源委員会は内部関係者と連動して参加している
現在の人的資源委員会のメイズ。アムブルースターとウッズならびに村上春樹と丘サノさんは、2022年度中または任意の時点で、Winnebago Industriesの幹部または従業員ではなく、適用される米国証券取引委員会の規則に従って、当社と何の関係もなく、情報の開示を要求するメンバーがいません。2022年度には、任意の他のエンティティの取締役会または報酬委員会で役員を務めたことがあるか、または1人以上の役員が私たちの取締役会のメンバーまたは人的資源委員会のメンバーを務めたことがある幹部はいない。

 ​ ​
2022年年次総会の依頼書募集50

カタログ

給与表と記述 開示
報酬総額表
次の表には、2022、2021、2020年度の各近地天体の補償情報が含まれています
名前.名前
そして
元金
ポスト
 ​ ​
財政.財政
年.年
 ​ ​
賃金.賃金(1)(2)
($)
 ​ ​
ボーナス.ボーナス
($)
 ​ ​
在庫品
賞.賞(3)
($)
 ​ ​
選択権
賞.賞(4)
($)
 ​ ​
非持分
激励する
平面図
補償する(5)
($)
 ​ ​
中の変更
年金価値
非-と
合格する
延期する
補償する
収益.収益
($)
 ​ ​
他のすべての
補償する(6)
($)
 ​ ​
合計する
($)
マイケル·J·ハップ
CEO総裁
 ​ ​
2022
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​3,569,965
 ​ ​
​629,991
 ​ ​
​1,439,700
 ​ ​
​—
 ​ ​
​36,913
 ​ ​
​6,676,569
​
2021
 ​ ​
900,000
 ​ ​
—
 ​ ​
​3,574,980
 ​ ​
​525,004
 ​ ​
​1,600,000
 ​ ​
—
 ​ ​
​49,202
 ​ ​
​6,649,186
​
2020
 ​ ​
​739,423
 ​ ​
—
 ​ ​
​2,634,999
 ​ ​
​464,992
 ​ ​
​500,000
 ​ ​
—
 ​ ​
​31,354
 ​ ​
​4,370,768
ブライアン·L·ヒューズ
首席財務官
総裁、財経、
ITと戦略
計画を立てる
 ​ ​
2022
 ​ ​
​550,000
 ​ ​
—
 ​ ​
756,278
 ​ ​
123,749
 ​ ​
​560,883
 ​ ​
—
 ​ ​
​40,609
 ​ ​
​2,031,519
​
2021
 ​ ​
​525,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
767,819
 ​ ​
98,433
 ​ ​
​668,535
 ​ ​
—
 ​ ​
​45,914
 ​ ​
​2,105,701
​
2020
 ​ ​
469,267
 ​ ​
46,980
 ​ ​
524,786
 ​ ​
83,647
 ​ ​
216,106
 ​ ​
—
 ​ ​
34,506
 ​ ​
1,375,292
ステイシー·L·ボガ
上級副社長は
総法律顧問、秘書、会社責任
 ​ ​
2022
 ​ ​
490,000
 ​ ​
—
 ​ ​
611,296
 ​ ​
99,212
 ​ ​
​470,302
 ​ ​
—
 ​ ​
​40,990
 ​ ​
​1,711,800
​
2021
 ​ ​
460,000
 ​ ​
—
 ​ ​
590,072
 ​ ​
75,907
 ​ ​
483,782
 ​ ​
—
 ​ ​
​40,601
 ​ ​
​1,650,362
​
2020
 ​ ​
440,500
 ​ ​
—
 ​ ​
437,217
 ​ ​
​70,283
 ​ ​
163,500
 ​ ​
—
 ​ ​
​28,183
 ​ ​
​1,139,683
ヒュー·S·バウアー(7)
社長、
ウィニベイゴ屋外で
 ​ ​
2022
 ​ ​
​566,400
 ​ ​
—
 ​ ​
866,639
 ​ ​
152,918
 ​ ​
​​460,016
 ​ ​
—
 ​ ​
​39,091
 ​ ​
​2,085,064
​
2021
 ​ ​
​486,539
 ​ ​
275,000
 ​ ​
1,991,511
 ​ ​
148,499
 ​ ​
​645,254
 ​ ​
—
 ​ ​
36,947
 ​ ​
​3,583,750
​
2019
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
ドナルド·J·クラーク(8)
社長、
雄大なデザイン
 ​ ​
2022
 ​ ​
400,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​13,057,292(9)
 ​ ​
​—
 ​ ​
​12,200
 ​ ​
​13,469,492
​
2021
 ​ ​
400,000
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
 ​ ​
​10,119,386(10)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​10,519,386
​
2020
 ​ ​
400,000
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
 ​ ​
5,515,397(11)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​5,915,397
(1)
2020財政年度額は2020財政年度に実際に支払われる基本給である。我々の近地天体(バウアーとクラークを除く)の基本給は、2020年4月1日から2020年度にかけて15%、またはハップ·さんの基本給を25%削減した。これらの臨時削減は取締役会の承認を得ており，新冠肺炎による経済混乱に対応するためのものである。基礎賃金のこのような減少は報酬報酬や株式奨励金の計算に影響を与えない
(2)
ヒューズは、2021年と2022年の2つのカレンダー年度について、その年間基本給の10%を役員繰延給与計画に延期することを選択した。2022年、バウアーは年間基本給の5%を役員繰延給与計画に延期することを選択した。

​ ​
2022年年次総会依頼書募集51

カタログ

(3)
次の表は、上記の2種類の株式奨励を説明している
名前.名前
 ​ ​
財政.財政
年.年
 ​ ​
-ではない
パフォーマンス-
基台
制限株
グラント(a)
($)
 ​ ​
2021年度
性能
株式単位(b)
($)
 ​ ​
LTIP/パフォーマンス
株(c)
($)
 ​ ​
総数です
在庫品
賞.賞
($)
マイケル·J·ハップ
 ​ ​
​2022
 ​ ​
1,469,999
 ​ ​
​—
 ​ ​
​2,099,966
 ​ ​
​3,569,965
​
​2021
 ​ ​
​1,224,990
 ​ ​
​599,989
 ​ ​
​1,750,001
 ​ ​
​3,574,980
​
2020
 ​ ​
1,084,991
 ​ ​
—
 ​ ​
1,550,008
 ​ ​
2,634,999
ブライアン·L·ヒューズ
 ​ ​
​2022
 ​ ​
343,783
 ​ ​
—
 ​ ​
​412,495
 ​ ​
756,278
​
​2021
 ​ ​
229,675
 ​ ​
​210,004
 ​ ​
​328,139
 ​ ​
767,818
​
​2020
 ​ ​
​245,929
 ​ ​
—
 ​ ​
​278,857
 ​ ​
​524,786
ステイシー·L·ボガ
 ​ ​
2022
 ​ ​
280,514
 ​ ​
—
 ​ ​
330,782
 ​ ​
611,296
​
2021
 ​ ​
177,093
 ​ ​
159,983
 ​ ​
252,997
 ​ ​
590,073
​
2020
 ​ ​
205,955
 ​ ​
—
 ​ ​
231,262
 ​ ​
437,217
ヒュー·S·バウアー(d)​​
 ​ ​
​2022
 ​ ​
356,860
 ​ ​
—
 ​ ​
509,779
 ​ ​
866,639
​
​2021
 ​ ​
1,496,524
 ​ ​
—
 ​ ​
494,987
 ​ ​
1,991,511
​
​2020
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
ドナルド·J·クラーク
 ​ ​
​2022
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
​
​2021
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​2020
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(a)
これらの額は、会計基準(ASC)718に従って計算される制限株式および制限株式単位である。各報酬の公正価値は、サービスに基づく帰属に関する推定没収条件を考慮することなく、ニューヨーク証券取引所における日本会社株に付与された終値によって決定される。
(b)
これらの金額は、2021年度の特定業績株式単位のASC 718に基づいて計算された付与日公正価値を表す。目標業績の最高200%を達成すると仮定すると、PSUの価値はハップ1，199，979ドル、ヒューズ42，009ドル、ボガ319，966ドルとなる。構築された業績指標に基づく実際の業績奨励は目標の200%であり、2021年10月12日と2022年10月12日はそれぞれ50%と50%である
(c)
これらの金額は、LTIP/Performance株報酬のASC 718から計算された付与日公正価値を表す。これらのBr 2022-2024年度のLTIP金額は、100%目標パフォーマンスに基づいて達成された価値を表します。目標業績の最高200%を達成したと仮定すると，2022−2024年度のLTIPボーナスの価値は，ハップ4，199，932ドル，ヒューズ824，990ドル，ボガ661，564ドル，バウアー1，019，558ドルとなる。本欄で報告された金額を算出する際に使用する仮説には、株式の補償計画に基づいて、我々の2022年10-K表に含まれる連結財務諸表に付記された付記14が含まれる。
(d)
バウアーさんは2020年10月に当社に入社。バウアーさんは、2021年度の非業績限定株式授与コラムに含まれる新しい採用RSU賞を受賞しました。
(4)
示した金額はオプション付与の合計付与日公正価値を表す.本欄で報告した金額を計算する際に用いる仮説は，我々の2022 Form 10−Kに含まれる合併財務諸表に付記された付記14に含まれ，株式の補償計画に基づく。
(5)
これらの額は，2020年，2021年，2022年にOICPが近地天体に現金で支払った実際の年間奨励計画ボーナスである。クラークさんのケースでは、これらの金額はこのようなOICPでの報酬支出を表すのではなく、彼が以前に存在するGrand Design MIPによる報酬支出に参加しました。ヒューズさんはOICP，および彼の2021年度 有資格延期OICP，および彼の2022年度は75%OICPに延期する資格がある彼の2021年度を選択します。バウアーは2020年度に役員延期補償計画の25%に延期する資格のある資金を延期することを選択した。

​ ​
2022年年次総会依頼書52

カタログ

(6)
この報告書の2022年度の金額には、
名前.名前
 ​ ​
税金と
金融
計画を立てる
($)
 ​ ​
小型車
手当
($)
 ​ ​
命
保険
保険料
STD&Ltd
($)
 ​ ​
他にも
($)
 ​ ​
​401(k)
マッチ.マッチ
($)
 ​ ​
合計は全部です
他にも
補償する
($)
マイケル·J·ハップ
 ​ ​
​7,499
 ​ ​
​17,992
 ​ ​
​2,192
 ​ ​
​—
 ​ ​
​9,231
 ​ ​
​36,914
ブライアン·L·ヒューズ
 ​ ​
​7,728
 ​ ​
17,992
 ​ ​
​1,927
 ​ ​
​—
 ​ ​
​12,200
 ​ ​
​40,610(a)
ステイシー·L·ボガ
 ​ ​
9,192
 ​ ​
17,992
 ​ ​
1,607
 ​ ​
—
 ​ ​
​12,200
 ​ ​
​40,991
ヒュー·S·バウアー
 ​ ​
​9,070
 ​ ​
17,992
 ​ ​
​1,616
 ​ ​
—
 ​ ​
​10,413
 ​ ​
​​39,091
ドナルド·J·クラーク
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​12,200
 ​ ​
​12,200
(a)
ここで示した金額とこの表に含まれる他の報酬要素の和との差額は，役員健診で支払われた金額 を反映している
(7)
バウアーさんは2020年10月に当社に入社。彼は2020年10月12日に1，150，022株の制限株の新賃貸株奨励を獲得した。2020年10月12日、彼は27.5万ドルのサインボーナスも受け取った
(8)
改訂された雇用契約条項によると、クラークはGrand Design MIP下の年間インセンティブ計画に現金85%と制限株式単位15%を支払った。現金と制限株式単位は非持分インセンティブ計画の報酬リストに記載されている。2021年度には、クラークのGrand Design MIP支出の90%が現金であり、10%が制限株式単位である。2020年度には、クラークのGrand Design MIPは現金の95%および制限株の5%を支払いました
(9)
ここで示す金額には、壮大な設計 MIPによる2022年度業績の付与された1，958，594ドルの制限株式単位が含まれています
(10)
ここで示した金額には，壮大な設計 MIPにより2021年度業績が付与された1，011，923ドル制限株式単位が含まれている.
(11)
ここで示した金額には、壮大な設計MIPによる2020年度業績への275，774ドルの制限株式単位が含まれています。

​ ​
2022年年次総会依頼書募集53

カタログ

計画に基づく奨励表
次の表は、2022年度に私たちの近地天体に計画ベースの報酬を付与することに関する他の情報を提供する。すべての株式奨励金は2019年計画に基づいて付与された。
​
 ​ ​
平面図
名前：ﾟ
 ​ ​
グラントです
日取り(5)
 ​ ​
予想される未来
項目下の支出
非持分インセンティブ
計画大賞(1)​
 ​ ​
見積もりの未来
項目下の支出
持分激励
計画大賞(2)
 ​ ​
他のすべての
在庫品
賞：
番号をつける
の株
の在庫
あるいは単位(3)
(#)
 ​ ​
他のすべての
選択権
賞：
量
証券
潜在的な
オプション
(#)
 ​ ​
トレーニングをする
基地でも
値段
選択権
賞.賞
($/Sh)
 ​ ​
授与日
公正価値
の在庫
選択肢としています
賞.賞(4)
($)
名前は
 ​ ​
閾値
($)​
 ​ ​
目標.目標
($)
 ​ ​
極大値
($)
 ​ ​
閾値
(#)
 ​ ​
目標です
(#)
 ​ ​
最大値
(#)
 ​
マイケル·J·ハップ
 ​ ​
​2019 Plan
 ​ ​
​10/12/21
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​20,669
 ​ ​
​75.59
 ​ ​
​629,991
​
2019年計画
 ​ ​
​10/12/21
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​19,447
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
1,469,999
​
​2022 OICP
 ​ ​
​
 ​ ​
​300,000
 ​ ​
​1,200,000
 ​ ​
​2,400,000
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
​2022-2024 LTIP
 ​ ​
​10/12/21
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
6,945
 ​ ​
27,781
 ​ ​
55,562
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​2,099,966
ブライアン·L·ヒューズ
 ​ ​
​2019 Plan
 ​ ​
​10/12/21
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
4,060
 ​ ​
​75.59
 ​ ​
123,749
​
2019年計画
 ​ ​
​10/12/21
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​4,548
 ​ ​
​ ​
​ ​
343,783
​
2022年OICP
 ​ ​
​
 ​ ​
​116,875
 ​ ​
​467,500
 ​ ​
​935,000
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
2022-2024 LTIP
 ​ ​
​10/12/21
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
1,364
 ​ ​
5,457
 ​ ​
​10,914
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
412,495
ステイシー·L·ボガ
 ​ ​
2019年計画
 ​ ​
10/12/21
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
3,255
 ​ ​
75.59
 ​ ​
99,212
​
2019年計画
 ​ ​
10/12/21
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
3,711
 ​ ​
​ ​
​ ​
280,514
​
2022年OICP
 ​ ​
​
 ​ ​
​98,000
 ​ ​
​392,000
 ​ ​
​784,000
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
2022-2024 LTIP
 ​ ​
10/12/21
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
1,094
 ​ ​
4,376
 ​ ​
​8,752
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
330,782
ヒュー·S·バウアー
 ​ ​
​2019 Plan
 ​ ​
​​10/12/21
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
5,017
 ​ ​
​75.59
 ​ ​
152,918
​
2019年計画
 ​ ​
​10/12/21
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
4,721
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
356,860
​
2022年OICP
 ​ ​
​
 ​ ​
​120,360
 ​ ​
​481,440
 ​ ​
​962,880
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​ ​
​
2022-2024 LTIP
 ​ ​
​10/12/21
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​1,686
 ​ ​
​6,744
 ​ ​
​13,488
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​509,779
ドナルド·J·クラーク(6)
 ​ ​
​2019 Plan
 ​ ​
​10/11/22
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​34,919
 ​ ​
​ ​
​ ​
​1,958,607
(1)
2022年度のOICPの年間業績目標は，対照委員会が決定した目標である。2022年度OICPでの報酬は、現金で支払います。上記の敷居、目標、最高額は、私たちの近地天体が2022年度に“2022年度近地天体行動案”によって本来稼ぐことができる金額である。
(2)
2022-2024年度LTIPとは、当社の業績シェアを意味します。Clarkさんを除く各近地天体の場合、2022-2024年の財政年度LTIPの敷居、目標、および最高額は、2021年8月29日から2024年8月24日までの3年間の実績の間に測定された潜在的業績シェアの金額を表します
(3)
制限株式単位からなり、毎年授与日の周年日に3分の1を授与する。
(4)
付与日、制限株の1株当たりの公正価値は75.59ドルであった。ブラック−スコアーズ付与日ごとのオプション報酬の公正価値は $30.48であった。クラークさんの価値は、2022年度Grand Design MIPによって決済された2022年度10月11日の制限株式単位でのクラークさんの一部を反映し、その一部は、2022年10月11日の1株当たり56.09ドルの終値に基づいて計算される
(5)
委員会は2021年10月12日に2022年度OICPと2022-2024年度LTIP業績株を承認し、2022年度から発効した。
(6)
クラークさんはOICPまたはLTIPに参加する資格がなかったが、彼は依然としてGrand Design MIPに参加する資格がある。制限株式単位は、他のすべての株式報酬に基づいて2022年10月に発行され、制限株式単位で決済されるクラークさん2022会計年度に関する2022会計年度のGrand Design MIPによって総額の15%が発行されます

​ ​
2022年年次総会依頼書募集54

カタログ

報酬集計表と計画奨励表の叙述性開示
行政人員の採用手配
前述のようにハップさんとクラークさんを除くほとんどの近地天体は上記のように雇用契約を締結していない。しかしながら、いずれの近地天体もCICプロトコルの契約者であり、規制変更後2年以内に役員が当社に雇われることを停止する場合には、2年間(Happeさんにとっては3年またはClarkさんでは3，000ドル)の解散料を得ることができる。様々な終了時に提供される支払いについての議論は、以下の“変更を終了または制御する際の潜在的支払い”の節を参照されたい。
基本給
一般的に、委員会は、報酬議論および分析においてより詳細に議論された全体的な目標、報酬理念、および比較可能な会社との相対的な地位に適合するように、基本賃金を毎年検討し、調整する
株式大賞
制限株式単位と株式オプションの付与、すなわちASC 718付与日公正価値 は、制限株式単位と株式オプション付与日から毎年3分の1の増分で付与される。制限株式単位付与および株式オプション報酬は、以下の“制御権終了または変更時の潜在的支払い”の節で説明するように、制御権変更または何らかの雇用状況が終了した場合に事前に付与されなければならない
年度奨励計画
基本給を除いて、各NEO(クラークさんを除く)は、会社が特定の財務実績指標とNEOを達成して特定の個人目標を達成することに応じて、その年間の基本給のパーセンテージに相当する報酬報酬を取得する資格があります。これは、給与議論および分析で議論されます
長期インセンティブ計画
給与のこの要素は、2020年度、2021年度、2022年度の支出を含み、報酬議論および分析で説明されている。また、報酬集計表および計画に基づく奨励支出表に報告されている奨励条項の詳細、および奨励報酬と短期報酬と長期報酬との分配に関する議論は、報酬議論および分析を参照されたい。上級管理者持株ガイドラインに関する情報は、上記の“追加給与政策”を参照されたい。

 ​ ​
2022年年次総会依頼書募集55

カタログ

年度末選考における傑出株式賞
次の表は、2022年8月27日までの近地天体ごとに保有している未完了株式報酬の情報を提供します
名前.名前
 ​ ​
オプション大賞
 ​ ​
株式大賞
 ​ ​
LTIP/パフォーマンス共有
​
量
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション
(#)
練習可能である
 ​ ​
量
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション
(#)
行使できない
 ​ ​
選択権
トレーニングをする
値段
($)
 ​ ​
選択権
満期になる
日取り
 ​ ​
量
株や
在庫単位
それらはまだです
既得
(#)
 ​ ​
市場価値
株式や
在庫単位
それらはまだです
既得
($)(16)
 ​ ​
持分激励
計画大賞：
量
未稼ぎの株式は
単位やその他
所有する権利
まだ帰属していない
(#)
 ​ ​
持分激励
計画大賞：
市場や配当
非労働所得の価値
株式、単位、または
他の権利
まだ授与されていない
($)(17)
マイケル·J·ハップ
 ​ ​
10,000
 ​ ​
—(1)
 ​ ​
​16.67
 ​ ​
01/18/26
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
13,300
 ​ ​
—(2)
 ​ ​
​27.89
 ​ ​
10/11/26
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
​
17,000
 ​ ​
—(3)
 ​ ​
35.50
 ​ ​
12/13/26
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
​
​28,015
 ​ ​
​—(4)
 ​ ​
44.40
 ​ ​
10/18/27
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
​
42,831
 ​ ​
​—(5)
 ​ ​
31.70
 ​ ​
10/15/28
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
​
​18,278
 ​ ​
​9,139(6)
 ​ ​
47.93
 ​ ​
12/17/29
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
​
​8,552
 ​ ​
17,108(9)
 ​ ​
54.49
 ​ ​
10/13/30
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
​
—
 ​ ​
20,669(10)
 ​ ​
75.59
 ​ ​
10/12/31
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
32,339(12)
 ​ ​
​1,979,794
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
32,116(13)
 ​ ​
​1,966,142
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
11,011(14)
 ​ ​
​674,093
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
27,781(15)
 ​ ​
​1,700,753
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​7,545(6)
 ​ ​
​461,905
 ​ ​
​ ​
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​14,989(9)
 ​ ​
​917,627
 ​ ​
​ ​
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
19,447(10)
 ​ ​
​1,190,545
 ​ ​
​ ​
ブライアン·L·ヒューズ
 ​ ​
​8,373
 ​ ​
​—(4)
 ​ ​
44.40
 ​ ​
10/18/27
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​11,438
 ​ ​
​—(5)
 ​ ​
31.70
 ​ ​
10/15/28
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
​
​3,288
 ​ ​
​1,644(6)
 ​ ​
47.93
 ​ ​
12/17/29
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
​
1,603
 ​ ​
3,208(9)
 ​ ​
54.49
 ​ ​
10/13/30
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
​
—
 ​ ​
4,060(10)
 ​ ​
75.59
 ​ ​
10/12/31
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
5,818(12)
 ​ ​
​356,178
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
6,022(13)
 ​ ​
​368,667
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
3,854(14)
 ​ ​
​235,942
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
5,457(15)
 ​ ​
​334,082
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​1,357(6)
 ​ ​
​83,076
 ​ ​
​ ​
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​352(7)
 ​ ​
​21,549
 ​ ​
​ ​
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​2,811(9)
 ​ ​
​172,089
 ​ ​
​ ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
3,820(10)
 ​ ​
​233,860
 ​ ​
​ ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
728(11)
 ​ ​
​44,568
 ​ ​
​ ​
ステイシー·L·ボガ
 ​ ​
​9,823
 ​ ​
​—(5)
 ​ ​
31.70
 ​ ​
10/15/28
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
​2,728
 ​ ​
​1,363(6)
 ​ ​
47.93
 ​ ​
12/17/29
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​
​
​1,236
 ​ ​
​2,474(9)
 ​ ​
54.49
 ​ ​
10/13/30
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​
​
—
 ​ ​
3,255(10)
 ​ ​
75.59
 ​ ​
10/12/31
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
4,825(12)
 ​ ​
​295,387
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
4,643(13)
 ​ ​
​284,244
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
2,936(14)
 ​ ​
​179,742
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​ ​
4,376(15)
 ​ ​
​267,899
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​1,126(6)
 ​ ​
​68,934
 ​ ​
​
 ​ ​
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​306(7)
 ​ ​
​18,733
 ​ ​
​
 ​ ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
2,167(9)
 ​ ​
​132,664
 ​ ​
​ ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
3,063(10)
 ​ ​
​187,517
 ​ ​
​ ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
648(11)
 ​ ​
​39,671
 ​ ​
​ ​
ヒュー·S·バウアー
 ​ ​
​2,419
 ​ ​
​4,839(9)
 ​ ​
​54.49
 ​ ​
​10/13/30
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​
 ​ ​
​
—
 ​ ​
5,017(10)
 ​ ​
75.59
 ​ ​
10/12/31
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
10,878(8)
 ​ ​
​665,951
 ​ ​
​
 ​ ​
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
4,240(9)
 ​ ​
​259,573
 ​ ​
​
 ​ ​
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​ ​
4,721(10)
 ​ ​
​289,020
 ​ ​
​ ​
​
​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​9,084(13)
 ​ ​
​556,122
​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
​6,744(15)
 ​ ​
​412,868
ドナルド·J·クラーク
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​3,375(9)
 ​ ​
​206,618
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
13,387(10)
 ​ ​
​819,552
 ​ ​
​ ​

​ ​
2022年年次総会依頼書56

カタログ

(1)
2016年1月18日に付与された株式オプションを代表して、会社の2014年総合株式、業績奨励、br奨励的報酬計画(2014計画)の下の新入社員として付与され、授与日の前の3周年日の各周年日にオプションがカバーされる33%の株式を付与する予定だ。
(2)
2016年10月11日に付与された株式オプションを代表して、2014年計画下の年度として、付与日の前3周年日の各周年日にオプションが含まれる33%の株式を授与する予定です。
(3)
2016年12月13日に授与された奨励金を代表して、2014年計画に基づいてGrand Design RV，LLCを購入する付与として、授与日の前の3周年日の各周年日にbrオプションがカバーする33%の株式を付与する予定です。
(4)
2017年10月18日に付与された奨励を代表して、2014年計画下の年間株式又はオプション付与として、付与日の前3周年記念日の前3周年日に、株式又はオプション付与がカバーする株式の33% を付与する。
(5)
2018年10月15日に付与された奨励を代表して、2014年計画下の年間株式又はオプション付与として、付与日の前3周年日に33%の株式を付与する。
(6)
2019年12月17日に付与された奨励金を代表して、2019年に計画されている年度株式又はオプション付与として、授与日の前3周年日に株式33%を付与する。
(7)
2019年12月17日に、2019年計画に基づいてNewmar Corporationの買収に関連する仕事の奨励を授与し、この奨励金は、授与日の3周年日前の各周年日に株式奨励に含まれる株式33%を付与する。
(8)
2020年10月12日に付与された奨励を代表して、2019年計画下の新たな採用奨励として、授与日の2周年記念日の前の2周年日に株式奨励に含まれるbr株の50%を授与する。
(9)
2020年10月13日に付与された奨励金を代表して、2019年に計画されている年間株式またはオプション付与として、授与日の前3周年日の各周年日に33%の株式を授与する予定です
(10)
2021年10月12日に付与された奨励を代表して、2019年に計画されている年度株式又はオプション付与として、授与日の前3周年日の各周年日に33%の株式を付与する。
(11)
代表は2019年計画に基づき、2021年10月12日にBarletta Boatsの買収に関連する仕事の奨励を授与し、授与日の前の3周年日の各周年日に33%の株式を授与する。
(12)
2020-2022年度LTIP目標を代表して、2014年計画によると、2019年8月26日から2022年8月28日までの3年間の業績期間 です。決済された株式は1年間の保有期間がある。
(13)
2021-2023年度のLTIP目標を代表して、2019年計画によると、2020年9月1日から2023年8月28日までの3年間の業績期間 です。株式を決済して、保有期間は1年です
(14)
2019年計画下の2021年度PSU奨励を代表し、1年間の業績期間は、2020年9月1日から2021年8月28日まで。付与された日の前の2周年記念日には、株は毎年50%に帰属する
(15)
2019年計画下の2022-2024年度LTIP目標を代表して、2021年8月29日から2024年8月24日までの3年間の業績期間 です。株式を決済して、保有期間は1年です
(16)
2022年8月27日現在の未帰属株式価値を示し、61.22ドルの終値に基づく
(17)
2022年8月27日までに稼いでいない業績株奨励の目標価値を代表し、61.22ドルの株価に基づく。
オプション行権と株式発行表
次の表には、2022財政年度にオプションまたは同様のツールまたは株式などのツールによって受信された賃金源泉徴収前金額が表示されます
​
 ​ ​
オプション大賞
 ​ ​
株式大賞
名前.名前
 ​ ​
数量です
買収した株
運動にかけて
(#)
 ​ ​
実現した価値
運動にかけて
($)
 ​ ​
量
買収した株
帰属を論ずる
(#)
 ​ ​
実現した価値
帰属を論ずる
($)(1)
マイケル·J·ハップ
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
51,392
 ​ ​
​3,803,768
ブライアン·L·ヒューズ
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
13,737
 ​ ​
1,018,849
ステイシー·L·ボガ
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
11,264
 ​ ​
834,920
ヒュー·S·バウアー
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
12,997
 ​ ​
982,782
ドナルド·J·クラーク
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,686
 ​ ​
127,715
(1)
帰属日にニューヨーク証券取引所でオファーされた会社普通株の終値75.59ドル(2021年10月12日)、75.75ドル(2021年10月13日)、69.99ドル(2021年10月15日)、68.41ドル(2021年12月17日)で計算される。

​ ​
2022年年次総会依頼書募集57

カタログ

非限定延期補償
下表は、2022年度における近地天体の不合格繰延補償をまとめたものである。
名前.名前
 ​ ​
執行者
貢献しています
前期.前期
($)
 ​ ​
登録者
投稿する．
前期に
($)
 ​ ​
骨材
年間収益
前期.前期
($)
 ​ ​
骨材
引き出し/
分配する
($)
 ​ ​
骨材
残高は
前期.前期
($)
ヒュー·S·バウアー
 ​ ​
​17,972(1)
 ​ ​
​—
 ​ ​
​(8,121)
 ​ ​
​—
 ​ ​
​80,527(3)
ブライアン·L·ヒューズ
 ​ ​
​283,757(2)
 ​ ​
​—
 ​ ​
​(90,213)
 ​ ​
​—
 ​ ​
​768,514(4)
(1)
“給与要約表”の給与列に含まれる2022年の基本給与繰延5%を代表するバウアー。
(2)
これには、ヒューズさん2021年の基本給の10%に相当する20，000ドル、34，904ドル、ヒューズさん2022年度の基本給の10%に相当する(どちらも給与要約表の給与リストに含まれています)；228，853ドル、ヒューズさん2022会計年度のインセンティブ支出の40.8%に相当する228，853ドルが含まれています。インセンティブ計画の重みは75%の財務部分と25%の個人部分であり、その中で12ヶ月の財務期間に関連する財務部分と個人部分のみが延期する資格がある。延期金額は、報酬表をまとめた非持分インセンティブ計画報酬列に含まれます。
(3)
Bolsさん2021年度の年間インセンティブ支出の残高は、非持分インセンティブ·プログラムの報酬として報告されている70，675ドルを含む。
(4)
(I)ヒューズさんのインセンティブ支出額を含む残高は、前年度-60，792ドル、2019年度-17，744ドル、2020年度-54，027ドル、2021年度-363，867ドル、および(Ii)ヒューズさん2021会計年度の基本給の52，500ドルを含む、前年度-54，027ドル、2021年度-363，867ドルと報告されている。
終了または制御権変更時の潜在的支払い
行政主任離職計画
2021年12月、同委員会は幹部の離職に関する基準データと市場実践の審査を完了した。検討の結果、委員会は、幹事離職計画(実行離職計画)の実行幹事をさん及びClarkさんを除くすべての執行幹事に対して適用することを承認した。“役員離職計画”では、合格幹部1人が会社(または関連会社)に無断解雇されたり、正当な理由で会社(および関連会社)との雇用関係を終了したりする(このような条項は“役員離職計画”に定義されている)、当該合格幹部は、(A)当該役員が雇用を終了した日の年化基本給の倍に相当する解散費を獲得する権利があり、当該役員と当社(または関連企業)との雇用終了後12ヶ月以内にほぼ均等な分割払いで支払う権利があると規定されている。(B)は，(I)役員が退職日に有効な年間目標ボーナスに相当し，(Ii)幹部当時の団体医療，歯科，視力保険が継続して支払われていた年間コブラ保険料の倍の和を加え，第1期解散費とともに一括して支払う。Br福祉を得るためには、幹部は退職協定に署名しなければならず、そうでなければ幹部の離職計画の条項を守らなければならない。
“規制協定”における行政変更
2018年10月、委員会は、当社の慣行が会社の同業者の市場標準慣行と一致するように、当社の近地天体(クラークさんを除く)を含むいくつかの役員br}の新しいCICプロトコルを承認しました。これらの協定はそれぞれ2018年11月と12月に施行された。クラークさんと当社が最初にGrand Designの買収について締結した雇用および補償スケジュールのユニークな性質のため、クラークさんの中間投合意は2019年9月1日に発効しました。同協定は改訂および再記載された雇用協定に関連しています
CICプロトコルの目的は、会社の統制権変更の可能性を分散させることなく、役員が会社に残っていくことを強化し、奨励し、客観性を維持し、彼らの役割に高い関心を持つことである。CICプロトコルは、会社の制御権が変更された場合、 この用語はCICプロトコルで定義されており、役員(このような制御権変更が役員が会社に雇用された場合に限り)は、会社の制御権変更後2年以内に会社 の雇用を停止する(原因は死亡、障害ではなく、他の理由で終了する場合、または場合によっては、役員が自発的に雇用を終了する場合)、彼または彼女は2つ(または3)に相当することを得ることが規定されている。Happeさんの場合)年俸と目標年間奨励金(およびコブラ年間保険料の費用)を乗じます。クラークの場合、総解散費は300万ドルを上限にするだろう。この倍数は、委員会がこれらのCICプロトコルを最初に制定した時のいくつかの報酬同業者の制御権プロトコルにおける変化を分析したものである

 ​ ​
2022年年次総会依頼書募集58

カタログ

中投会社の合意によると、“支配権変更”とは、1つまたは複数の個人や団体が自社の投票権証券の30%以上を買収する合計投票権を指すのが一般的であり、会社の留任取締役は取締役会で多数を占めなくなっている。又は以下に定義する会社取引を完了する(当該会社の取引直後を除いて、当社の所有又はほぼすべての以前に投票権を有する証券を有する所有者は、実質的に同じ割合で実益が発生する実体の合併投票権の50%以上を有する)。会社取引“とは、一般に、(I)当社のすべてのまたは実質的なすべての資産を売却または処分することを意味し、または(Ii)は、当社の合併、合併、株式交換または同様の取引に関するものである
中投会社の合意には、新社長が獲得する権利のある任意の解散費や福祉の金額を規定し、規則に基づいて消費税を徴収するのを避けるために必要な程度で減額する“最適純額”条項も含まれているが、この減額は、行政者が税引後に保留している当該等の支払いや福祉の金額が減額されていない場合が多いことを前提としている。次の表の計算は，この規定によるいかなる減少額も反映していない
年間奨励金計画
参加者はボーナス支払いの日から会社に雇用されなければ，年間奨励金支払いを受ける資格があるが，以下に述べる支配権変更や委員会が退職，障害，死亡時に適宜決定するものは除外する。
制御権が変更された場合(適用される“財務報告”で定義されるように)、参加者は、制御権変更が発効した日から15日以内に報酬を得る権利があり、金額は、実際の業績レベル(決定可能であれば)および目標のうちの高い者(確定可能であれば)に等しく、参加者の雇用は終了され、ボーナスは後継者が負担するか、または他の方法で終了するのではない
2014年と2019年の奨励報酬計画支払い
長期インセンティブ計画と業績共有単位
制御権が変更された場合(適用計画や報酬プロトコルで定義されているように)， 参加者は15%以下の時間で報酬を得る権利があるこれは…。施行日後三番目のカレンダー月の日付を変更することを控えます。2019年度以降、支払い金額は、実績レベル(確定可能であれば)または目標の大きい の比例部分である。支払いは、制御権変更後24ヶ月以内に他の理由(適用計画または報酬プロトコルによって定義されるような)によって参加者が非自発的に雇用を終了するか、または参加者が正当な理由(適用計画または報酬プロトコルによって定義されるような)によって雇用を終了するかに依存する。参加者は、3年間の財政期間が終了したときに会社に採用されなければならないが、任意の長期奨励を受ける資格があるが、死亡および障害による終了(それぞれの場合は、目標に応じた支払いをもたらすか、または実際の結果に基づいて委員会が適宜支払うことになる)、または上述したように、または委員会が免除する支配権の変更を除く。また、2022年度以降に発行される報酬については、参加者が退職(適用される計画または奨励協定で定義されるような)により、奨励日後少なくとも12ヶ月後に業績期間が終了する前に雇用を終了した場合、参加者の報酬は未完了状態を維持し、計画通りに付与する資格があり、参加者は、彼または彼女が退職していない場合に獲得すべき報酬と同等の報酬を得る権利がある
限定株及び限定株式単位
各近地天体が締結した授標協定によれば、近地天体がその死亡または障害(定義は適用計画参照)または2022財政年度から退職(適用計画参照)または退職(定義は適用計画参照)である場合、制限株式または制限株式単位の非帰属報酬は直ちに近地天体に付与されるが、このような退職は授与日後少なくとも12ヶ月以内に行わなければならない
さらに、いずれの場合も、制御権変更後24ヶ月以内に、参加者が自発的に終了するのではなく、他の理由(適用計画または奨励プロトコルに定義されているような)の理由で、または参加者が自発的に制御権を終了するのではなく、正当な理由(適用計画または報酬プロトコルに定義されているような)によって雇用関係を終了する場合、任意の付与されていない限定的な株式単位が付与される。他のすべての場合、新しい授権者が当社または任意の付属会社への雇用を停止した場合、その承認者が所有する任意のbr}が報酬に帰属していない場合は終了し、その後は無効となる

 ​ ​
2022年年次総会依頼書募集59

カタログ

株式オプション
我々のいくつかの近地天体が締結した株式オプション協定によれば、2014年度計画または2019年度計画(場合によって決定される)に基づいて付与された未付与オプションは、参加者が他の理由(適用計画または奨励協定を参照)または参加者が正当な理由(適用計画または奨励協定を参照)によって正当な理由(定義は適用計画または奨励協定を参照)によって変更された後24ヶ月以内に非自発的に終了した後に付与される。NEO が当社に雇われなくなった場合、そのNEOが保有する株式オプションは以下のように帰属する
■
新規従業員の終了がその死亡または障害のためである場合、株式オプションはすべて付与され、終了後1年以内に直ちに行使可能である
■
新主管の終了が彼または彼女の死亡によるものである場合、新主管の遺産または法定代表者は、不適格株式オプション付与日から10年以内(2019年度からまたはその後に付与されたオプションであれば、死亡後1年以内)に、オプションは完全に付与され、新役員の遺産または法定代表者によって直ちに行使されることができる
■
2022年度から開始または後に付与されたオプションについて、NEOがその退職(適用される計画または奨励協定によって定義されるように)によって雇用関係 を終了し、そのような退職が付与日後少なくとも12ヶ月後に発生した場合、NEOは退職後のbr期間内に直ちに完全にオプションを行使する
一人の新取締役が支配権変更、障害、死亡、または退職以外の理由で当社への雇用を停止した場合、その新取締役が保有する雇用終了日に帰属していない未行使の株式購入権は終了する
上述した各報酬タイプについて、制御権変更時に報酬が負担または置換されていない場合、報酬は全て帰属する(業績ベースの報酬である場合、報酬は実績レベル(決定可能であれば)または目標の大きな部分に比例して帰属する)

 ​ ​
2022年年次総会依頼書募集60

カタログ

制御または終了の予想変化 2022年末の支払いと福祉
下表は、いくつかの異なる場合において、行政員が雇用を終了した場合に、各近地天体に支払わなければならない支払及び福祉を反映している。示された金額は、2022年8月27日に発効したと仮定し、その日の行政者報酬およびサービスレベルで計算され、場合ごとに近地天体に支払うべき金額の推定である。これらの額には、生命保険や障害保険証書に応じて保険会社が支払う給付は含まれておらず、雇用終了時に非差別的に従業員に提供される支払いや福祉も含まれていない。実際に支払う金額は役員が実際に会社を出たときにしか確定できません。雇用終了の性質や支払い金額に影響を与える可能性のある要因には、イベントの時間、補償レベル、会社普通株の市場価格、役員の年齢が含まれる
名前.名前
 ​ ​
解散費(1)
($)
 ​ ​
毎年や
管理する
激励する
平面図(2)
($)
 ​ ​
LTIP/
性能
株(3)
($)
 ​ ​
制限される
株-
帰属しない和
速度を増す(4)
($)
 ​ ​
在庫品
オプション-
帰属しない和
速度を増す(5)
($)
マイケル·J·ハップ
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
定年退職する(6)自発的に別居したり
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
自発的ではない事情で中止する
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
無断契約中止/正当な理由
 ​ ​
​4,433,928
 ​ ​
​​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
統制権の変更(7):
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
中止しない
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​​—
無断契約中止/正当な理由
 ​ ​
​6,650,892
 ​ ​
​1,439,700
 ​ ​
​8,300,575
 ​ ​
​2,570,077
 ​ ​
​236,594
死や障害
 ​ ​
​—
 ​ ​
​​—
 ​ ​
​8,300,575
 ​ ​
​2,570,077
 ​ ​
​236,594
ブライアン·L·ヒューズ
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
定年退職する(6)自発的に別居したり
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
自発的ではない事情で中止する
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
無断契約中止/正当な理由
 ​ ​
1,038,768
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
統制権の変更(7):
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
中止しない
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
無断契約中止/正当な理由
 ​ ​
​2,077,535
 ​ ​
​560,883
 ​ ​
​1,651,042
 ​ ​
​555,143
 ​ ​
​43,439
死や障害
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​1,651,042
 ​ ​
​555,143
 ​ ​
​43,439
ステイシー·L·ボガ
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
定年退職する(6)自発的に別居したり
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
自発的ではない事情で中止する
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
無断契約中止/正当な理由
 ​ ​
882,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
統制権の変更(7):
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
中止しない
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
無断契約中止/正当な理由
 ​ ​
​1,764,000
 ​ ​
​470,302
 ​ ​
​1,322,658
 ​ ​
​447,518
 ​ ​
​34,764
死や障害
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​1,322,658
 ​ ​
​447,518
 ​ ​
​34,764

​ ​
2022年年次総会依頼書募集61

カタログ

名前.名前
 ​ ​
解散費(1)
($)
 ​ ​
毎年や
管理する
激励する
平面図(2)
($)
 ​ ​
LTIP/
性能
株(3)
($)
 ​ ​
制限される
株-
帰属しない和
速度を増す(4)
($)
 ​ ​
在庫品
オプション-
帰属しない和
速度を増す(5)
($)
ヒュー·S·バウアー
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
定年退職する(6)自発的に別居したり
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
自発的ではない事情で中止する
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
無断契約中止/正当な理由
 ​ ​
1,066,769
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
統制権の変更(7):
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
中止しない
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
無断契約中止/正当な理由
 ​ ​
​2,133,538
 ​ ​
​460,016
 ​ ​
​968,990
 ​ ​
​1,214,544
 ​ ​
​32,566
死や障害
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​968,990
 ​ ​
​1,214,544
 ​ ​
​32,566
ドナルド·J·クラーク
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
定年退職する(6)自発的に別居したり
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
自発的ではない事情で中止する
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
無断契約中止/正当な理由
 ​ ​
​2,358,594
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
統制権の変更(7):
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
中止しない
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
—
無断契約中止/正当な理由
 ​ ​
​3,000,000
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​1,026,170
 ​ ​
—
死や障害
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​1,026,170
 ​ ​
—
(1)
Happeさんにとって、コントロール権変更の前に理由がないまたは十分な理由があった非自発的終了は、コブラの2年間の基本給、年間目標インセンティブ、年間保険料コストを反映しています。Clarkさんにとって、制御権変更の前の理由のない、または十分な理由のある非自発的終了は、1年間の基本給と支払われるべきGrand Design MIPの権益部分を反映している。ヒューズさん、バウアーさん、ボガット氏にとって、支配権変更前の理由や十分な理由のない非自発的解雇は、コブラの1年の基本給、年間目標のインセンティブ、年間保険料の費用を反映していた。地球に近いすべての天体(クラークさんを除く)について、コントロール散逸料の変化は、コブラの基本報酬と年間目標報酬の2倍(うちのCEOの場合は3倍)と年間保険料コストに相当します。クラークさんの場合、支配権変更を終了する総解散料の上限は300万ドルです
(2)
近地天体を代表する2022年の“近地天体行動計画”による実質的な年間奨励支出(クラークさんを除く)
(3)
2020-2022年度のLTIPに基づいて達成されるLTIP報酬および2021-2023年度および2022-2024会計年度のLTIPに応じて支払われるべき目標金額を示します。推定値は2022年8月27日の1株61.22ドルの終値に基づいている。他の事項を除いて、実際の支出は、報酬、制御権取引変更のタイプを仮定または置換するかどうかに依存し、場合によっては、その時の状況に応じて、支出が目標通りに発生するか実際に発生するかは、表前の説明で説明される。
(4)
株式に付与されていない内在的価値を代表して、2022年8月27日、つまり2022年度最終日の終値に基づいて1株当たり61.22ドル。
(5)
2022年8月27日、すなわち2022年度最終日の終値に基づいて1株61.22ドルで計算された未帰属および加速株式オプションの内在的価値を示す。
(6)
ある2014年計画奨励協定によると、退職は60歳になり、会社で5年以上サービスすると定義されている。2019年10月までに付与された2019年計画によると、退職奨励は、このような奨励金の自動加速をトリガしません。2021年10月からの補助金については、退職は55歳に達し、会社で10年以上、または65歳と定義されている。この退職定義に適合するときに自発的に終了する場合、少なくとも退職日の1年前に付与された被保護者の帰属は加速される。
(7)
ここで使用される用語“制御権変更”とは、2014年計画で定義された用語であり、2019年度配当金報酬の前に付与されたすべての報酬br}に適用される。私たちの2020年度の株式奨励から、2019年計画によると、“制御権変更”の定義は、二重トリガーメカニズムなどを含めて更新されました

​ ​
2022年年次総会依頼書62

カタログ

CEO報酬比率開示
2022年度において、我々は、中央値従業員の年間総報酬に対する当社のさん総裁兼CEOさんである当社のCEO(PEO)の年間総報酬比率を以下のように算出します。
2022年8月27日までの測定日まで、私たちの従業員数はすべての常勤、アルバイト、アルバイトを含めて、約7，445人で、彼らはすべてアメリカで働いています。
中央値従業員を決定し、中央値従業員の年間総報酬を決定するために、以下の方法を用い、重大な仮定、調整、推定を一貫して適用した。
■
2022年度に支払われる基本給関連賃金と奨励賃金からなる給与測定基準を用いて、上記従業員群(PEOを差し引く)の給与データを比較した。基本給に関する賃金には、従業員がその年度内に獲得した基本給と、基本給に関する他のすべての給与要素が含まれており、祝祭日賃金、有給休暇、残業、便数の違いは含まれていないが、これらに限定されない。本年度に支払われる現金ボーナスと手数料も含まれていますが、株式贈与や提供された福祉のbr価値の調整は含まれていません。
■
当社とその子会社が2021年8月29日から2022年8月27日までに採用した全常勤·兼職従業員の基本給に関する賃金とインセンティブ給与を年ごとに計算した。
■
各従業員の基本給と現金インセンティブ賃金に基づいて、中央値の従業員を決定し、その従業員の年間総報酬を計算した
■
私たちが決定した年間総報酬(任意の追加手当および他の福祉を含む)の方法は、上記で開示された報酬要約表に基づいて、私たちのPEOの年間総報酬を決定する方法と同じです。
これにより中間桁従業員の年間総報酬は以下のようになった
中位従業員の年間総報酬
 ​ ​
$​76,084
PEO年間総給与(Happeさん)
 ​ ​
$     6,676,569
2022年度のこの情報によると、最高経営責任者の年間総報酬と中央値従業員の年間総報酬との比は88：1と合理的に推定されます。私たちの給与比率推定値は、S-Kルール402(U)項に一致するように計算されています。
アメリカ証券取引委員会は給与中央値従業員を確定し、その従業員の年間総給与に基づいて報酬比率を計算する規則は会社が各種の方法を採用し、ある排除を適用し、そして合理的な推定と仮定を行い、その従業員数と報酬 実践を反映することを許可する。したがって、他の会社が報告した給与比率は、私たちが上で報告した給与比率と比較できない可能性がある。

 ​ ​
2022年年次総会依頼書募集63

カタログ

株式報酬計画情報
2022年8月27日現在、私たちの既存の株式補償計画によると、発行可能な普通株情報は以下の通りです
 ​ ​
​(a)
 ​ ​
​(b)
 ​ ​
​(c)
計画種別
 ​ ​
証券数量
以下の期日に発送します
演習をする
未完成の選択肢は
株式証明書と権利を認める(1)
 ​ ​
加重平均
行使価格：
未完成の選択肢は
株式証明書と権利を認める(2)
($)
 ​ ​
証券数量
利用可能な時間を保つ
以下の条項により将来発行される
持分補償計画
(証券は除く)
(A)項に反映する
株主が承認した株式報酬計画-2004計画
 ​ ​
​6,500(3)
 ​ ​
​​—
 ​ ​
​—
株主が承認した株式報酬計画-2014計画
 ​ ​
​240,949(4)
 ​ ​
​34.54
 ​ ​
​—
株主が承認した株式報酬計画-2019年計画
 ​ ​
​601,702(5)
 ​ ​
​58.47
 ​ ​
​2,530,374(6)
株主が承認した株式報酬計画−ESPP
 ​ ​
​—(7)
 ​ ​
​—
 ​ ​
​62,352(8)
株主の許可を得ない株式報酬計画(9)
 ​ ​
​43,071(10)
 ​ ​
​​—
 ​ ​
​—(11)
合計する
 ​ ​
​892,222
 ​ ​
​ ​
​2,592,726
(1)
表中に発行された証券数を整数で示す.
(2)
発行済み株式オプションの重み付き平均行重み値のみを示す.制限的株式報酬には発行権価格 がないため，重み付き平均は適用されない.
(3)
2004年奨励報酬計画(2004計画)に基づいて付与された未帰属株式奨励を代表する。 2004年計画により、新たな贈与を提供することができません。
(4)
代表が2014年計画に基づいて付与した株式オプションと非帰属株式奨励。2014年計画は2004年計画に代わり、2014年1月1日から発効した。
(5)
2019計画に基づいて付与された株式オプションと未帰属株式奨励を代表して、2018年12月11日に発効した2014計画に代わっています。
(6)
代表は2022年8月27日までに2019年計画に基づいて奨励可能な株式を付与する。
(7)
Winnebago Industries，Inc.従業員株式購入計画(ESPP)によって付与された未帰属株式報酬を代表する。
(8)
2022年8月27日までESPPにより発行可能な株式を代表します。
(9)
私たちがこれまで株主承認を提出していなかった唯一の持分報酬計画は、取締役繰延報酬計画である。取締役会はいつでも取締役繰延補償計画を中止することができる。前倒しで終了しなければ、取締役繰延給与計画は2023年6月30日に自動的に終了する。
(10)
代表が株式単位の基礎となる信託に発行した普通株は、1対1のベースで支払い、2022年8月27日現在取締役繰延補償計画に基づいて貸記株式単位 口座を開設する。
(11)
この表は取締役繰延補償計画によって割り当て可能な具体的な在庫単位数を反映していない。取締役繰延報酬計画は、その計画に基づいて発行可能な株式単位数を制限しない。取締役繰延補償計画によると分配される株式単位数は取締役繰延補償金額と延期時の我々普通株の1株当たり価格に基づきます

​ ​
2022年年次総会依頼書作成64

カタログ

提言 3-2023年8月26日終了の財政年度独立公認会計士の任命承認
徳勤会計士事務所(Deloitte&Touche LLP)は、監査委員会から2023年8月26日会計年度までの独立公認会計士に任命された。私たちは株主に徳勤の任命を承認することを要求して、徳勤は私たちの独立公認会計士を25年以上務めています。Br社の代表は年次総会に出席し、彼らが望むなら、彼らは声明を発表する機会があり、株主が提起する可能性のある任意の質問に答える機会があるだろう。徳勤が2021年度及び2022年度に提供するサービス料金についての説明、並びに独立公認会計士が監査及び非監査サービスを提供することを承認する方針については、以下の“独立公認会計士の費用及びサービス”を参照されたい。
株主の承認を受けることは法律では規定されていないが、取締役会は株主にこの選択の承認を要求するのに適していることを決定した。株主が任命を承認できなかった場合、監査委員会は徳勤に対して任意の決定を下す際にこの要因を考慮する。選考が承認されても、審査委員会は、異なる独立公認会計士事務所を委任することが当社とその株主の最適な利益に合致すると判断した場合、年内に任意の時間に当該等の会計士事務所の委任を適宜指示することができる。
提案された採択には，投票を提案した多数の株式について投票する資格のある賛成票が必要であり，自ら代表を派遣して定足数の年次会議に出席させる。
​
✔
 ​ ​
取締役会は、2023年8月26日現在の会計年度の独立公認会計士として徳勤会計士事務所を任命することに賛成票を投じることを提案しています。

​ ​
2022年年次総会依頼書募集65

カタログ

監査委員会報告書
監査委員会は取締役会の代表として、私たちの財務会計と報告、内部統制システムと監査プロセスを全面的に監督し、法律、法規及び商業行為基準を遵守する状況を監督する
経営陣は内部統制制度を含む財務諸表と報告手続きを担当する
私たちは私たちの内部監査機能として普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)を招聘した。この役割では、普華永道は、私たちの内部統制の流れをテストして審査し、経営陣が私たちの財務報告の内部統制の評価を完了するのを助けました。徳勤は私たちの独立公認会計士であり、監査された財務諸表がアメリカ公認の会計原則に符合するかどうかについて意見を発表し、アメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)の基準に基づいて私たちの財務報告の内部制御を評価する責任がある
監査委員会は取締役会を代表して会社の財務報告の流れを検討する。その職責を履行する際に、監査委員会は、会社が2022年10-Kレポートの監査財務諸表に組み入れられることを管理層および独立会計士と審査·検討している。監査委員会報告 は以下の通りである
■
監査委員会は、会社が2022年8月27日までの財政年度の監査財務諸表を審査し、検討した。
■
監査委員会はすでに徳勤とPCAOBとアメリカ証券取引委員会が適用する 要求に検討すべき事項を討論した。
■
監査委員会はすでに徳勤がPCAOBの適用要求に基づいて徳勤と監査委員会の独立性に関するコミュニケーションに要求した書面開示と書簡を受け取り、すでに徳勤とその独立性を討論した。
以上の要点で述べた審査·検討に基づき、監査委員会は、監査された財務諸表を、米国証券取引委員会に提出された2022年10-K表に含めることを取締役会に提案する
監査委員会
リチャード·D·モス議長
クリストファー·J·ブラウン
ケビン·E·コービー
ウィリアム·C·フィッシャー
当社が証券法または取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出した任意の過去または将来のいかなる文書においても、当社監査委員会の上述した報告は、この報告を参照してこのような文書に組み込まれない限り、参照によって に組み込まれているとはみなされない

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2022年年次総会依頼書募集66

カタログ

独立公認会計士の費用とサービス
次の表には、徳勤が2022年8月27日と2021年8月28日までの財政年度に提供する専門監査サービスの費用と、徳勤がこの2つの期間に提供する他のサービスの費用を示す。
​
 ​ ​
​ Fiscal 2022
($)
 ​ ​
​ Fiscal 2021
($)
料金を審査する(1)
 ​ ​
​1,667,000
 ​ ​
1,528,000
監査関連費用(2)
 ​ ​
​32,000
 ​ ​
34,000
税金.税金(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
他のすべての費用
 ​ ​
—
 ​ ​
—
合計する
 ​ ​
​1,699,000
 ​ ​
1,562,000
(1)
当社の年次財務諸表を監査し、当社の財務報告書の内部統制を監査し、中間財務情報を審査し、他の米国証券取引委員会の届出書類を審査するために提供される専門サービス費用を指します。
(2)
私たちの福祉計画や職務調査サービスを監査するために提供される専門サービスの費用を指す。
(3)
税務コンプライアンスや税務計画に関する専門サービスの費用を表示する。
監査委員会は徳勤が税務、福祉計画監査と他のすべての会計コンサルティングサービスを提供することがその独立性を維持する問題に符合するかどうかを審議し、このようなサービスを提供することは徳勤の独立性を損なうことはないと結論した。
独立公認会計士を承認する政策について監査と非監査サービスを提供する
監査委員会定款は、委員会が私たちの独立公認会計士徳勤が私たちに提供する可能性のある監査および非監査費用およびサービスを事前に承認することを要求する。監査委員会は経営陣と協議しているが、これらの責任を委任しないが、非監査サービスの事前承認は委員会のメンバーに委託することができ、そのメンバーはその後、そのようなサービスを採用した状況を委員会全体に通知する。監査委員会は、この政策に基づいて、2022年度および2021年度に提供されるすべての監査および非監査費用およびサービスを事前に承認している。

 ​ ​
2022年年次総会依頼書募集67

カタログ


 

カタログ


 

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ある利益所有者と管理層の安全所有権
次の表には、私たちが認識している私たちが発行した普通株の5%を超える実益所有者の普通株に対する所有権情報が含まれています。この情報は、より多くの最新情報の使用に適していない限り、2022年10月18日までに報告された所有権に基づいて、以下に掲げる利益所有者の米国証券取引委員会の届出文書に基づいている。
実益所有者の氏名又は名称及び住所
 ​ ​
量と質
利益のある
所有権
 ​ ​
​​% of
ごく普通である
在庫品(1)
ベレード株式会社
東52街55番地
ニューヨーク市、郵便番号：10055
 ​ ​
5、191、121株の普通株(2)
 ​ ​
​17.02%
先鋒集団
パイオニア通り100番地
ペンシルバニア州マルヴィン郵便番号19355
 ​ ​
2，469，407株普通株(3)
 ​ ​
​8.09%
Cooke&Bieler LP
市場街2001号
4000軒の部屋
ペンシルバニア州フィラデルフィア郵便番号19103
 ​ ​
2，075，467株
普通株(4)
 ​ ​
​6.81%
(1)
2022年10月18日に発行された30，491，649株普通株に基づく。
(2)
親会社ベレードが2022年1月27日に米国証券取引委員会の付表13 G/Aに提出した情報によると、ベレードは5，135，052株の唯一の投票権と5，191，121株の唯一の処分権を持っていると報告している。
(3)
投資顧問パイオニアグループが2022年2月10日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aに基づいて提供される情報。パイオニアグループは、63，988株の投票権、2，377，717株の唯一の処分権と91，690株の共有処分権を持つと報告した
(4)
投資コンサルタントCooke&Bieler LPにより2022年2月11日に米国証券取引委員会の付表13 G/Aに提供された情報に基づいて。Cooke&Bielerは，1，428，178株の投票権と2，075，467株の処分権を持つと報告している。

​ ​
2022年年次総会依頼書募集70

カタログ

次の表は、2022年10月18日(I)私たちの各取締役および取締役が指名された人、(Ii)報酬集計表の各NEO、および(Iii)すべての現職役員およびbr}取締役が、全体として私たちの普通株の所有権に利益を得るいくつかの既知の情報を示しています。別の説明のほか、指定された実益所有者は、当該実益所有者が保有する株式に対して唯一の投票権と投資権を有する
名前.名前
 ​ ​
の株
ごく普通である
在庫品
持っている
徹頭徹尾(1)
 ​ ​
練習可能である
在庫品
オプション(2)
 ​ ​
ウィンニベイゴ
在庫品
職場.職場(3)
 ​ ​
総株式数
共通の
所有の株
有益な
 ​ ​
​​% of
ごく普通である
在庫品(4)
サラ·E·アムブルスト
 ​ ​
5,253
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5,253
 ​ ​
(5)
ステイシー·L·ボガ
 ​ ​
​32,856
 ​ ​
​17,472
 ​ ​
​—
 ​ ​
​50,328
 ​ ​
(5)
ヒュー·S·バウアー
 ​ ​
​19,177
 ​ ​
​6,510
 ​ ​
​—
 ​ ​
​25,687
 ​ ​
(5)
クリストファー·J·ブラウン
 ​ ​
21,357
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
21,357
 ​ ​
(5)
ケビン·E·コービー
 ​ ​
2,222
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,222
 ​ ​
​(5)
ロバート·M·チュサノ
 ​ ​
34,317
 ​ ​
—
 ​ ​
27,290
 ​ ​
61,607
 ​ ​
(5)
ドナルド·J·クラーク
 ​ ​
​718,294
 ​ ​
​—
 ​ ​
​—
 ​ ​
​718,294
 ​ ​
​2.33%
ウィリアム·C·フィッシャー
 ​ ​
23,410
 ​ ​
—
 ​ ​
7,851
 ​ ​
31,261
 ​ ​
(5)
マイケル·J·ハップ
 ​ ​
​158,473
 ​ ​
​162,557
 ​ ​
​—
 ​ ​
​321,030
 ​ ​
(5)
ブライアン·L·ヒューズ
 ​ ​
​44,453
 ​ ​
​29,303
 ​ ​
​—
 ​ ​
73,756
 ​ ​
(5)
デイビッド·W·マイルズ
 ​ ​
16,357
 ​ ​
—
 ​ ​
​5,445
 ​ ​
​21,802
 ​ ​
(5)
リチャード·D·モス
 ​ ​
14,757
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
14,757
 ​ ​
(5)
ジョン·M·ムラビト
 ​ ​
13,457
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
13,457
 ​ ​
(5)
ジャクリーン·D·ウッズ
 ​ ​
2,222
 ​ ​
—
 ​ ​
1,508
 ​ ​
​3,730
 ​ ​
(5)
全役員と執行幹事(18名)
 ​ ​
​1,191,919
 ​ ​
​277,092
 ​ ​
​42,094
 ​ ​
​1,514,569
 ​ ​
​4.92%
(1)
Happeさん7，545株、Hughesさん1，709株、Bogartさん1，432株、およびグループ全体として非NEO幹部3，513株を含む、まだ発行されていないが実益所有とみなされる株式を含む、60日以内に帰属または帰属しているが割り当てられていない限定的な株式単位に応じて当該株式を買収する権利がある。
(2)
現在行使可能または60日以内に行使可能な株式オプション対象株式を含む。
(3)
2022年10月18日現在、我々の取締役繰延報酬計画に基づいて保有するWinnebago株式単位(取締役報酬部分のこの計画のさらなる検討を参照)。これらの単位は付与され、以下のイベントの中で最初のイベントのうち100%が普通株式で決済される：取締役はサービス終了、死亡または障害、または計画で定義されたbr社の制御権を変更する。
(4)
2022年10月18日に発行された30，491，649株普通株に基づく。
(5)
1%未満です

​ ​
2022年年次総会依頼書概要71

カタログ

投票情報
代理材料のネット獲得可能性
米国証券取引委員会が採択した“通知·取得”規則が許可されている場合、我々の代理材料は、各株主に郵送された紙のコピーではなく、インターネット上で株主に提供される。インターネット上で利用可能なエージェント材料の通知(この通知)をメールで受信した場合、特に要求されない限り、エージェント材料の紙のコピー は受信されません。代わりに、この通知はあなたが代理材料にどのようにアクセスして検討し、あなたの株にどのように投票するかを示します。私たちの代理材料の紙のコピーを受け取りたい場合は、通知の説明に従って操作してください。通知は2022年10月31日頃に株主に郵送される
投票権のある株主
取締役会は2022年10月18日を年次会議の記録的な日付とする。これは，当日営業時間終了までに，我々の株主が年次総会で通知と投票を得る権利があることを意味する.記録日には、私たちの普通株の流通株は30，491，649株です。普通株は年次総会で投票する権利がある唯一の証券種別 である。各流通株はその所有者に一票の権利を与える。
周年大会の定足数
過半流通株は株主周年大会業務取引法定人数を構成するために必要である。有効な依頼書を提出したり、年次総会に出席したりする場合、あなたの株式は定足数があるかどうかを決定するために計算されます
どうやって投票するか
年次総会への参加を希望するか否かにかかわらず、依頼書br資料をよく読んで、以下の説明に従って投票してください。
あなたの名義で登録した株
年次会議前にあなたの名義で登録された株式の投票指示を提出することは、あなたが代表を指定してこれらの株に投票することを示しています。あなたは以下の1つで投票することができます(各投票方法の他の詳細については、2ページ目を参照)
■
インターネットや電話で投票する。あなたは通知の説明に従ってインターネットや電話を使って投票することができます。インターネットで投票するには、www.proxyvote.comにアクセスして、説明に従って投票を記録してください。電話投票：1-800-690-6903。インターネットや電話で投票するためには、通知に16ビット制御番号を含める必要があります
■
エージェントカードを用いて投票を行う.代理書類の紙のコピーを取得した場合、記入、署名、日付を明記し、添付されている郵便料金が添付されている封筒の代理カードを返送することで投票できます
■
忘年会の間に投票する。あなたはまた年次総会に参加してオンライン会議プラットフォームで投票することで投票することができる。年次総会中にオンライン投票するためには、通知に16桁のコントロールを含める必要があります。
どの投票方法を選択しても、適切に提出されたすべての投票指示は、適用された締め切りまでにこれらの指示が受信されることを前提として、年次総会で提供された指示に基づいて投票される。もしあなたが投票指示のない代理カードを提出した場合、あなたの株は本依頼書に記載されている取締役会の提案に従って投票するだろう。

 ​ ​
2022年年次総会依頼書2012年72

カタログ

町内名で保有する株
あなたの株式がブローカーまたは銀行の名義で保有されている場合(すなわち“ストリート名”)であれば、あなたの株式をどのように投票するかに関するあなたのブローカーまたは銀行が提供する説明を参照してください。締め切り前にあなたの仲介人や銀行に投票指示を返していない場合、あなたの株式はあなたの仲介人または銀行が提案3に従って投票することができますが、本依頼書に記載されている他の提案に従って投票することはできません。仲介人の非投票は提案1と2に関連して考慮されないだろう
依頼書や投票指示を取り消す
年会前のいつでも、以下の方法で依頼書を撤回したり、投票を変更したりすることができます
■
(1)インターネット投票指示に従って、(2)電話投票指示に従って、または(3)記入、署名、日付を明記し、新しいエージェントカードを返送する、新しい日付の遅い依頼書を提出する
■
投票前に私たちの秘書に書面で通知して、あなたが依頼書を撤回することを説明します
■
オンライン投票プラットフォームを介して年次総会に出席して投票を行う。
インターネットや電話で依頼書を撤回するためには、午後12時までに完了しなければなりません。中央標準時間：2022年12月12日。年次総会に出席すること自体はあなたの依頼書を撤回しません
その他の情報
前向き情報
本依頼書の中で歴史的事実に基づく陳述は“前向き陳述”とみなされているため、リスクと不確定要素に関連し、実際の結果と討論の結果が大きく異なる可能性がある。これらの前向きな陳述は誠実に行われ、合理的な仮定に基づいているが、予想された結果が達成される保証はない。これらの陳述には、将来の予想、信念、計画、戦略、目標、イベント、条件、および財務業績に関する陳述が含まれるが、これらに限定されない
これらの陳述は、“1995年私証券訴訟改革法”の“安全港”条項に関する“前向き”陳述を構成することを目的としている。当社は、実際の結果が予想と大きく異なる可能性のある重要な要素が存在することを開示するために、この警告声明を提供する。これらの要因のリストについては，米国証券取引委員会に提出された2022年8月27日現在の財政年度Form 10−K年度報告を参照されたい。

 ​ ​
2022年年次総会依頼書募集73

カタログ

その他の事項
本委託書に記載されている事項を除いて、取締役会は株主周年総会で提出されることが予想される事項を何も承知していない。株主総会に提出された他の事項があれば、受信した依頼書は、指定された投票依頼書を受けた者が最適な判断を行う
2023年度株主提案
我々の2023年年次総会の依頼書に盛り込むことを考慮するためには，取締役指名以外の株主提案は取引所法案下の規則14 a-8に適合しなければならず，2023年7月3日までに書面で提出し，我々の主な執行事務室から受信しなければならず，受信者はbr}秘書である
規則14 a-8によれば，株主提案は我々の依頼書に含める予定でない，あるいは株主が取締役候補を指名する予定であり，我々の定款の要求に応じた提案情報や通知を受信すれば，2023年年次総会までにその提案を提出することができる.この提案または指名に関する通知は、2023年9月14日から2023年8月15日までに、私たちの主な実行事務室で秘書に送信されなければならない。
また，米国証券取引委員会の汎用委託書規則を遵守するためには，当社の被著名人以外の取締役被著名人の株主を支援するために依頼書を募集する予定であり，2023年10月14日に通知を提出し，取引法第14 a−19条に要求される情報を明らかにしなければならない。しかし，この日は我々の規約で要求されたいかなる要求や時間の代わりにはならない
もし私たちが2023年年次総会の日付と2022年年次総会の周年日が取引所法案規則や私たちの定款(場合によっては)に規定されている日数を超えていれば、取引所法案規則や私たちの定款によってもいくつかの他の締め切りが適用される可能性があります
私たちの規約のコピーは書面要求を通じて送ることができます：Winnebago Industries，Inc.， 受取人：上級副総裁、総法律顧問、秘書、そして企業責任、13200パイオニア歩道、ミネソタ州エデン55347。

 ​ ​
2022年年次総会開催74の依頼書

カタログ

依頼書募集コスト
私たちは募集エージェントの費用を支払います。依頼書は主にインターネットとメールで募集されるだろう。私たちの役員や従業員(追加補償なし)も自ら、電話や電子メールで代理人を募集することができます。私たちは、仲介人、銀行、他の委託者、指定された人、受託者がWinnebago Industries株の実益所有者に代理と代理材料を転送することによる合理的な費用を精算します。
年報
2022年8月27日までの財政年度報告は、私たちのサイトwww.winnebagoind.comの“投資家”の部分で調べることができます。年報に掲載されている財務諸表は、株主総会で行動する任意の事項を慎重に判断する重要な要素とはみなされていないため、このような財務諸表は本依頼書に組み込まれていない。あなたはまたWinnebago Industries，Inc.に手紙を書くことができます。私たちの年間報告書と依頼書の無料コピーを請求することができます。受取人：上級副社長、総法律顧問、秘書と会社の責任、13200パイオニア小径、ミネソタ州エデン、55347。
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取締役会の命令によると
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2022年10月31日
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ステイシー·L·ボガ
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上級副社長-総法律顧問、秘書、企業責任

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2022年年次総会依頼書概要75

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