添付ファイル10.4

結審協定

本協定(以下、“合意”と略す)は2022年10月25日から発効し、デラウェア州からのLimoneira社(“売り手”)、デラウェア州の有限責任会社(“買い手”)Limoneira Lewisコミュニティ建設業者有限責任会社およびデラウェア州の有限責任会社LLCB II，LLC(“合弁企業”)によって締結される。本プロトコルには別の定義があるほか，本プロトコルで用いる大文字用語は“調達プロトコル”におけるこのような用語の意味と同じであるべきである(定義は以下の要約A参照).売り手，買い手，合弁企業を以下では総称して“双方”と呼ぶ.本プロトコルの締結と締結は，以下の事実と の場合を参考にした

R E C I TTS：

A.売り手 と買い手は、この特定の売買協定の双方であり、日付は2022年9月7日であり、2022年10月4日に発効する“売買協定第1修正案”により改正され、2022年10月21日に発効する“売買協定第2修正案”(総称して“購入協定”)であり、 はカリフォルニア州ベンチュラ県サンパウロ市にあるいくつかの不動産の購入·販売について規定され、“購入協定”でより全面的に記述されている。

B.購入契約の条項に基づいて、合弁会社が設立され、当該物件を買収する。合弁企業のメンバーはデラウェア州有限責任会社Lewis Santa Paula Members LLCとカリフォルニア州Limoneira EA 1 Land，LLCである。

C.双方は、物件を合弁企業に売却するのではなく、売り手が本合意に規定する条項および条件に従って物件を合弁企業に貢献することに同意している(購入合意が最初に想定されたように)。

D.双方は現在、(I)買い手が“購入プロトコル”及びその項の下でのすべての権利、所有権及び権益を合弁企業に譲渡し、合弁企業にこのような譲渡を受けさせ、買い手に“購入契約”の項の下でのすべての責任と義務を負担させることを規定し、(Ii)売り手が物件における全権益を譲渡、譲渡して 合弁企業に貢献させること、及び(Iii)本プロトコルで規定されている他の事項を規定するために、本プロトコルを締結することを希望する。

そこで，現在，本プロトコルで規定されている相互契約と承諾を考慮し，他の良好かつ価値のある対価(ここでは確認を受ける)のために，双方は以下のように合意している

A G R E M E N T：

1.タスクと仮定。

買い手は、買い手の“調達契約”におけるすべての権利、所有権、権益を合営会社に譲渡し、合営会社に譲渡し、合営会社はここでこのような譲渡を受け、買い手の“購入契約”の項の下でのすべての職責と義務を負担し、履行することに同意する。上記の ，(I)売り手の利益を促進するために、合弁企業は、買い手が調達プロトコルとそれによって署名された任意のホスト指示項の下での義務、陳述と保証を明確に担当し、合弁企業は買い手の前に調達プロトコルによって与えられたすべての承認の制約を受け、(Ii)買い手はこの調達プロトコルの下で締め切りから後に生じる任意の責任を免除する。

2.財の貢献 .

売り手は、購入価格で物件を買い手 に売却するのではなく、物件の全費用権益を譲渡、譲渡し、合弁企業に貢献することに同意する(買い手によって以前に購入プロトコルによって承認された所有権の留置権、財産権負担、および他の許容される例外状況の制限のみを受ける)。売り手は、合意価値(このような保有権、財産権負担、および他の許容される例外を差し引く)1595万886ドル(15，950，886ドル)(“協定価値”)で合弁企業に財産を貢献しなければならない。

3.現金貢献 。

物件売り手が出資するとともに、合弁企業は物件の第三者信託機関に802万2008ドル(8，022，893ドル)を預ける(ルイスから合弁企業への資本出資)。保証金の収益は本協定の条項に従って使用されなければならない。

4.比例配分および会計調整。

売手はここで購入プロトコルの項の下で売手に計上すべき任意の 純比例金額を受け取り，合弁企業はここで を調達プロトコルに基づいて買手の任意の割合の純額に計上すべきである.前の規定を除いて、購入契約項目の下の不動産は比例して分担してはいけません。

5.料金 を支払います。

買い手が“購入契約”の項で担当する成約費用、管財料、保険料、伝票譲渡税、録音費用、その他の費用(総称して“取引費用”と呼ぶ)は、合営会社が第3項に基づいて第三者に預け入れた資金から合営会社が支払う。“購入契約”によると、売り手が担当すべき取引費用は、以下の6項(Br)の下で売り手に支払うべき収益の一部から売り手が支払う。

現金支出 。

取引が完了した後、ホスト所有者は、786万9775 および98/100ドル(7，869，775.98ドル)に相当する金額を売り手(またはその指定付属会社)に割り当てなければならず、これは(I)1595万886ドル (15，950，886ドル)(すなわち財産の合意価値)に相当し、(Ii)64，067 06/100の貸手に相当する^{これは…。}(Br)前払い不動産税および独立対価格、(3)(A)売り手シェア(br})および(B)802万2893ドル(8，022，893ドル)を差し引く(これは、上記(Br)段落で説明した寄付および分配後にクレジットLimoneiraの合弁企業資本口座の純額である)。第5項及び第6項に記載の支払及び支出の後、代理管理中に残っている任意の収益は、取引終了後直ちに合弁企業に代理管理者が支払わなければならない。

7. Deposit.

購入契約の条項があるにもかかわらず，購入契約に基づいて取引が完了した場合，保証金はホスト所持者から合弁企業に返却されなければならない.

8.紛争の解決と解決。

本協定及び/又は調達協定のいずれかの方向の他の当事者が書面通知を出した日から30(30)日以内に、本協定及び/又は調達協定のいずれか一方の間又はいずれか一方の間の各紛争、争議又はクレームは書面で解決されず、“合弁協定”第13.11条に規定する参考手続に従って解決されなければならない。

9.弁護士費。

いずれか一方が本プロトコルによって引き起こされたか、または本プロトコルに関連する他のいずれかの当事者に対して訴訟を提起した場合(参照訴訟を含むが、いかなる参照訴訟にも限定されない)、その訴訟の勝訴者は、合理的な弁護士費および費用を取り戻す権利がある。任意の法律手続きにおいて下された任意の判決または命令は、合理的な弁護士および専門家証人費用、以下に関連する費用および費用を含むが、合理的な弁護士および専門家証人費用を含むが、以下に関連する費用および費用を含む特定の規定を含むべきである：(I)判決の実行、完備および実行、(Ii)判決後の動議、(Iii)法廷訴訟の軽視、(Iv)差し押さえ、徴収、および債務者の第三者検査、(V)発見、および(Vi)破産訴訟。

10.雑項目。

当事者たちが書面協定に署名しない限り、この協定を修正したり修正したりしてはいけない。本プロトコルの修正を除いて、調達プロトコルは完全な効力と役割を維持しなければならない。調達プロトコルの条項が本プロトコルの条項と何か不一致があれば，本プロトコルの条項を基準とする.本プロトコルは、ファックスまたは他の電子的方法および任意の数のコピーおよびコピーによって署名することができ、署名者の場合、各コピーおよびコピーは正本とみなされるべきであるが、すべての コピーは正本とみなされ、(1)の同じプロトコルを構成するべきである。すべての当事者は、本プロトコルの他の当事者が、このような遠隔コピーまたは電子送信の署名に依存することを知っており、署名形態に基づいて本プロトコル条項を実行する任意の抗弁を放棄する。本プロトコルの規定は，売手が合弁企業に財産を譲渡した後も有効である.本プロトコルの任意の条項、約束、または条件が、任意の態様で無効、不正、または実行不可能であると判定された場合、本プロトコルは、そのような規定なしに解釈されるべきである。この協定は、法律紛争の原則を考慮することなく、カリフォルニア州の法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律に基づいて解釈されなければならない。

[サインは以下のとおりです]

双方が本協定に署名し，本協定は上記の第1回に規定された日から発効することを証明した.