添付ファイル10.1

第1改正と再記載の第1改正案
有限責任会社協定
共 個
リモニラ·ルイスコミュニティ建設者有限責任会社

最初に改訂して再記述したリモニラ·ルイスコミュニティ建設業者有限責任会社協定の第1回改訂(“改訂”)は2022年10月25日(“発効日”)、デラウェア州のLewis Santa Paulaメンバー有限責任会社(“ルイス”)とデラウェア州の有限責任会社リモネラ·EA 1土地有限責任会社(“リモニラ”)のメンバーと、メンバーであるルイスがリモネラ·ルイスコミュニティ建設有限責任会社(“当社”)のマネージャーbr}と締結した。本修正案で用いられる大文字用語は，本プロトコルにおけるこのような用語 とそれぞれの意味を持つ(以下の講演原稿Aで定義する).本修正案は、以下の事実と状況に基づいて締結されている

リサイタル：

答え：会社はリモニラ·ルイスコミュニティ建設者有限責任会社が2015年11月10日に締結した改訂と再署名された特定有限責任会社協定(以下、“協定”と略称する)によって管轄されている。

B.2022年9月28日，メンバーはデラウェア州州務卿に設立証明書を提出することにより，デラウェア州有限責任会社LLCB II，LLCを設立した。LLCB IIはLLCB II，LLCが2022年10月25日に締結した特定有限責任会社協定(“LLCB IIプロトコル”)によって管轄されている.

C.LLCB IIは，これまでLimcoが所有していたある不動産(“LLCB II財産”)を買収した.

D.メンバは、当社の趣旨を修正することに同意し、本修正案でより全面的に説明された主権利を、その財産とLLCB II財産(総称して“合併財産”と呼ぶ)を含む本修正案に盛り込む。

E.(I)LLCB IIがLLCB IIがフィールド特定権益を取得した日(あれば)前に解散したり，(Ii)LLCB IIがフィールド特定権益を取得した後に重大な悪影響を与える(この語はLLCB IIプロトコルで定義されている)，あるいは(Ii)LLCB IIがフィールド特定権益を取得した後に重大な悪影響を与える(LLCB IIプロトコル参照)とすると， メンバーも改訂自社が株主にキャッシュフロー純額を割り当てる方式に同意している.

F.メンバは現在，この改訂(I)改訂当社の趣旨を締結し，当社が以下の合併物件を追求するいくつかの主要な権利と，(Ii)改訂を含めてメンバに純現金流量を割り当てる方式 を作成したい.

そこで，前述の陳述，本プロトコルに含まれる相互契約，および他の善意と価値のある対価を考慮すると，本プロトコル双方は本プロトコルを以下のように修正することに同意した

プロトコル：

1.会社の目的に応じて を改訂します。現在、合併物件の合併に基づいて主要権利を処理することを含む当社の趣旨を改訂します。用語“主要権利”とは，(I)リムコと改訂された都市との間で締結され，2015年2月26日に初めて改訂·再署名された開発協定の最終承認(以下のように定義) であり，合併後の財産上で少なくとも450個の追加住宅ユニットの開発と建設が許可され，(Ii)連邦管理庁の地図改訂状は，合併後の財産を洪水保険地図上のA 99区指定から削除し，(Iii)財産の暫定区域地図， および(Iv)マネージャは、LLCB II物件に特定されない合併物件を開発するために必要な任意の追加の権利、証明書、ライセンス、および政府機関が承認すると考えています。当社は，(A)市役所とともに合併物件を処理する大規模分級計画，(B)合併物件を処理するすべての非現場最終工事計画(すべての下水道，雨水管と給水計画を含む)とすべての非現場乾式公共施設設計 ，およびすべての公共施設を合併物件境界に除去するために必要な工票，および(C)市が承認した大規模分級計画に基づいて合併物件を分級する。用語“最終承認”とは、主権利に拘束力および実行可能性を持たせるためのbr}のすべての適用された行政、司法、および選挙控訴期間が満了して主権利に挑戦するためのすべての適用された行政、司法、および選挙控訴期間が満了する承認 を意味する。一(1)または複数の控訴または質疑が主権利に提起された場合, このようなすべての控訴および/または異議が、マネージャーがその唯一および絶対的裁量決定権で許容可能な方法で撤回または解決される前に、最終的な承認は発生したとみなされてはならない。

2.キャッシュフロー純分配準備金の改訂 。現在，本プロトコルに新たな4.4節を追加し，以下のように規定している

“4.4純現金 流量を優先する.4.1節の条項またはプロトコルの任意の他の条項があるにもかかわらず、(I)LLCB IIがLLCB IIがフィールド固有の権利を取得した日(ある場合)前に解散された場合、または(Ii)LLCB IIがフィールド固有の権利を獲得した後に重大な悪影響が発生した場合、メンバに割り当てるために使用可能な最初の400万ドル(4，000，000ドル)のキャッシュフロー額は、4.1節に従って メンバに任意の他の割り当てを行う前にLewisに割り当てなければならない(ただし、これらに限定されない。本プロトコル9.2(B)(Ii)節の規定を適用するため，4.1節のいずれかの配布に従うべきである).上記の割り当ては、実行委員会代表の一貫した承認を受けており(実行委員会、リモニラ、または任意の他の当事者のさらなる承認を得る必要はなく)、そのような割り当ては、Lewisが第4.1条または本プロトコルの任意の他の規定に従ってその後に受信する権利がある任意の金額を減少または修正することができない。いかなる疑問も回避するために，LewisはLLCB IIプロトコルの条項に基づいてLLCB IIを解散することを選択し，Limoneiraへのいかなる受託責任や その他の義務(誠実と公平な取引契約を除く)の適用を考慮せずに4.4節の条項の適用をトリガする権利があることをメンバは認めた

3.雑項目

(A)さらなる 行動.本合意当事者は、本修正案の規定および/または本修正案で予想される取引を実施および/または完了するために、任意のさらなる文書および文書(必要に応じて、確認、確認、br}および/または宣誓書を含む)のさらなる行動の実行に同意し、交付することに同意する。

(B)“協定”の残りの部分.ここで明確に修正された条項および条項を除いて、本合意の他のすべての条項および条項は、完全な効力および作用を維持し、本参照によって本合意に組み込まれ、本合意当事者の行動を規範化するが、合意条項と本修正案の条項との間に不一致の程度が存在する場合は、本修正案の条項を基準とする。

(C)コピー. 本修正案は、複数のコピーを実行することができ、各コピーは、元の修正案とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、一緒になって、本契約当事者に対して拘束力を有する同じ修正案を構成すべきである。本契約のいずれか一方は、本契約の任意のコピーに署名し、本契約の任意の他のコピーの署名とみなされ、そのコピーに付加することができる。本修正案のファクシミリ，スキャン，PDF，その他の電子署名は，オリジナル署名と同様の効力を持つ.

(D)第三者受益者はいない。本修正案および本合意(修正された)は、本プロトコルの双方の利益のためにのみ設定され、 他の誰も、本修正および/または本プロトコル(本修正された)または本プロトコルの任意の条項またはその中の任意の条項に依存する権利がない、またはそこから利益を得る権利がある。

(E)意向を保留する.本修正案の任意の条項が、任意の管轄権のある裁判所によって不法または任意の州または管轄区域の任意の法律と衝突していると判定された場合、双方は、本修正案の意図を合法的に達成するために、法的に可能な範囲内でこの条項 を修正すべきであることに同意する。本修正案に含まれる任意の条項または任意の の場合の適用が、任意の態様または任意の理由で無効、不法または実行不可能と認定された場合、そのような任意の条項および本修正案の残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性 は、このような条項が本修正案の目的および意図を明らかに損なわない限り、法的に許容される最大範囲内で当事者のすべての権利および特権を強制的に実行することを目的としているいかなる方法でも損害または影響を受けてはならない。

(F)完全な プロトコル.本修正案と本合意(修正された)とは、本合意の対象に関する本合意の当事者の完全な合意を共同で含み、構成することができ、本合意(改訂された)の規定を除いて、本修正案および本合意(改正された)を任意の方法で修正、修正、または他の方法で変更してはならない。

[署名ページは以下のとおりです]

双方は発効日から本改正案を執行し，これを証明する.