アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表格8-K/A
(第1号修正案)
当面の報告
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づく
2022年10月25日
報告日(最初に報告された事件日)
リモニラ社
(登録者の正確な氏名はその定款を参照)
(法団の国またはその他の司法管轄権) | (委員会ファイル番号) | (米国国税局雇用主識別番号) |
康明斯道1141号
サンポーラは
(主な行政事務室アドレス)(郵便番号 コード)
(805)
(登録者の電話番号、 市外局番を含む)
表8-K が登録者が以下のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことを目的としている場合、以下の対応する枠を選択してください
証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻230.425節) |
取引法(17 CFR 240.14 a-12)規則14 a-12による資料募集 |
“取引法”ルール14 d-2(B) (17 CFR 240.14 d-2(B))によりオープン前通信を行う |
“取引法”ルール13 E-4(C) (17 CFR 240.13 e-4(C))によりオープン前通信を行う |
同法第(Br)12(B)節に登録された証券:
クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 |
ナスダック株式市場有限責任会社 (ナスダック世界選りすぐり市場) |
登録者が1933年証券法第405条(17 CFR第230.405節)または1934年“証券取引法”第12 b-2条(17 CFR第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。
新興成長型会社
新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準 を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示してください。どうしたの
説明的説明
リモニラ社はデラウェア州の会社(“会社”)であり、現在、(I) が同社が最初に提出した10.1号表及び2022年10月26日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告(“原8-K表”)を修正することを目的として、(I) が当該会社が最初に提出した10.1号表及び2022年10月26日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告(“原8-K表”)を訂正することを目的としている。(Ii)我々によって締結された追加の材料 最終合意を含むように、元の8-K第1.01項の開示を追加し、(Iii)追加材料の最終合意のコピーを 元の8-Kの添付ファイル10.4として提出する。
プロジェクト1.01 | 実質的な最終合意を結ぶ |
成約契約
2022年10月25日、デラウェア州有限責任会社Limoneira Lewis Community BuildersとLLCが2022年9月7日に発表した売買合意(“合意”)の終了について、当社はデラウェア州有限責任会社LLCBとLimoneira Lewis Community Builders II(“LLCB II”)と終了合意(“終了合意”)を締結した。LLCB IIは、当社の完全子会社Limoneira EA 1 Land、LLC(“Limoneira EA 1”)とLewis Santa Paul Members,LLC(“Lewis”)がこの合意に基づいて設立した合弁企業であり、協定でより全面的に記述されているカリフォルニア州聖ポーラ17エーカー物件(“保留物件”)の住宅発展プロジェクトを促進する。本プロトコルは、参照によって本明細書に組み込まれ、添付ファイル10.2として本プロトコルに添付される。
“終了プロトコル”は“合意”のいくつかの条項を修正します。 この合意により、当社は保留物件をLLCBに売却しようとしていますが、LLCBは売却完了後に当社とLLCB IIを共同設立した会社の選択権を持っています。終了合意により、当社は、LLCBに保留物件 を売却する代わりに、新たに設立されたLLCB II に保留物件の全費用権益を協定価値15,950,886元で譲渡することに同意した。また、第2期LLCBは1つの代行口座(ルイスから第2期LLCBへの資本入金)に8 022 893ドル(“現金入金”)を出資します。契約完了後、当社は現金寄付金を受け取り、金額は7,869,775.98ドルだった。
当社は,先に開示した日付が2022年10月25日のLimoneira Lewis Community Builders,LLCの第1回改訂および再予約の有限責任会社プロトコル(“LLC改訂”)および2022年10月25日のLLCB II,LLCの有限責任会社プロトコル(“LLCB IIプロトコル”)と同時に終了プロトコルを締結し,この2つのプロトコルをそれぞれ添付 10.1および10.3の形で本ファイルに添付し,参考にして本ファイルに組み込む.
上述した“終了プロトコル”の説明は完全ではなく、添付ファイル10.4として本プロトコルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる“プロトコル”の全文を参照することによって定義される。
プロジェクト9.01 | 財務諸表と証拠品 |
10.1 | リモニラ·ルイス共同体建設者有限責任会社が第1回改正と再署名した有限責任会社協定の第1改正案、期日は2022年10月25日 | |
10.2 | 会社がリモニラ社と締結した売買契約は,2022年9月7日 Lewis Community Builders,LLC(登録成立2022年9月8日提出の会社現在8-Kレポート添付ファイル10.1)である | |
10.3 | LLCB II,LLCの有限責任会社契約,期日は2022年10月25日(登録設立2022年10月26日に提出された会社現在8-Kレポート添付ファイル10.2) | |
10.4 | 会社、リモニラ·ルイスコミュニティ建設者有限責任会社とリモニラ·ルイスコミュニティ建設者有限責任会社の間で2022年10月25日に合意された成約合意 | |
104 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。
日付:2022年10月31日 | リモニラ社 | |
差出人: | /s/マーク·パルムタン | |
マーク·パルムタン | ||
首席財務官兼財務主管 |