2022年8月30日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-202486

登録番号333-194272

登録番号333-179651

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S−8登録番号333−202486号施行後第1号改正案

表S−8登録番号333−194272号施行後第1号改正案

表S−8登録番号333−179651号施行後第1号改正案

はい

1933年証券法

Proto Labs，Inc

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

5540パイオニア小川通り

ミネソタ州楓平原郵便番号：55359

(主な執行機関住所と郵便番号)

Proto Labs，Inc.2022長期インセンティブ計画

Proto Labs，Inc.2012年長期インセンティブ計画

(計画全文)

(サービス代理人の名前、住所、電話番号、市外局番を含む)

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す。ガンギエイ

説明的説明

2012年2月23日，Proto Labs，Inc.(“当社”または“登録者”)は米国証券取引委員会(“委員会”)にS-8表(登録番号333-179651)(“初期レジストリ”)を提出し，4，112，066株会社普通株を登録し，1株当たり額面0.001ドル，会社2012年長期インセンティブ計画(“2012年計画”)に基づいて発行した。同社は当時、これらの証券を登録するために7，539.88ドルの登録料を支払った。

その後、当社はS-8表で証監会に2つの追加登録声明を提出し、2012年の計画に基づいて発行可能な追加普通株を登録した。この等の追加登録声明のアーカイブ番号、証監会に提出された日付、登録株式数及び当時支払われた登録費は、(I)登録番号333-194272、2014年3月3日、1，510，492株、15，425.98ドル、および(Ii)登録番号333-202486、2015年3月4日、775，143株、6，340.66ドルである。このような追加の登録宣言は、初期登録宣言と共に本明細書では“登録宣言”と呼ばれる

2022年8月29日(“批准日”)、会社株主はProto Labs，Inc.2022年長期インセンティブ計画(“2022年計画”と略す)を承認した。2022年計画に基づいて奨励可能な普通株式総数は、(I)1，236，000株の新規普通株式(S-8表の新規登録説明書に同時に登録されている)および(Ii)最大494，485株の普通株式を含むが、2012年計画に基づいて付与された奨励に制限されなければならず、これらの株式はその後、ログアウト、満了、没収、または現金で決済される(“繰越株式”)。

したがって、S-K規約第512(A)(1)(Iii)項の当社の分配計画の重大な変更に関する承諾に基づき、当社は現在登録声明の発効後に1号を提出し、承認日から、繰越株式を2022年計画に基づいて発行し、2022年計画の写しを証拠品として当社に提出することができる。本“登録明細書発効後第1号改正案”は，以下の事項を修正·補完した。登録宣言書の他のすべての項目はここで参照され、変更されない。

第1部

第十条第十条募集定款に規定する資料

改正された1933年証券法(“証券法”)第424条によると、表S-8第I部分に示された資料は、本登録説明書の一部又は株式募集定款又は募集定款補充書類として証監会に提出する必要はない。証券法第428条の規定によれば、募集明細書第10(A)節に要求される情報は、会社が維持·交付した書類に含まれる。これらの文書は、第2部第3項に基づいて参照して本登録明細書に組み込まれた文書と合わせて、証券法第10(A)節の要求に適合する目論見書を構成する。

第II部

登録声明に要求された情報

会社が証監会に提出した以下の書類は、ここで参考として本登録説明書に組み込まれている

(A)会社が2022年2月18日に提出した2021年12月31日現在のForm 10-K年次報告；

(B)会社が2022年4月5日に委員会に提出した2022年株主総会別表14 Aの最終委託書のうち、2021年12月31日までのForm 10-K年度報告の一部を参照して具体的に組み込む

(C)社が2022年5月6日および2022年8月5日に提出したForm 10-Q四半期報告；

(D)会社は、2022年3月16日、2022年5月18日、2022年5月31日、2022年6月6日に現行8-K表報告書を提出する(ただし提出していない)

(E)上記(A)項に記載の年次報告書に含まれる財政年度が終了して以来、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第13(A)又は15(D)条に基づいて提出された他のすべての報告(監査委員会の規則に従って“提出”されたとみなされる資料を除く)

(F)当社が二零一二年二月二十一日に提出した8-A表登録説明書には、当該等の説明を更新するために提出された任意の改訂又は報告を含む当社の普通株に関する説明が記載されている。

さらに、会社は、取引法第13(A)、13(C)、14および15(D)条に基づいて提出された(ただし提出されていない)すべての報告および他の文書に基づいて、本登録声明の発効後修正案を提出する前に、ここで提供されたすべての普通株が当時販売されていなかったすべての普通株式を販売または抹消したことを示し、このような報告および文書を提出した日から本登録声明を引用してその一部とみなさなければならない。ただし、監査委員会に“提出”する(“ファイル”ではなく)任意の書類または書類の一部または証拠品は除外する。

本登録声明の場合、参照によって組み込まれた文書に記載されている任意の陳述は、本登録声明または任意の他のその後に提出された文書に記載された陳述が修正または置換されている限り、本登録声明について修正または置換されたものとみなされるべきであり、文書もまた、参照によって本登録声明に組み込まれるものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の宣言は、そのように修正または置換されない限り、本登録声明の一部とみなされてはならない。

適用されません。

適用されません。

当社はミネソタ州法規第302 a章“ミネソタ州商業会社法”(“会社法”)の制約を受けている。会社法第302 A.521条は、会社定款又は定款が禁止されていない限り、その以前又は現在の公務身分により訴訟側となった者を賠償しなければならないと実質的に規定しており、上級管理者又は役員を含み、判決、処罰、罰金を受けないが、従業員福祉計画、和解及び合理的支出(弁護士費及び支出を含む)について行われた判決、処罰及び罰金を含むが、何らかの基準を満たしていれば、それに対して行われる判決、処罰及び罰金を賠償しなければならない。賠償を求める人は、これらの基準に適合しなければならない：(A)この人は、従業員福祉計画についてその人に徴収される消費税を含むが、これらに限定されないが、従業員福祉計画について徴収された消費税を含む同じ判決、処罰、罰金を含まない。(B)この人は、弁護士費および支出を含み、別の組織または従業員福祉計画の賠償を得るために、同じ作為または非作為のために訴訟で生じる合理的な支出を行わなければならない。(C)その人は、不正な個人的利益を得ておらず、かつ、その人が特定の法定利益衝突条文(適用される場合)に適合している。(D)刑事法律手続きにおいて、当該人が正当化されていない、または違法であると信じている場合、および(E)その人が公職として職務を遂行する際に発生する作為または非作為の場合、その人は、当該人が同法団の最適な利益を合理的に信じる方法で行動しなければならない、または限られた場合には、その人は、その行為または非作為を行わなければならない, 会社の最大の利益には反対しません。また，302 A.521節，付属法の例3場合によっては、会社は、最終処分前に合理的な費用を支払うことを書面で要求しなければならない。賠償が必要か否かの決定は、会議に出席した利害関係のない取締役会の多数のメンバーが行うか、又は指定された利害関係のない取締役委員会、特別法律顧問、利害関係のない株主又は裁判所が行う。

同社はまた、登録者、その役員、高級職員のいくつかの責任をカバーするために、取締役と高級社員保険証書を維持している。

適用されません。

(A)会社は約束しています

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の募集規約を含む

(Ii)登録声明の発効日(又は登録声明の発効後の最新の改訂)後に生じる任意の事実又は事件に入札規約に反映され、そのような事実又は事件は、個別又は全体が登録声明に記載された資料の基本的な変更を代表する。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の任意の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および推定最高発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映されてもよく、総数量および価格の変化が有効レジストリ中の“登録料計算”表に規定された最高発行価格の20%を超えないことを前提としている

(3)“登録説明”に以前開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報を“登録説明”に入れるか、または“登録説明”においてそのような情報を重大な修正を行う

しかし前提は上記(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)段落は、表S−8のフォーマットを採用するレジストリには適用されず、上記(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)段落の要件に含まれる発効後修正中の情報は、取引所法案第13条又は第15条(D)条に従って委員会に提出又は提出された会社の報告書に掲載されており、参照により本登録声明に組み込まれている

(2)証券法下のいかなる責任を決定するかについては、当該等が施行されるたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の発売は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。

(3)施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。

(B)当社は、証券法下のいずれの責任についても、取引所法令第13(A)又は15(D)条に基づいて当社年報(及び適用される)が取引所法令第15条(D)条に基づいて従業員福祉計画年次報告書を提出することを約束し、引用により登録説明書に組み込まれるたびに、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発売された当該証券等は、初めて誠実に発売されたものとみなされる。

(C)証券法による責任は、前述の条文に基づいて、当社取締役、上級管理者及び持株者による補償を許可することができる場合、証券及び取引委員会は、当該等の弁済が証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、強制的に実行することができないことを通知した。取締役、上級職員又は持株者が登録中の証券について賠償要求を行う場合(ただし、当社が取締役、上級職員又は持株者がいかなる訴訟、訴訟又は法的手続きに成功して招いたり、支払う費用を支払うかを除く)であれば、その弁護士が前例をコントロールすることにより解決されたと考えていない場合を除き、当社は、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か及び当該発行された最終裁決によって管轄されるか否かを適切な司法管轄権裁判所に提出する。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はS-8表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年8月30日にミネソタ州楓平原市で正式にS-8表の発効を促進した後、修正案は次の署名者がそれを代表して署名し、正式な許可を得た。

授権依頼書

次に、ロバート·ボドールとDaniel·シューマッハ及びそのそれぞれの真の合法的な事実代理人及び代理人を構成し、任命し、任意及びすべての身分で、その本人の名義、場所及び代理、発効後の修正案を含む任意及び全ての修正案をS-8表に登録し、発効後の修正案を含む任意及び全ての修正案に署名し、当該等の修正案及びその証拠物及びその他の関連文書を証券取引委員会に提出し、上述した事実代理人および代理人およびその各個人に十分な権力および権力を付与し、その本人が可能または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、各必要かつ必要な行為および事柄を行い、ここで、上述した事実代理人および代理人またはそれらの代理人またはそれらの代替者の各々が、本条例によって行われたすべての行為および事柄を合法的にまたは促進することができることを承認し、確認することができる。

1933年証券法の要求に基づき、これらのS-8表登録声明の発効後、改正案は2022年8月30日に次の者によって指定された身分で署名された。