参加者の名前：

在庫単位数：

Grant Date:

ホームスケジュール：

差出人：

タイトル：

1.

帰属と没収。

(a)

当社は授権日に参加者に上表に記載した“株数”に等しい株式数(“株数”)を付与する。第1(B)項に該当する場合は、会社及びその付属会社に対するサービスが終了していない限り、各単位は、本プロトコル表紙上の帰属スケジュールで指定された日付に従って単位の部分を帰属する。帰属スケジュールは累積的である.

(b)

死亡や障害によりサービスを終了する場合には，本プロトコル第5節で述べた場合，委員会が本計画第3(B)(2)節に基づいて適宜決定し，加速ユニットの帰属を行う.

(c)

本契約または本計画には別途明確な規定があるほか、会社または任意の付属会社へのサービス提供を継続することを停止した場合、本報酬は終了し、本報酬が付与されていないすべての単位は参加者によって没収されます。

(d)

各付与された単位は参加者に株式を獲得する権利を持たせるだろう。

2.

単位的性質。本賞により付与される単位は簿記分録のみであり、参加者に配当金、投票権、又は会社の株主の他の権利は提供されない。本プロトコルによって規定される帰属条件が満たされない限り、これらの単位はいつでも没収されることができる。

3.

単位の決算. 任意の単位の帰属日後、可能な範囲内でできるだけ早く、しかし帰属日が例年の翌年3月15日に遅くない場合、当社は参加者(又はその受益者又は遺産代理人)に株式を発行し、各帰属単位の支払い及び受け渡しを手配しなければならない。当社は、決済単位のために交付される当該等の株式の数から、以下第6節に規定する源泉徴収項目を支払うために必要な任意の株式を差し引くことができる。当社は、本契約による株式の発行及び譲渡に関する任意の元の発行又は譲渡税、及びそれに関連するすべての費用及び支出をお支払いいたします。このように発行されたすべての株は全額支払われ、評価できないだろう。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、当社が任意の州または連邦法律、規則または法規に従って必要または適切に決定された当該株式の登録または他の資格を完了する前に、任意の株式を発行または交付することを要求されないであろう。

4.

職場の譲渡。あなたの遺言、相続法及び分配法又は本計画第6(D)条に基づいて提出された受益者の指定を除き、あなたが死亡したときの単位を譲渡又は譲渡してはならない。どのような譲渡の後も，各ユニットは，その譲渡の直前に各ユニットに適用される同じ条項と条件を遵守し続けるべきである.

5.

支配権の変化。制御権変更後12ヶ月以内に、あなたと会社およびその関連会社との間のサービスが理由なく非自発的に終了された場合、または正当な理由(以下に定義される)のために自発的に終了され、本報酬(または本計画第12(B)(1)条で想定される代替報酬)が終了時に完了していない場合、単位の任意の非帰属部分(またはその置換)は直ちに帰属されるべきである。本第5節において、“十分な理由”とは、事前に書面で同意されていない場合に発生する次のいずれか1つまたは複数の場合を意味する

(a)

基本報酬の実質的な減少は、会社員に適用される広範な基本報酬減少の一部として、それに比例した減少は除外される

(b)

あなたの権力、義務、または責任の実質的な欠陥

(c)

取締役会やその委員会に報告するのではなく、会社の役員や従業員に報告することを含む、それに報告することを要求される主管の権力、職責、または責任が大幅に減少した

(d)

権力を維持する予算の実質的な削減は

(e)

あなたがいる会社の施設またはオフィスの位置を、コントロール権が変更される直前にいる会社の施設またはオフィスから50マイルを超える位置に変更します

(f)

会社が本協定のいかなる条項または条件に実質的に違反しているか、またはあなたと会社との間の任意の他の合意は、あなたが会社に書面で通知してから15日以内に、会社はまだ違反行為を是正していません。

6.

税金を源泉徴収する。当社は、(I)本計画に従って参加者に支払われた任意の現金または任意の他の補償から、ホームおよび決済が本報酬制約を受けた単位に関連する任意の必要な源泉徴収税を支払うために十分な金額を差し引く権利があり、(Ii)参加者または本報酬に従って株を獲得した他の人には、これらの株を実際に受け取る前に、任意の必要な源泉徴収税を支払うのに十分な現金金額を支払うことを要求する権利がある。上述した参加者の支払いの全部または任意の部分の現金支払いの代替として、委員会は、参加者が保有する株式の数を減少させることによって、または参加者が保有する株式の全部または任意の部分に必要な源泉徴収税(参加者の最低必要な源泉徴収率まで、または負の会計の影響を与えない他の料率)を支払うことを可能にすることができ、それぞれの場合、その推定方法は、適用法に基づいて源泉徴収額を計算する際に使用されるものと同じである。

7.

サービスの中止。本プロトコルは、会社または任意の関連会社にサービスを継続する権利を与えず、会社またはそのような関連会社は、本プロトコルに従ってあなたに与える可能性のある影響を考慮することなく、いつでもサービスを終了し、他の方法で処理することができます。

8.

統治計画文書。本協定及び各単位は、“計画”のすべての規定を遵守しなければならず、及び委員会は、“計画”に基づいて時々通過及び公布されるすべての解釈、規則及び条例を遵守しなければならない。本プロトコルの規定が本計画の規定と何か衝突した場合は，本計画の規定を基準とする.

9.

法律の選択。本プロトコルはミネソタ州の法律に基づいて解釈および実行される(その衝突または法的選択原則は考慮されない)。

10.

制約効果。本協定は、御社の相続人、代表、相続人と譲受人、及び会社の相続人と譲り受け人に対して各方面の拘束力を有しています。

11.

賠償回収政策。本合意に基づいて支払うか又は対処する任意の補償が“奨励的補償”とみなされる範囲内で、取引法第10 D節の定義及び要求に基づいて、会社は、取引法第10 D節の要求に応答するために取締役会又はその任意の委員会が講じなければならない任意の補償回収政策、並びに証券取引委員会又は当社の普通株がその下に上場している任意の国の証券取引所がその下で通過した任意の実施規則及び規定に基づいて、このような補償を没収又は回収することができる。本協定は、このような賠償回収政策を遵守するために、会社によって一方的に修正することができます。