受権者名：**[_______________________]

違います。対象株式数：**[_______]

Grant Date: __________, 20__

行権価格：1株$**[______]

Expiration Date: __________, 20__

帰属と行使スケジュール：

日取り

以下の内容の株式数について

オプションは既得和行使可能となる

オプション受給者：

Proto Labs，Inc.

差出人：

タイトル：

1.

不合格株式オプション。このオプションは，本指針422節で示した“奨励的株式オプション”ではなく，それに応じて解釈される.

2.

付与と行使スケジュール。閣下の当社及びその連属会社に対するサービスが終了していない限り、本引受権は本協定の表紙に付表に記載されている株式部分及び期日の帰属及び行使に帰属及び行使される。帰属および行使スケジュールは累積的であり、すなわち、オプションが行使されておらず、期限が切れていない、終了またはログアウトされていない範囲内で、閣下または本合意に従ってオプションを行使する権利を有する者は、スケジュールに従って購入可能な株式の全部または任意の一部を随時購入することができる。

3.

期限が切れています。この選択権は午後5時に満期になり、これ以上行使できない。中部時間の一番早い日

(a)

本プロトコルの表紙に記載されている失効日

(b)

何かの理由でサービスを終了すると

(c)

本計画第6(E)節または本プロトコル第10節に規定する任意の適用期間が満了した場合、サービス終了後にその間にこの選択権を行使することができます

(d)

本計画第12(B)(2)、(B)(3)、(C)または(D)条に従って決定された終了またはキャンセルの日(ある場合)。

4.

サービス要求。このオプションは、本計画第6(E)節と本プロトコル第10節に別途規定されている場合を除いて、会社または任意の関連会社にサービスを提供し続け、そのオプションが付与された日から継続的にサービスを提供する場合にのみ行使することができます。

5.

選択権を行使する。第4条の規定の下で、本購入持分の既存及び行使可能部分は、当社の主な執行事務所が当社に書面又は電子行使通知を送付し、当社の秘書又は当該上級者が指定した者に通知する(当該書面又は電子通知は、購入した株式の数、使用価格を支払う方法及び買収株式の交付方法を通知し、この株式購入権を行使する者が署名又はその他の方法で認証しなければならない)、又は委員会が承認した他の方法で行使しなければならない。もしこの選択権を行使した者が被選択権者でなければ、彼/彼女はこの選択権を行使する適切な証明を提出しなければならない。

6.

行使代金を支払う。行使通知を提出する際には、以下の1つまたは複数の方法で購入された株式の行使価格の支払いを含まなければなりません

(a)

現金

(b)

法律で許可されている範囲内で、仲介人が協力するキャッシュレス行使では、オプションを行使した株式の全部または一部を売却する収益(または当該株式によって担保された融資収益)を会社に渡して、当該株式の購入価格を支払うように撤回不可能に指示する

(c)

行使日における総公平な市場価値がオプションを行使している株式の購入価格に等しい未担保株式を会社またはその指定代理人に交付すること(実際の交付または認証によって)すること

(d)

行使時に交付される株式数を減らすことにより、差し押さえられた株式数の行使日における総公平時価は、オプションを行使している株式の購入価格に等しい。

7.

税金を源泉徴収する。この選択権を全部または一部行使してはいけません。会社が受け入れ可能な手配をしない限り、この選択権の行使によって満期になる可能性のある任意の連邦、州、地方、または外国の源泉徴収税を支払います。あなたは、会社(または任意の関連会社)が、あなたに支払われるべき賃金または他の金額から、このような源泉徴収義務を履行するために必要な任意のお金を差し引くことを許可し、この計画第14節の規定に従ってこのような義務を履行することに他の方法で同意する。保有している株式の一部または全部を売却したい場合、またはオプションを行使する際に得られた株式の一部を保有させることで、このような源泉徴収義務の一部または全部を履行したい場合は、このような請求をし、当社の承認を受けなければなりません。この選択権を行使する際に株式を交付するには適用される源泉徴収義務を満たさなければならない。

8.

株式の納入。当社は、上記の行使及び行使代金の支払の通知を受け、すべての行使条件(本協定第7条を含む)が満たされたことを決定した後、当該通知が指す交付指示に従って購入した株式を交付するように早急に手配する。会社は、あなたへの株式の発行および譲渡に関連する任意の元の発行または譲渡税金、およびそれに関連するすべての費用および支出を支払います。このように発行されたすべての株は全額支払われ、評価できないだろう。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、当社が任意の州または連邦法律、規則または法規に従って必要または適切に決定された当該株式の登録または他の資格を完了する前に、任意の株式を発行または交付することを要求されないであろう。

9.

選択権を譲渡する。あなたが生きている間に、あなた(またはあなたの保護者または法定代表者が法的に行動能力を失った場合)のみこの選択権を行使することができますが、以下のように移転する場合は除外します。(I)遺言、相続法及び分配法又は本計画第6(D)節に提出された受益者により指定されない限り、又は(Ii)適格な国内関係令に基づいて、あなたの死去時に譲渡を行うことができない。このような譲渡のいずれかの後、オプションは、その譲渡直前にオプションに適用される同じ条項および条件の制約を受け続け、オプションが行使可能となり、本計画および本プロトコルの規定によって終了されない限り、譲渡者によって行使を許可されることができる。

10.

支配権の変化。支配権変更後12ヶ月以内に、閣下と当社およびその連属会社との間のサービスが理由なく非自発的に終了された場合、または閣下によって正当な理由(以下の定義を参照)で自発的に終了され、オプション(または本計画第12(B)(1)条に記載の代替案)が終了時に完了していない場合、オプションの任意の非帰属部分は直ちに帰属されて行使可能であり、オプションはサービス終了後1年以内に行使可能である。この第10節において、“十分な理由”とは、事前に書面で同意されていない場合に発生する次のいずれか1つまたは複数の場合を意味する

(a)

基本報酬の実質的な減少は、会社員に適用される広範な基本報酬減少の一部として、それに比例した減少は除外される

(b)

あなたの権力、義務、または責任の実質的な欠陥

(c)

取締役会やその委員会に報告するのではなく、会社の役員や従業員に報告することを含む、それに報告することを要求される主管の権力、職責、または責任が大幅に減少した

(d)

権力を維持する予算の実質的な削減は

(e)

あなたがいる会社の施設またはオフィスの位置を、コントロール権が変更される直前にいる会社の施設またはオフィスから50マイルを超える位置に変更します

(f)

会社が本協定のいかなる条項または条件に実質的に違反しているか、またはあなたと会社との間の任意の他の合意は、あなたが会社に書面で通知してから15日以内に、会社はまだ違反行為を是正していません。

11.

株主権利を行使する前にいかなる株主権利も行使してはならない。閣下又は本購入株式の譲渡を許可された者は、当該等の株式の証明書が発行された(又は当社の株式登録簿に適切な帳簿記入項目が作成されるまで、当該株式の証明書が発行された(又は当社の株式登録簿に適切な帳簿記入を行う)まで、本購入持分の制限を受けたいかなる株式についても自社株主のいかなる権利を有することもない。本計画に別途規定がある場合を除き、適用される記録日があなたの株式発行(又は適切な帳簿分録)の前に発生した場合は、配当金又はその他の権利を調整してはならない。

12.

サービスの中止。本プロトコルは、会社または任意の関連会社にサービスを継続する権利を与えず、会社またはそのような関連会社は、本プロトコルに従ってあなたに与える可能性のある影響を考慮することなく、いつでもサービスを終了し、他の方法で処理することができます。

13.

統治計画文書。本協定およびオプションは、本計画のすべての規定を遵守しなければならず、委員会は、本計画に基づいて時々通過および公布される可能性のあるすべての解釈、規則、および条例を遵守しなければならない。本プロトコルの規定が本計画の規定と何か衝突した場合は，本計画の規定を基準とする.

14.

法律の選択。本プロトコルはミネソタ州の法律に基づいて解釈および実行される(その衝突または法的選択原則は考慮されない)。

15.

制約効果。本協定は、御社の相続人、代表、相続人と譲受人、及び会社の相続人と譲り受け人に対して各方面の拘束力を有しています。

16.

賠償回収政策。本合意に基づいて支払うか又は対処する任意の補償が“奨励的補償”とみなされる範囲内で、取引法第10 D節の定義及び要求に基づいて、会社は、取引法第10 D節の要求に応答するために取締役会又はその任意の委員会が講じなければならない任意の補償回収政策、並びに証券取引委員会又は当社の普通株がその下に上場している任意の国の証券取引所がその下で通過した任意の実施規則及び規定に基づいて、このような補償を没収又は回収することができる。本協定は、このような賠償回収政策を遵守するために、会社によって一方的に修正することができます。