添付ファイル10.1
Proto Labs，Inc.
2022年長期インセンティブ計画
1.目的。Proto Labs，Inc.2022年長期激励計画(“計画”)の目的は会社の職責職に務める最適な人材を誘致と維持し、彼らに追加の激励を提供し、そして彼らの利益と会社株主の利益を一致させ、それによって会社の長期業務の成功を促進することである。
2.定義します。本計画では，以下の定義を適用する.
(A)イ“連属会社”とは、当社の子会社又は親会社としての任意の実体をいう。
(B)“合意”とは，本計画によって付与された授標に適用される条項や条件を含む書面または電子プロトコルを意味する.協定は本計画の条項と条件に支配されている。
(C)イ“奨励”とは、本計画に基づいてオプション、株式付加権、制限株式、株式単位、その他の株式奨励又は現金インセンティブ奨励の形態で付与された補償的奨励をいう。
(D)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(E)“現金報酬”とは，本計画11節で述べた報酬を意味する.
(F)イ“理由”とは、参加者と会社または任意の関連会社との間の当時有効な書面協定(合意を含む)において明確に定義された意味、またはそのような当時有効な合意または定義がない場合、参加者(I)が会社が参加者を合理的に要求する職責(障害による)を満足できるように履行できなかったことを意味し、(Ii)任意の法律、規則、法規、裁判所命令または規制命令(交通違反、軽罪または他の軽微な違法行為を除く)に深刻に違反することを意味する。(Iii)任意の会社の行為規則または会社政策に実質的に違反し、当社または任意の共同会社との任意の合意に違反するか、または当社または任意の共同会社の任意の守秘、不誘致、競業禁止または同様の義務に違反するか、(Iv)参加者個人の不誠実な行為またはやり方に従事するか、または当社およびその共同会社の最良の利益を意図的かつ持続的に無視することを示す行為；または(V)当社、その任意の共同会社またはその任意の顧客、従業員またはサプライヤーの名声を損害または損害することが合理的に予想される行為に従事する。
(G)“制御変更”系とは，以下の事項の1つである
(1)a Exchange Act個人が自社証券の実益所有者となり(“取引所法案”第13 d-3条の意味により)、当該等証券は、当社が当時発行していなかった議決権付き証券の総投票権の50%以上を占めるが、以下の場合は支配権の変更とはならない
(A)取引法者が当社に融資を提供するために、当社から当社証券を直接または間接的に買収するいかなる行為
(B)本計画が発効した日から，当社の投票権証券実益所有者からなる任意のグループ；又は(Ii)
(C)いずれの取引所法案者も、当社がその議決証券を買い戻しまたは買収することにより、当社の未償還議決証券合算投票権が50%を超える実益所有者となる。
ただし、上記(A)、(B)又は(C)項に記載の取引所法案個人又はグループが、最初に上記条項で述べた方式のうちの1つが会社が発行した投票権証券の合計投票権の50%以上の実益所有者となった後、追加会社投票権証券の実益所有権を取得した場合、制御権の変更は発生したものとみなされる。
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(2)取締役を留任した取締役個人は、いかなる理由で取締役会の過半数のメンバーを構成しなくなった。
(3)関連会社の取引直後に、関連会社の取引直前に未償還会社のために証券実益所有者を議決した個人及び実体の直接又は間接実益が、当時存続又は買収実体(又はその親会社)を保有していた未償還会社が証券合算投票権の50%以上を議決した場合を除き、会社取引を完了することができず、会社取引所で発生した存続又は買収実体(又はその親会社)の権益割合は、関係会社の取引直前に未償還会社が議決した証券を有する割合とほぼ同じである。
上記の規定があるにもかかわらず、当該イベントも守則第409 A条による当社の大部分の資産の所有権又は実際の制御権の変更又は所有権の変更を構成しない限り、第2(G)節で述べたイベントに制御権の変更が発生したとみなされてはならない。
(H)“税法”とは、改正され、時々施行された1986年の国税法を指す。本計画の場合、“規則”の各節への言及は、それに基づいて公布された任意の適用法規およびガイドライン、ならびに任意の後続または同様の法定規定を含むものとみなされるべきである。
(I)“守則第409 a条”とは，規則第409 a条をいう。
(J)“委員会”とは、取締役会が第3節の指定管理計画に基づく2人以上の非従業員取締役を指し、各メンバーは(I)ナスダック証券市場上場規則に適合し、時々独立取締役及び報酬委員会メンバーに対して提出された独立要求及び(Ii)が取引所法第16 B-3条でいう非従業員取締役であることをいう。委員会が別途規定されていない限り、委員会は取締役会の報酬委員会でなければならない。
(K)“会社”は、Proto Labs，Inc.，ミネソタ州の会社、またはその任意の継承者を意味する。
(L)“留任取締役”とは、(A)計画発効日が自社取締役である個人、又は(B)計画発効日後に自社取締役となる個人を指し、その初期選挙又は自社株主予備選挙の指名が当時留任取締役の少なくとも過半数の承認を得ているが、本条(B)については、その初就任が実際又は脅威の委託書競争により生じた個人は含まれておらず、当該競争は取締役会以外の個人又は集団が委託書又は同意を求めることに関連するが、本条(B)については、実際又は脅威の委託書競争により生じたいかなる個人も含まれておらず、当該競争は取締役会以外の個人又は集団に委託書又は同意を求めている。または実際または脅威された依頼書競争を回避または解決することを目的としたプロトコルによるものである。
(M)イ“会社取引”とは、当社が実体が残っているか否かにかかわらず、当社の再編、合併、合併または法定株式交換に関連し、または(1つまたは一連の取引において)当社の全資産または実質的なすべての資産を売却または処分することを意味する。
(N)“障害”は，規則第22(E)(3)節でいう“完全かつ恒久的障害”を指す。
(O)“従業員”とは、当社又は連属会社の従業員をいう。
(P)“取引所法令”とは、1934年に改正され、時々施行された証券取引所法令をいう。
(Q)“取引所法案者”とは、任意の自然人、実体またはグループを意味するが、(I)当社または当社の任意の付属会社を含まない；(Ii)当社または任意の連属会社が開始または維持する任意の従業員福祉計画(または関連信託)、(Iii)当該証券の登録公開発売に関連する証券を一時的に保有する引受業者、または(Iv)当社の株主が直接または間接的に所有するエンティティであり、その割合は、自社株を保有する割合と実質的に同じである。
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(R)“公平市価”シリーズとは#年に報告されたニューヨーク証券取引所株の終値を指すウォール·ストリート·ジャーナルまたは委員会が信頼できる他の出所と考えているか、またはその日に株式が販売されていない場合は、株式を売却する次の日に決定される。しかし、株式がその時点で既定の証券市場(規則第409 A条に規定されているような)で流通できない場合、または任意の日の公平な市価がこのように決定できない場合、公正な市価は、規則第409 A条に規定されている合理的な推定方法を合理的に適用した後に委員会によって決定される。
(S)“全価値賞”は、期権賞、株式増価権賞又は現金インセンティブ賞以外の他の賞を指す。
(T)“授与日”とは、委員会が本計画に従って賞の授与を承認した日、又は委員会によって指定された遅い日を意味する。
(U)“グローバルサービスプロバイダ”とは、米国外に位置し、米国で維持されている賃金から補償を受けていない、または他の態様で米国以外の国/地域の法律、税金、または法規要件によって制約されているサービスプロバイダを意味する。
(V)イ“グループ”とは、会社証券を取得、保有、議決または処分するために、共同、有限組合、シンジケートまたは他の集団の形態で行動するか、または共同行動に同意する二人以上を意味する
(W)“非従業員取締役”とは、非従業員の取締役会メンバーを意味する。
(X)“オプション”とは、本計画に従って付与された特定の期間内に特定の価格で特定の数量の株式を購入する権利を意味する。“奨励株式オプション”または“ISO”とは、規範第422節の要求に基づいて指定され付与された任意のオプションを意味する。“非法定株式オプション”とは、インセンティブ株式オプション以外のオプションを意味する。
(Y)“その他株式ベースの報酬”とは，本計画11節で述べた報酬である.
(Z)“親会社”は、規則424(E)節で定義された“親会社”を指す。
(Aa)“参加者”とは、本計画に従って受賞または受賞したサービスプロバイダを意味する。
(Bb)“業績賞”とは、特定の業績目標を達成することを条件とする賞を意味する。
(Cc)“計画”とは、改訂され、時々発効する本“Proto Labs，Inc.2022年長期インセンティブ計画”を意味する。
(Dd)“前期計画”とは、改訂されたProto Labs、Inc.2012年長期インセンティブ計画を意味する。
(Ee)“制限株式”は、参加者が発行する、本計画および適用プロトコルによって規定される可能性のある譲渡、帰属条件および他の制限または制限された制限を受ける株式である。
(Ff)“サービス”とは、参加者が任意のサービスプロバイダとして会社または任意の関連会社にサービスを提供することを意味する。サービスプロバイダのサービスは、会社または任意の関連会社へのサービスの提供を実際に停止した場合、またはサービスプロバイダがそのサービスを提供するエンティティが関連会社でなくなった場合に終了とみなされる。本計画または任意の合意に別の規定があることに加えて、以下の場合、サービスは終了とみなされてはならない：(I)任意の承認された休暇、(Ii)会社と任意の関連会社との間で任意のサービスプロバイダとして転送される場合、または(Iii)個人が依然として任意のサービスプロバイダとして会社または任意の関連会社にサービスを提供する限り、サービスは終了とみなされてはならない。
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(Gg)“サービス提供者”とは、取締役または任意の関連会社にサービスを提供する(I)融資取引または(Ii)会社証券市場の促進または維持に関連するものを含まない)自然人の従業員、非従業員、または任意のコンサルタントまたはコンサルタントを意味する。
(Hh)株式会社“株式”とは、株式をいう。
(Ii)“株”とは、当社の普通株を指し、1株当たり額面0.001ドル。
(Jj)イ“株式付加価値権”又は“特別行政区”とは、委員会により決定された現金及び/又は株式を受け取ることができる“計画”に従って付与された権利を意味し、香港特別行政区の授出日からその行使日までの間に指定された数の株式の付加価値に等しい額である。
(Kk)イ“株式単位”とは、本計画に基づいて付与された現金及び/又は委員会により決定された株式公平市価で株式を受け取る権利を意味するが、本計画及び適用協定によって提出される可能性のある譲渡制限、帰属条件及びその他の制限又は制限によって制限されなければならない。
(Ll)ハ“付属会社”とは、“会社規則”第424(F)節で定義された“付属会社”を意味する。
(Mm)イ“代替賞”とは、当社又は当社又は任意の共同会社によって買収又は合併された会社又は他のエンティティによって付与された未完了報酬、又はその会社又は他のエンティティによって付与された未完了報酬を代替又は交換することを意味する。代替裁決の条項及び条件は、“計画”に規定されている条項及び条件とは異なる可能性があり、委員会が付与時に適切と考えられる限り、付与された代替裁決の規定に完全又は部分的に適合する。
(Nn)エンティティの“投票証券”とは、一般に、そのエンティティの取締役(または比較可能株式)選挙で投票する権利がある未償還証券を意味する。
3.計画の管理。
(A)管理を行う.本第3条によれば、委員会は、本計画の運営及び管理を制御及び管理する権利がある。上記の規定にもかかわらず、取締役会は、非従業員取締役に対する委員会の報酬の職責及び責任を履行しなければならない。
(B)権限範囲を制限する.本計画条項に該当する場合、委員会は、本計画を管理するために必要または適切と思われる行動を適宜とる権利がある
(1)どのサービスプロバイダに賞を授与するか、各賞の時間、各賞の種類およびカバーされる株式数または現金金額、賞の条項、条件、業績基準、制限およびその他の規定、および賞の支払いまたは決済方法を決定する
(2)第6(B)、15(D)及び15(E)条の規定によれば、授権書又は授権書の実行可能性を取り消し又は一時停止し、授権書の付与を加速し、授権書の行使期間を延長するか、又は任意の未解決の授権書の条項及び条件を修正する
(3)管理計画の規則を制定、改訂または廃止し、計画および計画に応じた任意の裁決または合意を解釈し、計画を管理するために必要または適切な他のすべての決定を行うこと
(4)グローバルサービスプロバイダへの報酬第3(C)節で述べた行動をとる.
(C)グローバルサービス提供者に賞を授与する。委員会は、適用される外国の法律及び法規の要求を遵守し、本計画の目的の実現を促進するために必要又は適切な条項及び条件に応じて、グローバルサービス提供者に賞を授与することができ、これらの条項及び条件は、本計画が規定する条項及び条件とは異なる。接続中に
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これにより、委員会は、許可協定のサブ計画または添付ファイルを作成することができ、必要または適切と考えられる範囲内で行使手続きおよび他の計画規則および手続きを修正することができ、現地規制の承認を得るため、または任意の必要な地方政府規制免除を遵守するために、適切と考えられる他の行動をとることができる。
(D)委員会の法案；権限。委員会の任意の会議の定足数を委員会メンバーの過半数とし、任意の会議に出席するメンバーの過半数のいかなる行為、又は委員会全員が書面で一致して採択されたいかなる行為も、委員会の行為とする。委員会のどのような行動も効力と効力を有しなければならず，そのような行動が行われた場合でも，委員会の1人以上のメンバーは，第2(J)節(I)または(Ii)項のすべてのメンバー基準に適合しないと判断される。法律または証券取引所規則の適用に抵触しない範囲内で、委員会は、計画されたすべてまたは任意の部分の権力を、任意の1人または複数のメンバーに付与することができ、または取引所法案第16条の制約を受けない参加者、1人または複数の会社役員または役員、または1人以上の会社役員からなる取締役委員会に報酬を付与することができる。委員会はまた、その計画に関連する非適宜行政責任を適切だと思う他の人に委託することができる。
(E)終了局決定.本計画、本計画による任意の裁決または合意、および取締役会または委員会のすべての関連決定または決議に対する委員会の解釈は最終的であり、これと利害関係のあるすべての当事者に対して拘束力がある。
(F)賠償。現在、または委員会または取締役会のメンバーであった者、および委員会が計画に基づいて権力を転任した任意の他の者は、当社が法律の許可の最大範囲内で、その者が計画下の個人的職責を履行するために当該者に提出した任意の申索、またはその者に提出した任意の申立によって負担または合理的に招いた債務および支出について弁済しなければならない。賠償の権利を得る条件は，その人が会社に機会を提供し，会社が費用を負担し，その人がその人を代表して処理·抗弁することを承諾する前に，クレームを処理·抗弁することである。会社が事前に書面で和解に同意しない限り、会社はクレーム解決のために誰も賠償を要求されない。上記の弁済権利は、当該者又はその等の者が、当社の定款の細則又は附例、法律又はその他の事項に基づいて享受する権利を有する任意の他の弁済権利を排除しない。
4.計画に基づいて入手可能な株式。
(A)Σ最大利用株式数。本第4節の規定及び第12(A)節に規定する調整によれば、本計画により発行される奨励対象となる株式数は1，236，000株とし、本計画発効日に先行計画に基づいて将来付与可能な任意の残り株式を追加する。この計画が施行された日以降、以前の計画に基づいて追加的な報酬を与えてはならない。本計画に基づいて発行される株式は、授権株式及び未発行株式でなければならない。任意の報酬に関する株式準備に計上すべき株式数を決定する際には、以下の規則を適用すべきである
(1)配当すべき株式数が授出日に変動する場合には、株式備蓄から算出される株式数は、当該特定の奨励に応じて徴収可能な最高株式数であり、少数の目的株式のみを受け取ることができることが決定されるまででなければならない。
(2)2つ以上の種類の報酬を同時に参加者に付与し、複数の株式について1種類の報酬を行使することができる少なくとも等しい数の他の種類の他の株式を解約することができる場合には、株式予備株式数を計上しなければならない株式数は、いずれかの報酬に基づいて株式備蓄に計上される最大株式数でなければならない。
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(3)代替奨励制約を受けた株は、株式備蓄に計上してはならず、例年の許可を受けて参加者に付与された株も減少してはならない。
(4)現金のみで決済することができる奨励金は、株式備蓄に計上してはならず、いかなる例年にも参加者に付与されている株式を減少させてはならない。
(B)没収その他の行動の効果。本計画の発効日に報酬または以前の計画に従って付与された奨励(“以前の計画奨励”)を受けていない株式のいずれかは、ログアウト、満了、没収、または現金で決済された後、当該等のログアウト、没収、満了または現金決済の範囲内で、再び本計画下の奨励に使用することができる場合、第4(A)節の株式備蓄は、以下第4(C)節の規定に従って補充しなければならない。ただし、第4(A)条によれば、次の株式は、再び奨励又は補充株式準備に使用されてはならない：(I)参加者が、本計画又は以前計画に基づいて発行された株式オプションの行使価格を支払うために提出された株式又は会社によって抑留された株式、(Ii)参加者が、奨励又は以前計画された奨励に関連する任意の源泉徴収を履行するために提出した株式又は会社によって抑留された株式、(Iii)会社が、本計画又は以前計画に基づいて発行されたオプションによって得られた収益を行使する株式を用いて、(4)本計画又は先計画に基づいて発行された株式付加価値権により奨励される株式であるが、行使時に当該報酬の株式決済に関連する発行された株式ではない。
(C)Counting株が再び利用可能になる。第4(B)節の規定により、再び奨励に利用可能な1株当たりの株式は、第4(A)節に規定する株式積立金を増加させなければならず、増加した株式の割合は、適用配当金が適用奨励を付与する際に減少した株式の割合と同じである。
(D)買収された会社経営の計画の効力。当社又は任意の付属会社が買収した会社又は当社又は任意の付属会社と合併した会社が株主の承認の下で付与可能な株式を所有しており、当該計画が当該等の買収又は合併を考慮した場合に採用されていない場合は、当該以前に計画された条項(適切な調整により、当該等の買収又は合併に使用される交換比率又は他の調整又は推定比率又は式を用いて、当該等の買収又は合併の実体の普通株式保有者に支払う対価を特定するために使用することができる)、付与された株式は、当該計画下の奨励に使用することができ、第4(A)条に規定する株式備蓄を補充することができる。買収又は合併がない場合には、当該等の利用可能な株式を使用する報酬は、以前に計画された条項に基づいて報酬又は付与を行うことができる日後に行われてはならず、買収又は合併前に従業員又は非従業員取締役でない個人にのみ行うことができる。
(E)断片的な株式がない.委員会が別の決定がない限り、奨励金を受ける株式の数は常に整数でなければならない。本計画によれば、断片的な株式を発行してはならないが、委員会は、適切と考えられる任意の四捨五入慣行を適宜採用したり、任意の断片的な株式の代わりに現金を支払ったりして裁決を達成することができる。
(F)非従業員取締役への報酬の制限。任意のカレンダー年度内に任意の非従業員取締役に付与されたすべての報酬の付与日公正価値合計(米国で適用される公認会計原則に従って決定される)は、当該カレンダー年度内に非従業員取締役として提供される個人サービスについて、非従業員取締役に支払われる任意の現金費用または前払金金額とともに、750，000ドルを超えてはならない。
5.資格を取得する。この計画に参加するのはサービス提供者に限定される。株式オプションは世界的なサービス提供者ではない従業員にのみ付与されることができる。
6.授賞式の一般条項。
(A)報酬プロトコル.非限定的な株の即時発行に関するいかなる報酬にもかかわらず、各報酬は、奨励された株式の数および適用が記載された合意によって証明されなければならない
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委員会によって決定された報酬(そして計画と一致しない)。協定が参加者に受け入れを要求する場合、会社が協定が参加者に交付された日から30日以内に委員会が許可した方法で合意を受け入れない限り、協定によって証明された報酬は発効しないだろう。参加者への報酬は単独で授与することもできるし，任意の形式の報酬と組み合わせることもできる.2つのタイプの報酬は、複数の株式に対して1つのタイプの報酬を行使することが、関連する報酬を受ける株式の数を少なくとも等しい額だけ減少させるように、同時に行うことができる。
(B)帰属と期限。各合意は，適用される授権書計画が付与され，適用された場合に満了する期限(付与された日から10年を超えてはならない)を規定し，第6節の要求，適用される付与条件及び任意の適用の履行期間と一致しなければならない。委員会はその決定の帰属条件について合意で規定することができる。委員会に別段の規定がない限り，いかなる無給休暇中も，本条例により付与された賠償金は帰属し続けるであろう。
(C)譲渡可能性.(I)参加者が生きている間に、参加者または参加者の保護者または法定代表者のみが、任意の他の報酬のオプションまたは特別引き出し権を行使することができ、または任意の他の報酬の支払いを受けることができる第6(C)節に規定されていることを除いて、(Ii)遺言または相続法および分配法に基づいていない限り、任意の報酬を自発的または非自発的に売却、譲渡、譲渡、交換、または負担してはならない。第(6)(C)項に違反する譲渡企図はいずれも無効である。しかしながら、委員会は、合意または他の態様で、報酬(奨励株式オプションを除く)を家族関係に応じて注文譲渡することができ、または贈呈方法で参加者の任意の“家族員”に譲渡することができる(1933年証券法A(1)(A)(5)からS−8の一般的な指示の定義を形成する)。譲受人が所有するいかなる賞も、譲渡直前に当該賞に適用される同じ条項及び条件を遵守し続けなければならない。本計画において、参加者に通知するか、または参加者の死亡またはサービス終了時に報酬を加速または終了することに関する任意の規定について、言及された“参加者”は、いかなる譲受人でもなく、最初の受賞者を指すべきである。
(D)受益者の指定。委員会は、各参加者が1人以上の受益者を指定して任意の報酬を行使することを可能にするか、または参加者が死亡したときまたは後に任意の報酬に従って支払いを受けることを可能にすることができる。いずれも当該等の指定は，委員会が承認した書面又は電子フォームを採用し，当社又は当社が選定した代理人が受領した後に発効する。
(E)Σサービスは終了する.契約に別段の規定がない限り、本計画第6(I)及び第12条に該当する場合には、参加者が会社及びその全ての付属会社でサービスが終了した場合には、以下の規定を適用しなければならない(すべての場合、最初に予定されたオプション又は株式付加価値権報酬満了を基準とする)
(1)理由によりサービスを終了するか、または行使終了後の行使期間内の行為構成理由により、行使されていないオプションおよびSARSおよび任意の他の未解決裁決のすべての未付与部分は、考慮することなく直ちに没収されなければならない。
(2)死亡または障害のためにサービスを終了すると、報酬の任意の非帰属部分は直ちに帰属すべきであり(適用可能であれば、適用可能)、オプションまたは特別引出権の帰属および行使可能部分は、終了日後12ヶ月以内に行使され、その期限が満了したときに終了することができる。
(3)いかなる理由でサービスを終了した場合、原因、死亡又は障害に加えて、任意の未解決の報酬のすべての帰属及び行使可能でない部分は直ちに没収されなければならないが、オプションおよび非典型肺炎のうち現在帰属および行使可能である部分は、サービス終了日後3ヶ月以内に行使することができる
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また，以下の刑罰の規定の下で，その期限が満了した時点で終了する.ただし，参加者がこの3カ月の終了後演習期間中に死亡した場合，適用される終了後演習期間は終了日から12カ月に延長すべきである.
(F)株主としての権利。参加者が報酬に係る株式(ある場合)の記録保持者とならない限り、参加者は、報酬に含まれる任意の株式に対して株主としていかなる権利を有してはならない。
(G)功績効果賞。委員会が、会社、子会社、業務単位または個人が達成しなければならない業績を測定する1つまたは複数の指標を設定し、指定された業績の業績期限を達成し、付与、帰属、使用可能性、制限失効、および/または現金または株式で決済する条件として、任意の報酬を業績に基づく報酬を付与することができる。どのような報酬についても、委員会は、達成された業績測定基準および他の適用された条項および条件が満たされた程度、およびそのような報酬の付与、帰属、使用可能性、制限失効、および/または和解が得られた程度を決定しなければならない。業績ベースの報酬はまた、この計画第17節の要求に従わなければならない。第17条業績奨励に関する規定以外に、委員会は、協議又はその他の面で規定する権利があり、性質が異常又は一般的でない事件が発生した場合、例えば、制御権変更、会社取引、持分再編、資本再編、資産剥離、会社会計慣行の変更又は参加者の死亡又は障害、業績期間の修正及び/又は業績目標の調整又は放棄の実現を行う権利がある。
(H)配当金および配当等価物。配当金が部分的に制限されていない株式について支払われる任意の配当金、配当等価物、または割り当ては、配当金または割り当てに関連する株式と同じ制限を受けるであろう。購入配当権または特別行政区から奨励された株式について配当金、配当等価物、または割り当てを支払うことはない。委員会は、株式単位奨励プロトコル又は他の株式ベースの奨励プロトコルにおいて、参加者が実際に発表及び支払いされた流通株配当金に基づいて、奨励単位又は他の株等価物の配当等価物を得る権利を有することを適宜規定することができる。業績報酬の配当金および配当等価物は、帰属条件および任意の適用可能な業績目標の実現を含む、元の報酬と同じ条項および条件を遵守する。これらの配当等価物の任意の追加条項は、任意の追加制限を含む適用可能な報酬プロトコルに記載され、これらの配当等価物が利息に計上されるかどうか、または他の単位または株式等価物に再投資されるとみなされるであろう。本計画期間内に、奨励又は以前計画奨励に関連する配当再投資又は配当等価物が再投資として発行または発行可能な任意の株式は、本計画第4節に規定する本計画の株式備蓄に計上し、その後の任意の没収時に補充しなければならない。
(I)終了日を延長する.参加者がその予定期間の満了前または参加者サービス終了後に終了する前にオプションまたはSARの行使を禁止されている場合は、行使時に株式発行が証券法下で適用される登録要求に違反するためにのみ、委員会は、オプションまたはSARが行使可能な期限およびオプションまたはSARの終了日を、(I)オプションまたはSAR行使後30日後に証券法の登録要求に違反しなくなった日、または(Ii)適用の終了後の行使期限が終了したときに延長すべきであると規定することができる。ただし，いずれの場合も，適用プロトコルに規定されているオプションの予定満了日に遅れてはならない.
7.株式オプション賞。
(A)閾値タイプと行使価格。オプションを付与する合意は、そのオプションが奨励的株式オプションであるか非法定株式オプションであるかを具体的に説明しなければならない。それは..
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購入可能な株式規約の1株当たりの行使価格は、委員会が決定し、合意で明らかにし、授出日株式の公平な市価を下回ってはならないが、代替奨励金は除外する(規則第409 A条に該当する範囲内で、奨励株式オプションに属する場合は、規則424節の規定に適合する)。
(B)使用価格の支払.選択権を行使した株式の購入価格は行使時に全額支払わなければならない。買収価格は、委員会が受け入れた仲介人による販売及び送金計画に応じて支払うことを含む現金又は委員会が許可する他の方法で支払うことができ、又は購入者が株式を行使する際に本来発行可能な株式を差し押さえたり、参加者が既に所有している株式を自社に交付したりすることができる(いずれの場合も、当該株式等の選択権を行使した日の公平な市場価値は、購入している株式の購入価格に等しい)。
(C)実行可能性と期満性.各選択権は，合意で規定された条項の全部または部分的に行使することができる.どのオプションも予定が満了した後のいつでも行使できない。オプションがこれ以上行使可能でない場合は，終了とする.
(D)株式オプションを奨励する。
(1)オプションは、インセンティブ株式オプションを構成する場合にのみ構成される：オプションを取得した参加者は、非グローバルサービスプロバイダの従業員であり、(I)適用されるプロトコルにおいてのみこのように指定され、(Ii)参加者が保有するインセンティブ株式オプションは、任意の例年(当社及びその関連会社の計画及び他の計画に従って)初めて行使可能な株式の公平市場合計(オプション付与日に決定される)が100，000ドル以下の範囲内である。参加者に付与されたオプションがこの制限を超えた場合、そのオプションは非法定株式オプションとみなされなければならない。奨励的株式オプションを行使する際に発行可能な最大株式数は，第4(A)節の第1文で規定された奨励対象となり，計画に応じて発行可能な最大株式数に等しくなければならないが，第12(A)節の規定で調整しなければならない.
(2)任意の参加者は、奨励付与に続いて、(規則424(D)条に記載された規則の適用後)、(I)奨励株式オプションのオプション価格が、奨励株式オプションに制約された株式の付与日の公平な時価の110%でない限り、本計画に従って報酬を得ることができない株式を獲得してはならない。(Ii)このオプションは、付与日後5年以内に満了しない。
(3)イ奨励株式オプションを取得した参加者の継続サービスについては、規制又は契約がこのような休暇満了後に再就職することが規定されていない限り、承認された休暇は3ヶ月を超えてはならない。再就職が提供されていない場合は、休暇初日後6ヶ月の日に、参加者が保有する任意のインセンティブ株式オプションは、もはやインセンティブ株式オプションとみなされず、税務目的のために非法定株式オプションとみなされる。
(4)インセンティブ株式オプションが、規則422節に適用される権利期間の満了後に行使される場合、または他の理由で奨励株式オプションの資格を満たすことができない場合、そのオプションは、その後、非法定株式オプションとみなされるべきである。
(5)インセンティブ株式オプションに関する合意は、委員会が当該オプションをインセンティブ株式オプションに限定するために必要と考えられる他の条項及び規定を含むべきである。
8.株式付加価値権を取得する。
(A)賞の性質。株式付加価値権の付与は、委員会が決定した条項及び条件の制約を受け、参加者が特区行使時に(I)特区行使の日を超える株式数の公平な市価の全部又は一部を得る権利を有するようにしなければならない
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(Ii)この数の株式の総行使価格。任意の特別行政区が奨励する1株当たりの行使価格は委員会によって決定され、適用協定に記載され、授出日の1株当たりの株式の公平な市価を下回ってはならないが、代替奨励は除外される(規則第409 A条に該当する範囲内)。
(B)特別行政区の行使。各特別行政区は協定に規定された条項と方法で同じ時間に全部または部分的に行使することができる。いかなる特別行政区もその予定期間が満了した後、いつでも行使することができない。特区がこれ以上行使できない場合は、終了とみなされる。特別行政区を行使する際には、委員会が決定した合意が規定された時間内に、現金、株式又は現金と株式との組み合わせの形態で参加者に金を支払わなければならない。本協定は、特別行政区を行使する場合に支払うことができる(現金および/または株にかかわらず)総付加価値額またはパーセントを制限することができる。
9.制限株式大賞。
(A)帰属および対価。制限された株式奨励を受けた株式は、帰属条件及び相応の没収条件の失効及びその他の制限の規定の制限を受けなければならず、当該等の条件は、委員会が適宜決定することができる関連要素及び関連期間内に発生することに基づく。委員会は、限定的な株式奨励を付与するための前提条件として、当社または任意の連属会社がサービス以外の任意の代価を徴収しなければならないかどうかを規定することができ、それに応じて、そのような追加的な代価が必要であり、一部または全ての制限された株式報酬を付与しない場合、会社の買い戻しまたは買い戻し権利を規定することができる。
(B)限定株式奨励制限された株。制限された株式奨励を受けた未帰属株式は、参加者の名義で当社の譲渡代理に帳簿を登録し、又は参加者の名義で発行された1枚以上の株式証明書を登録しなければならない。いずれも当該等の株は、証明書とは別の譲渡書とともに、当社又はその指定者に譲渡し、空白となって参加者が署名し、その証明された制限された株式の制限された性質を説明する適切な図を添付しなければならない。任意の課金は、譲渡によって制限され、同様の図面が添付されなければならない。制限された株式の帰属およびそれに応じた制限および没収条件が失効し、および既存の株式を解除するための任意の要件(例えば、源泉徴収義務の履行)が満たされた後、対応する譲渡制限および制限図の例は、当該株式を証明する帳簿項目または当該株式を証明する証明書から削除され、そのような証明書は参加者に交付されなければならない。しかし、このような既得株式は、依然として第18(C)条に規定されている追加的な制限を受けている可能性がある。本計画又は適用協定に別段の規定があるほか、制限株式報酬を取得した参加者は、制限株式に対する投票権を含む株主のすべての権利を所有しなければならない。
10.株式単位賞。
(A)帰属および対価。株式単位報酬は、委員会が適宜決定する可能性のある要因に基づいて、一定期間内に発生する帰属条件および対応する没収条件の失効および他の制限によって制限されるべきである。株式単位報酬が業績に基づく報酬である場合、指定された業績期間内に目標を達成する程度は、合意に規定された株式単位目標数よりも大きいか、または少ない可能性がある資格が付与される株式単位数を決定する。委員会は、株式単位の報酬を解決するための前提条件として、会社または任意の関連会社がサービス以外のいかなる対価格も受けなければならないかどうかを規定することができる。
(B)決裁と和解.株式単位賞を授与した後，委員会は，その賞を解決する前の任意の要件(源泉徴収義務の履行や適用される法律要件の遵守など)があることを決定した
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賠償を受けた後、委員会が決定した時間に現金、株式(計画自体によって制限された株と見なすことができるが、譲渡および没収条件の制限を受けることができる)、または現金と株式の組み合わせの形で参加者に賠償金および支払いを支払わなければならない。
11.現金や他の株に基づく報酬。
(A)現金インセンティブ賞。現金奨励は業績に基づく奨励と見なすことができ、委員会が決定した額、条件、時間に応じて任意の参加者を授与することができ、委員会が授与した日からドル建ての単位で価格を計算することができる。適用された業績期限が終了し、現金奨励が付与された後、本計画項の下の現金、株式又は他の形態の奨励(付与日に応じて公正価値で計算される)又は委員会が決定し、適用協定に規定された他の形態の報酬の組み合わせ時間は、現金、株式又は他の形態の報酬で参加者に決済金額を支払わなければならない。
(B)株ベースの他の報酬。委員会は、本計画に規定されている株式の全部または一部を参照して推定値および/または全部または一部が支払われるべき株式および他の報酬を時々付与することができる。委員会はこのような奨励金の条項と条件を自ら決定しなければならず、これらの条項と条件は本計画の条項と目的と一致しなければならない。委員会は、制限された図の規定により制限された株式の発行及び/又は株式に関する奨励条項及び条件に適合する譲渡指示の停止を全権適宜指示することができる。
12.資本および他社のイベントの推移。
(A)資本変化によるエンタルピー調整。株式再構成が発生した場合(FASB ASC主題718の意味で−株の報酬)株式の各株式価値の変化、例えば株式配当、株式分割、分譲、株式供給、または非常配当による資本再編を招き、委員会は、(I)この計画に従って発行または予約された株式または他の証券の総数および種類、(Ii)発行すべき株式または他の証券の数および種類、(Iii)購入権および特別引き出し権を行使していない使用価格、および(Iv)この計画に基づいて、あるカテゴリの奨励または特定のタイプの奨励について規定された任意の最高限度額を適合させるために、株式の各株価値の変化をもたらすべきである。会社資本に任意の他の変化が生じた場合、会社合併、合併、再編、または一部または全部の清算を含む場合、委員会は、参加者の権利の希釈または拡大を防止するために、前述の文で述べた公平な調整を行うことができる。いずれの場合も、そのような調整は終局的であり、本計画のすべての目的に拘束力を持たなければならない。本第12条(A)に従って、当社の任意の転換可能な証券の変換について任意の調整を行ってはならない、または奨励株式オプションが規則第422(B)条に違反したり、規則第409 a条に基づいて不利な税務結果を負担することを奨励することにつながる方法でいかなる調整を行ってはならない。
(B)会社取引。適用協定が別途規定されていない限り、会社の取引に関する統制権が変更された場合、取締役会または委員会は、未完了の報酬に対して、個別参加者および個別参加者が所有する賞によって異なる可能性があり、それぞれの場合、会社の取引が完了または完了することを条件とする1つまたは複数の行動をとるべきである
(1) 裁決の継続、負担、または置換それは.まだ残っているか、または後任エンティティ(またはその親会社)が、会社の取引日までに完了していない報酬(第12(A)条の要求または許可された調整を受ける可能性がある)を継続、負担、または置換することを手配し、これらの報酬または置換はまだ完了しておらず、それぞれの条項によって制限される。まだ存在または継承されているエンティティは、賞の一部または一部の賞のみを継続、負担または代替することを選択することができる。この第12条(B)(1)について、会社取引に関連する場合において、規則第409 a及び424条と一致する方法で、次の場合のいずれかである場合は、裁決は、負担又は置換されたものとみなさなければならない
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(I)報酬に代表される契約義務は、現在存在または継承されているエンティティ(またはその親会社)によって明示的に負担され、報酬に制限された証券の数およびタイプおよびその行使価格を適切に調整して、企業取引時に存在する奨励の内在的価値を保持するか、または(Ii)参加者は、会社が取引する際に報酬が存在する内在的価値を保持し、報酬と実質的に類似した条項および条件を遵守する比べものに基づく報酬を獲得している。
(2) 速度を増すそれは.(I)オプション及び特別引出権の一部又は全部の帰属(及び適用可能性、例えば適用可能性)を加速し、当該等の奨励を、会社取引発効時間前の取締役会又は委員会が公平及び公平とみなされる限られた時間内に全数行使することができ、これらの奨励は、会社取引が発効したときに行使されていない範囲内で終了し、(Ii)会社の取引発効時間直前の部分又は全部が全額価値奨励又は現金奨励奨励を行使しないようにする。業績奨励については、当該等により帰属を加速しなければならない株式数又は現金奨励金額は、取締役会又は委員会が任意の業績帰属又は支払条件について該当するとみなされる程度に応じて決定しなければならない。取締役会又は委員会は、影響を受けたすべての参加者にオプション及びSARS加速行使期間に関する書面通知を出さなければならないが、いずれも当該等の加速奨励の行使は、会社の取引完了を条件とし、会社取引の発効直前にのみ発効しなければならない。
(3) ボーナスの支払いそれは.第12(B)(3)条に規定する所持者への支払いと引き換えに、会社取引の発効時間又は前に完了していない報酬の一部又は全部を取り消す。任意のキャンセルされた報酬の支払金額は、以下の2つの差額に等しくなければならない：(I)会社取引において、残りの奨励制限された株式数について徴収されるべき対価の公平な市価(取締役会または委員会によって誠実に決定される)、および(Ii)残りの奨励制限された株式数の総行使価格(ある場合)。前の文(I)項に基づいて決定された金額が、前の文(Ii)項に基づいて任意の報酬について決定された金額以下である場合、その報酬は、影響を受けた参加者にいかなる形態の金銭を支払うことなくキャンセルすることができる。キャンセルされた現金報酬が株式形式で決済された支払金額は、発行株式数を算出する基礎となる決済金額に等しくなければならない。業績奨励については、奨励すべき残り株式数又は現金報酬の決済金額は、取締役会又は委員会が任意の業績帰属又は支払条件が該当するとみなされる程度の決定に基づいて計算しなければならない。本第12(B)(3)条に基づいて支払われる任意の金は、取締役会又は委員会が適宜決定した形態(存続又は相続実体又はその親会社の株式を含む)で支払わなければならず、取締役会又は委員会によって適宜決定される条項及び条件に規定され、当該等の条項及び条件は、会社の取引について当社の株主への支払いに適用されるフォーマット、条項及び条件と同一又は異なることができ、取締役会又は委員会が適宜決定することができる, そのような支払いをキャンセルされた報酬に相当する帰属条件に配置すること、そのような支払いを、会社の取引において当社の株主に強要される条項に相当するホストまたは抑留条項の下に配置すること、またはそうでなければ、ホストまたは抑留条項によって制限されるべき支払いの現在値を計算および支払いすることを含む。
(4) 会社の取引後に中止するそれは.第12(B)(1)節に記載された場合に継続、仮定または置換された任意の報酬について、参加者が会社取引後18ヶ月以内に非理由で生存または後継エンティティ(またはその親会社または子会社)の非自発的終了サービスに遭遇した場合、(I)まだ完全に行使されていない未償還オプションおよび参加者宛SARSは直ちに完全に行使可能であり、継続すべきであると規定されている
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参加者がサービスを終了してから1年以内に行使することができ、(Ii)完全に帰属していない任意の全額価値奨励は、直ちに全額帰属し、第12(B)(2)条の規定に従って全額帰属し、業績に基づく報酬を付与しなければならない。
(5) 賞の調整それは.第12(A)及び6(G)条の規定又は許可に従って，まだなされていない裁決の一部又は全部を調整する。
(C)ΣOther Change in Control.会社取引に関与しない支配権変更については、取締役会または委員会は、(適用される合意または他の態様で)以下の1つまたは複数を規定することができる：(I)制御権変更が発生したとき、または参加者が制御権変更後18ヶ月以内に無断で終了した場合、任意の報酬は、完全に帰属しなければならない(そして行使可能である)、(Ii)任意のオプションまたは特別行政区は、その残りの任期の全部または一部の特定の部分内で行使可能なままでなければならない。または(Iii)は、支払いと引き換えに、第12(B)(3)条に規定するような方法で報酬をキャンセルする。この場合、委員会はすべての賞を同一視する必要はない。
(D)解散または清算。適用協定には別の規定があるほか、当社の株主が当社の完全な解散または清算を承認した場合、支払われていないすべての報酬は、そのような提案行動が完了する直前に終了します。委員会は実際に実行可能な状況でできるだけ早く各参加者が終了することを通知するだろう。
(E)支払変更の制御に対する制限.本計画に従って参加者に支払われる任意のお金(この目的のための任意の報酬の付与および実行可能性を加速させること、または任意の報酬の全部または一部と交換するために現金または他の財産を支払うことを含む)。当社または当社がそのメンバーである“共同経営グループ”(規則1504節で定義されているように、規則1504(B)節を考慮しない)とともに、任意の会社が他の方法で参加者に支払うか、または割り当てられた任意の支払いまたは利益(“他の手配”)は、“パラシュート支払い”を共同で構成するであろう(規則280 G(B)(2)節で定義されているように)。参加者に支払われるこのようなパラシュート支払いの税引後純額が、他の場合にパラシュート支払いを構成する総支払いおよび福祉総額よりも少ない場合、参加者“基本金額”(規則280 G(B)(3)節で定義されるように)の3倍から1.00ドルを減算した場合、参加者への税引後純額が制限される場合、パラシュート支払いを構成する総支払いおよび福祉総額は、参加者の基本金額の3倍から1.00ドルを引くことに減少しなければならない。支払いおよび福祉を減らす必要がある場合、参加者は、本計画または他の減少またはキャンセルされる予定(場合に応じて含む)に従ってこれらの支払いおよび福祉を指定する権利があるが、以下の文を遵守しなければならない, 参加者への支払いおよび福祉総額の具体的な減少を達成し、そのような支払いおよび福祉総額をパラシュート支払いとして記述することを回避するために、加速ベースで付与される奨励される株式数)を減少させる。参加者がこのような指定を行う能力が、任意の支払いおよび福祉が規則409 a条に規定されている任意の追加税の制約を受ける場合、または参加者が委員会に規定された時間内にそのような指定をしていない場合、委員会は、(1)現金で支払う部分支払いおよび福祉を減少またはキャンセルすることによって、(2)パラシュート支払いに含まれる持分報酬(またはその加速付与)を減少またはキャンセルすることによって、そのような支払いおよび福祉の必要な減少を達成しなければならない。(3)任意の非現金、非持分福祉を減少または廃止し、各場合、各カテゴリ内で、委員会が決定した日から最も遅い支払いまたは提供された支払いおよび福祉の開始から、反対の順序で配置される。この第12(E)条については、税引き後純額は、連邦、州、地方にかかわらず、法典第4999条に基づいて徴収される消費税を含むすべての適用される所得税、消費税、雇用税を考慮しなければならない。
13.計画参加およびサービスプロバイダのステータス。サービスプロバイダとしての識別情報は、本計画に従ってサービスプロバイダまたは一般的に合格したサービスプロバイダに任意の報酬を発行することを約束すると解釈されてはならない。本計画又は任意の合意又は関連文書中のいかなる内容も
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任意のサービスプロバイダまたは参加者に、会社または任意の関連会社でサービスを継続する任意の権利を付与し、会社または任意の関連会社が任意の時間に個人サービスを終了するいかなる権利にも介入または制限してはならず、理由があるか否かにかかわらず、その人の報酬、他の福祉、作業責任または肩書を変更してはならない。
14.源泉徴収税金。当社または任意の連属会社(場合に応じて)は、(I)本計画に従って支払われた任意の現金または不足参加者の任意の他の補償から、付与、帰属、行使または決済報酬に関連する任意の必要な源泉徴収税を支払うのに十分な金額を差し引く権利があり、(Ii)本計画に従って株式を取得した参加者または他の者は、これらの株を実際に受け取る前に、必要な源泉徴収税を支払うのに十分な現金金額を支払うことを要求する。委員会は、本計画に従って株式を受け取る者の全部または任意の部分の現金支払いの代わりに、参加者または他の者が当社に交付する株式の数を減少させるか、または参加者または他の者が保有する株式を当社に交付することによって、すべてまたは任意の部分に必要な源泉徴収税(最高参加者の個人法定控除税率)を支払うことができ、それぞれの場合、その推定方法は、適用法に基づいて源泉徴収税金を計算する際に使用される方法と同じである。
15.計画の発効日、継続時間、改訂、終了。
(A)効力発生日。本計画は、会社株主承認の日から施行され、財務条例第1.422-2(B)(2)(I)項に基づいて、当該日は可決された日とみなされる。この計画が施行される日まで、この計画に基づいて何の報酬も与えてはいけません。
(B)計画の継続時間.本計画は、その制約されたすべての株式が割り当てられ、本計画が第15(C)条に基づいて終了するか、または本計画が発効した日から10周年まで有効であり、両者は比較的早い発生者を基準とする(“終了日”)。適用される合意が別途規定されていない限り、終了日前に下された裁決は、その条項及び本計画の条項に従って引き続き実行されなければならない。
(C)修正案と計画の終了。取締役会はいつでもこの計画を終了、一時停止、または修正することができる。当社は、法律又は法規又は株式が上場する可能性のある任意の証券取引所の規則の要件を適用する範囲内でのみ、承認のためにその計画の任意の改正をその株主に提出しなければならない。参加者の同意なしに、計画の終了、一時停止、または修正は、そのような行動が適用される法律または証券取引所規則を遵守するために必要でない限り、以前に付与された報酬の下で任意の参加者の権利を実質的に損なうことはできない。
(D)“裁決修正案”。第15条(E)に該当する場合、委員会は、以前に付与された任意の合意の条項を一方的に修正することができるが、参加者の同意を得ず、このような修正は、適用法律又は証券取引所規則又は第18(I)(2)条に規定する任意の補償回収政策を遵守しない限り、適用奨励項における任意の参加者の権利を実質的に損なうことができない。
(E)無選択権または特別行政区の再価格。第12(A)節の規定を除いて、本計画に基づいて付与された任意のオプション又は株式付加権奨励は、(I)その行使価格を低下させるために修正されてはならず、(Ii)任意の新たな行使価格の低いオプション又は株価付加権奨励と共に廃止され、(Iii)オプション又は株式付加価値奨励の1株当たりの行使価格が株式現在の公平な市場価値よりも大きい場合には、現金、その他の財産又は任意の全額奨励が付与され、または(Iv)他の方法で、会計規則に従って、当該オプションまたは株式付加価値権報酬とみなされる“再定価”の任意の行動によって制限され、その行動が最初に当社の株主の承認を得ない限り、制限される。
16.補賞の代わりに。委員会はまた、別の法人によって付与または発行されると仮定された既存の報酬に代えて、または関連するために、本計画に従って奨励を付与することができ、これらの報酬は、当社またはその連属会社が一方の合併、合併、財産または株式、分離、再編または清算に関する取引に関連するために仮定または同意するために、または他の方法で当社によって提供されることに同意する。約款
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代替賞の範囲は、計画に規定されている条項や条件とは異なることができるが、委員会が授与時に適切と考えられる範囲内で、付与された代替賞の規定に完全または部分的に適合することを限度とする。
17.実績に基づく賞。
(A)成績効果賞。1つの奨励が業績に基づく奨励である場合、それに対する制限を取り消し、それに応じて現金、株式又はその他の財産を適宜分配することは、適用される業績期間中に第17条(B)項に規定する1つ以上の業績測定基準に基づいて1つ以上の業績目標を達成することに依存しなければならない。委員会は、適用される業績測定基準を選択し、これらの業績評価基準に基づいて任意の業績期間の業績目標を決定し、目標式又は基準に基づいて業績目標を達成する際に参加者に支払うべき金額の計算方法を具体的に説明し、適用される業績目標が達成された程度及び報酬に関する任意の額を証明するが、第17条の規定に適合しなければならない。いかなる業績期間に適用される業績目標を規定する際には、委員会は、業績目標に基づく業績測定基準に対して1つ以上の客観的に決定可能な調整を行うことを規定することができる。証券取引委員会によって公布された規則Gに従って、そのような措置を規則101に示される“非公認会計基準財務措置”とみなす調整を含むことができ、制御権変更、買収、資産剥離、再編活動、または資産減記などの性質の異常または一般的でないイベントの調整を含むことができる, または税法または会計原則の変更を適用する。委員会はまた、第12(A)節で述べた活動に関連する業績期間中の業績評価基準を調整して、業績奨励における参加者の権利の希薄化または拡大を防止することができる。委員会は他の方法で支払われるべきと決定された任意のそのような判決に関連する金額を調整することができる。委員会はまた、参加者が死亡または障害を有する場合には、第17条に規定する賞に関連する具体的な業績目標を達成することを放棄することができると、合意または他の合意に規定することができる。
18.その他の条文を定める。
(A)資金計画がない。その計画は無資金でなければならず、会社はいつでもその計画の下で奨励によって代表される可能性のあるいかなる資産も分離することを要求されてはならない。当社、その連属会社、委員会又は取締役会は、本計画に基づいて支払わなければならない任意の金額の受託者とみなされてはならない。本計画に掲載されているいかなる内容又はその条文に基づくいかなる行動も、当社及び/又はその連属会社と参加者との間で信託関係として確立又は解釈してはならない。この権利は、本計画の下での報酬に関連した支払いを受ける権利がある者がある範囲内では、当社の無担保一般債権者の権利よりも大きくてはならない。
(B)責任限度額。法律の別の規定に加えて、当社または任意の取締役会または委員会のメンバー、または(計画第3(C)条に従って許可された参加を含む)任意の計画下の任意の問題の任意の決定、または計画の解釈、管理または適用に参加する任意の他の者は、計画に基づいて誠実にとるか、または誠実に取らない任意の行動について、いずれの当事者に対してもいかなる責任を負うこともない。
(C)適用される法律要件及び会社政策の満了に該当する。本計画に基づいて分配可能な株式は、株式の発行が適用される州及び連邦証券法の規定に適合すること、及び会社株が当時その上に上場する可能性のある任意の証券取引所の要求を含むすべての適用される法律の要件に適合しない限り、発行及び交付されてはならない。委員会は、規則第409 A条(適用されるような)の許可の範囲内で、株式購入権又は株式で特別引出権を決済する権利の行使を一時停止するか、又は株式の支払又は決済の任意の他の報酬の支払い又は決済を遅延させることができ、当該株式の発行がいかなる適用の法律又は証券取引所に規定されていない期間にも該当しない。この計画の下での株式発行と発行は、連邦または州によって登録されたいかなる期間でもない
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証券法によれば、参加者は、本計画に基づいて株式を購入することが投資目的であり、転売のためではなく、このような証券法に基づいて有効な登録声明を提出したり、登録要求を免除したりしない限り、株式を譲渡することができないことを認めなければならない。本計画に基づいて発行される株式の帳簿証明書又は株式証明書は、証券法の制限を受けた場合には、適切な制限図例又は譲渡停止指示が添付されているか、又は添付されなければならない。本計画には、本計画に基づいて株式を買収、保有又は処分する他の規定があるにもかかわらず、インサイダー取引、質権又はヘッジ取引、帰属後の最短保有期間及び持分ガイドラインに関する政策、並びに第18(I)条に規定する没収又は回収補償を含む適用される会社政策を遵守しなければならない。
(D)その他の福祉及び補償案。参加者が本計画に従って得た報酬および他の福祉は、任意の国または州の解雇、賠償または解散費法律に基づいて参加者が規定する定期的な補償の一部とみなされてはならず、そのような他の計画、契約または手配が明確に規定されていない限り、会社または関連会社が提供する任意の他の従業員福祉計画、契約または同様の手配の下の福祉決定に含まれてはならない。または委員会が競争的報酬慣行を正確に反映するために、または競争的現金報酬の一部の代わりに裁決が下されたことを認めるために、裁決または裁決の一部に含まれるべきであることを明確に決定しない限り。
(E)法律を適用する。連邦法が他の方法でコントロールされていない範囲では，本計画および本計画によるすべての決定と行動はミネソタ州法律によって管轄されるべきであり，その法律衝突の原則を考慮せず，それに基づいて解釈すべきである。
(F)Σ分割可能性。本計画の任意の条項が任意の理由で不正または無効と認定された場合、不正または無効は、本計画の残りの部分に影響を与えてはならず、本計画は、不正または無効を含まない条項として解釈および実行されなければならない。
(G)ハ規則第409 A条。本計画の下のすべての賞は，規範第409 a条の規定を受けないか，許容される最大範囲内で，本計画の賞はこの意図に基づいて制限，解釈，解釈されるであろう。本計画または任意の合意には逆の規定があるにもかかわらず、賠償延期を構成する任意の裁決については、規範第409 a条の制約を受ける
(1)サービス終了時に、そのような報酬に従って任意の金額が支払われるべきである場合、サービス終了は、規則409 a節の目的のために定義された“退職”を参加者が経験した場合にのみ発生したとみなされる
(2)参加者が規則第409 a条に示す“指定従業員”である場合は、参加者が“退職”するために任意の金を支払わなければならない場合は、規則第409 a条に許可された者を除いて、(I)参加者の退職後6ヶ月又は(Ii)参加者の死亡後最初の営業日前の最初の営業日前にいかなる金を支払うことができない。委員会が規則第409 a節で想定される特定従業員識別政策を通過しない限り、規則409 a節に規定されているデフォルト規定に従って特定従業員の識別を識別する。
“規範”第409 a節の規定によれば、報酬または本計画項目の下で支払われる各金額は、個別および異なる支払いとして解釈されなければならない。
会社、委員会、または本計画の管理に参加する任意の他の者は、(I)規則第409 a条の要件に適合する任意の賞の免除または任意の賞の遵守を保証するべきではなく、(Ii)規則第409 a条の下の任意の追加税金責任を回避することを含む、参加者の税務責任を最大限に減少させるために、本計画または規則に従って授与された賞を設計または管理する責任または義務がある、または(Iii)任意の参加者に対して任意のこのような税金責任を負う。
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(H)Σルール16 B-3.本計画及び当該計画に基づいて付与されるすべての奨励は、当該計画及び報酬が取引法第16 b-3条の規定に適合するように委員会によって管理されなければならない。本計画または任意の裁決のいずれかの規定が、本第18(H)条に示された意図を妨害または抵抗する場合、その規定は、衝突を回避するために、委員会によって決定された方法で可能な限り解釈および修正されなければならない。この意図と何らかの残りの調和不可能な衝突がある場合には，法律の許容範囲内で，委員会が適切と考える方法で，この条項は無効とみなされ，取引所法第16条に該当する参加者に適用される。
(I)没収と賠償を取り戻す。
(1)委員会は、報酬の任意の他の適用される帰属または履行条件に加えて、特定のイベントが発生した場合、当社は、参加者の報酬に関連する権利、支払い、および福祉を減額、キャンセル、没収、または回収すると合意に規定することができる。このようなイベントは、理由でサービスを終了すること、任意の重要な会社または関連会社の政策に違反すること、参加者に適用されるeスポーツ禁止、非募集または秘密条項の違反、支払いボーナスの決定が、参加者の財務または他の基準に適合することに基づく誤った決定、または参加者の他の行為が、会社またはその関連会社の業務または名声を損なうことを含むことができる。
(2)報酬及び任意の関連賠償は、取引所法令第10 D節及び当該等の規定に基づいて実施される任意の規則及び規則の要求に応答するか、又は法律に別段の規定がある場合には、当社が没収、追討又はその他の行動をとることを含む取締役会又は委員会が任意の時間に採択する任意の賠償追討政策に基づく。委員会はこのような補償回収政策を遵守するために任意の協定を一方的に修正することができる。
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