htld-20220831

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

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表8-K

当面の報告

1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば

報告日(最初に報告されたイベント日)：

2022年8月31日

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ハトランド宅配会社です。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)


ネバダ州	000-15087	93-0926999
(その他の司法管轄権の述明	(手数料)	アメリカ国税局の雇用主は
(法団のメンバー)	ファイル番号)	識別番号)


心臓地案内901号北の自由IA			52317
(主な行政事務室住所)			(郵便番号)


(319) 626-3600
登録者の電話番号(市外局番を含む)：

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

☐証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：


クラスごとのタイトル	取引コード	登録された各取引所の名称
普通株、額面0.01ドル	HTLD	ナスダック

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

紹介性説明

本8-K表は2022年8月31日(“締め切り”)ネバダ州のハートラン宅配会社(“当社”)、アイオワ州のハートラン宅配会社(アイオワ州の一社および当社(“HEIA”)の全資付属会社)、デラウェア州のTForce US Holdco，Inc.(“売り手親会社”)およびデラウェア州のTTL Holdings USA，Inc.(“売り手”)がこの等株式購入契約(“株式購入プロトコル”)に署名して提出した。株式購入プロトコルによると、HEIAはミズーリ州会社(“TRI”)Transportation Resources，Inc.を約5.25億ドルの企業価値で買収したが、運営資金、現金、債務、取引費用、クレーム準備金金額(このような買収、すなわち“取引”)を含む株式購入プロトコルに規定されているいくつかの慣例に従って調整しなければならない。売り手親会社と売り手はTFI国際会社(“TFI”)の子会社である。TRIは、メキシコにおけるTFIのすべての非専用米国ドライバンおよび温度制御トラック事業、およびCFI物流業務を含む契約貨物会社(CFI)として運営されている。CFIという言葉にはCFI専用またはCFI物流米国ブローカー業務は含まれておらず、この2つの業務は取引の一部ではない

株購入協定には各方面の常習陳述、保証及びチェーノが掲載されており、ある場合、株購入協定に掲載されている特定の例外と制限によって制限されなければならない。株式購入協定には、陳述、保証及び契約違反を含む慣用的な賠償条項も含まれ、売り手及び売り手親会社の場合、成約前に生成されたいくつかの税項と、最終購入価格を計算する際に計上されていない任意の現金、流動資産又は負債、債務、取引支出又は申索準備金金額とを含む。この取引の資金は、定期融資の収益(以下1.01項参照)と手元の現金からのものである。

上記の株購入協定及び取引に関する記述は完全ではなく、購入契約の全文を参考にして保留されており、この合意コピーは当社の2022年9月30日までの四半期の10-Q表とともに提出される。

プロジェクト1.01。実質的な最終合意を締結する。

取引完了日に、当社及び河北保険(“借り手”)はモルガン大通銀行(“JPM”)と新たな5億5千万ドルの無担保信用手配を締結し、シンジケート代理、Wells Fargo Bank、N.A.(“Wells Fargo”)として行政代理、及びそれに関連する他の融資先(“2022信用協定”)とした。モーガン大通と富国銀行は共同簿記管理人と共同牽引手配人を務めている。2022年の信用協定では、4.5億ドルの定期融資手配(“定期融資”)と1億ドルの循環信用手配(“循環融資”、定期融資とともに“ローン”と呼ばれる)が規定されている。2022年信用協定の締結と関連して、当社は完了日に(I)富国銀行とHEIAの間の既存の2，500万ドルの循環信用手配、および(Ii)Smith Transport，Inc.私たちの買収前に締結したペンシルバニア公民銀行とSmith Transport，Inc.の間の2，500万ドルの資産信用手配(総称して2つの終了した信用手配、“前信用手配”と呼ぶ)を終了する。締め切りまで、前の二つの信用手配はすべて返済していない借金がありません

定期ローンの全金額は締め切りに一度に引き出したものであり，定期ローンによって借り入れられた償還または前払いされた金額は再借入してはならない。定期融資は2023年9月から四半期分割で償却し、年利5%から2025年6月、年利10%(2025年9月~2027年6月)で、残高は決算日から5年以内に満期となる。

循環信用手配には5年間の循環信用手配が含まれており、総引受金額は1億ドルに相当し、その中で最大5，000万ドルは信用状の発行に使用でき、2，000万ドルのSwinglineローンを含む。改革者たちは期限が切れ、その約束は終了日の5年後に終わるだろう。Revolverによって返済された金額はまた借りることができます。これらのローンは1つの約束されていないアコーディオン機能を含み、この機能によって、会社は2.75億ドルに達する逓増循環或いは定期ローンを申請することができるが、貸金人の許可を得なければならない。

貸金下の債務、義務及び負債は、当社、借り手及び当社のある他の子会社が無担保に基づいて無条件に共同かつ個別に保証する。

借り手は、プレミアムや罰金を支払うことなく、任意に任意に全額または一部のローンを前払いすることができるが、SOFR金利ローンの常習違約費用を支払わなければならない

2022年信用協定には、このような融資の一般的かつ習慣的な違約事件および負の契約が記載されており、その中には、当社にいくつかの追加債務を発生させるか、または担保を発行すること、自社資産に留置権を設立すること、株式を分配または償還する能力の制限(いくつかの例外的な場合によって制限され、(A)当社は、当社の普通株を超えない所定の配当金を定期的に支払うことができる

(B)当社は、投資および合併、合併または買収を行うために、純レバレッジ率が2.50~1.00を超えない限り、任意の他の割り当てを行うことができる。2022年信用協定には通常の財務契約が掲載されており、(I)最高純レバレッジ率は2.75~1.00、季節ごとに過去12ヶ月で計算し、及び(Ii)最低利息カバー比率は3.00から1.00であり、季節ごとに過去12ケ月で計算する。

貸金下の未返済借款は、借り手の選択により利息が発生し、年利率は、(I)“ABRローン”に対して、基本金利(年金利が(A)行政エージェントが“最優遇金利”と宣言した可変金利に等しいと定義され、(B)連邦基金金利0.50%より高い、(C)1ヶ月に1.1%の期間SOFRをプラスするか、または(D)1.00%)に適用保証金または(Ii)を加えて“SOFRローン”に対して、会社が選択した1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月の期限SOFR金利に適用される保証金を加えます。貸借対照表ローンの適用保証金は0.250%から0.875%，SOFRローンの適用保証金は1.250%から1.875%であり，会社の純レバー率に依存する

締め切りでは、定期ローンの下の借金はSOFRローンとみなされるだろう。締め切りまで、循環ローンの下に借金はありません

会社会長兼最高経営責任者のマイケル·J·ゲルデン氏と総裁は西岸銀行の親会社取締役のパートナーであり、西岸銀行は2022年の信用協定下の融資者の一人である

前述の2022年信用協定の記述は完全ではなく、その全文は2022年信用協定の全文を参考にしており、そのコピーは、2022年9月30日までの当社の四半期10-Q表と共に提出される。

プロジェクト1.02。実質的な最終合意を終了する。

上記1.01項で説明した終了前信用スケジュールに関連する情報は、参照によって本1.02項に組み込まれる

第2.01項目資産購入または処分完了。

上記の紹介説明に記載されている株式購入プロトコルおよび取引に関する情報は、参照により本項目2.01に組み込まれる。

プロジェクト2.03直接財務債務または貸借対照表外にスケジュールされた債務の設定

登録者です。

上記1.01項に記載された2022年信用協定に関連する資料は、参照方法で本2.03項に組み込まれる。

7.01項。“ルールFD開示”.

2022年8月31日、会社はプレスリリースを発表し、取引完了を発表し、2022年の信用協定に署名した。プレスリリースのコピーは、添付ファイル99.1として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

8.01項。他のイベントです。

当社は“第1 A項”に記載されているリスク要因を補完している。2022年2月25日に提出された2021年12月31日現在の10−K表年次報告(以下、“10−K表”)には、“リスク要因”と、以下に掲げる他のリスク要因とが記載されている。以下のリスク要因は、表格10-Kに列挙された他のリスク要因と一緒に読まなければならない。

私たちの既存と将来の負債は、私たちの経営業務の柔軟性を制限したり、私たちの業務と私たちの流動性状況に悪影響を及ぼすかもしれません

2022年8月31日現在、私たちはCFIを買収した後、2022年の信用協定期間に手配された4億5千万ドルと、収入設備に関連した約4410万ドルの債務と融資リース債務を含む大量の未返済債務を持っています。様々な理由で、私たちの負債は将来的に時々変動し、運営結果、資本支出、潜在的買収の変動を含む可能性がある。私たちの現在の負債、未来のいかなる負債も、他の事項を除いて、可能性がある

•大部分のキャッシュフローを債務返済に使用し、キャッシュフローを使用して資本支出や運営資本、その他の一般業務需要に資金を提供する能力を低下させることが求められている

•私たちの債務に関連した金利上昇のリスクに直面させます

•私たちの計画と業務の変化および/または変化する市場状況に対応する柔軟性を制限する

•いくつかの債務が私たちより少ないか制限性の低い競争相手と比較して、私たちは競争の劣勢にある

•私たちの買収や非戦略的資産の剥離を制限する能力は

•金利の変化や私たちの業務や経済の低下を含む、一般的に不利な経済的·産業的条件下での私たちの脆弱性を増加させる。

このような事件の発生は、私たちの業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を与えたり、私たちの流動資金を大幅に減少させ、債務満期金額を支払う能力を弱める可能性があります。2022年の信用協定には、このような性質融資の一般的かつ習慣的な違約および負の契約が記載されており、その中には、いくつかの追加債務を発生させたり、担保を発行したり、私たちの資産に留置権、配当権を分配または償還する能力の制限(いくつかの例外を除いて、(A)任意の財政年度に普通株について10，000，000ドル以下の配当金を定期的に支払うことができ、(B)2.50~1.00以下の純レバレッジ率を維持する限り、任意の他の分配を行うことができる)、投資および合併、合併または買収を行うことができる。そのほか、2022年信用協定には慣用と慣用の財務契約が掲載されており、(I)最高純レバー率は2.75から1.00、季節ごとに過去12ケ月で計算し、及び(Ii)最低利息カバー比率は3.00から1.00であり、季節ごとに過去12ケ月で計算する。

私たちはCFIの買収が私たちの業務と運営にいくつかの追加的なリスクをもたらした。

CFIの買収は私たちの歴史上最大の買収です。CFIの性質と規模，およびTFIから剥離した買収の仕組みとして，CFIの買収には“第1 A項”項でのリスクのほかに，以下のリスクがある。リスク要因は“私たちのテーブル10-Kにあります

CFI買収では相乗効果が予想されるが，このようなコスト節約対策を実施することでコストが生じることも予想される。しかも、このような協同効果は延期されるかもしれないし、達成できないかもしれない。統合は巨大な予期せぬ費用をもたらすかもしれない。CFIの買収に関する取引コストや統合コストは、このような費用を記録している間の運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。CFIの買収には多くのリスクがあります

•経営陣の注意力は、特にCFIの規模とCFIを会社に統合する複雑さを考慮して、会社の他の分野から移行する可能性がある

•多くのサービスは、福祉、給料、人的資源と情報技術のいくつかの態様を含み、CFIとTFIの他の司によって共有される。買収後、CFIはTFIにいくつかのサービスを提供し続け、TFIはCFIにいくつかのサービスを提供し続け、このようなサービスが適用者に移行することができるまで、私たちはこのような移行サービスを提供または受け入れることができず、私たちの従業員、運転手、業務、および統合に中断をもたらす可能性がある

•買収前には、我々の管理チームは温度制御貨物輸送の経験が限られており、メキシコ業務には経験がなかったため、温制御とメキシコ業務の管理には挑戦に直面する可能性があり、特にCFI管理チームが流失すれば、

•買収完了後の業務関係に対する潜在的な不良反応或いは変化は、顧客、従業員、運転手とサプライヤーとの関係を含む

•CFI内部制御に関連する財務報告の内部統制には、重大な欠陥または重大な弱点があるリスクが増加している

•報酬、政策または文化の違いまたは他の要因、または専門運転手の募集と維持のコストの増加により、CFIまたは私たちの歴史的業務の専門運転手の流失を招く可能性がある

•複雑な組織、システム、操作手順、情報技術、コンプライアンス計画、技術、ネットワークおよび他の資産の統合に関連する挑戦および意外なコスト；

•一つの方法とスケジュールで私たちそれぞれの業務を統合することに成功することはできません。買収からコスト節約と他の期待収益を実現することができます

•買収に関連する既知および未知の法律または財務責任に関する挑戦であり、調達プロトコルは、代理または代理および保証保険を提供しない

•重要な経営陣と他の重要な従業員を維持することの困難さ

•より規模が大きく、より複雑な会社を管理する拡張業務の挑戦。

これらの中断や困難が発生すると、CFIの統合によるコスト節約、相乗効果、収入増加、その他のメリットを実現することができず、当社の運営実績、財務状況、流動性に重大な短期的かつ長期的な悪影響を与える可能性があります。

CFIの業務を我々の業務に統合することができても，コスト節約，相乗効果，収入増加，あるいは買収時に予想される他の利点を十分に実現できない可能性がある.また、今回の買収で節約されたコストやその他のメリットは、統合CFIによる意外なコスト、他の費用の増加、または今回の買収とは無関係な業務問題によって相殺される可能性がある

また、CFIのメキシコ業務は、私たちを一般的な国際業務リスクに直面させている

•外貨変動

•メキシコの経済力の変化は

•契約義務と知的財産権を履行する上での困難；

•米国の“海外腐敗防止法”を含む様々な国際·米国輸出、輸入、商業調達、透明性、腐敗法律の負担を遵守する

•貿易協定と米墨関係の変化

•私たちの税務設備が盗まれたり破壊されたり

•社会、政治、そして経済は不安定だ。

9.01項目。財務諸表と証拠品

(A)買収企業の財務諸表。

本プロジェクトに要求される任意の財務諸表は、本報告書の改訂により会社が提出します

表格8-Kは、本表格8-Kの現在の報告が提出された日から71暦以内に遅れない

保存済みです。

(B)財務資料を準備する。

本プロジェクトに必要ないかなる形式の情報も当社が本報告書を修正することにより提出します

本表格8-Kの現行報告は提出日後71暦以内に表格8-Kを提出しなければならない

立件される。

(D)展示品


展示品
番号をつける			展示品説明

99.1			ハトランド宅配会社が2022年8月31日に発表したプレスリリース
104			表紙相互データファイル

第7.01項及び第9.01項に含まれる情報及び本文書の添付ファイルは、改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第18節の目的について提出されたものとみなされてはならない。または引用によって明確な引用によって明確に提出されない限り、改正された1933年の“証券法”(単に“証券法”と略す)または“取引法”に基づいて提出された任意の文書に組み込まれてはならない。

本報告書第1.01、1.02、2.01、2.03、7.01、8.01および9.01項および本報告書の添付ファイルに含まれる情報は、証券法第27 A条および取引法第21 E条に示される“前向き陳述”を含むことができ、このような陳述は、これらの条項および改正された1995年“個人証券訴訟改革法”に規定された安全港の制約を受ける。これらの陳述は会社経営陣の現在の信念と期待に基づいて行われており、

重大な危険と不確実性の影響を受ける。実際の結果またはイベントは、前向き陳述で予想される結果またはイベントとは異なる可能性がある。リスク、不確実性、および将来の業績に影響を与える可能性のある他の要因に関する情報は、会社がプレスリリース、株主報告、および米国証券取引委員会に提出された文書に開示されている様々な情報を参照してください.

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。

ハトランド宅配会社です。

日付：

2022年8月31日

作者：/s/Christopher A.Stress

クリストファー·A·系統

副社長-金融

財務主管兼首席財務官