アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表14 A資料

本条例第14条に基づく委任状

1934年証券取引法

(第br}号修正案)

登録者ハ以外の方から提出された登録者

対応するボックスを選択します：

☐		初歩委託書
☐		秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可)
		最終依頼書
☐		権威付加材料
☐		第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

TCR²治療会社です

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：
		何の費用もかかりません。
☐		以前予備材料と一緒に支払った費用です。
☐		取引法規則14 a-6(I)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から計算される費用

TCR²治療会社です

ビンニー通り100番地710軒の部屋

マサチューセッツ州カンブリッジ，02142

2022年株主総会通知

2022年10月14日に開催される

お知らせいたします：TCR 2022年株主年次総会または年会²治療会社は2022年10月14日午前8：00に開催される。東部時間です。持続的な新冠肺炎疫病による持続的な公衆衛生懸念を考慮し、そして私たちの株主、従業員とパートナーの健康と福祉を支持するために、年会は再び仮想会議の形式で開催され、ネット中継で行われる。あなたはオンラインで年会に参加し、会議中に質問を提出することができます。方法はwww.proxydocs.com/tcrrにアクセスしてあなたの制御番号を登録して入力することです。これらの制御番号は、あなたのエージェント材料のインターネット利用可能性通知(インターネット通知)、エージェントカード、またはあなたのエージェント材料に付随する説明に含まれています。年会の目的は以下のとおりである

1.

取締役第I類候補者2人を選出して取締役会(取締役会)に入り、任期は会社2025年度株主総会とその後継者が正式に選挙されて資格を持つまで、あるいは亡くなったり、辞任したり、免職されるまで

2.

2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所の任命を承認する

3.

株主総会または年次総会のいかなる延期または延期前に提出された任意の他の事務を適切に処理する

第I類取締役を選出する提案は取締役会が指名した第I類取締役の選挙のみに触れた

TCRのみ²治療会社が2022年8月29日の終値時に登録した株主は、年次総会とその任意の延期または延期に投票する権利がある

私たちはアメリカ証券取引委員会のルールを利用して、会社がインターネットを介してその代理材料を提供することを許可することを喜んでいます。私たちは、私たちの代理材料と、株主に提出した2021年年次報告または2021年年次報告の紙のコピーではなく、私たちの株主に代理材料のインターネット上で利用可能な通知、または通知を郵送します。この通知には、このような文書をどのように取得するか、インターネットを介して投票する方法の説明が含まれている。通知には，我々の代理材料をどのように請求するかと，2021年年度報告紙のコピーについての説明も含まれている.この過程は，環境への影響を削減し，我々の代理材料を印刷·配布するコストを低減するとともに，株主に必要な情報をよりタイムリーに提供することができる

年次総会への参加を許可され、株式に投票するためには、締め切り2022年10月13日午後5：00までにwww.proxydocs.com/tcrrに事前に登録しなければなりません。東部時間です。Www.proxydocs.com/tcrrに通知およびアクセスカードまたは代行カードで提供される制御番号を入力する必要があり、 街名義で保有する株式の受益者は、その株式を保有するブローカー、銀行、または他の世代有名人が投票指示表で提供する説明に従う必要がある。登録が完了すると、年会へのアクセスと年会前に問題を提出するユニークなリンクなど、電子メールでさらなるbr説明を受けることになります。本通知に添付される依頼書の一般的な情報部分を参照して、年次総会中に株主が問題を提出する能力、および仮想プラットフォームへのアクセスに関連する技術的詳細およびサポートを含む、仮想年会の後方勤務に関するより多くのbrの詳細を理解するために参照されたい

あなたたちの投票は重要です。あなたが自ら会議に出席できるかどうかにかかわらず、重要なのはあなたの株式に代表が必要だということだ。あなたの投票が迅速に記録されていることを確認するために、できるだけ早く投票してください。会議に参加する予定であっても、インターネットを介してエージェントカードにリストされた住所に依頼書を提出したり、署名、日付を明記して代行カードを返送したりすることができます。会期中の投票方法については、www.proxydocs.com/tcrrにアクセスしてください

取締役会の命令によると

ゲイリー·E·メンゼル

社長と最高経営責任者

マサチューセッツ州カンブリッジ

2022年9月1日

TCR²治療会社です

カタログ表

依頼書			1
一般情報			3
提案1：第I類取締役の選出			8
第2号はビッマウェイ法律事務所をTCRに任命することを承認することを提案した2イギリス独立公認会計士事務所			14
会社の管理			16
特定の関係や関係者が取引する			32
主要株主			34
監査委員会報告書			36
家居			37
株主提案			38
その他の事項			38

i

TCR²治療会社です

ビンニー通り100番地710軒の部屋

マサチューセッツ州カンブリッジ，02142

依頼書

2022年株主総会

2022年10月14日に開催される

本依頼書は、TCR 2022年株主年次総会又は年次総会に関する情報を含む²治療会社は、2022年10月14日午前8：00に開催される。東部時間 。持続的な新冠肺炎疫病による持続的な公衆衛生懸念を受けて、私たちの株主、従業員とパートナーの健康と福祉を支持するために、年会は再び仮想会議として開催される。Www.proxydocs.com/tcrrの登録が完了すると、説明に従ってオンラインで年次総会に出席し、年次総会に参加することができ、br}会議、質問提出、投票を現場で聞くことができます。TCR取締役会²Treateutics Inc.は，年次総会で使用するためにこの依頼書を用いてエージェントを募集している.このエージェント宣言では， タームTCR²WE、YOU、YOU、OURとはTCRのことです²治療会社です。私たちの主な実行オフィスの郵送先はTCRです²治療会社、ビンニー街100番地、710軒の部屋、日本橋市、マサチューセッツ州02142

年次総会への参加を許可され、株式に投票するためには、2022年10月13日午後5：00締め切りまでにwww.proxydocs.com/tcrrに事前に登録しなければなりません。東部時間です。通知および門限カードまたは代理カードに提供される制御番号の入力を要求されることになり、街の名義で所有されている株式の受益者は、その株式を保有するブローカー、銀行、または他の世代有名人が投票指示表で提供する説明に従う必要がある。登録完了後、年会へのユニークなリンクのアクセスや、年次総会の前に 問題を提出するなど、電子メールでさらなる説明を受けることになります。仮想年会後方勤務に関するより詳細な情報には、株主が年次総会中にbr問題を提出する能力や、仮想プラットフォームへのアクセスに関する技術的詳細やサポートが含まれており、代理声明の一般的な情報部分を参照してください

正しく提出されたすべてのエージェント は，これらのエージェントに含まれる説明に基づいて投票を行う.特別な指示がなければ、依頼書は当社取締役会が添付された会議通知に掲載された各事項の提案に基づいて採決します。会議で依頼書を行使する前に、会社秘書に書面で通知することで、いつでも依頼書を撤回することができます

我々は，2022年9月1日に株主に本依頼書と我々が株主に提出した2021年12月31日までの年次報告書を提供した

適用された連邦証券法によると、我々は新興の成長型会社であるため、brのある低下した上場企業の報告要求を遵守することが許可されている。私たちは、新しい成長型企業として、2012年にJumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)が許可した比例開示を、1934年に発行された証券取引法(改正)または“取引法”に基づいて公布された第12 b-2条の規則で定義された小規模報告会社に必要な補償 開示を含む本委託書で提供する。また、新興成長型企業として、相談に基づいて承認を求める必要はありません

1

私たちが指定した役員の報酬またはこのような投票が行われなければならない頻度。(I)2019年2月の初公募(IPO)5周年後の財政年度の最終日まで、(I)私たちの年間総収入が10.7億ドル以上の財政年度の最終日まで、(Ii)私たちの年間総収入が10.7億ドル以上の財政年度の最終日まで、私たちは過去3年間で10億ドルを超える転換不可能な債券を発行した日、または(Iv)米国証券取引委員会の規則により、大規模加速申告会社の日付とみなされる。私たちがもう新興成長型会社ではなくても、私たちはまだ規模の小さい報告会社であるかもしれない

エージェント材料の使用可能性に関する重要な通知

株主周年大会は2022年10月14日に開催される

本依頼書とわれわれが株主に提出した2021年年度報告は以下のとおりである

以下のサイトで表示、印刷、ダウンロードできますWww.proxydocs.com/TCRR.

我々が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書コピー(証拠品を除く)は、TCRに書面で請求すれば、任意の株主に無料で提供されます²治療会社，ビンニー街100号，710号，マサチューセッツ州ケンブリッジ市02142， 注意：会社秘書。本依頼書と2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書も米国証券取引委員会のサイトで取得できます。サイトはWwwv.sec.gov.

2

TCR²治療会社 Inc

依頼書

2022年株主総会

一般情報

この依頼書と添付されている材料はいつ株主に発送される予定ですか

私たちはインターネットを介して私たちの株主に私たちの代理材料にアクセスする権限を提供することを選択した。そこで，2022年9月1日頃から代理材料をインターネット上で利用可能な通知や通知を開始する予定である.私たちの代理材料は、2022年株主総会通知、本依頼書、および添付された代理カードを含み、または、街名で保有されている株式(すなわち、仲介人または他の代名人があなたの口座に保有している株式)、投票指示表、2021年株主年次報告または2021年年次報告について、同じ日または約同じ日にインターネット上で株主に郵送または提供される

なぜ私は代理材料全体ではなく、インターネット上で利用可能な代理材料の通知を受けたのですか

米国証券取引委員会または米国証券取引委員会が大多数の株主のために採択した規則によると、私たちはインターネットを介して私たちの代理材料へのアクセスを提供し、私たちの代理材料を印刷して郵送するのではありません。私たちは、この過程に従ってこのような材料の受信速度を加速させ、私たちのコストを低減し、私たちの年間会議材料の環境への影響を減らすことに役立つと信じています。したがって、この通知は2022年8月26日頃から記録保持者と私たち普通株の受益者に郵送されます。この通知は，株主が通知が指すサイト上で我々のエージェント材料にどのようにアクセスし，審査するかについての説明を提供し，株主周年総会通知，本依頼書，エージェントカード，および2021年年次報告，または代理カードを含むエージェント材料のコピーを郵送でどのように送信することを要求するかを含む.通知はまた投票指示を提供した。また，登録されている株主は，将来の株主会議利用に備えて，郵送や電子メール の印刷形式で代理材料を受信することを要求することができる.当社の依頼書資料は、通知に引用されたサイトで取得することができますが、2022年株主総会通知、本依頼書、および2021年年次報告書は、当社のサイトでも取得することができますが、これら2つのサイトに含まれる他の情報は、参照によって本依頼書に組み込まれたり、本依頼書の一部とみなされたりすることはありません

誰が私の票を募集していますか

私たちのbr取締役会、あるいは取締役会と呼ばれて、年会に対するあなたの投票を募集しています

忘年会の記録日はいつですか

年次総会で投票する権利がある株主を確定した記録的な日付は2022年8月29日に終値した

すべての株主は何票を投じることができますか

全部で38，606，424株の私たちの普通株で、1株当たり額面0.0001ドルで、2022年8月29日に発行され、これらの株はすべて年会ですべての事項について投票する権利があります。登録されている株主は、その保有する普通株の各株式について一票を投じる権利がある。2022年8月29日現在、私たちの非指定優先株は発行されていません

3

どうやって投票すればいいですか

年次総会の前にインターネットを介して：

忘年会前にインターネットで投票するには、以下のサイト：www.proxydocs.com/tcrrにアクセスし、そのサイトの説明に従って依頼書を電子的に提出してください。忘年会前にインターネットで投票する場合は、代理カードを記入して郵送したり、電話で投票する必要はありません

忘年会前に電話で：

電話で投票するには、(844)925-2423に電話して、代行カードの説明に従って行ってください。もしあなたが電話で投票した場合、代理カードを記入して郵送したり、インターネットで投票する必要はありません

年会前郵送：

印刷されたエージェントカードを用いて投票を行うには，交付可能なエージェントカードの日付を記入，署名，記入し，TCRエージェント製表器に提供される前払い郵便封筒にただちに返送するだけでよい²治療会社、C/o Mediant Communications、郵便ポスト8016号、ノースカロライナ州カード、郵便番号：27512-9903。あなたがメールで に投票する場合、インターネットや電話で投票する必要はありません。もし私たちが2022年10月14日までに代理カードを受け取ったら、私たちはあなたの指示に従ってあなたの株に投票します

年会期間中のオンライン：

年次総会にオンラインで参加し、年会期間中にオンライン投票するためには、締め切り2022年10月13日東部時間午後5：00までにwww.proxydocs.com/tcrrに事前に登録しなければなりません。あなたの通知、依頼カード、および/または投票指示テーブル上の説明、およびメールで後続の説明を送ることができ、仮想年次総会出席中にあなたの株をオンラインで投票することができます。年会前に代理人に投票を依頼し、オンラインで年次総会に参加することを選択した場合、投票を変更しない限り、年会中に再投票する必要はありません

取締役会は私の株にどのように投票するかについて何か提案がありますか

私たちの取締役会は投票を提案しました

提案その1：役員一級指名者の選挙

アドバイス2：ビマウェイ有限責任会社を当社の独立公認会計士事務所として選択することを承認

どうやって私の依頼書を撤回しますか

以下の方法で依頼書を撤回することができます：(1)通知上の説明に従って、年会開始前に私たちが受け取った新しい投票をメールで入力するか、または夜11：59締め切り前にインターネットを介して新しい投票を入力します。米国東部時間2022年10月13日に，(2)株主総会に出席して投票する(株主総会出席自体は依頼書を撤回しないにもかかわらず)， または(3)当社秘書に書面を提出し，委託書または別の正式署名を撤回し，より後の日の依頼書を明記する.任意の書面の撤回通知またはその後の代理カードは、年次総会投票前に私たちの会社の秘書によって受信されなければなりません。この書面の取消し通知又はその後の代理カードは、私たちの会社の秘書に直接提出しなければなりません。またはTCRの主な実行事務室に送信しなければなりません²マサチューセッツ州剣橋市ビンニー街100号710号、郵便番号：02142、注意：会社秘書

4

マネージャー、銀行、または他の指定された人があなたの株を持っている場合、あなたの投票の変更方法を知るために、マネージャー、銀行、または指定された人に連絡しなければなりません

どうやって定足数に達しますか

我々が改正および再締結した付例あるいは附例規定により，大部分は投票，自ら出席または被委員会代表が出席する権利がある株式は，株主総会で事務を処理する定足数を構成する

デラウェア州一般会社法によると、投票棄権や差し止め、仲介人が投票していない株式を出席と見なし、年次総会に定足数が出席しているかどうかを確認する。出席者が定足数 未満であれば，定足数に達するまで休会することができる

投票用紙はどのように計算されますか

代表や自身が株主総会で投票し、当社が株主総会の表作成人に任命する人がポイント計算します。年次総会で投票されるすべての事項について、表作成者はすべての賛成票、反対票、棄権票、および中間者反対票を適宜チェックするだろう

私たちの付例によると、取締役選挙を除いて、任意の提案は、その提案に賛成と反対の多数票で正確に投票して決定され、法律または当社が改正および再改訂された会社登録証明書、または会社登録証明書または付例規定が多くの票を取らなければならない。棄権票と中間者反対票は，そのような提案に対する投票結果リストには含まれていないため，このような提案に影響を与えない.利益を得るために所有者が株式を持っている被著名人が特定の提案に投票しなかった場合，その被著名人はそのプロジェクトに対して適宜投票権を持たず，利益を得ているすべての人の指示を受けていない場合には，仲介人の無投票権が発生する

もしあなたの株式をブローカーが街名で持っている場合、あなたのブローカーはあなたのbr説明に基づいてあなたの株に投票することを要求されます。もしあなたがあなたのブローカーに指示しなければ、ブローカーはまだいくつかの自由支配可能プロジェクトについてあなたの株に投票することができますが、非自由支配プロジェクトについてあなたの株に投票することは許されません。提案1は非自由に支配可能なプロジェクトである.もしあなたがあなたのマネージャーがこれらの提案についてどのように投票するかを指示しなければ、あなたのマネージャーはこれらの提案に賛成票を投票しないかもしれません。これらの投票は仲介人が投票しないことに計上されます。第2号の提案は自由に支配可能な項目とされており、あなたのブローカー はあなたの指示を受けなくても、この提案に投票することができます

Br 1号提案で指名された取締役は多数票を獲得し，その提案に投票する権利がなければ当選できず，最も多くの票を獲得した取締役が有名人に当選されることを意味する.差し押さえられた株式投票は役員選挙に影響しません。

すべての項目はどのくらいのチケットが必要ですか

提案1：役員選挙第1種指名者

取締役I類被著名人の選挙に対しては，出席した取締役被著名人は年次総会でbr個人や代表に適切な投票を依頼する多数票で当選しなければならない，すなわち最も多くの票を獲得した取締役が著名人に当選されなければならない.すべての指名者に投票することもできますし、どの候補者にも投票することもできますし、すべての指名者に投票しなくてもいいし、どの候補者にも投票しなくてもいいです

5

被指名者.差し押さえられた票は役員選挙の集計に含まれないだろう。提案1は非一般的な事項である。したがって、あなたの株があなたの銀行、ブローカーまたは他の世代の有名人によって街頭名義で保有されており、あなたが投票していない場合、あなたの銀行、ブローカーまたは他の世代の有名人は、提案1についてあなたの株に投票することができない。銀行、ブローカー、またはbrが街頭名義で保有されている株がその依頼書に権利がないことを示す場合、提案1の投票に影響を与えることはなく、どの取締役が有名人に賛成票や反対票を投じたとしても計算されず、仲介人の非投票とみなされる。したがって、マネージャーの非投票は提案1の投票に影響を与えない

提案 2：2022年12月31日に財政年度を終了する独立公認会計士事務所としてビマウェイ有限責任会社の選択を承認する

私たちの2022年度の独立公認会計士事務所としてビマウェイ有限責任会社を選択することを承認するためには、投票された反対票を超えなければなりません。賛成票と反対票だけが結果に影響を及ぼすだろう。棄権は提案2の投票に何の影響もない。提案2は一般的な仕事だ。したがって、あなたの株があなたの銀行、マネージャー、または他の有名人が街頭名義で持っていて、あなたが投票していない場合、あなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人は提案2についてあなたの株に投票することができます

Br票が提案1または2を承認するのに十分でない場合、依頼書は、提案の承認を支持するためにより多くの依頼書を募集するために、依頼書で指定された者の投票によって休会を決定することができる。もし年次総会が任意の目的で延期または延期された場合、その後の任意の年次総会が再開催された場合、あなたの依頼書の投票方式は、あなたが依頼書を撤回または撤回しない限り、最初の年次総会の投票方式と同じになるであろう。あなたの依頼書は、前の年次総会で同じまたは任意の他の事項について投票されたかもしれないが、あなたの依頼書はこのように投票することができる

誰が募集代理人の費用を支払いますか

我々は今回の募集を行い，準備と配布通知および我々の代理材料と募集投票の全費用を支払っている.エージェントにアクセスするか、またはインターネット上で投票することを選択した場合、あなたは、生成される可能性のある任意のインターネットアクセス料金に責任を負います。我々の管理者と従業員は，さらなるメール，個人対話，ファクシミリ，電子メールまたは他の方法で，報酬なしにエージェント を募集することができる.我々はBroadbridge Financial Solutionsを招聘し，Inc.は上記のエージェント材料の配布や投票募集に協力してくれた.お支払いいただいた依頼書募集費用には、準備、郵送、返送、及び委任状を記載した費用が含まれています

株主はどのように年次会議で審議のために事項を提出しますか

要求された通知は書面でなければならず、前年年次総会1周年までに90日以上でなければなりませんが、120日を超えません。私たちの主な実行オフィスで当社の秘書によって受信されなければなりません。しかし、年次総会の日付が前年の年次総会1周年から30日以上早まったり、60日以上延期されたり、前年に年次総会が開催されなかったりすると、株主の通知は，株主周年総会の120日前および(A)株主周年総会日前90日目および(B)株主総会日通知郵送または公開開示株主総会日の翌日(早い者を基準とする)より後の 受信日よりも早くなければならない

また、2023年の次の株主総会の依頼書に含まれる予定の株主提案は、1934年の証券取引法や取引法の下での米国証券取引委員会規則14 a-8の要求を満たし、brより遅くないようにしなければならない

6

2023年5月4日。汎用委託書規則を遵守するためには，当社の被著名人を除く取締役被著名人の株主を支援するために依頼書を募集するためには，2023年8月15日に通知を提供し，1934年証券取引法第14 a-19条に要求された情報を明らかにしなければならない.年会日が前年依頼書発表時に予定されている日付から30日以上遅れている場合は、依頼書材料の印刷と送信を開始するまでの合理的な時間内に通知を受けなければなりません。このような状況が発生した場合，我々はプレスリリースや米国証券取引委員会に提出された文書で 提出提案の締め切りを公開発表する

私はどうやって投票結果を知っていますか

我々は年次総会で初歩的な投票結果を発表し、年会後4営業日以内にアメリカ証券取引委員会に提出された8-K表に最終結果を発表する予定だ

もし私が複数のエージェントカードや投票指示表を受け取ったら、何を意味しますか？

これはあなたが移籍代理やマネージャーのところに複数の口座を持っているということを意味する。あなたのすべての株が投票されたことを確実にするために、すべてのエージェントカードまたは投票指示用紙に記入して返してください

7

提案1：第1種役員を選出する

私たちの取締役会には現在8人のメンバーがいる。私たちの会社の登録証明書と定款の条項によると、私たちの取締役会は三種類に分けられ、第一類、第二類と第三類に分けられ、各種類のメンバーは三年間交互に在任しています。クラスメンバーの区分は以下のとおりである

•

最初の役員はショーン·トマセロとスティーブン·W·ウェブスターで、彼らの任期は年次会議で満了する

•

第2種取締役は、2023年に開催される年次株主総会で任期が満了するAndrew Allen，M.D.，Ph.D.，Priti Hegde，Ph.D.およびAxel Hoos，M.D.Ph.D.である

•

第三種取締役はGarry E.Menzel博士、Ansbert Gadicke医学博士、Neil Gibson博士であり、彼らの任期は2024年に開催される年次株主総会で満期になる

1種類の役員の任期が満了した時、この種類の取締役は任期満了当時の年次株主総会で新たな3年間の任期に当選する資格がある

我々の規約は役員選挙の多数票基準を規定しており，これは最も多くの票を獲得した取締役候補者がbr}を当選することを意味する.その役員の選挙投票の投票数には、その役員の選挙について棄権票と中間者反対票は含まれていません。依頼書に逆の説明がない限り，依頼書は次の表に列挙された被指名者に投票する.著名人に当選後私たちの役員になることに同意しました。しかし，著名人が担当できない場合や正当な理由で取締役になれない場合には，我々の取締役会が指定した代替被著名人を投票で選択する

また、当社の登録証明書及び定款規定は、我々の取締役会の決議を経てのみ、認可された取締役数を変更することができます。私たちの会社登録証明書はまた、当時年間役員選挙で投票する権利があった流通株の少なくとも3分の2(2/3)を持つ保有者のみが賛成票を投じ、私たちの取締役は免職されることができ、取締役会の拡大による空きを含めて、取締役会の拡大による空きは、私たちの取締役の多数の投票でしか埋めることができません

私たちの取締役会はショーン·トマセロとスティーブン·ウェブスターを年次総会でIクラス取締役に指名しました。指名された人は現在取締役で、誰もが当選すれば、取締役の役割を続けたいと述べている。しかし、指名された有名人が在任できない場合、取締役会が選定した代替被著名人を投票で選ぶことができます

第I類役員の候補に指名される

次の表には、私たち取締役のショーン·トマセロとスティーブン·ウェブスターの名前、2022年8月29日までの年齢、その他の情報が挙げられ、彼らの任期は年次総会で終了する(2人とも取締役が年次総会で当選した有名人)

名前.名前		TCR 2で担当しているポストとポスト		役員.取締役以来		クラスと学年どの期限内ですか期限が切れる		Age
ショーン·トマセロ		役員.取締役		2021		クラスI--2022年		63
スティーブン·ウェブスター		取締役と取締役会長		2020		クラスI--2022年		61

8

ショーン·トマセロそれは.Tomaselloさんは2021年2月に私たちの取締役会に参加した。Tomaselloさんは同社の首席商務官を務めています 2015年から2018年まで、彼女はKite PharmaでYescartaの世界商業化を担当し、2017年10月にギレドが119億ドルでYescartaを買収したことを含む。彼女は以前Pharmacclicsの首席商務官で、そこでImbrovicaの商業·医療活動を指導した^®, a 一流の悪性血液病を治療し、2014年8月から2015年8月までAbbVieに210億ドルで買収された。Pharmacclicsに加入する前に、Tomaselloさんは多くの主要な製薬会社で商業指導職を務め、Celgeneがアメリカ血液と腫瘍科の総裁を務め、そこで彼女の指導会社は5種類の製品を発売することに成功し、11種類の適応に関連し、そして買収に重要な役割を果たした。TomaselloさんはUroGen製薬有限会社、ガミダ細胞有限会社、Mesoblast株式会社、4 D分子治療会社の取締役ライターでもあります。Tomaselloさんはシンシナティ大学のマーケティング学士号を持ち、ケンタッキー州マレー州立大学のMBA学位を持っています。私たちはTomaselloさんが生命科学業界で様々なビジネス役を務めた経験があるので、私たちの取締役会のメンバーを務める資格があると信じています

スティーブン·ウェブスターですウェストさんは、2020年5月に当社の取締役会に参加し、2022年1月に当社の会長になります。 ウェブスターさんは、2014年7月から2019年12月まで、上場遺伝子治療バイオテクノロジー会社Spark TreateuticsのCEOを48億ドルで買収しました。彼は以前、上場バイオテクノロジー会社Optimer PharmPharmticalsの上級副総裁(高級副総裁)兼首席財務官で、2012年7月から2013年10月まで立方製薬に買収された。Optimerに入社する前に、ウェブスターさんは、2011年にCubist PharmPharmticalsによって買収されるまで、2008年からバイオ製薬会社Adolor Corporationの上級副社長兼最高財務責任者を務めていた。ウェブスターさんは、Broadpoint CapitalやPaineWebber Inc.の投資銀行医療グループでもリーダーを務めていました。ウェブスターさんは、2019年4月以降、NextCure、ナブリワ治療会社(Nabriva Treateutics AG)(前身はNabriva Treateutics Plc)およびクリナム腫瘍会社の取締役をそれぞれ務めています。ウェストさんは、ダテマス大学経済学士号、ペンシルベニア大学ウォートンビジネススクール金融MBA号を所有しています。我々は、ウェストさんは、金融面で幅広い背景があり、生命科学産業の幹部としての経験が豊富なので、私たちの取締役会のメンバーを務める資格があると信じています

取締役会は提案1に投票することを提案し，ショーン·トマセロとスティーブン·W·ウェブスターをI類取締役として選出し，任期は3年，2025年に行われる年次株主総会まで終了した

役員は留任を続ける

次の表は、私たちが引き続き留任している取締役を示し、過去5年間の主な職業とビジネス経験と、2022年8月29日までの彼らの年齢を示しています

名前.名前		TCR 2で担当しているポストとポスト		役員.取締役以来		クラスと学年 どの期限内ですか期限が切れる		Age
アンドリュー·エレン		役員.取締役		2018		クラスII--2023年		56
プリティ·ヘゲド		役員.取締役		2021		クラスII--2023年		50
アクセル·フース		役員.取締役		2020		クラスII--2023年		52
アンスバート·ガディック		役員.取締役		2015		第3のカテゴリー-2024年		64
ニール·ギブソン		役員.取締役		2018		第3のカテゴリー-2024年		66
ゲイリー·E·メンゼル		役員.取締役		2016		第3のカテゴリー-2024年		58

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第II類取締役(任期は2023年年次総会で満了)

アンドリュー·アレン医学博士アラン博士は2018年12月に私たちの取締役会に参加した。アラン博士はグリストン腫瘍会社の共同創業者で、2015年8月以来同社の総裁兼最高経営責任者を務めてきた。アラン博士は以前、公共薬物開発会社Clovis Oncology，Inc.の共同創業者であり、2009年4月から2015年7月まで同社が臨床と臨床前開発を担当した執行副総裁と首席医療官を務めていた。これまで，2006年から2008年までPharmion Corporationの首席医療官を務めていた。これまでAllen博士はChron Corporationとアボットで臨床開発指導役を務め、マッキンゼー社で働いていたが、そこで戦略問題について生命科学会社にアドバイスを提供した。彼は現在、Gritstone Oncology，Inc.，Sierra Oncology，Inc.，Revitope Oncology，Inc.とVerge Genology，Inc.の取締役会メンバーである。2014年から2021年までの間、Allen博士はEpichyme Inc.と2015年11月から2017年12月までGilead Sciences，Inc.に買収された私営バイオテクノロジー会社Cell Design Labsの取締役会に勤めていた。アラン博士はオックスフォード大学の医学学位を取得し、ロンドン帝国工科大学で免疫学博士号を取得した。私たちはAllen博士が私たちの取締役会に勤務する資格があると信じている。彼は教育経験と、バイオテクノロジーや製薬会社の創始者や高級管理者としての経験があるからだ

Priti Hegde博士。 ヘグド博士は2021年8月に私たちの取締役会に参加した。2019年以来、Hegde博士はFoundation Medicine Inc.の首席科学官を務め、臨床製品開発、癌ゲノム学、監督管理と早期研究を担当し、そのリードする全面ゲノムマップの組み合わせを推進した。これまで，Hegde博士は遺伝子テークにおいて，2016年から2019年まで腫瘍学バイオマーカー開発の上級取締役を務め，その間，バイオマーカーグループを構築し指導し，癌免疫治療における翻訳科学戦略を担当し，100以上のI−III期全世界臨床試験における18個の治療的br計画の臨床翻訳戦略を担当してきた。Hegde博士はTecentriqを承認する過程においても重要な役割を果たしている^®(Atezolizumab)、PD-L 1免疫療法、米国およびEU、ならびにそれが提出される診断文書。Hegde博士は遺伝子テークに加入する前に，グラクソ·スミスクライン社の疾患とバイオマーカー転写群のマネージャーであった。彼女はゲノム研究所でポストドクター研究を終え、ニューヨーク州立大学バッファロー校で生化学薬理学博士号を取得し、インドムンバイ大学で薬学学士号を取得した。私たちはHegde博士が私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています。彼女は広範な科学的背景と生命科学業界で幹部を務めた経験があるからです

アクセルホール医学博士博士Axel Hoos博士は2020年4月に私たちの取締役会に参加した。フェス博士は2021年からサソリ治療会社の最高経営責任者や取締役会のメンバーを務めてきた。フェス博士はサビンワクチン研究所の取締役会長も務め、バイオテクノロジー会社Imugeneの共同創業者と取締役会のメンバーであり、取締役は癌免疫治療連盟の連合メンバーであり、癌研究所の科学諮問委員会のメンバーでもある。サソリ治療会社に加入する前に、フェス博士はグラクソ·スミスクライン製薬会社(GSK)の研究開発管理主席兼腫瘍学治療部門責任者の高級副総裁である。2012年から2021年まで、彼はグラクソ治療部の主管を務め、免疫腫瘍学、エピジェネティクス、細胞と遺伝子治療及び合成致命的な4つの重点領域の発見と開発を含む腫瘍学業務を担当した。2018年から2021年まで、グラクソ·スミスクラインの研究開発管理委員長を務め、技術と資金審査委員会を監督した。グラクソ·スミスクラインに加入する前に，フーズ博士は百時美施貴宝社の免疫学/腫瘍学のグローバル医学主管であり，そこで免疫腫瘍学における第一種検査点抑制製薬Yervoy(Ipilimumab)を開発した。フーズ博士もアガー生物会社臨床開発部の上級取締役主管です。フェス博士はルプレヒート−カール大学の医学博士号とドイツ癌研究センター(DKFZ)の分子腫瘍学博士号を有している。彼はミュンヘン工業大学とスローン-キャトリン癌記念病院で外科訓練を受けた

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ニューヨークセンターでは分子病理学や腫瘍免疫学も勉強しています彼はハーバードビジネススクールのリーダーシップ開発プロジェクトのOBです。私たちはフーズ博士が私たちの取締役会のメンバーを務める資格があると信じています。彼は腫瘍学の面で広範な背景を持ち、生命科学業界で豊富な経験を持っているからです

第三種取締役(任期は2024年年次総会で満了)

アンスバート·ガディック医学博士Gadicke博士は2015年5月に私たちの取締役会に参加した。Gadicke博士は1997年に他人と共同でMPM Capitalのベンチャー活動を立ち上げ，その後取締役の取締役社長を務めてきた。これまで，Gadicke博士は1992年から1996年までMPM Capitalのコンサルティングと投資銀行業務を指導し，1989年から1992年までボストンコンサルティンググループの医療保健部に勤務していた。Cullinan Oncology，LLCとElevateBio，LLCの取締役会メンバーで、Radius Health，Inc.とChiasma，Inc.の取締役会メンバーを務めている。Gadicke博士はJ.W.ゲーテ大学の医学博士号を持ち、ホワイトウッド研究所とハーバード大学で研究職を務めている。私たちはGadicke博士が私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています。彼は生命科学業界と投資管理の面で豊富な経験を持っているからです

ニール·ギブソン博士 ギブソン博士は2018年2月に私たちの取締役会に参加した。ギブソン博士はCOIの上級副社長を務めている PharmPharmticals，Inc.は，2016年から2021年まで独自の薬物発見会社の創設と開発に専念している加速器会社である。ジブソン博士はCOI上級副総裁として、2017年から2021年までAdanateの総裁兼最高経営責任者を務め、2017年から2020年までPDI治療会社の総裁兼CEOを務めた。2015年から2016年にかけて、ジブソン博士はBioAtla LLC上級副総裁兼首席開発官総裁を務めた。2011年から2015年まで、Regulus Treateutics Inc.の首席科学官を務め、2007年から2011年まで、カリフォルニア州ラホアにあるファイザー腫瘍学首席科学官である。 Gibson博士はShattuck Labs、Instant Bio，Inc.の取締役会のメンバーである。Gibson博士はアストン大学の博士学位と理学学士号を持っている。ストラスクライド大学から来ました私たちはギブソン博士が生命科学業界で豊富な経験を持っているので、私たちの取締役会に就く資格があると信じている

ゲイリー·メンゼル博士ですメンゼル博士は2016年にわが社に入社し、取締役CEOを務めています。Menzel博士は2014年から腫瘍学会社Black Diamond Treateutics Inc.の取締役会と監査委員会議長 を務め、2020年からStoke Treateutics Inc.の取締役会メンバーを務めている。これまで、メンゼル博士は2015年から2016年までAxcell Health Inc.の首席戦略官を務め、2013年から2015年までDaVita Healthcare Partners Inc.の首席財務官を務め、2008年から2013年までRegulus Treatetics Inc.の首席運営官を務めた。1994年から2004年まで、メンゼル博士はゴールドマン·サックス社とスイス信用グループでそれぞれ1994年から2004年と2004年から2008年まで生物技術業務の全世界の指導職を務めた。また、彼はベイン社のコンサルタントであり、スミスクレイン·ビチューム社(現グラクソ·スミスクライン)の研究アシスタントでもある。メンゼル博士はケンブリッジ大学で博士号を取得し、免疫細胞中の癌遺伝子の制御を研究し、スタンフォード大学商学院で工商管理修士号を取得した。私たちはメンゼル博士が科学的背景と企業指導経験があるので、私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています

私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません。過去5年間、私たち各取締役の主な職業と雇用は、私たちの親会社、子会社、その他の付属会社ではない会社や組織で行われていますが、上記で明確に指摘された場合は除外します。私たちのどの取締役も他の人との間には何の手配も了解もありません。これにより、彼または彼女は取締役に選ばれます

私などのどの取締役も利吾などあるいは吾などのいかなる付属会社の一方であるか、あるいはそのような者が利吾などや吾などの付属会社の重大な利益を持っているかに関連する重大な法的手続きは何もない

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役員ではない行政員

次の表は取締役会に在任していない役員を示し、TCRでの現在のポストを示しています²2022年8月29日までの年齢です

名前.名前		TCR 2で担当するポスト		警官が自殺する		Age
ロスメアリー·ハリソン		首席業務と戦略官		2022		40
アンジェラ·ジャスティス		首席人事官		2019		50
ピーター·オラゴン朱		首席技術官		2021		44
アルフォンソ·クインタス·カルダマ		首席医療官		2017		51
エリック·サリヴァン		首席財務官		2022		43

ロスメアリー·ハリソン博士。ハリソン博士が参加しましたわが社は2022年1月に首席業務と戦略官を務めています。彼女は20年近くの 製薬とバイオテクノロジー会社で戦略計画、ポートフォリオ管理、業務発展のグローバル経験に従事している。会社に入社する前に、彼女は2020年10月から2021年11月まで延齢治療会社で企業発展と戦略主管高級副総裁を務め、2021年11月にファイザーを指導して22.2億ドルで延齢治療会社を買収した。これまで、ハリソン博士は2018年6月から2019年6月までRA資本管理会社で戦略と研究職を務め、2019年6月から2020年3月までImbria製薬会社の稀な疾病主管を務め、2015年3月から2018年5月までノワール生物医学研究所ポートフォリオ管理と戦略計画担当を務めた。彼女のキャリアの初期、ハリソン博士はベイン社でコンサルタントを務めていたが、そこで彼女は会社の戦略と運営計画にコンサルティングを提供した。ハリソン博士はクイーンズランド大学の薬物設計と開発バイオテクノロジー学士号と博士号を持っている

アンジェラ·ジャスティス博士 ジャスティーズ博士は2019年10月にわが社に入社し、首席人事官を務めています。2018年3月から2019年7月まで、ジャスティス博士はSurgery Partners，Inc.首席人的資源官を務めた。2012年から2018年2月まで、ジャスティーズ博士はBiogen，Inc.で複数のポストを担当し、2015年4月から2018年2月まで首席学習官、2012年から2015年まで生物遺伝グローバル医療事務上級取締役を務めた。ジャスティーズ博士はミネソタ州立大学マンカート校で学士号を取得し、シカゴ大学で博士号を取得した

ピーター·オラゴン朱ですオラゴン朱さんは2021年7月に当社に加入し、首席技術官を務めます。彼は細胞と遺伝子治療、臨床開発、プロジェクト管理、製造と技術運営の面で20年以上の経験を持っている。当社に入社する前に、オレゴン朱さんは2020年3月から2021年7月までの間に、技術運営部門の上級副社長をFergene Inc.で務め、膀胱癌遺伝子療法の技術運営機能を商業化している。これまで、2015年から2020年3月までの間に、オラゴン朱さんは、グローバルな患者運営副社長を務めることを含むいくつかの増加した責任職をブルーバード生物学で務め、そこではプロジェクト責任者と製造機能担当者であり、ZYNTEGLOの欧州承認をサポートするために、いくつかの責任職を務めています^®輸血依存型地中海貧血を治療する変性遺伝子療法である。彼はキャリアの初期、商業技術運営部門で上級職を務め、Dendreon Corp.およびZymoGenetics，Inc.で品質担当者を務めていました。オラゴン朱さんはワシントン大学の工商管理修士号、イリノイ大学シャンパン校の生物学学士号を取得しています

アルフォンソ·クインタス·カルダマ医学博士クインタス博士は2017年にわが社に入社し、首席医療官を務めた。クインタス博士は2017年にグラクソ·スミスクライン病院細胞と遺伝子治療部門の臨床開発担当を務めたことがある。2014年から2016年まで、ノワ製薬で細胞と遺伝子治療の全世界の臨床責任者を務め、2009年から2014年までテキサス大学MDアンダーソン癌センター白血病学部のアシスタント教授を務めた。クインタス博士はスペインのサンディエゴ-ド·コンポステラ大学医学部で医学博士号を取得した。彼は実習を終えた、

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エヒワ大学アルバート·アインシュタイン医学院医学部で実習し、テキサス大学MD·アンダーソンがんセンターで血液学と腫瘍学奨学金、白血病奨学金を受けた

エリック·サリヴァンですサリヴァンさんは、2022年に当社に入社し、最高財務責任者を務めます。当社に入社する前に、サリヴァン·さんは、2019年から2021年にかけて、Triplet Treeuticsで、財務、ビジネス開発、会社の経営を担当するチーフ·財務責任者兼CEOを務めます。これまで、サリヴァン·さんは2017年から2019年までの間、双子座治療会社とOncorusで上級副社長を務め、財務を担当しています。彼のキャリアの初期には、ブルーバード生物とMerrimack製薬会社で高級財務管理職を務めていた。Sullivanさんは、ビンリ大学の会計学の学士号を有し、公認会計士(CPA)です

過去5年間、私たちの各幹部の主要な職業と仕事は、私たちの親会社、子会社、あるいは他の付属会社ではない会社や組織で行われていますが、上記で明確に指摘された場合は除外します。私たちの任意の行政者と他の人または人との間には何の手配や了解もなく、そのような手配または了解に基づいて、彼は行政職に選ばれるか、または選ばれるだろう

当社には、不利吾等や吾等の付属会社の一方である行政者の重大な法的手続きや、その中に利吾等又は吾等の付属会社の重大な利益を有する重大な法律手続はありません

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アドバイス2：ピマウェイ会計士事務所の委任を承認する

TCRとして²アメリカ独立公認会計士事務所

2022年12月31日までの会計年度

TCR²ピマウェイの株主にピマウェイ有限責任会社取締役会(監査委員会)の承認を求め、2022年12月31日会計年度までの独立公認会計士事務所に任命する。ピマウェイ会計士事務所は2017年以来私たちの独立公認会計士事務所を務めています

審査委員会は独自にTCRの選抜を担当している²2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所。ビマーウェイ法律事務所をTCRに任命するには株主の承認は必要ない²独立した公認会計士事務所です。しかし、Br取締役会は、ピマウェイ有限責任会社の任命を株主承認に提出することが良好なコーポレートガバナンスであるとしている。私たちの独立公認会計士事務所としてビマウェイ会計士事務所を選び、投票された賛成票が反対票を超えた場合、承認されます。仲介人、銀行家、そして他の有名人たちはこの慣行で自由投票権を持っている。棄権票と中間者反対票は承認に何の影響もない。株主がこの任命を承認しなければ、監査委員会はピマウェイ有限責任会社を保留するかどうかを見直すだろう。KPMG LLPの選択が承認された場合、監査委員会は、このような変更がTCRの最適な利益に適合すると考えられる場合には、異なる独立公認会計士事務所の任命を適宜指示することができる²そしてその株主です

ビマウェイ有限責任会社の代表が年次総会に出席する予定で、もし彼や彼女がそうしたいなら、彼や彼女は声明を発表し、私たちの株主の適切な質問に答える機会があるだろう

TCR²2021年12月31日及び2020年12月31日までの年度中に、監査総合財務諸表及びその他のサービス提供のため、畢馬威法律事務所に以下の費用を徴収する。すべての費用は監査委員会の承認を受けた

		ここ数年で
		2021				2020
料金を審査する		$	634,000			$	598,000
監査関連費用			—				—
税金.税金			—				—
その他の費用			1,780				1,780
		$	635,780			$	599,780

料金を審査する監査我々の年度総合財務諸表、四半期報告書に含まれる中期総合財務諸表に関する専門サービス費用、米国証券取引委員会登録報告書に関するサービス、およびピマウェイ法律事務所が通常提供するサービス、例えば法定および規制届出または業務に関する慰問状を含む

税金.税金税務コンプライアンスと税務提案のための専門サービスの費用が含まれています

他のすべての費用会計研究ソフトウェア許可料が含まれています

ビマウェイ法律事務所は、2021年度および2020年度には、上記のサービス以外にサービスを提供していない

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監査委員会は政策と手続きを事前承認した

私たちの監査委員会は、当社の独立公認会計士事務所が行うすべての監査及び非監査サービスの承認に関する政策及び手続を採択しました。この政策規定は、私たちの独立公認会計士事務所を招いて監査または非監査サービスを提供することはありません。このサービスが事前に私たちの監査委員会の特別な承認を受けない限り、または以下に述べる事前承認手続きに従って行われます

私たちの監査委員会は時々私たちの独立公認会計士事務所が今後12ヶ月以内に私たちに提供する特定のタイプのサービスを予定していることを事前に承認するかもしれません。このような事前承認のいずれも、提供されるべき特定のサービスまたはサービスタイプを詳細に示し、一般に最高金額によっても制限される

私たちの2021年度と2020年度には、ピマウェイ有限責任会社は、上記の承認前政策や手順 以外には、何のサービスも提供していません

取締役会は、ピマウェイ有限責任会社をTCRの任命に承認するために、第2号提案に賛成票を投じることを提案した²2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所

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会社の管理

取締役指名プロセス

を決定し、取締役有名人を評価します。私たちの取締役会は、私たちの取締役会の穴を埋め、毎年私たちの株主が関連年次会議で任期満了した役員カテゴリで候補者を指名する責任があります。取締役会は選考·指名過程を指名·会社管理委員会(指名·会社管理委員会)に委託し、取締役会や経営陣の他のメンバーが適宜参加することを期待している

一般に、指名·コーポレートガバナンス委員会は、我々の取締役会が承認した基準に基づいて、経営陣と協議し、ヘッドハンティング会社または他のコンサルタントを用いることにより、株主から提出された推薦または指名や会社管理委員会により候補者の決定に役立つと考えられる他の方法で、取締役に就く資格のある個人を決定する。候補者が確定した後、指名と会社管理委員会は、候補者が指名と会社管理委員会が取締役指名者に設定したすべての最低資格に適合していることを確認した。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、面接、詳細なアンケート調査、包括的な背景調査または指名、およびコーポレートガバナンス委員会が評価中に適切であると考えられる任意の他の方法で候補者に関する情報を収集することができる。そして、指名·コーポレートガバナンス委員会をグループとして会議を開き、各候補者の素質や技能を検討·評価し、個別的でもあれば、我々取締役会の全体構成やニーズを考慮したものもある。評価過程の結果に基づいて、指名·会社管理委員会は、取締役会が承認した候補者を推薦して欠員を埋めるため、または取締役が指名した候補者を推薦し、我々の株主が毎年取締役会が関連年次会議で任期満了する取締役種別に入るようにする

私たちの指名と会社管理委員会は委員会が推薦した取締役会のポストが有名人を満足させなければならない資格、素質と技能は以下の通りだと考えています

•

指名された者たちは高い基準の個人と職業道徳と正直さを見せなければならない

•

被指名者は，被指名者が存在する領域で証明された成果と能力を持ち，合理的な商業判断を行う能力があるべきである

•

著名人は既存の取締役会のスキルと補完するスキルを備えなければならない

•

被指名者は経営陣を協力·支援する能力を備え、会社の成功に大きく貢献しなければならない

•

被指名者は、取締役会メンバーに必要な受託責任と、これらの責任を履行するために必要な時間と労力を知るべきである

推薦された取締役候補を評価する際には、我々の指名及びコーポレートガバナンス委員会は、取締役会が時々承認する最低取締役会メンバー資格及びその他の基準に加えて、多様性考慮、取締役会メンバーのスキルを含む適切又は望ましいと考えられるすべての事実及び状況を考慮することができる

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推薦された取締役候補は、その専門経験の深さや広さや他の背景特徴、その独立性、および取締役会のニーズである。当社のコーポレートガバナンス基準はまた、私たちの指名及びコーポレートガバナンス委員会は、取締役の評価及び指名過程において取締役会の多様性を考慮しなければならないと規定している。取締役会の多様性に関する正式な政策はありませんが、私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバー代表の異なる観点が重要だと考えています。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、私たちの取締役が全体の背景と資格として経験、知識と能力の総合的な組み合わせを提供し、私たちの取締役会が私たちの戦略目標を促進し、株主に対する責任を果たすことができるようにすべきだと考えています。取締役会のメンバーを選ぶ際に、どのメンバーが彼らの既定の専門的な業績記録、彼らが取締役会のメンバー間の協力文化に積極的に貢献する能力、および彼らの私たちの業務に対する理解と競争構造の理解を通じて、私たちの株主の利益を促進するかを決定することが最優先事項です

株主 は，指名やコーポレートガバナンス委員会に潜在的な取締役候補として個人を推薦することができる.このような提案は90日の営業終了前に主にオフィスを実行する会社の秘書に提出しなければなりません^{これは…。}当日は高速道路120号線の取引終了より早くありません^{これは…。}そして、潜在的な取締役候補および指名候補者の株主実益が所有する私たちの株式の数を正確に評価することができるように、適切な履歴書および背景材料を含むべきである。株主提案は TCRに提出すべきである²マサチューセッツ州剣橋市ビンニー街100号710号、郵便番号：02142、注意：会社秘書。我々の規約に基づいて履歴書や背景資料がタイムリーに提供されていると仮定し，株主から受けた任意の推薦は，指名とコーポレートガバナンス委員会が提出した潜在的な被命名者と同様に評価する.もし私たちの取締役会が株主推薦候補を指名して彼または彼女を推薦することを決定した場合、彼または彼女の名前は私たちの次の年度株主総会の代理カードに登録されます。 株主提案書提出の検討については，株主提案書を参照されたい

役員は自主独立している

ナスダック上場規則によると、独立取締役は上場日から12ヶ月以内に上場会社の取締役会の多数の席を占めなければならない。また、ナスダック上場規則は、特定の例外状況を除いて、上場企業の監査、報酬と指名委員会、および会社管理委員会のメンバー一人ひとりが上場日から12ヶ月以内に独立しなければならないことを要求している。監査委員会のメンバーはまた、取引法規則10 A-3に規定されている基準を含む他の独立性基準を満たさなければならず、報酬委員会のメンバー はまた、取引法規10 C-1に規定されている独立性基準を満たさなければならない。ナスダック上場規則によると、取締役は、会社取締役会が当該人が取締役責任を履行する際に干渉独立判断行使の関係がないと判断した場合にのみ、独立した取締役になる資格がある。上場会社監査委員会のメンバーを監査委員会、取締役会又は任意の他の取締役会委員会メンバーの身分で割った以外は、(1)上場企業又はその任意の付属会社の任意の相談、相談又はその他の補償費を直接又は間接的に受け入れてはならないが、取締役会サービス報酬は除外される；又は(2)上場会社又はその任意の付属会社の関連者である。規則10 C-1については、独立とみなされるために、取締役会は、上場企業報酬委員会の各メンバーのために、取締役がその会社と関係があるかどうかを決定することと関連するすべての具体的な要因を考慮しなければならない

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役員の報酬源、その会社が取締役に支払う任意の相談または他の補償料、および取締役が会社またはその任意の子会社または付属会社に所属しているかどうかを含むが、これらに限定されない、報酬委員会メンバーの職責に関連する管理職の能力から独立した材料

2022年3月、私たちの取締役会は、私たちの取締役会とその委員会の構成および各取締役の独立性を審査しました。各取締役要求および提供されたその背景、雇用および関連関係(家族関係を含む)に関する情報に基づいて、我々の取締役会は、ゲイリー·メンゼルを除くすべての取締役会メンバーが、ナスダックおよび米国証券取引委員会規則について言及することを含む独立取締役であることを決定した。この決定を下す際に、私たちの取締役会は、各取締役が私たちの株式に対する潜在的に実益所有権とみなされることを含む、各取締役と私たちとの関係および取締役会が独立性の決定に関連すると考えている他のすべての事実および状況を考慮して、私たちのいくつかの主要株主に関連する非従業員取締役を含む。私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません

取締役多様性

我々の指名と会社統治委員会は取締役候補者取締役会メンバーに対する政策と手続きを規定し、取締役候補を確定する際に多様性の価値、及び候補者の性格、判断力、技能、教育程度、専門知識、利益衝突がないなどの他の要素を考慮すべきである。しかし、私たちは取締役会の多様性に関する正式な 政策を持っていない。取締役会のメンバーを選択する際、私たちの第一の任務は、どのメンバーが彼らの既定の専門的な業績記録を通じて私たちの株主の利益を促進するか、取締役会のメンバー間の協力文化に積極的に貢献する能力、そして彼らの私たちの業務に対する理解と私たちの運営が置かれている競争構造に対する理解、および高い道徳基準の堅持を決定することである。指名と会社管理委員会は正式な多様性政策を持っておらず、多様性に関するいかなる割合や公式にも従わず、取締役会の適切な構成を決定しているが、指名と会社管理委員会と取締役会のメンバーは、専門知識、経験、背景、人種、性別の多様性を含む多様な取締役会を作成することに力を入れ、将来の検索でこのような多様性の候補者を確定、採用、向上させることに取り組んでいる

私たちの取締役会と指名と会社管理委員会が彼または彼女が取締役になるべきであることを決定する時に考慮した特定の経験、経歴、属性と技能のほか、私たちの各取締役はビジネスの頭脳、誠実さ、合理的な判断をする能力、そしてわが社と私たちの取締役会へのサービス約束を示していると信じています

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取締役会多様性行列

取締役会多様性行列(2022年8月29日現在)

回路基板サイズ：

8

役員総数

8

女性は

男性

-ではない 2桁上げ

そうですか いいえ 開示する 性別

第1部：性別同意

役員.取締役

2

6

第2部：人口統計的背景

アフリカ系アメリカ人や黒人

アラスカ原住民あるいは原住民

アジア人

1

スペイン系やラテン系

ハワイ先住民や太平洋島民

白

1

5

2つ以上の人種や民族

LGBTQ+

人口統計の背景は明らかにされていない

1

取締役会委員会

私たちの取締役会は監査委員会、報酬委員会、指名、会社管理委員会を設置し、各委員会は私たちの取締役会が採択した定款に基づいて運営されています。私たちの取締役会はまた財務と戦略委員会を設立した。私たちは私たちのすべての委員会の構成と運営が私たちに適用される“ナスダック”、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”、そして“アメリカ証券取引委員会規則と条例”の適用要件を遵守すると信じている。私たちはこのような要求が私たちに適用される限り、未来の要求事項を守るつもりだ。我々の監査委員会規約、給与委員会規約および指名と会社統治委員会規約の全文は、当サイトwww.tcr 2.comの投資家関係部分に発表されています

監査委員会

スティーブン·ウェブスター、アンドリュー·アレン、ニール·ギブソンは監査委員会のメンバーで、スティーブン·ウェブスターが議長を務めている。我々の取締役会は、監査委員会については、米国証券取引委員会ルール および適用されるナスダック規則で定義されており、各メンバーが財務および監査事務について十分な知識を有し、監査委員会に勤務することができるので、監査委員会の各メンバーが独立していることを決定した。我々の取締役会は、ウェストさんがS-K条例第407(D)(5)(Ii)項で定義された監査委員会財務専門家であることを決定した。監査委員会は、2021年12月31日までの財政年度中に4回の会議を開催した

監査委員会の報告書は、本委託書の監査委員会報告書の下に含まれている。監査委員会の職責は、以下のとおりである

•

独立公認会計士事務所の報酬を任命、承認し、その独立性を評価する

•

私たちの独立公認会計士事務所によって提供される予め承認された監査および許可された非監査サービス、ならびにこのようなサービスの条項；

19

•

私たちの独立公認会計士事務所や財務諸表の作成を担当する経営陣メンバーとともに全体監査計画を審査します

•

私たちの年度と四半期の財務諸表と関連開示、ならびに私たちが使用している重要な会計政策とやり方を、経営陣と私たちの独立した公認会計士事務所と検討し、検討します

•

財務報告に対する私たちの内部統制が十分であるかどうかを調整して監督して検討する；

•

会計に関連する苦情と懸念を受け入れて保留するための政策と手続きを作成する；

•

監査委員会と経営陣と独立公認会計士事務所との審査と議論に基づいて、監査された財務諸表が私たちの10-K表年次報告書に含まれるべきかどうかを提案します

•

財務諸表の完全性を監督し、財務諸表および会計事項に関する法律および法規の要求を遵守する場合

•

米国証券取引委員会規則の要求を準備する監査委員会報告書は、私たちの年間委託書に含まれなければならない

•

関係者取引のすべての潜在的利益衝突状況を検討し、そのようなすべての取引 ；および

•

四半期収益報告を審査する

報酬委員会

アンドリュー·アレン、ニール·ギブソン、ショーン·トマセロは報酬·管理開発委員会のメンバーで、ニール·ギブソンが議長を務める。私たちの取締役会は、報酬委員会のすべての会員たちが独立していると決定したが、これは適用されたナスダック規則に明確に定義されている。給与委員会は、2021年12月31日までの会計年度に4回の会議を開催した。報酬委員会の役割には、

•

最高経営責任者の報酬に関する会社の目標と目的を毎年審査し、取締役会に提案する

•

これらの会社の目標と目的に基づいて、このような評価に基づいて私たちのCEOの業績を評価します：(I)私たちのCEOの現金報酬の審査と決定、(Ii)私たちの株式計画に基づいて私たちのCEOの支出と奨励を審査して承認します

•

私たちの他の役員の報酬を審査して承認します

•

私たちの包括的な管理報酬、理念、政策を検討して制定します

•

私たちの報酬と似たような計画を監督して管理しています

•

適用されたナスダック上場規則で決定された独立性基準に基づいて、潜在的かつ既存の報酬コンサルタントの評価と評価を行う

•

私たちが株式奨励金を付与する政策と手続きを検討して承認します

•

役員の報酬を審査して取締役会に提案します

•

もしアメリカ証券取引委員会の規則が要求されたら、私たちの報酬委員会の報告書を準備してください

•

毎年経営陣と一緒に私たちの報酬議論と分析を検討し、もしbrが必要な場合は、私たちの年間依頼書に含まれます

•

報酬事項の評価に協力するために、任意のコンサルティング会社または外部コンサルタントの留任または終了を審査および承認すること；

•

環境、社会とガバナンス戦略と報告、企業市民、人材管理、文化および多様性と包括的なイニシアティブに関する事項を審査する

指名と会社管理委員会

Ansbert Gadicke、Priti Hegde、Axel Hoos、Shawn Tomaselloは指名と会社管理委員会のメンバーであり、この委員会はAnsbert Gadickeが議長を務める。私たちの取締役会はすでに会社管理委員会のメンバーを指名することを決定しました

20

は適用されるナスダック規則における定義から独立している.2021年12月31日までの会計年度において、指名·コーポレートガバナンス委員会は3回の会議を開催した。指名とコーポレートガバナンス委員会の役割には：

•

取締役会と委員会メンバーの基準を制定して取締役会に推薦する；

•

株主が推薦する候補者を含む役員候補者の取締役会選抜と評価手続きを確立する

•

取締役会が適切なスキルと専門知識を備えたメンバーで構成されていることを確実にして、アドバイスを提供するために取締役会の構成を検討する

•

取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定する

•

取締役会に取締役候補と取締役会の各委員会の指名者を推薦する

•

取締役会に商業行為と道徳基準と会社管理基準のセットを制定し、推薦する

•

取締役会と経営陣の評価を監督する

指名とコーポレートガバナンス委員会は、そのメンバーとCEOが推薦した取締役会メンバー候補 を考慮している。また、取締役候補を選択する際には、指名·コーポレートガバナンス委員会は、株主推薦候補を採用および/または我々取締役会が推薦する候補者と同様の方法で、同じ一般基準を用いて株主推薦候補を審査する。いずれの株主も、委員会が検討するために候補者を推薦することを希望する場合は、取締役の被著名人として、本委託書の後に記載されている株主提案タイトルに基づいて記載された手続に従わなければならない。指名及び会社管理委員会は、本委託書の後の株主提案タイトルに記載されているように、株主指名に関する定款の規定に従って任意の株主推薦者を指名するか否かも考慮する

財務·戦略委員会

私たちの財務·戦略委員会はアンドリュー·アレン、アンスバート·ガディック、スティーブン·ウェバースターで構成され、アンスバート·ガディックが議長を務めている。財務·戦略委員会の目的は、我々の財務構造や戦略方向に影響を与える問題を考慮し、我々の資本構造、業務発展活動、融資戦略、および私たちの業務と運営の全体的な範囲と重点を含むが、これらに限定されないことを取締役会に提案することである。財務·戦略委員会は、2021年12月31日までの会計年度に会議を開催した

取締役会と委員会会議に出席する

取締役会の全メンバーは2021年の間に5回の会議を開催した。2021年の期間に、取締役会メンバー1人当たり自ら出席または参加する会議の総数は、(I)取締役会会議総数(当該人が取締役に在任している期間)および(Ii)当該者が在任している取締役会全委員会が開催した会議総数の75%以上である。上記取締役会委員会会議 を除いて、2021年12月31日までの財政年度中に、取締役会会議に関する非管理取締役が実行会議で5回会議が行われた。このような実行会議は取締役会長が主宰する。監査委員会と取締役会は、当サイトに記載されているプログラムを介して非管理取締役に彼らの懸念を伝えることができる一連の手続きを確立している

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役員が株主総会に出席する

現在、取締役が株主総会に出席する正式な政策を維持しているわけではありませんが、取締役は実際に実行可能な状況で株主総会に出席する責任があります

会社の株式取引·質権とヘッジに関する政策

我々の証券のいくつかの取引(例えば、公開取引の購入および売却のコールオプションおよびコールオプション、および空売り)は、より高いコンプライアンスリスクをもたらしたり、経営陣と株主との間の不整合な外観をもたらす可能性がある。また、保証金口座に保有している証券または担保品質として担保されている証券の所有者が追加保証金通知または延滞融資を満たしていない場合には、同意せずに証券を売却し、上級管理者または取締役が重大、非公開情報、または他の我々の証券の取引が許可されていない時間に売却を行うリスクをもたらす可能性がある。私たちのインサイダー取引政策は、私たちの役員、役員、従業員、そして特定の指定コンサルタントと請負業者が私たちの株を空売りし、私たちの証券を空売りすることを含むデリバティブ取引を明確に禁止します。我々のインサイダー取引政策は、我々の監査委員会の事前承認なしに、会社のコールオプション、コールオプション、または他の派生証券の購入または売却、または経済所有権に等しい任意の派生証券の提供を明確に禁止する

ビジネス行為と道徳的基準

私たちは、私たちのCEO、最高財務官、最高会計責任者、または財務総監、または同様の機能を実行する人を含む、私たちの役員、上級管理者、および従業員に適用される書面ビジネス行動および道徳基準を通過しました。規則の最新コピーは、当社のウェブサイトのコーポレート·ガバナンス部分に掲示されていますHttp：//investors.tcr 2.com/コーポレート·ガバナンス/統治-概要それは.もし私たちが任意の上級職員または役員の商業行為および道徳的規則を実質的に修正し、または任意の免除を与える場合、私たちは、私たちのウェブサイト、Form 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、または現在のForm 8-K報告書で、このような修正または免除の性質を開示する

リスク規制における取締役会の指導構造と取締役会の役割

現在、取締役会長の役割は最高経営責任者の役割とは分離されている。私たちはこのような地位を分けることでCEOが私たちのことに集中できると信じています日常の仕事業務は、同時に取締役会議長が取締役会を指導してその基本的な職責を履行すること、すなわち管理層に提案と独立監督を提供することを許可する。私たちの取締役会は、最高経営者が現在のビジネス環境に投入する時間、精力、および私たちの会長を務めるために必要な約束、特に取締役会の監督責任が増加している状況であることを認識しています。私たちの定款とコーポレートガバナンスガイドラインは、私たちの会長とCEOの職の分離を要求していませんが、私たちの取締役会は、職位を分けることが現在の適切なリーダーシップであると考え、良好なコーポレートガバナンスに取り組んでいることを示しています

リスクは個々の企業固有であり、企業管理リスクの良し悪しは最終的にその成功を決定する。私たちは、私たちの財務状況、開発と商業化活動、運営、戦略方向、知的財産権に関するリスクを含む多くのリスクに直面している。経営陣が担当 日常の仕事私たちの取締役会は私たちが直面しているリスク管理を監督する責任があり、私たちの取締役会は全体としてその委員会を通じてリスク管理を監督する責任があります。そのリスク監督役の中で、我々の取締役会は、経営陣が設計·実施するリスク管理の流れが十分であることを確保し、設計に沿って機能する責任がある

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上記各委員会の説明及び各委員会の定款で開示されたように、我々のリスク管理を監督する上での取締役会の役割は、主に取締役会委員会を介して行われている。全体取締役会(リスクが特定の委員会の職権範囲に属する場合、適切な取締役会委員会のために)は、我々の主要なリスクの開放、それらの潜在的な影響、および私たちがとった管理手順を管理者と議論する。取締役会委員会が特定リスクの評価·監督を担当する場合、関連委員会議長は、次の取締役会会議中に委員会全体に検討状況を報告する。これにより、取締役会とその委員会は、特にリスク相互関係の面でリスク監督役を調整することができる

TCR担当者とのコミュニケーション²

わが社に懸念のある利害関係者は、私たちの取締役会あるいは私たちの取締役会、指名と会社管理委員会議長にこのような懸念を報告することができます。方式は書面コミュニケーションを提出して、取締役に注意を呼びかけることができます。住所は以下の通りです

C/O TCR²治療会社です

ビンニー通り100番地710軒の部屋

マサチューセッツ州カンブリッジ 02142

アメリカです

あなたは匿名でまたは郵送であなたの懸念を秘密裏に提出することができます。株主、顧客、サプライヤー、または他の関係者であるかどうかを指定することもできます

このような書面通信のコピーもTCRに転送することができる²弁護士の法律顧問とこのような手紙のコピーは合理的な時間を維持することができる。取締役は中国鉄建とこの問題を討論するかもしれない²独立コンサルタント、非管理取締役、またはtcrの法律顧問と²あるいは取締役が善意で確定した他の行動または行動を取らないことに基づいて、合理的な判断を用いて、自分で決定することができる

通信が重要な実質的な事項に関連し、他の取締役にとって非常に重要である可能性のあるアドバイスまたはコメントを含む場合、これらの通信を他の取締役に転送することができる。一般に、一般的なビジネス、個人的不満、および重複または重複通信に関する通信を受信する傾向があるのではなく、コーポレートガバナンスおよび長期会社戦略に関連する通信が転送される可能性が高い

監査委員会は、TCRが受信した苦情の受信、保留、処理手順を監督する²会計、内部会計制御又は監査事項、及び従業員が問題のある会計、内部会計制御又は監査事項について提出した秘密·匿名の意見。TCR²このような活動を通報する無料電話番号も設置されています877-865-0978.

役員報酬

次の表は、2021年12月31日までの1年間、私たちの取締役会の非従業員メンバーを務め、それによって報酬を得た人1人当たりの総報酬を示しています。次の表に列挙され、以下でより完全に説明する以外に、2021年に、吾らは当社の取締役会の任意の非従業員メンバーに任意の報酬、任意の株式報酬、または任意の 他の報酬を支払うことはない。メンゼル博士、私たちの総裁兼CEOは、私たちの取締役会のメンバーとしてのサービスは何の報酬も得ていません

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取締役。Menzel博士の2021年12月31日までの年間の従業員報酬は、役員報酬要約報酬表に表示されています。私たちは取締役会のメンバーに合理的な出張を精算します自腹を切る取締役会や委員会会議への出席に関する費用

名前.名前		稼いだ費用または支払い済みです現金で支払う($)				選択権賞.賞($)(1)				他のすべての補償する($)				合計して($)
アンドリュー·エレン		$	47,500			$	39,083			$	-			$	86,583
アンスバート·ガディック			-				-				-				-
パトリック·ボエール			-				-				47,019	(3)			47,019
ニール·W·ギブソン			53,438				39,083				-				92,521
プリティ·ヘゲド			10,391				287,015				-				297,406
アクセル·フース			39,000				39,083				-				78,083
ショーン·トマセロ			33,000				372,406	(4)			-				405,402
スティーブン·ウェブスター			50,000				39,083				-				89,083

(1)

私たちを代表して2021年に非従業員役員の株式オプションを付与する。米国証券取引委員会規則によると、これらの列は、株式報酬取引に関する財務会計基準委員会の第718主題に基づいて計算された2021年期間に付与されたオプション報酬の総付与日公正価値を反映している。株式報酬推定値に関する基本的な仮定は、2021年12月31日までの財政年度10-K表の総合財務諸表付記10を参照されたい

(2)

次の表は、2021年12月31日までに非従業員取締役の普通株式に付与された株式オプションbrの流通株数を提供する

名前.名前		オプション大賞 以下の期日まで返済しない 2021年12月31日
アンドリュー·エレン			43,542
アンスバート·ガディック			-
パトリック·ボエール			71,950
ニール·W·ギブソン			43,542
プリティ·ヘゲド			37,068
アクセル·フース			33,796
ショーン·トマセロ			31,468
スティーブン·ウェブスター			34,682

(3)

Baeuerle博士はBaeuerle博士との諮問協定条項に基づいて私たちにサービスを提供してくれます。上記のすべての他の報酬列で報告されているbr}金額は、2021年12月31日までの年度のこれらのコンサルティングサービスに関係しています。Baeuerle博士の費用には彼が取締役会を辞める前に支払った費用が含まれている

(4)

Tomaselloさんは会社にコンサルティングサービスを提供し、2021年2月3日、彼女は制限されていない4177件の株式オプションを獲得し、行権価格は17.21ドルだった。この贈与は2022年2月3日に25%が付与され、残りの部分はその後24ヶ月で平均分割払いになります。

非従業員役員報酬政策

私たちの取締役会は非従業員取締役の報酬政策を採用して、私たちのbrが高い素質の非従業員取締役を吸引と長期的に維持できるようにすることを目的としている。この政策によれば、各独立した取締役が、私たちの所有者の5%の従業員または付属会社でなければ、私たちの取締役会と取締役がいる各委員会のサービスによって現金報酬を得ることになります。すべての委員会の議長はこのようなサービスのためにもっと高い招聘金を得るだろう。これらの費用は，取締役のこのカレンダー四半期内の実サービス日数に応じて4つの等量の 四半期に比例して分割払いになる.はいはい

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独立非従業員取締役の弊社取締役会と取締役の所在する各取締役会委員会の在任状況は以下の通りである

		会員年会費($)				議長.議長その他の内容年会費($)
取締役会		$	35,000			$	30,000
監査委員会			7,500				15,000
報酬委員会			5,000				10,000
指名と会社管理委員会			4,000				8,000
財務·戦略委員会			—				—

また、取締役会のメンバーに当選または委任された非従業員、例えば、当社の株式5%を保有していない株主は、当社の普通株当時の公平時価に基づく初の使い捨て株式奨励を付与し、付与日の公正価値が約400，000ドルの株式オプションは、付与日の1年周年日に25%に帰属し、残りの部分は24ヶ月の平均分割払いに帰属するが、この付与日まで継続しなければならない。また、毎年年末には、5%保有者に属さない非従業員取締役1人に株式オプションが付与され、付与日はbr公平時価約200，000ドルであり、会社普通株の当時の公平時価に基づいて、普通株は授与日後すぐに25%の普通株が付与され、残りの部分は24ヶ月平均分割払いが付与されるが、授与日まで取締役としてサービスを提供し続ける。2021年末には、5%株主に属さない非従業員取締役ごとに12，100株を購入するオプションを付与し、2020年末に付与されたbr株数と同じで、時価約200，000ドルの株を購入するオプションを付与した

役員報酬

役員報酬概要

新興成長型企業として、証券法で公布された規則で定義されているので、より小さな報告会社に適用される役員報酬開示規則を遵守することを選択した。本節では、2021年12月31日と2020年12月31日までの年間いつでも当社の主要役員を務める各役員と、次の2人の最高報酬の役員が、2021年と2020年12月31日までの年間で当社のサービスに対して得られた報酬と獲得報酬について概説します。我々は という人たちを我々が指定した幹部と呼ぶ.私たちが任命された行政官は

•

ゲイリー·メンゼル社長兼CEOです

•

アルフォンソ·クインタス·カルダマ私たちの首席医療官は

•

ピーター·オラゴン朱私たちの最高技術官です

私たちの役員報酬計画は業績に応じて給料を支払う 哲学。私たちの役員の給与は主に以下の主要な構成要素から構成されている：基本給、ボーナス、株式オプション形式の株式激励。すべてのフルタイム従業員と同様に、私たちの幹部は私たちの健康と福祉計画に参加する資格があります。上場企業として、私たちは状況に応じて、私たちの報酬価値と理念、報酬計画と手配を定期的に再評価する必要があります

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報酬総額表

次の表には、2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、私たちの指定役員が様々な身分で提供してくれるサービスによって得られた報酬情報を示しています

名称と主体 位置		年.年				賃金				ボーナス.ボーナス								選択権賞.賞(1)				非持分インセンティブ計画 補償する(2)				他のすべての補償する(3)				合計して
ゲイリー·メンゼル社長CEO			2021			$	579,000				—							$	987,734			$	328,500			$	8,700			$	1,904,534
			2020				560,000				—								5,196,450				372,680				8,550				6,137,680
首席医療官アルフォンソ·クインタス·カルダマ			2021				467,303				—								370,481				192,600				8,700				1,039,084
			2020				451,500				—								2,142,210				218,526				8,550				2,820,786
最高技術者ピーター·オグンジュ(4)			2021				178,598				50,000				(5)				2,428,751				73,700				5,125				2,736,174

(1)

オプション奨励欄に報告された金額は、財務会計基準委員会ASC主題718の規定に基づいて計算された指定年度内に付与された株式brオプションの公正価値総額を反映する。株式奨励推定値の仮定については、2021年12月31日現在の財政年度Form 10-K年度報告書の他の部分の連結財務諸表付記10を参照されたい

(2)

報告の金額は、会社の業績と個人の業績に基づいて得られた年間ボーナスを反映しています。 反映された金額は業績年度の来年度に支払う

(3)

報告書の額は401(K)に一致した入金を反映している

(4)

オラゴン朱さんは2021年6月に私たちに雇われ始めた。給料の金額は彼が雇われ始めた後の実際の収入を反映していると報告されています。また、彼の年間ボーナスは、彼のサービス年限の一部を反映するために比例して分配された

(5)

代表は、オラゴン朱さん私たちに雇われ始めた時に彼に支払う契約のボーナスです。

報酬送金表の説明

基本給

私たちは基本賃金を使用して、私たちのすべての従業員(私たちが指定した幹部を含む)に必要なbr経験、スキル、知識、責任を認めます。基本給は年に一回審査され、通常は私たちの年間業績評価プログラムと関係があり、個人の責任、業績と経験を考慮した後、時々 を調整して、賃金と市場レベルを再調整する

非持分インセンティブ計画報酬

私たちの上級管理者の現金ボーナス計画によると、正式な業績ボーナス計画があります。私たちの指定役員との雇用協定は、その基本給の目標パーセントまでの年間業績ボーナスを得る資格がある可能性があると規定しています。以下のように、私たちの指定役員との雇用スケジュールと退職協定の節でさらに説明されているbr}と題します。2021年の年間ボーナスの支払いは、私たちがいくつかの研究や製品開発、融資、その他の目標を達成したことにある程度基づいている。私たちの給与委員会は、2021年の私たちの業績を評価し、私たちが任命した各役員にボーナスを支払うことを決定しました。金額は、上記の非持分インセンティブ計画の報酬タイトル下の報酬総額表 を参照します。私たちの取締役会または報酬委員会は、個人の業績、会社の業績、または他の状況に応じて適切な場合に決定される可能性があり、時々私たちが任命した役員の追加年間ボーナスを承認することができます

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持分補償

役員への持分インセンティブ奨励に関する正式な政策はなく、彼らの正式な株式ガイドにも適用されていないが、株式付与は私たちの役員に長期的な業績との密接な関係を提供し、所有権文化を創造し、私たちの役員と株主の利益の調整に役立つと信じている。また、時間に基づく帰属特徴を持つ持分付与は、この特徴が帰属期間中の役員の留任を促進するため、役員の留任を促進できると考えられる。したがって、私たちの取締役会は、私たちの役員(私たちが任命した役員を含む)の持分インセンティブ報酬を定期的に検討し、定期的に株式オプションの形で彼らに持分インセンティブ報酬を付与する可能性があります

私たちは通常、採用開始時に各幹部と私たちの他の従業員に株式オプション奨励を付与し、毎年株式オプション奨励を付与して従業員を維持する。私たちは取締役会で付与された日に私たちの株式オプションを付与することを許可した。私たちが設定したオプション価格は付与された日の私たちの普通株の公平な市場価値に等しい。詳細については、下記をご覧ください？未償還権益賞

401(K)計画

私たちは税務条件に適合した退職計画(401(K)計画)を維持し、条件を満たすアメリカ人従業員に税金優遇に基づいて退職貯蓄の機会を提供する。該当する従業員は、適用される年次規制に基づいて、該当する報酬の支払いを延期することができる。従業員税前支払いまたはRoth納付 は、各参加者の個人アカウントに割り当てられ、次いで、参加者の説明に基づいて選択された投資選択に投資される。職員たちはすぐに彼らの貢献から完全に利益を得るだろう。我々の401(K)計画 は、本規則第401(A)節の規定に適合することを目的としているが、我々の401(K)計画の関連信託は、本規則501(A)節の規定により免税である。納税条件に適合した退職計画として， は我々の401(K)計画が分配される前に，われわれ401(K)計画に対する納付とこれらの納付の収入は従業員に納税すべきではない

責任と賠償の制限

デラウェア州法律で許可されている場合には、当社の会社登録証明書の改正及び再記載の定款における条項の制限又は取締役が取締役会社としての受託注意義務に違反している個人責任を改正又は解消する。注意義務は，取締役が会社を代表して行動する際に，その合理的に得られたすべての重大な情報に基づいてインフォームドコンセントのビジネス判断を行うことが一般的である。したがって、取締役は、私たちまたは私たちの株主が取締役としての受託責任に違反することによって、私たちまたは私たちの株主に個人的な責任を負うことはありませんが、以下の責任は除外します

•

私たちや株主に対する取締役の忠誠義務に違反する行為は何でもあります

•

いかなる非好意的な行為もしない，あるいは故意に不当な行為や違法を知っている行為に関連している；

•

株式の不法な買い戻し、償還またはその他の配当金の支払いに関連するいかなる行為；または

•

取締役は不当な個人利益の取引をむさぼる

これらの責任制限は、禁止救済または撤回のような、我々の権利または任意の株主が非金銭的救済を求める権利を制限または除去するものではない。これらの条項は、連邦証券法や他の州や連邦法律のような他の法律の下での取締役の責任を変えることはありません。私たちが修正して再説明した会社登録証明書はまた、デラウェア州の法律で許可された私たちの上級管理者、役員、および他の代理を最大限賠償することを許可します

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デラウェア州の法律で許可されている場合、私たちは付則を改正し、再説明します

•

私たちは法律の許容範囲内で私たちの役員、高級管理者、従業員、他の代理人を最大限に保障します。

•

私たちは法律で許容される最大範囲で、私たちの役員と上級管理者に費用を立て替え、私たちの従業員と他の代理人に法律手続きに関する費用を立て替えることができなければならない

•

私たちが改正して再説明した規定に規定された権利は排他的ではない

デラウェア州の法律を改正して会社が取締役の個人的責任をさらに除去または制限する行動をとることを許可する場合、私たちの役員または上級管理者の責任は、改正されたデラウェア州の法律で許可された最大範囲で除去または制限される。私たちの改正と再記述された規定はまた、私たちの規定がこのような賠償を許可するかどうかにかかわらず、任意の高級職員、役員、従業員、または他の代理人を代表して、私たちのサービスに関連する行為で発生した任意の責任のために保険をかけることを可能にするだろう。私たちはこのような保険を受けています

私たちは、当社の会社登録証明書の改訂と再記載の定款に規定されている賠償に加えて、私たちの各役員や幹部と賠償協定を締結しました。これらの協定は、デラウェア州会社法に含まれる具体的な賠償条項よりも広いかもしれません。これらの賠償協定は、弁護士費、支出、判決、罰金、および和解金額を含む、私たちの役員および役員のいくつかの費用を賠償することを要求するかもしれません。これらの費用は、取締役または役員が、私たちの要求に応じてサービスを提供する任意の他の会社または企業として発生した任意の訴訟または訴訟で発生した罰金および和解金額を含みます。私たちは、これらの条項と合意は、合格した人を誘致して維持するために取締役や役員を務めるために必要だと信じている

私たちが改訂して再記述した会社登録証明書、私たちの改訂と再記述の定款、および私たちの賠償協定の賠償条項のこの記述は、これらの文書を参照することによって保存されており、各文書は本年度報告の添付ファイルとなっている

上記の条文やその他の規定により、改正された1933年の証券法(証券法)による責任に対する賠償については、米国証券取引委員会から、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと通知されている

未解決の訴訟や手続きが私たちの取締役や役員を指名して賠償を求めることはなく、私たちはいかなる未解決または脅威の訴訟がいかなる役員や幹部に賠償を要求する可能性があるかも知らない

健康と福祉 福祉

私たちのすべての任命された幹部は、私たちの医療、歯科、視力保険計画を含めて、私たちの従業員福祉計画に参加する資格があります。すべての場合、私たちの他の全従業員は同じ基礎を持っています

私たちは上記の福祉が必要で適切であり、私たちが任命した幹部に競争力のある報酬プランを提供することができると信じている

ルール10 b 5-1 販売計画

私たちの役員や役員は、定期的にブローカーと契約を結び、私たちの普通株の株を売買するルール10 b 5-1 計画と呼ばれる書面計画を採用することができます。1つは

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ルール10 b 5-1計画は、取締役や上級職員がさらに 指示することなく、取締役または上級職員が計画に入る際に確立されたパラメータに基づいて取引を実行する。場合によっては、役員または上級職員は計画を修正または終了することができる。私たちの役員や役員が重要な非公開情報を把握していない場合、ルール 10 b 5-1計画以外の追加株を購入または販売することもできます

私たちが指定した役員と雇用手配と離職契約を結びます

私たちは私たちが指定したすべての幹部と雇用協定を締結した

ゲイリー·メンゼル

2018年12月、私たちはMenzel博士と雇用協定を締結し、私たちの初公募株終了後に発効しました。Menzel博士は現在、602，800ドルの年間基本給と、その年間基本給の55%に相当する年間目標ボーナスを得る権利があります。Menzel博士の業績と私たちの業績に対する私たちの取締役会または報酬委員会の評価に基づいています。本雇用協定はまた、専有情報、発明譲渡、顧客および従業員のスポーツ禁止およびスポーツ禁止に関する条項を含む、Menzel博士の従業員の秘密および分配プロトコルを再確認することを含む。Menzel博士の雇用協定は、私たちが理由なく彼の雇用関係を終了したり、彼の雇用関係を終了する十分な理由があれば、離職協定の実行と効力によって、(I)(X)12ヶ月の基本給に相当する金額を得る権利があり、終了が支配権変更に関係なくなければ、(X)12ヶ月の基本給を獲得する権利があり、または(Y)支配権変更に関連することを終了すれば、18ヶ月の基本給を獲得する権利があり、私たちの正常賃金周期内に支払う権利があるが、いずれの場合も、メンゼル博士が新しい仕事を始めたら、すべての支払いは中止されるだろう。(Ii)門澤博士が終了日に発効したのと同じレベルの集団健康保険の毎月雇用主コブラ保険料を支払うのは、最長(X)12ヶ月(制御権変更とは無関係であれば)、および(Y)18ヶ月(Y)終了が制御権変更に関連している場合。また、支配権変更後12ヶ月以内に、メンゼル博士の雇用が理由なく終了された場合、または正当な理由で辞任する, ？そして、分離プロトコルの実行および解除により、メンゼル博士が保有するすべての時間ベース株式オプションおよび他の時間ベース株式報酬は、加速され、直ちに付与される。

アルフォンソ·クインタス·カルダマ

2018年12月、私たちはクインタス·カルダマ博士と雇用協定を締結し、初公募終了時に発効しました。クインタス·カルダマ博士は現在、486，000ドルの年間基本給と、その年間基本給の40%に相当する年間目標ボーナスを得る権利があります。これは、私たちの取締役会または給与委員会がクインタス·カルダマ博士の業績と私たちの業績を評価したことに基づいています。本雇用協定には、独自の情報、発明譲渡、顧客および従業員の競業禁止および意見を求めない条項を含む当社の継続的な義務を含むクインタス·カルダマ博士の従業員秘密および分配協定を再確認することも含まれています。br}クインタス·カルダマ博士の雇用協定は、私たちまたは彼が彼の雇用関係を終了する十分な理由があれば、退職協定の実行と効力に依存します。彼は、(I)(X)9ヶ月の基本給に相当する金額を獲得する権利があり、終了が制御権変更と関係がなければ、私たちの正常な給与期間内に支払う；または(Y) 制御権変更に関連することを終了すれば、(X)9ヶ月の基本給に相当する金額を獲得する権利があり、私たちの正常な給与期間内に支払う権利があるが、いずれの場合も、クインタス·カルダマ博士が新しい就職を開始すれば、すべての支払い を停止すべきである。(2)クインタス·カルダマ博士が#年に発効したのと同レベルの団体健康保険の毎月雇用主コブラ保険料を支払う

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終了が制御権変更に関係なくあれば最大(X)ヶ月を終了し、制御権変更に関連すれば(Y)12ヶ月に終了する。また、制御権変更後12ヶ月以内に、理由なくクインタス·カルダマ博士の雇用を終了したり、良好なbr理由で辞任したりすると、分離合意の実行と解除により、クインタス·カルダマ博士が持つすべての時間ベース株式オプションと他の時間ベース株式奨励とが直ちに加速して付与される

ピーター·オラゴン朱

2021年7月には、私たちはOlagunjuさんと私たちのチーフ技術者として参加した雇用契約を締結しました。Lagunjuさんは、現在、年間基本給417，200ドルと、その年間基本給の40%に相当する年間目標ボーナス を取得する権利を有しており、我々の取締役会または報酬委員会による当社の実績と私たちの実績との評価をさんている。本雇用契約には、専有情報、発明移転、競業禁止および 顧客および従業員を募集してはならない当社の継続的義務を含むOlagunjuさんの従業員秘密および割り当てプロトコルも含まれています。Olagunjuさんの雇用契約では、我々が理由なく彼の雇用関係を終了したり、その雇用関係を終了するには十分な理由があれば、退職契約の実行と効力に応じて、(I)我々の通常の給与周期で支払われる9ヶ月分の基本給に相当する金額を得る権利があり、その終了が支配権の変更に関連しない場合は、(Y)12ヶ月の基本給を獲得する権利があり、終了が統制権の変更に関連する場合は、当社の通常給与周期で支払われることを前提とし、もしオラゴン朱さんが新しい仕事を始めたら、すべての支払いは停止しなければならない。(I)Olagunjuさんの終了日に発効するのと同じ水準のグループ健康保険のCOBRA保険料を雇用主に毎月支給するとともに，(X)最長9か月(支配権変更の終了に無関係であれば)，及び(Y)12か月間(支配権変更に係る変更が終了した場合)。また，支配権変更後12か月以内に，オレゴン朱さんの雇用が理由なく中止された場合，又は彼には，理由なく退職する理由がある, その後、さんが保有する単離協議及び解除を行う場合には、当時ベースの株式オプション及びその他の時刻ベースの株式オプションを全て保有していた場合が加速して即付与される。

30

傑出株式賞

次の表は、各指定幹部が2021年12月31日に保有するすべての未償還株式オプションの情報を示しています。

		オプション大賞(1)
名前.名前		量証券潜在的な体を鍛えていないオプション(#)練習可能である				量証券潜在的な体を鍛えていないオプション(#)行使できない								選択権体を鍛える値段(ドル)				選択権期限が切れる日取り
ゲイリー·メンゼル			138,031				-				(2)			$	0.74				12/7/2027
			369,890				63,147				(3)			$	5.88				7/25/2028
			354,452				131,654				(4)			$	16.11				4/10/2029
			80,500				87,500				(5)			$	16.10				12/18/2029
			-				245,000				(6)			$	31.83				12/9/2030
			-				305,800				(7)			$	5.21				12/8/2031
アルフォンソ·クインタス·カルダマ			31,582				-				(8)			$	0.74				10/9/2027
			42,346				-				(2)			$	0.74				12/7/2027
			77,489				13,230				(3)			$	5.88				7/25/2028
			154,074				57,228				(4)			$	16.11				4/10/2029
			34,547				37,553				(5)			$	16.10				12/18/2029
			-				101,000				(6)			$	31.83				12/9/2030
			-				114,700				(7)			$	5.21				12/8/2031
ピーター·オラゴン朱			-				286,367				(9)			$	12.69				7/25/2031
			-				47,100				(7)			$	5.21				12/8/2031

(1)

オプション報酬は4年以内に付与され、そのうちの25%は帰属開始日の1周年に帰属し、残りの部分はその後36ヶ月の均等分割払いで帰属するが、引き続き私たちに雇用されなければならない

(2)

2017年12月7日に付与された株式オプションを代表して、帰属開始日は2017年12月6日です。

(3)

2018年7月26日に付与された株式オプションを代表して、帰属開始日は2018年7月26日です。

(4)

2019年4月11日に付与された株式オプションを代表して、帰属開始日は2019年1月1日です。

(5)

2019年12月19日に付与された株式オプションを代表して、帰属開始日は2020年1月1日です。

(6)

2019年12月19日に付与された株式オプションを代表して、帰属開始日は2020年1月1日です。

(7)

2021年12月9日に付与された株式オプションを示し、帰属開始日は2022年1月1日です。

(8)

2017年10月10日に付与された株式オプションを代表して、帰属開始日は2017年10月10日です。

(9)

2021年7月26日に付与された株式オプションを示し、付与開始日は2021年7月26日です。

報酬リスク評価

私たちが役員や他の従業員に提供する報酬の一部は業績に基づいているにもかかわらず、私たちの役員報酬計画は過度または不必要なリスク負担を奨励しないと考えられる

これは主に私たちの給与計画が私たちの役員や他の従業員が短期的かつ長期的な戦略目標に集中し続けることを奨励することを目的としているからだ。したがって、私たちは私たちの補償計画が合理的に私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性があるとは思わない

31

特定の関係や関係者が取引する

以下は、2021年1月1日以降、いずれか一方となる取引または一連の取引について説明する

•

取引に関連する金額は、120，000ドルを超えるか、または超える(下回る場合は、2020年12月31日および2021年12月31日の平均総資産金額の1%)；

•

私たちの任意の幹部、取締役、または任意の種類の株式の5%以上を持っている人は、彼らの直系親族または関連エンティティを含み、または直接的または間接的な重大な利益を有することになる

私たちが指定した役員および役員の報酬は、役員報酬と役員報酬の下に位置する2021年年報の他の場所に記載されています

製造協定

2020年11月にElevateBio，LLCと製造パートナー関係を構築した。Ansbert Gadicke博士は同社の取締役会メンバーとElevateBio、LLC取締役会メンバーである。このプロトコルはElevateBio，LLCと製造パートナーシップを構築し、同社の臨床試験製品を生産する。2021年12月31日までの年間で180万ドルの費用が発生し、ElevateBio、LLC用の設備に252，000ドルの追加コストが発生しました.

魚叉治療会社許可協定

2017年6月、HarpoonはHarpoon Treateutics，Inc.(Harpoon)とライセンス契約を締結し、この合意に基づいて、Harpoonが開発した抗体ベースのタンパク質結合剤および関連技術に関連するいくつかのHarpoon知的財産を使用する権利を提供してくれた。その見返りに，我々が開発した抗体ベースのタンパク質結合剤を用いた権利 をHarpoonに提供した。本魚叉許可プロトコルにより付与される個々の許可は非排他的である.私たちの普通株を持つMPM Capitalの付属会社はHarpoonの株主です

“投資家権利協定”の改訂と再署名

私たちは、2018年2月28日に私たちが以前返済していなかったAシリーズ優先株およびBシリーズ優先株の保有者の5%を含む、投資家権利協定または投資家権利協定を改正して再記述する側であり、私たちのいくつかの株主およびその付属会社と、私たちの特定の上級管理者および取締役に関連するエンティティを含む。投資家権利協定は、これらの所有者が私たちに登録声明を提出することを要求する権利があるか、または他の方法で提出することを要求する登録声明が彼らの株式をカバーすることを規定する

雇用協定

私たちは私たちのいくつかの幹部と雇用協定を締結した。役員報酬と私たちが指定した役員の雇用計画と退職合意を見てみましょうか

持分補助金

私たちは私たちの特定の幹部と取締役会のメンバーに株式オプションと株式承認証を授与した。“役員報酬”を参照

32

賠償協定

デラウェア州法律で許可されている場合には、当社は、会社証明書の改正及び再記載の法律における条項の制限又は取締役会社としての受託注意義務に違反する取締役の個人的責任を改正又は解消する。さらに、私たちは私たちのすべての幹部と取締役会のメンバーと賠償協定を締結しました。これは私たちが彼らを賠償する必要があるかもしれません。役員報酬-責任と賠償の制限を見ますか

関連取引承認政策

私たちの取締役会は、私たちの5%以上の投票権のある証券の取締役、上級管理者、および所有者およびその関連会社との取引を審査·承認し、各関連会社は関連側である。私たちが株式を初めて公開する前に、関連側の取引における関係や利益に関する重大な事実は、私たちの取締役会がこのような取引を考慮する前に私たちの取締役会に開示され、取引に興味のないほとんどの取締役が取引を承認しない限り、私たちの取締役会は取引が承認されたとは思わない。また，関連側との取引について株主が議決する権利がある場合には，関連側の取引における関係や利益の重要な事実が株主に開示され，株主は好意的に取引を承認しなければならない

私たちの初公募株について、私たちの取締役会は書面関連取引政策をとっています。この政策によると、監査委員会は、関連者取引の主な責任を有しており、関連者取引は、関連者との間の取引であり、関連する総金額は120，000ドルを超えるか、またはそれを超える可能性があり、関連者はその中で直接的または間接的な重大な利益を有するか、または所有するであろう。本政策については、関係者は、取締役、役員、取締役の被著名人、または最近完成した年度開始以来、私たちの普通株式のうち実益保有者が5%を超える人およびその直系親族と定義される

33

主要株主

次の表は、2022年8月29日までの私たちの普通株式の実益所有権に関する情報を示しており、私たちが知っている範囲内で、または公開届出文書から決定することができます

•

私たち役員は誰もが

•

私たちのすべての任命された執行官は

•

全体として私たちのすべての役員と行政は

•

我々が知っている実益は，我々普通株の5%以上のbrの1人または1組の関連者を持つ

Br実益所有株式と題するコラムは、2022年8月29日現在発行された普通株式総数38，606，424株に基づいている

利益所有権は、我々普通株に対する投票権または投資権を含む、米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。現在行使可能であるか、または2022年8月29日から60日以内に行使可能なオプション制約を受けている私たちの普通株式の株式は、他の人の所有権パーセンテージを計算するためではなく、その人の所有権パーセンテージを計算するために、発行および実益がオプションを所有する人によって所有されているとみなされる。別の説明がない限り、本表の個人および実体は、その実益が所有する私たちの普通株のすべての株式に対して唯一の投票権および投資権を有するが、br}が適用されるように、コミュニティ財産法を遵守しなければならない。次の表に別途説明がある以外に、指定受益者の住所はTCRが担当します²治療会社、ビンニー街100号、710軒の部屋、ケンブリッジ、マサチューセッツ州 02142

		普通株実益所有
		株式.株				パーセント
5%以上の株主
MPM Capitalに所属する実体(1)			4,229,134				10.90	%
瑞銀腫瘍学影響基金、L.P. (2)			3,370,982				8.73	%
唐資本組合会社に関連する実体(3)			2,800,000				7.25	%
取締役、任命された行政者及びその他の行政者
ゲイリー·メンゼル(4)			1,774,465				4.42	%
アルフォンソ·クインタス·カルダマ (5)			546,412				*
ピーター·オラゴン朱(6)			91,680				*
Ansbert Gadicke (7)			7,600,116				19.60	%
アンドリュー·エレン(8)			22,344				*
ニール·ギブソン(9)			22,344				*
プリティ·ヘゲド (10)			7,802				*
アクセル·フース(11)			11,290				*
ショーン·トマセロ (12)			9,683				*
スティーブン·ウェバースター(13)			11,625				*
全執行幹事と役員(13名)(14)			10,294,787				25.01	%

*

1%未満です

(1)

MPM Asset Managementが2019年3月4日に提出した付表13 Dのみによると，(I)MPM Asset Management Investors BV 2014 LLCが保有する110，859株の普通株，(Ii)MPM Asset Management Investors SunStates FunLLCが保有する62，916株の普通株，(Iii)195，902株の普通株と承認権証を含み，2021年3月1日から60日間で行使可能な普通株 ，(Iv)はMPM BioVentures 2014，L.P.，L.P.が保有する203，846株の普通株である。(V)MPM BioVentures 2014保有普通株3，056，272株、および(Vi)MPM SunStates Fund，L.P.保有普通株421，070株。MPM BioVentures 2014 GP LLCはMPM BioVentures 2014，L.P.およびMPM BioVentures 2014の一般パートナー(B)であり、L.P.MPM BioVentures 2014 LLCはMPM BioVentures 2014 GP LLCの管理メンバーおよびマネージャである

34

MPM資産管理投資家BV 2014 LLC。MPM SunStates Fund GP LLCはMPM SunStates Fund，L.P.の一般パートナーである.MPM SunStates GP管理メンバーLLCはMPM SunStates Fund GP LLCの管理メンバーであり，MPM資産管理投資家SunStates Fund LLCのマネージャーでもある.MPM Asset Management LLCは管理者として保持され，MPM BioVentures 2014，L.P.，MPM BioVentures 2014(B)，L.P.，MPM Asset Management Investors BV 2014 LLC，MPM SunStates Fund，L.P.およびMPM Asset Management SunStates Funund LLCの運営を管理する.Ansbert Gadicke博士はMPM BioVentures 2014 LLC、MPM SunStates GP管理メンバーLLCとMPM Capital(前身はMPM資産管理LLC)のメンバーであり、これらの実体の他のメンバーと共同でこのような実体が持っている株について投資決定を行う。上記各エンティティ及び個人は、上記証券の実益所有権を明確に放棄しているが、いかなる金銭的利益にも係るものは除く。これらの実体と個人の住所はマサチューセッツ州カンブリッジケンデル通り450番地、郵便番号：02142です

(2)

MPM Asset Managementが2019年3月4日に提出した付表13 Dのみに基づいて、瑞銀腫瘍学影響基金が保有する3，370，982株の普通株からなる。瑞銀腫瘍学影響基金の一般パートナーL.P.は腫瘍学影響基金(ケイマン)管理有限会社である。腫瘍学影響基金(ケイマン)管理有限会社の一般パートナーはMPM腫瘍学影響管理有限会社である。MPM腫瘍学影響管理有限会社の一般パートナーはMPM腫瘍学影響管理GP LLCである。Ansbert Gadicke博士はMPM 腫瘍学的影響管理GP LLCの管理メンバーと管理役員である。上記各エンティティおよび個人は、上記に掲げる証券の実益所有権を明確に放棄しているが、いかなる金銭的利益にも関連しているものは除く。これらのエンティティと個人のアドレスはDurell House，28 New Street，St Helier，Jersey，JE 1 4 FSである

(3)

唐資本組合会社、唐資本組合会社普通パートナー唐資本管理有限責任会社と唐資本管理会社マネージャーが2022年3月4日に提出した付表13 Gに基づいて、唐資本組合会社、唐資本管理有限責任会社と唐凱文が保有する280万株の普通株から構成されている。Mr.Tangとこれらの実体の住所はカリフォルニア州サンディエゴ行政大通り4747号、郵便番号：92121

(4)

(I)1，509，006株の普通株を購入するオプションを含め，2022年8月29日から60日間 ，(Ii)2022年4月5日の信託契約により，Garry E.Menzel博士が2022年Garry E.Menzelとして信託(The Garry E.Menzel Trust)受託者が保有する132，729株の普通株と，(Iii)Mary E.Henwillがメアリー·E·ハンヒル受託者として保有する132，730株の普通株 を含む。メンゼル博士はゲイリー·E·メンゼル信託基金の受託者であり、これらの証券を実益として所有しているとみなされる可能性がある。ヘンヒルさんはメンゼル博士の配偶者で、メンゼル博士はメアリー·E·ヘンヒル信託基金が保有している株式の実益所有権を否定した

(5)

(I)46，915株普通株および(Ii)499，497株普通株購入を含むオプション は、2022年8月29日から60日以内に行使できる

(6)

(I)2，192株普通株と(Ii)を含む2022年8月29日から60日以内に89，488株を購入して普通株を行使できるオプション を含む

(7)

MPM Capitalに関連するエンティティが保有するすべての普通株式とUBS Oncology Impact Fund，L.P.が保有するすべての普通株を含む。付記(1)および(2)を参照されたい

(8)

22，344株普通株を購入するオプションを含めて、2022年8月29日から60日以内に行使できます。

(9)

22，344株普通株を購入するオプションを含めて、2022年8月29日から60日以内に行使できます。

(10)

普通株7802株の購入オプションを含め、2022年8月29日から60日以内に行使することができる。

(11)

11，290株普通株の購入オプションを含めて、2022年8月29日から60日以内に行使できます。

(12)

9，683株普通株を購入するオプションを含めて、2022年8月29日から60日以内に行使できます。

(13)

11，625株普通株を購入するオプションを含めて、2022年8月29日から60日以内に行使できます。

(14)

(I)7，746，106株の普通株式、(Ii)2，370，412株を購入して2022年8月29日から60日以内に行使可能な普通株のオプション および(Iii)2022年8月29日から60日以内に行使可能な178，269株の普通株の承認証、13人の執行役員および取締役が保有し、当該等の執行役員および取締役に関連するエンティティを含み、上記(4)~(13)に付記されている

35

監査委員会報告書

監査委員会は取締役会が任命し，取締役会のTCR(1)に対する誠実な監督責任の履行に協力する²財務諸表と財務報告の流れ及び財務、会計及び法令遵守に関する内部統制制度、(2)TCRの資格、独立性及び業績²独立公認会計士事務所，(3)TCRの表現²内部監査機能(ある場合)及び(4)取締役会が承認した監査委員会定款に規定するその他の事項

TCRの編成は経営陣が担当しています²財務諸表及び財務報告プログラムは、財務報告の内部制御システム及びその開示制御及びプログラムを含む。独立公認会計士事務所はTCRの監査を担当しています²上場会社会計監督委員会(PCAOB)の基準に基づいて財務諸表を作成し、これについて報告書を発表する。監査委員会の義務はこのような流れを監視して監視することだ

これらの責任について、監査委員会は、監査されたTCR総合財務諸表を管理層および独立公認会計士事務所と検討し、検討した²2021年12月31日現在の会計年度。監査委員会はまた、独立公認会計士事務所とPCAOB第1301号監査基準要求検討事項を検討した監査委員会と意思疎通するそれは.また，監査委員会は独立公認会計士事務所から書面を受け取り，その独立性がPCAOBの適用要求に適合していることを確認し，独立公認会計士事務所と独立性を検討している

上記の審査と検討に基づき、監査委員会は、監査されたTCR総合財務諸表を取締役会に提案する²TCRに含まれます²2021年12月31日までの会計年度Form 10-K年度報告書は、米国証券取引委員会に提出された。本報告に含まれる情報は、(1)募集材料、(2)米国証券取引委員会への提出、(3)取引法第14 Aまたは14 C条の制約、または(4)取引法第18節の責任制約とみなされるべきではない。本報告書は、参照によってそのような文書に明示的に組み込まれない限り、取引法または証券法に従って提出された任意の他の文書に組み込まれているとみなされてはならない

取締役会監査委員会

屯門華僑城の役員²治療会社です

スティーブン·ウェブスター議長

アンドリュー·エレン

ニール·ギブソン

36

ハウスハウルディン

一部の銀行、マネージャー、その他の指名された記録保持者は、所有者代理報告書や年次報告書のやり方に参加している可能性がある。これは、私たちのファイルが株主への年次報告書や依頼書を含むコピーが1部しかない可能性があり、ご家族の複数の株主に送信されている可能性があることを意味します。TCRに書面または口頭要求をした場合、すぐにこの2つのファイルの個別コピーをお送りします²マサチューセッツ州ケンブリッジ市ビンニー街100号710号、郵便番号：02142、注意：会社秘書、電話： 617-949-5200.将来、株主宛の依頼書または年次報告書のコピーを別々に受け取ることを希望する場合、または複数のコピーを受け取り、各世帯に1部のコピーのみを受け取ることを希望する場合は、銀行、仲介人、または他の指定された記録保持者に連絡するか、または上記の住所と電話で連絡することができます

37

株主提案

提案書を2023年の依頼書に盛り込みたい株主は、2023年5月4日に提案書を受け取るのに遅れないように、取引法ルール14 a-8で概説された手順で提案書を提出しなければなりません。汎用委託書規則を遵守するためには，取締役が著名人(当社の被著名人ではなく)を支持するために依頼書を募集するつもりの株主は，1934年証券取引法第14 a-19条に要求された情報を説明するために2023年8月15日までに通知を提出しなければならない.しかし、2022年株主総会の日付が前年の会議日から30日以上変更された場合、締め切りは、2023年株主総会依頼書の印刷と送信を開始するまでの合理的な時間です。米国証券取引委員会規則は、資格基準を設定し、依頼書から除外される可能性のある株主提案のタイプを指定している。株主の提案はTCRに提出すべきである²マサチューセッツ州剣橋市ビンニー街100号710号、郵便番号：02142、注意：会社秘書

株主が指名人選を希望する場合は，我々の取締役会に入ったり，年次会議で提案したりするが，その提案を我々の依頼書や依頼カードに組み込むことは考えたくないが，我々の規約では，このような指名や提案のための事前通知手続きを設ける予定である.株主は、年次会議において、会議通知において指定された提案又は指名、又は取締役会又は取締役会又は議事録日に登録されたbrの株主が会議で提出した提案又は指名のみを考慮することができ、当該株主は、会議で投票する権利があり、適切な形で当社秘書に、株主が当該等の業務を会議に提出する旨の通知を直ちに当社秘書に発行した

要求された通知は書面でなければならず、前年年次総会1周年までに90日以上、120日以下で、私たちの主な実行オフィスで当社の秘書によって受信されなければなりません。しかし、株主周年総会日が前年度株主周年総会日より30日以上早く又は60日以上遅延した場合、株主は、株主周年総会の120日前及び(A)株主周年総会日前90日目及び(B)株主周年総会日通知郵送又は公開開示株主総会日後10日目(比較的早い発生者を基準とする)に株主通知を受けなければならない。2023年の株主総会までに株主提案を提出するためには、私たちの会社秘書は、2023年6月16日から2023年7月16日までに私たちの主要実行オフィスで必要な通知を受けなければなりません。株主提案書と に必要な通知はTCRに送信しなければならない²マサチューセッツ州剣橋市ビンニー街100号710号、郵便番号：02142、注意：会社秘書

その他の事項

私たちのbr取締役会は年次総会に提出される他の事項を知らない。本依頼書に言及されていない他の任意の事項が適切に会議に提出された場合，添付依頼書に指名された個人は，その等の事項に対する最適な判断に基づいて依頼書下での適宜投票権を行使してその依頼書を投票する予定である

38

TCR 2 Treateutics郵便ポスト8016 Cary，NC 27512-9903あなたの投票は重要です！以下のように投票してください：Internetは以下のように投票します： www.proxypush.com/tcrrオンライン投票準備してくださいエージェントカードを用意して簡単な説明に従って投票電話1-844-925-2423任意のキー電話を使用してあなたのエージェントカードを用意して簡単な録音説明メール タグにサインして日付を明記してエージェントカードをAlexaの支払い済み郵便カードを提供する封筒に入れて提供されたAlexa郵便カードに入れてAlexaアプリケーションを開いてスキル検索私のエージェントカードを閲覧して年会に参加できるスキルを検索してください www.xyprodocs.com/tcrr仮想会議登録詳細情報にアクセスしてください。TCR 2治療会社2022年8月29日までの株主年次総会期間：2022年10月14日、金曜日、東部時間午前8：00場所：インターネット現場で開催される年次会議、www.proxydocs.com/TCRRにアクセスして詳細を知ってください。現在、取締役会を代表して依頼書を募集し、署名者はGarry MenzelとEric Sullivan、および彼らのすべての人またはその中の1人を署名者の真および合法的な代理人として任命し、完全な代替および撤回の権限を有し、署名者が上記の会議および任意の休会で投票する権利があるTCR 2治療会社のすべての普通株式株式について、指定された事項および適切に会議またはその任意の休会の他の事項を提出することを許可する。当該等の真及び合法的な権利を付与する権利者は，そのbr}適宜決定権を行使し，会議が適切に提出可能な他の事項について投票し，これまでに与えられた任意の依頼書を破棄する。このエージェントが代表する株式は指示どおり投票し，指示が与えられていなければ指示どおりに投票する, 株式は、提案1と提案2の取締役を投票します。被委員会代表は、適宜投票大会とその継続が適切に提出される可能性のある他の任意の事務に投票します。私たちは、対応するbrボックス(背面参照)をチェックすることで選択を指定することを奨励しますが、取締役会の提案に基づいて投票したい場合は、どんなボックスも選択する必要はありません。指定された代理人は、あなたが署名してこのカードを返却しない限り、あなたの株に投票することができません。必ずこの代行カードにサインして日付を明記し、裏面に明記してください

TCR 2治療会社株主年次総会は、x取締役会は、提案1および提案2に記載された取締役が有名人に投票されることを提案してください。あなたが投票した取締役会は、1.2人の取締役の最初の被著名人を私たちの取締役会(取締役会)に選出し、後継者が正式な選挙を受けて資格を得るまで、または彼らが以前に亡くなって、辞任し、免職されるまで、2025年の年次株主総会に在任することを提案しています。1.01前ボタンショーン·トマセロ[][]1.02スティーヴン·ウェブスター[][]ビッマウェイ有限責任会社を2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認しました。 []反対する[]棄権する[]3.記念大会または開催延期または延期された任意の記念大会の前に提出された任意の他の問題を適切に処理する。 年次総会に参加するには、www.proxydocs.com/tcrrにアクセスして仮想会議登録の詳細を知ってください。許可署名-あなたの指示を実行するために完了しなければなりません。あなたの口座に表示されているお名前とまったく同じサインをお願いします。共同レンタルなら、すべての人がサインしなければなりません。管財人、管理人などは所有権と権限を含まなければならない。会社は、会社のフルネームと、委任状/投票表に署名したライセンス者の肩書を提供しなければなりません。署名(適用される場合、タイトルも含む)日付署名(共同所有の場合)日付