2022年9月1日

バリー社(Berry Corporation)

ダラス通り一六000号スイートルーム

テキサス州ダラス、郵便番号は七五二四八です

返信：表S-3上の登録宣言

女性たち、さんたち：

私たちはデラウェア州会社(“会社”)Berry Corporation(Bry)の法律顧問を務め、この公告日にアメリカ証券取引委員会(“委員会”)に提出されたS-3表レジストリ(“レジストリ”)の作成と提出を担当しており、このレジストリは、会社が1933年の証券法(改正された証券法)(“証券法”)に基づいて時々証券法第415条に基づいて提出した最高500，000，000ドルの提案要約と売却に関する

1.手形、債券、または他の債務証拠を含む1つまたは複数のシリーズに分けて発行することができ、いくつかは他の証券に変換することができ、または他の証券(“債務証券”)に交換することができる債務証券

2.1株当たり0.001ドル(“優先株”)と、1つまたは複数のシリーズの会社優先株と、

3.当社普通株、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)。

上記(1)、(2)及び(3)項に記載の証券を、本稿では総称して“証券”と呼ぶ

吾らもこの意見を証拠物とする登録声明に掲載された目論見(“目論見”)の作成に参加している。

本稿で述べた意見については、吾等は(その他の事項を除く)(I)登録説明書(目論見を含む)、(Ii)債務証券(“会社”)に関する会社登録証明書フォーマット、(Iii)改訂及び再予約された会社登録証明書、指定証明書、指定証明書改訂証明書及び3番目の改訂及び再予約された会社定款の正本又は写し、(Iv)本登録説明書の日前に登録説明書について行われた会社プログラムの記録及び(V)当該等の他の証明書を審査し、以下に述べる意見については，適切な文書や文書と考えられる.私たちはまた私たちが必要だと思うまたは適切な法的問題を検討した。本稿で述べた意見に関する事実事項や，吾らの審査会社文書，記録その他の文書や文字に関する事実については，吾らは当社の上級管理者の証明書や他の通信に依存しており，その中に掲載されている事実についてさらなる調査は行っていない.

このような審査や次のような意見を出す際には，以下のような意見を仮定している

(1)私たちの審査に提出された各文書は正確で完全であり、各原本は真実であり、各コピーは真実であり、各原本のすべての署名は真実である

(二)私たちが審査したすべての政府関係者が発行した証明は正確で、完全で、すべての公式公共記録は正確で完全である

(3)“登録説明書”及びその任意の修正案(発効後の修正案を含む)が発効し、すべての適用法律に適合する

(4)株式募集説明書の副刊はすでに作成され、証監会に提出され、発行された証券を説明した

(5)債務証券に関する契約は、契約当事者によって正式に許可され、署名され、交付される

(6)任意の証券を発行する際には、会社はデラウェア州の法律に基づいて正式に登録され、有効な存在と信頼性が良好であり、証券発行に必要な組織権力と権力を有する

(7)私たちが審査した書類に署名したすべての人は、法的行為能力と権限を持っている

(8)証券の発行及び販売は、適用される連邦及び州証券法を遵守し、登録声明及びその任意の修正案(発効後の修正案を含む)及び適切な募集説明書付録に記載されている方法で行われる

(9)任意の発行された証券に関する最終購入、引受、または同様の合意は、当社およびその他の当事者によって正式に許可され、効率的に署名および交付されなければならない

(10)提供された任意の証券を変換、交換または行使する際に発行可能な任意の証券は、変換、交換、または行使時に発行するために、正式に許可され、設定され、および(適用されるように)予約される

(11)任意の普通株式又は優先株のいずれかの発売又は販売時に、当社は、その等の発売又は販売に記載された数の普通株式又は優先株を有し、許可又は創設され、発行することができる。

以上のことに基づいて、本明細書で説明した制約および制約に適合することを前提として、以下のように考えられる

1.債務証券については、(A)適用された企業が改正された1939年の“信託企業法”に基づいて正式な資格を取得した場合、(B)会社取締役会(“取締役会”)は、債務証券の発行及び条項、発行条項及び関連事項を承認するために必要なすべての会社行動をとっている。(C)当該債務証券及びその発行及び売却の条項は、適用される契約に従って締結されており、いかなる適用された法律に違反しないか、又は当社に拘束力のある合意又は文書の違約又は違反をもたらし、当社に対して司法管轄権を有する裁判所又は政府機関に対して適用される任意の要求又は制限に適合している。(D)このような債務証券(例えば、適用される)を転換した後に発行可能な任意の普通株。正式及び有効な認可を受けて発行され、及び(E)当該等の債務証券は、適用された契約妥当に基づいて署名及び認証され、適用された株式定款補充文書に想定される方法で発行及び販売され、適用された最終購入、包販売又は同様の合意に規定された債務証券の対価を支払った後、当該債務証券は合法的に発行され、当社がその条項に従って強制的に実行することができる有効かつ法的拘束力のある義務を構成することになり、これらがいかなる適用可能な破産、無力弁済(詐欺性譲渡に関連するすべての法律を含むがこれらに限定されない)、再編、一時停止及び同様の債権者権利に関連又は影響を及ぼす法律に限定されない

一般的かつ一般的な公平原則および誠実および公平な取引契約(平衡法上も法律的にも強制執行を求める)

2.普通株式の場合、(A)取締役会がその発行及び発売条項及び関連事項を承認するために必要なすべての会社の行動を取った場合、(B)普通株式を表す証明書が署名、署名、登録及び交付(または普通株式の証明書なし株式が正式に発行されたものであること)、または(I)取締役会によって承認された適用された最終購入、包販売または同様の合意に基づいて、その中で規定された対価(普通株式額面を下回らない)または(Ii)を支払うとき、取締役会によって承認された証券条項または証券管理文書の変換、交換または行使に関する任意の他の証券の交換または行使の規定に基づいて、取締役会が承認した対価格(普通株式額面を下回らない)で、これらの普通株は有効に発行され、十分な支払いおよび評価できない。そして

3.任意の系列優先株の株式については、以下の場合：(A)取締役会は、一連の株式の発行及び条項、発行条項及び関連事項を承認し、一連の株式を決定し、指定し、その優先株、制限及び相対権利を決定し、特定し、シリーズ株についてデラウェア州州務卿に声明(“指定証明書”)を提出し、(B)一連の優先株を表す証明書が正式に署名され、署名された場合、(I)取締役会によって承認された適用による最終購入、パッケージ販売または同様の合意に基づいて、その後、その中で規定された対価(優先株額面を下回らない)を支払った後に登録および交付(または正式に発行された優先株の無証明株式)；又は(Ii)任意の他の証券が証券条項又は取締役会によって承認された証券管限文書に従って変換、交換又は行使された場合、取締役会が承認した対価(優先株の額面以上)によれば、一連の優先株の当該株式は、有効に発行され、十分に入金され、評価できない。

本稿の観点は，以下の点で保持されている

(1)我々が述べた意見については、ドル以外の通貨建ての債務証券に関連しているため、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州に位置する連邦裁判所で外貨クレームを効果的に実行することは、指定された日の為替レートでドルに両替しなければならないという要求によって制限される可能性があることに留意されたい。ニューヨーク州の連邦裁判所がドル以外の通貨で判決を下すかどうかについては、私たちは何の意見も発表していない。

(2)破産、債務無力、詐欺的譲渡または転易、再構成、執行の見合わせ、または債権者の権利に関連するまたは一般的に債権者の権利に影響を与える他の同様の法律、ならびに一般平衡法または公共政策の原則によって制限されるか、またはその規定によって制限されることができる任意の文書、文書または証券の強制執行。

(3)(A)本契約に含まれる、適用法律に従って有効に放棄できない通知、抗弁、代位権または他の権利または利益の権利を放棄または実行しないことを目的とした任意の条項の有効性または実行可能性、または(B)それらが連邦または州証券または青空法律に違反するために生じるまたは基礎的な責任を有すると主張する限り、賠償条項の実行可能性。

(4)上記の意見は、ニューヨーク州法律、デラウェア州会社法総則(“デラウェア州憲法”の適用条項及びこれらの法律を解釈する報道された司法判断を含む)と、これらの法律に適用される法律条項、これらの条項に基づく規則及び条例、及び適用される司法及び規制裁決を含むアメリカ合衆国の連邦法律に限定される

私たちは、これらの法律を解釈する義務があり、今後私たちが注目する可能性のある任意の事実や状況を反映したり、今後発生または施行される可能性のある任意の変化を反映したりするために、前述の意見を更新または補足する義務はありません。私たちは国内でも外国でも、他の管轄区域の法律の効力について意見を述べない。

(5)上記意見は、ここで明確に述べられた事項に限られ、ここで明確に述べられた意見を除いて、いかなる意見も推定または示唆してはならない。私たちはいかなる義務も負いませんし、この日以降にいかなる問い合わせを行うか、または本プロトコルに記載されている事項を通知するいかなる変化の義務も負いません。

吾らは、登録声明の一部を構成する目論見における“法律事項”の項の下で吾等に関する陳述に同意し、本意見を登録声明の証拠物として提出することに同意した。この同意を与えた場合、私たちは、証券法第7節又は委員会がその下で発表した規則及び法規によって要求された同意者のカテゴリに属することを認めない。

とても誠実にあなたのものです

/s/Vinson&Elkins L.L.P.