添付ファイル10.1

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保証する

本担保(本保証) の日付は2022年9月6日であり，デラウェア州のCogent Communications Holdings，Inc.(以下“保証人”と呼ぶ)，デラウェア州のCogent Infrastructure，Inc.(以下“買い手”と呼ぶ)の直接親会社として，デラウェア州の有限責任会社Sprint LLC(以下“売り手”と呼ぶ)を受益者としている。ここで使用されるが定義されていない大文字用語は、“MIPA”(以下に定義する)におけるこのような用語の意味を持つべきである。

W I TN E S E T H

本保証を実行しながら、買い手、売り手、およびカンザス州有限責任会社Sprint Communications LLCは、(br}条項に従って時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる)会員権益購入プロトコルを締結していることを考慮して、この合意に基づいて、買い手(MIPAに規定された条件に制約されている)は、完了前の再構成取引(分裂合併を含む)が完了した後に、売り手から会社の発行されたおよび償還されていないすべての会員権益を購入するであろう。“MIPA”にさらに記載されている(“取引”)；そして

売手と会社が“MIPA”を締結する誘因として，保証者は売手に“MIPA”と買手の付属文書項目での買手の義務(および付属文書の場合の買手のいずれかの関連先の義務)を支払うことを保証したいと考えている.

そこで、現在、上述した前提と、その中に記載されているチノおよび他の善意および価値のある対価格を考慮すると、本契約の双方は以下のように同意する

保証人は法的制約を受けており，買い手の“MIPA”項の下でのすべての義務，買い手の各買い手の付属文書項目におけるすべての義務，買い手の任意の関連会社(保証人を除く，このような義務に直接責任を負うべき)の任意の付属文書項目におけるすべての義務を絶対的，無条件に売り手に保証し，いずれの場合も，保証者がその直接当事者であるように，金銭的にも他の面でも義務(総称して“義務”と呼ぶ)である。本協定項の下のすべての支払いは、米国の合法的な通貨で直ちに利用可能な資金で支払わなければならない。本保証の残りの部分では、“買い手”への言及は、(X)買い手を含む任意の関連会社(保証人を除く)の任意の付属文書項目における義務、および(Y)買い手またはそのような任意の関連会社のMIPAまたは任意の付属文書項目の下の任意の利益相続人とみなされるべきである。

本保証は、無条件、絶対的、取消不可能、不可分、累積的、持続的な支払いおよび履行保証として解釈されなければならず、買い手に対していかなる訴訟を提起するか、または買い手がそのような訴訟に参加するか否かにかかわらず、保証人に対して別個の訴訟を提起し、起訴することができる。上記の規定にもかかわらず、保証人は、買い手が取引中に生じる可能性のある、MIPAまたは任意の付属文書の条項に従って買い手に提供するすべての抗弁、反クレームおよび相殺権を保持する権利があるが、買い手の破産、破産または再構成に基づく抗弁を除いて、任意の時間に売り手への任意の義務の履行が解除される場合、または売り手が破産、破産または再構成時にこれらの抗弁を返還しなければならない場合、本保証は有効または有効な回復を継続すべきであると理解されるべきである。または買い手、または任意の他の保証人または他の態様の組換え、はすべてそのような義務を履行していないとみなされる。

保証人の本合意項における責任は、義務の履行に限定されなければならず、いずれの場合も、保証人は、本協定項の後果性、懲罰性、平衡性、利益損失、懲罰性、または買い手が“MIPA”または適用される補助文書に従って責任を負わない他のいかなる損害賠償も受けない。

保証人はここで無条件に放棄する

本契約の通知、義務通知、取引通知を受ける

提示、支払い要求、支払い拒否および拒否通知、ならびに買い手の任意およびすべての形態の債務または責任に対する拒否および違約；

買い手または他の誰かに訴訟を提起する任意の要求、または保証人の義務に対する責任としていかなる他の行動も取らない条件、または保証人に対して本保証を実行する条件の任意の要求；

本保証項の下または本保証に関連する保証人義務の存在、支払い、履行または実行によって生じる、現在または後に買い手に所有または取得可能な任意の権利、任意の代位権、精算、免責、出資または賠償に関与する権利、および買い手に対する売り手の任意のクレームまたは救済に参加する任意の権利を含むが、これらに限定されないが、直接または間接的に買い手から取得または受け入れられる権利を含むが、これらに限定されない。現金または他の財産で、または相殺または任意の他の方法で、このクレーム、救済または権利のために支払いまたは保証された金または保証は、本保証項の下の対処義務が直ちに利用可能な資金で不可能な方法で全額支払われなければならない。

買い手が必要なときにいかなる義務も履行できない場合、販売者は随時、時々売り手によって選択することができ、買い手がいかなる義務を履行できない限り、本保証書または適用法に従って任意およびすべての行動をとることができ、保証人の本保証書の下での義務を履行することができるが、本保証の条項および条件の制約を受けなければならない。上記の状況をさらに説明するために、保証人は、“MIPA”に規定された義務が満了したか、または履行を要求された場合、売り手は、買い手に対して訴訟を提起するか否か、または買い手に対してこのような訴訟に参加するか否かにかかわらず、保証人の本契約の下での義務または保証人が義務を履行する要求(本保証の条項および条件の制約を受けている)について保証人に対して単独の訴訟または訴訟を提起することを自己決定することができる。

保証人は、本プロトコルの下での義務が全部または部分的に解除または解除されるべきではなく、(I)売り手が買い手または他の誰にも請求または要求または任意の権利または救済措置を提出することができなかったか、または遅延したことによって影響を受けてはならないことに同意する。(Ii)債務支払いの時間、場所または方法の任意の変化、または“MIPA”または本プロトコルまたは“MIPA”で言及された任意の他のプロトコルまたは文書の任意の条項または規定の任意の撤回、放棄、妥協、合併または他の修正または修正、または証明、保証、または他の方法で締結された任意の他のプロトコル；(Iii)現在またはそれ以降にその義務に責任を負う者、またはMIPAが予期する取引において他の利害関係を有する任意の人を増加、置換または免除する；(Iv)買い手または他の任意の会社の存在、構造または所有権の任意の変化、または(V)売り手が債務に関連する支払いを得る任意の他の手段が十分であるかどうか。

保証人の売り手に対する陳述と保証は以下の通りである

保証人はその組織の所在する司法管轄区の法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信頼性の良い会社である。保証人は、本保証を実行、交付、履行し、本保証所が想定する取引を完了するために必要な権力と権限が必要である。買い手は保証人の完全子会社です。

保証人は、本保証の署名、交付および履行が適切かつ効果的に許可され、保証人およびその管理機関および/または持分所有者(例えば、適用される)によってすべての必要な行動によって承認され、保証人またはその管理機関および/または持分所有者(例えば、適用される)が任意のさらなる手続き、許可または同意を行う必要はない。保証人は、本保証を実行および交付し、本保証項におけるその義務を履行する権利が完全にある。本保証は、保証人の合法的、有効かつ拘束力のある合意であり、その条項に従って強制的に実行することができるが、場合によっては、このような実行可能性は、破産、執行猶予、破産、再編成、または他の同様の法律によって制限される可能性があり、これらの法律は、一般的に債権者の権利の強制実行に影響を与えるか、または制限されるが、このような実行可能性は、一般的な平衡法の原則によって制限される(このような実行可能性は平衡法または法的に考慮されることにかかわらず)。

保証人による本保証書の署名、交付および履行、および保証人が本保証書に対して想定する取引の完了は、通知の有無または時間の経過の有無、またはbrの両方を直接的または間接的に行うこともなく、(I)保証人の任意の組織文書項目の下の任意の違約または違約と衝突し、違反または違約事件を引き起こすこともない。(B)保証人が当事者または保証人であるか、またはその任意の資産または財産がその制約を受けている任意の賃貸契約、契約または合意と衝突し、条項および条件に違反するか、または任意の違約または違約事件を引き起こす；(C)保証人、その任意の資産または財産がその制約を受ける任意の法律と衝突、違反または違反、または違反、または違反；(D)保証人が当事者または保証人またはその任意の資産または財産がその制約を受ける任意の契約または許可のための任意の条項、条件または規定に基づいて、債務または違約を終了、キャンセル、修正または加速させる(または通知または期限が経過した後に違約となるイベント、またはその両方を兼ねている)または任意の実質的な利益を損失する権利；(E)保証人の任意の資産または財産に留置権を適用することをもたらす；または(F)上記(B)~(F)条の各々が保証人が本保証項目の義務を履行する能力に重大な損害を与えない限り、または(F)のいずれかの政府当局または任意の他の者の同意、承認または許可を得ることを要求するか、または本保証項目の下での取引の完了を妨害、阻止、または延期しない限り、または(F)のいずれかの政府当局または任意の他の者の同意、承認または許可を得ることを要求する。

未解決の訴訟は存在しない、または保証人に知られている限り、保証人の脅威または保証人に影響を与える訴訟は存在しない。この訴訟は、個別または全体的に阻止され、実質的に遅延し、損害または他の方法で実質的に行われ、保証人が本保証項の義務を履行する能力に悪影響を与えるか、または他の方法で本保証によって想定される取引の完了を実質的に阻害、阻止、または延期することができる。

保証人は、すべての支払い義務を支払うために、成約時に十分な資金を持っているか、または直ちに資金を得るであろう。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、保証人が本保証人が想定する取引を完了する義務は、いかなる融資手配を完了するか、融資を得るか、または保証人またはその任意の関連会社に任意の融資を提供することを条件としない。

保証人は“MIPA”5.8節の規定により制約されていることを認め，理解し，同意する。

投資銀行家、仲介人、発見者、または他の中間者は、保証人によって採用または許可されて保証人を代表して行動することはなく、保証人は、任意の費用または手数料を得る権利があり、売り手またはその任意の関連会社は、MIPAまたは本保証計画の取引に関連するbr責任を有する。

(A)“MIPA”第8条における条件を満たすと仮定し，(B)“MIPA”第3条及び第4条並びに売り手付属文書及び会社付属文書における陳述及び保証のすべての重要な面の正確性，(C)会社及びその子会社(総合ベース)が取引終了直前に支払能力を有すること、及び(D)最新の推定、予測、会社およびその子会社が買い手またはその関連会社または代表に提供するbr社およびその子会社に関する予測または収入または利益予測は、買い手またはその関連会社または代表が過去および現在も合理的な仮定に基づいて誠意を持って作成され、MIPAと本保証計画との取引を実施した後、保証人は支払能力を有するべきである。

本第7節で明確に規定され、保証人が“MIPA”第7.1(C)節に従って成約時に証明書を提出しない限り、保証人は、本プロトコルまたはMIPAが予期する取引について、いかなるタイプ、性質、または記述の明示的または黙示的な陳述または保証を行うことはない。本第7節で述べた保証人の陳述及び保証、並びに保証人が“MIPA”第7.1(C)節に基づいて成約時に提出した証明書は、保証人又はその代表が本保証又はMIPAの標的又はそれによって又はそれによって予想される取引について行う唯一の陳述及び保証である。

本プロトコルの他方が事前に書面で同意していない場合は、保証人または売り手は、本プロトコルの下での権利、利益または義務を他の誰にも譲渡または転任してはならない(法律の実施または他の方法によって)。第8条の規定に違反したすべての本保証譲渡は無効である。

本保証は撤回または終了されてはならず、完全な効力と効力を維持し、保証人、その相続人、許可された譲受人に対して、売り手に債務を全額支払うか、または保証人が全額義務を履行するまで拘束力を持たなければならない。このとき、本保証は終了し、保証人は、本保証項の他の義務を負担しなくなる。前述の規定にもかかわらず、本保証は、以下の場合に自動的に終了すべきである：(I)その条項に基づいて、MIPAの有効な終了。ただし，本保証は，買手に対する“MIPA”項の義務が終了後と(Ii)の支払いまたは全額義務を履行した日から継続的に有効であり，状況に応じて決定される.

10.

本保証によって発行された任意の通知は、書面で発行されなければならず、直接配達または確認電子メール送信(自動返信方式を除く)または国が認可したbr}宅配サービスが配達を確認した日に送達されるとみなされなければならない。住所は以下のとおりである(またはいずれか一方が書面で要求される可能性のある他の住所)

売り手へ：

Sprint LLC

C/o T-Mobileアメリカ社

12920 SE 38^{これは…。}街道

ワシントン州ベルヴィユ98006

注意：総法律顧問

電子メール：Mark.Nelson@T-Mobile.com

コピー(構成通知を構成しない)を：

Sprint LLC

C/o T-Mobileアメリカ社

12920 SE 38^{これは…。}街道

ワシントン州ベルヴィユ98006

注意：上級副総裁、企業戦略と発展

電子メール：Peter.Ewens@T-Mobile.com

そして

DLA Piper LLP(アメリカ)

北西第8街500番地

ワシントンDC、郵便番号：20004

注意：ナンシー·勝利とジョー·アレクサンダー

電子メール：nancy.win@us.dapiper.com と

メール：joe.alexander@us.dlapiper.com

保証人へ

有力な通信持株会社です。

西北N街2450番地

ワシントンD.C.，郵便番号：20037

注意：ジョン·張

メール：jchang@cogentco.com

コピー(構成通知を構成しない)を：

Latham& Watkins LLP

西北十一番街555号、1000号スイートルーム

ワシントン、DC 20004-1304号

注意：デイビッド·S·ダンジッチとマーク·A·グランジャー

メール：david.dantzic @lw.comと

メール：marc.granger@lw.com

または当事者は、時々書面で指定された他の1つまたは複数の住所を指定することができる。

11.

本保証および交渉、実行、履行または不履行、解釈、終了、解釈および本保証に関連するすべての根拠、引き起こされる、または本保証に関連する事項は、法的にも平衡法上にも(総称して“保証事項”と呼ばれる)、および保証事項または保証事項に関連するすべてのクレームまたは訴訟(契約、侵害または他の態様のクレームまたは訴訟にかかわらず)に基づいて、本保証によって管轄され、その解釈されなければならない。デラウェア州の法律であるが、その原則や規則の法律衝突は実施されず、条件はこれらの原則或いは規則が法規の強制的に適用されるではなく、別の管轄区の法律が必要であるか、或いは許可することである。

12.

本保証によって引き起こされる、または本保証に関連するすべての訴訟は、まず、デラウェア州ニューカスト県に位置する衡平裁判所(およびその県に位置する任意の控訴裁判所) で聴取および裁決を行い、もし裁判所(または控訴裁判所)が訴訟に対して管轄権がない場合、デラウェア州ニューカスト県に位置する米国地域裁判所(およびその任意の控訴裁判所)は、ここでこのような裁判所の排他的管轄権に取り消すことができない。法的に許容される最大範囲では、現在または将来、任意のそのような裁判所に対して任意のそのような訴訟、訴訟または手続き、または任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便なbr裁判所で提起された任意の反対意見を撤回することができない。本第12条に規定する管轄権に対する同意は、ニューヨーク州における送達訴訟手続に対する一般的な同意を構成すべきではなく、本第12条に規定されている以外のいかなる目的に対しても効力を有さず、任意の第三者の権利が付与されているとみなされてはならない。双方は、このような訴訟における最終判決は終局判決であり、判決の訴訟又は法律に規定された他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。

13.

本保証の当事者は、本保証の交渉、管理、履行および実行中の本保証または保証人または売り手の行為によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または反クレーム(契約に基づく、侵害、または他に基づく)によって陪審員によって裁判される権利を取り消すことができない。

14.

修正、放棄、または同意の強制実行を求める当事者が書面に署名しない限り、本保証に従って任意の条項または同意に対する任意の修正または放棄の修正または放棄は無効である。本契約のいずれか一方は、本保証のいずれかの規定に違反した放棄については、当該違反行為のさらなる放棄または継続放棄、または任意の他の後続違反行為に対する放棄として解釈してはならない。本プロトコルのいずれか一方が、本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置を行使または遅延させることができず、いずれも、そのような権利、権力または救済措置を放棄するとみなされてはならず、これらの権利、権力または修復措置のいずれかまたは部分的な行使も、任意の他のまたは任意の他の権利、権力または修復措置の行使を妨げることはできない。

15.

本保証および本明細書で言及される文書(MIPAおよび買い手付属文書を含む) は、本保証が意図された取引に関する双方およびそのそれぞれの関連会社間の完全な合意を含み、双方またはそのそれぞれの関連会社間または双方またはそれらのそれぞれの関連会社間の任意の方法で本保証の関連する任意の事前了解、合意、または陳述の代わりに、書面でも口頭でも可能である。

16.

本保証において明示的または言及された任意の内容は、本保証当事者以外の誰に、本保証または本保証に関する任意の規定に基づく任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームを与えると解釈されてはならないが、本保証成約後、売り手の関連会社が買い手またはその任意の関連会社(保証者を除く)が一方の付属文書の一方である場合、売り手の関連会社は、ここで売り手が本保証項の下で権利を保証する明確な第三者受益者として指定されなければならない。

17.

本保証に含まれる任意の1つまたは複数の条項または条項の任意の部分が、任意の理由で任意の態様で無効、不法または実行不可能であると認定された場合、その無効、不法または実行不可能は、本保証の任意の他の条項または条項の部分に影響を与えず、本保証は、その無効、不法または実行不可能な条項または条項の部分が本保証に含まれていないように改革および解釈されるべきであり、法律によって許容される最大限で有効、合法的かつ実行可能になるように、条項または部分を改革すべきである。しかし、このような改革または建設が不利ないずれか一方に影響を与えない場合、本保証の経済または法律実質および本保証が行う予定の取引に影響を与えず、もしそのような改革または建設が確実に不利ないずれか一方の方法で本保証の経済または法律実質および本保証が行う予定の取引に影響を与える場合、双方は誠意を持って当該無効、不法または実行不可能な条項を代替する条項を協議し、当該条項に関する双方の初志を最大限に実現すべきである。

18.

本署名保証およびその任意の修正は、ファクシミリまたは電子メールまたは任意の他の信頼できる電子送信方式で配信することができ、電子的にコピー(例えば、.pdfフォーマット)として格納することができ、本保証については、このコピーは原本とみなされ、原本として保証人に拘束力を持たなければならない。双方のは、ファクシミリ、電子および/またはデジタル署名を使用して保証を実行することに同意し、さらに、ファクシミリ、電子および/またはデジタル署名を使用して、保証に関する任意の論争において拘束力があり、強制的に実行可能であり、証拠として受け入れられることに同意する。本保証は、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。

19.

本保証は、事前に他方の書面の同意を得ない限り、当事者は、それぞれの関連会社に、開示、使用、伝播、参照、またはMIPAを除く他の方法で本保証を言及してはならないことを示し、その代表が開示、使用、伝播、参照、または他の方法で本保証を言及してはならないことを双方によって機密視されなければならない, しかしながら、各当事者は、(I)その関連会社およびMIPAが予期する取引を理解する必要がある交渉または推進に関連する本保証条項の代表に本保証を開示することができ、(Ii)法律または任意の国の証券取引所の適用規則要件の範囲内(提供), さらに、開示者は、法的に許容される範囲内で、そのような要求のいずれかについて、保護令または他の適切な救済措置を自費で求めることができるように、そのような要求について他方にタイムリーな書面通知を提供しなければならない)、(Iii)は、本保証条項を実行する任意の訴訟に関連し、(Iv)公開可能な情報となっている範囲内であるが、第19条に違反しない。

20.

双方は、本契約に規定されているいずれか一方またはいずれか一方が本保証に規定されている任意の契約、義務または他の合意に違反または脅した場合、買い手が“MIPA”または付属文書に基づいて標的を適用して具体的な履行(またはそのような他の救済措置)を行うことができる限り、(I)各当事者は、いかなる実際の損害証明(および得ることができる任意の他の救済措置以外)もなく、そのような契約を強制的に遵守および履行する権利を有することに同意する。義務または他の合意、ならびにそのような違約または違約を禁止または制限する禁止令、ならびに(Ii)本合意のいずれか一方は、そのような法令、命令または禁止または任意の関連行動のために、任意の保証書または他の保証または担保を提供または提出してはならない。本合意は、本合意の当事者に明確に付与された任意およびすべての救済措置は、本プロトコルと付与された任意の他の救済措置、法律または衡平法によって付与された任意の他の救済措置とみなされるべきであり、これらの救済措置は排除されず、本合意側当事者が任意の救済措置を行使することは、任意の他の救済措置の行使を排除しない。

[署名ページは以下のとおりです]

保証人は上記の期日に本保証に正式に署名したことを証明します。

	保証人：

	有力な通信持株会社です。

	差出人：	/s/David·シェーファー

		名前：	デヴィッド·シェーファー
		タイトル：	社長と最高経営責任者

[保証人署名保証ページ]

売り手は上記の日に本保証に正式に署名しました。これを証明します。

	販売者：

	Sprint LLC

	差出人：	/s/ピーター·オズワールディック

		名前：	ピーター·オズワールディック
		タイトル：	常務副社長社長最高財務官

[売り手保証人署名ページ]