添付ファイル2.1

会員権益購入協定

どこにでも見られる

Sprint LLC、

Sprint Communications LLC

そして

Coent Infrastructure，Inc.

日付：2022年9月6日

カタログ

展示品

会員制権益購入契約

本会員権益購入協定(本プロトコル)は、2022年9月6日にSprint Communications LLC、カンザス有限責任会社(“Sprint Communications”)、デラウェア州有限責任会社(“売り手”)、 とデラウェア州のCogent Infrastructure，Inc.(“買い手”)によって締結される。

リサイタル

答え：売り手 はスプリント通信のすべての発行済みと未返済の会員権益を持っている。

B.イ完了日前に、添付ファイルAに記載されている再構成取引(“完了前再構成取引”)の一部として、スプリント通信(I)は、変換計画を採用し、適用される国務長官に変換証明書を提出し、これに関連する他の適切な行動をとり、デラウェア州有限責任会社に移転し、デラウェア州有限責任会社に変換し、(Ii)可能な場合にはできるだけ早く(いずれにしても終了日前に)、“デラウェア州有限責任会社法”第18-217条と分立計画に基づいて分立し、デラウェア州州務卿に分立証明書(“分立合併”)を提出し、それに関連する他の適切な行動をとり、会社を2つの独立した有限責任会社に分けるべきである。その結果，(X)新たなデラウェア州有限責任会社を設立し，Sprint Communicationsを業務に関連する資産や負債(および業務や無線業務に適した何らかの資産や負債) (“会社”)，および(Y)引き続きデラウェア州有限責任会社とし， は業務とは無関係な資産や負債(および業務や無線業務に適用される何らかの資産や負債)を持つ(“実体を除く”)となる.本プロトコルについては，本プロトコルには別途規定があるほか，当社への言及は，Sprint Communicationsが再構成取引を完了するまでの時間帯 を含むべきである.

C.ハ実施完了前の再編取引後、売り手は当社の発行済みと未償還の会員権益(当該等の当社の会員権益、すなわち“会員権益”)を所有する。

D.Σ本プロトコルで規定されている条項と条件に基づいて，売手は成約時に会員権益を買い手に売却，譲渡，交付することを希望し，買手は成約時に売手の会員権益を購入して受け取ることを希望する.

E.イ売り手とスプリント通信会社が本契約を締結することを促すために、本契約に署名するとともに、科興通信ホールディングス株式会社(“保証人”)はすでに売り手に保証書(“保証書”)を交付し、この保証書に基づいて、保証人は買い手の本契約の下での義務を保証することに同意した。

契約書

そこで，現在，本契約の前提と相互契約を考慮し，他の善意と価値のある対価格(ここでは受信して十分であることを確認する)から，本契約当事者は法的制約を受ける予定であり，以下のように同意する

第一条
定義

本プロトコルで用いられるように， 以下の用語は以下の意味を持つ

“会計原則”とは、添付ファイルBを作成する際に使用される会計方法、政策、慣例、プログラム、慣例、分類、定義、判断、原則、技術および推定方法を意味し、添付ファイルBに列挙された各行(添付ファイルBを作成するための項目および)は、それぞれ公認会計基準に従って推定調達価格構成要素および最終調達価格構成要素を計算すべきであると理解されるべきである。ただし、条件は、(A)債務の清算および未払い取引費用の清算(および推定された決済債務および推定された決済未払い取引費用)が、会社が予備報告を交付した後に会計時または前に会社に交付された任意の適用可能なbr領収書または支払い手紙を十分に反映するために必要に応じて増加することである。条件がある場合、買い手は、決済前(免除が決済負債、決済未払い取引費用および買収価格の最終計算に影響を与えない)および(B)(I)決済現金は、会社が基準時間後および決済前に使用した現金または現金等価物の金額を減算し、(X)決済負債または決済未払い取引費用計算に含まれる任意の金額を支払うか、または他の方法で満たすことができる, (Y)当社の任意の持分所有者に任意の分配を行うか、または(Z)任意の関連先に任意の他の金額を支払うこと、および(Ii)任意の推定購入価格構成要素 または最終購入価格構成要素は、任意の債務支払いまたは参考時間後および決済前の決済未払い取引費用計算に計上された任意の金額、または本プロトコルで行われる取引に関連する本プロトコルが行う取引に関連する任意の調達会計調整 を計上してはならず、そうでなければ、この“会計br”の原則の定義に適合しない

“付属会社” は、指定された人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、指定された人によって制御されるか、または指定された人と共同で制御される任意の人を意味する。本定義で使用される用語“制御”(用語“制御される”、“制御される”および“共同制御される”を含む)は、投票権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接的または間接的に有することを意味する。

“付属ファイル”は、売り手付属ファイル、会社付属ファイル、および買い手付属ファイルと総称され、保証、移行サービスプロトコル、知的財産権許可プロトコル、および商業サービスプロトコルを含む疑問を生じないようにする。

ビジネス“ とは、会社およびその子会社が全体として、卸売および企業の顧客にIPおよび他の接続サービスを提供する米国長距離光ファイバネットワーク(米国以外の拡張を含む)を意味する。疑問を生じないように、“トラフィック”の定義 は、無線トラフィックの任意の構成要素を含むべきではない。

営業日“br”は、ニューヨーク市の法律上の認可または商業銀行の閉鎖を要求する任意の非土曜日、日曜日、または任意の他の日を意味する。

“CARE法案” は、2020年3月27日に米国の総裁によって法律となる“コロナウイルス援助、救済および経済安全法案”に署名され、任意の政府当局がこの法案に基づいて公布または発表した任意の規則、条例またはガイドラインを意味する。

決済現金“とは、会計基準に基づいて決定された参考時間まで、会社およびその子会社のすべての現金および現金等価物の総額を意味するが、決済現金(A)は、(I)会社またはその任意の子会社が発行したすべての未決済為替手形、対外送金または小切手の残高、および(Br)制限された現金を含まず、(B)会社またはその任意の子会社の利益のために受信されたすべての未決済為替手形、小切手および電信為替の総残高を含むであろう。

“清算負債”とは、参考時間までの会社及びその子会社の負債総額を意味する。

“期末純営業資本”とは、(A)会社およびその子会社の連結ベースの流動資産(期末現金および税金は含まれていないが、制限現金を含むが、添付ファイルBに記載されている他の項目を含むかまたは含まない)の総額から、(B)流動負債総額(短期経営リースおよび任意の、または不確定または係争の準備金を含まない)を参照する税項は、当社及びその付属会社(添付ファイルB参照)が各場合に指定された他の項目(条項(A)及び(B))を含むか、又は含まない場合には、(X)会計原則に従って計算され、及び(Y)本プロトコルで行われる取引の完了に影響を与えない。疑問を生じないように，期末現金，期末負債または期末未払い取引費用を計算する際には，期末運営資金純額を計算すべきであるが， を繰り返してはならない。

“純流動資金br資本目標”は0.00ドルを意味する。

“支払われていない取引費用”とは、参考時間までに、(A)未払いの費用、コストおよび支出 および会社またはその任意の付属会社が、本プロトコルの準備、交渉または実行または本プロトコルで予想される取引を完了することによって生成、受領、対処または精算された他の類似した金額の総額を意味し、 (B)本プロトコルで予想される取引を完了するために、任意の会社の従業員または会社の任意の未払い取引、制御権変更、滞在、留任または同様のボーナスbrに支払うべき場合ごとに、契約時または成約後の支払いにかかわらず、給与明細書の雇用主部分、社会保障、失業、またはそのようなボーナスに関連する他の対処税(買い手と任意の会社従業員または会社独立請負業者との間で合意または手配されるべき任意の金額を含まない)、(C)50%(50%)、(I)規制承認に関連する任意の届出または提出に関連する支払すべき費用、および(Ii)D&Oテール政策を含む。および(D)第6.3(F)節により売手が責任を負うべき譲渡税.疑問を生じないように，決済運営資金純額または決済日負債を計算する際には，決済未清算取引費用の計算は重複してはならない。

税法とは、1986年に改正された米国国税法を指す。

“通信法”は改正後の1934年の通信法を指し、1984年の“有線通信政策法”、1992年の“消費者保護と競争法”、1996年の“電気通信法”(いずれも改正)、及び連邦通信委員会の規則と規則、政策及びこれらの法規、政策と公表による決定が時々発効する。

“会社br契約”とは、会社および/またはその任意の子会社が当事者としての任意の契約、または会社および/またはその任意の子会社の資産、権利または財産がその制約を受ける任意の契約を意味し、会社従業員または会社独立請負業者と締結された任意の不動産賃貸または雇用またはサービス契約を含む。

“会社員”とは、表1.01(A)に“会社員”の項に掲げる任意の従業員を意味し、売り手は、6.1(D)(I)節の許可の範囲内で、または買い手のbrの同意によって雇用または解雇された従業員を増加または削除するために、締め切り前(締め切りを含む)に随時更新しなければならない、またはその時点で会社またはその任意の付属会社に雇用されていない従業員を削除する。

“独立請負業者”とは、付表1.01(B)に“会社独立請負者”というタイトルの下に列挙された、企業に積極的にサービスを提供する各コンサルタントおよび独立請負者を意味し、売り手は、締め切り前(締め切りを含む)に不定期に更新されなければならない。第6.1(D)(I)節の許可された範囲内で、または買い手の同意を得て、売り手またはその任意の付属会社が採用または終了したコンサルタントおよび独立請負者を追加または削除するか、または当社またはその任意の付属会社が当時再雇用していなかったコンサルタントおよび独立請負業者を削除する。

“会社”を総称して：(A)日付は2013年4月28日のT-Mobile USA，Inc.と受託者であるドイツ銀行信託会社アメリカ会社間の特定契約，(B)T-Mobile USA，Inc.，T-Mobile US，Inc.とDeutsche Bank Trust Company Americaとの間の受託者となる期日は2020年4月9日の特定契約，(C)Sprint Capital Corporationとドイツ銀行信託会社との間で1998年10月1日に発効した特定契約，Sprint社とニューヨークメロン銀行信託会社(Bank One，N.A.の後継者として)を受託者とし，(D)Sprint Nextel社と受託者であるニューヨークメロン銀行信託会社 が2006年11月20日 にSprint Nextel社とニューヨークメロン銀行信託会社 を受託者とし， をSprint Corporationとニューヨークメロン銀行信託会社，N.A.を受託者， とした.(F)受託者および証券仲介者であるSprint Spectrum Co LLC、Sprint Spectrum Co II LLC、Sprint Spectrum Co III LLCおよびDeutsche Bank Trust Company Americaの間で2016年10月27日に署名されたいくつかの契約は、いずれの場合も、その際に有効な任意の改訂、再説明、補足または他の修正または指定とともに、(A)~(F)条の第(Br)項である。

“会社知的財産権”とは、すべての会社が所有する知的財産権及び会社が許可する知的財産権を意味する。

“会社が許可する知的財産権”とは、第三者が会社またはその任意の子会社に所有し、許可するすべての知的財産権 および知的財産権許可協定に従って許可されたすべての知的財産権を意味する。

“会社手形” は総称して“社債”の項で発行·発行される一連の債務証券と呼ばれる。

“会社が所有する知的財産権”とは、会社またはその任意の子会社が所有しているか、または所有していると主張するすべての知的財産権を意味し、知的財産権許可協定に従って許可を得る知的財産権を含まない。

“会社計画” は、会社またはその任意の子会社によって開始または維持される各従業員計画を指し、別表 4.12(A)において会社計画として決定される。

“会社の知識”とは、グレゴリー·オコナー、マーク·ハリス、ジョセフ·マイエ、Jeff·ダニールソン、ディック·モサの実際の知識(合理的に調べられている)を意味する。

契約“とは、口頭でも書面でも、任意の形態の契約、下請け契約、合意、レンタル、転貸、許可証、文書、手形または約束、義務または承諾を意味する。

著作権法とは，1976年に改正された著作権法と，米国著作権局がこの法令に基づいて発表した規則，条例，決定を指し，時々発効する。

“著作権局”とは，米国著作権局を指す.

“従業員計画”とは、(I)ERISA第3(3)条に定義された各“従業員福祉計画”、および(Ii)すべての退職、健康または福祉、退職または退職後の健康または福祉、雇用、ボーナスまたは奨励、手数料、持分または持分報酬、繰延給与、支配権変更、留任、解雇、解散費、休暇、病気休暇および従業員付帯福祉計画、計画、政策、手配および合意、ならびに他のすべての従業員福祉または補償計画、計画、政策、手配または合意を意味する。いずれの場合も、書面であっても非書面であっても、資金があるか否かにかかわらず、ERISAの制約を受けているか否かにかかわらず、法定通知又は法定解散費又は六(6)ヶ月を超えない契約通知を規定する雇用協定は含まれていない。

環境法とは、人間の健康または安全(危険材料に接触または管理に関連する範囲内)、汚染、環境または自然資源に関する任意の法律を意味し、限定されないが例示としてのみを含む“総合環境反応、賠償および責任法”[米国法典“第42編9601ページ後を待つ修正された；“資源保護および回復法”は、“米国最高裁判例アセンブリ”第42巻、6901ページに掲載されている後を待つ“清浄空気法”は、“米国最高裁判例編”第42巻、7401ページに掲載されている後を待つ改正され、“清浄水法”、“米国法”第33巻、1251ページEt 以下改正され，“職業安全と健康法”は，“米国法典”第29編第655ページに掲載されている後を待つ“国家環境政策法”，42[br]“米国法典”4321節とその後，“国家歴史保護法”，第54編，300101節後を待つ“絶滅危惧種法”アメリカ法典第16編1531節後を待つ“清浄水法”，“米国法典”第33編第1251節後を待つ同じ州と地方の法律です.

持分“ は、誰にとっても、(A)その人の株式または他の所有権、メンバー資格、共同企業、合弁企業または他の持分または同様の参加、またはその人の利益および/または損失またはその資産を共有する権利を与える権利、および(B)任意の債務、証券、オプション(現在行使可能か否かにかかわらず)、株式証、引受、引受、承諾、契約、制限株式、利益権益、投票権、購入または引受権、転換可能証券を意味する。優先購入権または第1の契約権、または本定義第(A)項で示される証券に関連する任意の性質の他の権利または権利、または行使可能または交換可能な証券に変換することができ、またはすべての場合に本定義(A)項に記載の証券を取得する任意の権利または権利を与え、帰属されているか否かにかかわらず、現在行使可能であるか否かにかかわらず、任意のまたは価値のある権利または“影”株を含むか、または経済的利益を直接または間接的に誘導または提供することができる類似の証券または権利、任意の株式または他の持分の価値または価格 。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

“ERISA付属会社” は、誰にとっても、任意の業界または企業を意味し、登録が成立するか否かにかかわらず、“規則”第414節によれば、その業界または企業は、その人と共に単一雇用主とみなされる。

“輸出規制法”とは、“武器輸出規制法”(“米国連邦法典”第22編、第1778節)、“国際緊急経済権力法”(第50編、第1701-1706節)、“国税法”999条、“米国国税法”第19章の米国関税法、“2018年輸出規制改革法”(第50 U.S.C.§4801-4861)を含む、米国政府によって実施、管理または実行されるすべての適用される貿易、輸出規制、輸入および反ボイコットの法律および法規をいう。国際武器貿易条例(22 C.F.R.第120-130部)、“輸出管理条例”(第15 C.F.R.第730-774部)、“米国税関条例”(第19 C.F.R.第1章)、対外貿易条例(第15 C.F.R.第30部)；(B)任意の他の国/地域が適用されるすべての適用可能な貿易、輸出規制、輸入、および法律および法規を抵抗するが、米国の法律に抵触するものを除く。

“連邦通信委員会” は連邦通信委員会を指す。

“公認会計原則” とは、米国が公認し、一貫して適用されている会計原則であり、確定した日から発効する。

政府機関とは、任意の裁判所、部門、委員会、取締役会、機関、局、立法機関、機関または機関を含む、任意の連邦、州、部族、省、地方または他の政府または立法、行政または規制機関、またはその政治的分岐機関(米国にあるか否かにかかわらず)が行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意の実体または機関を意味する。または任意の自律組織または他の非政府規制機関または準政府機関(これらの組織または機関の規則、規則または命令が法的効力を有する限り)。

“危険材料”とは、任意の環境法により“危険”と規定され、分類または定義された任意の汚染物質、汚染物質、材料、廃棄物または物質、または“危険廃棄物”、“危険物質”、“危険材料”、“危険廃棄物の制限”、“産業廃棄物”、“特殊廃棄物”、“有毒物質”、“有毒廃棄物”または“有毒物質”を意味し、可燃性爆発物、オスミウム、放射性物質、アスベスト、尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料、ポリ塩化ビフェニル、ペルフルオロ及びポリフルオロアルキル物質、石油及び石油副産物及びその誘導体並びにメタン。

“負債”とは、(A)自社及びその付属会社が借入金により負担するすべての債務、(B)当社及びその付属会社が債券、債権証、手形又は類似手形又は他の債務証券で証明した他のすべての債務、 (C)利息費用を支払うことに慣れた自社及びその付属会社の全ての債務(正常業務過程において発生し、期末運営資本純額に計上された当期対応金を含まない)、(D)当社およびその付属会社は、財産、資産、証券またはサービスの繰延または購入価格のために発生または負担するすべての債務(通常の業務中に生成された任意のプレミアム、売り手手形または同様の支払いを含むが、通常の業務中に生成された現在の貿易支払を含まず、これらの債務の現在の部分を含む決済運営資本純額に含まれる)、(E)金利、通貨または商品派生ツール、スワップ、長期契約、上限、襟元の下の当社およびその付属会社のすべての債務；(F)会社およびその子会社の口座のために発行された信用状、銀行引受為替手形または履行または担保債券に関するすべての義務(抽出されて支払われていない範囲内)、(G)公認会計基準に基づいて資本または融資リースとして特徴付けられるすべてのリース(ただし、br}非営業賃貸)、(H)当社及びその付属会社が、当社及び/又はその任意の付属会社の資産又は財産上の留置権(留置許可権を除く)について担保された任意の債務のすべての債務、(I)当社及び/又はその任意の付属会社が任意の関連先のbrのすべての債務又は金(含まない), 会社又はその子会社の従業員については、通常業務過程において期末純運営資本の賃金、賃金又はボーナス、及び申告されたが支払われていない配当金又は分配、(J)期末純運転資本の範囲に計上されていないこと、(J)期末純運転資本の範囲に計上されていないこと、休暇、有給休暇、解散費、ボーナス及び手数料に関するすべての義務、解散費及びボーナス義務に関する任意の賃金、社会保障、失業またはそのような債務に関連する他の支払税 (K)終了営業資本純額または未支払い取引費用が終了していない範囲内で、会社およびその子会社が任意の会社計画に関連するすべての未出資債務または負債を含み、この計画は、確定された福祉年金、退職者医療、繰延補償または同様の計画である。(L)当社及びその子会社が“CARE法案”第2302条又は同様の法律に基づいて“就業税の適用を延期する”すべての未払い債務、並びに (M)自社及びその子会社が担保、担保及び手配に係る全ての義務を有し、他の者の前記(A)~(L)項の全部又は一部の義務に対する保証の経済効果を有し、前記(A)~(M)条のそれぞれの場合には、その元金総額を含み、任意の課税利息および未払い利息、ならびにそのような債務に関連する任意の適用可能な前払い費用、罰金、保険料、停止費、手切れ金、全体費、または他のbr費用および支出は、当社またはその任意の付属会社に対応するいかなる債務も含まれていない。

知的財産権“ は、登録の有無にかかわらず、以下の任意またはすべての権利およびそれに関連するすべての権利(すべての出願または権利を含み、以下の任意の事項、ならびにすべての登録、継続、延期、将来の等価物および回復、現在またはその後に発効する)を意味し、(A)すべての米国、国際および外国：(I)特許、実用新案およびその出願、ならびにすべての再発行、分割、再審査、条項、継続、および部分的継続。発明開示を含む、世界の任意の場所における発明、発見、および設計の同等または同様の権利。(Ii)独自技術および秘密または固有情報に関するすべての商業秘密および他の権利；(Iii)世界各地のすべてのマスク作品、著作権、著作権可能な作品、著者の作品、およびそれに対応するすべての他の権利(道徳的権利を含む)、(Iv)ドメイン名および他のインターネットアドレスまたはその識別およびそのアプリケーションおよび登録されたすべての権利、ならびにその中の契約権； (V)世界各地のすべての商業番号、識別、商標およびサービスマーク、商業外観および他のソース識別、およびそれに関連するすべての商業権；(Vi)公開権および人格権、および(Vii)上記(I)~(Vi)のいずれかに対して世界の任意の場所で享受する任意の類似、対応または同等の 権利、および(B)上記のいずれかおよびすべての 項：ソフトウェアおよびファームウェアリスト、ライブラリ、モジュール、スクリプト、ウェブサイト、コンテンツ、ソースコードを含むコンピュータソフトウェアおよびコード(任意の形態および任意のメディア)は、上記の任意のコンテンツがどのようなメディア上で作成されたかにかかわらず、。

“アメリカ国税局” はアメリカ国税局を指す。

IT資産“br”とは、会社およびその子会社が所有し、会社またはその任意の子会社によって業務運営において使用されるコンピュータ、サーバ、ワークステーション、ルータ、ハブ、スイッチ、データ通信回線、および他のすべての情報技術デバイスを意味する。

“法律”とは、適用される任意の法律、法規、裁決、条例、法典、規則、条例、一般法の原則、政府当局の命令または法令を意味する。

“賃貸不動産”とは、会社またはその任意の子会社が賃貸、転貸、許可、または他の方法で占有する任意の不動産を意味する。

“留置権”とは、任意の留置権、担保、質権、質権、信託契約、担保品譲渡、担保、横領、地役権、選択権、優先購入権または要件権、地権権、譲渡制限、担保権益、財産権負担または他の同様の財産権負担または制限 (任意の条件付き販売または他の所有権保留協定を含む)を意味する。

“重大な悪影響”とは、任意の事件、発展、事実、発生、状況、変化または影響(各“影響”) であり、(I)会社およびその子会社の業務、財産、資産、 状況(財務またはその他)、負債または経営結果(全体として)に重大な悪影響を及ぼす事件、発展、事実、事件、変化または影響を意味する。または(Ii)売り手または会社が、本契約項の下でそれぞれの義務を履行するか、または本契約で意図される取引を完了する能力 (売り手の成約後の任意の履行義務を含む疑問を免除するため)であるが、上記(I)の場合にのみ、実質的な悪影響が発生しているかどうかを決定する際には、次のいずれかに起因する、または原因とすることができる任意のこのような影響を考慮すべきではない：(A)経済に影響を与える任意の場合の任意の影響 一般的には、信用の変化を含む。当社及び/又はその任意の子会社が事業を展開する任意の都市、都市、地域又は国の債務、資本又は金融市場(金利又は為替レートの変化を含む)又は経済 、(B)一般に、当社及びその子会社が存在する業界(ただし、疑問を生じないため、無線事業を除く)の条件下での任意の影響、(C)本協定の署名及び交付、本協定の許可公告又は懸案、並びに本合意に予想される取引の完了。買い手またはその関連会社の身分, 本プロトコルの条項および条件を遵守するか、または本プロトコルの明示的な要求または買い手が明示的に要求または同意する任意の行動をとるか、または取らない(ただし、(C)項に規定された例外は、本プロトコルにおける本プロトコルの公告または懸案に明示的に関連する任意の陳述または保証、または任意のそのような陳述または保証に関連する任意の条件には適用されない)、(D)任意の地震、ハリケーン、竜巻、自然災害、疾患(COVID-19を含む、その任意の変異体もしくは亜変異体または任意の他の流行病または流行病)、または敵対行動、軍事行動、政治的不安定、テロまたは戦争行為、または任意のそのような敵対行動、軍事行動、政治的不安定、テロ行為または戦争のいかなるアップグレードまたは実質的な悪化を含む世界、国家または地域の政治状態の影響、(Br)会社またはその任意の子会社自体が、任意の内部または公表された任意の予測、予測または収入または収益予測を満たすことができなかった(Br)会社またはその任意の子会社自体が、任意の内部または公表された任意の予測、予測または収入または収益予測を満たすことができなかったと理解されるべきである。本定義において個別に排除された標的としない限り、重大な悪影響が発生しているかどうかを決定するために、このような不遵守の事実および状況を引き起こすことが考えられる)、または(F)法律、法規、または公認会計原則またはその解釈の変化；しかし、上記(A)、(B)、(D)および(F)条に記載された任意のイベントによって引き起こされる任意の影響、またはそれによるもの、または上記イベントの任意の影響に起因することができ、重大な悪影響が発生したか否かを決定する際には、そのような影響が当社およびその付属会社全体に比例しない悪影響を与えるか否かを考慮すべきである, 当社及びその子会社が存在する業界の他の参加者(ただし、疑問を生じないため、無線業務は含まれていない)に対して。

多雇用主計画“とは、ERISA第3(37)節にいう多雇用主計画をいう。

組織文書“とは、いかなる人(個人を除く)の定款又は定款、定款、有限組合契約書、組合契約、設立証明書、有限責任会社協定、経営協定、並びに当該人の合法的組織に関連する任意の他の同様の組織文書又は合意(当該人の持分に関する当該人の持分に関する任意の合意を含む)を意味する。

“所有する不動産”とは、会社またはその任意の子会社が所有する任意の不動産を指す。

ライセンス“br”とは、FCC、任意の国家臨市局、および任意の他の政府機関が、その資産または財産、ならびに企業の所有権および運営を所有、レンタル、保有または経営するために必要なすべての重要なライセンス、特許経営権、ライセンス、証明書、登録、補助金、変更、免除、免除、許可、承認およびその他の許可を意味する。

“許容留置権” は、総称して、(A)期限が切れていない、支払うべき、または争われている税金、評価、および政府課金の留置権と呼ばれ、 は、公認会計原則に基づいて十分な準備金が確立されている；(B)不動産、区画法および条例、建築法規および同様の法律について、会社の現在の使用および運営は、単独または全体的にこれらの留置権に違反していない。(C)任意の政府当局が影響を受けた財産を管理するために保持する任意の権利(任意のライセンスに規定された制限を含む)；(D)任意の賃貸資産(任意の不動産を含む)の場合、任意のレンタル者の権利は、適用される会社契約に従って付与された任意の留置権、または任意のレンタル者によって付与された適用会社契約の任意の留置権を含み、(Br)以下の条件によって制限される：(E)未満期および支払うべき金額に対する任意の法定留置権、または適切なbr訴訟手続きによって誠実に提出されている論争金額の任意の法定留置権、公認会計原則に基づいて適切な計算項目又は準備金が確立されたか、又は通常の業務中に生成され、単独又は全体的に会社及びその子会社が現在使用している資産又は財産の使用に重大な影響を与えない資産又は財産、(F)任意の地役権の設定者の権利又は当該設定者によって付与された当該等の地役権財産の任意の留置権、(G)所有者の法定留置権、並びに引受人、倉庫管理者、機械師、物質人brと法律で規定されている他の留置権は、まだ期限が切れていない金額、または適切な手続きを通じて誠実に争っているbrのために使用されており、必要であれば、公認会計基準に基づいて適切な課税または準備金が確立されており、(H)不動産、所有権に関する副次的な欠陥、地役権、通行権, 制限、 及びその他の個別又は全体が当社及びその付属会社の不動産又はその他の資産の現在の使用に重大な影響を与えない記録留置権、(I)決済前又は締め切り時に解除される留置権は、当社又はその任意の付属会社のすべてのbr担保及び担保権益を含み、(K)正常業務過程で付与された知的財産権の非独占的許可及び(L)付表4.6(A)を留置権を許可する留置権として指定する。

個人“とは、任意の自然人または任意の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、協会、または他の法人エンティティを意味する。

個人 データ“は、(A)識別されたまたは識別可能な自然人に関する任意の情報(ここで、”識別可能なbr}人“は、直接または間接的に識別可能な人を意味し、特に、一意のデバイス、ブラウザまたは他の識別子、 名前、アドレス、電話番号、電子メールアドレス、社会セキュリティ番号および/またはドメイン登録情報を参照することによって識別可能な人を意味する)、および(B) は、1つまたは複数の適用可能なプライバシー法、ならびに任意の適用可能なプライバシー法によって保護され、制約され、または”個人情報“、”個人データ“として定義される任意の他の情報を意味する。“個人識別情報”、 または“保護された健康情報”。

“会計後納税期間”とは、会計日から税金を計算する任意の期間を指す。

“会計前納税期間”とは、決済日またはそれまでの任意の課税期間を意味する。

“閉鎖前税金”とは、(I)会社およびその任意の子会社が閉鎖前納税期間または閉鎖前部分のすべての税金(6.3(D)節の規定に従って割り当てられる)を意味し、規則6226条に基づいて選択できなかったため、閉鎖前納税期間中の任意の税金(および連邦、州、(Ii)売り手またはその任意の付属会社(当社およびその付属会社を除く)の任意の課税期間(またはその一部)におけるすべてのbr税項(本契約によって予想される取引によって生じる税金および第6.3(F)節に従って売り手が責任を負うべき任意の譲渡税を含むがこれらに限定されない)。(Iii)会社またはその任意の付属会社は、財務条例第1.1502-6条の規定による疑問を回避するために、会社または任意の付属会社が締め切り前の任意の時間に、任意の合併、合併、関連または単一グループに組み込まれるために責任を負うすべての税金を含む。(Iv)規則951又は951 a節によれば、締め切り又はそれ以前の当社の経済活動に起因する任意の が締め切り後に買い手又はその任意の関連会社が負担する任意の は、第6.3(D)(Ii)節に基づいて帳簿決済法を用いて決定された納税義務であるが、本条(Iv)については、当該等の納税負債の計算はいかなる純営業損失も考慮しないべきである, 買い手 またはその任意の関連会社の税金控除または他の税務属性、ならびに(V)締め切りまたは締め切り前に発生した活動のために、当社またはその付属会社以外の任意の者が、契約 または任意の税法に従って、譲受人、補償者または相続人として当社またはその任意の付属会社に対して徴収するすべての税金であって、これらの税金は、締め切りまたは期日前に発生または達成されたイベント、活動、取引または合意に関連する。

“形式会社” とは会社であり，決済完了前の再編取引を仮定している.

“不動産” は総称して自有不動産と賃貸不動産と呼ばれる。

“参照時間” は午前12：01を表す.東部時間締め切りは，疑問を生じないように，取引完了前に再構成が発効した後 である。

規制承認“ は、添付ファイルCに示すように、本プロトコルで意図された取引(終値前再構成取引を除く)に関連する政府当局の同意、承認、承認および許可、および添付ファイルCに示される通知を意味する。

制限された現金“ は、基準時間までに、会社およびその子会社が、制限または使用または配布制限(会社、その子会社またはその関連会社の融資スケジュールに関連するものを除く)によって自由に使用できない任意の現金を意味し、現金預金、現金信託口座、および会社、その子会社またはその関連会社以外の個人またはその関連会社の利益のために保有する現金を含む。

“制裁を受けた国”brは、いつでも、それ自体が全面的な制裁目標である国または地域を指す(本合意の日まで、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国)。

“制裁対象者”とは、(A)米国財務省または米国国務省外国資産規制事務室、国連安全保障理事会、EU、欧州連合の任意の加盟国または連合王国(EUに対する地位にかかわらず)によって維持されている制裁に関連する指定者リストに記載されている誰を含むか、(B)制裁国で活動している、組織または居住している者を含む、制裁対象となる誰を意味する。(C)制裁国の政府またはベネズエラ政府、または(D)任意の個人または合計の50%以上の株式を直接または間接的に所有する、またはそのような者またはその代表のために行動する者によって制御される任意の人。

制裁とは、(A)米国財務省外国資産規制弁公室または米国国務省によって実施される経済または金融制裁または貿易禁輸を含む米国政府、または(B)国連安全保障理事会、欧州連合、欧州連合の任意の加盟国または連合王国によって実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法を指す。

売り手計画“ は、T-Mobile USA，Inc.またはその任意の子会社によって開始または維持される各従業員計画を意味し、会社員が に参加するか、または会社計画以外の任意の計算すべき福祉を有する。

“短期経営リース金額”とは、会計基準及び2.3節に基づいて決定された、当社及びその子会社の参考時間までの短期経営リース債務総額の50%に相当する金額である。

“州公共サービス委員会”とは、特定の州内の通信業を管理し、会社またはその子会社が提供する任意のサービスに対して管轄権を有する任意の州公共サービス委員会、公共事業委員会または同様の州機関を意味する。

“州臨市局法律”は、何州臨市局のすべての法律または州臨市局が管理するすべての法律、およびこれらの法律に基づいて制定された任意の規則、政策、および公表の決定を指定し、各法律は時々発効する。

“跨期” とは、決済日に終了しない課税期間を含むが、いずれの課税期間を意味する。

“付属会社”とは、任意の個人、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会、信託または他のエンティティ、その証券または他の所有権の50%(50%)以上の株式、50%(50%)以上の投票権(または組合企業の場合、50%(50%)以上の一般的な共同企業権益)が、当該(Br)日に直接または間接的に所有または制御されることを意味する。当該人又は当該人の一(1)社又は複数の子会社、又は当該人の一(1)社又は複数の子会社。本定義の場合、ある人が50%(50%)以上の損益を割り当てられているか、またはエンティティの管理メンバーまたは一般パートナーまたは同様のbr職を制御している場合、その人は、共同企業、有限責任会社、協会または他の商業エンティティにおいて50%(50%)以上の所有権を有するとみなされる。

システム“ は、現在業務を展開しているときに使用されるソフトウェア、ハードウェア、ネットワーク、電柱およびインターフェース、ならびにそれに関連するすべての活動および動作を含む、トラフィックにおいて使用または有用な各システムを構成するすべての資産、財産、およびトラフィックを意味する。

有形財産“とは、Sprint Communications、会社および/またはその任意の子会社 が業務運営において所有、レンタルまたは使用する設備、送信機、アンテナ、ケーブル、鉄塔、車両、家具、固定装置、備品、および他の有形個人財産を意味するが、本契約締結の日からbr}買い手が終了の間、または本合意が明確に許可された場合の任意の退役または処分を事前に書面で同意する場合を除く。

“税金”または“税金”とは、すべての連邦、州、地方または外国収入、総収入、許可証、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、暴利、環境税(法規59 A条に規定する税金を含む)、資本、株式、特許経営権、利益、源泉徴収、社会保障(または同様)、失業、障害、不動産、個人財産、販売、譲渡、登録、付加価値、代替または付加最低税額、ならびに任意の利息、罰金または付加税を意味する。

“税務機関”とは、税金の徴収または徴収を担当する任意の官庁を意味する。

納税申告書“(Tax Return)は、税金に関連する任意の申告書、声明、報告、払い戻し申請書、資料申告書または他の宣言または文書(任意の添付表または添付ファイルおよびそれらの任意の修正案を含む)の提出または提出を任意の政府または税務機関に提出または要求することを指すか、または要求される。

警告“br”は、改正された1988年の労働者調整および再訓練通知法、ならびに任意の同様の外国、州、または現地法律を意味する。

“無線サービス” は、T-Mobile US，Inc.およびその付属会社の業務を意味し、本サービスは含まれていないが、すべての無線サービス および運営に限定されない。疑問を生じないようにするために、“無線サービス”の定義は トラフィックのいかなる構成要素も含まない。

以下の各ターム は、本プロトコルの以下の章またはそのタームに対向する他の部分で定義される。

第二条
会員権益売買

2.1.売買のプロトコル .本契約の条項と条件によると、成約時に、売り手は売却、譲渡して買い手に渡すべきであり、買い手は売り手から購入し、売り手の会員権益に対するすべての権利、所有権と権益を受け入れなければならず、証券法で規定されている譲渡制限を適用する以外は、いかなる留置権の影響を受けない。

2.2.購買 価格；決済支払い。

(A) 売手が会員権益を売却する代償では2.1節より，成約時には，買手は売手の会員権益を受け取り，合計1ドル($1.00)の購入総価格(“基本購入価格”)を売手に支払うが，2.3節により調整する必要がある(2.3節で調整した基本購入価格は“購入価格”である).

(B)成約時に、買い手は、成約前の少なくとも3(3)個の営業日 の前に少なくとも3(3)個の営業日に、売り手が買い手に提供する支払いスケジュール(“支払いスケジュール”)に基づいて、以下の各金額を電信為替方式で支払うべきである

(I) 売手に与え，購入価格を見積もる；ただし，購入価格が負であると推定される場合，売手は2.2(B)(I)節の規定に従って買手にその金額を支払うか，または買手の指示の下で，その金額の全部または一部を，2.2(B)(I)節および2.2(B)(Iii)節で述べた義務を履行し，2.2(B)(I)節に従って売手に支払う代わりに使用すべきである.

(Ii)支払スケジュールに指定された1つまたは複数の口座であって、決済前の少なくとも3つの営業日前に少なくとも3(3)個の営業日に買い手に提出された決済債務推定金額であって、そのフォーマットおよび実質内容は、買い手を合理的に満足させるべきである((I)規定留置権(および保証)、UCC届出および融資報告書の権限の削除(状況に応じて)、および(Ii)保有者の決済債務金額および電信指示を指定する)。“受取書”)；そして

(Iii)締め切りの少なくとも2営業日前に、支払計画において指定された1つ以上の口座の決済未払い取引費用の推定金額(有効かつ正式に署名された米国国税局W-9フォームまたは他の適切な納税テーブル(受取人が米国人でない場合)と共に、支払いスケジュールにおいて指定されたアカウントに送信され、買い手に渡された最終請求書(有効かつ正式に署名された米国国税表W-9または他の適切な納税表と共に)で指定された金額。ただし、会社の従業員または会社の独立請負者に支払われるべき任意の推定未決済取引費用(および任意の賃金、社会保障、失業、またはその金額に関連する他の税金に対応する雇用主部分)は、会社またはその適用可能な関連会社に支払われなければならない。買い手は、取引終了後の2(2)個の営業日よりも早くない営業日 または適用される会社と会社の従業員または会社との契約に基づいて規定される遅い時間 (会社従業員である場合は、会社またはその関連会社の給与システムによって支払い、減納の制限を受ける)を、当社またはその関連会社に、当社またはその関連会社の最初の給料日に各会社の従業員または独立請負業者に支払うように促すべきである。さらに、そのような各会社の従業員または会社独立請負業者の個人支払いは、買い手、売り手、およびそれらのそれぞれの関連会社を受益者とする契約を買い手が合理的に受け入れる形態で、その会社の従業員または会社独立請負業者に提供されることを条件としなければならない。

(C)双方は，本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，(I)第2.3(D)節の最終購入価格の決定に基づき，第2.3(D)節に基づき，成約時に支払うべき金額は，推定された短期経営リース金額または短期経営リース金額を減算してはならず，かつ(Ii)売手は，直ちに利用可能な資金を電信為替で買い手に支払うべきであることに同意した.適用支払日の少なくとも3(3)営業日前に、4回に分けて月額分割払い(1期当たり短期経営賃貸金額の25%(25%)を支払い、買い手が指定した1つ以上の口座に、“商業サービス契約”に規定されている最後の予定支払日から1ヶ月後(1)から開始する。

2.3           Purchase Price Adjustment.

(A)基本買付価格は、(I)期末営業資本純額が期末運営資本純額目標を超える金額を増加させるか、または期末運営資本純額目標が期末運営資本純額を超える金額を減算すること、(Ii)期末現金を増加させること、(Iii)期末負債を減算すること、(Iv)期末未払い取引費用を減算すること、 および(V)短期経営リース支払いを減算すること、それぞれの場合、第2.3(B)および2.3(D)条で述べたとおりである。

(B)終値前少なくとも5営業日前に、(I)会社の参考時間までの推定総合貸借対照表(“推定終値貸借対照表”)および(Ii)報告書(“予備報告”)を買い手に提出しなければならず、合理的な証明書類とともに、会社の参考時間までの善意の推定(I)終了運営資金純額(“推定終値運営資金純額”)を合理的に詳細に示す。 (2)期末現金(“予想期末現金”)、(3)期末負債(“期末債務”)、(4)期末未払い取引費用(“期末未払い取引費用”)， 短期経営賃貸支払い(“期末賃貸前払い”)、および期末純運営資金、期末現金、期末負債、期末未払い取引費用、 “予想調達価格構成要素”)と(Vi)最終調達価格(“予想調達価格”)である.会社は本協定の条項(定義を含む)と会計原則に基づいて予備報告書を作成しなければならない。予備報告を提出して終値までの一定期間、正常営業時間内に、合理的な事前通知の下で、会社及びその子会社の正常業務運営を不合理に妨害しないように、(A)売り手は、会社及びその子会社 を促進する, 買い手およびそのコンサルタントに、会社および売り手の推定購入価格の計算に関連するすべての記録および仕事原稿を提供する(会社の会計士が要求を出した場合、通常の仕事原稿アクセス状を実行しなければならない) 買い手またはそのコンサルタントは、推定決済アセットバランスシートおよび予備報告を審査する際に合理的な要求の構成要素を提供し、(B)売り手は、会社およびその子会社が買い手およびそのコンサルタントに推定決済アセットバランスシートおよび予備報告の作成に参加する売り手および会社の人員および他のコンサルタントを提供するように促すであろう。各場合において、予想期末貸借対照表および予備報告を検討することができるように、合理的に必要な範囲内である。 買い手が成約前に売り手に通知し、買い手が予想期末貸借対照表または予想購入価格構成要素(およびそれによって生成される予定調達価格)のいずれかの構成要素または計算に異議を唱える場合、売り手は好意的に買い手のこのような意見を考慮すべきであり、状況に応じて予想期末貸借対照表または予想購入額 価格構成要素(およびそれによって生成される予定調達価格)を個別に適宜修正することができる。このような意見による任意の調整は、状況に応じて反映されるべきであり、推定期末貸借対照表の構成要素および推定購入価格構成要素(およびそれによって生成される推定購入価格)は、任意のこのような修正を反映するものとみなされるべきである。ただし、第2.3(B)節に規定する任意の審査時間内、又は推定決済貸借対照表又は推定購入価格構成要素に関するいずれかの論争の場合には、決済は遅延してはならない。

(C)成約日後90(90)日以内に、買い手は、合理的な証明書類と共に、(I)純運営資本の清算、(Ii)現金の決済、(Iii)債務の清算、(Iv)未払い取引費用の決済、(V)短期経営賃貸支払い、および(Vi)それによって生じる購入価格の善意の計算を合理的に証明する声明(“買い手報告”)を売り手に提出しなければならない。買い手は、本合意の条項(定義を含む)と会計原則に基づいて買い手報告書を作成しなければならない。買い手は正常営業時間内に、合理的な事前通知の下で、会社及びその子会社の正常な業務運営を不合理に妨害しない方式で、売り手に買い手の審査報告に関連する会社及びその子会社の帳簿と記録及び関係者の合理的な アクセス権限を提供しなければならない。売り手が買い手の報告書に列挙された任意の項目に対して論争を提起する場合、売り手は、買い手の報告を受信してから60(60)日以内に、そのような論争の書面陳述(このような書面陳述、すなわち“論争通知”)を買い手に提供することができる。争議通知(X)は，(A)期末運営資金純額，期末現金，期末債務，期末未払い取引費用のいずれかに基づく分岐 (および買手報告の提案修正)のみを含むものとする, 買い手報告に規定された短期経営賃貸支払いおよびそれによって生じる購入価格は、本プロトコルの適用定義に基づいて および/または会計原則、または(B)買い手報告における数学的エラーを決定し、(Y)任意のこのような計算の論争根拠を合理的に詳細に説明するであろう。売り手がその60(60)日の期限内に係争通知を発行していない場合、またはその前に買い手に通知を出し、売り手が買い手に同意する報告を確認した場合、買い手の報告は最終的で最終的であり、双方に拘束力のある報告とみなされるべきである。買い手と売り手は、買い手が直ちに適切に送達された係争通知を受けてから30(30)日以内に、誠意をもってこのような論争を共同で解決しなければならず、任意またはすべてのこのような論争項目について解決する場合は、最終的、最終的であり、双方に拘束力があるとみなされるべきである。買い手と売り手がこの30日の期間内にこのような論争を解決できなかった場合、買い手と売り手は、その後の5(Br)(5)営業日以内に、売り手と買い手の双方の同意を得て、双方が誠実に選択した国によって認められた独立会計士事務所を共同で招聘しなければならない。この会計士事務所は、売り手、買い手、またはそれらのそれぞれの付属会社(“会計士事務所”)と実質的な関係がなく、買い手の報告および論争通知および任意の他のbr}関連文書を審査するために、当事者の報告および論争通知および任意の他のbr}関連文書を審査するために、その後の5(Br)(5)営業日以内に、売り手と買い手の双方の同意を得なければならない。会計士事務所が係争を解決する範囲は、係争通知に含まれる係争事項が本契約及び/又は会計基準の適用定義に従って決定されるか否か、及びその計算に数学的エラーが存在するか否かに限定されなければならない, 会計士事務所はこれに基づいて買い手報告に規定されている購入価格を調整する必要がある程度を決定しなければならない。会計士事務所は、論争通知に記載されている未解決の問題のみを処理しなければならない。いずれかの係争項目を解決する際には、会計士事務所の決定は、いずれの場合も売買双方がそれぞれ提出した金額を上回ってはならない。売買双方は約束後30(30)日以内に，会計士事務所にこのような論争に関する結論と本2.3節により決定された購入価格を報告することを要求し，この決定は最終的で最終的で拘束力のある であるべきである.会計士事務所のコスト、費用及び支出(会計士事務所に対するいかなる賠償義務も含む)は、売買双方の論争項目における相対的な成功(会計士事務所により最終的に決定される)に基づいて売買双方の間で分配されなければならない。

(D)本契約において，“最終調達価格”とは，2.3(C)節により最終的に決定された調達価格である. 最終調達価格が予想調達価格より高ければ，買手は売手に超過分の金額を支払うべきである.最終調達価格が予想調達価格を下回った場合、売り手は買い手に差額を支払うべきである。第2.3(D)項に基づいて支払われた任意の金は、第2.3(C)項に基づいて最終購入価格を決定してから5(5)営業日以内に、レジ側の指示に基づいて、電信為替により直ちに利用可能な資金の方法で支払わなければならない。

(E)第2.3(C)節で行われた任意の調整に基づいて行われた任意の支払いは、連邦、州、地方、及び外国所得税目的の購入価格を法律で許容される範囲内で調整するものとみなされ、本合意当事者は、当該支払を購入価格の調整とみなさなければならない。

2.4購買 価格分配；代理支払い。

(A)“規則”第1060節及びそれに基づいて公布された“国庫条例”の要求、及び が適用される州、地方又は外国法律の任意の類似規定を遵守するために、メンバー利益に対する対価(及び会社及びその子会社の任意の負債、資本化コスト及びその他税務目的対価格を適用するとみなされる関連項目)、 、 、 本稿の規定で決定される分配表(“分配”)に規定されるそれぞれの公平市価に従って当社資産間に分配しなければならない。売手は，2.3節で規定した調達価格が最終的に決定されてから90(90)日以内に割当ての初期草案を用意し，買手に提供しなければならない(あれば).買い手は，売り手が分配初稿の作成に関する帳簿や記録，および会社とその子会社の適切な者を売り手に提供しなければならない.売買双方は合理的な努力をして分配草案について合意しなければならない。買手は60(60)日の時間を書面で分配草案 に反対した後(反対意見を出さなかったと仮定する)，割当てを最終分配とする必要がある. 買手が期限終了前に売手に書面通知を出し，いずれの面でも分配草案に反対することを示し，買手と売手がその通知発行後30(30)日以内に割当てに合意できなかった場合，売買双方はそれぞれの連邦予算を用意することができる, 現在および未来の納税申告期間のすべての州および外国所得税申告書は、適用される法律に基づいて、適用されるbr法に基づいて、本出願が行う予定の取引について適宜米国国税局表8594 (および対応する州表)に提出するが、方式は、彼らが同意した分配草案部分と一致しなければならない。

(B)イ(Br)適用側は、調達価格又は本契約に従って支払われた他の金から控除及び差し止めを受ける権利があるか、又はこの“規則”又は国、現地又は外国税法のいずれかの規定に基づいて控除及び控除を要求する減額及び控除をもたらす。このような控除額は、控除額が適切な課税または他の政府機関に支払われる範囲内で、本協定のすべての目的について、減額および控除された者に支払われたものとみなされる。支払側が、本プロトコルに従って任意の支払いから任意の金を控除または差し引く義務があると判断した場合、第2.2(B)(Iii)条、第9.1(C)条または 第9.2(C)条に記載されている任意の納税申告書(適用状況に応じて定める)による任意の控除または控除を除く場合は、決済前または補償適用税とみなされる任意の支払いについて支払先に当該決定に関する事前通知を発行し、双方は商業的に合理的なbr努力をすべきである。法的に許容される範囲内で、適用される任意の源泉徴収税を最大限に減らす。

2.5成約。 第10.1条により本プロトコルを事前に終了したうえで、本プロトコルにより会員権益の売買を完了する(“成約”)は、第7条及び第8条に規定する成約条件を満たし又は放棄した後の第3(3)営業日に電子文書により行わなければならない。ただし、終値時に当該条件を満たすか放棄するか)、または双方の書面で同意した他の時間、日付、または場所でなければならない。 本第2.5条に基づいて引けた日付を本稿では“終値日”と呼ぶ。 双方に別途書面の約束がない場合は、終値は終了日の開始日から発効するとみなされる。

第三条
売り手の陳述と保証

売り手は買い手に以下のような陳述と保証を行う：

組織。 売り手は有限責任会社であり、デラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性が良好である。 売り手は、本プロトコルに署名、交付および履行するために必要な権力と許可を必要とし、売り手が本プロトコルによって予期される取引に関連するすべての他の合意および文書(総称して“売り手 付属文書”と呼ぶ)を署名および交付し、それによって予想される取引を完了する。売り手は、すべての重大な面でその業務(業務を含む)を経営するために必要な有限責任会社の権力及び許可を有し、かつ その所有、経営又は賃貸物件の性質又はその活動の性質が当該資格を必要とする各司法管轄区域内で、売り手は外国会社として業務を展開する正式な資格を有し、法律の適用範囲内で信頼性は良好であるが、個別又は全体的に資格又は信用に適合しないことが合理的に に重大な悪影響を与えることが予想される司法管轄区は除外する。

3.2ライセンス。本プロトコルおよび売り手付属ファイルに対する売り手の署名、交付および履行は、売り手およびその管理機関および/または株主所有者(例えば、適用される)の正式かつ有効な許可を得ており、売り手およびその管理機関および/または持分所有者(例えば、適用される)によってすべての必要な行動を取って承認され、売り手またはその規制機関および/または持分所有者(例えば、適用されるような)のさらなる手続き、許可または同意を要求しない。 売り手は、本プロトコルおよび売り手付属ファイルに署名および交付する権利を完全に有する。本プロトコルと本プロトコル項の義務を履行し，本プロトコルとプロトコルが想定する取引を完了する.本プロトコルは、売り手およびその他の当事者が署名して交付する付属文書(本プロトコルおよび他の当事者の適切な許可、実行および交付を仮定する)であり、売り手の合法的、有効かつ拘束力のある合意であり、その条項によって強制的に実行することができるが、それぞれの場合、このような実行可能性は破産、執行猶予、債務返済不能、債務返済不能、債権者の権利の強制執行に一般的に影響または制限される再構成または他の同様の法律は、このような実行可能性を除いて、平衡法の一般的な原則によって制限される(このような実行可能性が衡平法訴訟においても法的に考慮されても)。

3.3.競合がない.監視的承認に加えて、売り手および売り手の付属文書の署名、交付および履行、ならびに売り手がここまたはそれによって予期される取引を完了し、通知の有無または時間の経過の場合、直接または間接的にもそうではない：(A)売り手の任意の組織ファイル項下の任意の違約または違約と衝突し、違反、または ；(B)売り手が当事者であるか会員権益であるか、売り手またはその任意の資産または財産がその制約を受けている任意の賃貸契約、契約または合意の条項および条件と衝突し、違反または違約を招く；(C)売り手、その任意の資産または財産がその制約を受ける任意の法律と衝突、違反または違反、または売り手、その任意の資産または財産をその制約を受ける任意の法律；(D)売り手が当事者である場合、または会員権益、売り手またはその任意の資産または財産に拘束力のある任意の契約または許可証の任意の条項、条件または条項の下で、義務を終了、キャンセル、修正または加速する権利、または違約(または通知または時間の経過または両方を伴う場合には違約イベントとなる)、または任意の実質的な利益の損失；(E)売り手の任意の資産または財産または任意のメンバー権益に留置権を適用することをもたらす。または(F)売り手が任意の政府当局または任意の他の人の同意、承認または許可を得ることを要求するか、または任意の政府当局または他の人に通知または届出を行うことを要求するが、上記(B)、(D)、(E)または(F)項の(X)項は、閉店前に適用可能な同意、承認、提出または通知を得る場合には適用されない, 成約前の再構成取引または上記(B)-(F)の各条項における(Y)は、売り手が本プロトコル項での義務を履行する能力に重大な損害を与えないか、または他の方法で 本プロトコルで予想される取引の完了に重大な阻害、阻止または遅延をもたらすことが合理的に予想される。

3.4.肩書き は会員権益を付与します。売り手はSprint Communicationsのすべての会員権益に対して良好で有効かつ取引可能な所有権 を持ち、成約直前に、売り手はすべての会員権益に対して良好、有効かつ取引可能な所有権を持ち、すべての場合はいかなる留置権の制限も受けず、成約時には、売り手はこのような会員権益の良好、有効かつ取引可能な所有権を買い手に譲渡し、いかなる留置権や譲渡制限の影響を受けないが、証券法または任意の適用される州証券法が規定するものを除外しなければならない。売り手は、いかなる合意も達成していないか、またはそのような任意の会員権益を任意のbr個人に譲渡または販売することを約束している(本合意で規定される買い手を除く)。本契約および会社の組織文書以外に、いかなる契約、承諾、了解、手配または制限(証券法または任意の適用される州証券法に規定されているおよび会社が成約時または以前に免除する債務を除く)は、任意の会員権益に関連する契約、承諾、了解、手配または制限を含まない。

訴訟 なし。売り手の知る限り、どの政府当局または調停者(各“行動”)には、法的、行政またはクレーム、反クレーム、訴訟、訴訟、クレーム、疑惑、仲裁、命令、通知、論争、調停、審査、照会、命令、聴聞、監査または他の手続きが存在しないか、または売り手に脅威または影響を与える理由があると予想される。阻止または実質的な遅延、損害、または他の方法で行われ、 は、売り手が本プロトコルまたは任意の売り手付属ファイルの義務を履行する能力に悪影響を及ぼすか、または他の方法で本プロトコルまたは売り手付属ファイルによって想定される取引の完了を実質的に阻害、阻止、または遅延させる。

3.6.ﾟ マネージャーがいません。Houlihan Lokey Capital，Inc.(またはその関連会社)、売り手およびその関連会社を代表して行動し、各場合、任意の費用、手数料、手数料または他の同様の補償を直接または間接的に得る権利がある投資銀行家、仲介人、発見者、または同様の代表brが、売り手によって採用または許可されて売り手を代表して行動する権利があることを除いて、表4.20に添付して説明したように、その費用は、売り手またはその親会社のうちの1つによって支払われる(または決済未支払い取引費用の一部として)。

3.7.資金が十分である 売り手は、満期時に本プロトコル項目の下で必要なすべてのお金を支払うために、成約時に十分な資金を持っているか、または直ちに資金を得るであろう(適用が適用される場合、成約時に第2.2(B)(I)条に従って推定購入価格を支払うことを含む)他の方法で、本合意条項に従って負担すべきすべての費用および支出を支払うことを含む、本プロトコルによって予想される取引に関連するすべての義務を履行する。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、売り手が本プロトコルに記載された取引を完了する義務は、いかなる融資手配を完了するか、融資を得るか、または売り手またはその任意の関連会社に任意の融資を提供することを条件としない。

3.8.支払能力。売り手、除外されたエンティティ、およびその子会社は、本プロトコルによって予期される取引(成約前再構成取引を含む)の発効直後に支払能力を有する。

3.9エージェントの排他性 .本第3条で明確に規定されている以外に、売り手は、添付ファイルにおいて第8.1(C)節または第 節に交付された証明書に従って、売り手は、いかなる種類、性質または説明、明示または黙示の本プロトコルが予期する取引に関する陳述または保証を行わない。第3条に規定する売り手の陳述及び保証は、 第8.1(C)条又は売り手付属文書に従って交付される証明書は、売り手又は売り手が本プロトコル又は任意の売り手付属ファイルの標的又はそれによって予期される取引に関する唯一の陳述及び保証を表すものである。

第四条
会社の陳述と保証

Sprint 通信会社は、本条項4の陳述と保証を買い手に行い、分裂合併が発効した後、発効した後、会社もすべての場合に本条項4の陳述と保証を行ったとみなされるべきであるが、本プロトコルに添付されている表の対応する章で述べられているものは除く。本プロトコル譲渡表のいずれかの節を開示する情報は、譲渡表の他のすべての節を開示するものとみなされるべきであるので、 は、開示が譲渡表の他の節に適用されることを合理的に示すことが条件であることを条件として、譲渡表の他の節に関連する適用陳述および保証を限定すべきである。4.1節-4.4節を除いて，4条で言及した“会社”とは，(I)分立合併が発効する前に，当社が分立合併で保持するSprint Communicationsの資産，負債，業務に関するSprint Communications，および(Ii)分立合併発効後とその後の当社の指示と見なすべきである.

4.1 Sprint組織。各スプリント通信会社、当社及びそのそれぞれの子会社(スプリント通信会社の子会社及び当社は、終値前再編成取引を実施した後、もはや自社の子会社ではない(“子会社を含まない”)は、その組織が所在する司法管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好である(又はその適用されるbr管内に同様の効力を有する地位を有する)。また、資格または登録がその所有、レンタルまたは経営の資産または財産、またはその業務または運営の性質には、そのような資格または登録された各司法管轄区域で業務を展開する必要があるが、このように資格または登録が合理的に予想されず、重大な悪影響 を招くことができない場合は例外である。Sprint Communications，当社とそのそれぞれの付属会社(排除された付属会社を除く)は，現在 が各場合ごとにすべての重大な面で行われているように，その資産や物件を所有，賃貸，運営し，その業務(業務を含む)を展開するために必要な権力と権限を持っている.Sprint Communications，当社ともに必要な権力と権限 本プロトコルの署名，交付，履行，および当社が署名·交付する本プロトコルが予想する取引に関するすべての他のプロトコルや文書(“会社付属文書”) を総称してこれにより予想される取引を完了する.

4.2 Sprint Communicationsおよびライセンス。スプリント通信会社と当社が本契約および当社付属ファイルを署名、交付、履行する行為は、スプリント通信会社およびそのメンバーおよびマネージャーのすべての必要な行動の正式な許可および承認を得ており、さらなる許可または同意を必要としない(スプリント通信会社または当社の任意のメンバーまたはマネージャーを含む)。本プロトコルは、本プロトコルが当社およびその他の当事者によって署名および交付されたとき、当社の各付属文書が当社の合法的で有効かつ拘束力のある合意となる。その条項に従って強制実行することができる(契約および契約の他の当事者が適切に許可、実行および交付されると仮定する)が、いずれの場合も、このような強制実行可能性は、破産、一時停止、破産、再構成、または他の影響、または債権者の権利強制実行を制限する同様の法律の制限を受ける可能性があるが、このような強制実行可能性は、平衡法の一般的な原則に従わなければならない(このような強制実行可能性は、平衡法または法律上考慮されるにかかわらず)。

4.3           Capitalization.

(A)本契約日 まで、売り手が保有する会員権益を除いて、スプリント通信は発行済みまたは未償還の持分を持っていない。 は分裂合併を実施した後、会員権益を除いて、すべての持分は売り手が を持ち、会員権益が成約直後に買い手に譲渡されるまで、会社は発行済みまたは未返済の持分 を持たない。Sprint Communicationsのすべての会員権益が分裂合併を実施した後、 会員権益は正式に許可され、有効に発行され、全額支払いおよび評価不可能であり、いかなる留置権または譲渡制限を受けず(証券法または任意の適用される州証券法に規定されている成約時または前に解除された留置権または譲渡制限を除く)は、適用法および適用者の組織文書によって付与、提供、販売および発行され、違反されていない。または、任意の人の任意の購入または償還選択権、優先購入権、優先購入権または最初の契約権、引受権、または同様の権利によって制約される。 (I)計算すべき配当金および支払われていない配当金または他の割り当て、または(Ii)配当金、影配当権または同様の権利はなく、 はSprint Communicationsのメンバー権益に関連するか、または分裂合併を実施した後、メンバー権益 (適用状況に応じて決定される)。前述の規定を制限しない場合，Sprint Communicationsは発行または未償還であり，分裂合併を実施した後，取引終了時までに会員権益を買い手に譲渡する前に，会社は未償還，選択権を持っていない, Sprint通信または当社の任意の株式の引受権証または他の権利または手配、または交換可能な証券に変換または購入することができ、Sprint Communicationsおよび当社は、いかなるオプション、株式承認証、または他の権利または手配の発行を承諾していない。売り手またはその関連会社の適用債務項目の制限(成約時に会員権益の制限を解除する)を除いて、議決権信託、br}委託書、持分所有者合意、またはSprint Communicationsの任意の持分に関連する任意の他の契約または了解br}，または分裂合併後、当社(その登録、投票、償還、譲渡または処分を含む)がない。

(B)≡A 付表4.3(B)(I)は、本契約日までのスプリント通信の各子会社の真および完全なリスト、ならびにその登録成立または作成された管轄権、その許可、発行および未償還持分、およびこれらすべての持分の所有者(実益および記録されている) を示す。付表4.3(B)(Ii)に記載されているように、当社の各付属会社は市を収める時(収市を完成する前に組換え取引を完了した後)の真実及び完全リストと一緒に、その登録成立或いはbr}が成立した司法管轄権、その許可された、発行された及び返済されていない持分、及びすべての当該等の持分の所有者(実益及び記録記録案) と共に、6.2節に基づいて収市前再編成取引に対して任意の改訂を行わなければならない。このような子会社のすべての株式(除外された子会社を除く) は正式に許可され、有効に発行され、全額支払われ、評価できず、いかなる留置権または譲渡制限を受けず(証券法または任意の適用される州証券法に規定される成約時に解除される留置権または譲渡制限を除く)は、適用法律および適用子会社の組織文書に従って付与され、要約、売却および発行され、いかなる購入または増益オプション、優先購入権、優先購入権に違反または制限されていない。誰でも優先購入権または優先契約権、引受権、または同様の権利。(I)配当金および未払い配当金または他の分配がない、または(Ii)配当金、影の配当金、または同様の権利, このような 子会社の株式について。スプリント通信、当社またはその任意の付属会社(付属会社を除く)は、別表4.3(B)(Ii)(何が適用されるかに応じて)に記載されている者を除いて、任意の他の者の任意の持分を直接または間接的に所有していない。株式購入、株式承認証または他の権利、またはそのような付属会社の任意の株式の引受または購入を手配または購入すること、または交換可能な証券に変換することもなく、当該等の付属会社が任意の当該等の株購入権、株式承認証または他の権利または手配を発行することを承諾することもない。売り手またはそのbr共同経営会社が債務項目の制限を適用した場合、成約時に関連会員権益を解除する以外に、投票権信託、代理人、株式所有者の合意、またはその付属会社の任意の持分に関連する任意の他の契約または了解はない。

4.4 br}≡衝突なし。規制の承認または付表4.4に記載されていることに加えて、スプリント通信および会社は、本プロトコルおよび会社の付属文書を署名、交付および履行し、スプリント通信および会社がここまたはそれによって予期される取引を完了し、brまたは時間の経過を直接または間接的に通知または通知しないことはない：(A)スプリント通信、会社またはそのそれぞれの子会社との組織ファイル 項の下での任意の衝突、違反、任意の違約または違約イベントをもたらす；(B)違反、違反、違反条項および条件をもたらし、または任意の違約または違約イベントをもたらし、任意の権利の終了、キャンセル、修正または加速義務をもたらし、または違約または任意の物質的利益を損失させるか、または任意の材料会社の契約または許可のいずれかの条項、条件または条項に従って誰かに許可、許可または通知することを要求する。当社またはそのそれぞれの子会社(除外された子会社を除く) は一方であるか、またはそのメンバー権益、当社またはその任意の子会社(除外された子会社を除く)またはその任意の資産または財産は、その制約を受けている。(C)Sprint Communicationsの違反、違反、または違反、会社またはそのそれぞれの子会社(排除された子会社を除く)またはその資産または財産がその制約を受ける任意の法律； (D)は、Sprint Communications、会社またはその任意の 子会社(排除された子会社を除く)の任意の資産または財産に留置権を適用することをもたらす；または(E)同意、放棄、命令、免除を要求する, 任意の政府当局または他の人の許可または承認、または任意の政府当局または任意の他の人に提出された文書またはそれに発行された通知であるが、上記(Br)(B)、(D)または(E)項の各項の(X)項は、上記(B)~(E)条の各項において、閉鎖前の再構成取引に関連するか、または他の態様の発効後に適用される同意、承認、アーカイブまたは通知を得るときには適用されない、または上記(B)~(E)項の各項の(Y)項に記載の(Y)。Sprint Communications，当社およびその子会社(除外された子会社を除く)については，全体として，Sprint Communicationsや当社が本プロトコル項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を与えたり，他の方式で大きな阻害を与えたり， はSprint Communications，当社およびその子会社(排除された子会社を除く)に大きな影響を与えたり，不合理に単独または合計に大きな影響を与えることはなく， は本プロトコルの予想される取引の完了を阻止または延期する.

4.5            Taxes. Except as set forth on Schedule 4.5:

(A)会社およびその子会社は、提出する必要があるすべての所得税申告書および他のすべての重要な納税申告書を正しく記入し、直ちに提出した。すべてのこの等の納税表は各重大な方面で真実で間違いなく、そして法律に基づいて記入しました。当社及びその付属会社は提出しなければならず、負担しなければならないすべての重大な税務項目(この等の納税表が支払うべきかどうかにかかわらず)はすでに適時に提出或いは源泉徴収し、そして適時に関係税務機関に納付した。

(B)当社及びその各子会社については、(I)当社及びその子会社又はその任意の資産主張、脅威、提案又は評価に対する重大な税項の欠陥、監査、審査、行動又はその他のクレームbrは存在しない、(Ii)当社及びその子会社の資産又は財産に対する重大な税項留置権、ただし、満期及び対応していない当期税項留置権を除く、(Iii)監査、審査、税務機関が行っている任意の当社およびその子会社の任意の納税申告に関する調査またはbrの他の手続き、(Iv)当社およびその子会社の現在有効な任意の税金項目の評価または不足の任意の訴訟時効の免除または延長、または任意の所得税または他の重要な納税申告書の提出に関する任意の時間の延長、ただし、通常の業務プロセスで得られた納税申告書の提出時間を自動的に延長することを除いて、または(V)税務機関または税務機関に税務関連の裁決または決定を提出する決定請求 を行う。当社及びその付属会社は、いかなる税務機関の書面通知も受けておらず、当社は監査又はその他の税務審査を展開するか、又は当社はその実体がいかなる未提出の納税表を提出しなければならないと考えていると考えています。

(C)当社及びその子会社が納税申告書を提出していない司法管轄区の税務機関は、当社又はその任意の子会社が当該司法管轄区で課税されているか、又は課税されている可能性がある、又は任意の特定のタイプの納税申告書の提出を要求されているという書面申請を行う。

(D)イ会社及びその子会社は、“規則”第6707 A(C)節又は“国庫条例”1.6011-4(B)節で定義された“上場取引”に従事していない。

(E)当社およびその子会社は、任意の税金共有または税金分配プロトコルの一方ではなく、またはその制約を受けており、当社およびその子会社は、そのような任意の合意の下でも、他方に対していかなる責任または潜在的な責任も負っていない(その組織文書に基づいて除く)。

(F)買い手、当社およびその付属会社は、締め切り後に終了する任意の期間(またはその任意の部分)のbr}課税所得額に任意の収入項目を含む必要がない、または(I)締め切り当日または前に行われる分割払い販売または 他の未決済取引処理、(Ii)締め切りまたは前に受信された前払い金額、から除外される。(Iii)規則第7121条に記載の決済契約又は決済日又は前に署名された国、地方又は外国法律の任意の類似又は同様の規定、(Iv)締め切り又は前に終了した課税期間又はその一部の任意の会計方法の任意の変更又は使用不適切な会計方法、又は(V)規則第1502条の財務条例(又は国、現地又は外国法律の任意の類似又は同様の規定)に基づいて記載された会社間取引又は超過損失口座。

(G)任意の税務機関が、当社またはその任意の子会社に関する私的書簡裁決、技術提案覚書または同様の合意または裁決を要求、締結または発行することなく、当社またはその任意の子会社も、規則第7121条(または州、現地または非米国法の任意の同様の規定)に記載された任意の“終了 協定”に参加しない。

(H)買い手またはその任意の連属会社(成約後の当社およびその付属会社を含む)を任意の方法で制約、制約、または制限する任意の税務事項については、現在、有効な授権書がない。

(I)イ米国連邦収入及びその他のすべての適用税務目的については、当社及びその各付属会社は、現在、設立以来、その唯一の所有者(すなわち、規則第7701(A)(30)条に示す米国人)から独立したエンティティと適切にみなされてきた。当社又はその任意の付属会社(米国国外で別表4.5(I)に並んで設立された任意の付属会社を除く)は、純収入又は毛収入又は利益に応じて実体税 を納付しなければならない。

(J)当社またはその任意の付属会社は、2015年両党予算法案(H.R.1314、公法番号114-74)第11章1101(G)(4)節に基づいて任意の選択を行うことができないか、または規則6226 節(または州、地方または他の税法の同様の条文)に基づいて任意の選択を行うことができない。

(K)イ会社及びその各子会社は、すべての詐欺及び無受取財産の適用法律を実質的に遵守する。

(L)任意の合弁企業(売り手またはその任意の直接的または間接親会社に関連していない任意の第三者)、共同企業(売り手またはその任意の直接または間接親会社に関連していない任意の第三者)、または同様の配置について、当社またはその任意の子会社は、米国連邦収入または適用される州または地税目的のためにパートナーではない。

(M)当社又はその任意の付属会社は、その設立国以外の司法管轄区域で貿易又は業務に従事しておらず、常設機関を有しているか、又は他の方法で所得税となっている。

4.6.有形(Br)個人財産；ネットワーク。

(A)当社またはその付属会社は、すべての有形動産に対して良好、有効および販売可能な所有権を有するか、または有効および強制的に実行可能な賃貸権益または許可brを有し、それぞれの場合、保有権(別表4.6(A)に記載されている任意の許可留置権を含む)を許可する以外に、当社またはその付属会社は、すべての有形動産項目に対していかなる留置権もなく、いかなる留置権もない。すべての有形個人財産は、良好な運転状態およびメンテナンス状態(正常摩耗を除く)にあり、現在の使用および運転に適しており、十分であるが、摩耗は除外される。すべての有形個人財産(I)は、中期財務諸表に記載されている貸借対照表に反映されているか、または(Ii)財務諸表に記載されている最も近い貸借対照表の日付から取得される(ただし、場合によっては、中間財務諸表に記載されている貸借対照表の日付から正常な業務プロセスで処理される資産を除く。)これらの資産は重大な資産ではない)。 が決済前に再構成取引を完了して付属文書に署名および交付したと仮定すると，当社とその付属会社の資産 (有形個人財産を含む)は，当社とその付属会社が本契約日および決済直前の方式とほぼ同様に運営および業務展開に必要かつ十分な全資産を構成する.成約が発効した後、売り手およびその関連会社は、付属文書または共有契約が別に規定されていない限り、現在展開されているビジネスで使用されているいかなる資産、財産、または権利(6.1節で許可された業務変更に制限されている)、 を所有しなくなるであろう。

(B)上記の規定を制限しない場合には、別表4.6(B)に真実かつ正確な陳述を示すが、以下の場合は除く極小の不正確であり， までのプロトコル日(I)システムにおける経路距離数と(Ii)システムにおける1経路あたりの光ファイバ数は正確ではない.

(C)添付表4.6(C)に記載されている を除いて、このようなシステムは各重大な面で正常に動作し、機能が正常で、期待用途に適しており、かつ はずっと良好な仕事状況を維持しており、いかなる重大な欠陥もなく、当社とその付属会社が現在行っている業務を経営している。当社またはその適用子会社は、現在動作しているすべての重要な側面でシステムを実行するために必要なすべてのデバイスを使用する権利があります。権利行使手続き を通過する以外に、どの政府当局または他の個人も、システムまたはその任意の部分を購入する権利がない。

(D)スケジュール(br}4.6(D)システムについては、2022年6月30日までの12(12)ヶ月間、各場合の継続時間が8(8)時間を超える物資ネットワーク中断および物資ネットワークおよび並置サービスが利用できない完全なリストを示した。

4.7            Real Property.

(A)別表4.7(A)は所有する不動産をすべて示しており，いずれの場合もこれらの所有不動産の住所と所有者を示している.会社又はその適用される子会社は、このような自己所有不動産と、留置権を許可する以外のすべての不動産に対して良好かつ市場価値のある簡単な所有権を有する。当社または任意の付属会社は、任意の占有契約、賃貸、許可証、地権、特許権、賃貸または他の同様の性質を有する書面または口頭協定を一切締結せず、任意の人に任意の所有不動産の全部または任意の部分を使用または占有する権利を付与するが、brは、業務に重要ではなく、正常な業務プロセスにおいて提供される代理および同様の使用権を除外する。所有するReal 物件については、第三者の未完了書面賃貸、オプション、または他の書面買収契約はありません。

(B)別表 4.7(B)当社またはその任意の付属会社(“不動産賃貸”)またはその任意の付属会社(“不動産賃貸”)への賃貸、転貸または許可に関するすべての不動産(通行権、地権、譲渡不可能な使用権(または類似手配)および光ファイバ交換(および類似手配を除く))(“不動産賃貸”および年間1，000，000ドルを超える不動産賃貸(“重大不動産賃貸”)を列挙する。当社または任意の付属会社はいかなる契約も締結しておらず、いかなるレンタル契約、分譲、許可証、地役権、特許権、賃貸または他の類似の性質を締結する協定もなく、書面または口頭で任意の人の任意の賃貸不動産の全部または任意の部分の使用権または占有権を付与するが、すべての場合は重大な不動産賃貸の規定を受けなければならないが、業務に対して重大ではなく、正常な業務過程で提供される代理管理および類似使用権は除外される。任意の第三者と未完成の書面転貸、選択権あるいは他の書面買収協定 が重大な不動産賃貸に制約されている賃貸不動産は、いずれの場合も業務に対して重大な である。

(C)別表 4.7(C)は、各通行権、地権、譲渡不可能な使用権(または類似手配)または繊維交換(または類似手配)、 個別損失は企業に大きな損失をもたらす(“その他の不動産合意”、および所有している不動産と重大な不動産賃貸とともに“不動産権益”と呼ばれる)を示している。

(D)であるが、別表4.7(D)に記載されているように、本合意日まで、(I)区画申請またはプログラム、(Ii)撤回、収用権、または(Iii)任意の不動産権益に関連する他の行動 保留または脅威 をとることはまだない。4.7(D)節の陳述と保証が会社が知っており，かつ重大な不動産賃貸や他の不動産の財産合意に拘束されている不動産であれば。

4.8            Material Company Contracts.

(A)本契約日まで、添付表4.8には、以下のすべての会社契約(または別表4.8に記載された契約を必要とする、総称して“材料会社契約”と呼ばれる)の真、正確、および完全なリストが記載されている

(I)会社の契約の下の義務は、任意の12(12)ヶ月の間の会社およびその子会社の支払い総額が1，250，000ドルを超える契約に関連する

(イ)第百百名の会社が事業顧客と締結した契約は、2022年6月30日までの六ヶ月間の収入で測定される

(Iii)会社またはその任意の子会社が当事側である会社 契約、および(A)知的財産権許可または(B)会社が所有する知的財産権許可は、それぞれの場合、ソフトウェア許可プロトコルおよび秘密協定を除いて、これらの許可プロトコルおよび秘密協定は、知的財産権の限られた使用権のみを規定し、評価目的のためにのみ使用され、または は他の点では業務に関係ない

実質的な合弁企業、非完全資本有限責任会社、利益共有手配、共同開発手配、戦略連合、パートナーシップ、または同様の手配を管理する会社契約；

(V)材料br不動産賃貸；

(6)その他の 不動産契約；

(Vii)資料br社は、任意の政府当局と契約を締結する

(Viii)会社が任意の材料サプライヤーと契約を締結すること

(Ix)当該会社またはその付属会社のテナント、他の任意の人が所有する任意の有形個人財産を保有または経営する契約に基づいて、関連する年間賃貸料総額は、1，000，000ドルを超える

(X)任意のオプション契約を含む会社 契約は、任意の人の任意の業務、株式もしくは物質資産または任意の重大不動産権益(株式の合併、売却、資産の売却または他の方法によるにかかわらず)、または任意の合併または業務合併または同様の取引に関する任意の合併または業務合併または同様の取引に関する任意のオプション契約を含む。過去3(3)年以内に締結された当社またはその任意の付属会社の業務に関連する合意、またはこの合意に基づいて、当社またはその任意の付属会社は、履行されていないいかなる重大な権利または義務を有する(brのいかなる賠償義務、任意の繰延買収価格または“稼ぎ”または同様のまたは支払い義務を含み、それぞれの場合、これらの義務が閉鎖後に当社またはその任意の付属会社に責任を負うことをもたらすことが合理的に予想される)

(Xi)イ会社brは、任意の実質的な態様において、会社またはその任意の子会社が任意の業務または業務に従事することを禁止または制限するか、または任意の分野で任意の活動または業務に従事する任意の者との自由な契約、秘密保護協定または同様の文書における常習停止および従業員の採用および不採用条項を除外する

(Xii)会社 は、企業に対して重大な意味を有し、別表4.8に他の方法で開示されていない契約：(A)排他的権利を付与し、 (B)任意の排他権または“最恵国”条項(または同様の条項を含み、定価、割引または利益は、他の人に提供される条項に基づく)、または任意の優先購入権、第1の契約権または他の同様の権利を付与し、場合によっては、会社またはその任意の子会社以外の誰かを受益者とする。または(C)各場合には、製品、サービス、市場、地域、顧客または顧客に関する要求、要求br手配、または最低購入義務が含まれる

(Xiii)会社 が前3(3)年以内に締結する契約、または会社またはその任意の子会社がそれに対して持続的な義務を有する他の契約、または会社またはその任意の子会社の任意の未解決または脅威に関連する任意の懸案または脅威に関連する任意の重大な行動を解決、解決、放棄、または他の方法で妥協することを規定する他の契約；

(Xiv)価値または信用拡張が1，000，000ドルを超える範囲に関連する会社 の契約：(A)会社によって発行または郵送された保証、保証または履行保証または信用状を含み、(B)会社の任意の財産または資産の設立または任意の留置権を付与することを規定する任意の融資プロトコル、信用プロトコル、契約、手形、債券、契約、契約、担保、担保または保証プロトコルまたは同様の手配を含む債務証拠；(C)契約日までに返済されていない誰の融資または立て替えに関連するか(通常の業務中に従業員およびコンサルタントに提供される非実質的な下敷きを除く)、または会社は、そのような任意のローンまたは下敷きを提供する義務があるか、または(D)通貨、商品またはその他のヘッジまたはスワップ契約；

(Xv)会社またはその任意の子会社が閉鎖後に資本支出または資本約束が500，000ドルを超える承諾を行うことを含む会社またはその子会社を含み、会社またはその子会社は、コストを支払うことなく、または責任を負うことなく、通知後90(90)日以上の間に契約を終了してはならない

(十六)イ会社は、任意の関係者と契約を締結する

(Xvii)各 (A)任意の会社の従業員を雇用するか、または任意の会社の独立請負業者を採用することに関連する会社契約、 個人の年間基本報酬が150，000ドルを超える場合、または(B)取引、制御権変更、留任、保留、br}契約解散料(ダブルトリガー解散料を含む)または同様の会社と任意の会社従業員または会社独立請負業者との契約、それぞれの場合、売り手またはその適用関連会社が買い手に提供された標準フォーマットを実質的に使用する任意のそのような契約を除いて；

(Xviii)会社は、任意の会社員を代表する、または他の方法で任意の会社従業員に関連する任意の労働組合、労働組合または労働機関と契約を締結する

(Xix)各会社及びその各子会社の組織ファイルは、各場合に本契約日まで有効である

(Xx)任意の他社契約を終了することは、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。

(B)イ会社の各材料契約は完全に有効であり、会社又はその付属会社又は付属会社に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。会社の知る限り、契約の他の当事者(破産を受け、資本は債務しない、再編または債権強制執行に関連する、または一般債権者の権利執行に影響を与える類似の法律であるが、このような強制執行は、一般衡平法の原則によって拘束されている(このような強制執行は、衡平法訴訟においても法的に考慮されている)。当社またはその子会社(または付属会社)の一方は、すべての重大な側面において、会社の各重大な契約項の下での義務を履行しており、当社またはその任意の子会社は、当社の知る限り、いかなる重大な会社契約の他のいずれでもない。当社又はそのいかなる付属会社も書面通知を受けていないか、又は当社の知る限り、当該等の違約又は違反行為の書面通知を受けていないか、又は当社の知る限り、当該等の違約又は違反行為の口頭通知を受けていない。本公告日には、当社またはその任意の付属会社は、当社の任意の重大な契約条項を終了または意図的にキャンセル、終了、または大幅に改訂するいかなる書面通知も提供または受信していないが、当社の知っている限りでは、当社またはその任意の付属会社も、前述の事項のいかなる口頭通知または脅威も受信していない。確かに、 は正しい完全な材料会社の契約コピーを買い手に提供した。

4.9環境. は別表4.9に規定されている以外：

(A)br社およびその子会社は、過去3(3)年間、すべての重要な面で企業や不動産に適用されるすべての環境法を遵守しており、これには、すべての重大な面で環境法の要求を獲得、維持、遵守する現在の経営および不動産使用に関するすべての許可が含まれている

(B)本契約日まで、訴訟、調査または違反通知が未解決であるか、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社に対するいかなる環境法に規定されている重大な違反または重大な責任も告発されていない

(C)いかなる環境法により、不動産中、不動産上、不動産内又は不動産内、不動産中又は不動産中の有害物質の放出、漏洩又は処分は、いかなる環境法の規定の重大な違反又は重大な責任を招くことはない

(D)イ会社及びその子会社は、契約又は法律の実施に基づいて環境法に規定されている第三者のいかなる重大な責任又は義務を留保又は負担していないか

(E)売り手は、当社またはその付属会社、業務、br社またはその付属会社が環境法に準拠している場合または不動産、またはそれが所有または制御されていた以前に所有、賃貸または経営されていた任意の不動産に関するすべての重大な環境調査、研究、監査、分析、および他の同様のbr報告(すべての第1段階および第2段階報告を含む)を買い手に提供した。

4.10知的財産権とデータプライバシーを保護します。

(A)付記表 4.10(A)は、本合意日までに、すべての登録企業が所有する知的財産権および未登録会社が所有する材料知的財産権の真、完全なリストは、任意の出願が前述のいずれかの保留出願を登録し、状況に応じて各項目の名称、発行、登録または申請番号、国/地域、および所有者を具体的に説明することを規定する。

(B)当社及びその付属会社は、すべての登録及び登録を当社が所有する知的財産権として登録する有効性 を維持するために合理的に必要な行動をとっているが、当社又はその適用付属会社は、当該等の当社が所有する知的財産権の唯一及び独占所有者 であり、一切及び所有権を有していない。会社が所有するすべての知的財産権(特許出願または商標登録出願を除く)は有効かつ強制的に実行可能であり、会社が所有する知的財産権は、いかなる干渉、再発行、再審査、反対、キャンセル、または同様の手続きには関連せず、会社の知る限り、いかなる会社の知的財産権も脅かされているか、または脅かされている。当社とその子会社は、当社が業務で使用している、本業務に重要なすべての知的財産権を使用する権利があります。

(C)イbr社及びその子会社は、本協定の発効日前三(3)年内に、侵害、流用、希釈、又は他の方法で誰の知的財産権を侵害してもいない。当社の知る限り、いかなる第三者も当社の所有するいかなる知的財産権を侵害、流用、希釈、またはその他の方法で侵害していません。本契約日前三(3)年以内に、当社及びその子会社は、当社及びその子会社の任意の会社の知的財産権の有効性又は所有権に対するクレーム又は疑惑の書面通知、又は当社及びその子会社の侵害、流用、希釈又はその他の違反行為の告発を受けていない。当社の知る限り、当社が所有する業務に重大な意味を有する知的財産権 は、いかなる懸案の命令、判決、法令又は規定によっても、いかなる重大な面でも当社又はその任意の子会社の使用又は許可を制限又は制限されていない。

(D)当社およびその子会社は、IT資産を介してアクセス可能な任意のこのような情報を保護することを含む、すべての商業秘密、機密、および独自の情報(会社およびその子会社および会社およびその子会社が守秘義務に従って取得した第三者情報)の権利を保護するための商業的に合理的なステップをとっている。当社の知る限り、当社およびその子会社の機密および独自情報を違反、不正開示、または無許可に使用する者は誰もいません。

(E)イ政府当局、大学または教育機関が、契約または事業に関連する研究および開発を支援するように手配するか、またはそのような政府当局、大学または教育機関 に、業務に必要または重要な任意の会社が所有する知的財産権の所有権主張を提供するように構成されていない。当社またはその任意の子会社は、任意の標準制定機関、業界団体または他の同様の組織に任意の承諾、承諾、提出、提案、声明または声明を直接または間接的に行わず、加入または参加の条件として、当社は、任意の人にライセンスを付与すること、または当社またはその任意の子会社の当社の知的財産権を有する任意の材料の制御または使用を損害または制限する義務がある。

(F)本合意日の3年前(3)年内に、重大な障害、障害、停止、障害、持続 性能が基準を達成しない、サービス拒否、利用不可能な状況、または業務展開で使用される任意のIT資産に影響を与える有害事象 は発生しない。IT資産には、重大なセキュリティホール、バックドア、ウイルス、マルウェア、トロイの木馬、br、または同様の悪意のあるコードまたは重大な脆弱性は存在しません。当社あるいはその任意の付属会社に対して重大な意義を持つ情報科学技術資産は、全体として、十分かつ十分であり、良好な仕事状況にあり、現在行われている業務を効率的に実行するために必要なすべての情報科学技術操作は、十分な容量と維持と支持需要を備え、業務の重大な需要を満たすことを含む。当社およびその子会社は、IT資産に対して、商業的に合理的なデータバックアップ、データストレージ、システム冗長性、および災害回避とリカバリプログラムを実施しています。IT資産の内部または外部監査、検査または審査は行われておらず、任意の浸透試験を含み、任意の未救済の問題を発見することは、業務内部制御構造およびプログラム中の重大な欠陥または重大な弱点 または当社またはその任意の子会社が任意の政府当局に違反リスクを開示することを要求する任意の問題とみなされるであろう。

(G)ε 社の知的財産権は，すべての重要な点で本合意日までと同じ方法で取引終了後に業務を運営·展開するために必要かつ十分なすべての知的財産権を構成している.

(H)(A)収集、保存、使用、転送、共有、保護、マーケティング、位置追跡、顧客追跡、マーケティング、プライバシー、プライバシー、セキュリティ、および個人データ処理、すべての顧客独自ネットワーク情報 (“CPNI”)ルール(“プライバシー法”)、(B)業界基準、ガイドライン、(H) 会社およびその子会社(I)は、過去3(3)年間において、すべての重要な側面においてすべての適用法律を遵守している。当社およびその任意の子会社は、前述の制約を遵守または制限されていることを主張している規則とやり方、(C)その公表されたプライバシーポリシー、および当社およびその子会社が個人データを処理する契約義務に適用される。Brおよび(Ii)は、その所有または制御された個人データを、紛失、流用、廃棄、破損、および許可されていないアクセス、使用、修正、または他の乱用から保護するために、その運営する業界標準業界の慣例に適合した商業的合理的な措置を講じている。当社およびその子会社は(A)IT資産に対して定期的に実施し、定期的に の脆弱性テスト、リスク評価と外部監査を行う；(B)このような脆弱性テスト、リスク評価と監査で発見された任意の脆弱性 を適時に是正した；および(V)セキュリティパッチと他の修復プログラム を適時にインストールして技術情報セキュリティホールを決定した。当社とその付属会社は支払カード業界データセキュリティ基準に適用される 要求を満たしています。

(I)本契約日の前3(3)年内に、当社又はその付属会社が所有又は制御している個人資料には、重大な不正な閲覧、流用、使用、処理、紛失、廃棄、修正又は開示はない。このようなセキュリティホールのために、会社およびその子会社は誰にも通知を提供しておらず、誰にもそのような通知を提供することを要求する法律もない。会社の知る限り，会社を代表して個人データを扱う第三者 は会社の個人データに影響を与えるセキュリティホールを経験していない.

(J)当社の知る限り、過去(3)の年内に、当社またはその付属会社に対して重大なクレーム、監査、法律手続き、調査またはいかなる政府当局が提起した訴訟、調査またはクレームは未解決であり、当社またはその付属会社の個人資料に対するいかなる処理も適用されるプライバシー法に違反することを脅かすものはない。

(K)≡ 本プロトコルの署名、交付または履行、または本プロトコルで予想される取引の完了は、 がいかなるプライバシー法にも違反しない。

4.11            Labor Matters.

(A)各会社従業員は、決済前再構成取引の完了により当社又はその付属会社に異動されるか、又は決済前再構成取引が完了した後も引き続き当社又はその付属会社に雇用される。当社またはその子会社の従業員の非当社従業員の各々は、決済前再構成取引においてT-Mobile USA、Inc.またはその子会社(当社またはその子会社を除いて、決済前に再構成取引が発効した後)に異動されなければならない。会社員およびT-Mobile USA，Inc.またはその任意の子会社に雇用されなくなった元従業員を除いて、本協定の発効日の前6(6)ヶ月以内に、本合意の交渉に関連する以外に、その労働時間の50%(50%)を超える人はいない。本契約の発効日までの6(6)ヶ月以内に、各会社員は、通常、業務を展開するために50%(50%)を超える労働時間を使用する。会社は、各会社員のbr肩書、場所、採用日、雇用実体、基本給、累積有給休暇、株式報酬奨励詳細、免除または非免除(米国人従業員に適用)、休暇状態および予想戻り日(適用される場合)を買い手に提供しており、いずれの場合も、米国外従業員に適用されるプライバシー法の制約を受けている。

(B)イ 会社契約は、当該契約に基づいて、各会社独立契約が業務にサービスを提供し、終了前の再編取引において自社又は1つの子会社に譲渡するか、又は終了前の再編取引が発効した後に当社又はその子会社 に残る。会社は、各会社の独立請負業者のbr人の位置、採用日、および料率を買い手に提供した。

(C)添付表4.11(C)に記載されているbrを除いて、当社またはその任意の付属会社は、任意の労働組合、労働組合または労働組織の任意の労働者または集団交渉協定の一方ではなく、またはその制約されており、任意の会社員の雇用条項および条件を管轄する労働者または集団交渉協定もない。過去3年間、brは、売り手、会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの付属会社に対して、まだ完了していない、または会社によって知られているように、国家労働関係委員会または他の労働関係法廷に訴訟を提起するか、または訴訟を提起する可能性がある労働組織または会社従業員団体を有さない。当社の知る限り、過去3(3)年間、売り手、当社、またはその任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社に対して集団交渉を行う組織活動はなく、任意の労働組織または会社の従業員団体によって脅かされているか、または(当社に知られている)任意の労働組織または会社の従業員団体によって脅かされている。過去3(3)年以内に、(I)ストライキ、停止、停止または停止、または(Ii)重大な訴えまたは他の労使紛争が懸案されているか、または会社の知っている限り、売り手、当社またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社が脅かされる事件は発生していない。

(D)過去3(3)年以内に、当社またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの関連会社が、当社またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの関連会社が待っているか、または当社に知られている限り、任意の個人を雇用または雇用できないことによって、いかなる政府当局の脅威を受けているか、または当社の知っている限りでは、任意の政府当局によって脅かされている。過去3年間、従業員は、賃金、工数、従業員分類、社会福祉支払い、解散費、警告、集団交渉、市民権利、安全および健康、仕事許可、差別、労働者補償および徴収、ならびにバックルまたは社会保障税の支払い、および任意の同様の税金に関連するすべての法律を含む、すべての実質的な側面において、労働雇用に関するすべての法律を遵守している。別表4.11(D)で述べたほか、過去3(3)年以内に、業務に関する範囲では、(I)“大規模リストラ”や“工場閉鎖”(WARN定義)や(Ii)休暇や一時リストラが合理的に予想されることが“雇用損失”(WARN定義)を招く場合 (WARN定義)が発生していない。

(E) 業務、売り手、当社及びその付属会社及びそのそれぞれの関連会社に関する範囲は、適用法律に基づいて既知のセクハラ疑惑をすべて合理的に調査した。適切な使用者が合理的に根拠があると考えている各容疑について、その人は適用法に基づいて合理的な是正措置を講じている。業務に関連する範囲内で、売り手、当社またはその任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、本契約日より前の5(5)年内に、売り手またはその任意の関連会社の任意の高級管理者、役員従業員または他の高級管理者に関するセクハラ疑惑の重大な告発について、brと任意の和解協定、離職契約、または秘密協定を締結していない。

4.12            Employee Benefit Plans.

(A)別表4.12(A)には、各企業計画(それぞれスター番号で示されている)および各材料販売業者計画の正確かつ完全なリストが示されている。

(B)正しい、 は、各会社の計画に関する以下の文書の正確かつ完全なコピーを適用範囲内で買い手に提供または提供している：(I)すべての計画文書(または任意の非書面形態の会社計画について、その計画の実質的な条項の書面記述)およびすべてのサブ計画および信託文書、保険契約または他の融資スケジュール、 および現在の有効範囲に関連する修正。(Ii)最近の計画年度の財務諸表および表5500およびそのすべての付表(適用されるような)、(Iii)最近の精算報告(ある場合)、(Iv)最近の米国国税局決定または意見書、(V)過去3(3)年内に政府当局との任意の重要で非定常的な通信、(Vi)最近の計画年度に要求された任意の適合性テストの書面結果、および(Vii)ERISA要求に基づく最新の簡単な計画説明およびそれを重大に修正する任意の要約。各材料の要約 売り手プランは、買い手に提供または提供されている。会社の従業員(またはその受益者または家族)を除いて、いかなる参加者もいかなる会社の計画にも参加しない。

(C)≡br社の計画の制定、管理、援助、および維持は、すべての重要な点でその条項に適合し、 はERISA、“規則”および他の法律のすべての適用条項に適合する。“非限定繰延補償計画”(規則第409 a(D)(1)節及びその下に公表される条例で定義されるように)を構成する各繰延補償を提供する会社計画は、すべての実質的に、規則第409 a(A)(2)、(3)及び(4)条及びその下で公表される条例の要求に従って設立、管理及び維持されている。集団 健康計画に属するすべての売手計画は601節以降の具体的な規定を満たしている.ERISAおよび“規則”4980 B条または同様の外国、州または現地の法律(総称して“コブラ”と呼ぶ)。当社の任意の計画または法律(規則412節に従って付与された任意の免除にかかわらず)に基づいて、または当社の任意の計画または法律に基づいて行われたすべての供給、分配、および保険料は、すべての重大な点でタイムリーに行われた。

(D)“基準”第401(A)に基づいて税務資格に適合する各保証会社の従業員の売り手計画を節用することは、米国国税局の有利な裁定または意見信によってカバーされる。合理的な予想がない事実や状況は、そのような資格や免除の喪失を招くだろう。

(E)当社またはその任意の付属会社は、(I)ERISA第4章またはERISA第302節または規則412節に制約されたbr計画であり、(I)ERISA第4章またはERISA第302節または規則412節に拘束されたbr計画である会社計画、維持、貢献、または維持または貢献が要求されていない、または(I)ERISA第4章またはERISA第302節または規則412節に拘束されたbr計画である。(3)“規則”413(C)節でいう“br}”多雇用主計画“又は(4)”多雇用者福祉手配“(定義は”従業員補償·保険法“第3(40)節参照)。いかなる会社も、企業の任意の退職者または元従業員、または彼らの受益者または養育者に健康または福祉福祉を提供することを計画しておらず、会社またはその任意の付属会社も、任意の従業員の退職または他のサービス終了後に従業員に健康または福祉福祉を提供する義務はないが、COBRAが提供を要求する持続保険 を除いて、そのすべての費用は、当該従業員または元従業員または当該従業員の受益者または養育者によって負担される。

(F)本プロトコルが明示的に規定されていることに加えて、本プロトコルの署名および交付または本プロトコルによって予期される取引の完了(単独または任意の他のイベントと組み合わせて)は、(I)任意の売り手計画または会社計画に従って任意の会社従業員または会社独立請負業者に支払う任意のお金または福祉を ；(Ii)持分および持分ベースの福祉を含む支払いべき補償または福祉を増加させる；任意の売り手計画(材料を限度とする)または会社計画によれば、任意の会社従業員または会社独立請負業者については、(Iii)任意の売り手計画、任意の会社従業員または会社独立請負業者、または任意の会社計画下の任意のこのような補償または福祉(株式または持分ベースの福祉を含む)の支払い、資金または付与時間 を加速させ、(Iv)任意の会社計画下の任意の義務に資金を提供することを要求し、(V)任意の現職または前任社員、 コンサルタント、 コンサルタント、(V)任意の会社計画下の任意の義務に資金を提供することを要求する。事業の独立請負業者または取締役、または当社およびその子会社の任意の融資免除、または(Vi)は、当社およびその子会社の合併、修正、または任意の会社計画の終了の権利に任意の制限または制限をもたらす。本プロトコルの署名および交付または本プロトコルで意図された取引の完了(単独であっても、または任意の他のイベントと組み合わせても)は、当社、その子会社、またはそのそれぞれの関連会社が規則280 G条によって控除できない任意の金額の支払い、または規則499条に従って消費税を納付する任意の金額をもたらすことはない。

(G)任意の会社従業員または会社独立請負者、または会社計画またはそれに関連する計画については、売り手計画によって引き起こされるか、または売り手計画に関連する懸案または当社に知られている脅威にさらされている行動はない(従来の福祉クレームを除く) 。各会社の計画については、労働部、米国国税局、または任意の他の政府機関は、調査、監査、行動、または他の行動を取っておらず、会社の知る限り、これらの調査、監査、行動、または他の行動は脅かされていない。

(H)米国以外の任意の司法管轄区域の法的制約を受けているすべての会社計画(I)当該会社計画に管轄権を有する政府当局から、その会社計画を実施するために必要な任意の確定または登録を取得した場合、(Ii)特殊な税収待遇を受ける資格がある場合、すべての重要な点でこのような待遇の要求を満たし、(Iii)年金(確定された払込計画を含まず、公認会計基準に従ってこのような計画とみなされる年金計画を含む)、賠償金を終了し、長期サービス金、延長年金、離職後福祉または類似支払 または福祉は別表4.12(H)に記載されており、法律またはGAAP要求が適用された場合には、適用状況に応じて全額出資または留保される。

4.13保険。表4.13は、本契約日までに、当社およびその付属会社が当社およびその付属会社の利益のために所有または保有しているか、または保有しているすべての重大火災、責任、労災賠償、財産、死傷および他の保険の真の完全なリストを示している。当社及びその付属会社の資産 は保険証書に制約されなければならず、業務の性質と規模については、これらの保険証券は全体的に慣例と商業的に合理的なbrである。このような保険証書は、すべての重大な面で十分な効力を有し、当社またはその任意の付属会社は、当該保険証に記載されているいかなる重大な条項にも違反または失責していないが、当社の知っている限りでは、通知を出したり、一定の時間が経過した後にそのような違反または責任を構成することはなく、または は他の方法でこのような条項に従って保険証を終了または修正することを許可する。Br保険証書が満期になったとき、または適用された猶予期間内に、このようなすべての保険証書の下のすべての支払保険料が支払われたか、または累算された。いかなるこのような保険証書に基づいて、このような保険証書のいかなる保証人がどの保険の保険を拒否するかについては、実質的なクレーム保留がない。

4.14            Compliance with Laws; Permits.

(A)付表4.14(A)に記載した を除いて、当社及びその付属会社は、現在及び過去3(3)年間、すべての重要な面において、“通信法”、“州臨市局法律”、“著作権法”を含む本業務に適用されるすべての法律を遵守している。本報告日までに、当社又はその任意の付属会社は、過去3(3)年以内にいかなる書面又は当社の知る限りいかなる重大な違法行為があるかの書面通知又は口頭通知を受けておらず、いかなる重大な違法行為について当社又はその任意の付属会社にクレーム又は調査を行っていない。

(B)付表4.14(B)に記載されている を除いて、当社及びその付属会社はすべてのライセンスを有し、過去3(3)年以内にすべてのライセンスを保有し、すべてのライセンスは有効かつ完全に有効である。当社及びその付属会社は各重大な面で当該等のライセンスの条項をすべて遵守しています。このようなすべてのライセンスは、閉鎖直後に会社およびその子会社が使用され、合理的な予想が発生または存在しない(通知または経過時間または両方を兼ねているか否かにかかわらず)構成または実質的な違反、または任意の実質的な態様でそのような重大なライセンスの条項または要件を遵守できなかったか、または撤回、撤回、一時停止、修正、キャンセル、損害、没収、制限または終了をもたらすイベントまたは場合がある。当社又はそのいずれの付属会社も、上記のいずれの事項を指す書面通知も受けていません。このようなライセンスの撤回や制限については、当社は未解決または脅かされた行動を取らないだろう。

(C)上記一般性を制限することなく、(I)添付表4.14(C)に記載されていることを除いて、通信法及び任意の州臨時立法会法律が提出を要求しているすべての重要な登録声明、報告表、証明書、及び全ての通知を直ちに提出し、(Ii)システムは現在、すべての重要な態様において“通信法案”に規定されている技術基準に適合しているか、またはそれを超えており、(Iii)システムは、すべての重要な態様において、すべてのFCCルールおよびbr年度の規制費用および強制評価に関連する任意の州PUC法律に適合している。

(D)光ファイバシステムに一般的に影響を与える訴訟手続以外に、申請、請願、苦情、調査、停止および停止令、違反通知、明らかな責任通知、没収、法律手続きまたは他の行動保留、または当社の知る限り、FCC、任意の州臨市局または任意の他の業務に関連する政府当局の脅威を受け、その結果、個別または全体的に合理的に予想されることは、当社およびその付属会社全体として重大な意義を有する。

(E)当社または当社の知る限り、その任意の付属会社、高級管理者、従業員または代理人は、当社を代表して直接的または間接的に任意の 行動をとることを知らないか、またはそのような者が改正された1977年の“海外腐敗防止法”およびその下の規則および条例(“海外腐敗防止法”)に違反するか、またはそのような者 が任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法に違反することを招く。当社またはその役員、高級管理者、従業員または代理人、または当社の知る限り、任意の付属会社、コンサルタント、サプライヤー、代表または業務パートナーは、“海外腐敗防止法”または他の適用される反賄賂、反腐敗、リベート、反マネーロンダリングまたは関連法律に直接または間接的に違反しておらず、当社およびその子会社は、適用されるすべての反賄賂および反腐敗法律の政策および手続きを遵守することを目的としている。上記の規定を制限することなく、当社または当社によれば、その任意の付属会社、高級管理者、従業員または代理人は、直接または間接的に誰にも提供されず、任意の形態の贈り物または報酬金、賄賂、リベート、支払い、影響支払い、バックルまたは他の支払いに影響を与えず、金銭、財産またはサービスの形態にかかわらず、適用法に違反し、(I)優遇待遇を取得して業務を確保することを含む。(Ii)特別割引を取得したか、又は当社のために特別割引を取得した業務のための割引待遇を支払う。

(F)イ会社、その子会社及びその業務は、適用された(I)1970年に改正された“通貨·外国取引報告法”の財務記録及び報告要件に違反していないか、又は(Ii)任意の政府当局によって発行、管理又は実行されたマネーロンダリング法又は基準(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)に違反しておらず、かつ、当社のいかなる政府当局又は仲裁人がマネーロンダリング法について講じたいかなる行動も未解決又は未解決であったことはない。当社の知る限りでは、脅かされたり、脅かされたりしたことがあります。

(G)当社またはその任意の付属会社、役員、高級社員、または当社に知られている従業員、代表、コンサルタント、業務パートナー、サプライヤーまたは代理は、(I)制裁を受けている者ではない；(Ii)任意の輸出規制法に従って禁止されなければならないか、またはbrと命名されなければならない；または(Iii)合理的な予想が可能であることが予想される当該者を制裁者とする取引、取引または活動。別表4.14(G)に記載されていることに加えて、過去5年間、当社およびその付属会社は、(I)適用された輸出規制法および制裁を遵守していない；(Ii)制裁国または制裁対象者と直接または間接的に取引または取引を行っていない、または制裁国または制裁を受けている者に関連していない；および(Iii)輸出規制法または制裁に実際に違反しているか、または輸出規制法または制裁に違反している疑いのあるいかなる政府当局によっても行われていない調査または法執行行動または他の法律手続きが対象であるか、または他の方法で参加していても、当該決定または脅威を待っている行動を通知されていない。

4.15訴訟。 は、表4.15に添付されていることに加えて、過去3(3)年間、なく、もなく(収用権訴訟を除く) 会社またはその任意の子会社、そのそれぞれの資産または業務が、br社またはその任意の子会社またはそれらのそれぞれの資産または業務のために口頭で脅かされており、(A)がbrをもたらすか、または合理的に予想される訴訟、書面的脅威、または口頭脅威をもたらすであろう。当社またはその任意の付属会社に対して250，000ドルを超える任意の責任または損害、または当社またはその任意の付属会社に重大な公平 または他の重大な非金銭的救済を適用するか、または(B)個別の または合計の深刻な阻害、阻止、または遅延を合理的に予想することができ、当社が本合意を履行するか、または本プロトコルで期待される 取引を完了することができる。

4.16            Financial Statements.

(A)付記表4.16(A)(I)2021年12月31日までの総合未審査貸借対照表及び2021年12月31日まで及び2021年12月31日までの12(12)ヶ月間の関連総合未審査業務経営報告書(“年度財務諸表”)の真実、正確及び完全な写し；及び(Ii)6月30日までの総合未審査貸借対照表。当社及びその付属会社は、2022年6月30日までの6(6)ヶ月間の関連総合未審査業務経営報告書(“中期財務諸表”及び年度財務諸表とともに“財務諸表”)である。

(B)財務報告書(I)は、当社及びその付属会社が保存している帳簿及び記録及び全ての勘定から作成され、当該等の帳簿及び記録と一致し、 自社及びその付属会社が保存している帳簿及び記録及び分類帳は、各重要面において真実、正確及び完全であり、及び(Ii)表4.16(B)に記載されていることを除き、すべての重要な面において業務の財務状況及び経営結果を公平に記載する。当社及びその付属会社はすでに内部会計制御制度を構築し、維持し、その財務報告の信頼性に合理的なbr保証を提供するのに十分である。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社によって使用される内部会計制御制度には、(X)いかなる重大な欠陥または弱点があったことはなく、(Y)当社またはその任意の付属会社の任意の管理層または財務諸表または当社またはその付属会社によって使用される内部会計制御の作成に関与する他の従業員の任意の 詐欺または他の不正行為、または(Z)上記のいずれかの事項に関する任意のクレームまたは疑惑。

4.17負債が開示されていない。付表4.17に記載されている以外に、当社又はその任意の付属会社は、当社及びその付属会社の総合貸借対照表に反映され、公認会計原則に適合するように作成されなければならない(又はその付記に開示されている)が、(A)中間財務諸表に十分かつ適切に反映又は予約された負債を除く(ただし、疑問を免除するためには、当該準備金が公認会計原則に適合する合理的な判断に基づいて定められた範囲内である)。(B)支払われていない取引費用または本プロトコルによって行われる取引によって生成された他の費用、または(C)中期財務諸表に記載された貸借対照表の日付から通常の業務中に生成された流動負債(これらの負債は、いずれも違約、担保違反、権利侵害、違約、違約、または任意の契約義務または法律違反によって生じるものではない)。

4.18≡変更なし 中期財務諸表に記載されている貸借対照表の日付から本報告日まで、(A)個別または合計が発生または重大な悪影響を与えるイベント、発展、変更または影響は発生しておらず、および(B)当社およびその付属会社は正常な業務過程においてずっと各重大な方面で業務 を運営している。

4.19 VIに関連する 側取引。付表4.19に記載されている(W)、(X)は、売り手またはその関連会社の債務に関連しており(終値まで、当社およびその子会社は参加しない、制限されていない、または義務を負わない)、 (Y)当社とその子会社との間の会社間契約、および(Z)当社およびその子会社は、終値前に再編取引を実施した後、それに責任を負うことができない他の会社間契約、 当社またはそのいかなる子会社も負担しない、または、終値前再構成取引を実施した後、当社と/又はその任意の子会社との間の任意の契約(組織書類及び従業員計画を除く)、取引又は手配の一方は、任意の(A)自社又はその任意の子会社の幹部、取締役又は付属会社と、(B)当社の知る限り、別表4.19に記載のbr}を除いて、任意の直接的又は間接的な血縁関係がある。結婚又は養子縁組：(Br)上記(A)項に記載のいずれかの者の結婚又は養子縁組、又は(C)上記いずれかの関連会社(それぞれの場合、当社又はその任意の付属会社を除く)、一方(上記(A)-(C)項に記載の各者は、 会社及びその付属会社を除いて“関連先”である)。関係者(I)は、当社またはその任意の子会社に対して使用される任意の実質的な財産(不動産、動産または混合財産)、有形または無形の資産または権利に対して任意の実質的な権益または権利を有し、 (Ii)は任意の実質的な権益を直接または間接的に所有するか、または任意の実質的な顧客または材料サプライヤーである幹部、取締役社員またはコンサルタント、または(Iii)任意のお金を不足しているか、または任意の金を借りている, 当社又はその任意の付属会社(通常業務中又は商業取引により得られた報酬又は費用精算を除く)。

4.20ﾟ 仲介人がいません。売り手およびその関連会社を代表して行動するHoulihan Lokey Capital，Inc.(またはその関連会社)以外に、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の費用、手数料、手数料、または他の同様のbr補償を得る権利がある投資銀行家、発行者または他の仲介機関は、売り手またはその親会社のうちの1つのbrエンティティによって支払われる(または未払い取引費用の一部として)売り手またはその親会社の1つであるbrエンティティによって補償される権利がある。

4.21            Material Customers and Vendors.

(A)付表 4.21(A)当社の2021年12月31日までの例年と(B)2022年6月30日までの6(6)ヶ月間の実収入と、このような顧客ごとに関連する 合計総収入に基づいて、会社とその子会社の上位20(20)名の最大顧客(“重要顧客”) の完全リストを並べた。

(B)付記表4.21(B)会社及びその子会社の(A)2021年12月31日までの例年及び(B)2022年6月30日までの6(6)ヶ月間の支出に基づいて、当該事業の上位3社(3)設備仕入先(“材料仕入先”)を実際かつ完全に列挙する。

4.22に代表される排他性 である.第4条の明確な規定を除いて、Sprint Communicationsおよび当社は、当社付属文書第8.2(C)または第br節に交付された証明書に基づいて、任意の資産の所有権、適合性または適合性の保証 ，または本プロトコルに予想される取引に関連する当社の任意の予測または将来の財務または経営業績の保証を含むいかなる明示的または暗黙的な任意の種類、性質または説明の陳述または保証を行わない。スプリント通信および会社の陳述および保証は、本条項4に記載されており、 第8.2(C)節または会社の付属文書に従って交付された証明書は、スプリント通信または会社またはスプリント通信または会社を代表して、本契約または任意の会社の付属文書またはそれによって行われる取引に関する唯一の陳述および保証である。

第五条
買い手の陳述と保証

買い手は売り手に以下のような陳述と保証を行う：

5.1.買い手。 買い手は、その組織管轄法に従って正式に設立され、有効に存在し、信頼性が良好な会社である。 買い手は、本プロトコルに署名、交付および履行するために必要な権力および許可を必要とし、買い手は、本プロトコルおよび他のすべての合意および文書(総称して“買い手補助文書”と呼ぶ)に従って、署名および交付される他のすべてのプロトコルおよび文書に基づいて、予定されている取引を完了する。買い手は保証人の完全子会社です。

5.2.ライセンス。 買い手は、本プロトコルおよび買い手付属ファイルに署名、交付および履行され、買い手およびその管理機関および/または持分所有者(例えば、適用される)の正式かつ有効な許可を得ており、買い手およびその管理機関および/または持分所有者(例えば、適用される)によってすべての必要な行動を取って承認され、買い手またはその管理機関および/または持分所有者(例えば、適用される)にさらなる手続き、許可または同意を要求しない。 買い手は、本プロトコルおよび買い手付属ファイルに署名および交付する権利を完全に有する。本プロトコルと本プロトコル項の義務を履行し，本プロトコルとプロトコルが想定する取引を完了する.本プロトコルは、買い手およびその他の当事者が署名して交付する各付属文書(本プロトコルおよび他の当事者の適切な許可、実行および交付を仮定する)であり、買い手の合法的で有効かつ拘束力のあるプロトコルであり、その条項によって強制的に実行することができるが、それぞれの場合、このような実行可能性は破産、執行猶予、債務返済不能、債権者の権利の強制執行に一般的に影響または制限される再構成または他の同様の法律は、このような実行可能性を除いて、平衡法の一般的な原則によって制限される(このような実行可能性が衡平法訴訟においても法的に考慮されても)。

5.3. 個の衝突がない.本プロトコルおよび買い手付属文書に対する買い手の署名、交付および履行、ならびに買い手は、ここでまたはそれによって予期される取引を完了し、通知または時間の経過がない場合に直接または間接的に、または両方を有することはない：(A)買い手の任意の組織文書br項の下の任意の違約または違約イベントと衝突し、違反または違約または違約イベントをもたらすことができる。(B)買い手が当事者または買い手またはその任意の資産または財産として拘束されている任意の賃貸契約、契約または合意下の条項および条件に抵触し、違反または違約または違約事件をもたらす；(C)買い手、その任意の資産または財産がその制約を受けている任意の法律と衝突、違反または違反；(D)買い手が当事者である任意の契約または許可証の任意の条項、条件または規定、または買い手またはその任意の資産または財産がその制約を受ける任意の条項、条件または規定に基づいて、債務の終了、キャンセル、修正または加速を引き起こす権利、または違約(または通知または時間の経過後に違約となるイベント)、または任意の実質的な利益の損失；(E)買い手の任意の資産または財産に留置権を適用することをもたらす；または(F)買い手に同意、承認または許可、通知、または買い手によって任意の政府当局(規制承認を除く)または任意の他の人に報告することを要求するが、上記(B)~(F)条の各 では、本プロトコルの義務を履行する買い手の能力に重大な損害を与えないか、または他の方法で本プロトコルの予期される取引の完了を実質的に阻害、阻止、または延期することが合理的に予想される。

5.4.係属中の訴訟は存在しないか、または買い手に知られているように、買い手に脅威または影響を与える訴訟は存在せず、個別または全体的に阻止または実質的な遅延または損害を阻止するか、または他の方法で本プロトコルまたは任意の買い手付属文書の義務を履行する能力に実質的に悪影響を与えるか、または他の方法で本プロトコルまたは買い手付属文書に規定される取引の完了を実質的に阻害、阻止、または遅延させることが合理的に予想される。

5.5証券法。買い手が本協定によって獲得した会員権益は買い手が自ら負担し、証券法またはいかなる適用された州証券法に違反して分配してはならない。買い手は無期限内に会員権益に投資する経済リスクを負担することができ、会員権益が証券法に基づいて登録されていないことを認めるため、その後証券法に基づいて を登録したり、このような登録免除を受けない限り販売できない。

5.6.資金が十分である 。買い手は、成約時に十分な資金を持っているか、または直ちに資金を獲得して、本合意項の下で満了時に支払うことを要求するすべてのお金(成約時に推定購入価格を支払うことを含む)を支払い、他の態様では、本合意条項に従って責任を負うべきすべての費用および支出を支払うことを含む、本プロトコルによって予想される取引に関連するすべての義務を履行するであろう。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、買い手が本プロトコルに記載された取引を完了する義務は、いかなる融資手配を完了するか、または融資を獲得するか、または買い手またはその任意の関連会社が任意の融資を得ることによって制限されない。

5.7支払能力。 仮定(A)第8条の条件を満たすこと、(B)第3条及び第4条及び売り手付属文書及び会社付属文書に記載されている陳述及び保証のすべての重要な面における正確性、(C)会社及びその子会社(総合的に基づいて)閉鎖直前に支払能力を有すること、及び(D)最新の推定、予測、当社およびその付属会社が買い手またはその関連会社または代表に提供する予測または収入または利益予測は、買い手またはその関連会社または代表が過去および現在も合理的な仮定に基づいて誠意を持って作成され、本プロトコルで予想される取引を実施した後、買い手、br社およびその付属会社は支払能力を有するべきである。本プロトコルの場合、“支払能力”とは、(A)決定された任意の日に、(A)その人の資産の合併に基づく現在の公平な売却可能価値(すなわち、その人の総資産(営業権を含む)が現在販売可能な企業の条件下で合理的かつ迅速に公平な取引として全体として販売されていれば実現可能な金額)を意味し、その日から、その人の総合ベースのすべてまたは負債を超えて、(B)その人が総合的に基づいて、その従事している業務に不合理な少量の資本を使用することができないこと、および(C)その人が総合的に基づいて、その債務および負債を支払う能力があること(判決、清算、未清算、固定、または有、満期、未満期、係争、係争なしにかかわらず、保証または無保証) 絶対的かつ成熟になると, 通常の業務プロセスでは、現金を受信する時間および金額を考慮し、それぞれの場合、本プロトコルで予想される取引を実施した後、その債務またはその債務について支払うべき現金の時間および金額を考慮する。

5.8.Σ予測 および他の情報；信頼できない。買い手は、会社、その任意の子会社、そのそれぞれの任意の付属会社、それぞれの任意の付属会社、それぞれの任意の代表または任意の他の人が任意の“データ室”、“仮想データ室”、“プレゼンテーションを管理する”、機密情報メモ、他のマーケティング材料または任意の他の形態、(A)買い手 は、本プロトコルに署名するか、または本明細書で予期される取引を完了することについて決定する際に、そのような情報に依存しない、(B)そのような推定、予測、予測、計画および予算に固有の不確実性が存在することを試みる、(C)買い手は、そのような不確実性を熟知している、(D)買い手は、すべての推定、予測、予測の十分性および正確性に対してすべての責任を負う。買い手および(E)買い手は、当社、その付属会社またはそれらのそれぞれの任意の連属会社またはそれらのそれぞれの任意のメンバー、マネージャー、取締役、高級社員、従業員または代表にいかなるクレームを提起しないか、またはそのような者にこれについていかなる責任を負うことを要求することもない。買い手は、brを確認し、同意する：(I)売り手、当社およびその任意の子会社、それらのそれぞれの任意の付属会社、または任意の他の他の人 は、会員権益、売り手、当社、その子会社の任意の情報の正確性または完全性について、いかなる明示的または黙示的な陳述または保証をしていない, 本プロトコルで行われる業務又は取引又は任意の付属文書は、 第3条の各売り手の陳述及び保証、第8.1(C)条に交付されるべき証明書、又は第4条における会社の陳述及び保証、第8.2(C)条に交付されるべき証明書又は任意の会社の付属文書に明確に規定されていることを除き、(Ii)本プロトコルにより明確に規定されているほか、売り手、当社、そのような情報は、会社、その子会社または業務に関連する任意の機密メモ、または買い手、その付属会社またはその代表に提供または提供される他の出版物、マーケティング材料またはデータ室情報、または買い手または買い手に提供される任意の他のファイルまたは情報を含む任意の情報を買い手またはその代表または買い手に使用するので、その子会社またはそのそれぞれのアクセサリ会社または任意の他の人は、買い手またはその代表または買い手にそのような情報を使用するために、買い手または任意の他の人に責任を負っているか、またはその制約を受けている。その関連会社またはその代表は、本プロトコルで意図された取引に関連し、(Iii)第3条に明示的に規定されていること、または第8.1(C)条または第4条に従って交付された証明書、または第8.2(C)条に従って交付された証明書、または任意の売り手付属文書または買い手付属文書(場合に応じて)、買い手またはその任意の関連会社、代理人、従業員または代表は、売り手に依存していない、または が売り手に依存していない任意の他の陳述または保証を表す。その子会社、そのそれぞれの関連会社または任意の他の 個人, そのような他の宣言または保証の正確性または完全性を含むか、または明示的であっても黙示されていても、任意の重大な情報を見落としている。

5.9仲介人。買い手が買い手を代表して行動する任意の投資銀行家、仲買人、発見者、または他の中間1人当たり、本プロトコルで予期される取引に関連する任意の費用または手数料を得る資格がない。

5.10に代表される排他性 である.第5条の明確な規定を除いて、買い手は、第7.1(C)節または任意の買い手付属文書中の第7.1(C)節または第(Br)項に交付された証明書に基づいて、本契約の予想取引に関連する任意のタイプ、性質または説明の明示的または黙示的な陳述または担保を行わない。7.1(C)節または任意の買い手付属文書に従って交付された証明書は、買い手または代表買い手が、本プロトコルまたは任意の買い手付属ファイルの標的またはそれに基づいて予想される取引に関する唯一の陳述および保証である。

第六条
契約

6.1.同社の業務行為。本プロトコルで明示的に許可されている(W)，(X)付表6.1に予想される(Br)，(Y)法的要求の(表Aに示す) または(Z)が要求する実施完了前に再構成取引所に必要な(Y)以外に，買い手が別途書面で同意しない限り(無理に拒否されたり，条件を付加したり延期されてはならない)，売り手およびSprint Communicationsは，会社とその各子会社(それぞれの場合，業務に関連する)を促すべきである

(A)通常業務中に業務を経営し、すべての適用法律に基づいてすべての重要な側面で業務を行うこと

(B)業務、会社およびその子会社の組織、営業権、資産、および従業員、顧客、サプライヤー、流通業者およびそれらと業務往来のある他の人との関係を維持するために、その商業的に合理的な努力を使用する

(C)会社またはその任意の子会社の任意の資産、財産または権利(不動産および知的財産を含むがこれらに限定されない) の売却、賃貸、転貸、独占許可、譲渡、譲渡、差し押さえまたはその他の方法で留置権の存在を処分または許可してはならないが、通常の業務中に古い資産を処分することを除く

(D)イは、法律に別段の規定がある場合を除き、(I)雇用又はサービスの雇用、終了、当該企業の任意の従業員又はサービス提供者(任意の会社従業員又は会社独立請負者を含む)の雇用状態又は職名を変更してはならない。(A)任意の 年基本給が150，000ドルを超える従業員、及び(B)第(A)項でカバーされていない他の全ての従業員は、通常業務中を除く(各場合((A)及び(B)項)。会社が決定した“理由”によって終了した契約は含まれていない)。(Ii)当社の任意の従業員、会社の独立請負者または他の従業員またはサービス提供者の給与を増加または増加させること、または任意の解散費または解雇料を与えることを増加または承諾するが、通常の業務中に賃金またはbrを増加させることは除外されるが、これらの従業員の年間基本給の3%(3%)を超えてはならない(本合意日によって決定される)；(Iii)任意の会社計画の制定、採択、締結、実質的な修正、または終了；(Iv)会社およびその付属会社のコストを大幅に増加させる任意の会社計画を採択または修正すること、または(V)任意の労働組合、労働組合または労働機関と任意の労働者または集団交渉協定を締結すること

(E)brを完全に有効に維持し、会社およびその子会社をカバーする保険証券(金額および範囲に比較可能性を有する)、または会社およびその子会社の保険範囲に適用される代替保険証券を実質的に減少させないこと

(F)ΣNot (I)任意の実質的な態様で任意の実質的な態様で修正、終了または開始または放棄された任意の実質的な条項 または材料会社の契約であるべき任意の契約を締結し、会社および/またはその任意の子会社が本契約日に契約者または である場合、(Ii)任意の実質的な態様で任意の材料会社契約または(Iii)の終了を修正する場合、Brは、任意の材料会社契約下の任意の材料権利を加速または放棄する(その条項によるいかなる材料会社契約の満了も含まない)

(G)ΣNot (I)発行、販売、質権、処分、付与、担保、処置または許可発行、販売、質権、処分または許可発行、販売、質権、処分または会社またはその任意の子会社またはSprint Communicationsの任意のメンバー権益または他の持分を資本再編または再分類し、(Iii)会社またはその任意の子会社またはSprint Communicationsの任意の他のメンバー権益または他の持分、または交換可能な任意の追加の資本もしくは証券に変換または交換することができる、または買収会社またはその任意の子会社またはSprint Communicationsの任意のメンバー権益または他の持分のオプション、承認持分証、承認、承諾または任意のタイプの権利、または(Iv)会社または任意の子会社またはSprint Communicationsの任意の未償還会員権益または他の株式を直接または間接的に償還、購入、購入または購入すること；しかし、本プロトコルは、当社またはその任意の子会社またはSprint Communicationsが、参照時間 の前にそのメンバに現金割り当てを行うことを禁止しているわけではない

(H) 発生、発生、負担、担保、または他の方法で基準時間後も返済されていないいかなる債務に対しても責任を負うことはないが、通常の業務プロセス中に発生し、基準時間までに返済されていない純運営資金のいずれの場合も、貿易帳簿および短期運営資金融資に対処することは除外される

(I)いかなる人にも融資を提供することはできないが、以下の場合を除く：(A)通常の業務中にbr社またはその任意の子会社の従業員、コンサルタントおよびコンサルタントに前借りした業務費用、(B)会社とその子会社との間の会社間手配、および(C)取引終了時または前に終了する売り手またはその他の関連会社との会社間手配；

(J)ΣNot (I)任意の個人、商業組織またはその任意の支店、または(Ii)任意の合弁企業(売り手またはその任意の関連企業と非関連第三者を含む)の買収(合併、合併または買収または資産を含む)または共同企業(売り手またはその任意の関連企業、および非関連第三者、他方では、それぞれその合弁エンティティの持分を有する)または共同企業(売り手またはその任意の関連企業、および非関連第三者、一方、この共同企業がそれぞれ所有している株式(br}実体)または(3)は任意の不動産を買収するが、正常な業務過程で買収した不動産を除いて、いずれの場合も、購入価格は100万ドルを下回る

(K)“公認会計原則”の要求に基づくいかなる変更もなく、いかなる重大な点でもいかなる会計慣行、原則、政策、プログラム、または方法を変更することもなく、いかなる重大な点でも業務に関連する帳簿および記録を保存していない

(L)税に関する任意の実質的な選択を行い、変更または撤回し、従来の慣例とは異なる方法で任意の所得税または他の実質的な納税申告書を準備または提出し、任意の所得税または他の実質的な納税申告書を修正し、税務に関連する任意の結案合意を締結し、税務に関連する任意の実質的なクレーム、訴訟、訴訟、法的手続き、仲裁、調査、監査または論争を解決または妥協し、評価または任意の実質的な税金に関する訴訟時効を延長または放棄または決定することに同意する。通常の業務プロセス以外に任意の物質税負債を招く、または2021年12月31日までの任意の課税期間中に、所得税申告書上で収入または控除を報告する任意の方法を採用または変更する、またはそのような行動が取引終了後に買い手、当社またはその任意の子会社に不利な制約または影響を与えることが合理的に予想される限り、任意の所得税または他の物質税還付または他の物質税減免を要求する権利を放棄するか、またはその既存の財産および資産の分類を任意の変更する；

(M)当社またはその任意の子会社または任意の子会社を設立する組織文書の任意の規定を修正、補充またはその他の方法で修正または放棄してはならない、または任意の修正または修正を提案したり、修正したりしてはならない

(N)清算、解散、合併、合併、再編、資本再編または再編の全部または一部の計画を採用しない

(O)任意の資本支出または業務に関連する資本支出の承諾を行い、その資本支出または約束は、取引終了後の間に当社またはその任意の付属会社が5，000，000ドルを超える債務を負担することをもたらすか、またはそれをもたらす可能性がある

(P)配当金の発表または支払いを行わないか、または当社の任意の持分について任意の他の分配を行う(現金配当金または基準時間前の分配を除く)

(Q)いかなるグループ会社のいかなる物質的許可も廃止、引き渡し、満期または継続できないことを許可してはならない

(R)係属中または脅威の任意の訴訟(または一連の関連訴訟)(I)各クレームまたは正常業務プロセス以外の価値が250，000ドルを超える、(Ii)本プロトコルで予想される取引に関連する または(Iii)不当行為を認めるか、または任意の義務を負うことに関連するが、金銭損害賠償金の支払いは除く；

(S)ΣNot (I)任意の光ファイバを販売またはレンタル(レンタル者または転貸者として)または(Ii)任意の光ファイバ交換(および同様の手配)を達成する；

(T)ΣNot は、買い手またはその任意の関連会社が同様のサービスを提供する場合、任意のサービスを停止または停止しようとしていることを示す通知をその任意のクライアントに送信する。前提は、売り手のMPLsサービスが買い手のVPLSサービスに類似していることを前提とする

(U)不同意、承諾、または決意は、上記の規定に合致しないいかなる行動をとるか。

6.2.完了前の再構成取引；さらなる保証。

(A)成約前に、売り手は、法律が適用されるすべての重大な態様に基づいて、添付ファイルAに規定された方法で成約前の再構築取引を完了しなければならず、いかなる修正も、買い手の事前書面による同意が必要である(添付ファイルAを含む本プロトコルの予想される資産および負債割り当ての修正については、無理な拒絶、追加条件、または遅延を含んではならない)。添付ファイルAに記載されている取引があるにもかかわらず、(I)完了前の再構成取引に関連しているにもかかわらず、(X)スプリント通信及びその付属会社のすべての資産は、主に業務に関連している(業務のすべての顧客契約を含む)にもかかわらず、共有資産(顧客契約を除く)は、業務に関する範囲内であることを双方が認めて同意する場合、このような共有資産に含まれる任意の共有帳簿および記録のコピー)， は、全体的に企業にとって実質的ではなく、(br}企業が閉鎖前と同様の権利を有し続けるように適切な準備を行う。6.2(D)節または に従って付属文書、および(Y)スプリント通信およびその付属会社が 企業に関連するすべての負債は、それぞれの場合、以下の企業の負債に譲渡されるか、または他の方法で以下の企業の負債となる：当社又はその付属会社及び(Ii)第(I)項の規定があるにもかかわらず、当社及びその付属会社は、前再構成取引を完了するために(W)業務に関係のないいかなる税務責任を負うのではなく、(X)売り手又はその直接又は間接親会社のいずれかの会社の債務を負担し、(Y)買収又は保留(状況に応じて決定する), 任意の会社は、知的財産権または知的財産権ライセンス協定によって拘束された知的財産権を所有しているか、または(Z)表6.2(A)に記載されている売り手およびその子会社の任意の資産または負債を買収または保持している。売り手は、その関連会社に、前再構成取引を完了する前に、個別合併に関連する個別計画および個別証明書を含む、完了前再構成取引を実施するすべてのプロトコルおよび文書の草案を合理的に事前に提供するように促すべきである。買い手は，このような合意や文書に署名する前にそれを審査·コメントする権利があり，売り手とその関連会社は，買い手が提供する任意の合理的な意見を受け入れるべきであり，これらの意見は売り手の善意によって適宜決定される.売り手は買い手に終値前の再構成取引の状況を合理的に理解させなければならない。

(B)取引終了後、各当事者は、その商業上の合理的な努力を尽くし、他方の要求に応じて、時々その関連会社に他の譲渡及び仮説文書の署名及び交付を促し、合理的な要求の他の行動をとり、取引終了前の再構成取引を含む、進行しようとする取引をより効率的に完成させ、費用は売り手が負担する。

(C)上記の規定を制限することなく、取引終了後に売り手が費用を負担し、(I)売り手(またはその任意の関連会社)が業務に関連する任意の支払いを受信した場合、またはその所有業務の資産(当該売り手およびその関連会社が決済前の再構成取引または付属文書に従って所有することを意図していない)を発見した場合、売り手は、直ちに を送金しなければならないか、またはそのような資金の迅速な送金をもたらし、または移転またはそのような資産の移転をもたらすべきである。買い手またはその適用関連会社 および(Ii)買い手(またはその任意の関連会社)が取引終了後に無線トラフィックに関連する任意の支払いを受信した場合、または無線トラフィックの資産を保有していることを発見するか(決済前の再構成取引または付属文書に従って、買い手およびその関連会社が保有することを意図していない)を発見した場合、買い手は、直ちに売り手またはその適用関連会社に送金するか、または迅速な送金をもたらすか、またはそのような資産の移転をもたらすか、またはそのような資産の移転をもたらす。双方は誠実に協力し、ビジネス上の合理的な手配を実施し、本条項6.2(C)に規定された約束を履行すべきである。

(D)売り手と買い手は、それぞれの子会社の相互協力を促進し、ビジネス上の合理的な努力を尽くして、事業にも無線事業にも適用可能な契約を締結させるべきである(各このような契約は、共有契約“)(X)を別個の契約(”置換 契約“)または(Y)移行サービスプロトコルに従って提供されるサービス(”代替サービス“)， のいずれの場合においても、除外されたエンティティまたは当社またはその適用可能な関連会社(場合によっては)が置換契約または置換サービス(場合によっては)に従って契約 権利および義務を取得することを規定する場合、これらの権利および義務は、売り手が使用する共有契約下の契約権利および義務と実質的に類似している。Sprint Communicationsまたはその任意の付属会社は、取引終了前に業務または無線業務を展開する(状況に応じて)。ただし，置換契約に置き換えられていない共有契約は，決済前に再構成取引と 別表6.2(D)に規定された決済後に持たなければならない.売買双方は協力し、相互に合理的な協力を提供し、成約前と成約後90(Br)(90)日以内に共有契約の分離または複製共有契約下のサービスを代替サービスとするべきである。売買双方が成約前に共有契約の分離または複製を実現できない場合、成約後、そのような共有契約が置換契約によって分離されるか、または代替サービスとして複製されるまで、法的に許可された範囲内で、またはそのような共有契約が置換契約に従って複製されるまで、取引双方が成約前に共有契約の分離または複製を実現することができない場合, 買い手及び売り手(又はそのそれぞれの関連会社)は、(I)当該共有契約項の下でその業務又はその関連会社の業務に関連する責任(他方又はその関連会社がそれによって生じる任意の費用を迅速に償還しなければならない)、(D)、(Ii)他方及びその関連会社の利益のために信託保有し、他方又はその指定された関連会社に迅速に転送しなければならない。(Iii)上記の共有契約が分離されているか、またはそのサービスが上記の代替サービスとして複製されているかのように、当事者およびその関連会社が実質的に類似した経済的地位にあるように、他方の業務(またはその関連会社の業務)に関連するこのような共有契約に基づいて受信された任意の金銭または他の利益、および(Iii)商業的に の合理的な努力を使用して代替手配を行うこと。上記の規定があるにもかかわらず、契約締結後、(X)任意の共有契約の満了または終了時に を更新する義務はなく、(Y)任意のこのような共有契約は、そのような共有契約を自動的に更新する“常青樹”条項 を含み、契約のいずれか一方が当該共有契約を終了またはキャンセルしない限り、適用側が契約条項に従ってそのような共有契約を終了またはキャンセルすることを禁止してはならない。所与の共有契約の下または所与の共有契約によって生成される負債については、本プロトコルまたは代替契約または代替サービスに従って別途割り当てられない限り、そのような負債は、場合に応じて、排除されたエンティティと会社との間で時々割り当てられるべきである, 除外されたエンティティまたは当社が共有契約の下で受信した総収益の相対的な割合に基づく(負債がある特定の期間に関連する場合、その期間内、および割り当てられた日までの共有契約期間内の他の態様では重複はない)。上記の規定にもかかわらず、各当事者は、その当事者(またはその関連側)が共有契約に違反することによって生じる、またはそれに関連する任意およびすべての責任に個別に責任を負うべきである。

6.3            Tax Matters.

(A)以下の条項(競合が発生した場合に本プロトコルよりも優先される任意の他の条項)は、締め切り後の買い手、売り手と会社との間の特定の税務問題における責任分配に適用される。

(B)売り手 は、当社及びその各付属会社の任意の納税表を作成及び提出又は手配して提出しなければならない(I)締め切り又は前に終了した任意の課税期間に関連し、及び(Ii) に関する申告表の納期は、締め切り又は締め切りまでの過渡期間(“締め切り前の納税表”)である。年間所得税申告書に関連する任意の決済前の納税申告書を提出する前に、売り手は、少なくとも15(15)日前、または合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く(ただし、5(5)日以上)に、買い手に当該決済前納税申告書の基本的な最終草稿を提供しなければならない。この納税申告書は、買い手からの任意の合理的な意見を含み、買い手の事前書面の同意なしに、そのような決済前納税申告書を提出してはならない(無理な抑留、追加条件、または延期してはならない)。このような決済前の納税申告書の作成または記入方法は、当社およびその子会社の過去のやり方と方法と一致しなければならない。 売買双方は、税法の適用が許容される範囲内で、“より可能性が高い”またはそれ以上の標準快適性条件の下で、適用税法によって控除可能な任意の決済負債項目および決済未支払取引費用のいずれかの部分を承認し、同意する。任意の納税申告書を準備して提出するために閉鎖前の税期に割り当てられるべきであり、brは、買い手(またはその関連会社)によって差し引かれるのではなく、売り手(またはその関連会社)によって差し引かれることができる。

(c)

(I)買い手 は、会社およびその各子会社のすべての他の納税申告書(“買い手納税申告書”)の作成および提出または作成および提出を担当しなければならない。期限を越えた任意の買い手納税申告書を提出する前に、納税申告書に反映される税金の一部または全部が売り手によって負担され(法律または本プロトコルに従って)、その締め切りが締め切りの後(“通期納税申告書”)である場合、買い手は、納税申告書の締め切りの少なくとも15(15)日前、または合理的に実行可能な場合に、できるだけ早く(ただし、5(5)日未満であってはならない)飛躍的納税申告書の最終草稿を売り手に提供しなければならない。売り手が提出した任意の合理的な意見を含むべきであり、売り手の事前に書面で同意されていない(無理な抑留、追加条件、または遅延があってはならない)、 はこのような期限越え申告書を提出してはならない。このような期を越えた申告書の作成や記入方式は，当社とその付属会社の過去の慣行やbr方法と一致しなければならない。疑問を生じないために、本第6.3(C)条は、売り手またはその直接的または間接的な所有者の納税申告書、例えば、当社またはその任意の付属会社が売り手とは無関係なエンティティとみなされる任意の所得税申告書には適用されない。

(Ii)第6.3(B)節及び第6.3(C)(I)節の規定があるにもかかわらず、従価税について、特定司法管区の税務機関が特定納税期間において当該司法管区内に位置する財産に留置権を付加する権利がある日 が課税前の納税期間である場合、売り手は、納税期間中に納税申告書を準備して提出する権利および責任のみがあり、その納税申告書の満期日がいつであっても、他のすべての場合、買い手は、その納税期間のために納税申告書を準備して提出する唯一の権利および責任を有する。ただし，第6.3(C)(Ii)条は，当該等の納税期間に関連する税項の責任に影響を与えてはならない。

(D)決済前還付の目的を決定するために、決算純運営資金内の当期税額に計上するか、または本合意の目的のために他の態様で必要または関連するものであり、任意の期間を越えて、会社およびその付属会社が、当該期間を越えた成約前および成約後の部分に割り当てることができる税額(I)任意の従価税または定期的に評価された財産または同様の税額を意味する。日ごとに分配され、(Ii)収入、収益、支払いまたは収入(販売税および使用税、源泉徴収、移転、雇用賃金税および第(I)項に記載されていない他の税金を含むがこれらに限定されないが含まれる)に基づく任意の税務項目は、決算日までの会計時の中間会計に基づいて決定されなければならない。年単位で計算される免税、免税または減額(減価償却と償却減額を含む)は日ごとに分配されなければならない。

(E)締め切り(Br)の後、買い手および売り手(およびそれらのそれぞれの関連会社)は、(I)任意のbr申告表、修正された納税表または他の税金払い戻し申請を準備および提出するために、(I)任意の納税義務または税金還付権利を相手に提供することに同意し、(Ii)任意の納税義務または税還付権利を決定し、(Iii)任意の監査を行う際に、当社およびその子会社に関連する合理的な協力および情報を合理的に要求する可能性がある。会社またはその任意の子会社の税務に関連する審査または他の行政または司法手続き(“税務競争”)は、いずれの場合も、閉鎖前の税務 期間または移行期間について、(Iv)必要な上級職員の署名を提供するか、または(V)本協定を履行する条項に関するものである。上記の規定にもかかわらず、いずれも、本条項6.3(E)項の要求に応答するために、その時点でその手元にない任意の文書または特定の情報を準備するように無理に要求されてはならず、売り手は、売り手またはその任意の関連会社の任意の納税申告書のコピーを提供する義務がない(会社およびその付属会社単独の納税申告書を除く)。売買双方は、本契約締結日から締め切りまでの間に誠実に協力し、納税申告書の審査と提出の秩序ある移行および他の税務機能の移行を促進するために行動することに同意した。

(F)買い手および売り手は、それぞれ、本プロトコルの取引を完了するために適用されるすべての政府税、手数料および手数料(販売税、使用税、および不動産譲渡税を含む)の50%(50%)を担当して支払わなければならないが、純収益、利益または収益に関するいかなる税(総称して“譲渡税”と呼ぶ)も含まれていない。しかし、売り手は、完了前の再構成取引によって生じる譲渡税100%(100%)を責任を持って支払わなければならない。双方は、このようなすべてのこのようなbr譲渡税に関連するすべての納税申告書または他の申告を直ちに提出し、適用された法律に従って他の処理を行うべきであり、その把握したこのような申告表を完了するために必要な任意の情報を迅速に提供することを含み、未払い側は、任意のこのような申告の費用を支払側に返済し、 側またはその任意の付属会社が支払う未払い側が責任を負うべき任意の譲渡税を支払うことを含む他の処理を行うべきである。売買双方は、このような譲渡税を軽減または低減するために、法的に許容される範囲で合理的な協力を行うことに同意する。

(g)

(I)契約が成立した後、売り手は、売り手またはその任意の関連会社が任意の未解決または脅威の税務競争通知を受信した後、直ちに買い手に書面で通知することに同意し、買い手は、買い手または買い手の任意の関連会社(当社およびその子会社を含む)が受領した任意の未解決または脅威の税務論争に関する通知を受信した後、直ちに書面で売り手に通知することに同意する。または第11.2(A)条に規定される賠償義務(このような税収、“担保税収”およびそのような税収競争、すなわち“担保税競争”)しかし、買い手は、このような通知を提供することができず、このような通知を提供できない限り、売り手に重大な損害を与える範囲に限定されない限り、本契約の下の任意の賠償要求に対する抗弁を構成すべきではない。買い手は任意の担保税務競争を制御する独占権を持つべきであるが、もし売り手が選択した場合、買い手は売り手に自費でこのような保証税務競争の進行を制御する権利を与えるべきであり、この場合、(I)買い手はこのような保証税務コンテストに参加する権利があり、(Ii)売り手はこれに関連する実質的な進展を随時買い手に通報しなければならない(すべての材料通信のコピーを直ちに買い手に送信することを含む。そして、買い手およびそのコンサルタントをすべての重要な会議および電話会議に出席させる)および(Iii)売り手 は、買い手が事前に書面で同意せず(無理な抑留、追加条件、または遅延してはならない)このような税務論争(または一部)を解決または妥協してはならない。買い手は、通知を受けてから10(10)日以内に、売り手が制御を選択していない任意の課税競争を独占的に制御する権利がある(毎回このような税務競争, “非保証税務競争”)， この場合、(X)売り手はこのような非保証税務コンテストに参加する権利があり、(Y)買い手は、それに関連する実質的な進展をいつでも売り手に通報しなければならない(売り手にすべての材料のコピーをタイムリーに送信し、売り手およびそのコンサルタントをすべての実質的な会議および電話会議に招待することを含む)、および(Z)売り手の事前書面同意なし(無理に抑留してはならない)、買い手はそのような非保証税務競争(またはその一部)について和解または妥協を達成してはならない。条件付きまたは遅延している)。

(Ii)任意の税務競争がカバーされた税金およびカバーされた税以外の他の税金に同時に関連する場合、売買双方は善意に基づいて合理的な努力をして、カバーされた税金に関連する税務競争部分(“売り手 部分”)とカバーされた税務項目以外の他の税収に関連する部分(“買い手部分”)との間で、このような税金競争を共同で関連する税務機関に分流することを含む任意の税金競争を分流しようと試みるべきである。分岐の効果は、(W)売り手部分の弁護、和解、妥協、または任意の他の決議が、買い手部分の弁護、和解または任意の他の決議に影響を与えないこと、および(X)買い手部分の弁護、和解、妥協、または任意の他の決議 が、売り手部分の弁護、和解、または任意の他の決議に影響を与えないことである。もし、このような税金競争がこのように分流される可能性がある範囲内であれば、6.3(G)(I)条には別の規定があるにもかかわらず、売り手は自費で売り手の部分の行動を制御する権利があり、買い手は自費で買い手の行動を制御する権利がある。しかし，(Y)(I)買い手は売り手部分に参加する権利があり，(Ii)売り手はいつでも買い手に関連材料の進捗状況(すべての材料のコピーを直ちに買い手に送信し，買い手とそのコンサルタントをすべての材料会議と電話会議に招待することを含む)と(Iii)買い手の事前書面同意なしに，売り手は売り手部分(または部分)について和解や妥協を達成してはならない(無理に抑留してはならない), 条件付きまたは遅延された)および(Z)買い手部分(またはその一部)の和解または妥協が、売り手が不利な影響を受けることが合理的に予想され、ある範囲内である場合、(I)売り手は、買い手 部分に参加する権利があるべきであり、(Ii)買い手は、これに関連する重大な進展を随時売り手に通報しなければならない(すべての重大な通信のコピーを売り手にタイムリーに送信することを含む。そして、売り手とそのコンサルタントをすべての重要な会議(br}と電話会議)に招待し、(Iii)売り手が事前に書面で同意せず(無理に抑留してはならない、条件を付加したり、遅延したりしてはならない)、買い手は買い手の部分(またはその部分)を和解または妥協してはならない。

(H)売り手 は、当社とその付属会社との間の任意の税金分担、税収分配、税金賠償、および他の同様の合意を取引終了前に終了させ、買い手、当社、またはそれらの任意の付属会社が取引終了後に負うべき任意の余剰税金または他の責任を引き起こさないようにしなければならない。

(I)買い手または当社およびその子会社が、締め切り後に現金形式で実際に実現された任意の決済前税金(または控除)の任意のbr}税金還付(または控除)、 が決済前税期または決済日の終了までの任意のクロスタイム部分に関連する任意の(br}税金還付または控除、“決済前税金還付”)は売り手が負担し、買い手は受領後30(30)日以内に売り手にそのような払い戻しを支払わなければならない(または、現金還付の代わりに相殺された場合、実際にその控除された納税申告書の提出を使用して、買い手または当社またはその任意の付属会社(またはその任意の関連会社)がそのような税金還付または控除を受けることによって生じる任意の税金および任意の他の自己負担費用を差し引く。上記の規定にもかかわらず、売り手はいかなる税金還付(または免除)を得る権利がなく、そのような税金還付(または控除)は成約前還付とみなされてはならない、(I)純運営資金の決済が決定されたときに成約前還付が考慮された場合、(Ii)税金還付された税金が参考時間前に会社または子会社によって支払われない限り、 売り手は本合意の条項に従って賠償を行った。または具体的に負債として最終的に決定された購入価格を計上するか、または(Iii)当該等の決済前税金還付は、決済日後に開始された税期(またはその一部)に繰越された損失または他の税務資産の結果である。さらに、売り手が本第6.3(I)条に従って取得する権利がある場合、任意の成約前税金還付が未解決税務監査または他の同様の手続きの対象であるか、または買い手であるか, 当社又はその任意の付属会社(又はその任意の連属会社)は、通知を受けてから20(Br)(20)日より遅くなく、当該等の停止前の税金還付が現在又は税務審査又は他の同様の手続きの対象となることを示し、 売り手は当該等の審査又は手続きを完了する前に当該等の閉店前税還付を得る権利がない。

(J)イ買い手が別途書面で同意しない限り(買い手が自ら決定する)反対の規定があるにもかかわらず、売り手は、その適用を促す関連会社及びその任意の適用された“組合企業代表”および“指定された個人”(基準および財務条例301.6223-1(B)(3)節6223節で使用される用語)を、会社の任意の子会社に適用しなければならない。“規則”第6226条および“国庫条例”第301.6226-1条(および連邦、州、地方または他の適用法の下の任意の同様の置換または相続条項)によれば、上記組合企業の最終調整通知に反映された任意の推定された少額金について選択され、売り手は、そのような選択を行うために、成約前税期間(または成約日までの任意のクロス部分)の任意の税金を支払うべきである(または支払いを促す)。売買双方およびその適用関連会社は、合理的な要求の情報をタイムリーに提供することを含む、協力してこのような選択を行うことに同意し、“基準”6226節およびその公布された“国庫条例”によって要求される米国国税局または任意の他の人に提供される任意の報告書または他の情報の準備を支援する。

(K)Buyer(Br)は、当社及びその子会社(I)改訂自社及びその子会社が任意の終局前税期又は任意の期限を越えて提出した任意の納税申告書を促進又は許可してはならない、(Ii)自社及びその子会社が終値前に納税申告書を提出していない司法管区内に、任意の終値前税期又は任意のクロスボーダー期間のいずれかの納税申告書を提出することができる。(Iii)任意の成約前税期間または任意の税横断期間にトレーサビリティを有する任意の実質的な税務選択を変更または撤回するか、または(Iv)任意の成約合意を締結し、任意の任意の自発的開示手順または任意の税務機関との同様の手続きを開始し、任意の税務競争に適用される時効期間を延長または放棄し、各場合、合理的に予想されることは、売り手の事前書面による同意なしに、売り手が法律または本br協定に従って負うべき賠償義務に基づいて負うべき税額を増加させる(不当な抑留、追加条件または遅延をもたらしてはならない)。

(L)イ第2.4条の規定により、双方は、本契約で行われる取引を売り手(又は親会社とみなす)の課税販売とみなすことに同意し、買い手(又は親会社とみなす)が連邦所得税及び適用される州及び地方所得税のために自社及びその付属会社の資産を購入することに同意し、かつ、規則第1313(A)条に示す最終裁定に別段の規定がある場合を除き、いかなる納税申告書にも反対の立場を有してはならない。

6.4            Confidentiality.

(A)売手 と買手(またはそのそれぞれの関連会社)は，本プロトコルが行う取引に関する日付が2021年2月10日と改訂日が2022年6月30日の機密協定(“秘密協定”)の当事者であり， 本プロトコルの効力と効力は本プロトコルの双方が締結した影響を受けない.秘密保持プロトコル は、プロトコルが終了するまで有効でなければならない(プロトコルが早期に満了または終了したにもかかわらず)、このとき、プロトコルは終了し、いかなる効力および効力も有さなくなる。

(B)取引が完了した後、売り手は、(およびその関連会社およびそのそれぞれの代表を示す)業務に関連する任意の情報を秘密にし、開示、報告、発行、開示、開示または譲渡しない、本プロトコルに関連する買い手または交渉の情報、ならびに本プロトコルに規定される条項および条件(“会社機密情報”)を含む本プロトコルに関連する任意の情報を秘密にする。当該等の情報を知る必要がある代表(当該会社の機密情報の受信者が契約、専門又は受信義務に制約されている限り、当該会社の機密情報を秘密にしている)又は第6.6条が明確に許可されている場合を除いて、 かつ、各人は、本プロトコルで予想される取引に関連する場合にのみ当該会社の機密情報を使用する。売り手 は、その関連会社及びそのそれぞれの代表が本第6.4(B)条に違反する任意の行為に責任を負うべきである。

(C)取引が終了した後、買い手は、その関連会社(当社およびその子会社を含む)およびそれらのそれぞれの代表を秘密にし、不開示、報告、発行、開示、開示または譲渡、買い手が本プロトコルに関連するまたは買い手およびその関連会社(当社およびその子会社を含む)が他の方法で取得した任意の機密情報を秘密にする。 売り手およびその付属会社(会社およびその付属会社または業務に関連する範囲)または本プロトコルと本プロトコルに記載されている条項および条件との交渉(“売り手秘密情報”は、会社の秘密情報と共に“秘密情報”と呼ばれる)のそれぞれに関する場合には、そのような情報の代表 (その売り手の秘密情報の受信者が同意または制約されている限り) 契約を知る必要がある以外は、売手の秘匿情報を秘匿する専門的または受託義務)や6.6節で明示的に許可されている他の守秘義務であり，各売手の秘匿情報は本プロトコルで予想される取引に関する のみに用いられる.買い手は、その関連会社およびその代表が本条項6.4(C)に違反する任意の行為に責任を負わなければならない。

(D)6.4節の上記制限にもかかわらず、本プロトコルのいずれか一方(または当社およびその子会社)は、以下の秘密情報を保存する必要はない：(I)守秘義務に拘束されていない他のソースによって、その当事者またはその代表に知られているか、または取得可能な情報を直接または間接的に提供する。買い手または会社またはその任意の子会社(会社機密情報である場合)または売り手(売り手機密情報である場合)に関するそのような情報、または(Ii)そのような情報は、売り手またはその代表(会社機密情報である場合)または買い手またはその代表(売り手機密情報である場合) または買い手またはその代表(売り手機密情報である場合)の過ちのために一般に公開される。本契約の各当事者(および当社およびその子会社)は、買い手(会社の秘密情報を開示する場合)または売り手(売り手の秘密情報を開示する場合)が法律によって許容され、合理的に実行可能な範囲内であることを前提として、法律(任意の司法管区の証券法律および任意の適用可能な証券取引所の規則および法規を含む)において秘密情報の開示を要求することができる。合理的な事前通知または同意を得て、開示を要求された側 (1)保護令または他の適切な救済措置を得るために、商業的に合理的な努力を取って、(2)法的に許容される範囲内で、買い手または売り手との協議および合理的な協力を行い、 は、そのような要求の範囲をボイコットまたは縮小するための措置をとり、各場合、費用は買い手または売り手が負担する, (Y)本プロトコルによって予期される取引の所得税側面および結果のみに関連するか、または (Z)開示は、当事者が、本プロトコル、添付ファイル項目の下の任意の権利または義務を履行、実行、および/または擁護することに関連するか、またはそれによって、またはそれによって予期される取引に関連する。

6.5            Access.

(A)機密協定に適合することを前提として、スプリント通信会社および会社は、その会計、財務、および法律顧問(それぞれが買い手を介して訪問するように手配されるべき)を含む買い手およびその許可代表を許可し、通常の営業時間内に合理的なbrによって事前に通知され、スプリント通信会社(業務に関連する)、会社およびその子会社 およびそれらのそれぞれの資産、帳簿および記録を合理的にアクセスして、買い手の統合計画を検査および支援する。買い手がそのような権利を行使する方法は、スプリント通信会社、当社、またはその任意の子会社の運営を合理的に妨害しなければならないことを理解されたい。(I)Sprint通信(業務に関連する)場合、 会社およびその子会社は、(会社弁護士は)適用可能な法律に違反するか、または売り手またはその任意の関連会社が制約された任意の法的特権または任意の守秘義務に違反するか、または(Ii)買い手およびその代表が、売り手またはその任意の関連会社(所有、レンタル、許可、または他の方法で)の任意の不動産に対して任意の環境検査またはテストを行う権利がないという条件で、任意の情報の取得を拒否することができる。第1段階または第2段階調査を含むが、不動産第1段階調査の記録審査部分を除いて、買い手がその結果(任意の書面報告を含む)をできるだけ早く売り手に提供しなければならないことが条件である。提供すれば はさらに, 上記の条項(I)Sprint Communicationsまたは に従って任意の情報を隠蔽する場合、会社は、買い手およびその代表が、適用法律に違反せず、特権を破壊することなく、またはいかなる守秘義務にも違反することなく、そのような情報にアクセスすることを可能にするために、買い手およびその代表が、そのような代替案が合理的に利用可能である限り、代替開示スケジュールを設計および実施しなければならない。売り手が(無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)買い手の統合および移行計画に関連しない限り、買い手は、本事業の任意のサプライヤーまたは顧客または任意の会社従業員または会社独立請負業者に連絡してはならない(通常のビジネス中に本プロトコルによって予期される取引とは無関係な連絡先を除く)、または他の方法で本プロトコルによって予期される取引を検討してはならない。

(B)終値後から終値後5(5)年までの期間において、買い手及び会社は、売り手及びその代表が通常の営業時間内に会社及びその子会社が終値前に発生した、売り手の税務、財務報告及び規制コンプライアンス目的に合理的に関連する帳簿及び記録に合理的にアクセスすることを許可し、これらの帳簿及び記録を複製及び抜粋する権利がある。売り手がこのようなアクセス権限を合理的に要求する可能性がある範囲内で。しかし、条件は、(I)このようなアクセスが、買い手および会社の両方が受け入れ可能な商業的合理的秘密協定に署名することができることを条件とし、(Ii)会社が任意の情報へのアクセスを拒否することができることであり、条件は、会社の法律顧問が、そのようなアクセスが、買い手、会社、および/またはその子会社が制約された任意の法的特権または任意の守秘義務に適用されると考えていることである。さらに、上記の条項(Ii)に従って任意の情報を隠蔽する場合、買い手は、売り手およびその代表が、適用法に違反することなく、特権を破壊することなく、またはいかなる守秘義務にも違反することなく、そのような情報にアクセスすることを可能にするために、売り手およびその代表が、そのような代替案が合理的に利用可能である限り、売り手と誠実に協力し、代替開示スケジュールを設計および実施しなければならない(特権情報の場合、共同防御プロトコルの締結を含む)。売り手の当該等の権利は、当社又はその任意の付属会社の運営を不合理に妨害する方法で行使してはならない。成約後の5(5)年以内に，買い手は処分してはならない, 売り手が自費でそのような材料を検査、複製、または占有することができるように、60(60)日前にbr書面で売り手に通知することなく、そのような材料を変更または廃棄する。

6.6.公告。 買い手または売り手の事前書面同意なし(状況に応じて)、いずれか一方は、(A)法律または任意の規則または法規に基づいて、任意の証券取引所に上場またはその当事者の証券を取引する義務がある限り、任意のプレスリリースまたは任意の他の公告(会社全体の従業員に任意の公告を含む)を発行してはならない。(B)本協定の強制執行又は(C)財務又は税務報告義務を履行し、この場合((A)~(C)項について)、当該br}側は、法律で許容される範囲内で、他の当事者に事前書面通知を出さなければならない。

6.7            Consents; Regulatory Approvals.

(A)規制承認(第6.7(B)節-第6.7(D)節の対象)に加えて、各当事者は、本協定で予想される取引の完了に関連する任意の許可または会社契約について、任意の第三者に必要な同意、許可、承認または免除を得るために、商業的に合理的な努力をしなければならない(任意のこのような同意、許可、承認または放棄、“同意”)が、7.4節 と8.5節の異議を満たす以外は，このような異議はいずれも結審の条件ではない.本6.7(A)条のいずれの規定も、成約前の再構成取引に関連することに加えて、任意の同意を得るために任意の資金(正常なbr}および通常の非実質的な加工費または第三者が同意を付与するために徴収される他の同様の費用を除いて、 は売り手が負担すべきである)または任意の他の対価格(その会社の契約の修正に同意することを含む) を与えることを要求しない。

(B)本協定が締結された日後，実際に実行可能な場合には，当事者は，規制部門の承認を得るために，すべての出願又はその他の必要な書類を適用された政府当局に早急に提出しなければならない。(B)各当事者は誠実に協力して、このような政府当局が要求する任意の追加情報を真剣に提出し、それぞれの合理的な努力を使用して、申請日後に合理的なbrの実行可能な範囲内でできるだけ早く規制承認を得るために、すべての必要、適切、または望ましいステップを取らなければならない。前述の規定を制限することなく、一旦承認されると、双方は、本合意の条項に基づいて、本合意の終了または終了前に、各規制承認の有効性を維持するために、協力して文書を提出し、必要な行動をとることにより、規制承認の有効性を延長することを含む、それぞれの合理的な最善を尽くさなければならない。規制承認に関連するすべての申請料および同様の費用は、売り手と買い手が均等に分担しなければならない。

(C)第6.7(B)条に規定する義務により，法律の適用が許容される範囲内で，買い手及び売り手は(I)速やかに相手に通知し，書面であれば，当該当事者が任意の政府当局又は任意の政府当局から受信した任意の実質的な通信の写しを他方に提供しなければならない。(Ii)相手が任意の政府当局とのすべての実質的な書面または口頭通信について提起された意見を審査し、誠実に評価し、考慮するために、相手に合理的な事前機会を提供し、(Iii)電話または自ら任意の実質的な会議に参加しないか、または他の政府当局と任意の実質的なコミュニケーションを行うことができない限り、他方に合理的な機会を与え、その政府当局が許可する範囲内で、他方に出席および参加する機会を与える。(4)相手が任意の政府の届出または提出について提出する可能性のある合理的な要求の情報および協力を互いに相手に提供し、 および(V)政府主管機関に任意の届出または提出を提出する前に、任意の政府主管部門が行ったり、行ったりする任意の調査または他の調査において、互いに合理的に協力する。双方は，その適切かつ必要と考えられる場合には，本第6.7条により相手に提供される任意の競争性のある敏感材料を“外部弁護士のみ”として指定することができる。このような材料およびその中に含まれる情報は、外部法律顧問にのみ提供されなければならず、そのような材料を提供する側は事前に書面で同意されておらず、当該外部法律顧問は、受け入れ側の従業員、高級管理者、または取締役に開示してはならない。上記の規定にもかかわらず疑問を生じないようにする, 第6.7(C)節のチノおよびプロトコルは、売り手(またはその任意の関連会社)には適用されず、(X)無線トラフィックに関連する任意の規制承認、または (Y)決済前再構成取引に関連する政府当局の任意の同意、許可、承認または許可または通知、または本プロトコルによって予期される取引とは無関係な任意の同意、許可、承認または許可または通知に関する。

(D)買い手は、規制部門の承認を得るために必要なすべての行動をとり、規制部門の承認を得るために必要な任意およびすべてのステップを迅速に採用して、任意の逆トラスト法または競争法に基づいて、任意の政府当局が実際に実行可能な場合に本協定で想定される取引を迅速に完了させることができるように要求することができ、買い手は、その関連会社にその任意のまたはその資産または業務を剥離させることを含む、関連会社にその任意のまたはその資産または業務を剥離させることを含む、必要な任意のステップおよびすべてのステップを迅速に取らなければならない。Brは、その業務を変更し、その業務運営に不利な条件を受け入れることが、規制部門の承認を得るために必要である可能性がある。本6.7節または本プロトコルには、規制の承認を求めるか、または本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関連する他の態様では、売り手またはその任意のアクセサリは、いかなる場合においても、無線トラフィックの任意の資産を剥離し、無線トラフィックを任意の方法で変更するか、または無線トラフィックに不利な任意の条件を受け入れることを要求されてはならない。いずれの当事者も、本プロトコルで行われる取引の任意の規制承認または完了を延期または阻止するために、本合意で行われる取引の任意の規制承認または完了を延期または阻止するために、知られている場合に、合理的に予想可能な行動を取るか、または取ることを許可したり、許可したりしてはならない。上記の規定を制限することなく、買い手はさらに同意し、その任意の関連会社が任意の資産、企業または任意の人を直接または間接的に買収または同意することを許可してはならない。合併、合併、任意の人の資産または株式の大部分を購入するか、または任意の他の方法で、または任意の他の取引に従事するか、または任意の他の行動をとることを許可してはならない, そのような買収に関連する合意に達したり、そのような買収、合併、合併または買収または他の取引または行動を完了したりすれば、(I)任意の適用可能な待機期間の満了を延期または終了するか、または規制の承認を得ることができないか、または規制の承認を得ることができないリスクを延期するか、(Ii)いかなる政府当局が疑問を提起することができないか、または取り消すことができないリスクを増加させることが合理的に予想される：(br}任意の永久、予備または一時禁止または他の命令、法令、決定、遅延、br}制限、阻止、禁止、または他の方法で任意の規制承認を得ることを禁止する決定または判断、または(Iii)他の方法で任意の規制承認を遅延または阻害する。

6.8            Employee Matters.

(A)会社終了後に引き続き雇用された会社員(各“留任従業員”)については、買い手 は、留任従業員が会社または1つの子会社に雇用されている間に留任従業員に損害を提供するように会社およびその子会社に促すべきである。締め切り後少なくとも1年以内：(I)年間基本給または賃金率は、締め切り直前に各そのような連続従業員に提供される基本給または賃金水準を下回らない。(Br)(Ii)目標年間現金奨励機会(特定の業績目標を含まない)、閉鎖直前に各そのような連続従業員に提供される機会を下回らない、および(Iii)閉鎖直前に各そのような連続従業員または 買い手およびその付属会社(会社およびその付属会社を除く)に提供される同様の状況の従業員に提供される福祉総額に実質的に相当する従業員福祉、株式または持分ベースの手配、解散費福祉(付表6.8(A)に記載されていることを除く)、支配権変更、制御権変更、(付表6.8(A)に記載されていることを除く)または同様の福祉、非制限繰延補償スケジュール、退職者医療および福祉福祉、固定福祉年金計画、および任意の現金インセンティブ報酬の具体的な業績目標。第6.8(A)節のいずれの規定も、休業後のいつでも連続従業員を解雇する買い手の能力を制限しない。上記の規定があるにもかかわらず、買い手は、当社及びその付属会社に任意の合理的な予想可能な行動を取らせてはならず、いかなる売り手又はその任意の関連会社にも警告項の下のいかなる責任を負わせてはならない。締め切りに, 売り手は、締め切りの90(90)日前に経験した任意の“雇用損失”(WARNの定義参照)を書面で買い手に通知しなければならない。これらの損失は、WARN項の下でまとめられ、締め切り後に任意の連続従業員の仕事を終了すべきである。

(B)Buyer およびその関連会社はまた、売り手計画(すなわち401(K)計画)に参加する各連続従業員が締め切り後に、実際に実行可能な場合には、買い手またはその適用関連会社の401(K)計画に、買い手またはその関連会社の401(K)計画の許容範囲に含まれる口座残高を直接転記することを選択しなければならない。彼らが401(K)計画下のこのような融資条項に従って支払いを継続するために、任意の未返済ローン残高の直接展期間 は、法律を遵守し、401(K)計画の合理的な要求に適合しなければならない。買い手とその付属会社はまた、売り手プランの401(K)プランに参加する資格のある連続従業員1人が、締め切り後にできるだけ早く買い手またはその付属会社の401(K)プランに参加することを許可しなければならない。

(C)団体健康計画保険を提供するためには、買い手は、会社及びその子会社に商業的に合理的な努力を促し、閉鎖直前に団体健康従業員が保証を計画している各会社従業員(及び当該会社員の配偶者及び扶養者)のすべての予め存在する条件、待機期間及び制限を放棄しなければならない(このような待ち及び制限は、当該会社員を限度とすることには適用されない)。従業員計画中の配偶者又は扶養者)は、締め切りから有効な医療保険を提供しなければならず、いかなる保険資格期間も適用されない。また、買い手は、会社及びその子会社に商業的に合理的な努力を促すべきである、cRedit 会社員(およびその連続従業員の配偶者と扶養者)がその団体の健康のために支払うすべての費用 は，締め切りを含む計画年度内に，団体健康従業員計画に基づいて免責額，共同保険，自己負担義務限度額に対するすべての支払いを行い，このような支払いは，締め切りを含む計画年度内に会社員(およびその配偶者と養育者)に提供する団体健康ケア計画当日およびその後に類似の目的で支払われるようになる。

(D)買い手 は、買い手またはその任意の付属会社が締め切りまたは後に参加する資格のある各従業員計画の下で、各連続従業員が成約前に売り手およびその付属会社のサービス年限に彼または彼女のサービス年限を計上することをすべての目的とし、各場合、入金の程度は、成約直前の同様の売り手計画または会社計画の下でそのようなサービスを得る権利がある程度と同じであるが、固定福祉年金計画下の課税給付は除外される。補助金を受ける資格のある早期退職福祉、またはこのような控除を提供することが福祉の重複を招く範囲内である。明確にするために、買い手およびその付属会社は、売り手またはその任意の付属会社が終業前に以下の目的で提供する持続従業員サービスを認めなければならない：(I)終業後の休暇および有給休暇の課税および使用、および(Ii)雇用およびサービスに関連する他のすべての権利および福祉を提供するが、法律が適用可能な範囲内で、固定福祉年金計画の下での福祉は、補助金早期退職福祉を受ける資格に適合するために、またはそのような相殺を提供することが福祉の重複をもたらす場合を除く。

(E)本契約には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコルのいかなる規定も、買い手またはその付属会社(取引終了後、会社およびその付属会社を含む)が、すべての源泉徴収税および雇用税(任意の賃金、社会保障、社会保障を含む)を含む、売り手計画または売り手、スプリント通信会社またはその付属会社の任意の他の従業員福祉計画の下またはそれに関連する任意の責任または義務(会社計画の下で従業員を採用し続ける責任および義務を除く)をもたらすことはない。失業(br}またはそのような金額に関連する他の支払税)およびそのような計画に関連する他のコスト(総称して“関連計画負債”と呼ぶ)。売り手は、すべての関連計画債務を保持し、満期時に満たさなければならず、そのような関連計画債務がいつ発生、発生、または開示されるかにかかわらず、買い手およびその関連会社を賠償し、すべての関連計画債務の損害から保護しなければならない。上記の賠償は、本協定で規定される可能性のあるいかなる賠償にも制限されません。前述したように、関連計画負債は、締め切り前に発生した事件によって連続従業員によって提起された労働者賠償請求に関連する負債を含む。

(F)φto は、法律の適用が許容される範囲内で、本協定当事者は、本第6.8条の目的を促進し、各当事者及びその関連会社が、会社従業員及び会社に関する従業員福祉計画を合理的に必要な状況で管理するために、商業的に合理的に 協力、共有、保持及び維持及び必要又は適切なデータ及び記録に努力しなければならない。どちらか一方が他の人たちにこのような協力の費用を受け取ってはいけない。

(G)契約が成立した日から発効する売り手は、それ自身及びその適用関連会社を代表し、その条項及び適用法律に基づいて譲渡可能な範囲内でのみ、会社及びその子会社にすべての権利及び利益を譲渡し、いかなる秘密、競争しない、勧誘しない、干渉しない、及び業務及び売り手に関連する類似の限定的な契約を卑下しないことを含む。いずれの場合も、売り手及びその関連側は、このような制限的な契約を実行する権利がある。本契約の日から締め切り(締め切りを含む)まで、その後解雇された任意の会社員、または締め切り で連続従業員となったどの会社員に対しても拘束力があります。売り手は、本条項6.8(G)項で想定される譲渡または買い手が提出する可能性のある合理的な要求を実現するために、その関連会社に合理的に必要なさらなる行動を促すべきである。

(H)第6.8条のいずれかの規定又は本協定の任意の他の規定は、(I)任意の雇用、サービス又は雇用又はサービスを継続する権利を創造又は付与してはならず、(Ii)任意の従業員計画、会社計画又は他の雇用協定を確立、改訂又は修正すると解釈され、(Iii)第6.8(B)条及び第6.8(H)条の規定に適合する場合、任意の利益または補償計画、計画、合意または手配の能力、または(Br)任意の第三者受益者権利を含む、任意の利益または補償計画、計画、合意または手配を任意の時点で修正、修正または終了する能力、または(Br)は、本契約当事者以外の任意の誰にも権利または利益を付与することを禁止または制限する。

6.9≡No 募集。本合意の日から本プロトコルの終了または終了まで、売り手、Sprint Communications、会社またはその任意の子会社は、その任意の管理者、取締役、従業員、投資銀行、弁護士、会計士、コンサルタントまたは他の代理人またはコンサルタント(総称して“代表”と総称する)が、任意の買収提案書の提出を求め、開始、知り、促進または奨励するために、直接または間接的に任意の行動を取ってはならず、以下の事項に関するいかなる人との任意の議論または交渉に従事するか、または参加することができる：誰にもbrに関する任意の情報を提供するか、または知っている限り、任意の照会を容易にするために、または買収提案を構成する任意の提案を提出するために、または買収提案について任意の合意を締結するために、任意の他の行動をとることができる。売り手は、直ちに(いずれにしても1(1)営業日以内に)売り手、Sprint Communicationsまたは会社またはその任意の子会社が、本契約日後に受信した任意の買収提案に関連する任意の提案、議論、交渉または照会を、提案、議論、交渉または照会の条項(書面であれば)および提案または問い合わせを提出するか、または議論または交渉に参加する者の身分を含む書面で買い手に通知しなければならない。売り手は、その関連会社(当社およびその付属会社を含む)およびそれらのそれぞれの代表を直ちに停止させ、本合意の日前に行われた任意の人(買い手およびその代表および関連会社を除く)との任意の買収提案に関する議論または交渉を含む任意の既存の活動の終了をもたらすべきである。本合意については, “買収提案”とは、本プロトコルで予想される取引に加えて、任意の買収または購入に関連する任意の第三者要約または提案、資産購入、持分購入、合併、合併、株式交換、企業合併または他の方法で企業の任意の重大資産(第6.1(C)条に従って通常業務中に古い資産を処分する場合を除く)のいずれかの第三者要約または提案、または合併、株式交換、株式交換、資本再編、brは、当社またはその任意の付属会社の清算または解散または同様の取引、または任意の他の取引に関連し、これらの取引の完了は、本プロトコルによって予期される取引の目的を阻害、阻害、阻止、または大幅に遅延させることが合理的に予想されるであろう。

6.10 D&O 賠償と保険。

(A)brからの虚偽であり、取引が終了した後、買い手は、少なくとも6(6)年以内に、会社およびその子会社の組織文書に、(法律が適用可能な範囲内で)マネージャー、取締役を含むように促すべきである。管理機関の他のメンバー及び上級管理者(“D&O被保障者”)が会社及びその子会社が閉鎖時又はそれまでに生じた責任により負う責任は、会社及びその子会社が本契約発効日に有効かつ買い手に提供する組織文書に規定されているものよりも少ない。しかし、第6.10(D)項に該当する場合、買い手は、会社またはその任意の付属会社が閉鎖された後、会社またはその任意の子会社に合併、解散または再編を促すことができる。

(B)brの終了時に、買い手は、買い手および売り手が受け入れられる(“D&Oテール保険証券”)である商業的に合理的な“尾部”保険証券を会社に取得させるであろう(“D&O尾部保険証券”)、それぞれの場合、利用可能な範囲内で、D&O補償者(それぞれの身分で行動する)が、終値時または以前に発生した、または発生した、またはそれ以前の責任に起因する責任保険に関するものである。締め切り後少なくとも6(6)年のクレーム期限；ただし，買い手と売り手はそれぞれD&O尾部保険料の50%(50%)を負担しなければならない.

(C)本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、影響を受けていないD&O被保障者の同意を受けてはならない。第6.10節の義務は、第6.10節に適用される任意のD&O被保障者に悪影響を与えるために、いかなる方法でも終了又は修正してはならず、D&O保障者の目的は、本第6.10節の第三者受益者であることを理解し、同意すべきである。

(D) 会社またはその任意の子会社またはその任意の相続人または譲受人(I)が任意の他の人と合併または合併し、そのような合併または合併の継続的または存続していない会社または実体または(Ii)その全部または実質的にすべての財産および資産を任意の人に譲渡する場合には、それぞれの場合において、会社、その適用子会社またはそのそれぞれの任意の相続人または譲受人に適切な準備をしなければならない。場合によっては，本6.10節で規定した義務を継承すべきである.

6.11財務情報条項

(A)成約前に、(I)売り手は、そのカバー期間内に一致して適用される公認会計原則及び米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の適用規則及び規定に基づいて作成され、12月31日以降に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く買い手に提供しなければならない形式会社の2021年12月31日及び2022年12月31日までの財政年度のために監査された総合歴史財務諸表を作成しなければならない。2022年、いずれにしても2023年3月31日に遅くはない。(Ii)その後、brが終了した任意の財政年度が終了した後、かつ決済前に迅速に開始し、売り手は合理的な最大の努力を尽くして、形式会社が当時終了した財政年度のために監査された合併歴史財務諸表を作成し、関連期間の公認会計原則と適用されたアメリカ証券取引委員会規則と条例に基づいて一致して作成し、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く、どうしても財政年度終了後60(60)日に買い手に提供しなければならない。および(Iii)買い手は、2023年3月31日までの財政四半期について45(45)日の通知を発行し、買い手は、その後完了した財政期間に関する40(40)日の通知を買い手に発行し(いずれの場合も、買い手は、その財政期間の最終日からの通知を提供することができる)、売り手は、その時点で完成した最近の“br}中期財政期間(前年度の比較期間と併せて)に監査されていない総合履歴財務諸表を作成するために最善を尽くすべきである。対象期間内に一致して適用される公認会計基準と米国証券取引委員会の適用規則及び条例に基づいて作成される, AU 722に基づいて会社の独立監査人によって検討され、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く買い手に提供されるが、いずれにしても45(45)より遅くはない^{これは…。})買い手通知の日の後の日(2023年3月31日現在の財政四半期であれば)または第40(40)日^{これは…。})買い手が通知を出した日の後(任意の他の会計期間である場合)、上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、売り手は、本契約日後90(90)日前に、第(Iii)項に従って、そのような財務諸表((I)~(Iii)項に規定する財務諸表、すなわち“必要な財務諸表”)を提供することを要求してはならない。売り手とスプリント通信会社は、会社およびその各子会社に、審査とコンサルティングに必要な財務諸表について、買い手と買い手監査師およびその他のコンサルタントに合理的な協力を提供するように促すべきである。

(B)成約後協力 .引けてから2回目まで(2)^発送する)締め切りまたは締め切り前に、売り手は、買い手の買収会社に関連する財務諸表および他の財務情報ならびに形態財務諸表を作成し、または他の方法で任意の株式または債務融資取引に関連する慣用または必要な開示を提供するために、その把握された財務情報を提供すること、その従業員に接触すること、および他の方法で買い手に合理的なbr支援を提供することを含む合理的なbrサポートを買い手に提供しなければならない。(I)第9.1(J)条の規定により、締め切り前に終了した最近完了した財政年度及び(又は)来年度までの中期財政期間に必要な財務諸表を迅速に提出するが、締め切りまでに提出することを要求しないことと、(Ii)帳簿、記録、管理勘定、作業底稿、およびその他の財務資料を迅速に提供し、試験会社の最近の会計期間が終了してから締め切りまでの期間を含む；および(Iii)必要に応じて管理職代表手紙および他の類似事項を提供することを含む、会社の独立監査師の協力および協力を促進する(通常の慰問状の交付および常習的な職務調査会議への参加を含む)、および(Iii)合理的な最大の努力を行う。買い手は、売り手及びその付属会社に、本条項6.11(B)の履行に関連するすべての合理的な第三者費用及び支出を直ちに売り手及びその付属会社に返済しなければならず、これらの費用及び支出は、決済後に終了した会計期間に関連する。

6.12意見募集に同意します；会社の債務を解除します。

(A)同意 で意見を求める.取引が完了する前に、売り手とSprint Communicationsは、本プロトコルで行われる取引がトリガされる任意またはすべての未償還会社のチケットに関するいくつかの制限的なチノおよび/または会社チケット(“同意 意見募集”)を修正、キャンセルまたは放棄するために、当社およびその各子会社に合理的な最大の努力を行わせなければならない。売り手は同意募集文書(同意募集に必要な任意の法律的意見は売り手の弁護士が提供すべき)を作成し、買い手及びその弁護士と協議し、買い手及びその弁護士に合理的な機会を与え、その同意に関連する必要な同意を審査し、声明を求め、契約及びその他の関連文書(“同意募集文書”)を募集し、買い手及びその弁護士の意見を誠実に考慮すべきである。売り手とSprint Communicationsは、入札エージェントを指定することを含む、それぞれの代表に、買い手の合理的な要求を提供するための入札に同意するすべての協力を提供するように、会社およびその各子会社に最大限の努力を促すべきである(このエージェントの任意の報酬は、売り手によって合理的に決定され、売り手によって支払われる)。同意募集満了後，募集エージェントが適用された会社メモ系列所持者(その等の所持者の依頼書を持つ者を含む)に必要な同意を受け取ったと仮定して証明する, 売り手は、1つまたは複数のフォーマット の適切な補充契約(“補充契約”)と、売り手とその弁護士(買い手とその弁護士が本条項6.12(A)節第2節に規定された審査とコメントの合理的な機会 )を獲得したことを合理的に満足させる実質内容を発効させ、文書中の予想される適用を求めることに同意する一連の会社説明について当社の契約を修正するべきである。

(B)会社債務 を解放する.売り手およびSprint Communicationsは、当社およびその各付属会社にすべてのbr通知を交付させ、合理的に必要なすべての他の行動を合理的に最善を尽くして、通知された条項に基づいて会社の債務項目のすべての未返済の承諾を終了し(これなどの債務を除いて、当該等の債務は会計基準に基づいて清算されることはない)、その項の下のすべての債務(ある場合)、すべての保留権の解除、当該などの債務を保証するすべての保留権の解除、および決算日までのbr決済日にそれに関連する保証を解除しなければならない。上記を推進するために、限定されるものではないが、売り手およびSprint Communicationsは、会社およびその各子会社に(I)受託者および適用会社の契約項の下の他の関係者が合意した会社の会社契約および会社のチケット項目の義務を解除する確認書 を促進し、その形態および実質的に買い手を満足させるべきであり、(Ii)このような承諾の終了、債務の全額返済、留置権の解除および/または保証解除に必要な任意の証明書、意見または他の文書に限定されない。適用される場合、売り手は、本項の要求されたすべての文書(売り手弁護士は、このような要求された任意の法的意見を提供すべき)を準備し、買い手およびその弁護士と協議し、買い手およびその弁護士に合理的な機会を与えてそのような文書を審査および論評すべきであり、そのような文書の形態および実質は、買い手を合理的に満足させるべきである。

6.13関連先プロトコルのいくつかを指定します。取引完了時または前に、当社またはその付属会社のうちの1つと関連先との間で完了前に再構成取引が完了した後も有効である各重大な契約について、買い手、買い手および売り手は、その条項が独立しているように、買い手、買い手および売り手が要求する範囲内で、その条項を独立させる必要があるかどうかを誠実に検討すべきである。売り手は、このような契約の修正を促し、双方の同意を反映した任意のこのような修正を、成約の日から発効させるべきである。双方が終了時にも本6.13節の規定に従ってこのような契約を処理することに同意していない場合、双方は、本プロトコルが想定する取引 (本プロトコルの他の条項および条件の制約を受ける)を継続し、終了後、双方が合意した独立かつ合格した第三者を心から招聘して、 のような契約が独立条項(他と類似した 業務顧客の契約に規定された適用条項を考慮する)を決定するために必要な適切な修正を完了しなければならない。2.3(C)節で規定した手順と費用分担に該当する.

6.14インチデータbr}部屋。本契約の締結日から、売り手は、実際に実行可能な場合には、本プロトコルの署名と交付の日から10(10)営業日以内に、買い手にデータ室の電子コピーを交付または手配しなければならない。

6.15Σは条件 を満たす.本合意で明確に規定されている任意の他の義務を制限することなく、売り手及び会社は、第8条に規定する買い手の成約の各条件を満たすために商業的に合理的な努力をすべきであり、買い手は、その商業的に合理的な努力をして、当社と売り手が第7条に規定する各条件を満たすように努力しなければならず、双方は、本合意が予期する取引をできるだけ早く完了するために、その商業的に合理的な努力を尽くし、または必要なまたは望ましい行動を促すべきである。

第七条
会社と売り手の成約条件

会社と売り手が結審を完了する義務は、結審時に次の条件を満たさなければならない(売り手が書面で放棄しない限り)

7.1買手 陳述とチェーノ。

(A)(I)5.1節(組織)，5.2節(授権)，5.9節(仲介人なし)で述べた買手の陳述と保証，および本保証における第7(A)，7(B)および7(G)節で規定した保証人の陳述と保証は， がすべての点で真実で正しいものとすべきであるが，以下の場合は除く極小の本プロトコルの締め切りおよび締め切り(br}締め切りおよび締め切りまで)の不正確な点は、締め切りおよび締め切りまで(指定された日付に明示的に作成されたものを含まず、すべての態様で真実かつ正確な陳述または保証が必要であるが、以下の場合を除く極小の不正確な点は、指定日(br})、(Ii)第5条に含まれる買い手の他の陳述および保証、ならびに保証書第7節に含まれる保証人の他の陳述および保証に限定され、本合意日および締め切りのすべての重要な態様において、締め切りおよび締め切り時に行われるように真実かつ正確でなければならない(ただし、指定された日に明示的に行われる陳述または保証は除外され、これらの陳述または保証は、指定された日にのみすべての重要な態様で真実かつ正しい必要がある)。ただし， は本7.1(A)(Ii)節の目的のみであり，このような陳述や保証におけるすべての重大限定語は考慮しない.

(B)本合意および担保中のチノおよび合意は、それぞれ成約時または成約前に買い手または保証人によって遵守または履行されなければならず、その条項によれば、買い手または保証人は、それぞれすべての重要な点でエンタルピーを遵守または履行しなければならない。

(C)イ会社は、(I)買い手の許可者によって署名された期日(I)の買い手の証明書(ただし、その人に対して個人的責任を負わない)を受領しなければならない。大意は、買い手が第7.1(A)及び(B)節に規定する条件を満たし、(Ii)保証人のライセンス者によって署名された(ただし、その人に対して個人的責任を負わない)。大意は，保証人が第7.1(A)及び(B)節で規定した条件を満たしていることである。

7.2.保証人、買い手、売り手、当社またはそれらの任意の付属会社は、本契約で予想される会員権益の売買を含む、いかなる法律または政府の権威命令または禁止令の制約を受けず、これらの禁止または不法成約を禁止または不法に完了する。

7.3.規制承認を承認します。添付ファイルCで指定された終了としての相互条件の規制承認を得なければならない。

7.4.同意します。 は、別表4.4で終了として指定された相互条件の同意を取得しなければなりません。

7.5.br再構成取引を事前に完了します。終値前の再構成取引は6.2(A)節の規定に従って完了しなければならない。

7.6.納品。 買い手は9.2節で規定した義務を履行しなければならず、本保証は完全に有効でなければならない。

7.7.成約条件に対する失望 .当社と売り手は、本条第7条に規定するいかなる条件を満たしていないかに基づいて、第10条 により本プロトコルを終了してはならず、当該等が満たされなかった主な原因が、会社又は売り手が本プロトコル項のいかなる義務を遵守又は履行できなかった場合である。

第八条
買い手成約条件

買い手が結審を完了する義務は、結審時に以下の条件を満たすことに依存する(買い手が書面で放棄しない限り)

8.1売手 陳述とチェーノ。

(A)(I)3.1節(組織)，3.2節(授権)，3.4節(単位所有権)，3.6節(仲介人なし)で規定された売手の陳述と保証はすべての点で真実であるべきであるが， は除く極小の本合意日および締め切りまでの不正確さは、締め切りおよび締め切りまでの不正確(指定された日付までに明示的に行われた任意の陳述または保証は除外され、これらの陳述または保証は、 のすべての態様で真実かつ正確である必要があるが、以下の場合は除外される極小の(Ii)第3条に含まれる売り手の他の陳述および保証は、締め切りおよび締め切りにおいて行われるように、本プロトコルの日付、締め切り、および締め切りのすべての重要な態様において全体的に真実かつ正確でなければならない(ただし、指定された日に明示的になされた陳述または保証は除外され、このような陳述または保証は、指定された日にのみすべての重要な態様で真実および正しい必要がある)。ただし，本項8.1(A)(Ii)についてのみ，このような陳述や保証におけるすべての重大限定語は無視する.

(B)本プロトコルにおける契約および合意は、その条項は、売り手が成約時または前に 売り手がすべての実質的な態様で遵守または履行すべきであることを遵守または履行しなければならない。

(C)買手 は，売手が発行した日付が締切日である証明書を受信しなければならず，この証明書は売手の許可者によって署名され(ただし，その人に対して個人的な責任を負わない)，8.1(A)および(B)節で規定された条件を満たしていることを示す.

8.2当社 陳述と契約。

(A)(I)4.1節(組織)，4.2節(権限)，4.3節(大文字)，4.18(A)節(変更なし)，および4.20節(仲介人なし)で述べた会社の陳述と保証はすべての点で真実であるべきであるが，以下の場合を除く極小の本合意日および締め切りまでの不正確さは、締め切りおよび締め切りまでに行われたように(指定された日付で明示的に行われた任意の陳述または保証を除く)、これらの陳述または保証は、すべての態様で真実かつ正確である必要があるが、以下の場合は除外される極小の不正確(この指定された日に限定される)、および(Ii)第4条に含まれる会社の他のすべての陳述および保証は、締め切りおよび締め切りのように、本合意の期日および締め切りのときに真実かつ正確でなければならない(指定された日付に明示的に行われたいかなる陳述または保証も含まれておらず、この陳述または保証は、その指定された日に真実かつ正しいだけでよい)。第4条に記載されている会社の陳述および保証が、本合意日および締め切り(または指定された日までに明示的に行われた任意の陳述または保証)がそのような真実かつ正確な範囲でない限り、個別または全体の重大な悪影響をもたらすことはないか、または合理的に予想されない。ただし，本8.2(A)(Ii)節の目的のみであり， のような陳述や保証におけるすべての重大限定語は考慮しない.

(B)本協定におけるチノおよび合意は、当社が終了時または前に当社によって遵守または履行され、当社はすべての重要な点で遵守または履行されなければならない。

(C)買い手 は、会社の許可者によって署名された締め切りが会社である証明書を受信しなければならない(ただし、その人に対して個人的責任を負わない)、第8.2(A)、8.2(B)および 第8.7条に規定する条件を満たしていることを示す。

8.3.訴訟手続き。保証人、買い手、売り手、当社またはそれらの任意の付属会社は、本契約で予想される会員権益の売買を含む禁止または不正成約を禁止または不法に達成する法律または政府権威命令または禁止令の制約を受けない。

8.4.規制承認。添付ファイルCで指定された終了としての相互条件の規制承認を得なければならない。

はい同意します. は別表4.4で終了として指定された相互条件の同意を得たものとする.

8.6.br再構成取引を事前に完了します。終値前の再構成取引は6.2(A)節の規定に従って完了しなければならない。

8.7 VIは実質的な副作用がなかった。本プロトコルの日から、すでにまたは合理的に が重大な悪影響を及ぼすことが予想される単独または全体的な影響は発生してはならない。

8.8.納品。 売り手と会社はいずれも9.1節に規定する義務を履行しなければならない。

8.9.成約条件への失望 第8条に規定するいかなる条件も満たしておらず，かつ，買手が本プロトコル項のいかなる義務を遵守または履行できなかったことが主な原因である場合，買手はこれを第10条による本プロトコルの終了の根拠とすることはできない.

第9条
納品量終了

9.1売り手 と会社ファイル。取引が終了する前または前に、売り手または会社(場合に応じて)は、brに渡すことまたは手配しなければならない(または買い手の指示の下)

(A)a 会員権益譲渡プロトコルは、売り手が基本的に添付ファイルD (“会員権益譲渡協定”)の形で会員権益を買い手に譲渡し、売り手が正式に署名し、売り手が会員権益を買い手に譲渡し、かついかなる留置権の制限も受けないことを証明する(証券法の適用による制限を除く)。

(B)売手と会社がそれぞれ正式に署名した8.1(C)および8.2(C)条に記載の証明書

(C)売り手が本契約に従って買い手またはその任意の関連会社から任意の支払いを受けている場合、売り手のために署名された国税表W-9、または売り手が米国連邦所得税に関してその所有者から分離されたエンティティとみなされている場合、所有者のための署名された国税表W-9とみなされる

(D)買い手が終値前の少なくとも5(5)営業日にbr社に書面で指定した会社及びその子会社の高級管理者、取締役及び管理者が当該等の高級管理者、取締役及びマネージャーによって正式に署名された、終値時に発効する書面による辞任；ただし、これらの辞任は、雇用を終了したり、雇用の手配や合意に影響を与えたりするものとはみなされない

(E)売り手および/またはその適用可能な関連会社によって正式に署名された、主に添付ファイルEの形態で署名された“移行サービス契約”(≡a 移行サービスプロトコル“)；

(F)売り手および/またはその適用関連会社によって正式に署名された知的財産権許可協定は、主に添付ファイルF(“知的財産権許可協定”)の形態で署名される

(G)売り手および/またはその適用関連会社によって正式に署名されたネットワークサービス条項および条件および主に添付ファイルG(“ビジネスサービスプロトコル”)の形態を採用する付帯ファイル；

(H)(I)第2.2(B)(Ii)条に記載された弁済状、又は当社及びその任意の付属会社の任意の資産について売り手又はその任意の他の関連会社の債務(担保売り手又はその任意の関連会社の債務を担保する任意の債券を含む)、部分留置権解除状は、買い手が合理的に満足する形で発行され、(Ii)会社の債務項目の下ですべての未償還承諾を終了し、すべての債務を全額返済することを証明する(ある場合)他の書類、 契約項の下で返済されていない債務は、このような債務を保証するすべての留置権を解除し、6.12(B)節と6.12(B)節で要求された保証を解除し、(Iii)第6.12(A)節に従って補充契約に署名する。ただし、本第9.1(H)条は、予備報告に記載されている会社又はその適用子会社が閉鎖後も債務を負担することには適用されない

(I)(適用される場合)2.2節に規定する購入価格及びその他の支払い；

(J)次に必要な財務諸表：(I)監査された予備試験会社及び2021年及び2022年12月31日までの総合歴史財務諸表、また、試験会社の締め切りまでの少なくとも60(60)日までの最近2つの会計年度及び最近完了した2つの会計年度の歴史財務諸表(適用する。)および(Ii)審査されていない合併歴史財務諸表 は、第6.11(A)節に任意の努力基準または通知要求が規定されているにもかかわらず、備考会社の最近1年から中期会計期間までの監査されていない総合財務諸表は、会計前に少なくとも40(40)日 に完了する(前年度の比較期間とともに)。

9.2買い手 文書.取引が終了したとき、買い手は、状況に応じて、会社または売り手に渡すことまたは手配しなければならない

(A)イ(適用される場合)、2.2節に規定する購入価格及びその他の支払い；

(B)買い手によって正式に署名された“メンバー権益譲渡協定”

(C)買い手が本プロトコルに従って売り手またはその任意の関連会社から任意の支払いを受信した場合、買い手のために署名された国税表W-9、または買い手が米国連邦所得税に関してその所有者から分離されたエンティティとみなされた場合、所有者とみなされた署名された国税表W-9；

(D)買い手および/またはその適用関連会社によって正式に署名された“移行サービス契約”

(E)買い手および/またはその適用関連会社によって正式に署名されたIPライセンス契約；

(F)買い手および/またはその適用関連会社によって正式に署名された“商業サービス契約”と；

(G)≡7.1(C)節で述べた買い手と保証人によって正式に署名された証明書(例えば，適用).

第十条
終了と修復

10.1≡終了。 本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルは、以下に説明するように、終了前に終了することができる

(A)売買双方が共同で書面で合意したこと

(B)購入方向売り手から書面通知が出され、条件は、(I)買い手が本プロトコルに記載されている陳述または保証に実質的に違反しておらず、重大な違約もなく、7.1(A)と7.1(B)項に記載された条件が成約時に満たされることができるようにすること、(Ii)会社または売り手がその陳述または保証に深刻に違反するか、または契約に違反してその契約を履行することである。本プロトコルに含まれる(売り手が成約時に購入価格を支払う義務を含む(適用される場合)、または本プロトコルの要求の場合には他の方法で成約を完了する)、および(Iii)保護期間内に是正されていないこのようなすべての違約および違約は、第8条に規定された買い手義務の適用条件を満たさない。しかし前提は売り手または会社が成約時に購入価格および他の支払いを支払う義務(適用される場合)、または本合意の要求時に他の方法で成約を達成する義務には適用されない

(C)売り手から買い手への書面通知は，(I)会社と売り手がその陳述や保証に実質的に違反しておらず， も重大な違約本プロトコルに記載されているチノもなく，第(Br)項8.1(A)，8.1(B)，8.2(A)と8.2(B)項で規定された条件が成約時に満たされる，(Ii)買い手 がその陳述または保証に重大な違反をすることが条件である，または本プロトコルに含まれる契約を履行する際に違約(買い手が成約した場合(適用される場合を含む)に購入代金を支払う義務が発生するか、または本プロトコルが規定する場合には他の方法で成約を完了する) および(Iii)保護期間内に是正されないこのようなすべての違約および違約は、第7条に規定する会社および売り手義務の適用条件を満たすことができない。しかし前提は適用すれば、買い手が成約時に購入価格や他の支払いを渡す義務には適用されず、 が適用されれば、本契約要求時に成約を実施する義務にも適用されない

(D)買い手が会社に発行した書面通知、または会社から買い手への書面通知、最終的かつ控訴できない政府当局命令または強制命令、または法律が存在する場合、 の購入および本プロトコルで予想される会員権益の購入および売却を含む、最終的または控訴不可能ないずれかの規制承認を得られなかった場合、添付ファイルC終了の条件として指定される

(E) 買い手から会社への書面通知、または会社から買い手への書面通知(本契約日後12(12)ヶ月の営業終了日または前に取引が完了していない場合)(本プロトコル第10.1(E)節のただし書の制限を受けて)、会社が買い手に虚偽を発行する。ただし、条件は、(I)本契約日後12(12)ヶ月の営業終了日または前に、添付ファイルC で終了として指定された相互条件のいずれの規制承認も得られていない場合、終了日は、本合意日後の18(18)ヶ月まで自動的に延長されなければならず、(Ii)終了日前に添付ファイルCで終了として指定された相互条件の規制承認 が得られていない場合(本合意第(I)項の延長のように)。終了日は、本協定締結日後24(24)ヶ月まで自動的に延長されなければならない。また、買い手と会社が本プロトコルに含まれる任意の約束、合意、陳述、または保証に違反した場合、買い手および会社は、終了日までに取引を完了できなかった要因である第10.1(E)条に従って本プロトコルを終了する権利がない。

10.2 VI治癒 期間。本稿で使用する用語“治療期間”とは，買い手または売り手または当社が他方から違約または違約書面通知を受けた日から一定期間，(X)30(30)日前まで続く ，(Y)終了予定日までの第3(3)営業日である。

10.3終了したオスミウム効果 。本プロトコルが本プロトコルの規定に従って有効に終了された場合、本プロトコルは無効となり、もはや効力および効力を有さず、双方は終了した日から本プロトコルの下での義務および義務を解除し、どちらに対しても責任を負わない。しかしながら、 第6.4条、第6.6条、本第10条および第12条に規定する双方の義務(それぞれの場合、第1条に記載された用語の関連定義を含む)および秘密協定は、いずれかのこのような終了後も存在し、本プロトコル項の下で強制的に実行されなければならない。また、第10.3条 は、終了発効日までに、いかなる故意および実質的に本合意に違反するいかなる責任も免除してはならない。

第十一条
生存

11.1項存続。 本プロトコルは、7.1(C)節、8.1(C)節、および8.2(C)節に交付された証明書に基づいて作成された陳述および保証は、締め切り後24(24)ヶ月以内に継続的に有効であり、締め切り後24(24)ヶ月以内に終了するが、以下の場合は除く：(A)3.1節(組織)、3.2節(許可)、3.4節(単位所有権)と3.6節(仲介人なし)および4.1節(組織)，4.2節(権限)，4.3節(大文字)，4.20節(仲介人なし)(売手の陳述と保証を総称し，“売手の基本陳述”と総称する)と(B)5.1節(組織)で規定された買手の陳述と保証.5.2節(承認)と5.9節(仲介人)(総称して“買手基本陳述”と呼ぶ)は，成約後36(36)カ月以内に継続して終了する.前述の規定にもかかわらず疑問を生まないように, 4.5節(税収)における陳述と保証および個人が11.2(A)(Vii)節に基づいて賠償要求を提出する権利は，訴訟時効が適用された後の30(30)日 まで続く.その条項によると、閉鎖後に履行されることを考慮しないチノおよび合意は、閉鎖後も有効であり、閉鎖日後6(6)ヶ月後に終了しなければならない。 本プロトコルに含まれる任意の契約またはプロトコルは，その条項がオフ後に履行され，オフ後に履行された場合には，その条項に従って有効に継続し，履行時に終了すべきである.陳述または保証、契約または合意が成約後も有効である期限を本稿では“失効日”と呼ぶ。Br期限の日前に、当該等の陳述、保証、契約違反であると告発された側にクレーム通知を出さない限り、いかなる陳述、保証、キノ又は合意についてクレーム、訴訟又は訴訟を提起してはならない。上記 判決があるにもかかわらず、第11.2(A)条又は第11.2(B)条に規定する賠償要求通知が満期日前に に発行された場合、当該賠償要求の対象となる陳述又は担保、契約又は合意 は、当該クレームが完全かつ最終的に解決されるまで、当該クレームに対してのみ有効である。本 プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコルのいかなる内容も、売り手または会社の買い手に対する責任、または買い手の売り手または会社に対する責任を制限せず、売り手、会社または買い手自身が本プロトコルで明確に規定されている陳述および保証に対する故意詐欺に関するものである。疑問を起こさないように閉幕前後に, いずれの場合も、売り手または買い手は、本プロトコルの下の他の当事者または任意の他の人に対して、本プロトコルに記載された取引に関連するいかなる責任も負わないが、第11条2.3節、第12.13節 (非金銭的救済に関する)、保証、移行サービスプロトコル、知的財産権許可プロトコル、または商業サービスプロトコルに明確に規定されているものは除外される。

11.2            Indemnification.

(A)取引が完了した後、売り手は、買い手、その関連会社(取引終了後、当社およびその付属会社を含む)およびそれらのそれぞれの持分所有者、取締役、マネージャー、高級管理者、従業員、代理人、相続人および譲受人(“買い手”)の任意およびすべての損害、損失、税金、評価、罰金、判決、罰金、判決、処罰、費用およびその他の費用(合理的な法的費用および調査費用を含むが、それによって生じる損害賠償は含まれない)を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。特別または損失利益損害賠償)または付随、懲罰的または懲罰的損害賠償は、それぞれの場合、実際に第三者に判断されない限り(“損失”)、その直接的または間接的に生じる程度または(I)除外されたエンティティに起因し、(Ii)会社またはその子会社が業務とは無関係な他の負債を含み、(Iii)閉鎖前の再構成取引、(Br)(Iv)付表11.2(A)によって決定された事項を含む。(V)第3条または第4条にそれぞれ含まれる売り手または会社の任意の陳述または保証のいずれかの違反または不正確、またはそれぞれ第8.1(C)節および第8.2(C)節に従って交付された任意の証明書、(Vi)本プロトコルに含まれる売り手の任意の約束または合意を違反または履行できなかった場合。(Vii)成約前税金または(Viii)当社は、本合意に記載されている任意のチノまたは合意を違反または履行することができず、本合意の条項によれば、契約前または成約時に履行されなければならない。

(B)取引が完了した後、買い手は、売り手、その関連会社およびそれらのそれぞれの持分所有者、取締役、マネージャー、高級管理者、従業員、代理人、後継者および譲受人(“売り手賠償者”)による直接的または間接的な任意およびすべての損失を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。損失の範囲は、(I)買い手またはその適用関連会社がすべての財務および履行義務を履行できなかったこと、およびその他の負債を含む業務負債である。業務の満了時には、(Ii)第5条に記載された買い手の任意の陳述又は担保、又は第7.1(C)条に従って交付された任意の証明書のいずれかの違反又は不正確、(Iii)本契約に含まれる買い手のいかなる契約又は合意を違反又は履行できなかったか、又は(Iv)会社が本合意に含まれる任意の契約又は合意を違反又は履行できなかった場合は、その条項に基づいて、本合意は成約後に履行されなければならない。

11.3賠償に対する制限

(A)任意の個別クレーム(または1つまたは複数の関連クレーム)について、売り手 は、第11.2(A)(V)節(11.2(A)(V)節(4.11節および4.12節に記載の会社に関する任意の陳述または保証における任意の違反または任意の不正確な陳述または担保)に従って買い手に賠償を受ける必要がなく、かつ、当該クレーム(または関連クレームのセット)に関連する損失が発生するまで を賠償する必要がないであろう。第11.2(A)(V)条に従って買い手の賠償を受ける者(“買い手の損害賠償”)が250，000ドルを超え、(Ii)第4.11条および第4.12条に基づいて任意の個別クレーム(または1つまたは複数の関連クレーム)による会社の任意の陳述または保証に対する任意の違反または任意の不正確な点 を賠償し、買い手がそのクレーム(または1つまたは複数の関連クレーム)に関連する損失が100，000ドルを超えるまで賠償しない限り、ただし，上記の制約は売手の基本的な陳述に違反する行為には適用できないことを前提としている.買い手は、買い手がそのようなクレーム(または1つまたは複数の関連クレーム)について250，000ドルを超える損失を賠償するように要求されるまで、第11.2(B)(Ii)条に従って任意の個別クレーム(または1つまたは複数の関連クレーム)について任意の売り手に賠償を要求されないであろう。上記の制限が、買い手の基本的な陳述に違反する行為には適用されないことを前提とする。

(B)売り手 は、11.2(A)(V)節(11.2(A)(V)節(4.11節および4.12節に含まれる当社に関するいかなる陳述または保証のいずれかの違反または不正確な点を除く)に従って、任意の買い手に賠償を受ける必要がない は、買い手が賠償を受けた者がこのような違反によって生じたすべての買手の損失総額が$5，000，000，000，000，000を超えない限り、この場合、売り手は、買い手がこのような違約によって被った損失について、買い手が賠償を受けた者のすべての損失を賠償することを要求され、(Ii)第11.2(A)(V)条に基づいて、第4.11及び4.12節に含まれる会社の任意の陳述又は保証のいずれかの違反又は不正確性については、買い手が当該違約により発生したすべての買い手の損失総額が500，000ドルを超えない限り、この場合，売手は，買手がこのような違約により受けた損失について，賠償を受けた側のすべての損失を買手に賠償することを要求される.上記の制約は，売手の基本的な陳述に違反する行為には適用できないことを前提としている.買い手は、売り手が賠償を受ける側が損害を受けたすべての売り手の損失総額が5，000，000ドルを超えない限り、11.2(B)(Ii)条に従って売り手の賠償を請求されないであろう。この場合、買い手は、売り手が賠償を受ける側がこのような違約によって発生したすべての損失について売り手に賠償するように要求される。上記の制限は、買い手の基本的な陳述に違反する行為には適用されないことを前提としている。

(C)すべての場合、売り手は、11.2(A)(V)条に従って、買い手の賠償を受ける側の最高損失総額125，000，000ドルを賠償する義務がある。(X)売り手が第11.2(A)(V)条に従って、買い手の賠償を受ける側の最高損失総額100，000，000ドルを賠償する義務がある場合(4.11条及び第4.12条に含まれる会社に対するいかなる陳述又は保証のいずれかの違反又は不正確な場合を除く) は100，000，000ドルとなり、(Y)上記の制限は、売り手の基本的な陳述に違反する行為には適用されない。すべての の場合，買手は11.2(B)(Ii)条により売手の賠償を受ける側の最高損失総額100，000，000ドルを賠償する義務があり，上記の制限は買手の基本陳述に違反する行為には適用できないことを前提としている.疑問を生じないために，本プロトコルは，売手または買手に対して第11.2(A)項または第11.2(B)項に規定されていない第11.2(A)項または第11.2(B)項(場合によっては)に賠償義務がある可能性があり，買手または売手が賠償を受ける側の最高損失総額 に制限がなく， このような損失であっても総限度額に制限された条項に基づいて賠償を行うことができる.

(D)そのような損害について実際に受信された任意の保険収益、賠償または他の補償金額は、第11.2条に従って賠償を受けなければならない任意の損失の金額に基づいて、補償された当事者またはその任意の関連当事者が控除されなければならない(そのような保険、賠償または補償を受けることによって生じる任意のコストまたは支出を差し引くことは、そのような賠償によって増加した保険料またはバックトラック保険料調整を含む)。補償を受けた側 が第11.2条に従って請求された支払いを受信した場合、補償者またはその関連側は、実際に が請求対象に関する代替補償(代替補償を得ることによって生じる任意のコストまたは支出を差し引かなければならない) を受信した場合、補償された者は、現金形式で補償者に支払うか、または代替補償の支払いを促す金額(補償者が当該クレームについて支払う金額を超えない)。補償を受けた方は、いかなる損失を軽減するために商業上合理的な努力をしなければならず、そうでなければ、本条第11条に基づいて賠償することができる。

(E)第11.2(A)(V)節または第11.2(B)(Ii)節に従って違約が存在するか否か(第4.18(A)節を除く)または損失金額を決定する目的については、本プロトコルに規定されている陳述および保証は、その中で規定されているいかなる重大な制限条件(“重大” および“重大な悪影響”を含む)を考慮しないべきである。しかし，疑問を免れるために，本11.3(E)節は“材料会社契約”に関する“材料”という言葉には適用されない

(F)任意の損失は、補償を繰り返さずに決定されなければならない。理由は、このような損失の事実が、1つ以上の陳述、保証、契約または合意に違反し、購入価格(またはその任意の構成要素)を計算する際に考慮される任意の金額を含む、購入価格および最終購入価格を含む任意の金額を構成するためである。調達価格(またはその任意の構成要素)を決定する際に実際に損失金額を考慮する範囲内でのみ、任意の損失金額を決定する際に含まれるべきである。

11.4            Procedures.

(A) 売り手または買い手(この場合、“補償者”)は、11.2節に従って賠償を受ける権利がある者に責任がある任意のクレームまたは要求 (この場合、“補償を受ける側”) は、第三者によって主張されるか、または補償を受ける側から徴収された任意のクレームまたは要求を求め、補償を受ける側は、そのクレームまたは要求を合理的かつ迅速に補償者に迅速に通知しなければならない。この通知は、クレームまたは要求の性質を合理的に詳細に説明し、その時点で合理的に実行可能な範囲内でその金額または推定金額(“クレーム通知”) を指定し、補償者によって所有される任意の適用可能な伝票、訴え、訴状、書面クレーム、要求、通知、通信または他の証明、またはそのクレームをサポートする文書のコピーを請求通知に添付しなければならない。しかし，被賠償者側は合理的かつ迅速に賠償側にクレーム通知を出すことができず，賠償側が11.2項に基づいて負う義務を解除しなかったが，このような遅延による賠償側への実際の被害は除外した。

(B)賠償者は、請求通知を受けてから30(30)日以内に(“通知期間”)を被賠償者に通知して、そのようなクレームまたは要求の影響を受けないように、全ての費用を負担するか否かを判断しなければならない。もし補償者が通知期限内に補償された側に通知された場合、それがそのクレームまたは要求に対して被補償者を弁護することを希望する場合、補償者は適切なbr手続きによって被補償者を弁護する権利がある。しかし、補償されていない側は事前に書面で同意されておらず(同意は無理に拒否され、遅延または条件を付加されてはならない)、補償側は被補償者に対するいかなる判決を下すことに同意してはならない、あるいは次の和解または妥協を達成することができない：(I)無条件条項として、請求人または原告は補償された側が合理的に満足する形と実質で、補償された側がそのクレームまたは訴訟について負うすべての責任を免除する。または(Ii)は、補償された側の合理的な判断に基づいて、補償された側に任意の負担、制約、費用、責任、義務または他の義務を適用する条項および条件を含む。上記の規定にもかかわらず、補償者は、(W)強制令、衡平法または他の非金銭的救済を求める権利、(X)補償された側またはその任意の付属会社に関する詐欺クレーム、(Y)任意の刑事または準刑事訴訟に関連する、または(Z)補償される側が合理的にみなされる、というクレームの抗弁を制御する権利がない, 補償者たちと補償された当事者たちの間の真の利益紛争に関するものだ。補償を受けた側は合理的な通知の後、正常な営業時間内に、補償者及びその代理人と代表に当該第三者のクレームを弁護するために合理的に必要となる可能性のあるすべての記録、文書、情報、データ及びその他の材料を提供し、費用は補償者が負担しなければならない。 そして他の方面で補償側と協力し、費用はそれが負担しなければならない。しかし、いかなる場合においても、賠償者は、法律に違反したり、いかなる法律特権を破壊したり、いかなる守秘義務に違反したりする情報を取得してはならない。保障された側が参加を望むが、このような抗弁または和解を制御しない場合、費用および費用を自ら負担することができる。しかし、補償された側が利益衝突(被補償者とは異なる1つ以上の法律抗弁または反訴を含む)が存在する可能性があると合理的に結論付けられた場合、補償された側は、補償された側の単独の弁護士(および現地の司法管轄区域で合理的に必要となる可能性のある追加の弁護士)の合理的な費用および支出を負担し、少なくとも四半期ごとにそのような費用および支出を支払うべきである。同じ弁護士は補償された側と補償者の両方を代表する。

(C)補償者が通知期間内にその意図を補償者に通知しておらず、その後 が第三者クレームの抗弁を負担していない場合、補償された側はそのクレームに対する抗弁を負担することができ、補償者が事前に書面で同意していない場合(同意は無理に抑留されてはならない、延期されてはならない)、補償された当事者に対するいかなる判決を下すことに同意するか、またはそのクレームについて任意の和解または妥協を達成することに同意する。しかし，賠償側が本判決に基づいてこれに同意しなければ，その判決や和解の入力は，賠償側の第11.2項の義務に対して決定的であるべきではない.賠償者側が参加を希望するが、このような抗弁や和解をコントロールしなければ、費用と費用を自ら負担することができる。

(D) 補償を受けた側が本プロトコル項の下の補償者に対して提出したクレームが第三者がそれに対して提出したクレーム又は要求に関連していない場合、被保障側は当該クレームの性質とクレーム根拠を理解した後、直ちに補償側に当該クレームに関するクレーム通知を発行し、保障された方は本合意の条項と条件に基づいてクレームを行うことができる。しかし、補償を受けた方は合理的で迅速な基礎の上で補償側にクレーム通知を出すことができず、補償側の11.2節の下での義務を解除することはできず、このような遅延によって補償側にいかなる実際の損害を与えない限り、補償側はいかなる実際の損害を与えない。

11.5課税待遇。法律で許容される範囲内で、第11条の調整に基づいて支払われる任意の金は、連邦、州、地方及び外国所得税目的購入価格の調整とみなされ、各当事者は、当該等の支払いを購入価格の調整とみなさなければならない。

第十二条
その他

12.1ドルの費用。 本プロトコルには別に規定があるほか、各当事者は、交渉、準備、履行、および本プロトコルおよび付属文書の条項を遵守することによって生じるすべての費用および支出を独自に負担しなければなりません。各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された任意の取引について、それまたはそれを代表する任意の人によって生成された任意の手数料、仲介料、相談料、または他の同様の支払いに責任を負う。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，(A)買い手と売り手はそれぞれ(I)任意およびすべての譲渡税額の50%を負担すべきである(疑問を免れるためには，完了前の再構成取引による譲渡税金は含まれていない).(Ii)規制承認および(Iii)第6.10(B)および(B)節に記載された“尾部”政策に関連する任意の提出または提出書類または提出書類に関連する費用および他の同様の費用は、当社、その任意の付属会社、 売り手または買い手が決済前再構成取引によって生じる任意およびすべての費用、コスト、支出および譲渡税を売り手 が独自に担当しなければならない。

12.2≡中性 構造。本合意は一定の距離を保ったまま交渉して達成されたものであり、本合意の最終条項は双方の交渉の産物である。本合意は双方が平等に起草するものとみなされるべきであり、起草条項の一方や起草条項に対してより多くの責任を有する方を理由に、本合意の条項を不利に解釈してはならない。

12.3            Assignment; No Beneficiaries.

(A)本契約の他の当事者が事前に書面で同意していない場合は、売り手、当社または買い手は、法律の実施または他の方法で本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務を譲渡または転任してはならない。しかしながら、(br})買い手が売り手によって事前に書面で同意された場合、その権利の全部または一部を買い手の任意の関連会社に譲渡することができる(無理に抑留、延期、または追加することはできず、任意の規制部門の本プロトコルで意図された取引を承認または完了する上での任意の遅延または強要、政府当局に提出された任意の新しいまたは追加の申請または承認、または売り手またはその任意の関連会社に対する任意の追加納税義務は、売り手がそのような譲渡に同意することを拒否する合理的な根拠とすべきであると理解されるべきである)、この場合、買い手は、売り手の任意の費用を補償しなければならない。売り手またはその任意の関連会社がそのような譲渡によって生じる費用または支出、および(Ii)買い手は、売り手の同意なしに、書面で売り手に通知した後、本プロトコルの下の権利または本プロトコルで署名または交付された任意の文書項目の下の権利を担保担保として任意の貸主またはそのような貸手の代理人または担保受託者に譲渡することができる。上記の規定にもかかわらず、本プロトコル項のいずれかの権利又は義務の譲渡は、いずれか一方が本プロトコルによって負担する義務を解除すべきではない。本第12.3条に規定する譲渡又は許可に違反するものは，いずれも を無効とする。上記の規定に適合することを前提として、本協定は、いずれか一方が許可する相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

(B)イただし、以下の場合を除く：(I)第6.10条第三者受益者であるD&O受損者、(Ii)第11条第三者受益者である買い手受損側及び売り手受損側、及び(Iii)第12.11条第三者受益者である非当事者関連会社は、本合意に明示的又は黙示された内容は何もない。当事者およびその相続人および譲受人以外の誰にも権利を与えることが意図されているか、または解釈される。

12.4]通知。 本プロトコルに従って発行された任意の通知は、書面で発行されなければならず、電子メールの送信(自動返信以外の方法)または国によって認められた宅配サービスにより送達が確認された日に送達されたとみなされ、 のアドレスは以下のとおりである(またはいずれか一方が書面で請求を通知する可能性のある他のアドレス)

12.5改正案； 免除。この修正、放棄、または同意を強制的に実行することを求める当事者によって署名された書面文書によって証明されない限り、本合意に従って、本プロトコルの任意の条項または同意を遵守する任意の修正または免除の任意の修正または免除は無効である。本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの任意の規定に違反する放棄は、その違反行為のさらなるまたは継続的な放棄、または任意の他の後続の違反行為の放棄と解釈されてはならない。いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置の行使を行使または遅延させることができず、これらの権利、権力または修復措置を放棄するとみなされてはならず、これらの権利、権力または修復措置の任意の単一または部分的な行使は、任意の他のまたは任意の他の権利、権力または修復措置の行使を妨げることもできない。

12.6完全なbr}プロトコル。本プロトコルは、付属文書および秘密プロトコルと共に、本プロトコルの主題に関する双方間の完全な合意および了解を構成し、書面でも口頭でも、本プロトコルの主題に関するすべての以前の合意および了解の代わりになる。

12.7.分割可能性 本プロトコルに含まれる任意の1つまたは複数の条項または条項の任意の部分が任意の理由で任意の態様で無効、不正または実行不可能と認定された場合、無効、不正または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項または条項の一部に影響を与えるべきではなく、本プロトコルは、無効、不正または実行不可能な条項または条項の一部が本合意に含まれていないかのように改革および解釈されなければならず、有効にするために条項または部分を改革すべきである。法律によって許容される最大範囲で合法的で実行可能である。このような改革または建設がいずれか一方に不利な方法で本プロトコルおよび本プロトコルで行われる取引の経済的または法律的実質に影響を与えない限り、そのような改革または建設が確実にいずれか一方に不利な方法で本プロトコルおよび本プロトコルで行われる取引の経済的または法律的実質に影響を与える場合、双方は、その無効、不法または実行不可能な条項を代替する条項 を誠意に基づいて協議し、実行可能な最大の程度で当該条項に関する双方の初心を達成しなければならない。

12.8管轄法；管轄権に同意する；陪審裁判を放棄する。

(A)本プロトコルおよび付属文書、ならびに交渉、署名、履行または不履行、解釈、終了、施工 および本プロトコルおよび付属文書に基づいて生成される、またはそれに関連するすべての事項、法的にも衡平法上の (“カバーされた事項”と総称される)にかかわらず、カバーされた事項に基づいて、カバーされた事項に基づいて生成されるか、またはそれに関連するすべてのクレームまたは訴訟(契約、侵害または他の態様のクレームまたは訴訟にかかわらず)は、その管轄を受け、その解釈に従うべきである。デラウェア州の法律は、その法律の衝突の原則または規則は適用されないが、これらの原則または規則は法規の強制的に適用されるものではなく、他の管轄区の法律を要求または許可することができる。

(B)本協定および付属文書によって引き起こされる、または本協定および付属文書に関連するすべての訴訟は、まず、デラウェア州ニューカッスル県の衡平裁判所(およびその県に位置する任意の控訴裁判所)で聴取および裁決を行い、裁判所(または控訴裁判所)が訴訟に対して管轄権がない場合は、デラウェア州ニューカッスル県に位置する米国地域裁判所(およびその任意の控訴裁判所)によって審理および裁決を行わなければならない。各当事者は、そのような裁判所(控訴である場合、対応する控訴裁判所)の任意のそのような訴訟の排他的管轄権を取り消すことができず、法的に許容される最大範囲内で、その現在または今後、任意のこのような裁判所で任意のそのような訴訟、訴訟またはbr訴訟手続きに対するいかなる反対意見、または任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便なbr裁判所で提起された可能性のある反対意見を取り消すことができない。第12.8節に規定される管轄権に対する同意は、ニューヨーク州における送達訴訟手続に対する一般的な同意を構成すべきではなく、第12.8節に規定されている以外は、いかなる目的に対しても効力を有しておらず、いかなる第三者の権利が付与されているとみなされてはならない。双方は、このような訴訟の最終判決はいずれも終局的判決であり、訴訟または法律で規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に執行することができることに同意した。

(C)双方は、本プロトコルまたは任意の付属文書または買い手、売り手または会社の本プロトコルまたはその交渉、管理、履行および実行中の行為によって引き起こされる、または本プロトコルまたは任意の付属文書に関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム(契約、侵害行為、または他に基づく)によって陪審裁判を受ける権利を取り消すことができない。

12.9対応するΣ； は電子メールで渡される.本プロトコルはそれぞれ署名することができ，各コピーは正本と見なし，すべてのコピーを合わせて同一のプロトコルを構成する.本プロトコル、本プロトコルが指すプロトコル、および本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたは本プロトコルに関連する他のプロトコルまたは文書、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正は、電子メールによる署名および交付の範囲内で、様々な態様で元のプロトコルまたは文書とみなされ、あたかも自ら交付された署名の元のバージョンであるかのように、同等の法的効力を有するものとみなされるべきである。任意の当事者または任意のそのようなプロトコルまたは文書の要求に応じて、他の当事者は、本プロトコルまたは文書の元のテーブルに再署名し、要求側に渡すべきである。いずれか一方は，電子メールを用いて署名や任意の署名，プロトコルや文書を交付することが電子メールを用いて送信または伝達される事実を提示してはならず，契約の形成または実行可能性の弁護として，双方ともこのような弁護 を永遠に放棄する.

12.10説明します。 本プロトコルの条項タイトルおよび章タイトルは参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味または解釈に影響を与えません。文脈が必要または許可されている場合には、単数形式の使用は複数を含み、複数形式の使用は単数を含む。本プロトコルで使用する場合，文意が別に明確な要求がない限り，(A)“本プロトコル”，“本プロトコル”，“以下”などの語は本プロトコルの全体を指し，(B)“含む”という語は限定的ではなく，“含むが限定されない”，“C)”または“という語は排他的であるべきではなく，(D)”日“という語は日歴日を指すべきであり，営業日を明示的に規定しない限り，(E)本プロトコルの項目の下で、非営業日に行われるか、またはとることを要求するいかなる行動も、その日に行われるべきではなく、その後の最初の営業日に行われるか、または取られなければならない。(F)本プロトコルにおける“章”、“付表”および“展示”という用語に対するすべての言及は、本プロトコルの章、スケジュール、および展示品を指すことが意図されている。(G)情報またはファイルが、本プロトコル日の少なくとも2つ前(2)営業日に、売り手および会社を表すINTRALINKによって設立された電子データ室(“データ室”)内で買い手に提供されない限り、各場合において、“提供”または“提供”されたとみなされない、またはその日後に提供される情報またはファイルは、添付表12.10に列挙される。買手が6.14節によりデータ室の電子コピーを受信したことを書面で確認するまで，買手はつねにアクセス可能である, 買い手はこのような情報を受け取ってから2(2)営業日以内に確認情報を提供しなければならない(ただし，売手が制御できない場合により一時的にそのデータベースに入らない場合は除く).本文書で言及されている“$”または“ドル”は、他の明文で規定されていない限り、ドルを指す。

12.11.請求権はありません。 本プロトコルには何らかの明示的または暗示がある可能性がありますが、(A)本プロトコルまたは任意の付属文書または交渉に関連するすべてのクレームまたは訴訟原因に基づいている可能性があります(契約 または侵害行為、法的または平衡法上、または“会社のベールを剥がす”ことを意図した任意の理論に基づいているか、またはエンティティがその所有者または付属会社または他の態様に責任を課すことを意図している理論に基づいています)。本プロトコルまたは任意の付属文書(本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の陳述または保証を含む、または本プロトコルまたは任意の付属文書を締結する誘因として含む)に署名または履行され、 は、本プロトコルまたはその条項および条件の制約を受けて、本プロトコル当事者のエンティティ(その後継者および許可譲受人を含む)として明示的に決定され、(B)過去、現在または未来に限定されないが、任意の取締役、上級管理者、従業員、会社登録者、会社登録者を含む、本プロトコルまたは任意の付属文書の指定者ではない誰でもない。本プロトコルまたは任意の付属文書(“非当事者付属文書”)の任意の指名側のメンバー、マネージャー、パートナー、株式所有者、関連者、代理人、弁護士または代表は、本プロトコルまたは任意の付属文書によって生成された、本プロトコルまたは任意の付属文書に関連するまたは関連する任意の義務または責任に対応して任意の責任を負う(契約または侵害責任、法的責任または平衡法責任にかかわらず、または“会社のベールの剥がし”を求めることに基づいて、またはエンティティの責任をその所有者または付属会社または他の任意の理論に押し付ける)。本プロトコルまたは任意の付属文書またはその交渉または署名に関して、または本プロトコルまたは任意の付属文書のために、本プロトコルの当事者は、そのようなすべてのそのような責任を免除し、免除する, このような非締約国の付属機関に対するクレームと義務。非締約国関連者は、本協定の第3者受益者として を明確に示している。

12.12ﾟ法律代表 買い手代表自身とその関連会社(成約後の当社とその付属会社を含む)は、欧華パイパー有限責任会社(米国)が本プロトコルおよび本プロトコルで行う取引について売り手と当社が法律顧問 を担当していることを確認したが、本プロトコルおよび本プロトコルが行う予定の取引については、欧華パイパーは他の人の法律顧問 を担当していない。もし売り手がこの意志を持ち、会社、売り手、または買い手のいかなる同意または免除も必要としない場合、取引終了後、欧華パイパー有限責任会社(米国)は、売り手およびその任意の関連会社を代表することを許可され、本プロトコルで予想される取引に関連する任意の事項、任意の付属文書、またはこれに関連する任意の分岐または論争を含むがこれらに限定されない任意の事項に関連する。br}は、前述の一般的な原則を制限することなく、取引終了後、欧州華パイパー有限責任会社(米国)は、売り手、その任意の関連会社、またはそのうちのいずれかまたは複数を代表することを許可されるであろう。本プロトコルの下または本プロトコルに関連する買い手、その子会社またはその任意の代理人または関連会社の任意の交渉、取引または紛争(任意の訴訟、仲裁または他の敵対手続きを含む)、(br}本プロトコルに関連する任意の取引、および任意の付属文書に従って引き起こされるクレームまたは論争のような任意の関連事項について。 取引終了前後に、当社およびその子会社と当社またはその子会社と売り手およびそれらの任意の関連会社との間のコミュニケーションに関連する弁護士-顧客特権。交渉に関連する範囲内で、本プロトコル項の下の準備、実行、交付および履行、または本プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争または手順, 会社またはその子会社の付属文書および取引は、買い手の権利ではなく、売り手の権利とみなされ、売ることだけが先ほど放棄する権利がある。売り手の同意なしに、買い手または当社またはその付属会社は、本プロトコル、付属ファイル、またはそれに従って行われる任意の取引の権利を取得する権利がなく、当社およびその付属会社が本プロトコル、付属ファイル、または行われる任意の取引に関連する代理顧客特権材料を取得する権利がない。上記の規定にもかかわらず、買い手またはその関連会社(成約後の当社およびその付属会社を含む)が売り手またはその関連会社以外の第三者とトラブルが発生した場合、一方、買い手またはその関連会社は、成約後のbrを含む場合、当社およびその付属会社は、上記の第三者へのこのような弁護士−顧客特権材料の開示を阻止し、売り手がこのような開示を許可しないことを要求することができ、売り手はそのような要求に誠実に協力しなければならない。

12.13プロトコルの実行 双方は、本合意のいずれか一方又はいずれか一方が本プロトコルに規定されている任意の契約、義務又は他の合意に違反している場合には、(I)いかなる実際の損害証明(及び入手可能な任意の他の救済措置)もない場合には、各当事者が、当該契約、義務又は他の合意を強制的に遵守及び履行し、このような違反又は脅威違反の禁止を防止又は制限するために、具体的な履行を要求する権利があることに同意する。(Ii)本契約のいずれの当事者も、このような法令、命令または禁止または任意の関連行動について任意の保証金または他の保証または担保を提供または提供する必要はない。本プロトコルは、本プロトコルの一方に付与された任意およびすべての救済措置を、本プロトコルが付与された任意の他の救済措置、法律または衡平法と同一視すべきであり、本合意の当事者が任意の他の救済措置を行使することを排除しない任意の他の救済措置を行使するものとみなされる。

[ページの残りをわざと空にする]

双方はすでに上記の日に本“会員権益購入協定”に署名したことを証明します。

[会員権益購入契約署名ページ プロトコル]