アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表格8-K
当面の報告
1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば
報告日(最も早く報告された事件日:2022年9月7日(2022年9月6日))
有力な通信持株会社です。
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
(州や会社の他の 管轄 ) | (手数料) (br}ファイル番号) |
アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) |
(主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
登録者の電話番号、市外局番を含む:202-
適用されない
(前回の報告から変更された場合、元の名前または前の住所です。)
表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
?“証券法”第425条に規定する書面通信(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)
?取引法規則14 a-12に基づいて資料を求める(17 CFR 240.14 a-12)
?“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B))第14 d-2(B)条に規定する開市前通信
?取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 e-4(C))による開市前通信
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル | 取引記号 | 各取引所の名称 登録されている |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する¨
プロジェクト1.01。実質的な最終合意を締結する。
2022年9月6日、科興通信ホールディングス(Cogent Communications Holdings,Inc.)の完全子会社、デラウェア州の科興インフラ有限公司(Cogent Infrastructure,Inc.)はカンザス州の有限責任会社スプリント通信有限責任会社(Sprint Communications LLC)およびT-Mobile米国社、デラウェア州のT-Mobile社(“T-Mobile”)、“br}とSprint LLCの間接完全子会社と会員権益購入契約(”購入契約“)を締結した。デラウェア州有限責任会社とT-Mobile(“売り手”)の直接完全子会社であり、これにより、CogentはSprint Communicationsの米国長距離光ファイバネットワーク(その非米国スタブを含む)とその子会社(“有線業務”)を買収する。購入プロトコルでは,プロトコルに規定されている条項や条件に基づいて,CogentはSprint Communicationsが有線業務に関する資産や負債を持つデラウェア州有限責任会社のすべての発行および未償還の会員権益(“購入の権益”) (購入プロトコルが予想するこのような取引を総称して“取引”と呼ぶ)を売手から購入することを規定している.
双方は1ドルの買い取り価格を購入権益の対価格とすることに同意したが、“調達協議”に規定されている慣例を遵守して調整しなければならない。また,取引完了後(“取引完了”)には,T-Mobile子会社がIP転送サービスプロトコルを締結し,プロトコルにより,(I)取引完了後1年目の月平均月賦3.5億ドル,および(Ii)その後42カ月間の毎月平均3.5億ドルを含む合計7億ドルをCogentに支払う予定である.
購入契約には、取引終了前に有線業務を展開することに関する条項が含まれる慣例的な陳述、保証、賠償、および契約が含まれる。また、成約は、いくつかの必要な規制承認と同意を受けることを含む、慣例的な成約条件の制約を受ける。購入契約のある条件及びその他の条項及び条件の満足又は免除状況に応じて、取引は2023年下半期に完成する予定だ。
購入プロトコルは、いくつかの制限によって制限された買い手および売り手のいくつかの停止権を含み、取引が2023年9月6日までに完了していない場合、買い手または売り手は購入プロトコルを終了することができ、いくつかの規制の承認が得られない場合、6ヶ月 を自動的に2回延期することができる。調達プロトコルは,いずれも他方の調達プロトコルでの義務 を具体的に履行できることを規定している.
Coentは,2022年9月6日のCogentと売り手との間の担保(“親会社担保”)の条項に基づいて,購入合意項の下での買い手の義務を保証することに同意した。親会社保証にはCogentと売り手の慣行陳述、保証、そしてチェーノが含まれている。
調達プロトコル、親会社保証、および取引の上述した説明は、完全であるとは主張されず、本契約添付ファイル2.1および10.1アーカイブとして保存され、参照によって本明細書に組み込まれる調達プロトコルおよび親会社保証の条項および条件に完全に適合する。
調達契約と親会社保証に関する重要な声明
購入プロトコル と親会社保証が含まれており、投資家に取引条項に関する情報を提供する。これらは、Cogent、T−Mobile、またはそのそれぞれの子会社または子会社に関する任意の他の事実情報を提供することを意図しているわけではない。調達契約と親会社保証に含まれる陳述、担保及び契約は、調達契約と親会社保証の目的のためにのみ行われ、特定の日までは、調達合意と親会社保証の当事者の利益のみのために行われ、契約 当事者が合意した制限、資格又はその他の詳細の制限を受ける可能性があり、これらの事項を事実又は他の目的として決定するのではなく、調達合意当事者と親会社担保との間で契約リスクを分担するための秘密開示の資格を含む。そして、br}は、契約者に適用される重要性基準によって制約される可能性があり、これらの基準は、投資家に適用される基準とは異なる。 投資家は、購入契約または親会社保証下の第三者受益者ではなく、Cogent、T-Mobileまたはその任意の子会社または付属会社の実際の事実または条件としての表現として、 陳述、保証およびチノまたはその任意の記述に依存してはならない。また,購入プロトコルや親会社保証の日後には,陳述や保証先に関する情報が変化する可能性があり,これらの後続情報 もCogentの公開開示に完全に反映されない可能性がある.
7.01項。“FD開示条例”。
2022年9月7日、Cogentは、添付ファイル99.1 として添付され、参照によって本明細書に組み込まれたこの取引を発表するプレスリリースを発行した。Coentは午前8時にこの取引について電話会議を開く予定だ。米国東部時間2022年9月7日,Cogentサイト上のリンクを介してネットワーク放送のみを聞くことで同期中継されるWwwww.cogentco.com/Events.
本報告第7.01項の表8−Kに含まれる情報は提供のみであり、1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第18条の規定に基づいて提出されたものとみなされてはならず、当該条項の責任に拘束されているとみなされてはならず、引用により1933年に改正された“証券法”または“取引法”に基づいて提出されたいずれの文書にも組み込まれてはならない。
前向きに陳述する
本稿に含まれる歴史的情報と議論を除いて,本報告におけるForm 8−Kに関する陳述 は“1995年民間証券訴訟改革法”で指摘された前向き陳述に属する。このような陳述は、“信じる”、“br}”期待“、”予想“、”推定“、”計画“、”計画“、”目標“、”br}“”項目“などの語によって識別される陳述を含むが、これらに限定されない。これらの展望性表現は、成長の推定を含む、取引収益、統合計画および予想協同効果、および将来の財務および運営業績および結果に関する記述を含むが、これらに限定されない。本報告における陳述は,Cogent経営陣の現在の信念と期待に基づいており,重大なリスクと不確実性の影響を受けている。実際の結果は前向き 陳述で述べた結果とは異なる可能性がある.予想される取引時間および取引完了の可能性などの取引に関連するリスク、必要な政府および規制承認の時間、領収書および条項および条件を含む取引に関連するリスクを含む多くの要因は、予想される収益を減少させる可能性がある;業務統合に成功する能力;任意のイベントの発生 を含む, 取引中断継続業務運営の管理時間 に関連するリスク;取引に関連する任意の公告がCogent普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があるリスク;購入プロトコル終了の変更または他の状況をもたらす可能性がある;当事者 が取引条件をタイムリーにまたは全く満たさない可能性があるリスク;取引およびその公告は、CogentおよびT-Mobileが顧客を維持し、キーパーソンまたはサプライヤーと顧客と関係を維持する能力を維持し、採用する能力に悪影響を及ぼすリスク、およびその経営結果および業務への全体的な影響をもたらす可能性がある;2社の業務の統合に成功する際に問題となる可能性のあるリスクは、合併後の会社が予想されるように効率的かつ効率的に運営できない可能性があり、合併後の会社はコスト削減の相乗効果を実現できない可能性があり、またはこれらの協同効果を実現する時間が予想よりも長い可能性がある。Cogent 2021年12月31日までの年間Form 10−K年度報告および2022年3月31日および2022年6月30日までのForm 10−Q四半期報告を含むが限定されない。科興会社は、本報告または他の開示に含まれる任意の前向き陳述または任意の情報をいつでも更新する責任を負わない。
9.01項目。財務諸表と証拠品です。
(D)展示品:
展示品 | ||
番号をつける | 説明する | |
2.1 | 会員権益購入協定、期日は2022年9月6日、Cogent Infrastructure,Inc.,Sprint LLC,Sprint Communications LLC.* | |
10.1 | 保証は,期日は2022年9月6日であり,Cogent Communications Holdings,Inc.とSprint LLCの間で保証される。 | |
99.1 | Cogent Communications Holdings,Inc.日付は2022年9月7日のプレスリリースである. | |
104 | 表紙 ページ相互データファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む). |
* | S−K法規第601(A)(5)項によれば、本ファイルでは、本添付ファイルのいくつかの 添付表(または同様の添付ファイル)が省略されている。登録者は、証券取引委員会またはその従業員に任意の漏れたスケジュールのコピーを提供することを要求しなければならない。 |
サイン
1934年の証券取引法の要求に基づいて、登録者は、以下の正式に許可された署名者がその代表を代表して本報告に署名することを正式に委託した。
日付:2022年9月7日
有力な通信持株会社です。 | |||
差出人: | /s/David·シェーファー | ||
名前: | デヴィッド·シェーファー | ||
タイトル: | 社長と最高経営責任者 |