別紙5.1

2022年9月7日

ハイピーク・エナジー株式会社

421 W. サードストリート、スイート1000

テキサス州フォートワース76102

ご列席の皆様:

私たちは、デラウェア州の企業であるHighPeak Energy, Inc.（以下「当社」）の弁護士として、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく会社の登録に関連して、本書の日付またはその前後に米国証券取引委員会（「委員会」）に提出されたフォームS-3（「登録届出書」）の作成に関して、弁護士を務めてきました。登録届出書に記載されている売却株主（「売却株主」）による募集および売却（合計で最大7,455,493人）当社の普通株式（額面1株あたり0.0001ドル）で、そのうち最大3,522,117株の普通株式がHannathon PSA（以下に定義）に従って特定の売却株主によって取得され（「買収株式」）、（b）最大3,933,376株の普通株式が株式を購入した特定の売却株主によって取得されましたそれぞれ8月22日、23日、または30日付けの複数のサブスクリプション契約に基づく最近の私募分（「PIPE株式」、および買収株式と合わせて「再販普通株式」）2022年、会社とその購入者との間で、またその間で（総称して「サブスクリプション契約」）。

また、登録届出書に記載されている再販普通株式に関する目論見書（「目論見書」）の作成にも参加しました。この目論見書は、この意見書の対象となります。

ここに記載されている意見に関連して、当社は、とりわけ、（i）修正および改訂された会社の設立証明書および修正および改訂された細則、（ii）登録届出書、（iii）目論見書、（iv）2022年4月26日付けのHighPeak Energy Assets, LLC、Hannathon Petroleの会社間で、または当社間で、（4）2022年4月26日付けの売買契約を検討しました LLCとその当事者である他の売り手（「Hannathon PSA」）、(v) 2022年6月27日付けの当社ハナソン・ペトロリアムとの間で締結された登録権契約LLC、登録有価証券の保有者として署名者として記載されている当事者、および登録可能証券を保有する譲渡人、(vi) サブスクリプション契約、(vii) 2020年8月21日付けの登録権契約、HighPeak Pure Acquisition, LLC、HighPeak Energy、LP、HighPeak Energy II、LP、LP、LP およびそこに名前が記載されている他の特定の担保者、(vii) 登録に関して本書の日付より前に発生した企業訴訟の記録声明と (vii) 以下に表明する意見の目的に照らして、当社が適切と考えるその他の証明書、書類、文書。また、必要または適切と判断した法律上の問題も検討しました。ここに記載されている意見に関連する事実事項、および企業文書、記録、その他の文書や文書の審査に関連して生じる事実事項については、そこに記載されている事実についてさらに調査することなく、会社の執行役員の証明書やその他の通信に頼りました。

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下記の意見を述べることに関連して、私たちは、(i) 当社が審査したすべての文書に含まれる情報はすべて真実かつ正しい、(ii) 当社が審査したすべての書類の署名は本物であり、(iii) 原本として提出されたすべての書類は本物であり、コピーとして提出されたすべての書類はそれらの書類の原本と一致していると仮定しました。(iv) 登録届出書とその後の修正 (追加の郵送を含む) 発効した修正）は、効力を生じ、適用されるすべての法律を遵守します。そして（v）再販は普通株式は、登録届出書と目論見書に記載されている方法で売却されます。

上記に基づき、ここに記載されている前提条件、資格、制限、例外を条件として、売却株主による売却が提案された再販普通株式は、有効に発行され、全額支払われており、査定対象ではないと当社は考えています。

前述の意見は、デラウェア州一般会社法（デラウェア州憲法の適用条項およびこれらの法律を解釈する報告された司法決定を含む）およびアメリカ合衆国の連邦法に限定されており、国内外の他の法域の法律の効力については意見を述べていません。

前述の意見は、ここに明示的に述べられている事項に限定されており、ここに明示的に記載されている意見を超える意見を推測または暗示することはできません。当社は、法律の変更、当社または他の人物に関する事実の変化、またはその他の状況に基づくかどうかにかかわらず、本契約日以降に問い合わせを行ったり、ここに記載された事項の変更についてお客様に通知したりする義務を負わず、また一切の義務を負わないものとします。

この意見を登録届出書の別紙として提出すること、および登録届出書の一部を構成する目論見書に「法的事項」という見出しで当社の名前を使用することに同意します。この同意をしても、私たちは証券法第7条で同意が義務付けられている人の範疇に入るとは認めません。