2022年9月7日に米国証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

アメリカ合衆国 証券取引委員会 ワシントンD.C. 20549

フォーム S-3 登録ステートメント アンダー 1933年の証券法

ハイピーク・エナジー株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

421 W. サードストリート、スイート 1000 テキサス州フォートワース 76102 (817) 850-9200

(登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

ジャック・ハイタワー 最高経営責任者 421 W. サードストリート、スイート 1000 テキサス州フォートワース 76102 (817) 850-9200

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

サラ・K・モーガン ジャクソン・A・オマリー ヴィンソン・アンド・エルキンズ法律事務所 845テキサスアベニュー、スイート4700 テキサス州ヒューストン 77002 (713) 758-2222

一般への販売提案のおおよその開始日：この登録届出書が発効してから随時。

このフォームに登録されている証券のみが配当または利息再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、配当または利子再投資計画に関連してのみ提供される有価証券以外の、1933年の証券法に基づく規則415に従って延期または継続して募集される場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

証券法第462 (b) 条に基づき募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の改正の場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ商品について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示書IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正であり、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームが、証券法第413 (b) 条に従って追加証券または追加種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の効力発生後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、この登録届出書が改正された1933年証券法の第8 (a) 条に従って発効することを明記したさらなる修正を提出するまで、または米国証券取引委員会が同第8条に従って行動する日に登録届出書が発効するまで、その発効日を遅らせるために必要な日付に本登録届書を修正します。(a)、決定する場合があります。

2022年9月7日付けの完了を条件としています

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、これらの証券を売却することはできません。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、オファーまたは売却が許可されていない州でのこれらの証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

目論見書

ハイピーク・エナジー株式会社

売却株主による最大7,455,493株の普通株式

売却株主は、時折、1件以上の募集により、当社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「普通株式」）を合計で7,455,493株まで募集および売却することができます。この目論見書には、有価証券の概要が記載されています。売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

売却株主は、当社の普通株式を随時募集して売却することができます。売却株主は、当社の普通株式を実勢市場価格、そのような実勢市場価格に関連する価格、交渉価格、または固定価格で募集および売却することができます。引受人、ディーラーまたは代理人が株式の売却に関与している場合、その名前と、それらの間またはそれらの間で適用される購入価格、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されるか、記載された情報から計算できます。詳細については、この目論見書の「この目論見書について」と「配布計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書と、当該株式の募集の方法と条件を記載した該当する目論見書補足の送付がなければ、株式を売却することはできません。当社の普通株式に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をよくお読みください。

私たちは最大7,455,493株の普通株式を登録していますが、（i）これらの普通株式のうち最大3,522,117株が、2022年6月27日付けのHighPeakによる特定の登録権契約に基づいて付与された登録権（「ハンナソン登録権」）に従って、特定の売却株主（「ハンナソン販売株主」）によって再販用に登録されています。エナジー株式会社（「ハイピーク・エナジー」）、ハンナソン・ペトロリアム合同会社（「ハンナソン」）、およびそれに署名したその他の当事者（「ハナソン登録権契約」）は、2022年4月26日付けの売買契約（以下「ハナソン買収」）に基づき、ハナソンおよびそこに記載されている第三者の個人販売者から、テキサス州ハワード郡にある特定の原油および天然ガス資産をハナソンおよびそこに記載されている特定の第三者の個人販売者からまとめて取得したことに関すること（以下、「ハナソン当事者」）、およびハナソン当事者間のHighPeak EnergyおよびHighです。当社の 100% 子会社であるピーク・エナジー・アセット合同会社（「ハイピーク・アセット」、およびハイピーク・エナジーと合わせて「ハイピーク・パーティ」）、(ii) 最大3,933社これらの普通株式のうち376株は、(a) 複数の募集契約に基づく私募による普通株式の発行 (「私募」) に関連して付与された特定の登録権 (「PIPE登録権」) に従い、最近の私募投資家（「PIPE売却株主」、および「売却株主」）によって再販用に登録されています（HighPeak Energyとハイピーク・エナジーとの間の、それぞれ日付の時点での日付の「サブスクリプション契約」）。その当事者および (b) ハイピーク・エナジー、ハイピーク・ピュア・アクイジション合同会社、ハイピーク・エナジー、LP、ハイピーク・エナジーII、LP、およびそこに記載されているその他の特定の証券保有者間の、2020年8月21日付けの特定の登録権契約（「ハイピーク登録権契約」およびかかる登録権、「ハイピーク登録権」）。詳細については、「有価証券の説明—登録権」を参照してください。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケット（「ナスダック」）で「HPK」のシンボルで取引されています。2022年9月2日の当社の普通株式の終値は26.35ドルでした。

私たちは、2012年のJumpstart Our Business Startups Actで使われている「新興成長企業」です。そのため、この目論見書と将来の申告において、公開会社の報告要件を緩和することを選択しました。

投資する前に、この目論見書、この目論見書に参照により組み込まれている文書、および目論見書の補足をよくお読みください。当社の有価証券の購入に関連する特定のリスクについては、この目論見書の4ページ目から始まる「リスク要因」を参照してください。

売却株主は、引受人またはディーラーに直接または引受人またはディーラーを通じて有価証券を売却することができます。また、他の購入者または代理人にも売却することができます。あなたへの有価証券の売却に含まれる引受会社または代理人の名前、および適用される手数料や割引は、添付の目論見書補足に記載されます。さらに、引受人は、もしあれば、有価証券の一部を過剰配分することがあります

米国証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2022年9月7日です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、当社が米国証券取引委員会（「SEC」）に「シェルフ」登録プロセスで提出した登録届出書の一部です。この棚登録の手続きでは、ここに記載されている売却株主は、この目論見書を使用して、この目論見書に記載されている当社の普通株式の合計で最大7,455,493株を随時1つ以上の募集および売却することができます。この目論見書には、本契約に基づいて登録され、売却する株主によって提供される可能性のある有価証券の概要が記載されています。売却株主が有価証券を提供するたびに、当社と売却株主は、募集条件などを記載した目論見書補足を提供します。

目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。過去の財務諸表、プロフォーマ財務諸表、その注記などの追加情報は、SECに提出された当社の報告書を参照して、この目論見書に組み込まれています。したがって、当社の証券に投資する前に、この目論見書と、お客様に提供された有価証券に関する目論見書補足と、この目論見書および目論見書補足に参照により組み込まれた追加情報（この目論見書と目論見書補足の両方の「詳細情報の入手先」と「参照により組み込まれた文書」の見出しに記載されている文書を含む）をよくお読みください。

この目論見書または目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれた情報のみに頼るべきです。当社も売却株主も、他の人に異なる情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なった、または一貫性のない情報を提供したとしても、あなたはそれを当てにするべきではありません。売却株主は、募集または売却が許可されていない法域では、これらの証券の売却を申し出ません。この目論見書または目論見書補足に参照によって組み込まれた情報、または提供された情報が、それらの書類の表に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書および該当する目論見書補足全体で、「私たち」、「当社」、「当社」、「HighPeak Energy」という言葉はHighPeak Energy, Inc.を指し、「証券」とは本契約に基づいて登録された当社の普通株式を指し、「売却株主」とはハナソン売却株主とPIPE売却株主を総称します。。

詳細を確認できる場所

私たちは、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づき、この目論見書の対象となる有価証券の募集と売却を登録する登録届出書をSECに提出しました。登録届出書には、添付され、参照により組み込まれている展示品を含め、当社に関するその他の関連情報が含まれています。さらに、年次、四半期、その他の報告書やその他の情報をSECに提出します。SECは、SECに電子的に提出する発行者に関する報告書、委任勧誘状、情報声明、その他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。SECへの提出書類は、SECのウェブサイトで入手できます。 www.sec.gov.

当社では、上またはウェブサイトを通じて無料で提供しています。 www.highpeakenergy.com、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（a）または15（d）に基づくSECへの提出書類は、当社がSECに電子的に提出または提供した後、合理的に実行可能な限り早急にSECに提出します。ウェブサイトのコンテンツは情報提供のみを目的としています。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書に参照によって組み込まれるものではなく、この目論見書の一部を構成するものでもありません。

参照により組み込まれた文書

SECは、SECに提出した情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された他の書類を参照することで、この目論見書に特定の情報を実際に含めることなく、重要な情報をお客様に開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。当社が後でSECに提供し、SECに「提出」されたとみなされる情報は、以前にSECに提出された情報を自動的に更新し、この目論見書に記載されている情報および以前にSECに提出された情報を更新または置き換えることがあります。

当社は、以下の書類と、証券取引法の第13 (a) 条、第13条 (c)、第14条、または第15条 (d) に基づいてSECに提出した書類 (提供されたものとみなされ、SECに提出されていない情報を除く) を、SECに登録届出書が最初に提出された日以降に (登録届出書が最初に提出された日以降、かつそれ以前にSECに提出する可能性のあるすべての書類を含む) を参照して組み込みます（登録届出書の有効性）は、登録届出書に基づくすべての募集まで目論見書フォームの一部が完成または終了しました：

これらのレポートには、当社、財務状況、経営成績に関する重要な情報が含まれています。

この目論見書に参照により組み込まれている書類のコピーは、SECのウェブサイトを通じてSECから入手できます。 www.sec.govには、SECに電子的に提出する発行者に関する報告書、委任勧誘状、情報声明、その他の情報が含まれています。Form 10-Kの年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、Form 8-Kの最新報告書、およびそれらの報告書の修正など、SECに提出した書類は、当社のウェブサイトで無料で入手できます。 www.highpeakenergy.comSECに電子的に提出するか、SECに提供した後、合理的に実行可能な限り早く。私たちは、この目論見書が送付された受益者を含む各人に、この目論見書には参照により組み込まれているが目論見書には添付されていない情報の一部または全部のコピーを提供します。この目論見書に参照により組み込まれた文書（この目論見書に参照により具体的に組み込まれた文書の別紙を含む）のコピーを、次の宛先に手紙または電話で無料で請求できます。

ハイピーク・エナジー株式会社 注意:投資家向け広報 421 W. サードストリート、スイート1000

テキサス州フォートワース 76012

(817) 850-9200

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書の情報には、証券法第27A条および取引法第21E条の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。この目論見書に含まれる、または参照により組み込まれた歴史的事実の記述以外のすべての記述は、HighPeak Energyの将来の財政状態、事業戦略、予算、予測収益、予測コスト、および将来の事業に関する経営計画と目的に関する記述を含みますが、これらに限定されません。このような将来の見通しに関する記述は、経営陣の信念、HighPeak Energyの経営陣によってなされた仮定や現在入手可能な情報に基づいています。さらに、将来の見通しに関する記述は通常、「信じる」、「計画」、「期待する」、「予測する」、「意図する」、「継続する」、「可能性がある」、「できる」、「すべき」、「未来」、「潜在的」、「推定」、またはそれらに類似した表現の否定などの将来の見通しに関する用語を使用することで識別できます HighPeak Energyに関連する内容は、一般的に歴史的な内容ではない将来の見通しに関する記述を特定することを目的としています。将来の見通しに関する記述は、HighPeak EnergyおよびHighPeak Energyが事業を展開する業界に関するHighPeak Energyの現在の期待、仮定、見積もり、予測に基づいています。HighPeak Energyは、将来の見通しに関する記述に反映されている期待や仮定は、作成されれば妥当だと考えていますが、それらには予測が難しく、多くの場合、HighPeak Energyの管理が及ばないリスクと不確実性が伴います。さらに、HighPeak Energyは、現在予期しないリスクにさらされ、重大な悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、実際の出来事や結果が、将来の見通しに関する記述に記載されている予想される結果と大きく変わらないという保証はありません。読者は、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、本書の日付の時点でのみ述べられています。HighPeak Energyは、法律で義務付けられている場合を除き、これらの声明を公に更新する義務を負いません。実際の業績がHighPeak Energyの予想と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、HighPeak Energyの以下に関する仮定が含まれますが、これらに限定されません

HighPeak Energyまたはその代理人に起因する、その後の書面または口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、その全体が注意書きによって明示的に認められます。法律で義務付けられている場合を除き、HighPeak Energyは、社内の見積もりや予想の変更などに基づいて、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

また、埋蔵量工学は原油、NGL、天然ガスの地下埋蔵量を推定するプロセスであり、正確な方法では測定できないことに注意してください。準備金の見積もりの正確さは、入手可能なデータの質、そのようなデータの解釈、予備エンジニアによる価格と費用の仮定によって決まります。さらに、掘削、試験、生産活動の結果から、以前に行われた見積もりの修正が正当化される場合があります。このような修正が著しい場合、今後の生産および開発掘削のスケジュールが変わる可能性があります。したがって、埋蔵量の見積もりは、最終的に回収される原油、NGL、天然ガスの量と大きく異なる場合があります。

ハイピーク・エナジー社について

HighPeak Energyはデラウェア州の企業で、原油、NGL、天然ガス埋蔵量の取得、開発、生産に従事する独立した原油・天然ガス会社です。会社の資産は主に、原油が豊富なミッドランド盆地の北東部にあるテキサス州ハワード郡とボーデン郡にあります。当社は2つの重要な隣接地を保有しています。北の位置はフラットトップ地域と呼ばれ、南の位置はシグナルピーク地域と呼ばれます。

HighPeak Energyは、ミッドランド盆地、特にミッドランド盆地のハワード郡とボーデン郡地域に焦点を当てています。過去80年間にわたって、ミッドランド盆地のハワード郡とボーデン郡地域は、従来の方法による垂直井戸で部分的に開発され、最近では、最新の水平掘削技術を利用して、ローワー・スプラベリー層とウルフキャンプA層で大規模な再開発活動が行われています。また、最新の高強度水圧破砕法を使用して、ミドル・スプラベリー、ジョー・ミル、ウルフキャンプB、ウルフキャンプDの地層の開発にも成功している事業者もいます技術、フラック間隔の短縮、プロパントの使用量の増加そして横方向の長さが長くなりました。入手可能なIHS Markitデータを解釈したところ、ハワード郡とボーデン郡の原油混合率が高いことがわかりました。原油の割合が高いために利益率が高かったため、2016年から2022年8月にかけて高水準の掘削活動が促進され、その結果、ミッドランド盆地の他の郡と比較して生産量が大幅に増加しました。会社の資産には、主に原油が豊富なミッドランド盆地の北東部にあるテキサス州ハワード郡とボーデン郡にある原油および天然ガス資産に関する特定の権利、所有権および持分が含まれます。

当社の主要な事務局は、テキサス州フォートワースの421 W 3rd Street76102にあり、電話番号は (817) 850-9200です。私たちのウェブサイトのアドレスは www.highpeakenergy.com。私たちのウェブサイトの情報は、この目論見書の一部ではありません。

新興成長企業であることの意義

私たちは、2012年4月に制定されたJumpstart Our Business Startups法で定義されている「新興成長企業」です。その結果、財務報告に対する内部統制の監査人による証明を遅らせること、監査済み財務諸表と関連する経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析を2年だけ提供すること、役員報酬の開示を減らすことなど、公開企業に適用される報告要件の軽減を利用する可能性があります。

私たちは、(1) 2025年8月21日に企業結合が完了してから5周年を迎える会計年度の最終日、(b) 年間総収益が10億7000万ドル以上の場合、(c) SECの規則により「大規模加速申告者」とみなされる会計年度の最終日まで、新興成長企業であり続けます。非関連会社が保有する当社の普通株式の時価は、前年の6月30日および（2）当社が1ドル以上を発行した日時点で7億ドルを超えています。過去3年間に発生した非転換社債は100億ユーロでした。

私たちは、この目論見書の一部である登録届出書の開示義務の軽減を利用することを選択しました。また、今後の申告では、その他の軽減された報告要件を利用することもあります。また、新規または改訂された会計基準の順守のため、移行期間が延長される場合があります。その結果、私たちが株主に提供する情報は、あなたが株式を保有する他の公開報告会社から受け取る情報とは異なる場合があります。

リスク要因

私たちの証券への投資にはかなりのリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、フォーム10-Kの最新の年次報告書、その後提出されたフォーム10-Qの四半期報告書、およびその後提出されたフォーム8-Kの最新報告書に含まれるリスク要因（それぞれが参照によりここに組み込まれています）、該当する目論見書補足に含まれる可能性のあるリスク要因と、この目論見書に含まれる他のすべての情報、目論見書補足および当社への投資を評価する際に、参照により組み込む文書有価証券。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。現在知られていない、または現在重要ではないと思われるその他のリスクも、当社の事業運営と財政状態に著しい悪影響を及ぼす可能性があります。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を読んでください。

収益の使用

この目論見書に記載されている当社の普通株式7,455,493株について、私たちは（i）ハンナソンの売却株主から提供されている3,522,117株の普通株式の売却による収益を一切受け取らず、（ii）PIPE売却株主によって提供されている3,933,376株の当社普通株式から合計8,500万ドルの収益を受け取ります一般的な企業目的で使用されます。

サブスクリプション契約、HighPeak登録権契約、およびHannathon登録権契約に従い、当社は、売却する株主の普通株式の登録に関連するすべての募集手数料および費用を支払う必要があります。私たちは、売却株主に証券法に基づく特定の負債を補償することに合意しました。

有価証券の説明

以下の当社の普通株式の説明は完全ではなく、当社の普通株式に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれていない場合があります。この説明は、当社の修正および改訂された法人設立証明書（ “A&R憲章”、、および修正および改訂された細則（ “細則”).

承認済み発行済み普通株式

A&R憲章は、当社の普通株式6億株と優先株式1,000万株（額面価格1株あたり0.0001ドル）の発行を許可しています。当社の普通株式の発行済み株式は、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われており、査定対象外です。登録普通株主は、株主が議決権を持つすべての事項について、保有する1株につき1票を投じる権利があります。この目論見書の日付の時点で、発行され発行された当社の普通株式は113,160,067株でした。

普通株式

2020年8月20日に提出されたフォーム8-A12B/Aの修正第1号により修正された、2020年8月19日に提出されたフォーム8-A12B（ファイル番号001-39464）の登録届出書を参照してください。これには、2020年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.4を含め、そのような記述を更新する目的で今後提出する可能性のある修正または報告も含まれます。2021年3月15日にSECに提出されました。当社の普通株式の説明については、それぞれ参照により本書に組み込まれています。

移管エージェントとレジストラ

ハイピーク・エナジーの普通株式の譲渡代理人は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（「コンチネンタル」）です。HighPeak Energyは、譲渡代理人としての役割を果たすコンチネンタル、その代理人、および各株主、取締役、役員、従業員全員に、その立場での活動のために行われた、または省略された行為から生じる可能性のある判決、費用、合理的な弁護士費用を含むすべての責任を補償することに合意しました。ただし、被補償者または団体の重大な過失、故意の違法行為、または悪意による責任は除きます。

デラウェア州法およびHighPeak EnergyのA&R憲章および細則の特定の買収防止規定

HighPeak Energyは、企業買収を規制するデラウェア州一般会社法（「DGCL」）第203条の規定の対象となります。この法律は、特定の状況下において、特定のデラウェア州の企業が以下と「企業結合」を行うことを禁じています。

「企業結合」には、ハイピーク・エナジーの資産の 10% 以上の合併または売却が含まれます。ただし、203条の上記の規定は、以下の場合は適用されません。

HighPeak Energyの承認済みではあるが未発行の議決権付き普通株式と優先株式は、株主の承認なしに将来発行可能であり、追加の資金調達のための将来の募集、買収、従業員給付制度など、さまざまな企業目的に利用できます。承認されているが未発行、予約なしの議決権のある普通株式や優先株式が存在すると、代理競争、公開買付け、合併などによってHighPeak Energyの支配権を取得する試みがより困難になったり、思いとどまらせたりする可能性があります。

株主による書面による同意

ハイピーク・エナジーのA&R憲章では、ハイピーク・ピュア・アクイジション合同会社、ハイピーク・エナジー合同会社、LP、ハイピーク・エナジーII、LP、ハイピーク・エナジー合同会社、ジャック・ハイタワーとそれぞれの関連会社および特定の譲受人（総称して「ハイピーク・グループ」）がハイピーク・エナジーの発行済み議決権証券の50％以上を有益で所有しなくなることを規定しています。エネルギー会社の株主は、必要最低限の議決権数以上の保有者の書面による同意を得て、行動を起こすことができます議決権のあるすべての株式が出席して投票された会議で、承認またはそのような行動をとってください。その前に、取締役会で事前に承認されたHighPeak Energyの株主がとることを要求または許可する措置は、会議なし、事前の通知なし、株主の投票なしに行われることがあります。ただし、その同意書には、取られた措置を記載した書面による同意または署名があり、当該措置の承認または実施に必要な最低議決数以上の議決権を持つ発行済み株式の保有者によって署名されていることが条件となります。議決権を有する全株式が出席し、議決された会議です。書面による同意によりそのような措置が取られた場合、HighPeak Energyは株主にその旨を通知します。

特別株主総会

細則では、特別株主総会は、取締役会の過半数の投票、HighPeak Energyの社長、またはHighPeak Energyの会長によってのみ招集できると規定しています。

株主提案および取締役指名の事前通知要件

細則では、HighPeak Energyの年次株主総会の前に取引を成立させたい、またはHighPeak Energyの年次株主総会で取締役選挙の候補者を指名したい株主は、その意向を書面で適時に通知しなければならないと規定しています。株主通知を適時に行うには、遅くとも90日目の営業終了日までに、または直前の年次株主総会の記念日の120日前の営業終了日より前に、HighPeak Energyの主要幹部の会社の秘書が株主通知を受け取る必要があります。取引法規則14a-8に従い、HighPeak Energyの年次委任勧誘状への掲載を求める提案は、そこに記載されている通知期間に従わなければなりません。細則には、株主総会の形式と内容に関する特定の要件も明記されています。これらの規定により、HighPeak Energyの株主は、HighPeak Energyの年次株主総会に問題を提起したり、HighPeak Energyの年次株主総会で取締役を指名したりすることができなくなる場合があります。

独占フォーラム

A&R憲章では、A&R憲章第8条の対象となる請求を行う株主は、その請求をデラウェア州のチャンセリー裁判所に提出しなければならないと規定しています。ただし、被告を個人管轄するデラウェア州のチャンセリー裁判所が対象となります。フォーラム選択規定は、証券法または取引法に基づいて生じる請求には適用されません。その条項がそのような請求に適用されるように解釈できる範囲では、裁判所がそのような請求に関連してそのような規定を執行するかどうかは不明です。A&R憲章では、当社の資本株式を購入またはその他の方法で持分を取得する個人または団体は、A&R憲章第8条の規定を通知し、同意したものとみなされます。株主は、A&R憲章第8条の運用だけでは、連邦証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制に基づいて生じる請求を放棄したとはみなされません。他社の設立証明書にある同様の排他的フォーラム条項の法的強制力は、法的手続きにおいて異議を申し立てられており、上記の1つ以上の訴訟または手続きに関連して、裁判所がA&R憲章のこの規定は適用不能または執行不能であると裁定する可能性があります。

前項に記載されているフォーラム選択規定の範囲内にある訴訟が、株主の名義でチャンセリー裁判所以外の裁判所（または、裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州内の別の州裁判所または連邦裁判所）（「外国訴訟」）に提起された場合、その株主は以下に同意したものとみなされます（i) 何らかの訴訟に関連してデラウェア州に所在する州裁判所および連邦裁判所の個人管轄権当該裁判所は、フォーラムの選択規定（「外国執行措置」）を施行し、（ii）当該外国執行措置において当該株主に対し、当該株主の代理人として、当該外国訴訟における当該株主の弁護士に委任することにより、当該株主に対して手続きの送達を行うこと。

ルール 144

規則144に従い、HighPeak Energyの議決権のある普通株式の制限付株式を少なくとも6か月間受益的に所有している人は、その有価証券を売却する権利があります。ただし、（i）売却の時点または売却前の3か月間のどの時点でも、HighPeak Energyの関連会社ではないと見なされ、（ii）HighPeak Energyは証券取引法の定期報告要件の対象となります売却の少なくとも3か月前で、取引法第13条または第15条 (d) に基づいて必要なすべての報告書を次の期間に提出している売却前の12か月間（またはHighPeak Energyが報告を提出する必要があったような短い期間）。

HighPeak Energyの議決権付き普通株式の制限付株式を少なくとも6か月間受益的に所有しているが、売却時または売却前の3か月間の任意の時点で、HighPeak Energyの関連会社である人には、追加の制限が適用されます。これにより、その人は3か月以内に、次のうち大きい方を超えない数の証券のみを売却することができます。

規則144に基づくHighPeak Energyの関連会社による販売も、販売方法の規定と通知要件、および当社に関する現在の公開情報の入手可能性によって制限されます。

シェル会社または旧シェル会社による規則144の使用制限

規則144は、シェル会社（企業結合関連のシェル会社を除く）または以前にシェル会社であった発行者が最初に発行した有価証券の再販には適用されません。ただし、規則144には、以下の条件が満たされる場合のこの禁止事項に対する重要な例外も含まれています。

登録権

この登録届出書は、PIPE登録権、HighPeak登録権、およびHannathon登録権に基づく当社の義務に従って提出されています。それぞれ詳細は以下で説明します。PIPE登録権、HighPeak登録権、およびHannathon登録権の条件に従い、本書の申請に関するすべての手数料と費用を支払うことに同意しました。

私募登録権

2022年8月22日から2022年9月2日までの期間に、私募に関連して、当社はPIPE売却株主と3,933,376株の普通株式を8,500万ドルで売却する複数のサブスクリプション契約を締結しました。このような新株予約契約に基づき、HighPeak登録権契約の当事者ではない特定のPIPE売却株主にPIPE登録権が付与されました。これに基づき、当社は、とりわけ、特定のPIPE売却株主が取得した株式を再販登録する棚登録届出書をSECに提出し、提出後できるだけ早くそのような棚登録届出書が有効であると宣言されるよう、商業的に合理的な努力を払うことに同意しました。さらに、特定のPIPE売却株主はHighPeak登録権契約の当事者であり、個別の新株予約契約で、取得した株式はHighPeak登録権契約に基づいて付与されたHighPeak登録権に基づく登録可能な有価証券となることに同意しています。HighPeak登録権契約に従い、当社は、商業的に合理的な努力を払って、SECに基づく登録可能証券の再販登録に必要な1つ以上の棚登録届出書を提出し、有効性を維持することに合意しました。

ハナソン登録権

2022年6月27日、HighPeakの両当事者はハナソン当事者とのハナソン買収を完了しました。これに従い、ハナソン買収の対価として、現金と組み合わせて当社の普通株式3,522,117株を発行しました。ハンナソンの買収に関連して、私たちはハナソン登録権を付与しました。これにより、とりわけ、ハナソン買収の完了に関連して部分対価として発行された当社の普通株式を再販登録する棚登録届出書をSECに提出することに合意しました。これは、ハナソン登録権契約に基づく当社の義務を履行して、保有者に有効な棚登録届出書を維持するための商業的に合理的な努力を払うためです。

有価証券の上場

HighPeak Energyの普通株式は、ナスダックに「HPK」の記号で上場されています。

株主の売却

この目論見書には、売却株主による最大7,455,493株の普通株式のうち、(i) ハンナソンの買収に関連してハンナソンの売却株主から最大3,522,117株の当社普通株式が提供され、(ii) 最大3,933,376株の当社の普通株式が、売却株主によって1株またはそれ以上の公募で転売されることが記載されています。私募に関連してPIPEを売る株主からのオファーであり、総称してそれに基づいて付与された登録権の対象となります。詳細については、「有価証券の説明—登録権」を参照してください。売却株主は通常の事業過程でこれらの普通株式を取得しましたが、ハナソンの買収または私募の時点では、これらの普通株式を分配する取り決めや合意は誰ともありませんでした。

売却株主の受益所有権の割合は、この目論見書の日付時点で発行されている当社の普通株式113,160,067株に基づいています。実質的所有権は、SECの規則に従って決定されます。これらの規則では一般に、有価証券の受益所有権を、当該有価証券に関して単独または共有の議決権または処分権を有する者に帰属させます。特に明記されていない限り、以下にリストされている人は全員、受益者が所有する当社の普通株式に関する唯一の議決権および処分権を持っています。特に明記されていない限り、記載されている各受益者の郵送先住所は、テキサス州フォートワースのW. 3rd Street、Suite 1000、421 W.3rd Street、76102です。

次の表は、受取人、質権者、譲受人、その他の持分の承継者を含む、売却株主によって提供される当社の普通株式の数を示しています。次の表には、売却株主の書面による表明に基づいて、この目論見書の日付時点で売却株主が受益的に所有することがわかっている普通株式の数も記載しています。売却株主は、この目論見書の対象となる当社の普通株式が売りに出されることを表明していません。売却株主は、この目論見書の対象となる普通株式の全部または一部を売却することも、まったく売却しないこともでき、当社の普通株式の売却の提案の全部または一部を受け入れるか、拒否する権利を留保します。追加情報については、「配布計画」をお読みください。

売却株主との重要な関係

私たちの知る限り、この目論見書の日付の前の3年間に、当社または当社の関連会社と地位、職務、その他の重要な関係を持っていないか、持っていませんでした。ただし、(i) 当社の取締役会長兼最高経営責任者であるジャック・ハイタワーと、当社の関連会社であるジョン・ポール・デジョリア・ファミリー・トラストは、それぞれ、私募およびハイに関連する個別のサブスクリプション契約の当事者です。再販株式に関する登録権を規定するPeak登録権契約上記の普通株式のうち、(ii) 当社の社長で取締役会のメンバーであるマイケル・L・ホリス、最高執行責任者のロドニー・L・ウッダード、最高財務責任者のスティーブン・W・トーレンは、それぞれ上記の普通株式の再販に関する登録権を提供する私募に関連する個別のサブスクリプション契約の当事者です。

特定の売却株主およびその関連会社との重要な関係は、2022年4月20日にSECに提出されたスケジュール14Aの正式委任勧誘状に記載されており、参照によりここに組み込まれています。

該当する目論見書の補足、修正、またはその他の許容される開示書類があれば、目論見書補足日の前の3年間に、売却株主のいずれかが当社と何らかの役職または役職を歴任したか、雇用されたか、その他の重要な関係を持っていたかどうかも明らかになります。

配布計画

この目論見書には、売却株主による最大7,455,493株の普通株式の再販登録が含まれており、そのうち (i) 最大3,522,117株の当社普通株式がハンナソンの買収に関連して現金と組み合わされて発行され、(ii) 私募の完了に関連して最大3,933,376株の当社の普通株式が発行されました。この目論見書の日付の時点で、売却株主から、現在分配の計画はないとの連絡がありました。この目論見書で使用されているように、文脈上別段の定めがない限り、「売却株主」には、上記の「売却株主」というタイトルの表に記載されている売却株主と、この目論見書の日付以降に贈与、質権、パートナーシップ分配、またはその他の譲渡として売却する受領者、質権者、譲受人またはその他の利害関係のある承継者が含まれます。

売却株主は、この目論見書の対象となる有価証券の全部または一部を、次の取引の1つまたは複数、または任意の組み合わせで随時募集および売却することができます。

売却株主は、有価証券をその時点の実勢価格、その時点の実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で売却することができます。有価証券の募集価格は、当社と売却する株主によって随時決定され、決定時には、ナスダックやその他の取引所や市場での当社の有価証券の市場価格よりも高い場合も低い場合もあります。

売却する株主は、当社の証券を空売りし、これらの証券を引き渡して空売りのポジションをクローズしたり、証券を仲介業者に貸与または質入れして、ブローカー・ディーラーがこれらの証券を売却したりすることもできます。株式は、直接売却することも、プリンシパルまたは代理人として活動するブローカーディーラーを通じて売却することも、1人以上の引受会社による確約またはベストエフォートベースでの分配に従って売却することもできます。売却株主は、ブローカー・ディーラーとヘッジ取引をすることもできます。このような取引に関連して、他の金融機関のブローカー・ディーラーは、当社および売却する株主との間で引き受けるポジションをヘッジする過程で、当社の有価証券の空売りを行うことがあります。売却株主は、この目論見書によって提供される有価証券をブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡すことを必要とするブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関とオプションまたはその他の取引を締結することもできます。そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、この目論見書に従ってどの証券を（そのような取引を反映するように補足または修正された）再販できるかを決定します。売却株主は、証券法第144条の基準を満たし、その規則の要件を満たしていれば、公開市場取引で有価証券の全部または一部を転売することもできます。引受募集に関連して、引受人または代理人は、売却する株主または代理人を務める募集有価証券の購入者から、割引、譲歩、または手数料の形で報酬を受け取ることがあります。さらに、引受人は証券をディーラーに、またはディーラーを通じて売却することができ、それらのディーラーは、引受人から割引、譲歩、手数料、および/または代理人を務める購入者から手数料という形で報酬を受け取ることがあります。売却株主および有価証券の分配に参加する引受人、ディーラーまたは代理人は、証券法の意味における「引受人」とみなされ、売却株主による有価証券の売却による利益およびブローカー・ディーラーが受け取る手数料は、証券法に基づく引受手数料とみなされます。

売却株主は、証券法に基づく負債を含む、有価証券の売却に関連する特定の負債について、引受人、証券ディーラー、または代理人に補償することに同意することができます。売却株主から、有価証券の売却に関して、引受会社やブローカー・ディーラーといかなる契約、了解、取り決めも締結していないとの連絡がありました。ブロックトレード、特別募集、交換分配、二次分配、または引受人またはブローカーディーラーによる購入による有価証券の売却について、引受人またはブローカーディーラーと重要な取り決めが締結されたことを売却株主から通知すると、証券法第424 (b) 条に従い、必要に応じてこの目論見書に補足資料を提出し、以下を含む特定の重要な情報を開示します。

さらに、受取人、質権者、譲受人またはその他の利害関係者の承継者が有価証券を売却する意向があることを売却する株主から通知を受けたら、必要な範囲で、売却する株主などを具体的に記載した補足書を速やかに提出します。

売却株主は、証券取引法の適用規定、および規則Mを含む証券取引法の規則および規制の対象となります。この規則により、売却株主が本目論見書に記載する有価証券の購入および売却の時期が制限される場合があります。証券取引法に基づく改ざん禁止規則は、市場での有価証券の売却、および売却する株主とその関連会社の活動に適用される場合があります。さらに、規則Mにより、有価証券の分配に従事する者が、分配される特定の有価証券の市場形成活動に従事する能力が、分配前の最大5営業日間に制限される場合があります。この制限は、有価証券の市場性や、有価証券の市場形成活動に従事する個人または団体の能力に影響を与える可能性があります。

金融業界規制庁（「FINRA」）のガイドラインに従い、FINRA加盟国または独立系ブローカーまたはディーラーが受け取る報酬または割引の上限は、この目論見書に従って提供される有価証券の総額の8％を超えてはなりません。

この目論見書は、必要な範囲で、特定の分配計画を説明するために随時修正および/または補足される場合があります。この目論見書に基づいて有価証券を売却する代わりに、売却株主は証券法第144条の規定（ある場合）に従って、または証券法の登録要件のその他の適用除外事項に従って有価証券を売却することができます。

法律問題

この目論見書に記載されている有価証券の発行有効期間は、テキサス州ヒューストンのVinson & Elkins L.L.P. によって当社に引き継がれます。この目論見書および関連する目論見書補足による有価証券の募集に関連する特定の法的事項が、当該募集の引受人の弁護士によって引き継がれた場合、その弁護士は、その募集に関連する該当する目論見書補足に記載されます。

専門家

2021年12月31日および2020年12月31日現在のHighPeak Energy, Inc. とその子会社（承継会社）の連結貸借対照表、2021年12月31日に終了した年度および2020年8月22日から2020年12月31日までの期間の関連する連結営業諸表、株主資本の変動、キャッシュフロー（承継会社）、および当期の連結営業諸表、パートナーの資本の変動、キャッシュフローの推移 2020年1月1日から2020年8月21日（前身会社）まで、この目論見書には本書に記載されている報告書に記載されているとおり、独立登録公認会計士事務所のWeaver and Tidwell, L.L.P. による監査を受けており、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられた当該事務所の報告にも依拠しています。

2021年12月31日および2020年に終了した年度のハナソン買収により取得された資産の監査済み収益および直接営業費は、報告書に記載されているとおり、Whitley Penn, LLPの独立監査人によって監査され、参照により本書に組み込まれています。このような財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限に基づいて与えられた報告に基づいて本書に組み込まれています。

ここに記載されている当社の確認埋蔵量の推定量、それらの埋蔵量による将来の純収益、および2021年12月31日現在の価値に関する情報は、Cawley, Gillespie & Associates, Inc.が作成した確認埋蔵量レポートに基づいています。これらの見積もりは、これらの問題の専門家としての会社の権限に基づいてここに記載されています。

パート 2

目論見書に必要のない情報

以下は、ここに登録された有価証券の募集に関連して発生すると予想される費用（引受割引や手数料を除く）です。以下に開示されている特定の費用は、会社が負担します。

DGCLの第145条は、証券法に基づいて発生した費用の払い戻しを含む負債について、特定の状況下でそのような補償を認めるのに十分な範囲で、裁判所が取締役および役員に補償を与えること、または企業の取締役会が取締役および役員に補償を与えることを許可しています。

HighPeak EnergyのA&R憲章は、DGCLが許可する最大限の範囲で、取締役、役員、従業員、その他の代理人に対する補償を規定しています。また、付則では、DGCLが許可する最大限の範囲で、取締役、役員、従業員、その他の代理人に対する補償が規定されています。さらに、細則により、HighPeak Energyは、デラウェア州の法律で補償が認められているかどうかにかかわらず、役員、取締役、または従業員の行動から生じるあらゆる責任について、HighPeak Energyに代わって保険を確保することができます。当社は、取締役および役員賠償責任保険を購入しました。これは、状況によっては、当社の取締役および役員に弁護費用、和解費用、または判決支払いの費用に対して保険をかけるとともに、取締役および役員に補償する会社の義務に対して会社に保険をかけるものです。

これらの規定により、株主は受託者責任違反を理由に会社の取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。これらの規定は、取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす効果もあるかもしれません。たとえそのような訴訟が成功すれば、私たちと株主に利益をもたらす可能性があるとしても。さらに、これらの補償規定に基づいて当社が取締役および役員に対して和解費用および損害賠償を支払う範囲で、株主の投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、HighPeak Energyは、各取締役およびセクション16の役員と補償契約を締結しています。これらの契約では、デラウェア州法で認められる最大限の範囲でこれらの個人に補償し、その個人に対する訴訟の結果として発生した費用を補償できる範囲で前払いすることが義務付けられています。

以下の書類は、HighPeak Energy, Inc. が事前に証券法または取引法に基づいて申請したことを参照して、本書に組み込まれている書類を含め、本登録届出書の添付書類として提出されます。（）内は証券法または証券取引法に基づいてHighPeak Energy, Inc. が事前に申請したことを参考にしてください。

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

提供された, ただし(a) (i)、(a) (ii)、(iii) の項は、これらの段落による効力発生後の修正に含める必要のある情報が、登録届出書に参照により組み込まれたり、フォームに含まれていたりする証券取引法の第13条または第15条 (d) に従って登録者がSECに提出または提出した報告書に含まれている場合は適用されません登録届出書の一部である規則424 (b) に従って提出された目論見書の

署名した登録者は、証券法に基づく責任を判断する目的で、証券取引法の第13 (a) 条または第15 (d) 条に基づく登録者の年次報告書 (および、該当する場合は、取引法第15 (d) 条に基づく従業員給付制度の年次報告書の各提出) が登録届出書に参照により組み込まれた新規のものとみなされることをここに約束しますそこで募集される有価証券に関する登録届出書、およびその時点での当該有価証券の募集は、みなされますイニシャルになるって 正真正銘のその提供。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および支配者に許可される場合を除き、登録者には、SECの見解では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するものであり、したがって執行不能であると通知されています。登録されている有価証券に関連して、当該取締役、役員、または管理者が当該負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または訴訟を成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が主張された場合、登録者は、その弁護士の意見がない限り、そうします。支配的判例により解決された場合は、その旨を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反するものであり、当該問題の最終裁定によって決定されます。

署名

証券法の要件に従い、登録者は、自分がフォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2022年9月7日にテキサス州フォートワース市で、正式に権限を与えられた以下の署名者に、この登録届出書に代理で署名させたことを証明します。

以下に署名した各人は、ジャック・ハイタワー、スティーブン・W・トーレン、ロドニー・L・ウッダード、および各自を、他人の関与なしに行動できる真の合法的な弁護士および代理人として、その人の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、代理人および代理人として任命します。本登録届出書および本公募に関する登録届出書（その修正を含む）のあらゆる修正（効力発生後の修正を含む）に署名すること改正された1933年の証券法に基づく規則462 (b) に従って提出し、そのすべての証拠とそれに関連するその他すべての書類を証券取引委員会に提出した時点で有効となります。これにより、当該弁護士および代理人に、必要かつ必要なすべての行為および事柄を、あらゆる意図をもって行い、実行する完全な権限と権限が与えられます。彼または彼女が直接行う、または行うであろう目的。これにより、上記の事実上の弁護士や代理人、あるいはそのいずれか、あるいはそのすべての人の承認と確認を行いますあるいはその代理人（または代理人）は、本契約により合法的に行うことができ、またはそうさせることもできます。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、下記の職務と日付で以下の人物によって署名されました。