第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録説明書第333-236195号及び第333-236195-01号

目論見書副刊

( 2020年9月4日までの目論見書)

ジョンソン制御国際PLC

テコ消防と安全金融会社です

$400,000,000 4.900% Senior Notes due 2032

江森自己制御国際会社(The Johnson Controls)会社Yo)とテコ消防安全財務会社、同社の完全子会社(同社共同発行元？会社と一緒に、 発行人)、発売元金総額400，000，000ドル、元金4.900，2032年満期の優先債券(債券)備考？)発行者は2022年12月1日から、半年ごとに延滞債券の利息を支払い、日付は毎年6月1日および12月1日となる

この債券は年利4.900分の利息で計算され、先に以下に述べるように償還されない限り、二零三二年十二月一日に満了する。参照してください手形説明：満期日と利息.”

発行者は、本募集説明書付録に記載の償還価格に従って償還部分又は全部の債券を償還し、償還日(ただし償還日を含まない)の課税及び未払い利息(あればある)を別途加算することができる。また，吾らは，本稿で述べた指定税務事項が発生した場合には，随時すべて(ただしすべて以上)のチケットを償還することを選択することができる.もし私たちがbr制御権変更トリガイベント(本明細書で定義したように)に遭遇した場合、私たちがチケットを償還する権利を行使した場合、または本明細書で説明したようにチケットを無効にしなければ、所有者にチケットの購入を要約することを要求される。参照してください 制御権変更トリガイベント時の買い戻しの備考見積を記述する.”

私たちは手形をニューヨーク証券取引所に上場するつもりです。この債券は予定されていた発行日から30日以内に売買を開始する予定だ。このような上場を獲得すれば、このような上場を維持する義務はなく、いつでも債券を退市することになるかもしれない。現在、この債券はまだ既定の取引市場を持っていない

債券は発行者の無担保、無従属債券になるだろう。債券の発行者の既存および将来債務およびその他の債務に対する支払権は第br位にランクされ、発行者の既存および未来債務および他の債務の支払権と同じである。 発行者の既存および未来債務および他の債務はそう従属しているわけではない；当該などの債務または他の債務を保証する資産価値の範囲内で、債券の支払権は実際には任意の発行者および他の債務よりも低く、構造的には、発行者および付属会社が発生するすべての既存および未来債務およびその他の債務に次ぐ。このロットの債券の最低額面は2，000元であり，額面1，000元の整数倍を超える

投資債券はリスクに関連している。参照してくださいリスク要因？ 本募集説明書付録のS-9ページから、手形に投資する前に考慮すべき重要な要素を知ることができます

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録またはそれに関連する入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。これとは反対のいかなる陳述も刑事犯罪だ

“株式募集定款規程”又は“イギリス株式募集定款規程”(以下の定義を参照)又は2019年7月16日ルクセンブルク証券株式募集定款法律(LOI DU 16 JUILLE 2019年親族募集説明書と行動計画).

		公衆向け価格(1)				引受販売 割引(2)				収益は、前に 発行人に料金を支払う(1)
1枚のメモ			98.509	%			0.650	%			97.859	%
合計する		$	394,036,000			$	2,600,000			$	391,436,000

(1)	決済が2022年9月14日以降に発生した場合、2022年9月14日からの課税利息を別途加算します

(2)	保証補償の他の情報については、承保を参照してください。

手形の交付は、欧州決済システム事業者である欧州清算銀行SA/NVとClearstream Bankingを含む預託信託会社が参加者の口座のみで簿記形式で行われる匿名者協会2022年9月14日頃、すなわち本募集説明書付録発表日以降6営業日目となります。この支払日は債券の取引に影響を及ぼす可能性がある。引き受けて販売する

共同帳簿管理マネージャー

摩根大通		アメリカ銀行証券		モルガン·スタンレー

シティグループ		ドイツ銀行証券		ING.ING		道明証券

連合席マネージャー

バークレー		フランス農業信用銀行			ダスク市場
かす銀行		アメリカ銀行			西太平洋銀行会社

本募集説明書の増刊日は2022年9月6日です

私たちにはありませんが、引受業者は、いかなる取引業者、販売者、または他のbr者にもいかなる情報を提供することを許可していませんが、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または吾などによって準備された任意の無料書面募集説明書、または参照によって含まれるまたは組み込まれた情報または陳述を除いて、私たちが推奨するbr}に含まれています。私たちと販売業者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません

本入札明細書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報、またはこれらの文書に組み込まれた情報を参照することによって、 は、適用される文書の日付においてのみ正確である。本募集説明書の付録および添付の目論見書または本募集説明書の付録および添付の入札説明書に従って販売する場合、これらの情報が交付または販売の日に最新であることは示唆されません

債券は米国、欧州、アジア、その他の合法的なオファーの管轄区域でのみ世界に向けて発売されている。本募集説明書の付録及び添付の目論見書の配布及びある司法管轄区域での債券の発行は法律 によって制限される可能性がある。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書を受信した米国国外の人々は、自らに通知し、米国国外で本募集説明書の付録及び添付の目論見書を発行することに関連するいかなる制限も遵守しなければならない。本募集説明書付録及び付随する入札説明書は、要約売却又は要約がそれに関連する登録証券以外のいかなる証券を購入するかを構成するものではなく、いかなる司法管轄区で誰にも証券を売却又は要約購入する要約又は要約を購入することを構成するものではなく、当該司法管轄区域で誰にもこのような要約又は要約を提出することは違法である。参照してください引受販売本募集説明書の副刊にあります

“株式募集定款規則”或いは“イギリス株式募集定款規則”(定義は以下の文を参照)について言えば、本初歩募集定款増刊或いはその補充したいかなる募集定款も目論見を構成しない、あるいは“株式募集定款規則”或いは“イギリス株式募集定款規則例”についてすでに承認された

S-I

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書補足資料について			S-III
引用で法団として成立する			S-III
前向きに陳述する			S-IV
要約.要約			S-1
リスク要因			S-9
収益の使用			S-15
大文字である			S-16
付記説明			S-17
図書の入力、交付、表			S-39
アイルランドの税務的考慮事項は			S-42
ルクセンブルクのいくつかの税金考慮要素			S-44
アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は			S-47
引受販売			S-49
証券の効力			S-56
専門家			S-57

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
前向き情報の警告説明			2
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			3
引用で法団として成立する			4
ジョンソン制御国際PLC			5
テコ消防と安全金融会社です			6
JCIとTFSCAが財務情報をまとめる			7
収益の使用			8
債務証券説明			9
普通株の説明			12
優先株の説明			25
預託株の説明			26
仕入契約説明			27
手令の説明			28
単位への記述			29
配送計画			30
民事責任の強制執行			31
法律事務			32
専門家			33

S-II

本目論見書補足資料について

この書類は2つの部分で構成されている。第1部は本募集説明書補足部分からなり，その中で今回発行された具体的な条項と提供された説明を紹介した。第2部は添付の株式募集説明書であり、我々が発行可能な証券に関するより一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行には適用されない。本募集説明書 付録が添付されている目論見書の製品の説明と異なる場合は、本募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません

任意の注釈を購入する前に、本募集説明書の付録および添付の目論見書、およびタイトルの下に記載されている他の情報をよく読まなければなりません引用で法団として成立する次の図に示す

私たちが別に説明しない限り、本募集説明書の付録の引用JCI会社？それとも？会社アイルランド上場有限会社の江森自己制御国際会社に適用され、どの子会社にも適用されないTFSCA？それとも？共同発行元TYCOは株式会社であり、株式会社共同企業であるフランス興業銀行は平価行動を命令した)ルクセンブルク大公国法による設立と組織(ルクセンブルク？)、 、その子会社ではありません発行人は” “私たちは,” “アメリカです。” and “我々の？または同様の用語は、それらの任意の子会社を意味するのではなく、JCI plcおよびTFSCAと共に使用されることを意味する江森自制心JCI plc及びその合併子会社は、TFSCAを含む

ここで引用したのは である$,” “ドル” and “ドルアメリカの通貨についてもそうです

引用登録が成立する

？我々は、引用によって本入札説明書の付録および添付の目論見書に情報を統合することによって、米国証券取引委員会(SEC)に単独で提出された他の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することを意味しますアメリカ証券取引委員会？)参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされるが、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報によって置換された任意の情報、または参照によって組み込まれたその後に提出されるbr}ファイルは除外される

本入札説明書の付録は、参照によって以下の文書に組み込まれる(それぞれの場合、提供されたとみなされるが、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない文書または情報を除いて、他の文書または情報)

•

2021年11月15日に米国証券取引委員会に届出された江森自己制御2021年9月30日までの会計年度10-K年報

•

江森自己制御2021年12月31日、2022年3月31日、2022年6月30日までの四半期報告は、それぞれ2022年2月2日、2022年5月4日、2022年8月4日に米国証券取引委員会に提出された

•

江森自己制御は、2022年1月21日に米国証券取引委員会に提出された2022年株主周年総会付表14 A上の代理声明部分を引用して、江森自己制御2021年9月30日までの財政年度Form 10-K年度報告に組み込む

•

江森自己制御は、2021年12月10日、2022年2月15日、2022年3月11日、2022年6月30日、2022年7月6日に米国証券取引委員会に提出された現在の報告；

•

江森自己制御将来1934年証券取引法第13条(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の書類“取引所法案”？)しかし、提供され、米国証券取引委員会に記録されていない任意の文書または情報は除外されているとみなされる

明確な逆の宣言がない限り、江森自己制御は、時々米国証券取引委員会に提供される可能性のある任意の現在の報告書の第2.02または7.01項に開示された情報および第9.01項で示された情報は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または他の方法で本明細書の付録に含まれることはない

S-III

本募集説明書の付録および添付の入札説明書において、または本募集説明書の付録または添付の入札説明書に参照される任意の文書における任意の契約または他の文書の内容に関する記載は、必ずしも完全ではない。それぞれの場合、私たちは、登録宣言書としての契約または他の文書のコピーを参照してください。本募集説明書の付録は、その一部であるか、または参照によって組み込まれた文書の証拠として使用されます

本募集説明書付録に引用される財務諸表は、米国公認の会計原則と取引所法案の適用会計要求に基づいて作成されたものであり、アイルランド“2014年会社法”が要求する江森自己制御のアイルランド法定財務諸表 を構成していない。本募集説明書付録の資料に引用して添付することにより、江森自己制御本年度アイルランド法定財務諸表は、江森自己制御次期株主総会の前に公表され、その上で審議され、アイルランドの法律が許可された期間内にアイルランド会社登録局に提出される予定である

本入札明細書の付録または添付の目論見書に参照されて組み込まれた任意の文書のコピーと、これらの文書に参照によって具体的に組み込まれた任意の証拠品のコピーとを無料で提供します。手紙を書いたり、ウィスコンシン州53209号ミルウォーキー北グリーン湾大通り5757号江森自制御株主サービス部に電話して、私たちの書類のコピーを無料で請求することができます。電話：(800)5246220、あるいは私たちのインターネットサイトwww.johnsonContros.comにアクセスすることができます。江森自己制御のインターネットサイトアドレスは非活動テキストとしてのみ参考にした.江森自己制御サイト上で提供またはアクセス可能な情報は、米国証券取引委員会に報告された上記の文書のコピーに加えて、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部ではないので、ここには含まれない

前向きに陳述する

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または本募集説明書の付録または添付の入札説明書に参照される任意の文書は、前向きな陳述を含む可能性があり、したがって、リスクおよび不確実性の影響を受ける。歴史的事実以外のすべての陳述は前向き陳述であるか、または可能性があり、1995年の個人証券訴訟改革法の の意味に適合している。江森自己制御未来の財務状況、売上高、コスト、収益、キャッシュフロー、運営結果の他の指標、協同効果と統合機会、資本支出と債務レベルに関する表現はすべて前向きな表現である。May？，？Will，？Expect，？Intent，？Estimate，？Prepect，Believe， ？す，？予測，？プロジェクト？または？計画？および類似の意味の用語は，通常，前向き陳述を識別するためにも用いられる.しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないということを意味しないわけではない。江森自己制御は、これらの表現は多くの重要なリスク、不確定性、仮説とその他の要素の影響を受け、その中のいくつかの要素は江森自己制御が制御できないことであり、これらの要素は江森自己制御の実際の結果はこのような前向き表現中の明示或いは示唆の結果と大きく異なる可能性があることを注意した。したがって、投資家たちはどんな展望的な陳述にも過度に依存しないように注意する。前向き表現 は、前向き表現を含む日にのみ行われ、他の説明がない限り、江森自己制御は、前向き表現を更新する義務を負わず、このような表現が発表された日以降に発生したイベントや状況を反映するために、いかなる義務も負わない

以下は，Johnson Controlsの実際の結果が現在の予想と異なる可能性のある重要な要因である

•

ジョンソンは、世界的な価格インフレ、原材料と部品製品の可用性に影響を与える不足、現在のロシアとウクライナの間の衝突など、一般経済、商業、資本市場、および地政学的状況を管理する能力を制御している

S-IV

•

ジョンソンは自然災害、気候変化、流行病と伝染性疾病の発生、その他の不利な公衆衛生事態の発展(例えば新冠肺炎大流行)の影響を管理する能力を制御している

•

アメリカや他の経済の実力は

•

ジョンソンに影響を与える法律、法規、レート、政策または解釈の変化または不確実性 は、業務運営または税収状況を制御する

•

市場の認可を受け、適用法規の要求を満たす新製品および技術を開発または獲得する能力

•

経済制裁、関税の向上、または貿易制限を含む対外貿易を管理する法律または政策を変更する；

•

江森自己制御企業の情報技術インフラの能力、信頼性と安全性を維持する

•

Johnsonの開発、導入、運営におけるライフサイクルネットワークセキュリティリスクを管理する能力br}は、デジタルプラットフォームおよびサービスを制御する

•

知的財産権の侵害や満期のリスク；

•

江森自己制御遅延または最近のポートフォリオ取引の期待収益と協同効果を実現できない

•

訴訟と政府の訴訟の結果

•

高度な管理職や他のキーパーソンを採用して維持する能力

•

最近のポートフォリオ取引の税務処理

•

このような取引に関連する巨額の取引コストおよび/または未知の負債；

•

通貨為替レートの変動

•

労働力不足、労働停止、労働組合交渉、労使紛争その他労働力に関する事項

•

ビジネススケジュールのキャンセルや変更

上記のリストは、江森自己制御が任意の前向き陳述で述べられた結果に影響を与える可能性がある要素を多く列挙している。なお、#項以下の要因を参照するリスク要因本募集説明書補編及び江森自己制御が2021年11月15日に米国証券取引委員会に提出した2021年9月30日までの財政年度の最新10-K表年次報告及び2022年8月4日に米国証券取引委員会に提出されたbr四半期報告において、江森自己制御は引用により本募集説明書の補編及び添付の目論見書に組み込まれている。投資家は、これらのすべての要素を予測または決定することは不可能であり、本リストをすべての潜在的リスクと不確実性の完全な陳述と見なすべきではないことを理解すべきである

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

リスク要因

投資債券は以下に述べるリスクを含む様々なリスクに関するものだ。以下に説明する危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちの業務はまた、競争、技術の時代遅れ、労使関係、全体的な経済状況、地政学的事件、気候変動、国際運営のような多くの他社のリスクに影響を受けています。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている追加的なリスクは、私たちの業務運営と私たちの流動性を損なう可能性もあります。チケットに投資する前に、以下のリスクと、2021年9月30日までの財政年度Form 10-K年度報告と、Johnson Controls 2022年6月30日までの四半期報告 Form 10-Qにおけるリスク要因タイトルが以下に示すリスクとをよく考慮しなければならない

手形に関するリスク

債券は を実際にすべての発行者保証債務とJCI plc子会社(TFSCAを除く)の債務より優先する

債券は発行者の既存及び将来債務及びその他の債務に対する支払権が優先されるが、債券の支払権は明確に 従属である；発行者と同等の既存及び未来債務及びその他はそう従属していない債務である；実際にはどの発行者よりも担保債務又は他の債務を担保とする資産価値が副次的であり、構造的にJCI plcの付属会社( TFSCAを除く)よりも発生するすべての既存及び未来債務及びその他の債務が優先される

したがって、発行者またはその任意の子会社の破産、審査、清算、管理、解散、再編または同様のbr手続きに関連する場合、影響を受けたエンティティの資産は、あなたまで支払うために使用することができない

•

全額支払済み発行者または任意の他の影響を受けたエンティティに対するすべての保証債権；および

•

JCI plc子会社(TFSCAを除く)の任意の影響を受けたエンティティの他のすべてのクレームには、Trade を含む支払いがすべて支払われている

債券保有者は、その他の無担保、無従属債務のすべての所有者と比例してJohnson Controlsの残りの資産に参加し、これらの債務は、債券と同じカテゴリに属するとみなされ、それぞれの所有者または債権者に不足している金額に応じて、他のすべての一般債権者と共に参加する可能性がある。上記のような事件が発生した場合、発行者は債券の満期金額を支払うのに十分な資産があることを保証することはできません。したがって、債券保有者が獲得した収益は、担保債務保有者またはその付属会社の債務保有者よりも低い可能性がある

2022年6月30日現在、江森自己制御の合併ベースの未返済債務総額は約94.92億ドルで、そのうち2.43億ドルは合併会社子会社(TFSCAを含まない)の債務である。債券はTFSCAではなく、総合会社の子会社に属する債務から構造的になる

江森は2022年6月30日現在、返済されていない保証債務を自粛している

契約または債券の条項によると、発行者は追加債務の制限を受けないだろう。契約の条項は、江森が手形を同時に保証することなく追加債務を獲得する能力と、売却と借り戻し取引を行う能力を制限する。しかし、このような制限は多くの例外的な状況の影響を受ける

S-9

債券は発行者の債務のみであるが，発行者の操作は通過し， 発行者の大部分の総合資産はその付属会社が保有している

手形は発行者の義務だけです。発行者の総合資産の大部分はその付属会社が保有しており、これは、発行者が債務(債券を含む)を返済する能力が、その付属会社の経営実績に依存し、発行者債務(債券を含む)の満期金額を支払うために配当金、融資または他の形態で発行者に現金を提供する能力を意味する。発行者付属会社 は独立および独立した法人エンティティであり，手形について支払う義務がない(あるいはある)か，あるいはそれに任意の資金を提供する.さらに、このような子会社が発行者に発行する配当金、融資または他の分配は、契約および他の制限を受け、他の業務考慮要因の影響を受ける可能性がある

江森自己制御の現在の債務レベルにもかかわらず、江森自己制御は依然として大量のもっと多くの債務或いは他の行動を取る可能性があり、それによって上述のリスクを悪化させる

江森自己制御の現在の債務レベルにもかかわらず、江森自己制御及びその子会社は未来に大量の追加債務を発生する可能性があり、江森自己制御債務協定に含まれる制限によって制限され、その中のいくつかは保証債務である可能性がある。江森自己制御は契約や手形条項の制限を受けず、追加のbr債務を発生してはならない。江森自制心は市場状況を評価し続け、来る短期債券の一部再融資を行う際に日和見主義的な態度をとるつもりだ

Indenture Limit Johnsonの条項は，チケットを同時に保証することなく追加債務を取得する能力と，brの販売およびレンタル取引を行う能力を制御している.しかし、これらの制限は主要財産にのみ適用され(江森自制心は現在ないと考えられている)、多くの重大な例外に制約されている。また、手形は江森自己制御がその財務状況または経営業績に関連するいかなる最低財務業績を実現または維持することを要求しない。Johnson Controlsは、資本を再構成し、追加債務を招き、既存または将来の債務を確保することができ、または契約および手形条項によって制限されない多くの他の行動をとることができ、その効果は、発行者が満期時に手形を支払う能力を弱める可能性があり、あなたの手形の取引価値損失を招き、手形信用格付けが引き下げまたは撤回されるリスクを増加させる可能性がある

Johnson Controlsの信用格付けは、チケットに投資するすべてのリスクを反映できない場合があります

債券に与える信用格付け範囲は限られており、債券投資に関連するすべての重大なリスクには触れず、各格付け機関が格付けを発行する際の見方を反映しているだけである。1つまたは複数の格付け機関が状況が必要であると考えている場合、これらの信用格付けが任意の所与の期間にわたって有効であることを保証することはできず、格付けが格付け機関によって完全に引き下げられないこと、一時停止または撤回されないことを保証することもできない

機関信用格付けはどんな証券を購入、販売、または保有するかの提案ではない。各機関の評価は任意の他の機関の評価から独立して評価されなければならない。Johnson Controls信用格付けの実際または予想変化または引き下げは、その格付けがさらに審査を受けて格下げを受けていることを発表し、手形の市場価値 に影響を与え、その企業借入コストを増加させる可能性があることを含む

義歯には限られた契約がある

発行者またはその任意の付属会社は、契約または手形条項の制限を受けず、追加のbr債務または他の負債を招くことはできない。発行者又はその付属会社が追加の債務又は負債を招く場合、発行者が債券債務を償還する能力、及び発行者付属会社が発行者を代表して当該金を支払う能力は、悪影響を受ける可能性がある。江森自制心は、それが時々追加的な債務と他の債務を発生させると予想している

また，(I)発行者とその付属会社は“契約”の下で制限されず，以下の範囲に達しない限り，それぞれの資産について担保権益を付与することはできない備考説明--あるもの

S-10

キノの留置権の制限本入札明細書の補編において、または配当金の支払い、投資または発行または再購入、および当社には財務的な契約はありません。高レバレッジ取引、再編、再編、合併、または同様の取引があなたに悪影響を及ぼす可能性がある場合、あなたは契約によって保護されません

さらに、発行者は、税金の源泉徴収または控除により、所持者への追加金の支払いが要求される場合があるが、このような義務は、例えば、何らかの重要な例外状況によって制限される手形の説明--追加金の支払いアメリカまたは代表アメリカから徴収された税金を含む。債券の準保有者について何かリスクがあれば、自分で専門的な意見を聞いてください

Johnson Controls債務の返済には大量の現金が必要であるが，Johnson Controlsには巨額の債務を返済するための十分なキャッシュフローがない可能性がある

江森自己制御計画は債務元金の支払い、利息の支払い或いはその債務の再融資の能力は、ここで発行された手形を含み、その未来の表現に依存し、未来の表現はその制御できない経済、金融、競争とその他の要素の影響を受ける。江森自制御業務は将来、運営から債務返済や必要な資本支出を行うのに十分なキャッシュフローが生じ続けることはないかもしれない。江森自己制御がそのようなキャッシュフローを生成できない場合、資産の売却、再編債務、または煩雑または高度に希釈される可能性のある条項でbr}追加の株式を取得するような1つまたは複数の代替案をとることが要求される可能性がある。江森自己制御がその債務を再融資する能力は当時の資本市場と財務状況に依存する。江森自己制御はこのような活動に従事できない可能性があり、あるいは合意された条項でこれらの活動に従事することは、その債務不履行を招く可能性がある

活発な債券取引市場を発展させなければ、あなたの債券を売ることができないかもしれません

債券は新たに発行された証券を構成しており、現在のところ取引市場はない。江森自制心は手形をニューヨーク証券取引所に上場しようとしている。しかし、江森自制心は、債券が活発な取引市場を形成するかどうか、債券保有者が債券を売却する能力や債券保有者が債券を売却する価格について何の保証も提供できません。また，手形がニューヨーク証券取引所に上場しても，江森自己制御 はこの上場を維持する義務はなく，いつでも手形を退市することができる。活発な取引市場がなければ、どんな価格でも、その公平な時価で債券を転売することができないかもしれないし、転売できないかもしれない

期限が切れる前にあなたの債券を売ることができる価格は多くの要素にかかっています

江森自己制御は、いかなる発展可能な二級市場においても、手形の価値は手形の供給と需要、金利と多くの他の要素の影響を受けると考えている。いくつかの要素は複雑な方法で相互に関連している。したがって、いずれの要因の影響も、他の要因の影響によって相殺または増幅される可能性がある。以下の節 は，他のすべての条件が不変であると仮定した場合，Johnson Controlsが特定の要因の変化がチケット市場価値に与える影響を予想することを述べる

•

金利です江森自己制御は、債券の市場価値は金利変化の影響を受けると予想している。金融市場の状況や当時の金利は過去も将来も変動し、債券の時価に悪影響を及ぼす可能性がある。上昇するインフレとアメリカ予算赤字と全体的な債務レベルの上昇は、連邦流行病の緩和と立法及び/又は経済或いは市場とサプライチェーン状況を刺激した結果、金利に上り圧力を与える可能性があり、未来の金利上昇を招く可能性のある要素の一つである可能性がある。米国連邦準備委員会は2022年6月に基準金利を0.75ポイント引き上げ、2022年7月に再び引き上げた。一般的に、金利が上昇すると、債券の時価が低下する可能性がある。江森自己制御は未来の市場金利水準を予測できない

S-11

•

信用格付け、財務状況、運営結果をジョンソン制御する江森自己制御は、これらの手形が1つ以上の国で公認されている統計格付け機関によって評価されると予想している。債券格付けの格付け機関はいずれも自ら格付けを下げることを決定するか、債券格付けにしないことを決定することができる。江森自己制御信用格付け、財務状況或いは経営業績の実際或いは予想変化は手形の市場価値に影響する可能性がある。一般的に、江森自己制御の信用格付けが引き下げられれば、債券の時価が低下する可能性がある。信用格付けは、証券の購入、売却、または保有の提案ではなく、指定された格付け機関が随時修正または撤回する影響を受ける可能性がある。誰も手形のいかなる格付けも維持する義務がないので、江森自己制御はあなたに保証することができません。指定された格付け機関はその後のいつでも手形の格付けを下げたり撤回したりしません

•

他のリスクですチケットに割り当てられた信用格付けは、あなたのチケットの取引市場または取引価値に関連するすべてのリスクの潜在的な影響を反映しない可能性がある。さらに、江森自己制御信用格付けの実際または予想される変化は、一般に、あなたの手形の任意の取引市場(ある場合)または取引価値に影響を与える。あなたは投資債券に関連するリスク、およびあなたの個別の状況に応じて投資債券に適しているかどうかについて、自分の財務及び法律顧問の意見を聞いてみなければならない。参照してください江森自己制御信用格付けは、手形に投資するすべてのリスクを反映できないかもしれません。”

制御権変更トリガイベントの場合，Johnson Controlsはすべてのチケットを買い戻すことができない可能性がある

#節で述べたように制御権変更トリガイベント時の買い戻しを記述する備考見積 ，？Johnson Controlsは，制御権変更トリガイベントが発生した場合にチケットの購入を要求される.江森自制心は当時、手形を購入するのに十分な資金がなかったか、受け入れ可能な条項に従って融資を手配する能力があったかもしれない。制御権変更トリガイベントが発生した場合，要求どおりにチケットを購入することができず，契約項での違約となる.私たちの既存または未来の債務を管理する合意により、契約項下の違約も違約を招く可能性がある。適用される通知又は猶予期間の後に関連債務の返済を加速させる場合には、債務返済及び買い戻し中の債券を購入するのに十分な資金がない可能性がある

償還はあなたの手形のリターンに悪影響を及ぼす可能性があります。

江森自己制御は満期前に手形の一部または全部を償還する権利があり、以下のようになる説明備考？オプションで償還できる江森自己制御は現在の金利が相対的に低い可能性があるときに手形を償還することができる。したがって、あなたは償還されたお金を債券と同じように高い実質金利で比較可能な証券に再投資することができないかもしれません

手形支払いの利息が米国由来利息とみなされている場合、非米国利益所有者は、利益所有者が免除を受ける資格がない限り、30%の米国源泉徴収税を支払う必要がある可能性がある

発券者又はその任意の相続人が米国で又は米国の登録地となり、又は手形が他の方法で米国連邦源泉徴収の対象となった場合、米国でない手形の実益所有者である(定義参照)*米国連邦所得税のいくつかの考慮事項？)30%(またはそれ以下の条約税率)で源泉徴収税を徴収することができ、利益を得ているすべての人が資格がある限り、利息支払いが適用される米国の源泉徴収税免除を受けることができる。私たちはこのように抑留された金額について追加的な金額を支払うことを要求されないだろう

提案された金融取引税(FTT)は依然として不確定であり、導入された場合、場合によっては手形のいくつかの取引(br}二次市場取引を含む)に適用される可能性がある

2013年2月14日、欧州委員会は提案を発表した(br})欧州委員会の提案ベルギー、ドイツ、エストニア、ギリシャ、スペイン、フランス、イタリア、オーストリア、ポルトガル、

S-12

スロベニアとスロバキア(加盟国に参加するエストニアはその後参加しないと表明したにもかかわらず)

委員会の提案によると、場合によっては、“自由貿易協定”はメンバー国内外の参加者に適用されることができる。一般的に、それは手形のいくつかの取引に適用され、そのうちの少なくとも一方は金融機関であり、少なくとも一方は参加加盟国で設立されている。様々な場合、金融機関は、(A)参加加盟国に設立された人と取引すること、または(B)参加加盟国で取引制限された金融商品を発行することを含む、参加加盟国に設立されているか、または参加加盟国に設立されているとみなされることができる

しかし、FTT提案はまだ加盟国間の交渉に参加する必要があり、このような税金の範囲はまだ確定されていない。したがって、それはどのような実施前に修正されるかもしれないし、施行される時間はまだ不明だ。他の連合会員国たちは参加することを決定するかもしれない。このような債券を意図的に持っている人はFTTについて専門的な意見を求めることを提案する

ルクセンブルクおよび/またはアイルランドの破産法は米国破産法のようにあなたに有利ではない可能性があり、手形所持者が手形の満期支払いを取り戻すことを阻止する可能性がある

JCI plcはアイルランドの法律登録に基づいて成立し、TFSCAはルクセンブルクの法律に基づいて登録と組織されている。破産、破産、再構成、または同様の事件が発生した場合、クリアプログラムを含むルクセンブルクおよび/またはアイルランドで手続きを開始することができる。ルクセンブルク又はアイルランドの破産法、破産法、行政法、債務者救済法及びその他の適用される法律は、債権者権利、政府債権者及び他の債権者の優先権、請願後の利息を得る能力及び手続持続時間等を含む米国の法律と実質的に異なる又は衝突する可能性がある。これらの法律の適用またはそれらの間の任意の衝突は、注釈下であなたの権利を実行する能力に悪影響を及ぼすか、または受信可能な任意の金額を制限する可能性があります

発行者はEU加盟国が通過する反租税指令の悪影響を受ける可能性がある。

反租税指令と呼ばれる2016/1164/EU指令アタド)は、2016年7月12日にEU加盟国の国内法的枠組みにおいて租税回避を処理する共同措置を実施するために採択された。ATADは，(I)制御された外国会社ルール，(Ii)EU文脈ルールにおける逆混合不適合 ，(Iii)一般利益制限ルール，(Iv)一般反乱用ルール，および(V)出国税ルールを作成した。ATAD通過後，EU加盟国は第3国との混合不整合問題をさらに処理することを決定し，第2017/952/EU号指令を採択したATAD 2？)2017年5月29日に反交雑ミスマッチに関する反ドーピング条約が改正された

EU加盟国は2018年12月31日までにATADを実施しなければならない(ただし、その国内法で同等の措置を有するEU加盟国に欠陥がある)、2019年12月31日までにATAD 2を実施しなければならない(逆混合ミスマッチに関する措置は除く、2021年12月31日までに実施されなければならない)

ルクセンブルクは(I)2018年12月21日にATADを施行する法律を可決し，2019年1月1日から施行し，(Ii)2019年12月20日にATAD 2を施行する法律は，2020年1月1日から施行される(逆混合ミスマッチ規則は除く，この規則は2022年1月1日から適用される)。これらの規則は、共同発行者の課税基数を増加させ、共同発行者に不利な財務的影響を与える可能性がある

アイルランドでは、借入コストを超える実体の控除額を、発生当時の(A)300万ユーロまたは(B)EBITDA(利息、税項、減価償却および償却前収益)の30%の間で高い者に制限する利息制限規則が施行されているが、残高は依然として繰越可能であり、何らかのbr条件に依存する

S-13

これらの目的については、借入コストを超えるとは、実体の借入コストが利息収入と他の同等の課税収入を超えた金額を意味する。例えば、会社は手形に関する利息支払いを制限せずに控除し、会社が利息または等値支払いから手形に応じて支払う利息に資金を提供することを前提としている日常の仕事活動します。*利息 等値とは、割引を含む利息および利息に等しい任意の金額を意味し、証券が割引で発行され、1つのスケジュールまたは1つのスケジュールの一部から生成された任意の金額を意味し、このスケジュールが全体的に経済的に利息に等しいとみなされる場合、合理的に利息に等しいと見なすことができる

会社の借入コストが300万ユーロを超えない場合、そのエンティティは通常適用されても利息制限ルールの制限を受けない。1つの納税年度における会社の借入コストが300万豪ドルを超え、その納税年度における利息控除能力がアイルランドの利息制限規則によって制限されている場合、会社はアイルランドで重大な税務責任を負う可能性がある。これは、アイルランドの会社の税金利益を計算する際に、その利息を控除することができないからである

S-14

収益の使用

江森自己制御は、引受割引と予想発行費用を差し引いた後、今回発行した純収益は約3.904億ドルと推定した。短期債務の償還や償還を含め、債券発売で得られた純額を一般企業用途に活用する予定だ。一般会社用途には、買収、運営資本の増加、普通株の買い戻し、配当、資本支出、わが子会社への投資も含まれる可能性がある。このような使用前に、純収益は、米国の短期、投資レベル、配当証券、預金または間接または保証債務に投資することができる

S-15

大文字である

次の表には、2022年6月30日現在の統合現金と現金等価物および総資本を示しています

•

実際の基礎の上で

•

調整した上で、債券の販売を発効させますが、その得られた収益の使用に影響を与えません。

あなたは次の表と合わせて読むべきです経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析？私たちの連結財務諸表とその注釈は、江森自己制御が2022年8月4日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日までの四半期報告書10-Q表に含まれており、この報告書は、本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用されている

		2022年6月30日まで
		調整後の実際
		(単位：百万)
現金と現金等価物 (2)		$	1,506			$	1,896
短期債務		$	2,081			$	2,081
長期債務：(当期債務を含む)(1)
2022年度に満期になったチケット(2)			7,407				7,407
ここに付記を提供する			—				390
他にも			4				4
長期債務総額		$	7,411			$	7,801
債務総額		$	9,492			$	9,882
株主権益：
普通株			7				7
額面価値を超えた資本			17,199				17,199
利益を残す			645				645
物置形式で保有している普通株は、コストで計算します			(1,201	)			(1,201	)
その他の総合損失を累計する			(662	)			(662	)
非持株権に帰属できる権益			1,155				1,155
総株			17,143				17,143
総債務と総株式		$	26,635			$	27,025

(1)	2.17億ドルの長期債務の現在の部分を含む

(2)	2022年8月25日、発行者は定価で6.0億ユーロの2028年債券を発行し、2022年9月7日に終了する予定で、上表はこれを反映していない。参照してください要約--最近の事態の推移.”

S-16

付記説明

本文書で用いられている大文字用語備考説明？節と別に定義されていない意味は見出しの意味と同じである--定義次の図に示す.本プロトコルについては、備考説明？節，(A)条項JCI会社” or “会社？Johnson Controls International plcだけで、これはアイルランドの法律登録によって設立された公共有限会社とその後継者で、契約条項(B)の条項の許可を受けていますTFSCA” or “共同発行元ルクセンブルク大公国法律に基づいて登録·組織された株式会社テコ消防·安保金融会社とその後継者のことである。(C)条項：発行人は” “私たちは,” “アメリカです。” and “我々の？JCI plcとTFSCAを併称し，および(D)ターム江森自制心？はJCI plcとその合併子会社であり，TFSCAを含む

400，000，000ドルの初期総元本、2032年満期の4.900%の優先債券( )を提供します備考？)以下の説明は、？？？に含まれる一般的な用語および規定の説明を補完し、置換と一致しない程度に補完する債務証券説明？添付の目論見書にあります

債券は契約に基づいて発行され、日付は二零一六年十二月二十八日基台義歯)、JCI plcと米国銀行信託会社は、全国協会(米国銀行全国協会の利子相続人)として、受託者(受託者第9回補足契約 とはJCI plc，TFSCAと受託者の間で締結される(基礎契約，基礎契約とともに圧痕？)付記の条項には，このような付記と契約に明確に規定されている条項と，“1939年信託契約法”(“米国法”第15編77 aaa-77 bbb条)を参照して，時々発効する“契約”に含まれる条項が含まれる信託契約法”).

発行者たちは債券の下のすべての責任を連帯して負担するだろう。合同発行者は当社の完全合併付属会社であり、当社が99.924の株式を直接所有し、天津港消防警備会社の唯一の一般パートナーで管理人の泰科消防警備会社が0.076%の株式を所有しているが、泰科消防警備会社自体は当社が完全所有している。共同発行者は持株会社で、JCI plcの大量の子会社を直接·間接的に保有している。共同発行者はJCI plcを代表して会社間金融サービスに従事し、JCI plc及びその付属会社を代表して会社間融資取引及び貨幣ヘッジ取引に従事している

本説明は，“付記”と“契約”の重要条項の要約である.この説明はこのような協定と文書を全部繰り返しているわけではない。以下や添付の募集説明書の要約ではなく、“付記”所有者の権利を定義するため、“付記”および“契約”を読んでいただきたい

一般情報

チケットはJCI plcと共同発行者の無担保，無従属債務となる.債券はJCI plc及び連合席発行者の既存及び未来債務及びその他の債務の支払権を優先するが、当該等の債務及びその他の債務は支払権において明確に債券に属する；JCI plc及び連合席発行者の既存及び未来債務及びその他のそう従属していない債務については同等の支払権を有している；実際には任意のJCI plc及び連結席発行者の有担保債務及びその他の債務は副次的である；構造的にはJCI plc及び連合席発行者及び連合席発行者付属会社より発生するすべての既存及び未来債務及びその他の債務は副次的である。TFSCAはJCI plc未償還優先債券の共同発行者ではないが、2027年満期の0.375優先債券、2028年満期の3.000優先債券、2030年満期の1.750優先債券、2031年満期の2.000持続可能発展関連優先債券、2032年満期の1.000優先債券を除く

2022年6月30日まで、江森自己制御の合併ベースの未返済債務総額は約94.92億ドルで、その中の2.43億ドルは合併後の子会社の債務である

S-17

社はTFSCAを含まない.債券はTFSCAの債務ではなく、総合会社子会社に属する債務から構造的になる

江森は2022年6月30日現在、返済されていない保証債務を自粛している

手形は簿記形式で発行され，1社または複数のユニバーサル証券(以下のように定義される)に代表され，DTCのbr施設で交付される

債券は登録形式で発行され、利札は含まれず、最低額面は2，000元、最低額面は1，000元以上の整数倍となる

満期と利息

この債券は二零三二年十二月一日に満期になり、利率は年利4.900厘です。債券の利上げ日は2022年9月14日、または遅くなれば、利息が支払われたか、または提供された最新の利付日となる。債券の利息は半年ごとに支払われ、2022年12月1日から、毎年6月1日及び12月1日に当該支払利息日までの5月15日及び11月15日の取引終了時に適用される登録所持者に支払われる。利息は1年360日のベースで計算され、12~30日の月が含まれる

以下の規定を除いて、債券保有者は、任意の特定の状況又はその他の状況が発生した場合に、債券の償還、購入又は償還を選択してはならない。債券はいかなる債務超過基金からも利益を得ないだろう。債券は発行者の株式や他の証券と交換することはできない

疑問を生じないために、改正された1915年8月10日ルクセンブルク法律第470-1乃至470-19条は本付記には適用されない

債券は将来の発行に使用される可能性がある

当時のチケットの既存の所有者の同意なしに、私たちは、本明細書で提供されるチケットと同じである追加のチケットを再発行して発行することができるが、発行価格、発行日、および場合によっては、最初の利息支払い日は除外されるが、米国連邦所得税の目的で、そのような追加のチケットが既存のチケットと交換できない場合、そのような追加のチケットは、別個のCUSIP、ISINおよび/または他の識別番号を有するであろう(場合によっては)。このようにして発行された追加のチケットは、本明細書で提供されるチケットと単一のシリーズを構成する

また、本契約は、当該契約によって発行可能な債務証券の金額を制限するものではなく、どのシリーズの債務証券も当該契約に基づいて発行可能であり、最高で吾等が時々発行する元金総額に達することができると規定されている。 シリーズとして発行されたすべての債務証券は，任意の再開された系列によって発行された債務証券を含み，単一カテゴリとして一緒に投票される.本契約により発行される債務証券の条項は、本契約第2.01節に規定する条項とは異なる可能性がある

オプションの償還

二零三二年九月一日前(債券満期日前三ヶ月)Par Call日付)発行者は、償還債券の全部又は一部を随時選択することができ、償還価格は、(I)償還された債券元金の100%に等しく、及び(Ii)見積代理により査定して受託者に書面で交付することができる、すなわち、債券が償還日に満期になって残りの予定元金及び利息の現在値の和(償還日に累算すべき利息を含まない)に等しい。調整後の国債償還金利に30ベーシスポイントを加え、償還日(1年360日、12個の30日からなると仮定)に換算し、 を加える

S-18

いずれの場合も、償還日(償還日を含まないが)の課税利息および未払い利息(関連記録日の記録保持者が、関連利息支払日が満了した利息の権利に制限される)

額面償還日または後に、発行者は、任意の時間または時々全部または一部の債券を償還することを選択することができ、償還価格は、償還された債券元金の100%に等しく、追加償還日(ただし、償還日を含まない)の課税利息および未払い利息(記録日に関する記録保持者が支払日の満了に関する利息に関する権利規限を受けなければならない)に等しい

“調整後の償還国庫券金利 債券の任意の償還日については、比較可能な国庫券の半年同値満期収益率または補間(30/360日で計算される)の満期収益率に等しい金利を指し、比較可能な国庫券の価格(元本のパーセンテージで表される)が、償還日の比較可能な国庫券価格に等しいと仮定する

“償還国債発行？見積代理が選択した米国国庫券のことで、その満期日は債券の残り期限に相当し、債券が額面償還日に満期になれば、選択時に使用され、慣例に基づいて当該債券の残り期限に相当する会社が債務証券定価 を新規発行する

“国債の償還価格よりも債券の任意の償還日については、(I)最高および最低の償還基準物置取引業者のオファー を除外することを意味する(最高または最低のオファーが2つ以上ない限り、この場合は1つの最高および/または最低のオファーのみを除外する)、または(Ii)見積代理が取得した償還基準物置取引業者のオファーが4つの 未満である場合、そのすべての償還基準在庫取引業者の見積の平均値を指す

“独立投資銀行家？ はJCI plcが指定した償還参考ライブラリ券取引業者の1つである

“見積代理？JCI plcにより参照国庫トレーダーとして指定された償還を指す

“参考国債取引業者を償還する(1)モルガン大通証券有限責任会社、米国銀行証券会社およびモルガン·スタンレー有限責任会社(またはそのそれぞれの関連会社、一級国債取引業者(以下を参照))とそのそれぞれの後継者、および(2)JCI plcが独立投資銀行家と協議した後に選択した他の2つの一級財務省取引業者を指す；ただし、上記のいずれかがニューヨーク市の米国政府一級証券取引業者として終了した場合(A)一級金庫取引業者)、JCI plcは、別の一次国庫トレーダーで置換される

“国庫取引業者の見積もりを参考にして、償還参考庫取引業者および債券のいずれの償還日についても、見積代理により決定されたニューヨーク時間午前11：00比国庫券(元本のパーセンテージで表す)が償還日(元金のパーセンテージで表される)で決済される際に、見積代理により償還日前の第3業務 で決済された購入及び要約価格の平均値を指す

源泉徴収税変更後の償還

以下の場合、発行者のいずれかまたは両方は、すべて(すべて以上)債券を償還することができる

•

課税管区に関する法律又は法規(以下の定義を参照)に改正又は変更がある場合、又はその等の法律の書面出願又は正式な書面解釈に変更がある場合、又は

S-19

税務機関が取った任意の行動、または税務機関が公表した行政慣行の変更、または管轄権のある裁判所の保有を含む規則であって、当該等の 訴訟、変更または保有が発行者の一方または双方に対してであるにかかわらず、これらの改正または変更は公開発表され、手形発行の日または後に発効する(任意の関連税務管轄区である場合は、その発行日後に関連する税務管轄区となる)

•

このような修正または変更のため、1人または2人の発行者または2人の発行者が義務を有するか、または次の支払日にチケットについて追加金額を支払う可能性が高く(以下の定義で定義される)、発行者は、合理的な措置(合理的な場合には別の発行者にチケットを支払わせることを含む)をとることによって、そのような支払い義務から逃れることができない

•

関連発行者(または発行者)は、当該発行者(または発行者)が上記の変更または改訂により追加金額の支払いを義務化している可能性が高いことを示す独立税務弁護士の書面意見を受託者に提出する。また、発行者(または発行者)は、以下に述べる手形償還通知を郵送する前に、発行者が合理的な措置(合理的な場合には他の発行者に手形支払いをさせることを含む)によって追加金額の支払い義務を逃れることができないことを示す上級者証明書を受託者に提出する

•

前の要点で述べた意見を提出した後、関連発行者(または発行者) は、償還日前に10日以上90日以下で債券償還通知を発行する。償還通知は、発行者(または発行者)が追加金額の支払いを要求される最も早い日 を超える前に発行することができず、通知を発行する際に追加金額を支払う義務は依然として有効でなければならない

上記の各要件が発生した場合、発行者は償還価格に応じて債券を償還することができ、償還価格は債券元金の100%に等しく、償還日の計算及び未払い利息(ある場合)とともに、償還日及び償還又はその他の理由により当該償還日に満了するすべての追加金(ある場合)は含まれていない(ただし、記録日に関する所有者は、償還日よりも早い支払日よりも早い利息及び関連する追加金(有)の規定を受ける権利がある)

前項の規定が適用される必要な融通をする任意の相続人会社または相続人 に共同発行者を与える(それぞれ以下のように定義する)

償還通知

償還通知は、償還日前に最低10日であるが、90日を超えないで郵送または電子的に各名将償還債券の所持者に送付される。すべての債券を償還していない場合、受託者は、債券上場の任意の証券取引所の規定(ある場合)に適合する方法およびDTCの適用手順に従って、償還されるべき未償還債券を選択するが、任意の証券取引所に上場および/またはDTCを介して保有していない任意の債券については、抽選または受託者が公平であると考える他の方法でこれらの債券を選択する

元金が2，000ドルを超えない手形は部分的に償還することはできない。発行者が償還価格を支払わない限り、償還日及び後に、債券又はその一部が償還すべき債券は利息を停止する。また、発行者は随時公開市場で債券を買い戻すことができ、そのような債券を保有したり、その等の債券を受託者に返送してログアウトすることができる

S-20

任意の手形の償還日が営業日でない場合、元金および利息は次の営業日に支払うことができ、その効力および効力は名義償還日と同じであり、その名義日以降の期間は利息を生じない

追加額の支払い

手形に関連するすべての支払いは、現在または将来の任意の税金、関税、徴収費、付加費、評価税、または政府課金(罰金および利息、およびこれに関連する他の同様の債務を含むがこれらに限定されない)を差し引くことなく、発行者(または発行者を表す)によって無料で支払われる税金.税金？)は、法律がこのような税金を控除または控除することを要求しない限り

発行者が、アイルランド、ルクセンブルク、または米国を除く任意の他の司法管轄区域(米国を除く)で徴収または徴収された任意の税金のために、または任意の金を差し引くように要求された場合、発行者がアイルランド、ルクセンブルクまたは任意の他の司法管轄区(米国を除く)で税務目的で登録、居住または業務を行っている場合、または発行者またはその代表の支払いは、その司法管轄区またはその任意の行政区またはその任意の当局またはその中の任意の当局(米国または任意の政治的区画またはその任意の当局またはその中の任意の当局を含まないが、その中の任意の当局からのものであるか、またはその管轄区を介しているか、またはその中の任意の当局からのものであるが、米国または任意の政治的区画またはその中の任意の当局を含まないが、)関連課税管轄権？)に基づいて、または任意の手形に関連する任意の支払い(元金、償還価格、購入価格、利息またはプレミアムの支払いを含むがこれらに限定されないが含まれる)から、発行者は、そのような追加金額を支払う(追加額手形所有者または実益所有者が税金を控除または控除した後に受信した純額(追加金額を含む)が、その所持者または実益所有者がそのような税金の控除または控除を要求されていない場合に受領されるべき金額に等しくなるようにする

手形所有者または実益所有者またはユニバーサル証券実益権益所有者に支払われる追加金については、所有者または実益所有者が以下の理由で、または以下の理由で関連税務管区に課税される場合：

•

上記所有者又は実益所有者(又は受託、財産付与者、受益者又は当該所有者又は実益所有者のメンバー、例えば、当該所有者又は実益所有者が遺産、信託、共同、有限責任会社又は他の財務透明実体、又は受託所有者が管理する遺産又は信託所有権を有する者である。)(I)当該課税管轄区域内にあったか、又は関連課税管区内にあるとみなされたか、又は関連課税管轄区域内にあるとみなされたか、又は関連課税管轄区内に常設機関又は他の課税が存在して徴収又は徴収された任意の税金；または(Ii)関連する課税管轄区域には、現在または以前のいずれかの関連があるか(当該紙幣の所有権の事実を除く)、現在またはかつて当該司法管轄区であった国民または住民を含み、その管轄区域の住民とみなされていたか、またはその管轄区にいたか、または管轄区域にいたとみなされていたか、またはその管轄区にいたか、またはその管轄区域にあったとみなされていたか

•

手形に徴収されるいかなる相続税、相続税、贈与税、譲渡税、個人財産税または類似税；

•

当該等の手形を提示するために徴収された任意の税金は、提示する必要があれば、当該支払いの満期及び支払日の後30日以上の日付又は正式に支払いが規定された日(後の日付を基準とする)から30日以内に支払うが、受益者又は発券者が当該30日以内のいずれかの日に当該等の手形を提示する場合は、追加支払者を除外する権利がある

•

所有者または実益所有者が発行者、仲介人または他の源泉徴収義務者がそのような源泉徴収または控除を行う前に少なくとも30日前に所持者または実益所有者に書面請求を行って任意の税金を徴収または源泉徴収することができなかったため、速やかかつ正確に(所有者または実益所有者が法律上このようにする資格がある範囲を限度として)所有者または実益所有者の国籍、住所、身分または関連brとの関係に関する任意の適用される証明、情報、文書または他の報告要件を遵守することができなかった

S-21

税収管区、関連税収管区の法規又は規則がこの規定を遵守することをこのような税収の免除又は免除の前提条件とする場合

•

発行者または任意の支払代理人が、そのような手形の支払控除または控除以外の任意の方法で支払うべき任意の税金

•

改正された1986年米国国税法(“米国国税法”)第1471~1474条に規定されている任意の源泉徴収または減額コード？)、付記(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑ではないこのような章の修正または後続条項)、その下の任意の規定またはその公式解釈、“規則”第1471(B)条に従って締結された任意の合意、または上記事項について米国と米国との間で合意されていない政府間合意に従って実施される任意の法律または規定の発行日；または

•

以上の任意の組合せ

さらに、引受手形の任意の支払いについて、受託または共同所有者またはそのような支払いの唯一の実益所有者以外の者に徴収される任意の税金は、手形の実益所有者がその手形の所有者のために支払う必要がない場合には、追加金を支払う必要がない

発行者には

•

税金の支払いを代行する

•

このように控除または控除された税金は、すべての適用法に基づいて関連税務機関に全額送金される

•

その商業的に合理的な努力を尽くして、このような税金を徴収している各関連税務機関から、このように控除または控除された任意の税金の経核証を証明する税務領収書の写しを得るであろう

•

手形所有者は、適用された法律に従って控除または源泉徴収された税金の支払が満了した日から90日以内に、発行者が税金を支払うことを証明する税務領収書の認証コピーをチケット保持者に提供する(発行者がそのような領収書を取得しようと努力しているにもかかわらず、同じ領収書を取得することができない場合、発行者は発行者が支払う他の証拠を提供するであろう)

手形に関連する任意の支払いの満期および対応する各日の少なくとも30日前に、発行者が支払いに関連する追加金額を支払う義務がある場合、発行者は、そのような追加金額を支払うこと、そのように対応する金額、および支払日にそのような手形の所持者にその追加金額を支払うことができるようにするために必要な他の情報を受託者に提出しなければならない(当該追加金額を支払う義務が関連する支払日の30日前に発生しない限り)。この場合、発行者は、実際に実行可能な場合には、支払日の30日前以降に、できるだけ早く当該上級者証明書を交付することができる

さらに、発行者は、利息、罰金、および追加金額を含む、関連税務管区で、手形またはそれに示される任意の他の文書または手形の生成、実行、発行、提供、実行、償還または退役のために支払われる任意の現在または将来の印紙、発行、登録、財産、消費税、譲渡、裁判所または伝票、または他の同様の税金および関税を支払う

発行者の要求に応じて、各所有者および受益者は、正しい記入および署名されたIRSフォームW-9またはIRSフォームW-8を提供しなければならず(適用状況に応じて)、発行者がアメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区に登録されている場合、このテーブルを適用しなければならない

S-22

上記の規定は，任意の契約の終了又は解除後も有効であり，適用されなければならない必要な融通をする任意の相続人会社または相続人共同発行者に

本契約、任意の注釈、または本ファイルの任意の時間備考説明任意の場合には、支払元金、プレミアム(例えば、ある)、償還価格、買い戻し価格、利息、またはbrと共に支払われる任意のチケットの任意の他の金額が言及され、このような言及は、特定の場合に支払われるべき追加金額を含むものとみなされるべきである

制御権変更トリガイベント時には の買い戻しを提供する

制御権変更トリガイベントが発生した場合、上述したように、私たちが権利を行使してチケットを償還しなければなりませんオプションの償還各債券保有者は、以下の要約に従って当該保有者債券の全部または一部(2，000ドル以上の整数倍{br)を購入することを要求する権利がある支配権変更要約？)，購入価格はその元金の101%に等しく，その上の課税利息と未払い利息(あれば)， が含まれているが，購入日は含まれていない(記録日に関する記録保持者は支払日の満期に関する利息を得る権利がある)(支払いの変更を抑える？)支払い期日変更 を制御する日付が平日でない場合、支払いを変更することを制御する関連支払いは、次の営業日に支払い、その日以降から次の営業日までの間は利息 を計算しない

制御権変更トリガイベントが発生した日から30日以内，あるいは我々の選択に応じて，任意の制御権変更が発生する前にこれを条件とするが，直前に発生する制御権変更の公開公告の後，各チケット所有者に第1のメールで通知を送信するか，または通知(チケットが任意のホスト機関が所有している場合)を電子的に交付し，制御権変更要約の条項を管轄するコピーを受託者に送信することが要求される.このような通知は，他の事項のほかに，購入日を明記し，電子的に郵送または通知を交付した日から30日から60日遅れてはならない(あるいは，通知が制御権変更完了日 の前に電子的に郵送または交付された場合は，制御権変更が発生した日よりも早くてはならない)，ただし，法律が要求する可能性のある日は除く(支払日の変更を控える？)この通知が制御変更完了日 の前に郵送または電子的に交付された場合、その通知は、支払い日の変更を制御するか、または前に制御変更を完了することを条件として、制御変更カプセルを宣言する

統制支払日を変更する時、私たちは合法的な範囲内にあります

•

制御権変更カプセルに応じて適切に入札されたすべてのチケット支払い カプセルを受信または促進する；

•

適用される支払エージェントに第三者が入金する金額を入金または手配することは、すべての適切な入札のチケットについて変更された について支払いを制御することに等しい；および

•

受託者には、受領した手形を、明正が買い戻した手形の元本総額の上級者証明書とともに受託者に交付することまたは手配する

第三者が吾らが要約を提出する方式，時間，その他の方式で要約を提出し，その第三者が適切な入札を経て要約によって撤回されていないチケットをすべて購入し，吾らはチケットの変更を要求されない.また、当社は、支配権が支払日を変更して違約し、支配権が支払日を変更して違約事件が発生し、引き続き違約事件が発生しない限り、支配権で支払日の違約を変更しない限り、いかなる手形も買い戻すことはない

私たちはすべての実質的な側面で取引法の規則14 E-1の要求を遵守しなければならないし、他の任意の証券法律と法規はこれらの法律と法規に適用されなければならない

S-23

制御権変更トリガイベントによりチケットの関連を買い戻す.もしいずれかの当該等の証券法律又は法規の条文が債券の 変更制御権要約条項と衝突した場合、吾等は当該等の証券法律及び法規の遵守を要求され、いかなる当該等の衝突によりも吾等の契約による変更制御権要約条項に違反して債券に関する責任とみなされることはない

制御権変更の定義は、JCI plcおよびその子会社を全体として所有または実質的にすべての財産または資産を処理することに関連するフレーズを、直接または間接的に売却、レンタル、譲渡、譲渡または他の方法で処理することを含む。判例法はこの句を解釈する部分が少ないが，適用された法律では，この句の適切な，既定の定義はないしたがって，JCI plcおよびその子会社の全資産を1つの全体として売却，リース，譲渡，譲渡または別の方法で別の人やグループ(例えば，取引法第13(D)(3)節で使用されるこれらの用語)に処分するため，我々が提案する買い戻しチケットの要求の適用性は不確実である可能性がある

付記の他の条文

発行者に債券元金又は追加金額(ある場合)を請求する規定は，適用される支払期限 から10年後に規定される。債券の利息(あれば)が発行者に提出された申索については、適用される支払利息が満期後5年以内に締結される

ある種のチノ

本契約は、以下の契約を含む

留置権の制限

JCI plcは、担保、質権、担保、留置権または財産権負担(いずれもa)で担保されたいかなる債務を、いかなる制限された付属会社の発行、招く、負担、または保証することも許可しない留置権発行、仮定または担保時に主要財産を構成する任意の資産、または任意の制限された付属会社によって発行された任意の株式、株式または債務は、現在所有されていてもその後に得られたものであっても、有効に規定されていないが、このような保証債務の保有権が継続して存在する限り、基礎契約によって発行された手形および任意の他の債務証券(JCI plcがこのように決定された場合、JCI plcが基礎契約に従って発行された手形および任意の他の債務証券と同等の地位を有する他の債務も含む)と理解されるべきである。留置権によって保証される債務および留置権によって保証されていない債務は、その留置権のみのために異なるレベルを有するとみなされるべきではなく、 (またはJCI plcの前の選択権)に比例するか等しいかに等しい留置権をレベルとする留置権担保とすべきである。しかし上記の条約は適用されません

•

手形の初発行日から存在する留置権

•

誰かが制限された付属会社になったときに存在する株式、資産、または債務の留置権は、その人が制限された付属会社になることを期待するために設定されていない限り、

•

JCI plcまたは制限された付属会社と合併またはJCI plcまたは制限された付属会社によって合併または買収された場合、またはJCI plcまたは任意の制限された付属会社が会社または商号資産を他の方法で買収する際に存在する任意の資産または債務の留置権について、JCI plcまたは制限された付属会社が買収前の任意の他の主要財産、またはその後に買収された任意の他の主要財産まで延長してはならないが、これらの財産は除外されてはならない

•

JCI plcまたは任意の制限された付属会社の買収時に存在する任意の主要財産の留置権、またはJCI plcまたは

S-24

任意の制限された付属会社、または保証JCI plcまたは制限された付属会社が、そのような主要物件またはその改善または建設の全部または一部の購入価格を援助するために招いた、負担または保証された任意の債務であり、これらの債務は、買収前、買収時または買収後1年以内に発生、負担または担保されたものであり、または不動産に属する場合、そのような物件の改善、建設または全面的な運営(遅い者を基準とする)のために完了する。しかし、このような取得、建造または改善のいずれかについては、留置権は他の主要財産には適用されないが、このように取得、建造または改善された主要財産、その付加物、その改善および置換、および上述した収益には適用されない

•

任意の制限された子会社がJCI plcまたはその子会社の債務を担保する留置権；

•

アメリカ合衆国またはその任意の州を受益者とする留置権、またはアメリカ合衆国またはその任意の州の任意の部門、機関または機関または政治地域の留置権、または任意の他の国またはその任意の政治地域を受益者とする留置権は、任意の契約、法規、規則または法規に従って部分、進行、前払いまたは他の支払い、またはそのような留置権に拘束された主要財産の全部または一部の購入価格または建造または改善費用を支払うために生成または保証された任意の債務の保証を受ける。汚染制御、工業収入、または同様の融資に関する留置権を含む

•

労災補償または同様の法例の下の承諾、留置権または按金、およびそのような約束、留置権または預金に基づいて現在解除できない留置権、または以下の事項に関連する留置権、またはjci plcまたは任意の制限された付属会社が関与する賃貸契約の支払い、またはjci plcまたは任意の制限された付属会社の公的または法的義務を確保すること、または自己保険の取得または維持に関連する、または失業保険、高齢者退職金、社会保障または同様の事項に関連する任意の法律、法規または手配された利益を得ること、またはbr保証保証、履行、契約、および関連する任意の法律、法規または手配の利益を得ること。JCI plcまたは任意の制限されたアクセサリ会社は、当事者としての控訴または関税保証金、または本条に記載された事項に関連する訴訟または他の訴訟手続、例えば、相互論争権利訴訟手続き、および通常の業務中に行われるまたは生成された他の同様の質権、留置権または預金；

•

任意の訴訟または他の法律手続きによって生じる留置権またはそれによって生じる留置権であり、この訴訟または他の法律手続きは、JCI plcまたは任意の制限された付属会社の判決または裁決によって生じる留置権を含む適切な法律手続きによって誠実に異議を唱えており、JCI plcまたは制限された付属会社または制限された付属会社は、そのような制限された付属会社または制限された付属会社について誠実に控訴または被覆核を要求しているか、またはbrの控訴の期限が満了していないか、または判決が下された日から15日以内に満たされる最終控訴不可判決留置権；JCI plcまたはJCI plcまたは任意の制限されたアクセサリが、JCI plcまたは制限されたアクセサリが参加する任意の訴訟または他の手続きの間に、実行の一時停止または責任解除を得るために生じる留置権；

•

期限が切れていない、または延滞している税金または評価または政府料金または徴収費の留置権、またはその後罰を受けずに支払うことができる留置権、または適切な手続きによって善意で抗弁している留置権、賃貸によって所有されている財産に対する家主の留置権、青年商会又は任意の制限された付属会社の業務経営に関連する任意の留置権又は課金、又はそのそれぞれの資産の所有権であり、当該等の留置権又は課金は、借入又は立て替え又はクレジットの取得によって生じるのではなく、青年商会取締役会は、青年商会又は当該制限された付属会社の業務運営における当該等の資産の使用、又は当該等の主要財産が当該等の業務の目的のために生じる価値は、実質的な損害はないと考えている

•

JCI plcまたは任意の制限された子会社が、通常の業務中に達成されたスポット、長期、先物、およびオプション取引に関する合意に従って義務を負うことを確実にするための留置権

•

上記の条項で許可されていない留置権は、任意のそのような留置権を設立または負担したときおよび発効後、すべてのそのような留置権によって保証されるJCI plcと制限された子会社のすべての未償還債務の総額を含み、 を繰り返していない

S-25

上記項目は、上記項目、及び第一項目が許可する販売及び借戻し取引の占有債務を含む売却と借り戻し取引に対する制限 以下、100，000，000ドル以下および総合資産純資産の10%以下の大きい者；

•

前述の要件で示された任意の留置権の全部または一部または部分的延長、継続または置換(または連続延長、継続期間または置換)。しかしながら、上記の条項が別途規定されていない限り、したがって保証される債務元金は、延長、継続、または交換時に保証された債務元金(このような延期、継続または交換に関連する任意のプレミアム、費用、コスト、費用または対処費用を加えて)を超えてはならず、このような延期、継続または交換は、そのような延長、継続または交換保有権を保証する全または一部の資産(またはその任意の置換)、およびそのような資産の改善および構築に限定される

販売後とレンタル取引の制限

JCI plcは、制限された子会社がどのような売却およびレンタル取引を達成することも許可しない

•

JCI plc又は当該等の制限された付属会社が借戻し取引を締結する際には、借受主物件の留置権を債務担保とする権利があり、その金額は少なくとも当該等借戻し取引の占有債務に等しく、第(2)項に記載の契約 平等及び比例担保手形を必要としない留置権の制限？以上

•

賃貸すべき主要物件を売却する直接的または間接的な収益は、JCI plc取締役会が善意に基づいて決定した主要物件の公正な価値に少なくとも等しく、そのような売却およびbrレンタル取引が発効した日から180日以内に、そのような賃貸資産を売却する純利益に相当する金額を購入または買収に使用する(または不動産の場合、建設開始)資産または基礎契約に基づいて発行された手形および任意の他の債務証券の廃棄(満期または強制償還基金または強制償還または事前支払条項を除く)、または債券および基礎契約に従って発行された任意の他の債務証券との平価または優先的な資金負債；ただし、本規定により運用しなければならない純収益額のローン記録は、以下の金額の和に等しい：(I)基礎的に発行された手形及び任意の他の債務証券の元本金額 当該等売回及びレンタル取引発効日から180日以内に解約及び解約のための受託者の契約、及び(Ii)JCI plcが当該180日以内に自発的に返済する他の融資債務元金を交付する。満期日又は強制債務償還基金又は強制償還又は早期返済条項によって発行された債券及び基本契約に基づいて発行された他の債務証券の差戻し、その他の資金支援のある債務は含まれていない

合併と統合

JCI plcは、誰と直接または間接的に合併または合併することもなく、そのすべてまたは実質的にすべての資産を譲渡、譲渡、またはレンタルすることもない

(1)そこから生じた，まだ存在している，または譲り受けた人(その人相続人会社)は、(U)アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区、(V)アイルランド、(W)イングランドおよびウェールズ、(X)ゼ西島、(Y)手形の最初の発行の日に有効な欧州連合の任意の加盟国または(Z)スイス、以下の法律に従って組織および存在する会社、有限責任会社、公共有限責任会社、有限責任会社、または他のエンティティである。しかし、相続人会社(会社でなければ)は、受託者が合理的に満足する形で、契約書を添付して受託者に交付することで、会社の付記と契約項の下でのすべての義務を明確に負う

S-26

(2)この取引が発効した直後(当該取引により相続人会社又は制限された付属会社の債務となるいかなる債務を、その取引が行われたときに後継者会社又は制限された付属会社が招いた債務とみなす)は、いかなる違約も発生せず、継続的に発生することがない

(3)当社は、受託者に上級者の証明書及び大弁護士の意見を提出しなければならず、各声明は、当該等の合併、合併又は譲渡及び当該等の補充証書(あれば)が当該契約の規定に適合することを宣言する

上記の規定にもかかわらず、(A)当社とその付属会社(共同発行者を含む)との間または間の任意の資産譲渡、移転またはリースは、当社の契約によって禁止されてはならず、(B)当社は、米国、その任意の州またはコロンビア特区、アイルランド、イングランドおよびウェールズ、ゼ西島、EUの任意の加盟国の別の司法管轄区域に当社を直接または間接的に登録するためにのみ、直接または間接的に合併することができ、または税収または他の利益を実現するために連結会社に合併することができる

相続人会社は継承してbrに置換され，当社の契約下での各権利と権力を行使することができるが，前身発行者(借約の場合を除く)は手形と契約下のすべての義務を自動的に免除し，手形元金や利息の支払い義務を含むが限定されない

共通発行者は、任意の 個人と直接または間接的に合併または合併することなく、または1回または一連の関連取引において、共通発行者のすべてまたはほぼすべての資産を任意の 個人に譲渡、譲渡またはレンタルしないであろう

(1)それによって生成される存続または譲受人(共同発行者)は、以下の法律組織および存在する会社、有限責任会社、公共有限責任会社、有限責任会社、有限責任者、または他のエンティティである：(U)アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区、(V)アイルランド、(W)イングランドおよびウェールズ、(X)ゼ西島、(Y)手形の初発行の日に発効する任意のEU加盟国または(Z)スイス；しかし、後継の共同発行者(共通発行者でなければ)は、共同発行者のチケットと契約項の下でのすべての義務を付加契約により明確に負担し、受託者が合理的に満足する形で署名して受託者に交付する

(2)この取引が発効した直後(当該取引により後継共同発行者又は任意の制限された付属会社の債務を後継共同発行者又は当該制限された付属会社が当該取引を行う際に招くいかなる債務とみなす)は、いかなる違約も発生せず、継続して発生することがない

(3)共同発行者はすでに受託者に高級者証明書と大弁護士の意見を提出しなければならず、それぞれ当該等の合併、合併或いは譲渡及び当該等の補充証明書(あれば)が当該契約に適合することを説明しなければならない

上記の規定にもかかわらず、連名発行者は、直接または間接的に連合会社と合併または合併することができ、または連合会社に合併することができ、この連合会社は、アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区、アイルランド、イングランドとウェールズ、ゼ西島、手形の最初の発行の日に有効なEUの任意の加盟国またはスイス国内の別の司法管轄区でのみ連属会社として再登録され、税収または他の優遇を達成することができる

後任の連名発行者は連名発行者を継承及び置換し、連名発行者の契約項下の各権利及び権力を行使することができるが、前身発行者(例えばレンタル)は、手形元金及び利息を支払う責任を含むが、これらに限定されない債券及び契約項下のすべての責任を自動的に免除する

S-27

JCI plcの報告

弁済されていない備考がある限り、太平洋投資有限会社は、それが米国証券取引委員会に年報を提出することを要求された後15日以内に、取引所法令第13節又は第15(D)節の規定により、太平洋投資有限会社が米国証券取引委員会に提出する必要がある年報及び資料、書類及びその他の報告(又は米国証券取引委員会が時々規定する上記のいずれかの部分の写し)の写しを受託者に提出しなければならない。このような情報、文書、および報告がEDGARまたは任意の後続の電子交付プログラムを介して米国証券取引委員会に提出される限り、そのような情報、文書、および報告は、前の文に準拠しているとみなされるべきである。しかし、受託者は、そのような資料、ファイルまたは報告がEDGARシステム(または後続者)によって提出されたかどうかを決定する義務はない。 は、このような報告、資料およびファイルを受託者に渡す義務はなく、受託者がこのような報告、資料および文書を受信することは、発行者が契約下の任意の契約を遵守するかどうか(受託者は完全に上級者の証明書に完全に依存する権利がある)を含む推定通知の中に掲載されているか、またはその中に掲載された資料から決定可能な任意の資料を構成しない

発行者は、各財政年度が終了した120日前に、発行者が発行者の上級者としての職責を履行する過程で、発行者が前の財政年度にbr契約に記載されている任意の契約または合意を履行または履行または遵守する際の任意の失責行為を説明し、そのような無責任行為を知っているかどうかを説明し、知っている場合、署名者が知っている各失責行為およびその性質を具体的に示す上級者証明書を受託者に提出する

市場に出る

私たちはこの手形をニューヨーク証券取引所に上場することを申請するつもりだ。上場申請はニューヨーク証券取引所の承認を受けるだろう。このような上場を獲得すれば、私たちはこのような上場を維持する義務がなく、いつでも注釈を退市することができます。

違約事件

付記については， 1つである違約事件？以下のいずれかの事件(違約事件の原因が何であっても、違約が自発的であっても非自発的であっても、または法律の実施によって、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令または任意の行政または政府機関の任意の命令、規則または条例によって発生される)を意味する

(1)期限が切れて手形の利息を支払わず、30日間継続する

(2)満期未支払債券元金又は割増の

(3)発行者は、債券に関連する任意の他の契約、保証または合意(ただし、債券に関連する契約、保証または合意を除く)を遵守または履行することができず、失責行為または違反行為は、違約事件を管理する契約の他の部分で特別に処理され、受託者またはその時点の未償還債券元金総額の少なくとも25%を有する所持者が書面通知を出してから90日以内に、発行者は、その等の承諾、保証または合意を遵守または履行していない

(4)契約により発行された任意の他の債務証券により発生した違約事件、又は任意の猶予期間が経過した後、吾等が任意の他の債務について元金又は利息を支払うことができなかった場合、例えば、(A)元金総額が$300，000，000を超える場合、及び (B)吾等は、誠実かつ適切な法的手続きにより延滞金について抗弁することができない

(5)破産、債務返済不能、接収または再編を指定する事項

ただし、以上(4)項における違約イベント は、以下の条件に制限される

•

契約により発行された当該等の他の一連の債務証券又は当該等の違約事件について当該等の他の借入金債務について支払うことができなかった場合

S-28

発行者が救済または救済を行う必要があり、または当該他の一連の債務証券またはそのような他の債務の必要な所持者によって借入された金が免除されなければならないので、その契約によって発生した無責任事件は、すぐに同様に救済、救済または免除を受けたものとしなければならず、受託者またはいかなる手形所有者がさらなる行動をとる必要はない

•

受託者の契約下のある職責、責任及び権利に適合する場合、受託者は、契約に基づいて発行された当該他の一連の債務証券のいずれかの当該等の違約事件又は当該等の他の借金義務に関する当該等の支払違約事件について、当該等の借入金債務の発行者、当該等の他の借入義務の所持者又は所持者の代理人が当該契約又は他の文書に基づいて当時当該等の契約又は他の文書に基づいて行動した受託者によって当該他の借入義務が発生したことを通知してはならない。または当該などの他の一連の未償還債務証券元金総額の25%以上の保有者を保有する

失責通知及び失責声明

契約規定は、受託者は、任意の継続的な未償還手形違約発生後90日以内、又は受託者の信託官が実際に違約を知ってから60日以内、又は受託者が違約の書面通知を受けてから60日以内に、手形所持者の氏名及び住所が安全登録簿に出現するように手形所持者に郵送通知し、又は手形が任意の信託機関が所持している場合は、上記に規定した猶予期間のない事件を含む、既知の全ての未治癒違約行為を電子的に通知する。このような無責任な行為が上記の通知を出す前に訂正されない限り；しかし、任意のチケットの元金、プレミアム(ある場合)、または任意のチケットの利息を支払うことができない限り、受託者がその通知を差し引くことを誠実に決定することがチケット保持者の利益に適合する場合、受託者は、その通知を所持者に発行しないときに保障されるべきである

受託者または元金総額の25%以上の未償還手形を保有する所有者は、任意の違約事件が発生したときに、手形の即時満期および対応を宣言することができる。基礎債券発行のすべての一連の未償還債務証券の多数の元本保有者が免除(1つの種類の投票として)の影響を受けることによって、このようなすべての一連の債務証券の所有者はすべての既存の違約とその結果を放棄することができるが、元金、プレミアムまたは利息(債務返済基金支払いを含む)の支払い違約は除外される(ただし、適用系列債務証券元金総額の多くを占める保有者のみが当該一連の債務証券とその結果の加速を取り消すことができる。Br}は、このような加速による任意の関連支払い違約を含む)

デフォルトの場合の操作

債券違約事件が発生して継続している場合、債券契約では、受託者は、適用された所有者が受託者に保証及び賠償を提供している限り、手形所有者の請求、命令、又は契約下の任意の権利又は権力の行使を指示する義務がなく、それによって生じる可能性のある任意の損失、責任又は費用に対応するために、受託者にその全権適宜決定権の下で満足させる義務がない。任意の手形所有者が手形について法的手続きを提起する権利は、受託者への通知および賠償を含む先行条件の規定を受けなければならないが、任意の手形所有者は、満期日に元金、保険料および利息(例えば、ある)を徴収するか、または強制執行のために訴訟を提起する権利を有し、その所有者の同意なしに減損または影響を受けない

未償還手形元金総額が多数を占める所有者は、受託者を求めるために、任意の法的手続きの時間、方法、場所を指示する権利がある

S-29

受託者が付与した任意の権力または信託を行使する.このような所有者たちのどんな指示も法律と本契約の規定に適合するだろう。“契約”のいくつかの条文に抵触することなく、受託者が誠実に受託者の1人または複数の信託者によって裁定される場合、このように指示された行動または法的手続きは、合法的に取られない可能性があり、受託者に個人責任を負わせることができ、その指示に関与していない手形所有者の権利に重大または不公平な損害を与えたり、一連の基礎契約によって発行された債務証券の所有者の利益を不適切に損害したりする場合、受託者は、その指示に従うことを拒否する権利がある。受託者は、適用された所有者がそれによって発生する可能性のある費用、費用、責任が受託者に合理的な保証と賠償を提供し、受託者が自分で満足するかどうかを決定しなければ、このような指示に従って行動する義務はないだろう

義歯の改良

発行者と受託者は、手形所持者の同意を得ずに、以下の1つまたは複数の目的のために随時かつ随時補充契約を締結することができ、この契約は、当時有効な“信託契約法”の規定に適合しなければならない

•

本契約または付記における任意の曖昧性、欠陥、または不一致を是正することは、本契約が信託契約法案に適合するために必要な任意の変更を含む

•

手形に債務者を追加するか、または手形を増加させる保証人、または当社または手形の共同発行者または任意の追加の債務者または保証人に対する他の人の継承を証明するか、および任意の後継会社または後任の共同発行者が、契約中の合併、合併、売却資産または相続実体に関する規定に従って、その会社、共同発行者またはその債務者または保証人の契約、合意および義務を負担する(場合によって決定される)

•

証明書債務証券 (証明書債務証券を補充または代替するための証明書なし債務証券を提供する提供証明書なし手形は、規則第163条(F)の規定により登録形式で発行される)

•

債券保有者の利益のために発行者に加入するチノ(例えば、当該等のチノがすべての未償還債務証券系列よりも少ない利益のために行われた場合、当該等のチノは当該等の一連の利益のためにのみ含まれることが記載される)又は発行者の当該契約下の任意の権利又は権力を放棄する。

•

チケット所持者の利益のために任意の追加の違約イベントを増加させる(例えば、このような違約イベントは、すべての未償還よりも少ない系列に適用され、このような違約イベントは、このシリーズにのみ適用されることを示す)

•

本契約の任意の規定を変更またはキャンセルするが、これらの変更または削除は、補充契約に署名する前に生成された未償還チケットを有効にすることができず、補充契約は、この条項から利益を得る権利がある

•

チケットの安全を確保するために

•

チケット所有者のいかなる重大な態様の権利にも悪影響を与えない他の変更 ；

•

一連の債務証券の発行とその形式及び条項と条件を確立し、発行者のどのような契約がこのシリーズに適用されるかを規定し、基礎契約に列挙された違約事件をこのシリーズに適用すべきであることを規定し、共同発行者を増加させ、1つ又は複数の保証人を指定し、一連の保証を規定し、当該シリーズの任意の保証者が担保を解除又は終了することができる条項及び条件、又は当該一連の債務証券の所有者の権利を定義することを規定する

S-30

•

本契約が許可される範囲内で追加チケットを発行するが、このような追加チケットは、本付記と同じ条項を有し、本契約で規定される範囲内で同一の系列チケットの一部とみなされなければならない

•

“付記” 1人の後任受託者が契約委任を受けることについて証拠を提供し、規定し、契約の任意の条文に対して必要な補完または変更を行い、1人以上の受託者が契約下の信託を管理することを提供または便利にする

また，契約により，多数以上の保有者の同意(契約で規定されているように)，その補充契約の影響を受けるすべての系列の未償還債務証券の元本総額が 以上である(1つのカテゴリとして投票).発行者および受託者は、任意の時間に、契約またはその任意の補充契約の任意の条文を追加または削除するか、または以前にカバーされていない任意の方法で、契約下の各債務証券所有者の権利を追加または削除するために、任意の時間に1つまたは複数の補充契約を締結することができる。ただし、以下の変更は、影響を受けた未償還手形所有者一人ひとりの同意を経て行う必要がある

•

任意の手形の固定満期日または元金の任意の分期を延長するか、またはその元金金額を減少させるか、または任意の元に発行された割引証券の元本金額を減少させるか、この元金は、加速満期が宣言されたときに対応しなければならない

•

任意の手形の支払金利を下げるか、または支払時間を延長すること

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債券を償還する際に支払う保険料を下げる

•

債務証券に記載された通貨以外の通貨支払いを適用するために手形を適用すること

•

損害は、手形の固定期限または後、または償還に属する場合は、償還日または後に任意の支払いを強制して訴訟を提起する権利である

•

税金や賠償義務を減らすことです

•

重要な点でチケットを持っている人に不利になるように、任意のチケットに適用される付属条項を修正する

•

上記のパーセンテージを低減する手形は、その所有者が当該等の補充証明書に同意しなければならない

補充契約が基礎契約または契約の他の条項に列挙された任意の契約、違約イベントまたは契約の他の条項を変更またはキャンセルした場合、この契約は、1つまたは複数の特定の一連の債務証券(ある場合)の利益のために明示的に記載されているか、または契約、違約イベントまたは他の条項に対する一連の債務証券所有者の権利が修正された場合、契約項目の下での他の一連の債務証券所有者の権利に影響を与えないとみなされるべきである

本協定又はその他の規定には何らかの規定があるにもかかわらず、適用系列又は複数の影響を受けた系列未償還債務証券元本の多数の所有者の書面による同意を得た場合には、発行者が基礎債券4.08節に規定する制御権変更トリガ事件により提出された任意の要約買い戻し手形の義務に関連する条項を放棄又は修正することができる

追加、修正、または免除が提案された特定の形態は、チケット所有者の同意を得る必要はないが、その実質的な内容を承認することに同意すれば十分である

受託者に関する資料

手形に関する違約事件が発生し継続している場合，受託者は手形に対して契約に付与された権利と権力を行使し，同程度の を使用する

S-31

慎重な人が自分の事務を処理する場合に行使したり使用したりするような慎重さとテクニック.違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、その所有者が、それによって生じる可能性のある任意の損失、責任、または費用に対抗し、契約条項によって要求される範囲に限定されるように、任意の損失、責任、または費用に対抗するために、その全権決定が満足する保証および賠償を受託者に提供しない限り、任意の手形所有者の要求、命令、または契約下の任意の権利または権力の行使を指示する義務はないであろう。本契約のいずれの条項も、本契約項の下の任意の職責を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、受託者にリスクを負担させるか、または他の方法で財務責任を招くことを要求してはならない

受託者は発行人に書面通知を出し、債券に関する職務を辞任することができる。未償還債券元金金額が多数を占める保有者は、発行者及び受託者に書面で通知し、受託者の職務を免除することができる。以下の場合、発行者は、受託者を免職することができる

•

受託者は、“信託契約法”第310(B)節でいう利益衝突を所有または取得し、“信託契約法”第310(B)節の規定を遵守できなかったか、またはその他の理由で契約に規定された資格要求を遵守できず、発行者が契約に基づいて書面要求を提出した後も辞任しない

•

受託者は破産者または債務返済不能者と判定されたり、任意の破産法に基づいて受託者に対して救済命令を下したりする

•

受託者又は公職者が受託者又はその財産を管理する

•

受託者は行動する能力がなくなった

受託者が辞任または免職された場合、または何らかの理由で、受託者の職に空きが生じた場合、発行人は直ちにその手形について後任の受託者を任命しなければならない

受託者の辞任又は免職及び後任受託者の任命は、後任受託者受入契約で規定された任命後にのみ発効する

受託者及びその共同経営会社はそれぞれの業務の正常な過程においてすでに、現在及び将来、発行者及び私たちの共同経営会社と財務或いはその他の取引を行う可能性がある

支払と支払代理

発行者は、当社の任意の事務所又は当社が指定したいかなる機関においても、債券の元金、割増(ある場合)及び利息を支払う

この債券の第1期支払代理人は委託者である.また，発行者は債券の譲渡エージェントと証券登録者 を維持する.最初の譲渡代理と安全登録官は受託者になるだろう

債券の証券登録機関は、未償還債券の所有権(あれば)を反映した登録簿を保存し、適用された譲渡エージェントと共に、発行者を代表して債券金の支払いと債券の譲渡を促進する。いずれの譲渡や交換チケットの登録にも手数料 はかからない.しかし、私たちは、所有者に、任意のそのような譲渡または交換に関連する任意の譲渡税または他の同様の政府費用を支払うことを要求するかもしれない

発行者は、債券保有者に事前に通知することなく、債券に関連する支払エージェント、証券登録員、または譲渡エージェントを変更または委任することができる。発行者またはその任意の付属会社は、任意の債券の支払いエージェント、名義変更エージェント、または証券登録処長を担当することができる

治国理政法

本契約とその契約によって発行された任意の手形は、ニューヨーク州国内法に基づいて締結された契約とみなされ、すべての目的については、ニューヨーク州の法律に従って解釈すべきである

S-32

ニューヨークでは、他の法律を適用する必要がある法的紛争の原則を考慮することはない。契約は“信託契約法”の条項によって制約され，これらの条項は契約の一部であり，適用される範囲内で当該等の条項の制約を受けなければならない

疑問を免れるために、改正された1915年8月10日ルクセンブルク法律第470-1乃至470-19条は本付記には適用されない

義歯の満足と解除

以下の場合、本契約は、債券に対してさらなる効力を有さなくなる

(A)発行者は、受託者がこれまでに認証されたすべての手形を解約するように交付または手配したが、廃棄、紛失または盗難され、契約規定に従って交換または支払いされた手形、およびその支払資金または政府債務は、これまで契約規定に従って信託に格納されてきたか、または発行者によって分離され、信託形態で所有され、発行者または信託解除された手形を除いてすぐに発行された

(B)受託者が解約していないすべての手形が満期になって対処するか、またはその条項brに従って1年以内に満期および対処するか、または受託者が満足している償還通知に基づいて1年以内に償還を要求されるように手配され、発行者は、元金、プレミアム(場合があれば)を含むすべての金を取り消すことなく、基金または政府債務またはそれらの組み合わせの形態で受託者に信託基金として渡し、満期または償還時に受託者の解約を受けていないすべての手形を支払うのに十分である。および満期または満期日または償還日(どのような場合に応じて)満期または満期になる利息は、いずれの場合も、発行者も、その契約に基づいて発行者が当該手形について支払うべき他のすべての金を支払うか、または手配しなければならない

任意のプレミアムを支払う必要がある手形の償還については、上段に納付された金額 によれば、この契約については、受託者または支払代理人(誰に適用されるかに応じて決定される)に入金された金額が自己償還通知日から計算された当該等の手形の割増に等しく、償還日の任意の赤字は、償還日または前に受託者または支払代理人(誰が適用されるかに応じて決定される)にのみ適用されなければならない

上記の規定にもかかわらず、発行者は以下の債務を解除してはならない。これらの債務は債券の満期日または償還日まで継続される(場合によっては)

•

債券の支払いには、任意の利息または元金が必要となる場合がある

•

登録手形の譲渡または交換

•

“メモ”をサインして認証します

•

盗まれたり紛失したり破損した紙幣を交換します

•

“手形”に関連する事務所または機関を維持する；

•

債券を維持する支払機関

•

契約の規定により、債券について新たな受託者を委任する

発行者は、債券の失効および償還後も継続的に履行可能な次の債務を解除することはできない

•

契約条項に基づいて受託者を補償し、補償する

•

元金(ある場合)又は手形利息がそれぞれ満期及び支払日を超えた後、受託者が所持している受取人なしの金を少なくとも1年間受け取り、必要があった場合に当該等の金を所持者に送金すること；及び

•

源泉徴収代行は契約規定に従って税金を源泉徴収または控除する

S-33

義務と義務を果たさない

発行者の債券に対する義務はタイトル下の条件を満たした後に解除されます。 聖約の失敗債券満期日または償還日(どのような場合によるか)前に、発行者は次の債務を解除してはならない

•

債券の支払いには、任意の利息または元金が必要となる場合がある

•

登録手形の譲渡または交換

•

“メモ”をサインして認証します

•

盗まれたり紛失したり破損した紙幣を交換します

•

“手形”に関連する事務所または機関を維持する；

•

債券を維持する支払機関

•

契約の規定により、債券について新たな受託者を委任する

発行者も次の債務を解除することはできませんが、このような債務は債券の返済と返済後も有効です

•

契約条項に基づいて受託者を補償し、補償する

•

元金(ある場合)又は手形利息がそれぞれ満期及び支払日を超えた後、受託者が所持している受取人なしの金を少なくとも1年間受け取り、必要があった場合に当該等の金を所持者に送金すること；及び

•

源泉徴収代行は契約規定に従って税金を源泉徴収または控除する

聖約の失敗

所定の条件を満たした後，発行者はいつでも，一人の役人が受託者に書面通知を提出し，適用範囲内を選択し，第br条に記載されている契約に基づいてその義務を負うことができる制御権変更トリガイベント時に買い戻しを提供する” and “—ある種のチノ？以上、及び第1段落(3)項タイトル下(3)項で述べた違約事件の動作違約事件返済されていないすべての手形と，そのような手形についての契約については，償還された.この場合、この契約失効とは、償還されていない手形については、発行者は、契約中に当該等の契約を言及することができ、又は契約中に契約に言及された任意の他の条文又は任意の他の文書により、当該等の契約に記載されているいかなる条項、条件又は制限を直接又は間接的に遵守することができ、発行者は当該等の条項、条件又は制限に対していかなる責任を負わないことができ、この等の漏れは、手形に関連する違約又は違約事件を構成しないことである。これらの条件は

•

発行者は、受託者に信託形式で入金することができない、又は受託者の選択に応じて、受託者及び発行者(どの場合に応じて)が満足する取消不能信託協定の条項に従って、受託者又は発行者(所属状況に応じて定める)に信託形式で入金し、基金又は政府債務又はそれらの組み合わせが満期又は償還(どの場合に応じて)の未償還手形を支払うのに十分な元金、割増価格(ある場合)、及び利息、並びに契約に応じて支払わなければならない他のすべての金(ただし、任意の手形の償還については、いかなるプレミアムを支払う必要があるか、契約については、本項に基づいて納付された金額は、このように受託者又は支払代理人(何者に適用されるかに応じて決定される)の範囲に格納されており、その額は、償還通知日から計算された当該等の手形の割増に等しく、償還日の任意の赤字は、償還日又は以前に受託者又は支払代理人に納付されなければならない(何者が適用されるかに応じて)、十分であるが、当該取消不能信託の受託者は、当該等の資金又は当該国債の収益の支払を撤回不可能に指示しなければならないことが条件である

S-34

(Br)このような元金、プレミアム(あれば)、および手形に関連する利息を支払うために、受託者に、これらの資金またはそのような政府債務の収益を使用するように撤回不可能に指示した

•

発行者は、本文書に規定されている失効または契約失効(場合に応じて)に関するすべての前提条件を遵守し、弁護士の意見を提出したことを宣言する上級職員証明書を受託者に提出する

•

交存の日には、いかなる違約事件も発生せず、継続して発生することもなく、通知または時間の経過後またはその両方を兼ねた違約事件も発生し続けることもなく、

•

発行人は受託者に弁護士の意見を提出しなければならない(失敗した場合、その意見は法律の変化や米国国税局から受けた裁決に基づいていなければならない)、手形の実益はすべての人が収入を確認しないという大意である。発行者がこのような失敗や契約失敗による米国連邦所得税の収益や損失を行使し，米国連邦所得税を納付し，その金額，方式，時間はこのような選挙を行使していない場合と同様である

定義する

“注釈”で用いられているように と本備考説明，？付記については，以下の定義の用語は以下のような意味を持つべきである

“付属会社任意の指定者の場合、直接的または間接的に制御されるか、またはbrによって制御または制御されるか、または指定された人と直接または間接的に共同制御される任意の他の人を意味する。この定義では，？制御する？任意の特定の人員に対して使用する場合、投票権を有する証券の所有権、契約、または他の方法によっても、投票権を有する証券の所有権、契約、または他の方法によっても、直接または間接的に管理および政策を指導する権力を意味する制御管” and “制御されている？は上記に関連する意味を持つ

“帰属可能債務任意の特定の時間において、レンタル取引に関連するのは、レンタル残り期間内の純賃貸料支払い義務が適用されるJCI plcまたは任意の制限された子会社の現在値(レンタル開始時にテナントが同様の期間内に借入することによって生じる実際の金利、すなわち賃貸資産を購入するために必要な資金の金利を表す)の合計であり、レンタルが延長されたか、またはレンタル者によって延長されることができる任意の期間を含む。用語純賃貸料支払い 任意の期間のレンタルの下で、テナントが任意の期間内に支払うべきレンタル料および他の支払いの合計は、テナントが本契約の規定に従って支払わなければならないメンテナンスおよび修理、再構築、保険、税金、評価、水道代または同様の費用、または本契約に基づいてテナントによって支払われるべき販売、メンテナンスおよび修理、再建、保険、税金、評価、水道代または同様の費用にかかわらず、レンタル料または追加賃貸料として指定されるべき任意の金額を含まないものとする

“取締役会？会社の取締役会またはその取締役会が正式に許可した任意の委員会のことです。

“平日土曜日または日曜日以外の任意の日を意味し、(1)法律、行政命令または法規の許可またはニューヨークまたはロンドンの銀行機関の閉鎖を命じた日ではなく、(2)ヨーロッパにわたる自動リアルタイム決済高速振込システム(TARGET 2システム)またはその任意の後続システムが開放されている日を指す

“統制権の変更？チケット発行日後に次のような場合が発生する場合の1つである

(1)1回または一連の関連取引における直接的または間接的な売却、リース、譲渡、譲渡またはその他の処置(合併または合併を除く)のすべてまたはほぼすべて

S-35

会社の資産およびその子会社の資産は、会社またはその子会社以外の任意の個人またはグループに全体として売却される(これらの用語は“取引法”第13(D)(3)節で使用される) であるが、その直前に償還されていない私たちの議決権を有する株の保有者は、発効直後に譲受人の議決権のある株を保有する任意のこのような取引または一連の関連取引を除く

(2)任意の取引(任意の合併または合併を含むがこれらに限定されない)を完了し、その結果、任意の個人またはグループ(取引法13(D)(3)節で使用されるこれらの用語)(私たちまたは私たちの子会社を除く)は、直接または間接的に議決権を有する株の実益所有者となる(取引法下のルール13 d-3および13 d-5に定義されるように)

(3)当社がいかなる人と合併しているか、又は誰と合併しているか、又は当社と合併しているか、又は当社と合併又は合併しているか、(br}いずれかのこのような事件において、当社の任意の発行された議決権付き株式又はその他の議決権を有する株式は、現金、証券又は他の財産又は交換に変換されるが、その取引の直前に当社が議決権を有する株式構成を発行していない、又は交換に変換された又は交換されたいずれかのような取引を除く。議決権のある株は、その取引が発効してから残っている人(または親会社)の議決権のある株の多数を代表する。あるいは…

(4)当社株主は、当社の清算又は解散に関する計画を通過する。上述したように、(1)当社が持株会社又はその他の者の直接又は間接全額付属会社となり、かつ(2)(A)この取引直後に当該持株会社又は他の者の議決権を有する株式の直接又は間接所有者が、その取引直前の当社の議決権を有する株式の所有者と実質的に同一であり、又は(B)この取引の直後に誰もいない場合(取引法第13(D)(3)条に用いる)であれば、1つの取引は制御権の変更に係るものとみなされない。(この文の要求に合った持株会社やその他の人を除く)は実益所有者である。この持株会社または他の者の50%を超える議決権株式を直接または間接的に保有する

“制御変更トリガイベント？ということは、債券の期間内の任意の日付(期間内の任意の日付)は、各格付け機関によって投資レベルに評価されなくなることを意味するトリガ周期任意の制御権変更(または制御権変更待ち)が最初に発表される60日前から、制御権変更が完了してから60日後に終了する(任意の格付け機関が可能な格付けの引き下げまたは撤回を検討していることを公開する限り、トリガ期間は制御権変更が完了した後に延長される)。しかし，格付け機関が本定義が適用される格付けを低下または撤回するが，我々の要求に応じて受託者に書面で通知しない場合，特定の格付けの低下や撤回による制御トリガイベントは，特定の制御変更について発生すると見なすべきではない(したがって，トリガイベントの定義を変更するトリガイベントを制御するものと見なすべきではない).適用される制御権変更からなるイベントまたは場合、または適用される制御権変更によるまたは適用される制御権変更に関するイベントまたは場合(適用される制御権変更が制御権変更トリガイベント発生時に発生すべきか否かにかかわらず)。格付け機関が任意のトリガー期間の開始時に債券に格付けを提供していない場合、債券は、そのトリガー期間内に が当該格付け機関によって投資レベルに評価されなくなるとみなされる

上記の規定にもかかわらず，実際に制御変更が完了しない限り，任意の特定の制御変更に関する制御変更トリガイベントが発生したとは考えられない

“合算算入いずれの日においても総資産から総負債を差し引いたものであり、いずれの場合も会社及びその子会社が会計年度末までに最近作成した総合貸借対照表に登場する

S-36

米国公認会計原則に従って作成した当社の四半期財務報告は、総合貸借対照表の日付で発効する

“合併有形資産いずれの日付においても、総資産から当社及びその子会社が当社の会計四半期末までの最近の総合貸借対照表に記載されているすべての無形資産を差し引いたものであり、この総合貸借対照表は、総合貸借対照表の日付が有効な米国公認会計原則に基づいて作成されている

“黙認？通知または時間の経過または両方を兼ねた場合に違約イベントを構成する任意のイベント、行為または条件を意味する

“資金負債負債とは、債務者が継続期間を選択するか、または終了日から1年後に延期することができる債務を含む、当社または任意の総合付属会社がその条項に従って終了日から1年以上満了する任意の債務を指す

“負債.負債重複しない場合には、(I)すべての借入金債務、(Ii)債券証明の全債務、(Ii)債券が証明する全債務の元本金額(当該金額が額面であるか、又は元に発行された割引債券又はゼロ手形、債券又は債権証又は類似証券については、会社及びその子会社が最近作成した総合貸借対照表の日付の累積金額に基づいて決定される)をいう。手形または他の同様の手形、(Iii)信用証または銀行引受為替手形または同様の手形に関連するすべての債務、またはそれに関連する償還義務(そのような手形は、それに関連する未償還債務が現金または現金等価物で米国公認会計原則に従って作成された貸借対照表に資産として反映された範囲内で現金または現金等価物を担保とした場合にのみ債務を構成する)、(Iv)財産またはサービスの繰延購入価格を支払うすべての債務を除くが、(A)貿易および同様の支払帳簿および課税費用、(B)従業員補償、繰延補償および年金債務を除く。従業員福祉計画及び協定又は他の同様の雇用計画に起因する他の義務、(C)受信された顧客の前払いに関する義務、及び(D)利益及び抑留協定に関連する義務、それぞれの場合は通常の業務中である, (V)テナントが、米国公認会計原則に従って資本化されたすべての債務と、(Vi)貸借対照表に統合された、JCI plcまたはその任意の子会社によって保証された、またはJCI plcまたはその任意の子会社が法的責任または法的責任を有する他の人のすべての債務(合意によるbr}資金の購入または提供または他人への投資にかかわらず)。

“無形資産？当社及びその付属会社が最近作成した総合貸借対照表において、総合貸借対照表の日付が有効な米国公認会計原則に従って作成された、 営業権及び他の無形資産、純資産又は任意の他の個別に示された無形資産項目が以下に示す金額(ある場合)である

“投資級？ムーディーズが付与したBaa 3以上の格付け(または任意の後続の格付けカテゴリでの同等の格付け)と、スタンダード·プール(またはスタンダード·プールの任意の後続の格付けカテゴリでの同等の格付け)のBBBレベルまたはそれ以上の格付けと、代替格付け機関を選択することを可能にする場合と、代替格付け機関を選択する方法で私たちが選択した1つ以上の代替格付け機関から得られる同等の投資レベル信用格付けとを指す格付け機関.”

“ムーディーズ社ムーディーズ社の子会社ムーディーズ投資家サービス会社とその後継者のことです

“将校.将校？状況に応じて、任意のマネージャー、取締役、任意の取締役社長、取締役会長、あるいは任意の副会長または管理委員会を指し、最高経営者、総裁、CEOを含む

S-37

財務担当者、任意の副総裁、司庫、任意のアシスタント司ライブラリ、当社または共同発行者(場合に応じて)の秘書または任意のアシスタント秘書、または前述のいずれかの同等の職、または当社または共同発行者を代表または代表する正式な許可を受けた任意の人(場合に応じて)の任意の人

“上級乗組員証明書？契約条項によって受託者に渡された証明書を指し，JCI plcの任意の上級職員および/または共同発行者(場合によっては)が署名する

“大弁護士の意見？受託者が受け入れられる、アメリカ合衆国のいずれの州でも免許を取得し、その州の法律を適用する法律顧問の書面意見のこと。弁護士はどの発行者の従業員でもその弁護士であってもよい

“人は…任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、商業信託、協会、株式会社、合弁企業、信託、登録または非登録組織または政府またはそれらの任意の機関または政治的分岐を意味する

“主要財産JCI plcまたはその任意の子会社の任意の製造、加工または組み立て工場または任意の倉庫または流通施設、またはJCI plcまたはその任意の子会社の任意の不動産(固定装置を含むが、リースおよび他の契約権を含まない)を意味し、アメリカ合衆国(その領土および財産およびプエルトリコを含まない)に位置し、(A)手形発行の日にJCI plcまたはJCI plcの任意の子会社によって所有される。(B)手形発行日後に初歩的な建造が完了したか、又は(C)手形発行日後に購入されたが、上記工場、施設、倉庫又はその一部を除いて、JCI plc取締役会は、当該工場、施設、倉庫又はその一部がJCI plc及びその付属会社が全体として行う全体業務に対して大きな意味を持たないと判断した場合、又は本定義(A)項の場合、手形の発行日は帳簿純値(いかなる資本化利息支出も含まない)を有する。本定義第(B)項における初期建造が完了した日、又は本定義第(C)項における買収の日、適用日までのJCI plc及びその子会社の総合貸借対照表上の合併有形資産の2.0%以下の買収日

“格付け機関ムーディーズまたはスタンダード·パッカードのいずれかが発行者または投資家への格付けサービスの提供を停止した場合、私たちは、取引法第3(A)(62)節で定義されたように、別の国が認可した統計格付け機関(例えば、格付け機関の代替機関として)を任命することができる。前提は、私たちが受託者に任命に関する通知を出さなければならないということである

“制限子会社？JCI plcが または賃貸主要物件を持つ任意の子会社のことです

“アフターバック取引？JCI plcまたは制限された付属会社によって任意の主要物件がレンタルされ、これらの主要物件がJCI plcまたは制限された付属会社によって売却または譲渡された(JCI plcまたはその任意の付属会社を除く)任意の者と手配を締結することを意味するが、上記の規定は、3年以下の賃貸(継続権を含む)に関連する任意のそのような配置には適用されない

“スタンダード(S&P)スタンダード&プアーズグローバル格付け会社(S&P Global Inc.)傘下のスタンダードプールグローバル格付け会社とその後継者のこと

“信託官僚？受託者会社の信託部門内の任意の上級者を指し、任意の副総裁、高級アシスタント、共同経営、信託上級者、または受託者を含む任意の他の上級者を指し、彼らは、通常、そのような高級者または特定の事項を理解し、熟知しているために任意の会社の信託事項を転任した者が履行した機能と同様の機能を果たし、その契約の管理を直接担当しなければならない

“アメリカ子会社アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区(ただし、そのいかなる領土も含まない)の法律によって設立されたJCI plcの任意の子会社を意味する

“議決権のある株Br日までの任意の特定の人とは、その人がその取締役会選挙で一般的に投票する権利があった株を意味する

S-38

図書の入力、交付、表

我々は，本節でDTC，Clearstream，EuroClearとその課金システムおよびプログラムに関する情報を信頼できるソースから取得した.この情報に対する私たちの正確な説明は何の責任も負わない。また，本節での清算システムの記述は，DTC，Clearstream，EuroClearの現在有効なルールやプログラムの理解を反映している.決済システムは、予告なく、そのルールや手続きを随時変更することができます

手形は最初に1枚以上の完全に登録された全世界紙幣によって代表されるだろう(ユニバーサル証券？)グローバル証券は、預託信託会社(我々はDTCと呼ぶ)に保管または代表され、CEDE&Co.の名義でDTCの代理者として登録されるか、またはDTC許可代表の要求に応じて他の名称で登録される

チケット中の実益資本は、EuroClearシステムオペレータとしてDTC およびその直接および間接参加者(EuroClear Bank SA/NVを含む)が保持する記録に表示され、その譲渡は以下のようにのみ行われるヨーロッパ清算銀行？)とClearstream Banking，匿名者協会ルクセンブルク(？)Clearstream 銀行業務？)投資家は、DTC、EuroClear、またはClearstream Bankingのいずれかを介してチケットを保持する権利を選択することができ、彼らがこれらのシステムの参加者である場合、またはこれらのシステムの参加者の組織を間接的に通過することができる。 EuroClearおよびClearstream Bankingは、それぞれのホスト機関帳簿上のそれぞれの名義の顧客証券口座を介して、その参加者が証券を保持し、顧客証券口座がDTCホスト機関帳簿上の顧客証券口座内の証券を保持する

DTCは私たちに通知しましたDTCは

•

ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社

•

“ニューヨーク銀行法”とは銀行組織のことです

•

連邦準備システムのメンバーです

•

？“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す決済会社；および

•

？取引法第17 A条の規定により登録された清算機関。

EuroClearとClearstream Bankingは，EuroClearとClearstream Bankingがそれぞれその顧客のために証券を持ち，それぞれの口座保持者間の電子帳簿振込により証券取引の清算と決済を促進することを通知している.EuroClearやClearstream Bankingは、国際取引証券の保管、管理、清算、決済、証券貸出など様々なサービスを提供しています。EuroClearやClearstream Bankingは，構築されたホストとホスト関係を介して複数の国の国内証券市場とも付き合っている。欧州決済銀行とClearstream Bankingはすでにその2つのシステムの間に電子ブリッジを構築しており，このブリッジにより，それぞれの参加者が相互に取引を決済することができる

EuroClearおよびClearstream Bankingの顧客は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、清算会社を含む世界的な金融機関である。他の機関は，欧州清算銀行やClearstream Bankingを間接的に利用することも可能であり，これらの機関はこの2つのシステムの口座保持者による清算やホスト関係を保持している

DTCはその参加者が持っている証券(直接参加者？)DTCに保管します。DTCはまた，直接参加者アカウント中の電子計算機化帳票登録変更により，直接参加者間の証券取引(たとえば譲渡や質権)の決済 を促進し，実際の移動証券証明書の必要を解消した.直接参加者には、証券仲介人や取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。DTCは預託清算会社(DTC)の完全子会社であるDTCC？)DTCCはDTCのホールディングスです

S-39

国家証券決済会社と固定収益決済会社は、いずれも登録決済機関である。DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.他の人は、直接参加者によって清算されるか、または直接参加者と信託関係を維持する証券仲介人およびトレーダー、銀行および信託会社(直接または間接)を介してDTCシステムにアクセスすることもできる間接参加者 ？)直接的で間接的な参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている

DTCシステムでのチケットの購入は直接参加者によって行われなければならず、または直接参加者によって行われ、直接参加者はDTCレコード上のチケットの貸手を受信する。各手形の各実際の購入者の所有権(実益所有者？)は直接参加者と間接参加者記録に順次記録される.利益を得たすべての人は、DTCから購入の書面確認を受けないが、利益を受けたすべての人は、直接または間接参加者から書面確認を受け、取引詳細および所有株式の定期報告書を提供し、利益を得るすべての人は、その参加者を介して取引を行う。手形における所有権の譲渡は、実益所有者を代表する直接的および間接参加者の帳簿にbrエントリを記入することによって行われる。チケットの使用を停止しない限り、利益を得るすべての人は、チケット内の所有権権利を表す証明書を受信しないであろう。したがって、債券中に実益権益を有する者が当該権益を預託証明制度に参加しない個人又は実体に担保する能力、又は他の方法で当該権益について行動する能力は、当該権益を証明する実物証明書の欠如により影響を受ける可能性がある。また、一部の国の法律は、ある人が所有する証券の確定形式で実物交付を行うことを要求しており、代表手形の証明書を交付することによってのみ、手形上の保証利益を改善することができる。したがって、ユニバーサル証券によって証明された手形を譲渡する能力はこのように制限されるだろう

後続の譲渡を便利にするために、直接参加者がDTCに入金したすべての手形はDTC組合会社の名義で登録するか、あるいはDTC許可代表の要求に従って他の名前で登録する。手形をDTCに預け、CEDEE&Co.または他の世代の有名人の名義で登録することは、利益所有権のいかなる変更にも影響を与えない。DTCはチケットの実際の受益者を知らない；DTCの記録はチケットの所属アカウントの直接参加者の識別のみを反映しており、彼らは受益者でもない可能性もある。直接および間接参加者は、その顧客に代わって保有株式を課金する責任を負い続けるであろう

直接参加者が直接参加者に、直接参加者が間接参加者に、および直接参加者および間接参加者が実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する任意の法律または法規の要件によって制限される

債券の実益所有者は、償還、入札、違約、および債券に関連する文書の提案修正のような債券に関する重大な事件の通知を彼らに伝達することを強化するために、何らかのステップをとることを望むことができる。たとえば，チケットの実益所有者は，その利益のためにチケットを持っていると判断した代行者が の取得に同意し，実益所有者に通知を送信することを望んでいる可能性がある.代替的に、利益を得るすべての人は、登録官に彼らの名前および住所を提供し、通知のコピーを直接提供することを要求してもよい。償還通知はDTCに送付されます。もし償還された債券がすべて以下であれば、DTCの慣例は抽選で直接参加者1人当たり当該等の債券に償還しなければならない権益金額を決定することです

DTCおよびCEDE&Co.(または他のDTCが著名人に登録された)は、関連債券に同意しないか、またはそのような債券について投票することに同意しない。その通常プログラムにより，DTCは日付を記録した後，早急に発行者にOmnibusエージェントを郵送する.Omnibusエージェントは，CEDEE&Co.の同意権や投票権をレコード 日付(Omnibusエージェントに添付されたリストに表示)にチケットをそのアカウントに記入する直接参加者に譲渡する

債券の元金、利息、およびプレミアム(あれば)は、cede&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の著名人を表す をcede&Co.またはDTC許可に支払う。DTCのやり方は直接与信である

S-40

参加者は，DTCの資金と対応する詳細情報を受け取った後，DTCの 記録に表示されたそれぞれの保有量に基づいて，支払日に資金と対応する詳細情報を提供する.参加者が実益のすべての人に支払うお金は、無記名形式または街名で登録された顧客アカウントに所有されている証券のように、DTCまたは私たちの責任ではなく、参加者によって責任を負うことになり、時々施行される可能性のある任意の法律または法規の要求によって制限される。償還収益をCELDE&Co.(またはDTCライセンス代表が要求する可能性のある他の指定された者)に支払うことは私たちの責任であり、直接参加者にそのようなお金を支払うことはDTCが担当し、受益者にそのようなお金を支払うことは直接および間接参加者が責任を負うことになる

DTCを通じて債券を保有することを選択した投資家は、米国会社の債務債務に適用される決済方法に従う。投資家の証券信託口座は、決算日にその保有株式をDTC内にドルbrドルで支払う当日資金に記入する

EuroClearまたはClearstream銀行口座を介して債券を保有することを選択した投資家は、従来のユーロ債券に適用される決済手続きに従う

DTC参加者間の手形入金権益の二次市場販売はDTC規則に従って通常方式で行われ、DTC決済システムに米国会社の債務義務に適用されるプログラムを用いて決済を行う。EuroClearやClearstream Bankingが持つチケットの帳票資本による二次市場販売は，EuroClearとClearstream Bankingの正常なルールと操作手順に基づいて行われ，従来のユーロ債券に適したプログラムを用いて決済される

DTCはいつでも合理的な通知を出し、債券に関する証券委託者サービス の提供を終了することができる。この場合、後続証券受託者を取得していない場合には、手形証明書を印刷して交付する必要がある。また， は，DTC(または後続証券信託機関)による課金振込を行うシステムの利用を停止することにした可能性がある.この場合、このような手形を代表するユニバーサル証券と交換するために、登録最終形式で手形を発行する。私たちは、DTC、その代理所有者、または債券の任意の所有権権益に関する任意の直接的または間接参加者の記録の正確性、または直接参加者、間接参加者または債券の実益所有者への支払いまたは通知について、直接参加者、間接参加者または実益所有者に通知を支払うか、または通知を提供することなく、DTCシステムの参加者またはその代の著名人に任意の責任または義務を負うであろう

本節では，DTC，EuroClear，Clearstream Bankingとその課金システムに関する情報は，信頼できると考えられるメッセージ源 から来ている.私たち、受託者、引受業者、取引業者、または代理人は、この情報の正確性または完全性に責任を負いません

S-41

アイルランドの税務的考慮事項は

アイルランド

以下はアイルランドの現行法と実践に基づく要約であり、これらの法律ややり方は投資家の納税状況に関連しており、これらの投資家はその手形の絶対的実益所有者であり、適切に慎重に対応すべきである。特定の規則は、証券および信託取引業者を含む、手形のいくつかのカテゴリを有する納税者に適用されることができる。本要約は税務や法律相談を構成せず，以下のコメントは一般的な意見のみである.投資家は、債券の購入、保有、償還又は売却、及びその居住国、公民身分又は住所が所在する国の法律に基づいて利息を徴収することに係る税務問題についてその専門顧問に相談しなければならない

税金を前納する

支払うべき割引はアイルランドの所得税のために控除されたり控除されてはいけません

一般的に、標準的な所得税率(現在20%)でアイルランドから支払われる利息には源泉徴収税が必要であり、この利息には会社が手形に支払うべき利息が含まれており、会社は手形の利息を支払う際にアイルランド所得税を源泉徴収または控除する義務がない

•

この債券はユーロ債券でオファーされ、即(発行者のような)会社によって発行された証券は、公認証券取引所(例えばニューヨーク証券取引所)に上場し、利子権を有する証券；および

•

支払人はアイルランドにいません。もしこの人がアイルランドにいたら、アイルランドにもいません：

•

手形はアイルランドの税務専門家が認可した決済システムが持っている；(ヨーロッパ決済、Clearstream、DTCなどが認められている)；または

•

手形の実益所有者および手形の支払申告表は、アイルランド在住ではなく、指定された表で関係者(例えば、アイルランドに位置する支払代理人)に申告されている

したがって、手形がニューヨーク証券取引所でオファーされ、アイルランドの税務専門家によって認められた決済システムが保有している限り(ヨーロッパ決済、Clearstream、DTCなどが認められている)、発行者の行動を代表する任意の支払いエージェントは、アイルランドの所得税によって源泉徴収または控除または減額することなく、手形の利息を支払うことができる

手形がニューヨーク証券取引所でオファーを継続しているが、認可決済システムでの保有を停止した場合、このような支払いがアイルランド国外の支払代理によって行われる限り、アイルランド所得税やアイルランド所得税を源泉徴収または控除することなく、手形の利息を支払うことができる

換金税

場合によっては、アイルランドの税金は、アイルランドの銀行または現金化エージェントが手形保持者を代表して受け取るか、または現金化する場合、任意の手形の利息から25%の税率を源泉徴収することを要求されるだろう。(I)その権益の実益所有者がアイルランドに居住しておらず、指定された表で現金化代理人や銀行にその旨を表明する声明を出した場合、または(Ii)その権益の実益所有者が、その権益についてアイルランドに会社税を納付しなければならない会社であれば、現金税の納付を免除することができる

S-42

印紙税

アイルランドは紙幣の発行についてアイルランド印紙税や似たような税金を徴収しないだろう

場合によっては、譲渡債券の権益はアイルランド印紙税の徴収につながる可能性がある。しかし、物品交付だけで(他の方法ではなく)譲渡手形はアイルランド印紙税を生成してはならない

手形が以下の4つの条件を満たす場合、手形の任意の譲渡又は償還(1999年印紙税総合法案第85条(2)条に規定する免除により)には印紙税は生じない。メモ：

•

アイルランドに登録されている会社の株式または有価証券(任意の融資資本を除く)に変換する権利、またはそのような権利を有する融資資本に変換する権利を有さない；

•

投票権、利益シェア、または清算時の黒字シェアなどの権利を含む会社資本の株式と同じ権利を持たない

•

額面の90%以上の価格で発行され

•

債券に関連する任意のツールによって示される1つまたは複数の指数(完全または部分的および直接的または間接的に株式または有価証券を基準とする)のいくつかの変動について、当社は、償還または利息に関連するお金を受け取る権利がない

S-43

ルクセンブルクのいくつかの税金考慮要素

以下の情報は一般的な情報のみであり、ルクセンブルクの現行法律に基づいているが、法律や税務提案と解釈されるべきではない。したがって、債券の投資家は彼ら自身の専門顧問に相談して、ルクセンブルク税法を含む国、現地あるいは外国の法律の影響を受ける可能性があることを理解すべきだ。

以下の各見出しで使用される居住地概念はルクセンブルク所得税評価目的 にのみ適用されることに注意されたい。本節で言及される任意の同様の性質の税、関税、課税、徴収または他の課金または源泉徴収、またはルクセンブルク税法および(または)概念のみを指す任意の他の概念。また、ルクセンブルクの所得税には企業所得税が含まれていることに注意してください集団経営的収入)、市営業税(イプトル商業地区)、連帯付加費(従業員への貢献)と個人所得税(収入が増える)一般的な場合。投資家は純富税を支払う必要があるかもしれません浜海の町の富)およびその他の関税、課税または税金。税収目的で、会社所得税、市政営業税、純財富税および連帯付加費は、ルクセンブルクに住む大多数の会社納税者に常に適用されている。個人納税者は一般的に個人所得税と連帯付加費を払わなければならない。場合によっては、個人納税者の専門または商業経営管理過程における行為も、市級営業税を徴収することができる

税金を前納する

非住民手形所持者

ルクセンブルク現行の一般税法によると、非住民手形所持者に元金、割増または利息を支払うか、あるいは手形の未払い利息について源泉徴収税を支払うか、非住民手形所持者が所持している手形を償還または購入してもルクセンブルク源泉徴収税を支払う必要はない

住民手形所持者

ルクセンブルク現行税法と2005年12月23日に改正された法律(“レイリービー法”)によると、ルクセンブルク住民手形所持者に元金、割増または利息、または手形の未払い利息を支払い、源泉徴収税を徴収せず、ルクセンブルク住民手形の償還または買い戻し所有者の手形に対してルクセンブルク住民の源泉徴収税を支払うこともない

Relibi法によると、ルクセンブルクに設立された支払い代理店がルクセンブルク住民個人受益者に支払う利息または同様の収入には20%の源泉徴収が課される。利益を受けるすべての人がその個人的な富を管理する過程で行動する個人である場合、この源泉徴収税は所得税を全額納付する。税金の支払い代行責任はルクセンブルク支払代理人が負担するだろう。手形項での利息の支払いはRelibi法の範囲 であり，20%の税率で源泉徴収税を徴収する

所得税

非住民手形所持者

手形の非住民所有者がルクセンブルクに常設機関や常駐代表がいなければ、手形について計算したり、受け取った利息、割増を償還したり、割引を発行してルクセンブルク所得税を支払う必要はない。手形を持っている非住民所有者がどのような形で手形を販売または売却して得た収益は，ルクセンブルク所得税を支払う必要はない

S-44

ルクセンブルクに常設機関または常駐代表が設置されている場合、手形の非住民会社所有者または専門または商業経営管理中に行動する個人手形保持者は、そのような手形が当該手形に帰属する場合には、手形の項目の下の利息、償還割増または発行割引を受け、および任意の形態で手形を販売または販売して得られた任意の収益についてルクセンブルク所得税を納付しなければならない

住民手形所持者

ルクセンブルク住民の手形保有者は元金の返済時にルクセンブルク所得税を支払う必要はありません

(i)

ルクセンブルク常駐会社手形所持者

手形の会社所有者は、ルクセンブルク所得税評価のために、任意の計算または受信された利息、任意の償還割増または発行割引、および任意の形態で手形を販売または処分することによって達成された任意の収益を、ルクセンブルク所得税評価のためにその課税所得額に計上しなければならない

2007年5月11日の家族産業管理会社に関する法律、2010年12月17日の集団投資業務に関する法律、2007年2月13日の専門投資基金に関する法律又は2016年7月23日の他の投資基金の備蓄に関する法律改正された債券を有する会社所有者は、その第48条に記載された特別税制の制約を受けない場合は、計算又は受領した利息、プレミアム又は発行割引を受けてルクセンブルク所得税を納付する必要がなく、得られた収益をルクセンブルク所得税に納付する必要もない。どんな形でも、メモを取る

(Ii)

ルクセンブルク住民個人手形所持者

手形の個人所有者は、その個人財を管理する過程において、手形の下で受け取った利息、償還割増または発行割引についてルクセンブルク所得税を累進税率で納付しなければならないが、以下の場合を除く

•

レビー法に基づいて源泉徴収税を徴収している

•

手形の個人所有者は、EU加盟国(ルクセンブルクを除く)または欧州経済圏加盟国(EU加盟国を除く)に設立された支払機関が利息を支払う場合に適用される、EU加盟国(ルクセンブルクを除く)または欧州経済圏加盟国(EU加盟国を除く)に設立された支払機関に20%の税を徴収することを全額清算することを選択している

手形の個人所有者がその個人財を管理する過程で任意の形態で手形を売却または売却することによって実現される収益は、ルクセンブルク所得税を納付する必要はなく、その売却または処分は、手形取得後6ヶ月以上発生することを前提としている。しかし、計算されていても支払われていない利息収入に対応するこのような収益のどの部分も、“レビ法”に基づいてそのような利息に課税されない限り、ルクセンブルク所得税を納付しなければならない

専門や商業経営の管理過程で行動する手形の個人所有者は，この権益をその納税基盤に計上しなければならない。適用されれば、レイビー法により徴収された税金はその最終納税義務を相殺する

純富課税

このような手形を持っている会社の所有者は、税務目的でルクセンブルク住民であっても、ルクセンブルクに常設機関または常駐代表を設置していても、ルクセンブルク財産税を納付しなければならない

•

改正された2007年5月11日家財管理会社に関する法律；

S-45

•

2010年12月17日に改正された集団投資企業に関する法律

•

改正された2007年2月13日専門投資基金に関する法律；

•

改正された2016年7月23日の別の投資基金の備蓄に関する法律

•

2004年3月22日改正された証券化法；または

•

改正された2004年6月15日のベンチャーツールに関する法律

しかし、2004年3月22日に改正された証券化法律によって管轄されている証券化会社、または改正された2004年6月15日のベンチャーキャピタルに関する法律の管轄を受けている資本会社、または2016年7月23日の法律で管轄されている備蓄別投資基金、およびこの法律第48条に規定する特別税制によって管轄されている証券会社は、場合によっては最低富純額税を納付しなければならない場合があることに注意されたい

手形の個人所有者は、ルクセンブルク住民であるか否かにかかわらず、ルクセンブルク財産税を納める必要はない

他税種

原則として、債券の発行または譲渡、買い戻しまたは償還は、ルクセンブルク登録税やbrに類似した税金は発生しない

しかし固定されたり従価価格手形が実際に公共契約又は任意の他の強制登録された書類に添付されている場合は，ルクセンブルクに手形を登録する際，及び自発的に手形を登録する際には，登録税を納付する必要がある可能性がある

手形所持者が死亡時に納税目的でルクセンブルク住民であれば，相続税評価目的で手形は課税された遺産に含まれる

ルクセンブルク公証人の前で採択されたか、またはルクセンブルク記録のルクセンブルク契約に体現されている場合、贈与または寄付手形は贈与税を支払う必要があるかもしれない

S-46

アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は

以下は，手形の購入，所有，処分によるいくつかの米国連邦所得税結果の要約である.本要約は、元の発行時にチケットの初期発行価格でチケットを取得する米国所有者(定義は後述)が資本資産として保有するチケットのみに関する。A+アメリカ保有者？手形の実益所有者のこと、すなわち、米国連邦所得税については、次のいずれかを意味する

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区内、または米国の法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的とみなされる任意の他のエンティティ)；

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

信託(1)米国内裁判所の主な監督を受け，かつ1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合，または(2)適用される米国財務省法規に基づいて米国人とみなされることを効果的に選択する場合，その信託

本要約は，1986年に改正された“国税法”(以下，“税法”と略す)の規定に基づいているコード？)、 および法規、裁決、司法裁決。これらの権限は変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、それによってアメリカ連邦所得税の結果は以下に概説する結果とは異なる。本要約は、個人の状況によって米国の所有者に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税の結果を説明するものではなく、純投資収入に対する連邦医療保険費用税、米国連邦相続税および贈与税、または米国所有者に関連する可能性のある任意の州、地方、非米国、または他の税収考慮要因を説明することはできない。さらに、米国連邦所得税法に基づいて特別な待遇を受けた場合、本稿では、あなたに適用される米国連邦所得税の結果の詳細な説明を意味しません。例えば、この要約は、以下については言及しない

•

特別な税金待遇を受ける可能性のある米国の保有者の税収結果、例えば証券取引業者またはbr貨幣取引業者は、使用を選択する時価で値段を計算する証券、金融機関、規制された投資会社、不動産投資信託、共同企業または他の米国連邦所得税直通実体、免税実体または保険会社の会計計算方法

•

裁定保証、総合的、建設的な販売、または取引または国境を越えた取引の一部として手形を持っている人の税務結果

•

機能通貨がドルではないアメリカ保有者に対する税金結果；

•

任意の毛収入が適用された財務諸表で確認されたので、手形に関連する任意の毛収入項目の税務結果の確認を加速することが要求される；または

•

代替的な最低税金結果(もしあれば)

組合企業(または米国連邦所得税において組合企業の他の実体または手配とみなされる)が付記を持っている場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。もしあなたが債券を持っている共同企業のパートナーなら、あなたの税務顧問に相談すべきです

チケットの購入を考えている場合は、自分の税務コンサルタントに相談して、手形の購入、所有、処分があなたに生成された特定のアメリカ連邦所得税の結果と、他のアメリカ連邦税法と任意の他の課税管轄区の法律によってあなたに生じた結果を理解しなければなりません

S-47

利子の支払い

手形利息(米国ではない源泉徴収税金およびそのために支払われる追加金額を含む) は、通常、米国連邦所得税の目的のために使用される会計方法に従って一般収入として税金を支払うか、または時間を計算しなければなりません

いくつかの条件および制限(最短保有期間要件を含む)および“外国税収控除条例”(以下に述べるように)によれば、米国でない任意の利子源泉徴収税は、あなたの米国連邦所得税責任を相殺する資格のある外国税と見なすことができる。米国の外国税控除を計算する際には、手形の利息(任意の追加金額を含む)は、米国以外の源からの収入とみなされ、一般に受動的カテゴリ収入を構成する。しかし、最近発表された米国財務省法規brは、2021年12月28日以降に開始された課税年度支払いまたは計算すべき税金に適用される(“米国税法”)“外国税収控除条例”？)外国税控除を受ける資格のある外国税収に追加要求を加えると， はこれらの要求が満たされる保証はない。あなたはあなたの課税収入を計算する時に、外国の税金控除を申請するのではなく、アメリカの源泉徴収税を控除することができますが、アメリカの法律が一般的に適用される制限を受けることができます(米国の所有者が同じ納税年度内に支払うか、または計算すべき任意の外国所得税が外国税控除を申請する場合、アメリカの保有者は減額を受ける資格がありません)。外国の税金控除と外国の税金控除を管理する規則は複雑だ。私たちはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、“外国の税金控除規定”と、あなたの特定の場合に外国の税金控除または控除が得られるかどうかを理解することを強くお勧めします

手形の売却、交換、廃棄、償還又はその他の課税処分

手形の販売、交換、廃棄、償還、または他の課税手形を処分する際には、処分の日に受け取った現金または公平な市価価値による他の財産の金額(任意の課税されたが未払い利息に相当する金額を減算し、この利息は利息収入として納税されるが、以前に収入に計上されていなかった部分)と手形における調整課税基準との間の差額に相当する損益を確認する。あなたの手形の調整計算基礎は通常あなたがこの手形のために支払うコストになります

あなたが確認した任意の収益または損失は、一般に資本収益または損失であり、手形を1年以上保有している場合、通常は長期資本収益または損失である。そうでなければ、このような収益や損失は短期資本収益または損失になるだろう。非会社米国保有者(個人を含む)の長期資本収益には、引き下げられた税率 を享受する資格がある。資本損失の控除には制限がある。あなたが確認した任意の収益または損失は、一般的にアメリカの収益源または損失とみなされるだろう

源泉徴収と情報報告をバックアップする

一般に、情報報告は、免除受取人でない限り、米国内(場合によっては、米国国外)であなたに支払われるすべての手形の利息および元金支払い、ならびに販売または他のbr処置手形の収益に適用される。一部のアメリカの保有者は会社と特定の免税組織を含む予備源泉徴収を免れた。さらに、あなたが納税者識別コードを提供していない場合、または利息を支払う場合、あなたはすべての配当金および利息収入を報告していない場合、またはいくつかのbr証明書を提供していない場合、あなたはそのような支払いまたは収益のいずれかを予備的に控除する必要があるかもしれません

バックアップ源泉徴収は付加税ではなく、直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、あなたのアメリカ連邦所得税債務の返金または相殺として許可されます

S-48

引受販売

モルガン大通証券有限責任会社、米国銀行証券有限責任会社、モルガン·スタンレー有限責任会社が今回発行された共同簿記管理人と以下の指定引受業者の代表を務める。本募集説明書の付録の日付である引受契約に記載されている条項および条件に基づいて、以下に指定する各引受業者は、共同同意購入ではなく、共同同意購入を行い、引受業者名に対向する元本金額の手形を当該引受業者に販売することに同意した

引受業者		元金金額ノートの数
モルガン大通証券有限責任会社		$	93,333,000
アメリカ銀行証券会社		$	93,333,000
モルガン·スタンレー法律事務所		$	93,333,000
シティグローバル市場会社です。		$	20,000,000
ドイツ銀行証券会社です。		$	20,000,000
ING金融市場有限責任会社		$	20,000,000
道明証券(アメリカ)有限会社		$	20,000,000
バークレイズ資本会社です。		$	6,667,000
フランス農業信用銀行証券(アメリカ)会社		$	6,667,000
ダスク市場会社		$	6,667,000
かす銀行		$	6,667,000
アメリカBancorp投資会社は		$	6,667,000
西太平洋銀行会社		$	6,666,000
合計する		$	400,000,000

引受業者は、すべての発行された債券を共同で引受して支払うのではなく、すべての債券を引受することに同意しており、もし何かが承認されれば。引受業者が債券を発売するには領収書と引受状況に依存しなければならず、引受業者は全部或いは一部の注文を拒否する権利がある。引受協定は、複数の引受業者が本募集説明書の付録に提供される債券の交付を受ける義務は、弁護士による法律事項及び何らかのその他の条件を承認しなければならないと規定している

引受業者が一般に販売する手形は、最初に本募集説明書補足資料表紙に掲載されている初公開入札価格で発売される。引受業者が証券取引業者に売却したどの債券も、初公開発売価格から債券本金額の0.250%に引き下げることができる。すべての債券が初期公開発行価格で販売されていない場合、引受業者は発行価格と他の販売条項を変更することができる

次の表に、今回の発行について引受業者に支払う引受割引を示します

		私たちが払います
1枚のメモ			0.650	%
合計する		$	2,600,000

今回の発行総費用におけるシェア(引受割引は含まれていない)は約100万ドルになると予想される。私たちはまた、金融業監督局(FINRA)に提出された手形に関する任意の書類に関連するいくつかの費用を引受業者に返済することに同意し、金額は最大25，000ドルに達する

債券は、トップページに明記された発売締め切り(すなわち、債券定価日後6営業日)または約当日(すなわち、債券定価日後6営業日)に交付されることが予想される

S-49

(本決済周期をT+6と呼ぶ).改正された1934年証券取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は一般に2営業日以内に決済することが要求され、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、明確な約束がある。したがって、債券は最初にT+6で決済されるため、債券受け渡し前の第2の営業日前に債券を取引することを希望する購入者は、いずれかの取引時に代替決済スケジュールを指定して、失敗した決済を防止することを要求される。債券購入者は、債券受け渡し日前の2営業日以上に債券を取引することを希望する場合は、そのコンサルタントに相談しなければならない

私たちは、改正された1933年の証券法に基づいて負担された責任を含む、いくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償すること、または場合によっては引受業者がこの方面で支払うことを要求される可能性のある金額を賠償することに同意した

私たちは手形をニューヨーク証券取引所に上場することを申請するつもりです。手形は元の発行日から30日以内にニューヨーク証券取引所で取引を開始する予定です。このような上場を獲得すれば、このような上場を維持する義務はなく、いつでも債券を退市することになるかもしれない。この債券は新たに発行された証券であり、既定の取引市場はない。引受業者は、引受業者が債券の中で市を意図していることを通知してくれたが、そうする義務はなく、予告なくいつでも市を停止することができる。債券取引市場の流動性は保証されない

引受業者は公開市場での債券売買を初めて発行することができる。公開市場での購入と販売には、空売り、空売りの購入、安定した購入が含まれる可能性がある

•

空売りとは、引受業者が二次市場で販売する債券の数が発行時に必要な購入数を超える債券である

•

補充取引とは、流通が完了した後に公開市場で債券を購入し、在庫を補充することである

•

安定取引はチケット購入の入札に関し，安定入札が指定された の最大値を超えない限り

買い戻しや安定した購入、および引受業者が自分の口座のために他の債券を購入することは、債券市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある。これらはまた、これらの取引なしに公開市場に存在する価格よりもチケットの価格を高くする可能性がある。引受業者は非処方薬市場であろうとなかろうと。もし引受業者がこのような取引を開始した場合、引受業者はいつでもこれらの取引を終了することができる

米国登録ブローカーでない引受業者が米国で債券を販売しようとしている場合、それは、適用される米国証券法律及び法規に基づいて、米国に登録された1つ以上のブローカーを介して販売される

その他の関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者およびそのそれぞれの共同経営会社は、将来的には、慣例的な費用と費用精算を受けているか、または受け取ることができる様々な財務相談、投資銀行、商業銀行サービスを将来的に私たちおよびその共同経営会社に提供する可能性がある。具体的には、いくつかの引受業者またはその関連会社は、JCI plcまたはJCI plcの子会社信用手配および商業手形計画の下で貸金人および/または代理として機能し、通常の費用および支出を徴収し、継続する可能性がある。また、取締役有限会社のR·David·ヨストも米国銀行証券会社の親会社である米国銀行の取締役であり、引受業者の一つである米国コープ投資会社は受託者の関連会社である

S-50

様々な業務活動の通常のプロセスにおいて、引受業者およびその関連会社は、広範な投資を行い、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローン、商業手形および/または信用違約交換を含む場合がある)を積極的に取引し、自分および顧客の口座のために使用することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと貸借関係がある場合、ある引受業者またはその関連会社は定期的にヘッジし、いくつかの他の引受業者またはその関連会社は、その慣用的なリスク管理政策に基づいて、それが私たちの信用に開放しているかもしれない。一般に、これらの引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または私たちの証券に空き手形を確立することを含む取引を達成することによって、このようなリスク開口をヘッジすることができる。このような信用違約期間または空手形は、債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立した研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有又は提案することができる

販売制限

手形は米国で発売され、米国以外の管轄区域で発売される可能性もあるが、適用法を遵守しなければならない

ヨーロッパ経済圏

債券はヨーロッパ経済区の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、他の方法でいかなる散財投資家にも提供すべきではないヨーロッパ経済区？)このような目的で

(A)散財投資家とは、以下の1つ(または複数)に属する者をいう

(I)第2014/65/EU号指令(改訂)第4(1)条(11)ポイントで定義された小売顧客Mifid II”); or

(Ii)指令(EU)2016/97(改訂)の意味に適合する顧客保険分配指令？)は、MiFID II第4条(1)項(10)で定義された専門顧客資格を満たしていません

(Iii)(EU)条例2017/1129号(改正)で定義された適格投資家ではない目論見書 規則”), and

(B)契約という言葉は、投資家がチケットの購入または引受を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項および要約されたチケットを十分にコミュニケーションすることを含む

したがって、第1286/2014号(EU)条例(改正)によって要求される重要な情報ファイルは必要ない優先入国税規程債券の発行または売却または他の方法で東アジア地域の散財投資家に債券を提供するため、“優先株発行規則”によれば、債券の発売または売却または他の方法で東アジア地域の任意の散戸投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。本募集規約の副刊及び添付の株式募集定款は“株式募集定款規則”の免除に基づいてヨーロッパ経済区のどの加盟国でも債券要約を提出し、brが発行された債券募集規約の要求に制限されない。“株式募集定款規則”又は2019年7月16日の証券募集定款に関するルクセンブルク法律について言えば、本募集説明書の補編及び付随する株式募集定款は株式募集定款ではない(意向書や目論見書).

イギリス.イギリス

債券はイギリスの任意の散財投資家に売却または他の方法で提供することを意図していないし、brのいかなる散財投資家にも提供、販売、または他の方法で提供すべきではないイギリス.イギリス？)このような目的で

S-51

(A)散財投資家とは、以下の1つ(または複数)に属する者をいう

(I)小売顧客は、“2018年欧州連合(脱退)法”によれば、小売顧客はイギリス国内法の一部であるため、第2017/565号条例(EU)第2条(8)に規定されているEUWA”); or

(Ii)“2000年金融サービス·市場法”(改正)に規定されているbrの意味を満たす顧客FSMA)およびFSMAが保険流通命令を実施するために制定された任意の規則または条例に基づいて、顧客がEUWAに従ってイギリス国内法律の一部を構成するので、第600/2014号条例(EU)第2(1)条(8)に定義された専門顧客資格に適合しない場合、または

(Iii)“株式募集規約”第2条で定義された合資格投資家ではなく、イギリス国内法の一部であるから イギリス株式募集規約規制”); and

(B)要約という言葉は、投資家がチケットの購入または引受を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項および要約されたチケットを十分な資料の伝達を行うことを含む

したがって，PRIIPs法規は重要な情報文書を必要とせず，EUWA (この法規)によりイギリス国内法の一部を構成しているからであるイギリスPRIIP規制債券の発行または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を発売する準備が整っているため、イギリスPRIIP法規に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある

本募集説明書の増刊及び添付の目論見書は、イギリスの債券要綱がFSMA及びイギリスの株式募集規約の規則を免除して募集説明書の規定に基づいて作成したものである。イギリスの株式募集説明書法規について言えば、本募集説明書の付録及び添付の目論見書は目論見書ではない

イギリスでは、本募集説明書の付録は、以下の者のみに配布され、以下の者のみに向けられる：(I)投資に関する事項について専門的な経験を有し、“金融サービス及び市場法案2005”(改正“金融促進)令”第19条(5)項の定義に適合する適格投資家(定義は英国株式募集説明書条例参照)注文書？(2)当該命令の第49条第2項(A)~(D)項に属する高純価エンティティ、又は(3)他の方法で当該コマンドを合法的に割り当てる者は、これら全てを総称して総称して呼ぶ関係者.？イギリスでは、チケットは関係者にのみ提供され、引受、購入、または他の方法でこのようなチケットを買収する任意の招待、要約、またはプロトコルは関係者のみと行われる。本入札明細書およびその内容は秘密であり、任意の受信者は、配布、出版または複製(全部または一部) またはイギリスの他の誰にも開示してはならない。イギリスにいる非関係者は、行動を取ったり、本募集説明書の副刊またはその内容に依存してはならない。イギリスはこのような注釈を大衆に提供しない

アイルランド

(A)“2017年欧州連合(金融商品市場)条例”(2017年第375号)(改正された)の規定に適合しない限り、アイルランド国内またはアイルランドに関連する手形についていかなる行動も取ってはならないMIFID規制)は、条例5(MTFおよびOTFの許可に関する規定)、または任意の代替立法の任意の対応する規定、 またはこれに関連する任意の行動規則およびアイルランドの1998年の“投資家補償法”の規定、(B)アイルランド“2014年会社法”(改正)を含むが、これらに限定されない“会社法”(C)“株式募集説明書”及びアイルランド中央銀行は、会社法第1363条に基づいて発表された任意の規則又は指導、(Br)“市場乱用条例”(EU 596/2014)(改正)、アイルランドの“2016年EU(市場乱用)条例”(改正)およびアイルランド中央銀行が会社法第1370条に基づいて発表した任意の規則と指導

S-52

香港.香港

債券は、いかなる文書形式でも発売又は販売することができないが、次の場合を除く：(I)“会社条例”(香港法例第32章)でいう公衆への申出を構成しない場合、又は(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例第571章)及び同条例に基づいて定められたいかなる規則に基づく専門投資家、又は(Iii)当該文書が“会社条例”(香港法例第32章)でいう目論見定款及び広告のないその他の場合には、債券に関連する招待状または文書は、発行の目的(香港または他の場所にかかわらず)のために発行されてもよく、または任意の人が管理している可能性があり、そのような招待または文書の対象は、香港のパブリック者(またはその内容が香港の公衆に閲覧または読まれる可能性が相当)である(香港の法律で許可されているものを除く)が、香港以外に販売されるか、または“証券および先物条例”(第(Br)章)に示される専門投資家のみに販売される債券のみを販売するか、または“証券および先物条例”(Br)章で示される専門投資家のみに販売する債券を除く。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則

日本です

この手形は、日本の“金融商品及び取引法”(“金融商品及び取引法”)に基づいて登録されることはなく、各引受業者は、日本に直接又は間接的にいかなる日本住民(ここで使用される用語は、日本の法律組織に基づく任意の会社又は他の実体を含む)に直接又は間接的にチケットを再発売又は再販売することに同意しないか、又はその利益のために直接又は間接的に任意のチケットを再発売又は再販売することに同意しない(ここで使用される用語は、日本又は日本住民への再発売又は転売を意味するが、免除登録要件に基づく場合を除く。その他の面では“金融商品·取引法”や日本の任意の他に適用される法律、法規、閣僚級のガイドラインを遵守している

シンガポール.シンガポール

本募集説明書 はまだシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、債券は要約されたり販売されたりすることもなく、引受や購入招待書の対象になることもなく、要約されたり販売されたり、引受または購入招待書の対象になることもなく、本募集規約の副刊または債券要約または販売または引受または購入招待に関する任意の他の書類や資料は、配布または配布されておらず、直接または間接的に配布または配布されることもない。シンガポールにいる誰でも、以下の場合を除く：(I)機関投資家(例えば、シンガポール“証券及び貨物法”(第289章)第4 A節で定義され、時々改正または改正された“シンガポール証券及び貨物法”(第289章)(“証券及び先物法”)第SFA？)“SFA”第274条に基づき，(Ii)“SFA”第275条(1)条に基づいて関係者(“SFA”第275(2)条に規定されるように)，又は“SFA”第275(1 A)条に基づいて“SFA”第275条に規定する条件，(Iii)“SFA”の任意の他の適用条項に基づいて，関係者又は誰にも提供する

もし債券が関連するbr人によってSFA第275条に基づいて承認された場合、この人は：

(A)その唯一の業務は、投資を保有することであり、その全ての株式は、1人以上の個人によって所有され、各個人は、投資家を認可する法団である(SFA第4 A条参照)認可投資家ではない)

(B)唯一の目的は、投資を保有する信託(例えば、受託者が認可投資家ではない)であり、当該信託の受益者はすべて投資家を認可する個人である

当該会社又は当該信託の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(各条項の定義は“証券及び先物条例”第239条(1)条)又は当該信託の受益者の権利及び権益(どのように記載されてもよい)は、当該会社又は当該信託が“証券及び先物条例”第275条の申出により手形を買収してから6ヶ月以内に譲渡してはならない

(A)SFA第274条に従って機関投資家に、又はSFA第275(2)条に従って関係者に、又はSFA第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に示す要約に基づいて生成された者；

S-53

(B)この譲渡を考慮しないか、または考慮しない

(C)この譲渡は，法律の施行によって行われる

(D)“国家林業局”第276条(7)に規定する

シンガポールSFA製品分類は、SFA第309 B条と“2018年証券及び先物(資本市場製品)規程”(“証券及び先物(資本市場製品)規例”)と関係がある議定書条約2018年)は、発行者が決定し、すべての関係者に通知する(定義は“2018年議定書”参照)、手形は、資本市場 製品(定義は“2018年議定書”参照)および除外投資製品を規定する(定義はMAS公告SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告およびMAS公告FAA-N 16：投資製品に関する提案の公告)

スイス

“スイス債権法”第652 A条又は第1156条によれば、本目論見書の付録は、発行された目論見書 を構成しておらず、手形はスイス証券取引所に上場しない。そのため、本募集説明書の補編はスイスの六大取引所の上場規則(任意の追加の上場規則または募集説明書計画を含む)の開示基準を満たしていない可能性がある。そのため、この債券はスイス国内やスイスからの公衆に発売されることはないが、選定および限られた投資家にのみ発売され、彼らは割り当てのためにその債券を購入することを認めない。引受業者は時々このような投資家と単独で接触するだろう

台湾

債券はまだ関連証券法及び法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録されていないこともなく、台湾国内で公開発売方式で販売、発行又は発売してはならない、又は台湾証券取引法が指す要約を構成するために台湾金融監督管理委員会の登録又は承認を受けた場合に売却、発行又は発売してはならない。台湾のいかなる人または実体も、チケットの台湾での発売および販売について意見を提供すること、または他の方法でチケットを発売することを許可されていない

ドバイ国際金融センター

本募集説明書の補足資料は、ドバイ金融サービス管理局による証券規則を提供した免除要項に関するDFSA？)本募集説明書増刊の目的は，DFSAの発行済み証券ルールの中でタイプを指定した人にのみ配布することである.それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。DFSAは、免除特典に関連する任意のファイルの審査または確認を担当していません。DFSAは本募集説明書の付録を承認しておらず、本文に列挙された情報を確認する措置も取られておらず、目論見書の付録に対して何の責任も負わない。本募集説明書の補足資料に関連する債券は、流通性に欠ける可能性があり、および/または転売制限を受ける可能性がある。当該債券を購入しようとする者は、自ら当該ロットの債券に対して職務調査を行わなければならない。本募集説明書の付録の内容を理解していない場合は、許可された財務コンサルタントに相談しなければなりません

韓国

韓国国内または任意の韓国住民(例えば、韓国外国為替取引法およびその実行法令で定義されている)に手形を発売、販売および交付してはならない、または直接または間接的に誰にもチケットを発売または再売却してはならない。韓国で適用される法律および法規に適合しない限り、“金融投資サービスおよび資本市場法”および“外国為替取引法”およびその下の法令および法規を含む。この債券は韓国での公開発売のため、韓国金融サービス委員会に登録されていない。また、債券購入者がすべての適用される規制規定を遵守しない限り、債券は韓国住民に転売されてはならない

S-54

購入に関するbr要求(外国為替取引法及びその付属法規の政府承認要求を含むがこれらに限定されない)。また、債券発行後1年以内に、債券は適格機関の買い手以外のどの韓国住民にも譲渡してはならない(この用語は韓国証券発行、公開開示などの規定で定義されている)、a朝鮮語QIB？)韓国金融投資協会(The Korea Financial Investment Association)に登録コフィア“韓国債券発行、公開開示等条例”で定義されている韓国債券を保有する場合、(A)債券をウォン以外の通貨建てで元金と利息を支払い、(B)当該等の韓国債券が一級市場で購入する証券金額は、債券総発行量の20%を超えてはならない。(C)債券は、韓国金融監督局が指定した主要海外証券市場のうちの1つに上場したり、主要海外証券市場で証券を発行するために外国金融投資監督機関に登録または報告したりするなどの手続きが完了している。(D)韓国QIB以外の韓国住民への証券の発売、交付または売却の1年間は、証券、関連購入契約、引受協定、通知と(E)発行者と引受業者は，必要な 行動をとった後，上記(A)から(D)の条件を満たす証拠を単独または集団で保存すべきである

S-55

証券の効力

債券の有効性はニューヨークのSimpson Thacher&Bartlett LLPから発行者に伝達される。アイルランドの法律の下で手形に関連するいくつかの事項はアイルランドダブリンのArthur Cox LLPによってJCI plcに渡される。ルクセンブルク法律によると、手形に関するいくつかの事項はAllen&Overy法律事務所からTFSCAに渡される。 Sociétéen命令は簡単だルクセンブルク大公国、ルクセンブルク市。債券発行に関するいくつかの法的問題は、ワシントンD.C.にあるLatham&Watkins LLPが引受業者に渡す

S-56

専門家

独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所の監査及び会計専門家としての権限に基づき、本募集説明書付録に盛り込まれた財務諸表及び経営層の財務報告内部統制有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)は、江森自己制御国際会社2021年9月30日までの財政年度10-K表年次報告を参考にした。

S-57

目論見書

ジョンソン制御国際PLC		テコ消防と安全金融会社です。
債務証券 普通株 優先株 株 預託株 仕入契約 株式承認証 職場.職場		債務証券

江森自己制御国際有限公司(JCI)は時々提供するかもしれない

•

優先債務証券や二次債務証券

•

普通株

•

優先株

•

預託株

•

その債務証券または持分証券、またはその任意の関連会社を含む第三者証券、バスケットのそのような証券、そのような証券の1つまたは複数の指数、または上述した証券の任意の組み合わせの契約；

•

債務又は持分証券の引受権証；及び

•

1つまたは複数の債務証券または他の証券からなる単位

JCIの完全連結子会社テコ消防と安全財務会社(TFSCA)は時々提供するかもしれない

•

JCIと共同で発行された優先または二次債務証券

JCIおよびTFSCAは、本入札明細書の補足文書において、発行された任意の具体的な条項を提供する。これらの証券は単独で発行することもできるし、任意の組合せで単独のシリーズと一緒に発行することもできる。投資する前に、本募集説明書、任意の目論見説明書、任意の関連する自由に書かれた目論見説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた任意の文書を慎重に読まなければならない。

江森自己制御国際会社の普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、株式コードはJCIである

JCIとTFSCAに投資する証券はリスクと関連がある。JCIが米国証券取引委員会に提出した文書中のリスク要因の部分を参照して、参照によって本明細書および任意の適用可能な株式募集説明書付録に組み込むことを参照されたい

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

この目論見書は、アイルランド“2014年会社法”第1348条、EU“目論見説明書規則”又は2019年7月16日ルクセンブルクの証券募集説明書に関する法律(意向書や目論見書)である。JCIは、アイルランドの株式募集説明書法律(アイルランド2014年“会社法”第1348条の意味)、または特にEUの株式募集説明書法規に基づいて募集説明書の一般要約を発表することを国民に要求しないか、または発行しないであろう。本文書は、EUの目論見書に規定されている目的のためのいかなる主管当局による審査又は承認を受けていない。これらの目的について、EU株式募集説明書条例とは、欧州議会と理事会の第2017/1129/EU号条例を意味する

この文書は、アイルランドや他の地域の“2017年欧州連合(金融商品市場)規約”(2017年S.I.375号)(改訂された)が指す投資提案または投資サービスを構成していません。JCIはアイルランドの“2017年EU(金融商品市場)規程”(S.I.(Br)2017年第375号)(改訂)が指す認可された投資会社ではなく、本文書の宛先が本文書または本文書に基づく行動を決定する際には、独立した法律および財務的意見を求めるべきである

JCIおよびTFSCAは、連続的または遅延的な方法で、時々指定されたエージェント、取引業者または引受業者によって、またはこれらの方法の組み合わせによってこれらの証券を販売することができる。JCIおよびTFSCAは、受け入れられた唯一の権利を保持し、任意のエージェント、取引業者、および引受業者と共に、br証券の全部または一部の購入を拒否する権利を保持する。任意の代理、取引業者、または引受業者が任意の証券の販売に参加する場合、適用される入札説明書の付録には、その後の流通計画の条項および任意の適用される手数料または割引が記載される。JCIとTFSCA売却証券の純収益も適用される入札説明書補編に記載される

募集説明書 日付：2020年9月4日

カタログ

この目論見書について			1
前向き情報の警告説明			2
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			3
引用で法団として成立する			4
ジョンソン制御国際PLC			5
テコ消防と安全金融会社です			6
JCIとTFSCAが財務情報をまとめる			7
収益の使用			8
債務証券説明			9
普通株の説明			12
優先株の説明			25
預託株の説明			26
仕入契約説明			27
手令の説明			28
単位への記述			29
配送計画			30
民事責任の強制執行			31
法律事務			32
専門家			33

i

この目論見書について

本目論見書は，JCIとTFSCAが保留登録フローを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、JCIおよびTFSCAは、本入札明細書に記載された任意の証券を、任意の時間および時々1つまたは複数の製品の形態で別々に販売することができ、または任意の組み合わせおよび別個のシリーズで販売することができる

JCIおよびTFSCAは、本募集説明書、任意の入札説明書、またはJCIおよびTFSCAによって作成された、またはそれを代表して作成された任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる、または参照して組み込まれた情報以外の任意の情報を提供することを誰も許可していない。JCIやTFSCAは，他者が提供可能な任意の他の情報の信頼性に何の責任も負わず， もこれらの情報の信頼性を保証することはできない.JCIとTFSCAは、いかなる要約を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を要約することはない。本募集説明書、任意の目論見説明書、または任意の関連する自由作成目論見説明書に含まれているか、または参照して本入札説明書に組み込まれている情報は、これらの文書のそれぞれの日付以外の任意の日付で正確であってはならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本募集説明書は、JCIとTFSCAが提供可能な証券の概要を提供します。JCIとTFSCAは、証券を販売するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報を含む募集説明書付録を提供する。株式募集説明書 は、これらの証券に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因の議論を含むことができる。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書中の情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の情報が株式募集説明書の付録の情報と何か不一致がある場合は、募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません。あなたは、本募集説明書および任意の募集説明書の付録、および参照によって組み込まれた情報、およびタイトルの下に記載された任意の追加情報を読まなければならず、より多くの情報を見つけることができる

本募集説明書を含む登録説明書は、登録説明書の証拠物を含み、JCI及びTFSCA及び本募集説明書の下で提供される証券に関する他の情報を提供する

登録説明書の添付ファイルには、当社が本募集明細書にまとめたいくつかの契約および他の重要文書の全文が含まれています。これらの要約には、JCIおよびTFSCAが提供する証券を購入するかどうかを決定する際に重要な情報を発見するすべての情報が含まれていない可能性があるので、これらの文書の全文を検討すべきです。登録声明は、展示品を含めて、米国証券取引委員会のサイトで読むことができますが、そのサイトのタイトルは？そこでより多くの情報を見つけることができます

他に説明がない限り、本募集説明書でJCI、WE、YOUおよび我々の類似用語について言及するのはアイルランド公共株式会社Johnson Controls International plcのみを指し、TFSCAに言及するとは株式会社Tyco Fire&Security Finance S.C.Aを指す(Sociétéen コマンド標準動作)ルクセンブルク大公国(ルクセンブルク大公国)の法律登録および組織によると、江森自己制御とは、TFSCAを含むJCIおよびその連結子会社を意味する

1

前向き情報の警告説明

本募集説明書、任意の目論見書副刊、または引用合併による任意の文書は、前向き陳述を含む可能性があり、したがって、リスクおよび不確実性の影響を受ける。歴史的事実の陳述を除いて、他のすべての陳述は、1995年の“個人証券訴訟改革法”が指摘した前向きな陳述であるか、または可能性がある。江森自己制御未来の財務状況、売上高、コスト、収益、キャッシュフロー、運営結果の他の指標、協同効果と統合機会、資本支出と債務レベルに関する表現はすべて前向きな表現である。May，？Will，？Expect，？Intent，？Estimate，？Prepect，Believe，Share，Forecast，プロジェクト？または計画？および類似の意味の用語のような類似した語彙は，通常前向き陳述を識別するためにも用いられる.しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないという意味ではない。Johnson Controlsは，これらの陳述は多くの重要なリスク，不確定要因，仮説，その他の要因の影響を受け，その中のいくつかの要因はJohnson Controlsの制御範囲内ではなく，これらの要因はJohnson Controlsの実際の結果がこのような前向き陳述に明示や示唆された結果と大きく異なる可能性があることを注意している.したがって、投資家たちはどんな展望的な陳述にも過度に依存しないように注意する。前向き陳述は、他の説明がない限り、前向き陳述を含む文書のbr日にのみ行われ、江森自己制御は、そのような文書の発行日後に発生したイベントまたは状況を反映するために、法的に別の要求があることに加えて、前向き陳述を更新する義務は何も負わない

以下は江森自己制御の実際の結果が現在の予想と異なるいくつかの重要な要素を招く可能性がある

•

ジョンソンは、自然災害、流行病、伝染病爆発の影響、その他の不利な公衆衛生事態の発展、例えば新冠肺炎の大流行など、一般経済、商業、地政学的状況を管理する能力を制御している

•

江森自己制御は、テコ国際会社(テコ)と合併した予想収益および相乗効果の任意の遅延または能力を達成できなかった

•

税法律、法規、税率、政策または解釈の変化は、2017年12月に公布された減税および雇用法案を含むが、これらに限定されない

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重要な高度管理者の流出

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最近のポートフォリオ取引の税務処理

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このような取引に関連する巨額の取引コストおよび/または未知の負債；

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このような取引に関連する実際または潜在的な訴訟の結果；

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最近の取引中断は江森自己制御業務のリスクを損なう；

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アメリカや他の経済の実力は

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関税または貿易制限の増加を含む対外貿易を管理する法律または政策を変更する；

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エネルギーや大口商品の価格

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原材料と部品製品の利用可能性

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貨幣為替レート

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江森自己制御情報技術インフラの能力、信頼性と安全性を維持する

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知的財産権の侵害や満期のリスク；

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操業停止、労働組合交渉、労使紛争など労働力に関する事項；

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訴訟と政府の訴訟の結果

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ビジネススケジュールのキャンセルや変更；

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江森自律制御によるそのPower Solutions業務への対処については，Power Solutions取引の戦略的 が実現できるかどうか

江森自己制御業務に関連するリスクの詳細な議論は、江森自己制御10-Kフォーム年次報告およびその後に提出される任意の10-Qフォーム四半期報告におけるリスク要因と題する部分に含まれ、これらの内容は、引用によって本明細書に組み込まれる。

2

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、アメリカ証券取引委員会のサイトでbr公衆に無料で提供することができます。このサイトの住所はHttp：//www.sec.govそれは.また、ニューヨークブロードストリート20号ニューヨーク証券取引所のオフィスで江森自制御に関する報告書、依頼書、その他の情報を得ることができます。郵便番号：10005

私たちはインターネット上でサイトを維持していますHttp：/www.johnsoncontrol s.comそれは.私たちは、これらの資料を米国証券取引委員会に提出した後、合理的で実行可能な範囲で、できるだけ早く私たちのウェブサイト上で、または当社のサイトを介してForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、依頼書、およびこれらの報告の任意の修正を無料で提供します。我々のインターネットアドレスについて言及されたのは参照のためにのみであり、いずれの場合も、インターネットアドレスが提供されているか、またはインターネットアドレスを介して取得可能な情報が本明細書に含まれているとみなされてはならない

ウィスコンシン州ミルウォーキー北グリーンベイ通り5757 North Green Bay Avenue、郵便番号：53209、無料で私たちのファイルのコピーを請求したり、インターネットサイトwww.johnsoncontrol s.comにアクセスしたりすることができます。Johnson Controlsのインターネットサイトアドレスは非アクティブテキスト参照としてのみ提供される.江森自己制御ウェブサイト上で提供されている、またはそれによってアクセス可能な情報は、米国証券取引委員会に報告された上記の文書のコピーを除いて、本募集説明書の一部ではないので、参考として含まれない。また，本募集説明書で特にこれらの展示品が引用されている場合を除き，これらの展示品を届出文書に送信することはない

3

引用で法団として成立する

JCIは、引用によって本入札説明書に情報を格納することによって、米国証券取引委員会に個別に提出された他の文書を参照させることによって、重要な情報を開示することを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされるが、本募集説明書、本入札説明書の付録、またはその後、参照によって組み込まれたファイルに含まれる情報によって置換された任意の情報は除外される。この目論見書は、私たちが米国証券取引委員会に提出した以下の文書を参照し、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書を参照するが、現在の8-K表報告は、8-K表第2.02または7.01項に従って提供される開示およびそのような開示に関連する証拠物のみを含み、8-K表に別途明確に規定されていない

•

江森自己制御国際有限会社2019年9月30日までの会計年度10-K年報は、2019年11月21日に米国証券取引委員会に提出された

•

江森自己制御国際有限公司は、2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日までの四半期報告を、それぞれ2020年1月31日、2020年5月1日、2020年7月31日まで米国証券取引委員会に提出した

•

江森自己制御国際有限公司が2020年1月17日に米国証券取引委員会に提出した2020年年度株主総会の委託書スケジュール 14 Aの部分は、引用により江森自己制御2019年9月30日までの財政年度の10-K表年次報告に組み込まれている

•

江森自己制御国際会社は、2019年11月7日(二次届出)、2019年12月6日、2020年3月6日、2020年3月12日、2020年6月12日、2020年8月18日に米国証券取引委員会に提出された現在の報告書、および

•

江森自己制御国際有限公司が2014年11月17日に提出したForm 8-K 12 B登録声明に含まれる私たちの普通株式の記述は、このような記述を更新することを目的として、brのために提出されたすべての修正および報告を含む

本募集説明書、任意の目論見書副刊、または本募集説明書に引用して入る任意の文書中の任意の契約または他の文書内容に関する陳述は必ずしも完全ではない。いずれの場合も、本入札明細書の一部である登録説明書の証拠品または参照によって組み込まれた文書の証拠品の契約または他の文書のコピーを参照してください

引用して本募集説明書に入選した財務諸表は、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則と“取引所法案”の適用会計要求に基づいて作成されており、“2014年アイルランド会社法”に要求された“江森自己制御アイルランド法定財務諸表”を構成していない。江森自己制御会計年度のアイルランド法定財務諸表は、JCIの来年度株主総会の前に発表され、アイルランドの法律で許可された期間内にアイルランド会社登録局に提出される

4

ジョンソン制御国際PLC

江森自己制御国際有限公司はアイルランドのコックに本部を置き、世界の多元化技術と多業界のリーダーであり、150以上の国と地域の広範な顧客にサービスを提供する。江森自己制御はスマート建築、高効率エネルギー解決方案と集積インフラを創立し、シームレスに協力し、スマート都市とコミュニティの約束を実現する。江森自己制御は建築に対する戦略的関心を通じて、その顧客が勝利を獲得することを助け、そしてすべての利益関係者のためにもっと大きな価値を創造することに力を入れている

江森自己制御は1885年にウィスコンシン州に設立され、江森電気サービス会社と呼ばれ、建物の自動温度調節システムを製造、設置、修理した。1974年に江森自制心会社に改称。2005年、江森自己制御は全世界の暖房、通風、エアコン(暖房エアコン)と冷凍設備及びサービスサプライヤーYork Internationalを買収した。2014年、江森自己制御は空気分配技術会社を買収し、後者は北米最大の空気分配と通風製品の独立サプライヤーの一つである。2015年、江森自控は日立と合弁企業を設立し、その建築関連製品の供給を拡大した。2016年、Johnson Controls，Inc.とTycoは合併(合併)を完了した。合併後、泰科は江森自己制御国際有限会社に改称した

江森は2018年11月13日、BCP Acquires LLC(買い手)と株式·資産購入契約(購入契約)を締結した。買い手は新しく設立された実体であり、Brookfield Capital Partners LLCが管理する投資基金によって制御される。買収合意に基づき、買収合意の条項と条件に基づいて、江森は自ら販売に同意し、買い手は132億ドルの買収価格で江森自己制御電力解決方案業務を買収することに同意した。この取引は2019年4月30日に完了し、税引後と取引関連費用を差し引いた現金収益純額は116億ドルだった

2019年度第1四半期に、江森自己制御は、そのPower Solutions業務が非持続的経営に分類される基準に適合していると判断したため、Power Solutionsの歴史的財務業績は、非持続的経営として江森自ら制御された合併財務諸表に反映され、資産と負債遡及 は、売却された資産および負債を保有するように再分類される

江森自己制御は全世界の建築製品とシステム工学、開発、製造と設置の全世界市場リーダーであり、製品とシステムは暖房空調設備、暖房空調制御システム、エネルギー管理システム、安全システム、火災検出システムと消火解決方案を含む。江森自己制御はそのデータ駆動業務を通じて技術サービス(暖房エアコン、安全と消防領域)、エネルギー管理コンサルティングとデータ駆動解決方案を提供し、更に顧客にサービスを提供する。最後に、江森自己制御は北米住宅エアコンと暖房システム市場で大きなシェアを占め、全世界の工業冷凍製品市場の先頭者である

2020年7月31日、江森自己制御はデジタル駆動の相互接続ソリューションキットであり、江森自律の建築専門知識と先端技術(遠隔診断、予測性維持、コンプライアンス監視と高度なリスク評価などの人工知能支援のサービス解決策を含む)を組み合わせることで、持続可能な発展、独特の乗員体験、尊重された安全と安保を提供するOpenBlueを発売した

少年団の登録と主要な事務所はアイルランドコーク市アルバート埠頭1号にあります。その電話番号は+353-21-423-5000.江森自制御はアメリカの管理事務所はウィスコンシン州ミルウォキ市北グリーン湾大通り5757号にあり、郵便番号：53209

5

テコ消防と安全金融会社です

TFSCAはJCIの完全連結子会社であり，JCIが99.996の株式を直接所有し，TFSCAの唯一の一般パートナーと管理人Tyco Fire&Security S.≡R.L.が0.004%の株式を持ち，Tyco Fire&Security S.≡R.L.自身がJCIが完全所有している.TFSCAは持株会社で、JCIのほぼすべての運営子会社を直接·間接的に保有している。TFSCAはJCIを代表して会社間銀行活動に従事し、JCI及びその子会社を代表して会社間融資取引と貨幣ヘッジ取引に従事している

TFSCAの登録と主要事務所はルクセンブルク大公国ルクセンブルク大公国2180、Rue Jean Monnet、2、Rue Jean Monnetに位置し、その電話番号は+352-2700 63 20です。ルクセンブルク貿易会社登録所に登録されています(ルクセンブルク商業登記所と社会登録所)であり、番号はそれぞれB 190265およびB 190154である

6

JCIとTFSCAが財務情報をまとめる

以下の表に少年団とTFSCAの財務情報要約(総称して以下に示す)を示す義務者集団？)会社間取引が解消された後、合併に基づいて、JCIがTFSCAを除く子会社の受取と対応残高、投資、収益の権益を差し引くように調整することを含む(総称して非債務者付属会社”).

2020年6月30日までの9ヶ月と2019年9月30日までの年度の損益表の概要情報(単位：百万)を表に示す

		9か月で終わるJune 30, 2020				現在までの年度2019年9月30日
純売上高		$	—			$	—
毛利			—				—
経営赤字を続ける			(390	)			(200	)
純損失			(390	)			(200	)
非持株権の収入に帰することができる			—				—
その実体に帰属できる純損失			(390	)			(200	)

上の表には、債務者グループと非債務者子会社との間の会社間取引は含まれておらず、以下のようになっている(単位：百万)

		9か月で終わるJune 30, 2020				現在までの年度2019年9月30日
純売上高		$	—			$	—
毛利			—				—
継続経営収入			567				211
純収入			567				211
非持株権の収入に帰することができる			—				—
実体の純収入に帰することができる			567				211

次の表に2020年6月30日と2019年9月30日までの貸借対照表の概要情報 (単位：百万)：

		June 30, 2020				2019年9月30日
流動資産		$	3,674			$	1,829
非流動資産			292				306
流動負債			11,699				7,932
非流動負債			5,401				6,392
非制御的権益			—				—

上の表には、債務者グループと非債務者子会社との間の会社間残高は含まれておらず、以下のようになる(単位：百万)

		June 30, 2020				2019年9月30日
流動資産		$	643			$	503
非流動資産			7,491				7,849
流動負債			2,969				6,541
非流動負債			2,741				6,201
非制御的権益			—				—

江森自己制御2019年9月30日までの年度の総合財務諸表付記1に記載の会計政策は、江森自己制御2019年9月30日までの年度の10-K表年報と同様に、JCIとその各付属会社が上記要約財務資料について採用している

7

収益の使用

本募集説明書に添付されている目論見書の付録に別段の規定がない限り、本目論見書に関連する証券を売却して得られた金の純額は一般会社用途に使用される。一般企業用途には、債務返済、買収、運営資本の増加、普通株の買い戻し、配当金、資本支出、わが子会社への投資が含まれる可能性がある。純収益は使用前に一時的に投資することができる

8

債務証券説明

以下は、私たちとTFSCAが時々提供する可能性のある債務証券の一般的な説明だ。任意の目論見書付録に提供される債務証券の特定条項及び以下に述べる一般規定が当該証券等に適用される範囲(ある場合)は、適用される目論見書付録で説明する。私たちはまた、債務証券のいくつかの機能を本明細書に記載された他の証券と組み合わせたハイブリッド証券を販売することができる。本節を読む際には、募集説明書 付録に記載されている債務証券を適用する具体的な条項が、本節で説明した一般的な条項を補完し、修正または置換する可能性があることを覚えておいてください。適用される目論見書付録と本目論見書との間に何か差がある場合は、適用される目論見書付録に準ずる。したがって、本節で私たちがした陳述はあなたが購入した債務証券に適用されないかもしれない

JCIは一連の債務証券を適用する発行者であり、TFSCAは1つまたは複数の一連の債務証券の共同発行者である可能性がある。JCIとTFSCAは，それらが共同発行する任意の一連の債務証券下のすべての義務に対して連帯責任を負う.この節において，発行者とは，JCIが独占発行者として発行する任意の一連の債務証券，あるいはJCIとTFSCAがJCIとTFSCAが共同で発行する任意の一連の債務証券を指す.本節で用いるが定義されていない大文字用語は 契約(以下のように定義する)で規定されているそれぞれの意味を持つ

発行者は、時々、1つまたは複数の異なる一連の債券、手形、または他の債務証拠を発行することができ、これを債務証券と呼ぶことができる。債務証券は、優先債務証券または二次債務証券であってもよく、それぞれの場合、期間が同一であるか、または異なる場合には、額面または割引価格で計算される。適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、当該契約により発行可能な債務証券元本総額は制限されない

債務証券は、登録説明書の証拠物として提出される受託者である米国銀行全国協会との間で2016年12月28日となる契約(契約)が管轄され、本契約書は当該契約の一部である。この契約は1939年の“信託契約法”の規定により制限され、この規定は時々発効し、すなわち はこの契約に組み込まれているとみなされ、適用された範囲内で当該等の規定によって管轄されなければならない。契約でより具体的に規定されているように、契約項の下の受託者には2つの主な役割がある

•

まず、いくつかの制約の下で、発行者 が違約する場合、受託者は、発行者にあなたの権利を強制的に実行することができる

•

次に、受託者は、発行者のために何らかの行政的役割を果たすために、通知を送信することを含み、受託者が支払いエージェントのサービスも履行している場合には、利息を支払う

本募集説明書または任意の募集説明書副刊または引用方式で本募集説明書または適用招株説明書副刊に組み込まれた任意の文書中の債務証券および契約条文に関する陳述および説明は、このような条文の要約であり、完全とは自称せず、債務証券および契約(私たちが時々締結する可能性のある債務証券または契約によって許容される任意の修正または補足を含む)のすべての条文の制約を受け、その全体的な規定によって制限される。投資決定を下す前に、以下の要約、適用される目論見書補足文書、契約および任意の関連文書を読まなければなりません

適用される株式募集説明書の補編には、適用されるような債務証券またはその任意の一連の条項が記載される

•

一連の債務証券の名称は、一連の債務証券を他のすべての債務証券と区別すべきである

•

TFSCAはこの一連の債務証券の共同発行者になるかどうか

9

•

契約に基づいて認証および交付されることができる一連の債務証券元金総額のいかなる制限もあるが、登録譲渡時に認証および交付された債務証券は除外され、または一連の他の債務証券の交換または代替として使用される

•

この一連の債務証券の元本およびプレミアム(あるように)の1つまたは複数の支払日；

•

一連の債務証券は、利息を変更またはリセットする任意のプログラムと、12 30日の360日の年利率でない場合、利息を計算する基準とを含む1つまたは複数の固定金利または可変金利、またはあるような金利の計算方法を含む

•

利子の発生日、支払日、支払日または支払日の決定方法、および支払日に利子対象を決定する記録日；

•

このシリーズに関連する任意の受託者、認証代理人、または支払いエージェントは、契約に規定されているものと異なる場合、

•

ある場合、支払期間を延長する権利がある場合、支払利息および延期または延期の期限を延期する権利がある

•

一連の債務証券を償還する1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件は、発行者によって選択されることができる

•

発行者は、将来債務超過基金債務を予想するか、またはその所有者の選択に応じて現金で支払うこと、およびその義務に応じて一連の債務証券を全部または部分的に償還、購入または償還することを含む任意の債務返済基金または同様の条項に基づいて、一連の債務証券の全部または一部の償還、購入または償還の義務(例えば、ある)に基づいて、一連の債務証券の1つまたは複数の期限、価格および条項および条件を含む；

•

一連の受託者認証証明書のフォーマットを含む一連の債務証券のフォーマット；

•

$2，000または$1，000を超える任意の整数倍の額面を含まない場合、一連の債務証券の発行可能な額面は である

•

この一連の証券の元金、割増価格、利息 をどのような貨幣で支払うべきか

•

一連の債務証券の明満期日の支払元金が、明満期日前のいずれかまたは複数の日付がまだ決定できない場合、任意の目的について、その金額は、当該契約書または明満期日以外の任意の満期日の満了に応じて満期および支払いされなければならない元金を含む任意の日付の元金とみなされるか、またはそのいずれかの場合には、元金のリッジ方法として扱われる

•

再購入または再営業権の条項；

•

一連の債務証券が全世界証券または全世界証券の形態で発行されなければならない場合、発行されるグローバル証券のタイプ；グローバル証券または全世界証券の全部または一部が最終登録形態で他の個別債務証券の条項および条件(契約に記載された条項および条件と異なる場合)、これらのグローバル証券またはグローバル証券の受託者；およびそのようなグローバル証券またはグローバル証券のいずれかは、当該契約に示される伝説に加えて、またはその代わりに必要な任意の伝説または伝説の形態である

10

•

一連の債務証券は、初期転換または交換価格または為替レートまたは計算方法を含む、初期転換または交換価格または為替レートまたは計算方法を含む、発行者または別の債務者の任意の種類の他の債務証券に変換または交換可能な任意の種類の他の債務証券に変換可能であるかどうか、そのような債務証券が、初期変換または交換価格または為替レートまたは計算方法を含むかどうか、およびいつ調整可能であるか、変換または交換が強制的であるか、保有者の選択または発行者の選択、転換または交換期間、および本明細書に記載された規定を補完または置換するための任意の他の規定に変換することができるかどうか；

•

一連の債務証券に適用される任意の追加の制限的な契約または違約イベント、または一連の債務証券に適用される契約に列挙された制限的な契約または違約イベントの任意の変更を含むことができ、これは、契約に列挙された条項または規定とは異なる条項または規定を確立すること、または一連の債務証券に関連する任意のそのような制限的な契約または違約イベントをキャンセルすることを含むことができる

•

特定のイベントが発生したときに保持者に特殊な権利を与える任意の規定；

•

一連の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息が指数を参照することができる場合、または式に従って決定される場合、そのような金額はどのような方法で決定されるであろうか

•

債務証券の任意の特別な税収影響は、元の発行割引債務の準備(あれば)を含む

•

一連の債務証券が契約に規定されている規定と異なれば、廃棄できるかどうか、どのような条件で無効にすることができるか

•

無利子の一連の債務証券については、受託者に報告されなければならない特定の日

•

このシリーズの債務証券は無制限証券として発行されるか制限された証券として発行され、 が制限された証券として発行されれば、1933年の“証券法”(改正)によって公布された規則または条例に基づいて販売される

•

この一連の債務証券の発行に保証が付随すべきかどうか、必要であれば、任意の保証人の身分、一連の債務証券の元金および利息支払い担保の条項(ある場合)、およびその際に有効な債券条項の任意の相応の変更を明記しなければならない

•

アメリカ合衆国の法律または法規(“証券法”およびその公布された規則および法規を含む)が要求または提案される可能性のある任意の条項、または一連の債務証券のマーケティングに関連する任意の提案条項を含む、一連の債務証券の任意およびすべての追加、キャンセルまたは変更に適用される条項

適用される入札説明書の付録にさらに説明されていない限り、この契約は、いくつかの保証債務の発生の制限およびいくつかの売却およびレンタル取引の制限を含む発行者および我々の子会社に適用されるいくつかの制限された契約を含む。一連の債務証券に適用される任意のこのような契約や他の条項 は，適用される目論見書付録で説明する.疑問を免れるために、1915年8月10日ルクセンブルク法律第470-1から470-19条(“1915年会社法”)はTFSCAが共同発行した債務証券には適用されない

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普通株の説明

以下の私たちの普通株式の重大な条項の記述は、私たちのアイルランド覚書とbr社規約の規定に基づいています。本明細書は完全ではなく、アイルランドの法律と我々の組織定款大綱及び定款細則の適用条項の制約を受けており、これらの条項は登録説明書の証拠物として提出され、本募集説明書は登録説明書の一部である。我々普通株の譲渡代理と登録者はEquiniti Trust Companyである.私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。株式コードは？JCIです

資本構造

法定配当金と発行済み株式

私たちの法定株式は22，000，000ドルと40，000ユーロで、2，000，000，000株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、200，000，000株の優先株、1株当たり額面0.01ドル、および40，000株の普通株、1株当たり1，00ユーロです。法定株式は40，000株の普通株を含み、1株当たり額面は1.00香港ドルであり、登録成立時にすべてのアイルランド公共有限会社の登録成立の法定要求を満たすためである。私たちは株式を発行することができますが、JCI組織定款大綱と定款細則に規定されている法定株式の最高限度額を超えてはいけません

アイルランド会社法によれば、会社の組織定款大綱及び定款細則又は株主総会で採択された一般決議の認可を受けると、会社役員は、株主承認を必要とすることなく、新たな普通株式又は優先株(付与オプション及び株式承認証の発行を含む)を発行することができる。一般的な決議案は会社の株主が株主総会で50%以上投票する必要がある。付与された許可は最長5年間付与され、会社の株主が一般的な決議で継続しない限り、許可は無効になる。株主が普通決議案による年次許可に基づいて、取締役会は普通株 の発行を許可し、最大で発行済み株式の約33%を超えない。現在の年次許可は、継続(許可の継続が2021年年度株主総会で提出され、承認された場合、2022年年次株主総会日または2021年年次株主総会日(早い者を基準とする)の後18ヶ月以内に満了しない限り、2021年年度株主総会日または2021年9月4日より早い日に満了します

このような権力にもかかわらず、アイルランドの買収規則によると、取締役会は、(I)株主総会で株主の承認を得なければ、(Ii)契約を阻止する行動にならないため、(Iii)アイルランドの買収グループの同意を得なければ、(Iii)アイルランドの買収グループの同意を得て、JCIの50%以上の投票権を有する者の承認を得るため、私たちに要約を提出したり、差し迫ったと思われる時期に株式を発行することは許可されない。(Iv)当該期間前に発行株式契約を締結した場合、アイルランド買収グループの同意を得た場合、または(V)当該期間前にJCI取締役によって株式の発行を決定した場合、アイルランド買収グループの同意を得、その期間前に発行を実施するために行動した(一部または全部にかかわらず)、または通常業務中に発行する

取締役会は以前、株主の事前承認を経ず、いかなる防御または逆買収目的のためのいかなる優先株の発行または使用を許可しないか、またはいかなる株主権利計画を実施するかを表明していた。これらの制限の範囲内で、取締役会は優先株を発行または使用して資金を調達することを許可することができ、 は、我々または他の買収取引をより困難またはコストの高い融資または買収需要または機会にする効果があり、取締役会が追加の普通株を発行する場合もこの場合である可能性がある

優先株発行の認可は、融資、融資、買収取引または機会に関する機会を含めて、将来の業務ニーズや機会を考慮して対応するための柔軟性を提供してくれます

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許可されていますが発行されていない株は私たちの株主の一般的な決議案によって増加または減少することができます。吾等の法定株式を構成する株式は、決議案に規定された額面株式に分類される。普通株は私たちの定款大綱と定款細則に規定されている権利と制限を受けるだろう

アイルランドの法律は登録された断片的な株式を認めない；したがって、私たちの組織規約と覚書は断片的な株式を発行することを規定しておらず、私たちのアイルランド公式登録書もいかなる断片的な株式も反映しないだろう

配当をする

アイルランドの法律によると、配当金と分配は分配可能な備蓄からしか行われない。広義には、分配準備金とは、私たちが累積した実現利益から私たちが累積した達成損失を引くことを意味する。さらに、私たちの純資産が私たちの引込配当金と分配不可能準備金の合計に等しいか、またはそれを超えない限り、分配は私たちの純資産をその合計よりも低くしない限り、いかなる割り当てや配当も行ってはならない。割当不可準備金には，株式割増帳，我々が買収した株式の額面 ，および我々の累計未実現利益(以前は何も資本化されて使用されていなかった場合)が，我々が累積していた未実現損失(以前に資本減少やbr}組換えでログアウトしていなかった場合)の金額を含む

私たちが配当金に資金を提供するのに十分な分配準備金があるかどうかについての決定は、私たちの関連財務諸表を参考にしなければなりません。関連財務諸表は、アイルランド会社法によって配当を発表する前の最後の未合併年度監査財務諸表または未監査財務諸表であり、この法案は、私たちの未総合財務状況をリアルかつ公正に反映し、公認された会計慣行に適合しています。関連財務諸表は会社登録所(アイルランド社の公式公共登録所)に届出しなければならない

誰が配当金を発表し、いつ配当金を支払うかのメカニズムは、株主総会で承認することなく、取締役が私たちの利益から合理的に見える配当金を発表することを許可する当社の定款によって管轄されています。取締役会はまた、株主が株主総会で配当を承認し、発表することを提案することができます。株主は、資産、株式、または現金を分配する方法で配当金を支払うように指示することができるが、発行された配当金は取締役が提案した金額を超えてはならない。配当金は現金または非現金資産の形で申告して支払うことができる

私たちの取締役は任意の株主に対応する任意の配当金から彼または彼女が私たちの株式について私たちに支払わなければならないすべてのお金を差し引くことができます(あれば)。私たちの役員は私たちが発表した配当金に参加するために優先権を持つ株を発行する権利がある。この等優先株の保有者は、その条項に基づいて、一般株主よりも優先するのではなく、その後発表された配当から延滞した発表された配当金を追討することを要求する権利がある

優先購入権と優先引受権

もし私たちの株が現金形式で発行される場合(非補償オプションによることを含む)、いくつかの法定優先購入権は私たちの株主に自動的に適用されるだろう。法定優先購入権は、(I)非現金対価で株式を発行する場合には適用されない(例えば1本ずつ交換する買収)、(Ii)非持分株式(すなわち、任意の収入または資本分配に参加する権利があるが指定額を超えない株式のみ)を発行するか、または(Iii)従業員引受権または同様の株式計画に従って株式を発行する。また、取締役会に付与されたいかなる既存の権力も損なうことなく、株主が特別決議の年次認可に基づいて、取締役会は普通株式を発行する権利があり、我々が発行した株式の約5%を占める優先購入権は適用されない。それは..

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現在の年次許可は、継続しない限り、2021年年度株主総会日または2021年9月4日までに満了する(許可継続期間は2021年年度株主総会で を提出し、承認された場合は、2022年年度株主総会日または2021年年度株主総会日(早い者を基準とする)の後18ヶ月以内に満了する)

特別決議案は私たちの株主が株主総会で75%以上の投票権を必要とする。継続脱退しなければ，どの新規株主にも株式を発行する前に，上記法定の 優先購入権に基づいて，我々の既存株主に現金で発行された株式を比例的に提供しなければならない

株式承認証及びオプションの発行

当社の組織規約細則は、当社が遵守しなければならない任意の法律、法規又は任意の証券取引所規則の下の任意の株主承認規定の規定の下で、取締役会は時々適宜取締役会に適切と思われる期間及び条項に当該等の者に株式購入権を付与し、取締役会が適切と考えている任意の種類の株式又は任意の種類の任意の一連の株式を購入し、承認持分証又はその他の当該等の購入持分を証明する適切な文書の発行を手配する権利がある。株式承認証やオプションを発行するには 株主権力と法定優先購入権の要求を遵守しなければならず，普通株を発行する際に適用される要求と同様である資本構造？法定配当金と発行済み株式” and “–優先購入権 と事前引受権？本節では，オプションと引受権証が発行可能な株式数とこれらのライセンスによって発行された株式数を合計することにより，これらのライセンスの使用状況を決定する.取締役会は、株主の承認または許可を得ずに、株式承認証またはオプションを行使する際に株式を発行することができ、元の株式承認証またはオプションが有効に許可されたときに発行されることを前提とする

株式買い戻しと償還

概要

当社定款第3条(Br)は、当社が買収又は同意したいかなる普通株も償還可能株式とみなさなければならないと規定している。したがって、アイルランドの会社法では、私たちが普通株式を買い戻すことは、以下に述べるように、技術的にその株を償還するとみなされるだろう。我々の定款に第3(D)条が含まれていない場合、我々普通株の買い戻しは、以下に述べる子会社が我々普通株を購入するのに適用される多くの同じ規則によって制約されるであろう。以下に述べる株主承認要求および市場で行われる任意の購入が公認証券取引所で行われなければならない要求を含む。別の説明がない限り、本募集説明書の他の場所で我々の普通株を買い戻しまたは買い戻す際には、当社定款第3(D)条に従って我々の普通株または我々の子会社が我々の普通株を購入することをいう。すべての場合、以下に述べるように、私たちの会社定款とアイルランド会社法に基づいて

私たちの買い戻しと償還

アイルランドの法律によると、会社は償還可能株を発行し、備蓄を分配したり、その目的のために新株を発行した収益から償還することができる。償還不可能な発行済み株式の額面が、吾等を発行する株式の額面及び株式割増価格と吾等が買収した任意の株式の額面の合計の10%以上である場合にのみ、吾等は償還可能株式を発行することができる。すべての償還可能な株も全額支払わなければならず、株式の償還条項は償還時に支払うことを規定しなければならない。償還可能な株は償還時に解約または国庫に預けることができる。私たちの普通株式を償還することは株主の承認を必要としないだろう。我々の取締役会はまた優先株を発行する権利があり、優先株の条項により、優先株は私たちの選択権または株主の選択権に基づいて償還することができる

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株式の買い戻し·償還は解約することができ、在庫株として保有することもできる。当社が保有している在庫株の額面はいつでも当社の発行済み株式額面の10%を超えてはなりません。在庫株の形で株式を保有していますが、これらの株式に対していかなる投票権も行使することはできません。私たちは一定の条件で在庫株を解約または再発行することができます

うちの子会社の調達

アイルランドの法律によると、アイルランドまたは非アイルランド子会社が市場または市場外で私たちの株を購入することを許可することができる。我々の子会社が市場で私たちの普通株を購入することを可能にするためには、私たちの株主の一般的な許可が必要である；しかし、このような一般的な許可が付与されている限り、私たちの普通株の子会社が市場で購入した特定の株は特定の株主許可を必要としない。そのような許可は私たちの株主によって採択された。我々は以前の年次株主総会でこのような一般的な認可を求めており，授権は授与日から18ヶ月以内に満了しなければならず，その後の年次株主総会でこのような認可の延長を求めなければならないと予想される。私たちの子会社が市場で私たちの株を購入するためには、これらの株は公認証券取引所で購入しなければなりません。アイルランド会社法によると、私たちの株はそれに上場するニューヨーク証券取引所は公認証券取引所です。我々子会社の場外買収については，提案されたbr調達契約は契約締結前に我々株主の特別決議により許可されなければならない.株を買い戻す者は、この特別決議に賛成票を投じることができず、契約を承認する決議の会議通知を提出した日から、購入契約は、株主が閲覧するために私たちの登録事務所で展示されなければならない

私たちの子会社がいつでも保有する株式の数は在庫株として計算され、私たちの株式の配布に関連する額面と株式割増の合計の10%と、私たちが買収した任意の株式の額面であるbr許可在庫株の敷居の任意の計算に含まれます。子会社が私たちの株式を保有している場合、それはこれらの株式に対していかなる投票権も行使することができない。子会社が私たちの株式を買収する資金は子会社の分配準備金から振り出さなければなりません

株式保有権、配当金の督促および株式没収

当社の定款では、満期になったか否かにかかわらず、各株式に対して第一の保有権を有し、その株式に関するすべての支払金を支払うことが規定されている。その分配条項の規定の下で、取締役は任意の株式のいかなる未払い金の支払いを要求することができ、支払われていない場合、株式は没収される可能性がある。これらの規定は私たちのようなアイルランド株式会社の定款における標準規定だ

赤い株

当社の定款によると、取締役会は、分配に使用可能な準備金又は基金に記入された任意の金額を資本化するか、又は我々の株式割増口座又は他の分配不可能な準備金を全額として配当金発行及び株主に分配することを決定することができ、その権利基礎は配当分配に適用されるものと同じである。

合併と分割

当社の定款によると、私たちは普通決議案によって、私たちのすべてまたは任意の株を合併して、その既存株式よりも大きい額面の株式に分割したり、私たちの株式を当社の定款で規定されている金額よりも少ない株式に細分化することができます

減持株資本

私たちは一般的な決議案を通じて私たちの許可されているが発行されていない株を任意の方法で減らし、その任意の株式の額面を下げることができる。私たちはまた特別な決議案を採択してアイルランド側で確認することができる

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高等裁判所(またはアイルランド会社法によって許可された他の方法)は、任意の方法で、私たちの発行された株式を減少または廃止する

株主総会

私たちは通常、カレンダー年度ごとに年次株主総会を開催することを前提として、私たちの財政年度末後9ヶ月以下であることを前提として、15ヶ月以下ごとに年次株主総会を行うことが求められている

私たちの会社規約では、株主総会はアイルランド国外で開催されることができます(“アイルランド会社法”を遵守しなければなりません)。ある会社がアイルランド国外で年間株主総会または特別株主総会を開催する場合、“アイルランド会社法”は、アイルランドを離れることなく、メンバーが技術的手段で会議に参加できることを保証するために、自費で必要な手配を行うことを要求する(会議に出席する権利があり、会議で投票する権利のあるすべてのメンバーがアイルランド国外での会議に書面で同意しない限り)

株主特別総会は(I)取締役会で開催することができ、(Ii)自社の投票権付き株式を保有して10%以上の株主の要求に応じて開催するか、または(Iii)当社の監査役の要求に応じて開催することができる。株主特別総会は、時々必要になる可能性があるため、株主決議案を承認するために行われるのが一般的だ

株主総会の通知は私たちのすべての株主と監査人に送られなければならない。私たちの会社規約では、最長通知期間は60日と規定されています。株主周年総会または株主特別総会が特別決議案を承認する最短通知期間は21日であり，他の任意の株主特別総会の最短通知期間は14日である.いずれの場合も、通知期限には郵送日や会議日は含まれておらず、電子方式であれば交付された2日間とみなされる。株主総会は比較的短い通知時間で開催することができるが、我々の監査人と会議に出席して投票する権利のあるすべての株主の同意を得なければならない。この段落で述べた21日と14日の要求のため、私たちの会社規約にはアイルランドの法律のような要求を反映する条項が含まれています

我々の株主によって開催される特別株主総会であれば，会議の提案目的は 購入通知に記載されなければならない.徴用通知にはどんな解決策も含まれていることができる。本出願通知を受けた後、取締役会は21日間株主総会を開催し、申請通知に記載された事項について採決を行います。 会議は請願書を受け取ってから二ヶ月以内に行われなければなりません。取締役会が21日以内に会議を開催していない場合、要求を出した株主又は全株主の議決権の半数以上を占める株主は自ら会議を開催することができ、会議は要求通知を受けた日から3ヶ月以内に開催されなければならない

アイルランド会社法によると、年間株主総会で処理しなければならない唯一の事項は、取締役と監査人の年間勘定、貸借対照表、報告書を提出し、監査人を任命し、監査人の報酬(または転任)を決定することである。株主周年総会で新たに核数師を委任する決議案がなければ、前核数師は引き続き留任するとみなされる。取締役は株主が年次株主総会で過半数の賛成票で選出し、私たちの会社の定款によると、任期は1年です。どの取締役の有名人も、過半数の票を得なければ、取締役会に選ばれない。しかし、アイルランドの法律では、いつでも少なくとも2人の役員がいることが求められているため、選挙結果が取締役が選出されていない場合には、その後継者が当選するまで、最大票を獲得して当選した2人の被著名人のいずれも在任しなければならない。1回の選挙で1人の取締役のみが当選した場合、その取締役は当選し、任期は1年、最多票を獲得して当選した被抽出者は後継者が当選するまで在任する

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もし取締役が私たちの純資産が私たちの配当金の半分以下であることを認識した場合、取締役は彼らがこの事実を知った日から28日以内に私たちの株主特別総会を開催しなければならない。この会議を開催する目的は，いかなる措置をとるべきかを考慮することでなければならず，もしあれば，どのような措置を講じてこの状況を解決すべきかを考えなければならない

投票する．

一般情報

株主総会で投票方式での採決を要求すれば、株主ごとに大会記録日に保有する普通株1株当たり1票の投票権が必要となる。投票投票権は、議事録日 までに当社株式登録簿に登録された株主が行使するか、又は当該登録株主の正式委任代表が行使することができ、当該代表は必ずしも株主ではない。指定された信託会社が株式権益を保有する場合は，その代表として受益者の権利を行使することができる。すべての代理人はIreland会社法で規定された方法で任命されなければならない。我々の定款は、株主が取締役の許可を得た場合には、株主に代理人を委任することを電子的に通知することを許可する

私たちの定款では、すべての決議は、議長、議事録日の少なくとも3人の株主、または議事録日までに当社の総投票権を持つ10%以上の株主または株主が投票を要求しない限り、挙手投票で行わなければならないと規定されている。議事録日までに、登録されている株主一人一人が株主総会で手を挙げて採決したときに一票ありました

私たちの会社の定款によると、私たちの役員は時々私たちの優先株の発行を手配するかもしれません。この等優先株株式は、当該等優先株条項で指定された投票権を有することができる(例えば、その1株当たり通常株よりも多くの投票権を有することができるか、または、その保有者に優先株条項で指定された事項についてカテゴリ投票権を有することができる)

国庫株は株主総会で投票する権利がないだろう

絶対多数投票

アイルランドの会社法は株主に特定の事項を承認するために株主総会で特別決議案を採択することを要求する。特別なbr決議案は私たちの株主が株主総会で75%以上投票する必要がある。これは普通の決議とは対照的かもしれないが、一般決議は私たちの株主が株主総会で簡単な多数票を投じる必要がある。特別決議が必要な事項は以下のとおりである

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私たちの目標を修正し

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私たちの組織規則の大綱と定款を修正し

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当社の名称変更を承認する

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取締役または関連側の融資、準融資または信用取引に関連する保証または提供を許可すること

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新株発行からの優先引受権を選択する

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上場株式会社から民間会社に再登録する

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カテゴリ株式に添付されるカテゴリ権利の変更；

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自分の株式を場外で購入し

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配当金を減らす

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私たちはアイルランドの裁判所に清算されることを決心しました

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決議は株主の自動清盤に賛成した

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株を別の銘柄に再指定する；および

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在庫株再発行価格を制定する

株主との手配計画は，アイルランド高等裁判所の裁判所命令を必要とし，その計画を承認するために開催された会議で，(1)議決権のある株主(br})75%と(2)議決権のある株主の50%の承認を得る

株式に帰属するカテゴリ権利変更

どんな種類の株に付随するすべてのまたは任意の特別な権利の変更は私たちの会社定款とアイルランド会社法で説明されている。我々が発行した株式に関する任意のカテゴリ権利のいかなる変更も，影響を受けたカテゴリ株主の特別決議の承認を得なければならない

大会の定足数

当社は発行済み普通株式保有者が自らまたは代表を委任して出席させ、発行済み株式の多数の投票権を保有者に行使させ、業務を行う定足数を構成する。定足数が自ら出席したり代表を委任したりしなければ，株主総会では何の事務も行うことができない.取締役会は当社の定款で定められた定足数の要求を放棄する権利はありません。提案が定足数に達したかどうかを決定するために，棄権とエージェント 反対票は出席とする

帳簿と記録を調べる

アイルランドの法律によると、株主は、(1)私たちの組織規約の大綱と定款、アイルランド政府が私たちの組織規約の大綱を変更した任意の法案の写しを受け取ること、(2)私たちの株主総会と決議の記録コピーを検査して取得すること、(3)私たちが保存している株主登録簿、取締役および秘書登録簿、取締役権益登録簿および他の法定登録簿の写しを検査して受け取ること、(4)年次株主総会の前に株主に送信された財務諸表および取締役および監査役報告書の写しを受信すること、(5)当社子会社が過去10年間の年次株主総会までに株主に送付した財務諸表を受信する。私たちの監査人はまた私たちのすべての帳簿、記録、そして証明書を検査する権利があるだろう。核数師報告は株主周年大会が開催される21日前に審査された財務諸表とともに株主に送付し、株主周年総会で株主に提出しなければならない

買収と評価権

Brにはアイルランド上場有限会社を買収する様々なメカニズムがある

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Ireland会社法によると、裁判所が承認した手配案。株主との手配案にはアイルランド高裁の裁判所の命令が必要であり，この案を承認するために開催された会議では，(1)議決権を有する株主の75%，(2)50%を超える議決権を有する株主， が得られた

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第三者を通じて私たちの全株式の要約買収をします。私たちの80%以上の株式を保有している株主 がその株式の要約を受けていれば、法に基づいて残りの株主にも株式の譲渡を要求する可能性がある。入札者がその押出権を行使しなければ，買収を受けない株主も入札者に同じ条件で株式を買収することを要求する法定権利がある.もし私たちの株がアイルランド証券取引所やEUの他の規制された証券取引所に上場すれば、このハードルは90%に向上するだろう

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EU越境合併指令(欧州議会と欧州理事会の有限責任会社の国境を越えた合併に関する指令2005/56/EC)に基づいて欧州経済区登録企業と合併する方法。このような合併は特別決議によって承認されなければならない(アイルランド法によると、アイルランド企業と欧州経済圏以外に本部を置く会社との間の合併には法定合併制度はないが、アイルランド法は合併協定などの合意に基づいてすべての資産や負債を譲渡することを許可している)

アイルランドの法律によると、会社の株主に会社のすべてまたはほとんどの財産と資産の売却、レンタル、または交換を承認することは要求されていない。しかし、私たちの定款は、関連記録日に、議決権を発行した株式の大部分を保有する保有者の多くは、そのすべてまたはほぼすべての財産または資産の売却、賃貸、または交換に同意しなければならないと規定している

株式権益の開示

“アイルランド会社法”によると、アイルランド上場株式会社の3%の株式を買収または保有しない株主については、通知要求がある。したがって、取引により、私たちの株主が私たちの3%以上の株式を所有するか、または取引のために、3%以上の私たちの株式を所有するbr株主がそのような権益を所有しなくなった場合、私たちの株主は私たちにこのような通知を出さなければならない。もし株主が私たちの株式の中で3%を超える権益を持っている場合、彼または彼女の権益のいかなる変化も、彼または彼女の総持株がbrに最も近い整数パーセントを超えるように、増加しても減少しても、私たちに通知しなければならない。関連する百分率数字は、株主が権益を持つ株式の総額面が我々の株式の全額面に占める割合を参考にして計算される。株主資本のパーセントレベルが完全なパーセンテージに等しくない場合、この数字は次の整数に四捨五入することができる。このようなすべての開示 は、株主権益の取引または変更後5営業日以内に私たちに通知しなければなりません。いずれの者も、上記通知の規定を遵守することができなかった場合、当該者は、当該者が吾等が保有する任意の関連株式について享受するいかなる権利又は権益を直接又は間接的に訴訟又は法律手続きを介して強制的に実行してはならない。しかし、当該人は関連株式の権利を回復する権利をbr裁判所に申請することができる

上記の開示要件に加えて、“アイルランド会社法”によれば、私たちは、私たちが合理的な理由で信じていることを知っているか、または信じている人、またはその通知の発行日の直前の3年以内の任意の時間に、その通知の直前の3年以内の任意の時間に、以下の場合に、(A)そうであるかどうかを示すこと、および(B)その人がその間に私たちの株を保有または保有したことがあることを書面で通知することができる。吾等が必要とする可能性のある更なる資料を提供し、当該者の過去又は現在の吾等の株式における権益の詳細を含む。通知に応えるために提供されるどの資料も、通知が指定された合理的な時間内に書面で提供する必要があります。

吾らは現在またはかつて吾などの株式権益を所有していた者にその通知を送達したが，その者は指定された合理的な時間内に吾等に必要ないかなる資料も提供できず，吾らは裁判所に命令を申請することができ，影響を受けた株式は若干制限されなければならないことを指示した

アイルランドの会社法によると、裁判所が株に与える可能性のある制限は以下の通りだ

•

当該等の株式のいかなる譲渡、又は未発行株式に属する場合は、いかなる株式発行権の譲渡及びいかなる株式発行も無効とする

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これらの株式について投票権を行使してはならない

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当該等株式の権利又は当該等株式所有者に提出された任意の要約に基づいて他の株式を発行してはならない

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私たちはこれらの株式のいかなる満期金についても、資本についても他の方面についても支払いません。

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もし私たちの株がこれらの制限を受けたら、裁判所は株の売却を命令することができ、株がこれ以上制限されないように指示することもできる。そのような裁判所の命令を守らないのは刑事犯罪だ

反買収条項

興味のある株主と業務統合を行う

当社の定款には、一般に、利益関連株主が利益株主になった日から3年以内に当該利益関連株主との商業合併を禁止するデラウェア州会社法203条に類似した条項が含まれています

•

私たちの取締役会はこの取引を承認し、株主が利害関係のある株主になった

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株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、その株主は、取引開始時に少なくとも85%の発行済み議決権株式を有し、発行済み議決権株式の数(ただし、利害関係のある株主が所有する既発行議決権株式を含まない)、取締役及び上級管理者及び特定の従業員株式計画が所有する議決権付き株式を含まない

•

業務合併は、我々の取締役会によって承認され、年度または特別株主総会で特別決議で認可され、そのために関心のある株主が投じたいかなる票も含まれない

？業務統合は、通常、合併、資産または株式売却または他の取引と定義され、興味のある株主に財務的利益 をもたらす。？興味のある株主は、通常、関連会社および共同経営会社と共に所有されているか、または関連日の3年前に、私たちが発行した議決権株式の15%以上を所有していると定義される

株主権利計画と株式発行

アイルランドの法律では、会社が株式購入権を発行したり、反買収措置として株主権利計画を採用することを明確に禁止していない。しかし，アイルランド法によると，このような計画の有効性に関する直接関連判例法はなく，アイルランド法によると，このような計画を実施するには株主の承認が必要となる可能性がある。しかも、そのような計画は以下に述べるアイルランド買収規則に支配されるだろう

以下のアイルランド買収規則の規定の下で、取締役会もその決定された条項や条件に応じて私たちのいかなる許可および未発行株式を発行する権利があり、どのような行動も吾などの最適な利益に合致しなければならない。しかしながら、任意の優先株発行の条項および条件は、一部または大多数の普通株式保有者がその最適な利益に適合すると考えている買収または他の取引を阻止することができ、または保有者がその株式によって当時の市場価格に対する割増を獲得する可能性がある。取締役会は、株主の事前承認を経ず、取締役会はいかなる防御または逆買収目的のためのいかなる優先株の発行または使用を許可しないか、または任意の株主権利計画を実施するために使用されることを表明した。これらの制限範囲内で、取締役会は、融資、融資または買収需要または機会のために優先株の発行または使用を許可することができ、それにより、我々またはbrの他の買収取引をより困難またはコストより高くすることができ、取締役会が普通株を増発する場合もこのような状況になる可能性がある

アイルランドの買収ルールと実質的な買収ルール

第三者が我々の株式の30%以上の投票権を獲得しようと求めている取引は、“1997年アイルランド買収委員会法案”とその法案に基づいて制定された“アイルランド買収規則”によって管轄され、アイルランド買収委員会によって規制される。以下にアイルランド買収規則の一般的な原則とアイルランド買収規則のいくつかの重要な側面を紹介する

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総則

アイルランド買収規則は、アイルランド買収委員会が規制する任意の取引に適用される以下の一般的な原則に基づいている

•

契約買収の場合、対象会社のすべての種類の株主は同等の待遇を受けるべきであり、一人が会社の支配権を獲得した場合、証券の他の所有者は保護されなければならない

•

ターゲット会社の証券保有者は、彼らがインフォームドコンセントを約束することを可能にするのに十分な時間を持たなければならない

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会社の取締役会の行動は会社の全体的な利益に合致しなければならない。目標会社の取締役会が証券保有者に約提案しなければならない場合は，雇用，雇用条件，目標会社の営業場所への影響に意見を提供することを約束しなければならない.

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対象会社または要約に関連する任意の他の会社の証券に虚偽の市場 ；

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入札者は，提案した対価を完全に実現できることを確保した後にのみカプセルを宣言することができる；

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ターゲット会社はその証券の要約によって合理的な時間を超えて阻害されてはならない。これは見積もりが混乱することを認識しています日常の仕事経営目標会社、特に敵意を約束するには、ターゲット会社の取締役会は要約をボイコットするために注意を払わなければならない

•

？証券の重大な買収(このような買収が取引であっても一連の取引で行われていても)は受け入れ可能な速度でしか行われず、十分かつタイムリーな開示を行わなければならない

強制入札

場合によっては、アイルランド買収規則によると、私たちの株式または他の投票権を買収する人は、過去12ヶ月間に株式のために支払われた最高価格よりも低くない価格で、私たちの残りの流通株に強制的な現金要約を提出する必要があるかもしれない。委員会が別途同意しない限り、(I)買収株式会(I)買収側(買収側と一致して行動するいずれか一方の持株を含む)の合計保有株式を、吾等の30%以上の投票権を代表する株式に増加させる場合、または(Ii)ある人(その一致行動者と共に)が吾等の30%以上の投票権を代表する株式を保有する場合、買収発効後、当該者(その一致行動者と併せて)が保有する投票権の割合は、12ヶ月以内に0.05%増加する。誰(所有者と一致して行動するいずれかを含まない)は、1社の投票権の50%を超える株式を保有しており、追加証券を購入する際には、これらの強制要約 要求の制約を受けない

自発的な入札

自発要約とは，非強制要約の要約である.入札者またはそのいずれかのプロトコル側が契約期間の開始前3カ月以内に我々の普通株を買収する場合，約価は入札者またはそのプロトコル側がその間に我々の普通株に支払う最高価格を下回らなければならない.アイルランドの買収チームは回顧期間を12カ月に延長する権利があり、アイルランドの買収グループが一般的な原則を考慮して適切だと考えていることを前提としている

もし入札者またはその任意のプロトコル側が要件期間開始前12ヶ月以内に私たちの普通株を買収した場合、私たちの普通株式総数の10%以上を占め、または(Ii)要件期間開始後の任意の時間に、要約は現金形式で行わなければならない(または全額 付き

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(br}現金代替)，1株当たりの普通株価格は，(I)要件期間開始前12カ月期間と(Ii)要件期間開始前12カ月間の入札者またはその演奏側が支払う最高価格を下回らないべきである.アイルランド買収委員会は、この規則を、契約期間開始前12ヶ月以内にその協議側と共に要約期間開始前12ヶ月以内に私たち全普通株の10%未満の入札者を買収したことに適用することができ、委員会が一般原則を考慮して公正で適切であると考えることを前提としている

要約束期間は一般に要約や提案要約が初めて公表された日から計算される

実質的買収規則

アイルランドの買収規則にはまた、個人がその株式保有量と株式権利を私たちの株式投票権の15%から30%まで増加させる速度を制限する大量の株式買収を管理する規則が含まれている。場合によっては、吾等の株式投票権の10%以上を占める買収または一連の買収が禁止され、当該買収が保有している株式または権利と合計された場合、買収者が吾等の株式投票権の15%以上30%未満を保有することになり、当該等買収は7日以内に行われる。これらの規則はまた、この等持株に関連する株式取得または株式権利の開示を加速することを要求する

落胆するような行動

アイルランド買収規則によると、我々の取締役会は、以下に述べる限り、要約を招く可能性がある、または要約が来ると信じている理由のある要約を受け取った後、以下に述べる限り、我々の株に対する要約を挫折させる可能性のある行動を取ってはならない。要約過程中または取締役会は、要約が提出される任意の時間を信じる理由があり、(I)株式、オプションまたは交換可能証券、 (Ii)重大な買収または処置、(Iii)非正常業務過程における契約の締結、または(Iv)代替要約以外の任意の代替要約を求めることを禁止する行動 がある。以下の場合、この禁止が適用される例外的な場合：

•

この訴訟は，要人が株主総会で承認すること，または

•

アイルランドの買収グループの同意を得て、次のような場合

•

アイルランドの買収チームは、この行動は落胆的な行動にはならないと考えている。

•

投票権の50%を持つ所有者は、提案された行動を承認し、株主総会で賛成票を投じると書面で表明した

•

要約公表前に締結された契約に基づいて行動する；または

•

このような行動をとる決定は、要約を宣言する前に行われ、少なくとも 部分的に実施されているか、または正常な業務中である

会社の管理

われわれの会社定款代表日常の仕事私たちの経営陣は取締役会に入ります。そして、取締役会は、私たちの管理を委員会、役員、あるいは管理チームに委託することができますが、いずれにしても、アイルランドの法律によって、取締役は私たちの事務を適切に管理する責任があります

当社のコーポレートガバナンス基準とコーポレートガバナンスの一般的な方法は、私たちの組織覚書と定款、ならびに私たちの内部政策と手続きに反映され、私たちのコーポレートガバナンス基準とコーポレートガバナンスの一般的な方法は、アメリカの実践と

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適用される連邦証券法律法規とニューヨーク証券取引所の要求。私たちはアイルランド上場有限会社であるにもかかわらず、私たちはダブリン汎欧取引所の上場規則やイギリス上場管理局の上場規則の制約を受けないので、私たちはイギリス会社の管理基準、投資協会が発表したいかなる基準または優先購入権グループの原則声明、あるいは任意の他の法定されていないアイルランドまたはイギリスの管理基準または基準を受け入れない。著者らが採用したアメリカ会社の管理標準はイギリス会社の管理規則及びその他のアイルランド/イギリス管治標準或いはガイドラインと多くの類似と重複点があるが、依然として異なる点があり、特に株式の発行及び株式買い戻しを実施する範囲及び取締役会に付与可能な株式買い戻しの面、及び取締役の独立性を確定する標準がある

期限？期限

私たちの持続時間は無制限です。私たちはいつでも株主が自動的に清算したり債権者が清算したりすることで解散して清算されるかもしれません。株主が自動的に清算する場合、私たちは75%以上の株主投票が必要だ。私たちは、債権者または会社執行役員の申請に応じて、裁判所によって解散を命令することもできます(裁判所の会社執行役員への請願状が撤回されるべきである場合)、または会社登録所(ログアウト方式で)を執行措置として、特定の申告書を提出することなく解散されることができます

債権者のすべての債権が解決された後、株主が解散又は清算時に我々の資産を返還する権利は、我々の組織定款大綱及び定款細則又は我々取締役が時々発行する任意の優先株の条項に規定される可能性がある。私たちが解散したり清算したりする時、優先株保有者は特に優先権を持つ権利がある。会社定款に解散又は清算に関する具体的な規定がない場合は、いずれかの債権者が優先した場合には、資産は保有株式の実収額面に比例して株主に分配される。私たちの会社の定款は、私たちの一般株主は比例して清盤に参加する権利があると規定していますが、彼らがそうする権利は、任意の優先株主が任意の系列またはカテゴリ優先株の条項によって享受する参加権利に支配される可能性があります

証券取引所に上場する

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードはJCIですか

無認証株

“アイルランド会社法”によると、株主は株式証明書の取得を要求する権利があるが、象徴的な費用を支払う必要がある

株式譲渡と登録

私たちの株式登録簿はその譲渡代理によって保管されています。本株式登録簿への登録は当社の会員資格を決定しました。当社の実益保有株式の株主は当該等の株式の登録所有者ではありません。逆に、受託者(例えば、DTCの被著名人であるCEDE&Co.)または他の被著名人は、そのような株式の記録保持者である。したがって、実益により当該等の株式を保有している者は、同一受託者や他の世代有名人実益を介して当該等の株式を保有している者に譲渡され、当該受託者や他の世代有名人が依然として当該等の株式の記録所有者となるため、我々の正式株式登録簿には登録されない

アイルランドの法律によると、私たちの正式な株式登録簿に任意の株の譲渡を登録するためには、譲渡の書面がなければならない：(I)そのような株を直接持っている人から他の人に譲渡する、(Ii)実益からそのような株を持っている人からそのような株を直接持っている人に譲渡する、または(Iii)そのような株を持っている人から譲渡する

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譲渡が譲渡者又は譲渡株式としての記録所有者である他の世代有名人の変更に係る場合，当該等株式は当該等株式の他の者を実益して保有する.株を直接持っている株主は、これらの株を彼や彼女自身のマネージャー口座に移す譲渡文書も必要だ(その逆も)。このような譲渡文書はアイルランド印紙税を発生させる可能性があり、 は私たちの公式アイルランド株式登録簿に譲渡を登録する前に支払わなければならない

私たちは私たちの絶対的な情動権に基づいて支払うことができます。あるいは私たちの関連会社にどんな印紙税を支払うことができます。吾等の組織定款細則は、もしこのような支払があれば、吾等は(I)買い手に請求する権利があり、(Ii)印紙税金額を当該等の株式の将来配当金を相殺する権利、及び(Iii)買い手に対して買収した吾等の普通株式及び当該等の株式について支払われた任意の配当金について第一及び永住権を有することを要求する。わが等が別途通知しない限り、株式譲渡当事者は、当社の普通株取引に関するいかなる印紙税を支払ったと仮定することができる

私たちの会社規約は、私たちの秘書(または彼または彼女の指定者)が譲渡先を代表して譲渡文書に署名することを許可します。正常な電子システムによる普通株取引を反映するために、公式株式登録簿が定期的に更新されることを確保するために、定期的に印紙税を支払う取引 に必要な譲渡文書を提供する(上記の精算及び相殺権の制約を受ける)。もし吾等が株式譲渡を通知した側又は双方の 吾等が当該等譲渡について印紙税を支払う必要があると考え、吾等が当該等印紙税を支払わない場合、当該等当事者は自ら署名に必要な譲渡文書(これのために吾等に譲渡文書を請求することができる表)を手配したり、譲渡当事者を吾等が決定した形で代表して譲渡文書を作成することを要求することができる。いずれの場合も、株式譲渡当事者が譲渡文書に適切な印紙(必要な範囲内)を被せ、その後、それを我々の譲渡エージェントに提供した場合、譲渡者は、我々のアイルランド公式株式登録簿に関連株の合法的な所有者(後述する事項に制限されている)として登録する

吾ら取締役は一般情情権を持って譲渡文書の登録を拒否し、譲渡文書が1種類の株式のみに関与していない限り、譲渡文書にはそれに関連する株式証明書及び取締役が合理的に要求する可能性のある他の証拠が添付されており、譲渡者が譲渡を行う権利を示すために、私等に10仙又は少ない金額の費用が支払われており、譲渡文書は4人以下の譲渡者を受益者とし、吾等の登録事務所又は取締役会が指定した他の場所に保管されている

取締役は取締役が時々決めた時間と期限内に譲渡登録を一時停止することができるが、毎年の全30日を超えてはならない

会計年度をつくる

私たちは2014年5月9日にアイルランドで上場有限会社(テコ国際会社の名称で登録)に登録し、会社登録番号は543654です。私たちの財政年度は毎年九月三十日に終わります。私たちの登録住所はアイルランドコクアルバート埠頭一号、郵便番号：T 12 X 8 N 6です

債務返済基金がない

普通株は債務超過基金を含まない

さらなる電話や評価には何の責任も負いません

当社が普通株式を発行する際には、適時、効率的に発行し、全額支払いと免税を行います

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優先株の説明

以下の私たちの優先株の重要な条項の記述は、私たちのアイルランド覚書とbr協会規約の規定に基づいています。本明細書は完全ではなく、アイルランドの法律と我々の組織定款大綱及び定款細則の適用条項の制約を受けており、これらの条項は登録説明書の証拠物として提出され、本募集説明書は登録説明書の一部である

取締役会は当社の全法定優先株を発行することを許可した(即、最大200，000，000株の優先株、1株当たり額面0.01ドル)は、株主が普通決議案に従って毎年許可しているが、私たちが発行した株式の約33%の総限度額 を超えない。現行の年次認可は、継続期間(当社が2021年の年次株主総会で提出される場合、承認された場合は、当社の2022年の年次株主総会日または当社の2021年年度株主総会日(早い者を基準とする)の18ヶ月以内に満了しない限り、2021年または2021年9月4日に開催される年次株主総会日より早い日に満了する。このような許可は先制ではない優先株に付随する条項には、投票権、配当及び転換権、並びに その他の種別株式に対する配当及び清盤時の優先権が含まれる

このような権力があるにもかかわらず、アイルランドの買収規則によると、取締役会は、(I)株主総会でbr株主の承認を得ない限り、(I)株主総会でbr株主の承認を得ない限り、私たちに要約を提出するか、または私たちに要約を発行すると思われる間に、私たちの株式を発行してはならない。(Ii)契約を阻止する行動にならないため、アイルランドの買収グループの同意を得て、(Iii)アイルランドの買収グループの同意を得て、私たちの流通株の50%を超える投票権の保有者の承認を得る。(Iv)当該期間前に発行株式契約を締結した場合、アイルランド買収委員会の同意を得た場合、又は(V)当該期間前に吾等の取締役が株式の発行を決定した場合には、アイルランド買収委員会の同意を得て、その期間前に発行を実施した(一部又は全部にかかわらず)、又は通常業務中に他の方法で発行する

取締役会は以前、株主の事前承認なしに、いかなる防御または逆買収目的のためのいかなる優先株の発行または使用を許可しないか、またはいかなる株主権利計画を実施するかを表明していた。これらの制限範囲内で、取締役会は、融資、融資または買収の必要または機会のために優先株の発行または使用を許可することができ、それにより、我々または他の買収取引をより困難またはコストが高くすることができ、取締役会が追加の普通株を発行する場合にも、このような場合がある

私たちの定款認可取締役会は、株主の承認なしに私たちが発行する優先株の条項を決定します。優先株は優先配当金、清算権、または当社役員が決定した方法で投票することができます。優先株は、優先株保有者の選択又は我々の選択に応じて償還を行うことができ、優先株の条項に応じて任意の他のカテゴリの株式に変換したり、我々の証券種別の株式に交換することができる

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預託株の説明

私たちはすべての優先株ではなく、部分的な優先株権益を提供することを選択することができる。この場合、各受託株式は、適用される募集説明書の補編および/または他の発売材料に記載されているように、預託株式のために預託証券を発行することができ、各預託株式は、特定のカテゴリまたは系列優先株の一部を表す。

預託株式に代表される任意の系列優先株は，我々と預託者との間の預託プロトコルに基づいて入金される.募集説明書副刊及び/又は一連の預託株式に関する他の発売材料は、預託株式の受託者の名称及び住所を記載し、保証金契約の重大な条項をまとめる。預託契約条項に該当する場合、預託株式の各所有者は、当該預託株式に代表される優先株の適用割合に応じて、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び優先権を有し、配当及び清算権、及び優先株を他の証券に変換又は交換する任意の権利を有する

適用される株式募集説明書付録には、当社が提供する任意の預託株式の特定の条項を記載します。受託株式発行に基づいているファイル をご覧ください。これらのファイルは、適用される目論見書付録でより詳細に説明されます

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仕入契約説明

我々は、TFSCAが共同発行した債務証券、または我々の任意の関連会社を含む第三者の株式証券または証券、バスケットのような証券、そのような証券の1つまたは複数の指数、または適用可能な目論見付録に指定された上記証券の任意の組み合わせを、我々の債務証券の購入または販売のために購入契約を発行することができる

私たちは購入契約を発行して、保有者が私たちに購入することを要求して、未来のある日に購入価格で所有者に特定の数量またはbrの異なる数量の証券を販売することを要求するかもしれません。購入価格は式に基づくかもしれません。代替的に、私たちは、所有者に購入することを要求する購入契約を発行することができ、所有者は、次の日に、特定の数量またはbr}の異なる数の証券を購入価格で販売することを要求することができ、その価格は式に基づく可能性がある。私たちは、入札明細書付録に規定されているこのような購入契約の現金価値または他の方法で交付された財産の現金価値を交付することによって、任意の購入契約に対する義務(ある場合)を履行することができる。適用される目論見書付録は、所有者がそのような証券を購入または販売する方法、および加速、キャンセルまたは終了条項、または決済購入契約に関連する任意の他の条項を具体的に説明する

購入契約は、定期的にその所持者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、これらの支払いは無担保である可能性があり、前払いであってもよく、当期支払いまたは延期支払いであってもよい。購入契約は、その所有者が適用される目論見書付録に記載されている特定の方法でその契約義務を保証することを要求することができる。 又は、購入契約者は、適用される目論見書副刊に記載されているように購入契約を発行する際にその義務を履行することを要求することができる

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手令の説明

私たちは時々株式承認証を発行して、TFSCAが共同発行した債務証券や株式証券を含む私たちの債務証券を購入するかもしれない。適用される目論見書の付録に記載されているように、私たちは、単独で、または1つまたは複数の追加の引受権証、債務証券、優先株または普通株、またはこれらの証券の任意の組み合わせと共に株式承認証を発売することができる。我々が1つの単位の一部として権証を発行すれば，添付されている補足資料は，これらの権証が権利証満期日までにその単位の他の証券と分離できるかどうかを具体的に説明する

以下は私たちが提供することができる権利証のいくつかの一般的な条項と条項の説明だ。株式承認証の他の条項は適用される目論見書付録で説明する。あなたは、関連する募集説明書の付録に提供されている任意の引受権証の特定の条項と、特定の株式承認証に関連する任意の株式承認契約を読んで、あなたに重要である可能性のある条項を取得しなければなりません

適用される目論見書付録は、適用される場合には、株式承認証に関する以下の条項およびその他の情報を含む

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株式承認証の具体的な名称と総数、及び私たちが株式承認証を発行する価格；

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発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

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引受証を行使する権利は、開始日および権利が満了する日、または、期間にわたって継続的に引受証を行使することができない場合、引受証の特定の日を行使することができる

•

株式承認証は、いずれの場合も、単位に含まれる引受権証の形態が、単位および単位に含まれる任意の保証形態に対応するが、完全登録形態または無記名形態、最終形態またはグローバル形態、またはこれらの任意の組み合わせ形態で発行される

•

実質的なアメリカ連邦所得税の結果は

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株式認証代理人および任意の他のホスト機関、実行または支払い代理人、譲渡代理人、登録員または他の代理人の識別；

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株式引受証または購入可能な任意の証券の提案上場を任意の証券取引所で行使する(ある場合)

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株式証行使時に購入可能な債務証券の名称、元本総額、金種及び条項、並びに元金購入価格；

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優先株数、預託株式数、または引受権証を行使して購入可能な普通株数、およびこれらの株式を購入する価格；

•

優先株または普通株の名称および条項；

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適用される場合、株式承認証を発行する債務証券、優先株又は普通株の名称及び条項、並びに各証券が発行する株式引受証の数；

•

適用される場合、株式証明書および関連債務証券、優先株または普通株がそれぞれ譲渡可能な日

•

適用されれば，随時行使可能な引受権証の最低または最高額；

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登録手続きに関する情報(ある場合)；

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権利証の逆希釈または他の調整条項(ある場合)；

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償還または償還条項は

•

権利証は単独で販売するか，他の証券とともに単位の一部として販売するか；および

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株式承認証の任意の追加条項は、株式承認証の交換および行使に関連する条項、プログラム、および制限を含む

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単位への記述

私たちは、本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。各単位はまた、TFSCAが共同発行する債務証券、または米国債のような我々と関連のない第三者の他の証券を含む債務を含むことができる。単位所有者も単位に含まれる各証券の所有者であるように各単位が発行される.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の適用単位協定は，単位に含まれる証券を指定日までの任意の時間又は任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる

適用される入札説明書 は、入札説明書に従って提供される単位の条項を説明し、以下の1つまたは複数を含む

•

単位および構成単位の証券の名称および条項は、これらの証券を単独で保有または譲渡することができるかどうか、およびどのような場合にこれらの証券を単独で保有または譲渡することができるかどうかを含む

•

発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の準備

•

これらの部門の任意の合意を管理する条項；

•

これらの部門に関連するアメリカ連邦所得税の考慮事項は

•

これらの単位は完全に登録された形で発行されるのか、それとも世界的な形で発行されるのか

上述の記述及び適用目論見書増刊内の関連部門のいかなる記述も完全を目的としておらず、各単位の協議及び(例えば適用する)当該部門に関連する担保手配(例えば適用)の全体規則の制限を受けなければならず、そしてその規則によって制限されなければならない

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配送計画

我々およびTFSCA(例えば、適用可能)は、代理店、引受業者または取引業者、1つまたは複数の 購入者に直接、これらの販売方法の任意の組み合わせによって、または募集説明書付録に記載された任意の他の方法によって発売された証券を販売することができる。証券の流通は、大口取引およびニューヨーク証券取引所または任意の他の可能な取引証券の組織的市場での取引を含む1つまたは複数の取引で時々行うことができる。証券は、変更可能な固定価格で1つまたは複数販売することができ、販売時の市場価格、当時の市場価格に関する価格、または合意価格で販売することもできる。対価格は現金であってもよいし、当事者が協議する他の形式であってもよい。代理人、引受業者、または取引業者は、証券の発行および販売によって補償を受けることができる。補償の形式は、私たちまたは証券購入者から得られた割引、割引、または手数料である可能性がある。TFSCAとTFSCAは、引受業者、ディーラー、エージェント、または直接購入者およびその補償、ならびに販売から得られる購入価格および収益を含む、入札説明書の付録で具体的な流通計画を決定します

本保留登録宣言に基づいて行われる任意の特定の発行について、引受業者は、安定したbr取引、超過配給取引、シンジケート補充取引、および懲罰的入札に参加することができる

•

安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が所定の最高価格を超えない限り

•

超過配給が引受業者が販売する証券の数が引受業者が購入義務のある証券の数を超えていることから、シンジケートの空手形が生じている。空頭寸は回補空頭寸であってもよいし、裸空頭寸であってもよい。引当空頭寸のうち、引受業者が超過配給した証券の数は、超過配給選択権によって購入可能な証券の数を超えない。裸頭頭寸では、関連する証券の数は、超過配給オプションの証券数よりも多い。引受業者は、その超過配給選択権を行使することによって、および/または公開市場で証券を購入することによって、任意の空頭を平定することができる

•

シンジケートの補充取引は、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、超過配給選択権が存在するシンジケートの空手形を回収することに関連する。平倉の証券源を決定する際には，他の事項を除いて，引受業者は公開市場で購入可能な証券の価格と，超過配給オプションで証券を購入する価格とを比較することを考える.引受業者が売却した証券が超過配給オプションでカバーできる範囲を超えていれば、公開市場で証券を購入することで平倉しかできない。引受業者が定価後に公開市場の証券価格に下振れ圧力が存在する可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある

•

懲罰的入札は、シンジケートメンバーが最初に売却した証券 を代表して安定またはシンジケート補充取引によって購入してシンジケートの空手形を回収することを許可した場合、そのシンジケートメンバーから売却特許権を回収する

これらの安定した取引、銀団カバー取引、および懲罰的入札は、証券市場価格の上昇または維持、または証券市場価格の下落を防止または遅延させる効果を有する可能性がある。したがって、証券の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。これらの取引はニューヨーク証券取引所または他の場所で完了することができ、開始すれば、いつでも停止することができる

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民事責任の強制執行

JCIはアイルランドの法律に基づいて設立された上場有限会社です。JCIのいくつかの役員と幹部はアメリカ人ではないかもしれない。これらの非住民と江森自制心の資産の全部または相当部分はアメリカ国外に位置している。したがって、米国連邦証券法の民事責任条項によると、米国内でこのような人々や江森に訴訟手続きを自己制御したり、米国裁判所でこのような裁判所で得られた判決を強制的に執行することができない可能性がある。江森自己制御は、米国裁判所判決を執行する訴訟において、米国証券法に基づく責任のみがアイルランドの非米国住民のJCIおよび/またはその幹部と取締役に対する実行可能性は不確定であり、アイルランド裁判所が解釈した国際私法規則下のテストを満たす必要があるという弁護士の提案を得た

TFSCAはルクセンブルクの法律に基づいて設立され組織された株式会社共同企業です。TFSCAのいくつかの役員と幹部はアメリカ住民であるかそうではないかもしれない。このような非住民と江森自己制御のすべてまたは相当部分の資産はアメリカ国外に位置している。したがって、米国連邦証券法の民事責任条項によると、米国内でこのような人々や江森に法的手続きの送達を自己制御したり、米国の裁判所でこのような裁判所で得られた判決を執行することができない可能性がある。江森自制御の弁護士は、米国裁判所判決を執行する訴訟において、江森自制御はルクセンブルクで米国住民ではないTFSCAと/あるいはその執行者と取締役の実行可能性は不確定であり、ルクセンブルク裁判所が解釈した国際私法規則下のbrテストを満たさなければならないと伝えた

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法律事務

普通株式および優先株の有効性およびアイルランドの法律下で本入札明細書に提供される他の証券に関連するいくつかの事項は、Arthur CoxによってJCIに渡される。ルクセンブルク法律によると、本募集説明書が提供する証券に関するいくつかの事項は、Allen&OveryによってTFSCAに伝達されるSociétéen Command dite 簡単それは.本募集説明書が提供する債務証券、預託株式、購入契約、株式承認証及び単位の有効性は、ニューヨークSimpson Thacher&Bartlett LLPによってJCIとTFSCAに伝達される

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専門家

2019年9月30日までの10-K表年次報告を参考に、本募集規約の財務諸表及び経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)を参考にして、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいて組み込まれており、この報告は独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家としての権限に基づいて組み込まれている

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$400,000,000 4.900% Senior Notes due 2032

目論見書副刊

共同帳簿管理マネージャー

摩根大通

アメリカ銀行証券

モルガン·スタンレー

シティグループ

ドイツ銀行証券

ING.ING

TD証券

連合席マネージャー

バークレー

フランス農業信用銀行

ダスク市場

かす銀行

アメリカ銀行

西太平洋銀行会社

2022年9月6日