424B2

カタログ表

第四十四条第二項第二項に基づいて提出する
登録番号333-259782

この初歩的な募集説明書の付録は1933年の証券法による有効な登録声明に関連しているが、不完全であり、変更される可能性がある。本予備募集説明書付録と添付の入札説明書は、これらの証券を販売する要約ではなく、要約や販売を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるわけでもありません

完成日は2022年9月8日

初歩募集説明書副刊

(2021年9月24日現在の目論見書)

ADI社

$ % Senior Notes Due 2032

2032年満期の%優先手形の元金総額を提供し，これを債券と呼ぶ

私たちは半年ごとに延滞手形の利息とを支払います。手形の最初の利息は2023年に支払われるだろう

いつでもオプションの償還チケットのタイトルに記載されている適用償還価格の償還価格の一部または全部のチケットを購入することができます。制御権変更トリガイベント(brチケット変更要約タイトルに記載されているような)が発生した場合、所持者から現金でチケットを買い戻すことが要求される可能性があり、買い戻し価格はチケット元金の101%に相当し、買い戻し日までの課税利息と未払い利息が要求される可能性があります。このような手形は債務基金を返済していない

このような手形は私たちの優先的な無担保債務になるだろう。手形は、私たちの既存と未来のすべての他の優先無担保および無二次債務と並んで返済権を返済し、私たちのすべての未来の二次債務に優先するだろう

これらの手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちは、手形をどの証券取引所に上場するか、または手形を任意の自動取引業者見積システムに組み込むことを申請するつもりはありません

このような手形に投資することは危険がある。S−8ページからのリスク要因を参照されたい

価格は…

公共(1)

引受販売

割引する

収益があります
その前に
費用は、

私たち(1)へ

1枚のメモ

合計する

(1)	決済がその日の後に発生した場合、2022年からの課税利息を別途加算します

2022年頃に預託信託会社とその直接参加者(Clearstream Banking S.A.とEuroClear Bank SA/NVを含む)の施設により手形を簿記形式で投資家に交付する予定である

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性についても判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

帳簿管理マネージャー

SMBC日興

本募集説明書の補充日は2022年である

カタログ表

カタログ


	ページ
目論見書副刊
本目論見書補足資料について		S-1
前向きに陳述する		S-2
要約.要約		S-3
リスク要因		S-8
収益の使用		S-12
大文字である		S-13
備考説明		S-14
実質的なアメリカ連邦所得税の結果は		S-24
引受販売		S-29
法律事務		S-36
専門家		S-36
そこでもっと多くの情報を見つけることができます		S-36
引用で法団として成立する		S-36


目論見書
この目論見書について			1
リスク要因			2
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			3
引用で法団として成立する			4
前向きに陳述する			5
その会社は			6
収益の使用			7
債務証券説明			8
証券の形式			16
配送計画			18
法律事務			21
専門家			21

私たちは、本募集説明書の付録に含まれている、または引用して本入札説明書に組み込まれている情報および添付の株式募集説明書または無料書面募集説明書に含まれる情報にのみ責任を負うことを許可します。本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、その作成の目的にのみ用いることができる。本募集定款増刊、添付の募集定款或いは吾などの許可を閣下に提出したいかなる自由な執筆募集定款に掲載されているか、或いは参考方式で本募集定款に組み込まれた資料以外、誰も他の資料を提供してはならない。私たちは他の人があなたに違う情報を提供することを許可していません。販売業者も許可していません。他の人があなたに提供する可能性のあるいかなる情報の信頼性についても、私たちまたはいかなる引受業者またはその関連会社は何の責任も負いませんし、これに対していかなる責任も負うことはできません

私たちはできません。引受業者もこれらの証券をどのような要約や販売が許可されていない管轄区でも販売しません。本募集説明書の付録、添付の目論見書、または本明細書またはその中で参照される任意の文書中の情報は、適用された文書の日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。本募集説明書の付録又は添付の入札説明書は、いずれもいかなる手形を引受する要約を構成していないか、又は我々又は引受業者を代表して任意の手形を引受する招待を構成しておらず、かつ、要約又は要約の関連事項に使用することができず、許可されていない要約又は要約の関係者に使用してはならず、いかなる人にもこのような要約又は要約を提出する違法行為に使用してはならない

S-I

カタログ表

本目論見書補足資料について

本文書は2つの部分からなる.第1部は目論見書補足部分であり、今回発行された具体的な条項と発行された手形を紹介した。第2部は付随する株式募集説明書であり、私たちが時々発行する可能性のある債務証券のより多くの一般情報を紹介しており、その中のいくつかは今回発行された手形に適用されない可能性がある。本募集説明書付録の情報が添付されている入札説明書の情報と何か異なる場合は、本募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません。本募集説明書の付録、添付されている募集説明書、および任意の関連する無料で作成された目論見書、およびタイトルの下に記載された他の情報を読む必要があり、S-36ページでより多くの情報を見つけることができます

本募集説明書の補編と添付の目論見書では、文脈が別に規定されていない限り、当社、？私たちの？、？私たちの？はADI社とその子会社のことです

本目論見書付録の通貨金額をドルで示す

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、受託者、登録者、または支払い代理人(または契約項の下の任意の他の代理人)は、本契約に記載された資料の正確性または完全性についていかなる陳述もせず、その正確性または完全性にいかなる責任も負わない

S-1

カタログ表

前向きに陳述する

本募集説明書付録、添付されている目論見書及び本募集説明書付録に引用された情報及び付随する目論見書には、1995年の“プライベート証券訴訟改革法”及び改正された“1933年証券法”(“証券法”)及び改正された1934年の“証券取引法”(“証券取引法”)に基づいて設立された安全港の制約を受けた将来の事件及び私たちの将来の業績に関する前向きな陳述が含まれている。歴史的事実の陳述以外のすべての陳述は前向きな陳述と見なすことができる。これらの陳述は、私たちが経営している業界と私たちの経営陣の信念と仮定の現在の予想、推定、予測、予測に基づいている。予期、予想、目標、目標、プロジェクト、意図、計画、信じ、求める、推定、継続、可能、将、およびそのような語彙および同様の表現の変異体は、そのような前向きな陳述を識別することが意図されている。また、当社の将来の財務業績の予測；当社の業務の予想成長と傾向；当社の商業、経済、政治、法律と監督管理における影響または衝突が当社のグローバル業務に与える影響；半導体に対する需要変化および当社の製品需給に対する関連変化；製造遅延、製品供給とサプライチェーンの中断；当社のキーパーソンの募集または維持能力；当社の将来の流動性、資本需要と資本支出；当社の技術開発と研究開発およびbr開発投資；新冠肺炎疫病の当社業務への影響, 財務状況と経営結果；私たちの製品の未来の市場地位と予想される市場競争の変化；私たちが配当金または株を買い戻す計画；未償還債務を返済する計画；私たちの予想税率；新税法の変化または応用の影響；予想されるコスト節約；新しい会計声明の影響；買収されたMaxim統合製品会社の業務、運営、および従業員を含む、買収された企業と技術的期待の利益または協同効果を統合または実現する計画。私たちは、私たちの業務部門(製造、工事、販売、マーケティング、行政事務室を含む)に関連する足跡を強固にするために継続的に活動しています。要約を交換し、同意を求めた結果、および未来の事件や状況に対する他のbr}記述は前向き声明であります。これらの前向き陳述は予測のみであり、予測困難なリスク、不確実性、および仮説の影響を固有に受けていることに注意されたい。本募集説明書付録第S-8ページから始まるリスク要因と題する章で引用された重要なリスク要因および警告声明に特に注意すべきである。また、私たちが2021年10月30日までの財政年度Form 10-K年次報告、2022年7月30日までのForm 10-Q四半期報告、および私たちの現在のForm 8-K報告書を含む、米国証券取引委員会に時々提出された他の文書に記載されているリスク要因および警告声明をよく読まなければなりません。実際の結果は任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なるかもしれない。私たちはどんな前向きな陳述を修正したり更新したりする義務がない, 本募集説明書の付録の日付の後に発生したイベントまたは状況が含まれていますが、法律の要件の範囲は除外します。

S-2

カタログ表

要約.要約

本要約は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる他の場所に含まれる情報、または参照によって組み込まれた情報を重点的に紹介する。したがって、重要なすべての情報、またはチケットに投資する前に考慮すべきすべての情報を含まない可能性がある。リスク要因部分および参照によって組み込まれた文書を含む、完全な目論見書付録、添付された入札説明書、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書を読まなければならず、これらの内容は、S~36ページにおいてより多くの情報を見つけることができる

会社(The Company)

ADI社は世界をリードする高性能半導体会社であり，顧客の最も複雑なエンジニアリング課題の解決に取り組んでいる。我々は感知、測定、解釈、接続と電力供給の構築ブロックを提供することで、物理世界とデジタル世界の交差点で重要な役割を果たしている。我々は、高性能アナログ、ハイブリッド信号およびデジタル信号処理技術を利用した集積回路(IC)、ソフトウェアおよびサブシステムを含む一連の解決策を設計、製造、テスト、およびマーケティングする。我々の全面的な製品の組み合わせ、深い領域の専門知識と先進的な製造能力は高性能、精密と高速混合信号、電源管理と処理技術をカバーし、データ変換器、増幅器、電源管理、無線周波数(RF)IC、エッジプロセッサとその他のセンサを含む。私たちは世界の125，000社のお客様に75，000種類以上の製品を提供しており、工業、通信、自動車、消費市場に関連しています

私たちは1965年にマサチューセッツ州で登録設立された。私たちの本部はボストンの近くで、マサチューセッツ州のウィルミントンにあります。また、私たちはアメリカ、アイルランド、東南アジアに製造工場を設置している。私たちの普通株はナスダック世界の精選市場で発売され、コードはADIであり、標準プール500指数に組み込まれている

私たちの主な実行事務室はマサチューセッツ州ウィルミントンOne Analog Way、マサチューセッツ州01887にあり、電話番号は

カタログ表

もし吾らが我々の唯一及び絶対的裁量決定権で開始、継続又は完了交換要項を決定し、又は当社の最適な利益に適合しないことを求めることに同意した場合、吾等の回覧者は任意の方法で吾等に開始、継続又は完了の交換要約又は同意を要求し、又は意見を求めることを命令しなければならない。交換要約や同意募集が開始されれば、市場状況やその他の理由で、交換要約や同意募集を成功させることができ、交換要約や同意募集が予想時間前または完全に完了する保証はありません

本募集説明書付録のいずれの内容も、Maxim注釈を交換する要約、または同意を求めて同意を求める要約、またはその他と解釈されるべきではない

S-4

カタログ表

供物

以下の要約は、これらの説明の主な用語を説明する。以下に説明するいくつかの条項および条件は、重要な制限および例外状況によって制限される。手形条項と条件のより詳細な説明については、本募集説明書補編中の手形説明書と添付入札説明書中の債務証券説明書を参照してください。文脈が別に要求されない限り、本項の私たちおよび私たちへの引用は、そのいかなる子会社を意味するのではなく、ADI会社を意味する

発行人

ADI社

発行された証券

$2032年満期の初期元本総額%の手形

成熟性

, 2032.

金利.金利

これらの手形の利息は年利率%です

利息払い期日

2023年から手形の利息は半年ごと，すなわち毎年の借金とbr}が支払われる

順位をつける

このような手形は私たちの優先的な無担保債務になるだろう。手形は、私たちの他のすべての既存と未来の無担保および無従属債務と並列に支払権を支払い、私たちのすべての手形に従属する未来の債務の支払権よりも優先されるだろう。これらの手形は、実際には、その債務に担保を提供する資産であり、構造的には、私たちの子会社に属する任意の既存債務および将来の債務および他の債務から、貿易請求金を含む、私たちの未来に属する任意の保証債務から、実際には、私たちの未来に属する任意の保証債務からなる

2022年7月30日現在、私たちの合併債務総額は約63億ドルで、未返済の保証債務はありません

聖約	紙幣を管理する契約には、私たちの能力を制限する契約が含まれている

•

主要財産を所有する任意の付属会社の任意の主要財産(注釈説明タイトルに定義されたbr)または株式の留置権を保証する任意の借入金債務を生成、生成、負担または保証する；

•

すべての主要物件についていくつかの販売およびレンタル取引を行う；および

•

任意の他の当事者と合併または合併するか、または私たちのすべてまたはほとんどの資産を任意の他の当事者に譲渡またはレンタルする。

2022年7月30日まで、私たちは信安物件を持っていません

これらのチノは、本明細書の付録の付記説明、留置権制限、売却およびレンタル取引制限、および合併および他の取引制限に記載されている重要な例外および制限によって制限される

S-5

カタログ表

制御権変更トリガイベント時の買い戻し特典

制御権変更トリガイベント(チケット変更要約のタイトル記述で定義されている)に遭遇した場合、償還チケットの選択権を行使した場合、またはbr}が否決されたか、または支払いが拒否されて手形が解除された場合には、現金形式でチケット保持者からチケットを現金で買い戻すことが要求され、買い戻し価格はチケット元金の101%に相当し、買い戻し日までの課税利息と未払い利息が要求される(

オプションの償還

2032年(満期日までの数ヶ月)(額面償還日)の前に、私たちの選択権に基づいて、いつでも、時々全部または一部の手形を償還し、償還価格(元金のパーセンテージで表し、小数点以下3桁に四捨五入する)は、以下のような大きい者に等しい

(1)(A)償還日(手形が額面償還日に満期となるとする)の残り予定元金と利息の現在値の和(年間12ヶ月30日からなると仮定する)は、国庫金利から(B)償還日を引いた利息とbr}

(2)償還すべき手形元金の100%

いずれの場合も、償還日前の課税利息及び未払い利息を別途加算する

額面償還日又は後に、吾らは随時、償還されている手形元金の100%を償還日の課税及び未払い利息に等しい償還価格で全部又は一部の手形に償還する権利がある。備考の説明を見てください。オプションで償還できますか

債務返済基金

ない

収益の使用

見積もり費用と引受割引を差し引くと、今回の発行から得られる純収益は約$となると予想されます

私たちは一般会社用途に純収益を使用する予定で、その中には資本支出、私たちの株式買い戻し計画下の普通株買い戻し、既存債務の返済または再融資、配当支払い、買収が含まれる可能性があります。収益の使用を見る

額面と形式

私たちは、預託信託会社(DTC)の名義で登録された完全に登録されたグローバル手形の1枚以上の形態で手形を発行する。手形の最低額面は2，000元であり，額面1，000元を超える整数倍はである

S-6

カタログ表

債券が公開されていない

これらの手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちは、手形をどの証券取引所に上場するか、または任意の取引業者見積システムにおいて手形の見積を申請するつもりはありません

リスク要因

手形への投資は危険と関連がある。チケットに投資するかどうかを決定する前に、本入札明細書の付録に記載されているリスク要因と題する章に記載されている情報と、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる、または参照によって組み込まれた他の情報とを詳細に考慮しなければならない

受託者、司法常務官及び支払代理人

ニューヨーク·メロン銀行信託会社N.A

治国理政法

この契約と手形はニューヨーク州の法律によって管轄されるだろう

設置点	手形は2022年頃に投資家に交付される予定で、本募集説明書の付録の日以降5営業日目(この決済を？T+5？)となる。チケットの元の発行日より前の第2営業日前の任意の日のチケット取引は、T+5決済の影響を受ける可能性があることに注意すべきである。詳細については、 z引受を参照してください

S-7

カタログ表

リスク要因

これらの手形への投資を決定する前に、以下に掲げる要因と、2021年10月30日までの財政年度のForm 10-K年度報告と2022年7月30日までの四半期報告で議論されているリスク要因を詳細に考慮しなければなりません。この2つの要因は、本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用されて添付されています。？本募集説明書付録の詳細を参照してください。本入札明細書付録および添付の入札明細書に含まれるか、または参照して組み込まれた情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。私たちはあなたが本募集説明書の付録の展望的な陳述を参照することを提案します

手形に関するリスク

手形は無担保になるだろうので、実際には私たちの未来に属するどんな保証債務からもなるだろう

手形は私たちのいかなる資産によっても保証されません。したがって、手形は実際には、その債務に担保を提供する資産の価値を前提とした、私たちの将来生じる可能性のある任意の保証債務から実質的に保証されます。私たちに関連する任意の清算、解散、破産、または他の同様の手続きでは、私たちの任意の保証債務の所有者は、そのような資産が手形保持者の支払いに使用される前に、その債務の全額支払いを得るために、資産を保証する権利を主張することができる。手形を管理する契約条項は、任意の主要財産上での私たちの任意の債務を保証するために、保有権の存在を保証し、生成、負担、または許可する能力を制限します。しかし、このような制限は多くの例外的な状況の影響を受ける。留置権への付記制限説明を参照してください。2022年7月30日現在、返済されていない保証債務は何もありません。“備考”ランキングの説明を参照

私たちは大量の債務を持っており、手形の契約は私たちが追加債務を発生させる能力を制限しない

2022年7月30日現在、私たちの未済債務は約63億ドルだ。2022年7月30日現在、今回の発行が発効した後、予想される使用収益を含めて、約億ドルの未返済債務があります。しかも、私たちは未来に多くの追加債務を招くかもしれない。特に，手形発行に基づく契約は，我々や我々の子会社が発生する可能性のある債務金額に何の制限も加えない.私たちが発生した追加債務は、あなたの手形所有者として重要な結果をもたらすかもしれません

•

私たちは未済債務の支払利息brを支援するための追加の現金需要があるだろう

•

私たちの未返済債務とレバレッジ率の増加は、一般経済や業界の状況に不利な変化や競争圧力の脆弱性を増加させるかもしれない

•

私たちが運営資本、資本支出、一般会社、および他の用途のために追加融資を得る能力は限られている可能性がある

•

私たちの業務や業界の変化への計画や対応の柔軟性が制限される可能性があります。

もし私たちが十分なキャッシュフローを生成できなければ、私たちは手形の支払いを含む債務を返済できないかもしれない

私たちが債務満期時に元金と利息を返済する能力は私たちの未来の表現にかかっています。これは一般的な経済状況、業界周期及び私たちの総合業務に影響を与える財務、商業、その他の要素の影響を受けます。その中の多くの要素は私たちがコントロールできるものではありません。例えば、新冠肺炎疫病が経済活動に与える妨害はすでに私たちのサプライチェーン、製造運営と施設及び労働力に悪影響を与え続ける可能性がある。もし私たちが

S-8

カタログ表

将来的には運営から十分なキャッシュフローが発生して私たちの未返済債務を返済することができないため、他の措置が必要かもしれません

•

債務や株式市場で追加的な融資を求める

•

私たちの以前に発行され、現在返済されていない優先手形(既存の手形)の元金総額63億ドル、25億ドルの循環信用手配の下での借金、およびここで提供された手形を含む、私たちの債務の全部または一部を再融資または再編する

•

循環信用の手配の下で借金をする

•

資金を移動させなければ、私たちの業務運営を拡大することに投資するだろう

•

収益を配当として負の税収の結果が生じる可能性のある外国の場所から国内に送金する；または

•

選定された資産を売却する

これらの措置は私たちが手形を含めて債務を返済できるようにするのに十分ではないかもしれないが、これは私たちの財務業績に否定的な影響を及ぼすかもしれない。さらに、私たちはこのような融資、再融資、または資産売却を経済的に有利な条項で得ることができないかもしれない。融資または再融資の場合、優遇金利は債務資本市場の健康状態に依存する

このような手形は私たちの子会社に属する既存と未来の負債から構造的になるだろう

私たちの子会社の株式は、保証の有無にかかわらず、私たちの子会社に属する任意の債務及び他の負債から構造的に保証されています。手形は私たちの子会社によって保証されません。私たちは私たちの子会社の資産に直接アクセスできないかもしれません。このような資産が配当や他の方法で私たちに移転されない限り。したがって、手形は、貿易売掛金やリース債務を含む、我々の既存および将来の子会社に属するすべての債務およびその他の負債から構造的になる。2022年7月30日現在、私たちの子会社の総負債は約22億ドルで、その中には会社間支払い、未返済債務は含まれていません。法律の適用により、私たちの子会社が私たちに配当金を支払ったり、他の方法で資産を移転する能力は様々に制限されています。私たちは、任意の子会社が破産、清算または再編の際に資産を受け取る権利、および手形所有者がこれらの資産について任意の価値を現金化する権利は、構造的には、そのような任意の子会社債権者の債権に従属する。また、私たちが私たちの任意の子会社の債権者であっても、私たちの債権者としての権利は、実際には、私たちの子会社の資産に属する任意の保証権益から、私たちの保有する任意の債務よりも優先する支払権で私たちの子会社の任意の債務に従属します

私たちの信用評価はあなたが手形に投資したすべてのリスクを反映できないかもしれない

手形に割り当てられた任意の信用格付けは範囲的に制限され、手形投資に関連するすべての重大なリスクには触れず、格付け発表時の各格付け機関の観点のみを反映する。この評価の重要性に対する解釈は、その評価機関から得られることができる。このような信用格付けが任意の所与の期間にわたって有効に維持されるか、または、評価機関が状況が必要と考えられる場合、格付け機関が格付けを完全に引き下げ、一時停止、または撤回しないことを保証することはできません。機関信用格付けはどんな証券の購入、売却、または保有を提案しない。各機関の評価は任意の他の機関の評価から独立して評価されなければならない。私たちの格付けが格下げ審査を受けていることを発表することを含む、私たちの信用格付けの実際または予想の変化または引き下げは、手形の市場価値に影響を与え、私たちの企業の借金コストを増加させる可能性がある

制御権変更トリガイベント時にすべてのbrチケットを買い戻すことができない可能性があり，チケットの違約を招く

制御チケットと既存チケットの契約で規定された制御権変更トリガイベントが発生した場合にチケットと既存チケットを買い戻すことが要求される可能性がある

S-9

カタログ表

それぞれである.しかし、その時、私たちは債券と既存の債券を買い戻すのに十分な資金がないかもしれない。さらに、私たちの手形を買い戻す能力は、法律または私たちの当時の未済債務に関連する他の合意条項によって制限される可能性がある。このような買い戻しができなければ，チケットや既存のチケットに違約が生じる.“制御権変更付記説明” 要約を参照されたい

紙幣を管理する契約は限られた契約しかありません。これらの契約はあなたの投資を保護しないかもしれません

手形を管理する契約はできないだろう

•

財務比率または純価値、収入、収入、キャッシュフロー、または流動性の特定のレベルを維持することが要求され、したがって、私たちの財務状況や経営業績に重大な不利な変化が生じた場合、私たちは手形保持者を保護しないだろう

•

私たちの子会社が債務を発生させる能力を制限することは、実際には手形よりも優先される。

•

私たちが手形返済権に等しい債務を生成する能力を制限する

•

普通株を買い戻す能力を制限したり

•

私たちの普通株または手形より低い他のレベルの証券への投資または配当金または他の支払いの能力を制限する

また，本入札説明書付録で述べたように，制御権変更トリガイベントが発生した場合，チケットを管理する契約は有限の保護のみを含む.手形を管理する契約はまた、保証債務を含む追加の債務を私たちの子会社と生成することを可能にします。brは、実際に手形の債務よりも優先し、売却およびレンタル取引に従事しますが(定義は手形説明参照)、いくつかの制限を受けます

高いレバレッジ取引の場合、手形の条項は必ずしもあなたを保護するとは限らない

手形の条項は、必ずしも高レバレッジ取引があなたに悪影響を及ぼす可能性がある場合には、再編、資本再構成、再編、合併、または私たちに関連する他の同様の取引を含む保護を提供するとは限りません。したがって、取引が私たちの未返済債務総額を増加させる可能性があっても、私たちの資本構造や信用格付けに悪影響を与えるか、または他の方法で手形保持者に悪影響を与える可能性がある場合でも、このような取引を行うことができる。これらの取引は、投票権または利益所有権の変更に関連しない可能性があり、手形格付けの低下を招くこともないし、または、それらが確かに関連していても、必ずしも本入札明細書の付録に記載された保護された制御権変更トリガイベントを提供するように構成されているとは限らない。もしこのような取引が発生したら、あなたの手形の価値は下がるかもしれない

活発な債券取引市場は発展しないかもしれない

これらの手形は新たに発行された証券を構成しており、現在のところ市場はない。私たちは、手形をどの証券取引所に上場するか、または任意の自動取引業者見積システムで手形の見積もりを申請するつもりはありません。私たちは手形の取引市場が発展するかどうか、手形所持者が手形を売る能力や所持者が手形を売る価格について閣下に何の保証も提供できません。また、手形取引市場の流動性および手形見積の市場価格は、証券全体の市場変化および当社の財務業績または見通しの変化や当社の財務業績または見通しの変化の悪影響を受ける可能性がある。活発な取引市場がなければ、特定の時間にどんな価格でも、またはその公平な市場価値でチケットを転売することができないかもしれません

S-10

カタログ表

私たちの信用格付け、私たちの財務状況、私たちの財務パフォーマンス、あるいは私たちの将来の見通しや債務市場の変化は手形の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない

手形の価格は多くの要素に依存するだろう

•

私たちは各信用格付け機関との信用格付けを

•

私たちと似たような他の会社が支払う現行金利は

•

私たちの財政状況、財政的表現、そして未来の見通し

•

金融市場の全体的な状況

金融市場状況や現行金利は過去に大きく変動し、将来も変動する可能性がある。このような変動はチケットの価格に悪影響を及ぼす可能性がある

また、信用格付け機関は、その関心を持っている会社(私たちを含む)の格付けを継続的に検討するだろう。私たちの評価の否定的な変化は手形の価格に悪影響を及ぼすかもしれない

S-11

カタログ表

収益の使用

見積もり費用と引受割引を差し引くと、今回の発行から得られる純収益は約$となると予想されます。私たちは一般会社用途に純収益を使用する予定で、その中には資本支出、私たちの株式買い戻し計画に基づいて私たちの普通株を買い戻すこと、返済または再融資既存債務、配当支払い、買収が含まれる可能性があります

S-12

カタログ表

大文字である

次の表は，2022年7月30日までの現金，短期投資と資本化を示し，(1)実際の基礎と (2)調整後の基礎計算では，推定費用と引受割引を差し引いた後，発行と販売から提供される手形に発効するが，それによる純収益には適用されない

あなたは、引用によって本明細書に組み込まれた、私たちの合併財務諸表およびその付記に関連して本報告書を読まなければなりません


	2022年7月30日まで
	実際		調整後の
	(単位：千)
現金と現金等価物	$	1,524,960	$

債務(1)：
循環信用手配		—
2032年9月に満期手形の割合を提供します		—
浮利手形は2024年10月1日に満期になります		500,000		500,000
2.950% notes due Apr. 1, 2025		400,000		400,000
3.500% notes due Dec. 5, 2026		900,000		900,000
Maxim 3.450センチ債券は2027年6月15日に満期になる(2)		500,000		500,000
2028年10月1日に満了した1.700持続可能な開発関連手形		750,000		750,000
2.100% notes due Oct. 1, 2031		1,000,000		1,000,000
4.500% notes due Dec. 5, 2036		144,278		144,278
2.800% notes due Oct. 1, 2041		750,000		750,000
5.300% notes due Dec. 15, 2045		332,587		332,587
2.950% notes due Oct. 1, 2041		1,000,000		1,000,000

債務総額(1)		6,276,865
株主権益総額		36,638,591

総時価	$	42,915,456	$

(1)債務数字は未返済の元金金額を反映する

(2)今回の発売と同時に交換要約を行っていることから，すべての未償還Maxim チケット交換会社が発行した元金総額500，000，000ドルに達する交換要約と現金を提案する.より多くの情報については、要約を参照されたいですか？最近の事態？債務者が要約を交換します

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カタログ表

備考説明

以下の手形条項の議論は、添付の入札説明書における債務証券の一般的な条項および条項の記述を補完し、添付の入札明細書に記載されている手形に適用されない任意の一般的な条項および条項を決定する。本明細書で使用されるが定義されていないいくつかの用語は、添付の株式募集明細書において指定された意味を有する。本募集説明書の付録では、ここで提供する付記を付記と呼ぶ。この要約が添付されている募集説明書の要約と異なる場合は、本募集説明書の付録に付記されている説明に準ずるものとする

私たちが本節で私たち、私たちの会社、そして会社を言及する時、私たちは文脈で他の要求や明確な規定がない限り、私たちの子会社は含まれていません

一般情報

手形は初期総額元金$で発行される.2013年6月3日にニューヨーク·メロン銀行信託会社が受託者と私たち(基礎契約)との間で2013年6月3日に発行した契約に基づいて手形を発行し、受託者との間で締結された補充契約(基礎契約、契約と併せて)を補完します

吾らは、手形所持者の同意を得ずに、当期手形と同じ条項及び条件(発行日、発行価格及び場合によっては、初回支払日及び予備利息計上日を除く)に従って、将来的に元本金額を増加させることができる。そのような追加のチケットが、米国連邦所得税目的で以前に発行されたチケットと交換するために使用できない場合、そのような追加のチケットは、以前に発行されたチケットと同じCUSIP番号(または他の証券識別番号)を有さないであろう

添付の目論見書を読んで、契約の条項と条項について一般的に討論すべきです

これらの手形は2032年に満期になるだろう。手形はどの証券取引所にも発売されませんし、いかなる自動見積システムでもオファーされません

債券は書留式で発行されます。利息は含まれていません。額面は2，000ドルで、1，000ドルの整数倍を超えます。これらのメモは簿記形式でのみ提供されるだろう。任意の譲渡登録または手形交換はサービス料を徴収しないが、これに関連する任意の譲渡税または同様の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる

順位をつける

このような手形は私たちの優先的な無担保債務であり、私たちの他のすべての既存と未来の優先無担保債務と肩を並べるだろう。手形は、実際には、その債務の保証を提供する資産であれば、私たちの未来に属するすべての保証された債務からなる。さらに、手形は、我々の子会社の既存および将来に属するすべての債務および他のbr負債から構造的になり、これらの子会社は異なる法人エンティティであり、手形についていかなる金額を支払うか、またはその目的のための資金を提供する義務はない

“子会社任意の会社、協会または他の商業エンティティを意味し、そのすべての株式、権益、参加、権利または他の等価物(どのように指定されてもよい)の総投票権の50%以上は、当社などまたは吾などの1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御され、これらの株式、権益、参加、権利または他の等価物(どのように指定されても)は、取締役、マネージャーまたは受託者の選挙で投票する権利がある

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カタログ表

利子

手形の年利率は%で、2022年から計算したり、当社が手形利息を支払ったり提供したりする最近の支払日から計算します。手形の利息支払日は2023年であり，から始まり，関連利息支払日直前のと(営業日の有無にかかわらず)記録保持者に利息を支払う

手形の利息は、12ヶ月30日を含む360日年に基づいて計算される。手形の任意の支払日、償還日または満期日が営業日でない場合、手形の利息および/または元金は次の営業日に支払われ、その期間に支払う手形の金額について追加の利息は発生しない

オプションの償還

2032年まで(満期日までの数ヶ月)には、私たちの選択に基づいて、いつでも、時々全部または一部の手形を償還し、償還価格(元金の百分率で表し、小数点以下3桁に四捨五入する)は、以下のような大きい者に等しい

(1)(A)償還日(手形が額面償還日に満期になると仮定する)の残り予定元金及び利息の現在値の総和(手形は額面償還日に満期とする)、半年毎(年360日と仮定し、12個の30日からなる)、国庫金利プラス(B)償還日利息計から(B)償還日累算までの利息を引いて計算した現在値の総和、及び

(2)償還すべき手形元金の100%

いずれの場合も、償還日前の課税利息及び未払い利息を別途加算する

額面償還日又はその後、吾らは随時、償還されている手形元金の100%償還日に等しい応計及び未払い利息の償還価格で全部又は一部の手形を償還する権利があるであろう

“国庫券利率どんな償還日についても、次の2項に基づいて定められた収益率のことです

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米連邦準備制度理事会が毎日米政府債券収益率を公表した後)に決定される。償還日の前の第3の営業日において、この日のこの時間の後の直近の日の収益率に基づいて、連邦準備制度理事会が発表した最新の統計データ発行において、選択された金利(毎日)およびH.15(または任意の後続指定または出版物)(または任意の後続指定または出版物)のタイトル下の証券および財務省一定満期日(または任意の後続タイトルまたはタイトル)として指定される。国庫券金利を決定する際には、状況に応じて選択する：(1)国庫券一定満期日H.15の収益率は、償還日から額面償還日までの期間(残存寿命？)にちょうど等しい。または(2)H.15上に残存寿命と完全に等しい国債定常満期日がない場合、両者の収益率は、それぞれH.15の直後の国債定常満期日が残寿命よりも短いこと、H.15上の国債定常満期日に対応する収益率が直ちに残存寿命よりも長いことに対応し、このような収益率を用いて額面通知日に直線的(使用実日数)で補間し、結果を小数点以下3桁に四捨五入すべきである。または(3)このような国庫券がH.15の定常満期日よりも短いか、または残寿命よりも短い場合、単一国庫券の収益率は、H.15の定常満期日で最も残存年数に近い。本項では，適用される国庫定常満期日またはH.15満期日は，適用される関連月数または年数に等しいと見なすべきである, このような国債の一定満期日をあがなう日から。

償還日H.15前の第3営業日または後続指定または出版物が発行されなくなった場合、半年に1回に相当する年利から国庫券金利を計算します

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カタログ表

ニューヨーク市時間午前11：00に満了した同値収益率は、償還日の前の第2営業日に満了するか、または満期時間が額面償還日に最も近いbrである。米国債が額面償還日に満了していない場合、2種類以上の米国債の満期日は額面償還日と同じであり、一方の満期日は額面償還日よりも前であり、他方の満期日は額面償還日後に、満期日が額面償還日より前の米国債を選択する。2つ以上の米国債が額面償還日に満期になる場合、または2つ以上の米国債が前文の基準に適合する場合、これら2つ以上の米国債の中から取引価格が額面に最も近い米国債を選択する。これは、入札と当該米国債のニューヨーク市時間午前11：00における重要価格の平均値に基づくものである。本項に基づいて国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時のこのような米国国庫券の平均入札と要件(元本のパーセンテージで示す)をもとに、小数点以下3桁まで四捨五入しなければならない

私たちの償還価格を決定する時の行動と決定はどんな状況でも決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない。受託者には償還価格を計算したり確認したりする義務はない

任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送されるか、または電子的に交付される(または受託者の手続きに従って)償還すべきチケット保持者に発行される

部分償還の場合は、抽選または受託者が自ら適切かつ公平であると認める他の方法で償還手形を比例して選択する。元金2，000元以下の手形は部分的に償還されないだろう。いずれかの手形が償還部分のみである場合、その手形に関連する償還通知は、償還される手形元本の部分を明記する。1枚の元金金額は手形未償還分の新手形に相当し，差戻し時に手形所持者の名義で発行され，元の手形を抹消する.手形がDTC(または他の委託者)によって所有されている限り、支払人の政策および手順に従って手形を償還しなければならない

私たちが償還価格を滞納しない限り、償還日および後に、brと呼ばれる手形またはその一部は利息を停止する

強制償還

私たちはチケットを強制的に償還する必要がない

支配権変更要約

制御権変更トリガイベントが発生した場合(定義は後述)，吾らが選択権を行使して上記条項に従ってチケットを償還したり，手形や支払および解除手形を否決したりしない限り，吾らはチケット所有者が所持しているチケットの全部または任意の部分($2，000および$1，000を超える整数倍に相当)をチケット保持者に提示しなければならないが，以下に述べる要約によれば，チケット未買戻部分の最低元金は$2，000でなければならない. 制御カプセルを変更する際には，買い戻し手形元金総額の101%に相当する現金での支払いが要求され，買い戻し手形の応算と未払い利息(あれば)が要求される(制御支払いはさらに制御支払いに変更).任意の制御権変更トリガイベント後30日以内に、または制御権変更の前に、制御権変更を構成または構成する可能性のある取引公開公告の後に、通知を郵送しなければならないか、またはチケットが1つまたは複数のグローバルチケットによって表される場合、DTCの標準プログラムに従って、取引を記述するチケット保持者に送信される

S-16

カタログ表

制御変更トリガイベントを構成または構成可能であり，通知中に指定された日付にリベートチケットを提出し，その日付は通知郵送または送信日よりも30日早く，かつ通知送信日から60日遅くない(支払日の変更を制御する).通知が制御権変更完了日前に郵送または送信された場合は，に購入したカプセルが制御権変更トリガイベントが制御権が支払い日を変更する前に発生することを条件とすることを説明すべきである

制御権変更時の支払日は、合法的な範囲内にあります

(1)“制御権変更要約”に従って適切に入札されたすべてのチケットまたはそのようなチケットの部分支払いを受ける；

(2)支払エージェントに，入札に合意されたすべてのチケットまたはそのようなチケットのbr部分に対する制御権について支払いの金額を変更することに等しい金額を格納する

(3)受け取りに妥当なチケットを上級者証明書とともに引渡しまたは引渡し受託者を手配し，その証明書は回収されているチケットまたはそのチケットの部分の元金総額を記載する

制御権変更トリガイベントが発生した場合，第三者が我々が提案したカプセルの方式，時間，他の方式でカプセルを提示し，第三者がそのカプセルによって正しく入札され撤回されていないすべてのチケットを購入した場合，制御権変更カプセルを要求されることはない

これらの法律および法規が、制御権変更トリガイベントによる手形買い戻しに適用される限り、取引法の下の規則14 E-1の要求および任意の他の証券法律および法規を遵守する。いずれかの当該等の証券法律又は法規の条文と手形の支配権変更要約条文とが衝突すれば、吾等は当該等の証券法律及び法規を遵守し、いかなる当該等の衝突によりも吾等の手形制御権変更要約条文の下での責任に違反するとみなされることはない

本付記の制御権変更要約条項については，以下の条項が適用される：

“投資レベルの格付け以下の事件？当社が任意の制御権変更(または行うべき制御権変更)を初めて公開発表する60日前から制御権変更完了後60日までの期間(トリガー期間)内の任意の日付(トリガー期間)を指し、2つの格付け機関が手形の格付けを投資レベル以下に引き下げている(債券の格付けが公開発表の考慮範囲内であれば、いずれの格付け機関が当該60日目日に格付けを引き下げられる可能性がある場合、トリガー期間が延長される)。各格付け機関の場合、このような延期は、格付けを低下させる可能性のある格付け機関(X)が債券格付けを投資レベル以下に低下させることを考慮するか、または(Y)格付けが引き下げられる可能性のある債券をもはや考慮しないと発表する日まで続く(ただし、債券が60日目に2つの格付け機関によって投資レベルに評価され、どの格付け機関によっても格付けが引き下げられる可能性のある審査を受けない場合)

“統制権の変更(1)一連のまたは複数の関連取引において、私たちの全部またはほぼすべての資産および私たちの子会社の資産を全体として売却、譲渡、譲渡または他のbr処分(合併または合併以外の方法)を、私たちまたは私たちの直接または間接子会社以外の誰に与える場合をいう。(2)任意の取引(任意の合併または合併を含む)を完了し、その結果、私たちが発行した議決権付き株式または他の議決権付き株式の50%以上の実益所有者(取引法の規則 13 d-3および13 d-5に定義されているような)の誰もが、株式数ではなく投票権で再分類、合併、交換または変更され、(3)私たちは誰と合併したり、私たちと合併したり、またはこのような場合には、誰もが私たちと合併したり、私たちと合併したり、合併したりする

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カタログ表

取引の直前に株式数ではなく、取引の直後に投票権で測定された任意の直接的または間接的な親会社(株式数ではなく、その取引の直後に投票権で測定された)の大部分の任意のそのような取引を除いて、私たちの任意の未発行議決権株またはその他の議決権付き株式に変換または交換されたか、または現金、証券または他の財産の取引に変換または交換される。または(4)私たちの清算や解散のために規定された計画を立てることによって。(1)吾等が持株会社(親会社を含む)となる直接又は間接全額付属会社、及び(2)(A)当該取引直後に当該持株会社議決権株式を保有する直接又は間接所有者が、当該取引直前に吾等の議決権株式を保有する者と実質的に同一であるか、又は(B)当該取引取引直後に、いずれの者(本文の規定に適合する持株会社を除く)も当該持株会社が50%を超える議決権株式を直接又は間接的に所有していない場合は、取引は制御権変更に係るとみなされない。本定義で用いるターム人間は，“取引法”第13(D)(3)節で与えられた意味を持つ

制御変更の定義は、直接または間接的な売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほぼすべての財産または資産を処理すること、ならびに当社の子会社の財産または資産を全体として処理することに関連するフレーズを含む。適用された法律では，文節のほとんどに適切な既定定義はない.したがって、手形所有者が、私たちが販売、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちのすべての財産または資産brまたは私たちの子会社の財産を全体として別の人に処分したので、手形を買い戻す能力は不確定である可能性がある。この場合、手形所持者は法的行動に訴えることなくこのような不確実性を解決できない可能性がある

“制御変更トリガイベント？制御権変更と投資レベル格付け以下のイベントが同時に発生することを意味する

“投資級ムーディの場合、？は、Baa 3以上の格付け(またはムーディの任意の後続の格付けカテゴリでの同等の格付け)を意味し、スタンダードにとっては、BBB−に等しいかそれ以上の格付け(または標準プールの任意の後続の格付けカテゴリの同等の格付け)を意味する

“ムーディーズ社ムーディーズ投資家サービス会社とその後継者のことです

“格付け機関ムーディーズおよびプアーズのいずれか一方が発行者または投資家への格付けサービスの提供を停止した場合、取引法第3(A)(62)条に示される国家認可統計格付け機関である格付け機関の代わりに機関を任命することができる

“スタンダード(S&P)指標普グローバル格付け会社とその後継者。スタンダードグローバル格付けはスタンダードグローバル会社の1つの部門である

“議決権のある株任意の特定の人(“取引法”第13(D)(3)節で使用される用語のような)について、任意の日付は、その人の取締役会選挙において一般的に投票する権利があるその人の株式、権益、参加、権利、または他の等価物(いずれにしても指定)を意味する

留置権の制限

私たちは、債券、債権証、手形または同様のツール(総称して債務と呼ばれる)によって証明されるすべての債務を含む、br子会社の発行、招い、作成、負担、または担保(集団が招いた)任意の借金を許可することも、任意の主要財産または任意の主要付属会社の任意の株式(その主要財産または株式が現在存在または所有されているかにかかわらず、またはその後の作成または買収)を担保とする担保、信託契約、担保権益、担保権益、留置権、押記または他の財産権負担(総称して留置権と呼ぶ)を許可することもできない。基本的には創作と同時にあるいは創作前に

S-18

カタログ表

当該等担保債務(吾等又は当該等手形と同等の地位を有する付属会社の任意の他の債務又は担保)は、当該等担保債務(又は吾等の選択に応じて、当該等担保債務よりも先に)と同等及び割合で担保を提供しなければならない。しかしながら、上記の制限は、以下の項目には適用されない

(A)誰かが付属会社になったときに存在した財産、株式又はその他の資産の留置権、又は当該等の財産、株式又はその他の資産を吾等又は付属会社が買収する際に存在する留置権であるが、当該等の保有権は、当該人が付属会社又は同項の買収になることが予想されることによるものではなく、(I)いかなる主要財産又は(Ii)のいずれの主要附属会社の株式にも延長されず、いずれの場合も当該等の保有権の制約を受けていない

(B)ある人が吾等または付属会社と合併または合併した場合、またはその人の財産を全体としてまたは実質的に全体として、または実質的に全体として売却、賃貸または他の方法で吾等または付属会社に処分する際に存在する財産上の留置権であるが、当該等の合併または合併または売却、リースまたはその他の処置によって生じるものではなく、(I)いかなる主要財産または(Ii)のいずれの主要付属会社の株式にも延長されず、これらの株式はいずれの場合も当該等の保有権によって引きずられない

(C)担保取得、建造、発展または改善任意の財産の全部または一部のコストの留置権、または当該任意の目的のための資金(購入金保証権益または住宅ローンを含む)が招く債務の留置権を保証するが、債権者が当該等の留置権を担保する信用に対する承諾は、(I)当該等の財産の取得、建造、発展または改善および(Ii)当該財産またはそのような建造、発展または改善の財産の投入運営の両方において後者よりも遅くない24ヶ月以内に取得しなければならない

(D)吾等又は吾等のいずれかの付属会社を受益者とする留置権、又は吾等又は吾等の任意の付属会社の債務を担保とする留置権

(E)手形発行の日に存在する留置権；

(F)アメリカ合衆国又はその任意の州、領地又は管有権(又はコロンビア特区)を受益者とする留置権、又はアメリカ合衆国の任意の部門、機関、機関又は政治地域又はその任意の州、領地又は管有権(又はコロンビア特区)を受益者とする留置権は、任意の契約又は法規に従って部分、進捗、前払い又はその他の支払いを取得し、又は当該等の保有権の規定を受けた物件の全部又は一部の購入価格又は建設又は改善のために招く任意の債務を保証する

(G)所得債券の発行により発生又は負担される留置権は、改正された“1986年国内収入法”第103条(B)条によれば、当該債券の利息は連邦税を免除することができる

(H)上記項に記載の任意の留置権の延期、継続又は置換であるが、(I)このように保証された債務元本金額は、当該等の延期、継続又は置換時に担保された債務元金金額を超えてはならないこと、及び(Ii)当該等の延期、継続又は置換留置権は、当該等の延期、継続又は置換時に当該債務を保証する同一財産及びその改善の全部又は部分に限定されることが条件である

上記各項の制限があるにもかかわらず、吾等又は吾等のいずれの付属会社も留置権で担保される債務を招く可能性があり、当該等の制限は当該等の留置権を禁止すべきであるが、当社又は吾等のいずれの付属会社も同等及び比例担保手形がない場合には、当該等留置権が発効した後、この等保有権(上記第(Br)(A)~(H)条で許可された留置権を含まない)を担保とした当該等債務の当時の未償還総額は、手形発行日に加えて締結され、以下(Br)(C)条に記載の契約第(Br)(C)条で許可された主要物件の売却及び借り戻し取引の債務総額(以下(B)項参照)第(B)項に記載されており、当社が当該等の債務が発生したときの総合有形資産の5%及び7.5億ドルを超えないまま存在する

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カタログ表

売却と借り戻し取引の制限

私たちは、いかなる子会社も、いかなる主要物件についてもいかなる売却および借戻し取引も許可しないが、レンタル期間が3年を超えない任意のこのような売却および借り戻し取引、または私たちと私たちの子会社との間または子会社との間のどのような売却およびレンタル取引も含まれていない

(A)吾等又は当該付属会社は、上記(Br)項第(B)~(H)項に記載の契約条項(A)~(H)に基づいて、当該等売却及び借戻し取引所に係る主要物件の留置権が少なくとも当該等の売却及び借戻し取引の帰属可能な債務に等しい金額を担保として債務を招く権利を有し、上記第(B)項乃至(H)項に基づいて留置権の制限について同等及び比例的に保証する必要がない

(B)吾は、当該売買及び借戻し取引後180日以内に当該等の販売後及び借戻し取引の利用可能な純収益を(又はその組み合わせ)(I)吾等又は吾等の付属会社の債務(吾等の債務については、手形又は吾等又は付属会社の債務に付属しているわけではない)、その条項によれば、当該等の債務は成立後12ヶ月以上満了するか、又は(Ii)同種の物件又は施設を購入、建設、発展、拡張又は改善することに等しい

(C)当該等売回及び借戻し取引に関する占有債務総額には、本条(C)項で許可された手形発行日のみに締結されて依然として存在する主要物件の他のすべての販売後及び借戻し取引の占有債務総額に加え、前項(2)項の留置権に関する最後の段落で許可されてまだ返済されていない留置権を担保としたすべての債務の総額は、当該等brの売却後及び借戻し取引を行う際に吾等の総合有形資産の5%及び7.5億ドルを超えない

“帰属可能債務主な財産の売却後レンタル取引については、確定時には、以下のことを指す

•

取引の影響を受ける主要物件の公平な市価

•

テナントは、当該等販売後に取引所に含まれる賃貸基本年間の残り部分内で賃貸料を支払う総責任(物業税及び修理、修理、保険、水道料金及びその他財産権支払いを構成しない項目を除く)の現在値(当期割引基本契約では、当時のすべての未償還証券が負担していた加重平均金利を半年毎に複利する)

“合併有形資産純資産自己等が取引を行った日から、資産総額(適用準備金を差し引く)から(I)支払手形及びローンを除くすべての流動負債、長期債務の当期期限、繰延収入及び資本賃貸項下の債務の当期部分及び(Ii)すべての営業権、商号、特許、未償却債務割引及び支出及びその他の類似無形資産を含むことを指し、ただし、上記資産総額に含まれており、いずれも吾等の最近の総合貸借対照表に記載されており、公認会計原則に従って計算されなければならない

“合併有形資産？とは、当社が取引を行った日からであり、当社の最近の合併貸借対照表に記載されている“公認会計原則”に基づいて計算された資産総額(適用準備金を差し引く)である

“会計原則を公認する？とは、米国公認会計士協会会計原則委員会の意見及び声明及び財務会計基準委員会の声明及び声明、又は会計専門のかなりの一部の者が承認した他の実体の他の声明において提出された、確定の日に有効であり、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則をいう

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カタログ表

“利用可能な純収益(I)すべての法律、所有権および記録税brの費用、手数料および他の費用および発生したすべての連邦、州、省、省、州、省、および州、および州、州、省、このような売却·借り戻し取引のためには、負債として計上すべき外国と現地の税収が必要である。(Ii)吾等(Br)又は吾等の付属会社が任意の債務について支払うすべての金であり、当該等債務は、任意の当該等物件及び資産の留置権条項又は当該等物件及び資産に関連する任意の留置権条項に基づいて、任意の当該等物件及び資産を全部又は部分的に担保とし、又は当該等保有権の条項又は当該等の売却及び借戻し取引又は法律適用により得られた必要な同意を取得するために償還しなければならないものであり、及び(Iii)当該等の売却及び借戻し取引により、当付属会社又は合営企業に等しい少数のbr権益所有者へのすべての割り当て及びその他の支払いである

“主要財産(I)当社の主要会社オフィス、任意の製造施設または工場、またはその任意の部分を含む、当社または米国の任意の子会社によって所有されており、(Ii)決定日までの帳簿価値は、私たちが最近計算した総合有形資産純資産の3%を超えています。主な財産には取締役会が私たちの子会社や私たちの全体業務に実質的な重要性を持たないと決定したいかなる財産も含まれていません

2022年7月30日現在、私たちには依頼人物件がありません

“主要子会社？すべての主要財産を持つ任意の付属会社のことです

“売戻しと借戻し取引いずれかの貸主又は投資家と締結した手配、又は当該貸金人又は投資者が任意の主要物件賃貸を提供する側であり、当該主要物件が(I)当該主要物件の買収、建造、発展又は改善の完了又は(Ii)当該主要物件又はそのように建設、発展又は改善された当該主要物件が既に又は売却、譲渡後12ヶ月以上であることを意味する。当社等または吾等の付属会社によって譲渡されるか、または他の方法で貸主または投資家に処分されるか、または主要財産を担保として、譲渡または他の方法で貸主に立て替えられた者、または立て替え金を下敷きにした者を処分する

合併と他の取引に対する制限

私たちは、誰(相続人)と合併したり、合併したり、私たちのすべてまたは実質的にすべての財産と資産を譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません

•

私たちは生き残った会社または相続人(私たちでなければ)は、アメリカ国内の司法管轄区域の法律に基づいて組織され、有効に存在する会社であり、手形と契約の下での私たちの義務を明確に負う

•

取引が発効した後、直ちに違約事件が発生してはならないし、通知或いは時間の経過或いは両者が同時に発生した後に違約事件になってはならず、しかも契約項の下で引き続き発生してはならない

提案された取引が完了する前に、前述の効力を有する上級者証明書と弁護士の意見とを受託者に提出し、提案された取引が契約に適合することを宣言する

上記の規定にもかかわらず、私たちの任意の子会社は私たちと合併、合併、またはその全または一部の財産を私たちに譲渡することができます。これに関連する官僚証明書も弁護士の意見も提出する必要はない

S-21

カタログ表

違約事件

以下のいずれも手形違約事件を構成する

•

満期になったこのようなチケットの任意の利息を延滞し、違約を30日間持続させる

•

満期支払手形の元金または割増金を支払わない

•

吾らは契約に違約したり、他の契約に違反したり(基礎契約又は手形以外の一連の債務証券の利益のみで単独で契約を補完する契約を除く)を含み、違約は90日間継続し、吾等が受託者の書面通知を受けるまで、又は吾等と受託者が所持者の書面通知を受け、契約の規定により、未償還手形の元金は25%以上である

•

(1)最終期限および任意の関連適用猶予期間が満了した場合、私たちの任意の子会社は、私たちが借り入れた元金総額少なくとも3億ドルの資金または任意の子会社のために債務を返済することができず、そのような違約支払いは、受託者または未償還手形元本金額の少なくとも25%の所持者が書面通知を出してから30日以内に支払い、免除または延期、または(2)私たちが借りた資金または当社の任意の子会社が借り入れた元金総額が少なくとも3億ドルの債務の満期を加速してはならない。このような加速は、手形の失敗によって借入金が発生または取得されることを保証することであり、債務は完全に返済されていない、または受託者または手形の返済されていない元金の少なくとも25%を保有する所持者が書面通知を出してから30日以内に、その加速は撤回またはキャンセルされていない。しかしながら、手形項目の違約がいずれの場合も我々によって救済される場合、または債務所有者が管理文書の許可に従って違約を免除する場合、その手形の満期日が契約の規定に従って加速されていない限り、その違約による手形契約下の違約事件は、同様に救済または免除されるとみなされる

•

私たちのいくつかの破産、資金不担保、あるいは再編事件と関連がある

失職と解任

手形はまた、br債務証券およびいくつかのチノの場合の失効および弁済タイトル、ならびに添付の入札説明書の債券満期前の弁済および弁済の影響を受ける

交付と形式

手形は、DTCの直接または間接参加者(EuroClear Bank AS/NVまたはClearstream Banking，S.Aを含む)をクレジットするための1つまたは複数の永久グローバル証明書(それぞれグローバルチケット、総称してグローバルチケットと呼ばれる)によって代表され、受託者がDTCの直接的または間接参加者(EuroClear Bank AS/NVまたはClearstream Banking，S.Aを含む)のアカウントに格納される。添付の入札明細書に記載されている限られた場合に証明されたチケットが発行されない限り、チケットの実益は、すべての人が、チケットを代表する最終証明書を得る権利がない。DTCまたは任意の後続管理人(総称して受託者と呼ぶ)またはその代の有名人がグローバルチケットの登録所有者である限り、管理者またはその代の有名人(どのような場合に応じて)は、債券のすべての目的の唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。グローバル手形における実益権益は、金融機関の帳簿課金口座を介してDTCの直接的および間接参加者として実益所有者を代表して行動する。投資家は、DTCを介してDTCを直接保有する権利(DTCの参加者である場合)、またはDTCの参加者組織(欧州清算銀行AS/NVまたはClearstream Banking，S.A.を含む)を介して間接的にグローバルチケットの権益を保有することを選択することができる

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カタログ表

通関と決済手続き

手形の初期決済はすぐに利用可能な資金で行われるだろう。DTC参加者間の二次市場取引はDTC規則に従って正常な方法で行われ、直ちに利用可能な資金で決済される

S-23

カタログ表

重要なアメリカ連邦所得税結果

以下は，チケットの購入，所有権，処分に関する米国連邦所得税考慮事項の概要である.本要約は1986年に改正された“アメリカ国税法”(以下“国税法”と略称する)の規定、適用法規、行政裁決と司法裁決に基づいており、これらの規定は本募集説明書の付録の日から発効し、アメリカ国税局(国税局)はその後、その中の任意の規定を変更する可能性があり、さかのぼったり、異なる方法で解釈したりすることができ、それによってアメリカ連邦所得税の結果は以下の討論の状況と異なる可能性がある。本要約は、規則1221節の意味に従って所有されている手形(通常は投資目的のために使用される)のみを含み、利益を得るすべての人が元の発行時に現金でチケットを購入し、初期発行価格で債券会社、ブローカー、または販売業者、配給代理または卸売業者として行動する類似の個人または組織以外の人に販売することを発行価格と呼ぶ。本要約は、購入に関連する米国連邦所得税のすべての側面については言及しない。手形の所有権および処置は、所有者個人の場合または特定の場合に生じる可能性のあるすべての税金結果、例えば、以下のようなものではない

•

証券または通貨取引業者、銀行および他の金融機関、規制されている投資会社、不動産投資信託基金、免税実体、保険会社、および選択使用を含む、特殊な税金待遇を受ける可能性のある保有者の税金結果時価で値段を計算する有価証券の計算方法

•

満期保証、総合、転換、販売取引または国境を越えた取引の一部として手形を持っている人の税務結果を推定する

•

機能通貨がドルの手形ではない米国の所有者(以下のように定義される)に対する税金結果

•

米国連邦所得税に必要な個人の税収結果は、規則451節の規定によると、所得を計算すべき時間はその財務諸表の付記と一致する

•

組合企業または他の伝達エンティティおよびそのメンバーの税務結果

•

元アメリカ人や住民への税金の結果は

•

アメリカ連邦は最低税負担結果を代替しています

•

医療保険税の純投資収入への潜在的な応用

•

州や地方や外国の税金の結果

•

アメリカ連邦相続税や贈与税の結果(あれば)

組合員(米国連邦所得税目的のために組合企業とみなされる任意のエンティティまたは手配を含む)が手形を保有している場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。パートナーとしての実益所有者とこのような組合員のパートナーは彼らの税務コンサルタントに相談しなければなりません

本重要なアメリカ連邦所得税考慮事項要約は一般的な参考に供するだけであり、任意の特定の投資家に対する税務提案ではない。本要約はすべてのアメリカ連邦税務考慮事項またはいかなる外国、州または現地司法管轄区の法律によって生成された税務考慮事項には触れない。もしあなたが手形の購入を考えている場合、あなた自身の具体的な状況と任意の他の課税管轄区の法律によって規定された結果に基づいて、アメリカ連邦収入とあなたへの他の税金結果について税務コンサルタントに相談しなければなりません

S-24

カタログ表

本議論では、米国債所有者という用語を使用して、チケットの利益を得る所有者、すなわち米国連邦所得税目的のためのbr}：

•

アメリカの市民個人やアメリカの住民

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律またはその法律に基づいて設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の任意の他の実体または手配とみなされる)

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

信託(I)が米国内裁判所の主な監督を受け、1つ以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)適用された米国財務省法規に基づいて米国人とみなされることを効果的に選択する

我々は、非米国所有者という言葉を用いて、非米国所有者の手形の実益所有者を記述する(組合企業または他の実体または米国連邦所得税目的は、組合企業の手配とみなされる)。米国以外の保有者は、アメリカ連邦、州、地方、その他の彼らに関連する可能性のある税金結果を決定するために、彼らの税務顧問に相談しなければならない

追加料金

場合によっては、私たちは手形に特定の追加金額を支払う義務があるかもしれない。たとえば，“制御権変更要項説明”で述べたように，制御権変更トリガイベントに関するチケットの買い戻しが要求された場合，1%の割増を支払わなければならない.このような支払いの可能性は、支払債務機器を管理または有する米国財務省法規の下の特別な規則に関連する可能性がある。これらの法規によれば、手形発行日までに、そのような支払いを支払う可能性が極めて小さい場合、または何らかの他の例外が適用される可能性がある場合、追加支払いの可能性は、手形が支払債務機器または支払債務機器になる可能性はない。我々は，このようなイベントが発生する可能性がチケットに債務支払機器ルールの制約や制約を受けないような立場(本議論の仮定)をとる予定であることを決定した

私たちは、彼らが適用されたアメリカ財務省法規の要求に従ってアメリカ国税局に彼らの反対の欠点を開示しない限り、手形が支払債務ツールでないか、またはbr保有者に拘束力があることを確認する。しかし、私たちは手形がアメリカ国税局に拘束力がないか、または支払債務機器があるかどうかを確認する。米国国税局が私たちの決定に成功し、手形を支払債務ツールと見なすことに成功した場合、米国の保有者は、他の事項に加えて、(I)予想される支払いスケジュールおよび比較可能な収益率計に基づいて利息収入を抽出することができ、この金利は、彼らの税務会計方法にかかわらず、および(Ii)資本br}収益ではなく、手形販売、交換または償還から確認された収益の一部または全部を一般収入と見なす可能性がある。上記のような意外な状況が発生した場合、米国の保有者が収入の金額と時間を確認することに影響を与える

アメリカの所有者への結果は

利息支払い

この議論の仮定では，これらの手形の発行は超えないと予想される極小の米国連邦所得税の旧ID金額この場合、チケット上の利息は、通常、受信または計時して通常収入として米国所持者に納税され、これは、米国所有者が納税目的で採用されている通常会計方法である

しかしながら、手形の発行価格がその記載された元本金額よりも低く、差額が超過している場合極小の金額(適用される米国財務省法規に記載されているように)、米国の保有者は、通常、定数で計算されるべきbr}であるため、収入差額をOIDに計上することが要求される満期収益率現金支払いを受けているかどうかにかかわらず、その納税方法にかかわらず、適用されるアメリカ財務省法規に従って会計計算を行うべきです。

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カタログ表

手形の売却·償還またはその他の課税処分

米国のチケット保有者は一般に、販売、償還または他の課税処分時に収益または損失を確認し、その金額は手形現金化金額とその米国人の手形で調整された計税基礎との差額に等しい。現金化金額は、手形で交換された任意の財産の現金金額および公平な市場価値に等しい(計算すべきだが利息を払わない金額は含まれず、米国連邦所得税の場合、これらの金額は一般的な利息収入とみなされるが、以前は収入には含まれていなかった)。アメリカのチケットを持っている人の手形の税金ベースは、通常、アメリカのチケットを持っている人がその手形のために支払う金額に等しい。一般に、手形の課税処分において確認された任意の収益または損失は、資本収益または損失となる。手形の売却、償還、または他の課税処分時に、米国のチケット保有者が手形を1年以上保有しているとみなされる場合、そのような資本収益または損失は長期資本収益または損失となる。そうでなければ、このような資本収益や損失は短期資本収益または損失になるだろう。ある非会社アメリカ所有者(個人を含む)の場合、現行法によると、長期資本収益は通常、短期資本収益よりも低い税率で米国連邦所得税を納付し、短期資本収益は一般所得税税率で課税される。この基準によると、米国の保有者が資本損失を控除する能力は大きく制限されている

情報br報告とバックアップ控除

情報報告は、米国のチケット所持者が免除受取人でない限り、チケットの利息支払いと米国のチケット所有者に支払うチケット販売収益とに一般的に適用されることが要求される。米国の保有者が正しい納税者識別コードまたはその免除身分証明書を提供できない場合(通常、米国国税局表W−9または承認された代替品を提供することによって)、または米国国税局が、米国国税局がBr利息および配当収入を全額報告できないことを通知した場合、適用税率の予備源泉は、これらの支払いに適用される。予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、米国保有者である米国連邦所得税義務の返金または免除が許可される

アメリカの所有者ではない結果は

利子の支払い

一般的に、非米国保有者に支払われる手形利息は、ポートフォリオ利息とみなされ、米国貿易または企業の有効に関連する以下の収入、予備バックル、および“外国口座税コンプライアンス法案”の議論に基づいて、米国連邦所得税または源泉徴収税を納めないことが前提となる

•

規則871(H)(3)節の規定によると、非米国所有者は、私たちのすべてのカテゴリが投票する権利を有する株式総投票権の10%以上を直接または間接的に(実際にはまたは建設的に)所有していない

•

米国連邦所得税の場合、非米国所有者は株式所有権によって私たちに関連する(実際にまたは建設的に)制御された外国企業ではない

•

米国でない手形所持者は、“規則”第881(C)(3)(A)節に記載された手形利息を受信した銀行ではない

•

(A)非米国人所有者は、その名前、住所、および納税者識別子(ある場合)を提供し、偽証罰の下で米国人ではないことを証明する(この証明は、米国国税局テーブルW-8 BEN上で行うことができるW-8 BEN-E又は(B)非米国手形所有者は、特定の外国仲介者又は特定の外国パートナーを介して手形を保有し、非米国手形所有者及び外国仲介者又は外国組合企業は、適用される米国財務省法規の認証要件を満たす。特殊認証ルールは，直通エンティティである非米国所有者に適用される

もし非アメリカ所有者が上記の要求を満たすことができない場合、利息支払いは一般的に30%のアメリカ連邦源泉徴収税を徴収されます。非アメリカ所有者が私たちに適切に実行することを提供しない限り

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カタログ表

(I)IRSテーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用表)適用された所得税条約または(Ii)米国国税局テーブルW-8 ECI(または他の適用表)によれば、手形上で支払われる利息は、実際には米国における非米国所有者の貿易または業務に関連しており、非米国所有者の総収入に含まれることができるので、源泉徴収税を支払う必要はないことを宣言する

米国でないチケット所有者が米国で貿易または業務に従事しており、手形上の利益が実際にその貿易または企業の行為に関連しており、適用される所得税条約の要件が米国の常設機関または固定基地に起因する場合、非米国のチケット保有者は30%の源泉徴収を免除する(上記の証明要件を満たすことを前提とする)。非米国保有者は一般に米国連邦所得税累進税率で純収入で計算された利息で米国連邦所得税を納めるのが一般的であり、通常は非米国保有者が米国保有者である方式と同じである。また、非米国所有者が外国会社である場合、その有効な関連収益および課税年度利益の30%(または適用される所得税条約によってより低い税率)に相当する支店利得税を支払う必要があるかもしれないが、何らかの調整が必要である

手形の売却·償還またはその他の課税処分

バックアップ源泉徴収および“外国口座税収コンプライアンス法”に関する以下の議論によると、非米国所有者が売却、償還、または他の課税処分手形で実現した収益は、米国連邦所得税を納付しない

•

この収益は、実際には、米国以外の保有者が米国で貿易または業務を行うことに関連している(適用される所得税条約の要件がある場合、米国の常設機関または固定基地に起因することができる)

•

非米国保有者とは、当該資産処分の納税年度内に米国に183日以上滞在し、かつ何らかの他の条件を満たす個人を指す

上記の第1の要点で非米国所有者が説明されている場合、通常、定期的なbr累進された米国連邦所得税税率は、通常、非米国所有者が米国所有者であるのと同様の方法で、手形の売却、償還、または他の課税処置で得られた純収益に課税される。また、非米国保有者が外国br社である場合、その有効な関連収益および利益の納税年度における30%(または適用される所得税条約によってより低い税率)に相当する支店利得税を支払う必要があるかもしれないが、何らかの調整が必要である。非米国所有者が上記の第2の要点に記載された個人である場合、その所有者は、売却、償還、または他の課税処分によって得られた収益について30%の統一税を支払う(適用される所得税条約がさらに規定されていない限り)、これは、いくつかの米国源の資本損失によって相殺される可能性がある

情報報告とバックアップ控除

一般的に、私たちは毎年、米国国税局と非米国保有者に支払われた手形利息金額と、これらの支払いに関連する源泉徴収税(あれば)を毎年報告しなければならない。適用される所得税条約の規定により、非米国保有者の所在国の税務機関も、このような利子支払い及び源泉徴収を報告する情報申告書の写しを得ることができる

一般的に、非米国人チケット保有者は、利息支払いを受けたことを前提として、手形上で支払われた利息支払いによって予備控除の制約を受けることはなく、私たちは、チケット所持者が本規則で定義された米国人であり、免除受取人ではないことを実際に知っているか、または知らない理由はなく、最後の項目記号に上記の証明が記載されている。しかしながら、非米国のチケット保有者は、情報報告によって制限され、状況に応じて適用されるレートで米国内に源泉徴収されるか、またはいくつかの米国関連の金融仲介によって行われる手形販売収益の支払いは、証明されない限り、米国内に源泉徴収される

S-27

カタログ表

上記の情報を受信しており，支払者が所持者が本規則で定義されている米国人であることを実際に知っているわけではなく，免除受給者ではない，あるいは非米国所有者が他の方法で免除を確立していることを知っているわけではない

予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、米国保有者ではない米国連邦所得税義務の返金または控除が許可される。バックアップ源泉徴収と情報報告規則は複雑で、非アメリカ所有者は彼らの税務顧問に相談して、これらの規則を彼らの特定の状況にどのように適用するかを知ることをお勧めします。

外国口座税務コンプライアンス法

一般に“外国口座税収コンプライアンス法”(FATCA)と呼ばれる“規則”の条項は、一般に、外国エンティティに支払われる手形利息に対して30%の源泉徴収税を徴収し(場合によっては、外国エンティティが仲介として機能する場合を含む)、(I)外国エンティティが外国金融機関である場合、外国エンティティが一定の職務調査、報告、源泉徴収、および認証義務を負わない限り、(Ii)外国エンティティが非金融外国エンティティである場合、(I)外国エンティティが非金融外国エンティティである場合、？外国エンティティは、その特定の米国投資家を識別するか、またはそのような投資家がいないことを証明する提供を提供するか、または(Iii)外国エンティティは、他の態様ではFATCAの制約を受けない

FATCAによる源泉徴収は、手形の売却または他の方法で処理される毛収入(手形満期時の決済を含む)にも適用されるが、提案された米国財務省法規によれば、前払金による毛収入の支払いは不要である。これらの規定は最終規定ではないが，適用される源泉徴収義務者は最終規定が発表されるまで提案された規定に依存することができる

アメリカと適用される外国との間の政府間合意はこのような要求を修正するかもしれない。チケットに関連する任意の支払いがFATCAに従って源泉徴収される必要がある場合、そのような支払い源泉徴収(または源泉徴収率の低減を享受する権利を有する投資家)を受けない投資家は、そのような免除(または低減)の利点を得るために、払い戻しまたはクレジットを米国国税局に申請することを要求される可能性がある。潜在投資家にFATCAがチケットへの投資に与える可能性のある影響について彼ら自身の税務コンサルタントに相談することを奨励する

S-28

カタログ表

引受販売

我々はSMBC日興証券米国社と今回の債券発行の引受業者代表として、今回の債券について2022年の引受契約を締結した。引受契約に記載されている条項と条件に基づいて、吾らはすでに次の引受業者に販売することに同意したが、各引受業者もそれぞれ初回公開入札価格で本募集説明書付録表紙に掲載されている引受販売割引の価格を引いて、次の表にその名称のそばに記載されている債券の元金総額を購入することに同意した


引受業者		元金額：備考
SMBC日興証券アメリカ社		$
合計する		$

引受契約は、引受業者がいずれかの債券を購入する場合、すべての債券を購入する義務があると規定している。引受契約はまた、引受業者が違約すれば、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、あるいは手形の発行を終了することができると規定している。

引受業者が公衆に発売する手形は、最初に本募集説明書の副刊表紙の公開発行価格に従って発行される。引受業者が証券取引業者に販売するどの手形も、公開発行価格に基づいて割引して販売することができ、最高割引率は手形元金の1%である。このような証券取引業者は、引受業者から購入した債券を他の何らかの取引業者または取引業者に転売することができ、債券元金の%までの価格の公開発行価格を得ることができる。債券が初めて公開発行された後、引受業者は仲買或いは取引業者に公開発行価格及び特許権と割引を変更することができる。引受業者が発行した手形は領収書と引受を基準とし、引受業者は全部または一部の注文を拒否する権利がある

私たちの推測では自腹を切る今回発行された費用(引受割引を除く)は約$である

これらの手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。手形が流動性取引市場を形成することを保証することはできません。特定の時間に手形を販売することができますか、あるいは手形を販売する時に受け取った価格は割引になります

私たちは、証券法によっていくつかの引受業者が負担した責任を賠償すること、または引受業者がこの点で支払うことを要求される可能性があることに同意した

私たちは手形が2022年頃に投資家に交付されると予想しています。これは本募集説明書の付録日以降の5営業日目(このような決済をT+5と呼ぶ)になります。は取引法第15 c 6-1条の規則に基づいて、二級市場の取引は2営業日以内に受け渡ししなければなりません。このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、したがって、チケットは最初にT+5で決済されるので、購入者は、チケット元の発行日前の第2の営業日前の任意の日にチケット取引を行うことを望む場合、決済失敗を防止するために、そのような取引の任意の時間に代替決済スケジュールを指定することが要求される。債券購入者は、債券受け渡し日前に取引を行うことを希望する場合は、その顧問に相談しなければならない

その他の関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある

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カタログ表

いくつかの引受業者およびそのそれぞれの共同経営会社は、私たちおよびその共同会社の正常な業務過程において、時々、将来、私たちおよびその共同経営会社に様々な財務相談、商業銀行、および投資銀行サービスを提供する可能性があり、彼らは、通常の費用および費用補償を取得しているか、または得ることができる。これらの当事者の各々は、これに関連する慣用的な費用を受信しているか、または受け取るであろう

また、通常の業務活動において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行い、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、自己の口座及び顧客のbr口座に用いることができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、これらの引受業者またはその関連会社のいくつかの引受業者またはその関連会社は定期的にヘッジし、これらの引受業者の中のいくつかの他の引受業者は沖または他の方法で減少する可能性があり、これらの引受業者の中のいくつかの他の引受業者は、私たちの信用への開放が通常のリスク管理政策と一致する可能性がある。一般に、これらの引受業者およびその関連会社は、信用違約交換の購入または我々の証券において空手形を確立することを含む取引を達成することによって、本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジするであろう。このような信用の違約期間または空手形は、ここで発行された手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有又は提案することができる

ERISA潜在投資家の注意事項

以下の手形を購入する各購入者：(1)1974年に改正された“従業員退職収入保障法”(ERISA)タイトルIに適合する従業員福祉計画、(2)規則4975条の制約を受けた計画または口座、または(3)そのような従業員福祉計画、計画または口座の資産を所有しているとみなされるエンティティは、手形を受け取ることによって、それを代表して行動することを陳述して保証したとみなされる受信者が手形の購入を促しており、このような受託者：

(A)は、銀行、保険キャリア、登録投資コンサルタント、登録ブローカー、または独立受託者であり、その管理または制御された資産は少なくとも5，000万ドルであり、購入者が個人退職口座である場合、個人退職口座所有者または個人口座所有者の親族は含まれない)

(B)ADI会社、各引受業者およびそれらのそれぞれの関連会社(取引先)から独立している(第29 CFR第2510.3-21(C)(1)条の規定による)；

(C)買い手と本プロトコルの下での取引当事者との取引、および一般取引および特定の取引および投資戦略に関するリスクを含む投資リスクを独立して評価することができる

(D)取引先が公正な投資提案を提供することを承諾していないか、または受託者として提供されているか、または買い手が本プロトコルで予期される取引先との取引に関する提案を提供するか、または受託された身分で提供されることが通知された

(E)は、消費者権益保護法第3(21)(A)節又は“規則”第4975(E)(3)節でいう受託機関、又は両者を兼ねて(状況に応じて)、買い手と本プロトコルが想定する取引当事者との取引を独立して判断し、独立した判断を行う責任がある

(F)本募集説明書の付録に記載されている引受割引、手数料および手数料、ならびに任意の他の関連費用、補償手配または財務的利益の存在および性質を理解して認め、理解し、同意し、これらの費用または他の補償は、投資提案を提供する費用または他の補償ではなく、取引当事者または

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カタログ表

彼らのそれぞれの任意の取締役、上級管理者、メンバー、パートナー、従業員、担当者または代理人は、買い手または受託機関から費用または他の補償を受けて、本プロトコルで意図された取引先との買い手の取引に関連する投資アドバイス(他のサービスではなく)を提供する

販売制限

カナダ潜在投資家注意事項

手形は、国家手形45-106に定義されている認可投資家である購入者または購入元金とみなされる購入者にのみ販売される株式募集規約の免除又はこの条例第七百三十三条第一項証券法(オンタリオ州)、国家機器 31-103に定義されている許可顧客である登録要件、免除、継続的な登録義務それは.手形のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除または目論見書の要求に拘束されない取引に適合しなければならない

本募集説明書の付録および添付の入札説明書(前述のいずれかの改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手の所在する省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを条件に、買い手に撤回または損害賠償を提供する可能性がある。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に諮問するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

国家文書第3 A.3節 33-105による保証紛争(NI 33-105)、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要がない

ヨーロッパ経済圏の潜在投資家の注意事項

これらの手形は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に販売または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。このような目的について、散財投資家とは、以下のいずれか(または複数)に属する者を指す

(i)

2014/65/EU指令第4条(1)項(11)ポイントによって定義された小売顧客(改訂されたMiFID II)；

(Ii)

(EU)2016/97命令(改訂された保険流通命令)が指す顧客であり、その顧客は、MiFID II第4条(1)第(10)番目に定義された専門顧客資格を満たしていない；または

(Iii)

(EU)2017/1129号法規(改正後の目論見書法規)で定義されている適格投資家ではない

したがって、欧州連合(EU)第1286/2014号規例(改正された“優先株政策規則”)を作成するために必要な重要な資料文書はなく、債券の発行または売却または他の方法で東アジア経済区の散財投資家に債券を発売するために、“優先株債券規例”に基づいて、債券を発売または売却するか、または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本募集説明書の付録及び添付の目論見書の作成根拠は、欧州経済区のどの加盟国のいかなる手形要約も募集規約のbr規則下の免除によって提出され、募集説明書を掲載する要求に制限されないことである。株式募集定款の規則について言えば、本募集定款の副刊或いは付属の株式募集定款はすべて株式募集定款ではない

このEEA販売制限は、本募集説明書の付録及び添付の目論見書に記載されている任意の他の販売制限以外である

S-31

カタログ表

イギリスの潜在的投資家は

これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、以下の1つ(または複数)に属する人を意味する

(i)

“2018年EU(脱退)法”(EUWA)によって国内法の一部を構成しているが、イギリスMifir第2条(1)第(8)番目のポイントによって定義された専門顧客、または専門顧客ではないので、顧客(第600/2014(UK Mifir)号法規第2(1)条(7)点で定義されている)

(Ii)

改正された“2000年金融サービス·市場法”(FSMA)およびFSMAが保険流通指示を実施するために制定された任意の規則または条例の規定に基づいて示される顧客は、専門顧客の資格を満たしていない；または

(Iii)

欧州投資促進法(“英国株式募集説明書条例”)に基づいて国内法の一部を構成しているため、欧州連合(EU)2017/1129号条例で定義された適格投資家ではない

したがって、(EU)第1286/2014号法規(br})はEUWA(イギリスPRIIPs法規)によって国内法律の一部を構成しているため、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するためにいかなる重要な情報文書も用意されていないため、イギリスPRIIPs法規に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本募集規約の補充文書及び付随する株式募集定款は以下の規定に基づいて作成され、即ちFSMA及びイギリスの株式募集定款の規則例の免除に基づいて、イギリスで提出したいかなる手形要約は刊行募集定款の要求に制限されない。FSMAとイギリスの株式募集説明書法規については、本募集説明書の付録と添付の目論見書はいずれも目論見書ではない

チケット発行または販売に関連する任意の投資招待または誘因活動(FSMA第21条の意味に適合する)が伝達されたか、またはFSMA第21条(1)条が我々に適用されない場合にのみ伝達または伝達を促進する

イギリス国内、海外、または連合王国に関連する他の手形に関して誰もがしたことは、FSMAのすべての適用条項を守らなければならない

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、以下の者にのみ配布される：(I)投資に関する専門的な経験を備え、“2000年金融サービス及び市場法令”(改正)第19条(5)条(改正された“金融促進令”)に該当する投資専門家、(Ii)“金融促進令”第49条(2)(A)~(D)条(高純価値会社、未登録団体等)に該当する者。(Iii)イギリス国外で、または(Iv)任意の証券の発行または販売について、投資活動に従事する招待または誘引の招待または誘引を行う者(FSMA第21条に示される)の者(これらのすべてを合わせて関係者と呼ぶ)。本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、関係者のみについて、非関係者による行動又は依存を行ってはならない。イギリスでは、このような手形または本募集説明書の増刊に関連する任意の投資または投資活動は関係者にのみ提供され、引受、購入、または他の方法でこれらの手形を買収する任意の招待、要約、または合意は関係者のみと行われる

このイギリス販売制限は、本募集説明書の付録及び添付の目論見書に記載されている他の販売制限以外のである

S-32

カタログ表

香港の潜在的投資家の心得

(I)このような手形は発売または販売されておらず、香港でいかなる文書方式でも発行または販売されることはないが、“証券及び先物条例”(第章)で定義された(A)は専門投資家を除外する。香港法第571条(“証券及び先物条例”)及び当該条例に基づいて定められた任意の規則；又は(B)その他の場合において、当該文書は、株式募集定款が“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第第)となることを招くことはない。香港法律第32条(“会社条例”)又は“会社条例”がいう一般公開申出を構成しない会社；および，(Ii)紙幣に関する任意の広告，招待状や文書が発行目的で発行されているか，あるいは誰が管理しており，発行目的のために発行されたり，誰が管理したりすることはなく，そのような広告，招待や文書の内容は他人に取得されたり読まれたりする可能性がある.香港公衆(香港証券法で許可されているものを除く)であるが、香港以外の者にのみ売却されるか、又は証券及び先物条例及び同条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された専門投資家のみに売却される債券は除く

本募集説明書の副刊は香港のいかなる監督管理機関(証券及び先物条例及び香港会社登録所を含む)の審査或いは許可を受けておらず、香港会社登録処長にも登録されていない。そのため、本募集規約の副刊は香港で発行、回覧或いは配布してはならず(全部或いは一部)、香港でいかなる用途もしてはならず、関係手形も香港公衆の引受に供することができない。このような手形を取得した各者は、当該手形を取得することを要求され、当該手形を買収するとみなされ、当該者は、本募集説明書の付録および関連発売文書に記載された手形の要約が制限されていることを確認し、その者は、買収することなく、またはそのような制限に違反した場合にいかなる手形も提供されないことを確認するであろう。この割引に慎重に対応することをお勧めします。本募集説明書の増刊の内容に何かご質問がございましたら、独立した専門的なご意見をお問い合わせください

日本の潜在投資家の心得

これらの手形は、日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法案、改正)に基づいて登録されることもなく、したがって、直接又は間接的に日本で又はいかなる日本人又は他の者の利益のために、直接又は間接的に日本にいるか、又はいかなる日本人の利益のために、いかなる日本人、又はいかなる日本人の利益のために、国際金融手形及び取引法その他の適用法の登録要件に基づいて免除されない限り、又は他の方法で遵守されなければならない。日本の関連政府又は規制当局が関連時間に公布した法規及び政府ガイドライン。本項において、日本人とは、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又は他の実体を含む日本に住む任意の人を指す

シンガポールの潜在投資家の心得

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、シンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていない。したがって、手形を発行または販売してはならず、手形を引受または購入招待の対象としてはならず、本募集説明書、添付の入札説明書、または手形の要約または販売、引受または購入招待に関する任意の他の書類または材料を、シンガポールの誰にも直接または間接的に配布または配布してはならないが、(A)機関投資家(例えば、シンガポール“証券および期貨物法”(第289章)第4 A条で定義され、“シンガポール証券および期貨物法”(第289章)に基づいて時々改正または改正された) ；(B)“証券及び先物(投資家種別)規程”第275(1)条に基づいて関係者に(定義は“証券及び先物(投資家種別)規程”第275(2)条)、又は“証券及び先物(投資家種別)規程”第275(1 A)条及び(適用例のように)“2018年証券及び先物(投資家種別)規程”(適用される)に示されるbr}条件、又は(C)その他の方法で根拠及び“証券及び先物(投資家種別)規例”に該当する他の適用条文

S-33

カタログ表

手形は関係者が国家外国為替管理局第275条に基づいて引受した：

(a)

その唯一の業務は、投資を保有し、その全ての株式が1人以上の個人によって所有されており、誰もが投資家を認めている会社である(認められた投資家ではない(SFA第4 A条参照)定義)；または

(b)

信託(受託者が認可投資家でない場合)は、唯一の目的は投資を保有することであり、信託のすべての受益者は投資家の個人を認めている

当該会社又は当該信託の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(“証券及び先物条例”第2(1)条で定義された各条項)又は当該信託に任意の方法で記載された受益者の権利及び利益は、当該会社又は当該信託が“証券及び先物条例”第275条に基づいて提出した要約に基づいて手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならない

(i)

機関投資家又は関係者、又は下記の要約により発生した者へSFA第二百七十六条第四項(I)(B)条；

(Ii)

譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである

(Iii)

法律の施行によって譲渡された

(Iv)

SFA第276条(7)に規定する；又は

(v)

“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券を本拠とするデリバティブ契約)規程”第37 A条に記載されている

シンガポールSFA製品分類それは.“国家外国為替管理局条例”第309 b条及び“2018年投資管理条例”については、手形発行前に別途規定がない限り、発行者が確定し、ここですべての関係者に通知する(“証券発行条例”第309 a(1)条参照)、この手形等は、規定された資本市場製品(“2018年投資管理条例”参照)及び除外投資製品を指す(“金管局公告”04-N 12：“投資製品の売却に関する公告”及び“金管局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告”を参照)

スイスの潜在投資家への通知

本募集説明書付録は、本稿で述べたチケットの購入または投資の要約または招待を構成するつもりはない。手形は、スイス国内またはスイスから直接または間接的に公開されてはならず、販売または宣伝されてはならず、スイス証券取引所またはスイスの他の取引所または規制された取引機関でも上場されてはならない。本入札説明書の付録または手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、“スイス債務法典”第652 a条または第1156条に基づいて理解され、またはスイス証券取引所の上場規則またはスイスの他の規制された取引機関の上場規則に基づいて定義された上場募集説明書を構成しない。本募集説明書の増刊またはチケットに関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されてもよく、または他の方法で開示されてはならない。本募集説明書の付録または今回の発行に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料、当社または手形は、スイスの規制機関またはスイスの規制機関の承認を得ていないか、または提出されるであろう。これらの紙幣はスイスの規制機関によって規制されていません例えば：スイス金融市場監督管理局FINMAは、手形の投資家はこの機関の保護や規制の恩恵を受けないだろう

台湾の潜在投資家の心得

手形はまだ関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録又は届出又は承認することもなく、台湾国内で公開発行又は台湾証券取引法の意味での要約を構成する場合に売却、発行又は発売することはできず、当該等の要約は台湾金融監督管理委員会により登録又は承認されなければならない。台湾のいかなる人またはエンティティも、許可されていない、または許可された提供、販売、手形の台湾での発売および販売について意見を提供するか、または他の方法で中間販売する

S-34

カタログ表

アラブ首長国連邦の潜在投資家の注意事項

これらの手形はなく、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で公開発売、販売、普及、広告されることもなく、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センター)の証券発行、発売、販売に関する法律が守られていない。なお、本募集説明書の補足資料や添付の目論見書は、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で証券を公開発売するものではなく、公開発売する予定もありません。本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券と商品管理局又はドバイ金融サービス管理局の許可又は届出を受けていない

ドバイ国際金融センター潜在投資家通知(DIFC？)

本募集説明書の付録と添付の入札説明書は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)市場規則に基づく2012年の免除要項に関する。本募集説明書の増刊および添付の目論見書は、DFSA“2012年市場規則”で指定されたタイプの人にのみ適用される。それを他の誰にも渡してはならず，それに依存してはならない.DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAは、本募集説明書の付録または添付の入札説明書を承認しておらず、措置を講じて本募集説明書の付録または添付の入札説明書に記載されている情報も採用しておらず、本募集説明書の付録または添付の入札説明書にも責任を負わない。これらの手形は流動性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性がある。手形を発行する潜在的な購入者は手形に対して自己の職務調査を行わなければならない.本募集説明書の付録または添付の入札説明書の内容を理解していない場合は、許可された財務コンサルタントに問い合わせなければなりません

DIFCにおける本入札説明書の使用については、本募集説明書および添付の入札説明書は厳格に秘密にされており、限られた数の投資家にのみ配布され、元の宛先以外の誰にも提供されてはならず、複製または他の目的のために使用されてはならない。手形権益はドバイ国際金融センターの公衆に直接または間接的に提供または販売してはならない

韓国の潜在投資家は知る必要があります

これらの手形はまだ韓国の“金融投資サービスと資本市場法”に基づいて韓国金融サービス委員会に登録されていない。したがって、手形はなくても、韓国または任意の韓国住民のために直接または間接的に販売または交付されることはない(“韓国外国為替取引法”およびその実行法令参照)または他の人の口座または利益のために、再発売または再販売のために販売または交付されることはなく、適用される韓国の法律および法規が別途許可されていない。また、手形発行後1年以内に、適格機関の買い手以外のどの韓国住民にも手形を譲渡してはならない(この用語は“韓国証券発行、公開開示等規定”で定義されている)、韓国金融投資協会(Kofia)で韓国QIBとして登録され、韓国手形発行、公開開示等の規定に適合して韓国QIB債を保有する月間報告をKofiaに提出するという要求に適合している提供(A)手形をウォン以外の通貨で計算し、ウォン以外の通貨で元金及び利息を支払う、(B)このような韓国適格海外機関が一級市場で購入した証券の金額は、手形の総発行額の20%を超えてはならない、(C)手形は、韓国金融監督局が指定した主要な海外証券市場のうちの1つに上場しているか、又は主要な海外証券市場で証券を発売するために、外国金融投資規制機関への登録又は報告等の何らかの手続を完了している。(D)韓国国民銀行以外の韓国住民への証券の発売、交付又は売却の1年間の制限は、付記、関連包販売協定、引受協定及び発売通達に明記されており、及び(E)会社及び引受業者は、必要な行動を取った後、上記(A)~(D)の条件を満たす証拠を単独又は集団で保存しなければならない

S-35

カタログ表

法律事務

チケット発売に関するいくつかの法的問題は、Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLPによって伝達される。引受業者はCravath，Swine&Moore LLPに代表される

専門家

ADI社の2021年10月30日までの年次報告(表格10-K)、およびADI社の2021年10月30日までの財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査しており、ここで参考にします。このような財務諸表は、その後の届出文書に含まれる監査された財務諸表がここに組み込まれ、安永法律事務所のこのような財務諸表に関する報告および財務報告に対する当社の内部統制(会社が会計および監査の専門家として許可された対応する日まで(米国証券取引委員会に提出された合意によってカバーされる範囲内)の有効性に基づくものである

Maxim統合製品会社の監査済み歴史財務諸表と管理層の財務報告の内部制御有効性の評価はADI会社の現在の8-K/A表報告書(2021年9月24日に提出)の添付ファイル99.2に含まれ、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所が監査と会計専門家としての許可に基づいて、それをその中に含める

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公衆に閲覧することができますHttp：//www.sec.govそれは.私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーも私たちのサイトで得ることができます。サイトはHttp：//www.alalog.comそれは.私たちのサイトは本募集説明書付録の一部でもなく、本募集説明書付録の一部でもありません。本募集説明書増刊には，我々のサイトアドレスが含まれており，非アクティブなテキストとしてのみ参照されている

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した情報の大部分を参照によって組み込むことを可能にしており、これは、公開可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。本募集説明書付録に引用されている情報は、本募集説明書付録及び添付の目論見書の一部とみなされる。私たちは将来の届出文書を参照して米国証券取引委員会に組み込まれているので、本入札説明書の補編は絶えず更新され、これらの未来の届出文書は、本入札説明書の補編に含まれているか、または組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある。これは、本契約書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会の届出文書を確認しなければならないことを意味する。本入札説明書付録は、以下の文書(文書番号001-07819)と、手形発行が終了または完了するまで、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書を含む

•

2021年12月3日に米国証券取引委員会に提出された2021年10月30日までの財政年度のForm 10−K年度報告書には、2022年1月21日に米国証券取引委員会に提出された最終株主年度依頼書(2022年2月11日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aを含む)に具体的に盛り込まれたForm 10−K年度報告書の情報を引用することで、2021年10月30日までの財政年度のForm 10−K年度報告書を提出する

S-36

カタログ表

•

我々は2022年2月16日に米国証券取引委員会に提出した2022年1月29日までの財政四半期10-Q表四半期報告書を提出した

•

我々は2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出した2022年4月30日までの財政四半期10-Q表四半期報告書を提出した

•

2022年8月17日に米国証券取引委員会に提出した2022年7月30日現在の財政四半期Form 10-Q四半期報告書、および

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8−K報告は，2021年8月26日， 2021年9月24日(修正案1改正)，2022年1月21日，2022年2月16日(第8.01項のみ)，2022年3月7日(第5.02項のみ)，2022年3月11日，2022年6月27日に提出されている

しかしながら、上述した具体的なファイルであっても、将来アーカイブされたファイルであっても、Form 8−K第2.02項または7.01項に従って提供された任意の情報またはbr}Form 8−K第9.01項に従って提供されたいくつかの証拠を含む、参照によって任意のファイルまたはその一部を組み込むことはない

以下の住所や電話でこれらのファイルのコピーを無料で請求することができます

ADI社

一つのシミュレーション方法は

マサチューセッツ州ウィルミントン郵便番号：01887

Telephone: (781) 461-3282

注目：投資家関係

S-37

カタログ表

目論見書

LOGO

ADI社

債務証券

私たちは時々本入札明細書に記載されている債務証券の売却を提供するかもしれない。債務証券は優先無担保債務であり、私たちの他のすべての優先無担保債務と並ぶだろう

私たちがこの目論見書を使って債務証券を発行するたびに、私たちはこの募集説明書の付録に具体的な条項と発行価格を提供します。株式募集説明書の補充資料も本募集説明書内の資料を追加、更新、変更する可能性があり、本行の債務証券の発売の具体的な方法を記述する。私たちの債務証券に投資する前に、引用によって組み込まれた情報を含む、本募集説明書とbrが適用される目論見説明書の付録をよく読まなければなりません

私たちは、直接または引受業者、トレーダーまたは代理人によって、またはこれらの方法の組み合わせによって、連続的または遅延した方法で投資家に債務証券を提供および売却することができる。引受業者、取引業者、または代理店の名前は、募集説明書の付録に含まれる。任意の代理人、取引業者、または引受業者が任意の債務証券の販売に参加する場合、適用される入札説明書の付録には、任意の適用可能な手数料または割引が記載される

私たちの主な実行事務室はマサチューセッツ州ウィルミントンOne Analog Way、郵便番号は01887で、私たちの電話番号は7813294700です

このような債務証券に投資することは一定の危険と関連がある。これらの債務証券の購入を決定する前によく考慮すべき要因の検討については、添付の目論見書付録および本入札説明書に引用されている文書に含まれるリスク要因を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2021年9月24日です

カタログ表

カタログ


この目論見書について			1
リスク要因			2
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			3
引用で法団として成立する			4
前向きに陳述する			5
その会社は			6
収益の使用			7
債務証券説明			8
証券の形式			16
配送計画			18
法律事務			21
専門家			21

カタログ表

この目論見書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、これを米国証券取引委員会と呼び、登録保留プロセスを利用する。この保留登録手続きによれば、当社は、本入札明細書に記載されている債務証券を時々1つまたは複数の製品で販売することができる

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある債務証券の一般的な説明を提供します。私たちが債務証券を売却するたびに、発行条項に関する特定の情報を含む1つ以上の目論見補足資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書および任意の添付の目論見書付録、および合併タイトルを参照することによって、およびこの募集説明書においてより多くの情報を見つけることができる他の情報に記載されている追加情報を同時に読まなければならない

あなたは、本入札説明書、任意の付随する入札説明書付録、または私たちが米国証券取引委員会に提出した任意の関連する無料書面募集説明書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報にのみ依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。本募集説明書及び任意の付随する入札説明書付録は、要約売却又は本募集説明書又は付随する入札説明書の付録に記載された債務証券以外の任意の債務証券を構成しないか、又は当該等の要約又は招待が違法な場合に当該等の債務証券を売却又は招待購入することを構成しない。本募集説明書、任意の入札説明書の付録、参照によって組み込まれた文書、および任意の関連する無料で書かれた目論見書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確でなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります

文脈が別に要求されない限り、用語？会社、？シミュレーション設備、？私たち、私たち、私たちの？合併後のADI会社とその子会社のことです

カタログ表

リスク要因

私たちの債務証券に投資することは危険と関連がある。添付の株式募集説明書付録に記載されているリスクおよび不確定要因、および引用によって本入札明細書に組み込まれている私たちが米国証券取引委員会に提出した文書に含まれるすべてのリスク要因を詳細に考慮し、2020年10月31日までの会計年度の10-K表年次報告および2021年1月30日、2021年5月1日、2021年7月31日までの財政四半期報告に含まれるリスク要因を含み、その後、本募集説明書および特定の発行に関連する任意の付随する入札説明書補編に基づいて投資決定を行うべきである

私たちの業務、財務状況、および経営結果は、これらのすべてのリスクまたは私たちが現在未知であるか、または現在重要ではないと考えている追加的なリスクおよび不確実性の重大な悪影響を受ける可能性があり、これらのリスクおよび不確実性は、私たちの将来に悪影響を及ぼす可能性がある

カタログ表

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを通じてアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで得ることができますHttp：//www.sec.govそれは.私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーも私たちのサイトで得ることができます。サイトはHttp：//www.alalog.comそれは.当サイトに含まれる情報またはウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、参照によって本明細書に組み込まれない。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。米国証券取引委員会の規則制度によると、本募集説明書は登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。私たちと私たちが提供した証券に関するさらなる情報を理解するために、登録声明の情報と証拠品を確認しなければなりません。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または他の方法で米国証券取引委員会に提出された任意の文書に関する陳述は、これらの届出文書およびそれに添付された証拠品を参照することに限定されるものではない。あなたはこのような宣言を評価するために完全な文書を表示しなければならない

カタログ表

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、参照によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した多くの情報を組み込むことを可能にします。これは、公開可能な文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは参照によって米国証券取引委員会の将来の届出文書に組み込まれているので、本入札説明書は絶えず更新され、これらの将来の届出文書は、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある。これは、本契約書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会が文書を記録したことを確認しなければならないことを意味する。本入札明細書は、登録声明に従って証券の取引が終了または完了するまで、改正された1934年証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節または取引法(それぞれの場合、それらの文書またはそれらの文書のうちアーカイブされていない部分を除く)に組み込まれた文書(文書番号001-07819)を参照し、登録声明に従って証券の取引が終了または完了するまで、米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書を参照する

•

2020年11月24日に米国証券取引委員会に提出された2020年10月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書には、2021年1月22日に米国証券取引委員会に提出された最終委託書から特にForm 10−K年度報告書に盛り込まれた情報を引用することが含まれている

•

私たちは2021年2月17日にアメリカ証券取引委員会に提出された2021年1月30日までの財政四半期報告書 10-Q；

•

我々は2021年5月19日に米国証券取引委員会に提出した2021年5月1日までの財務四半期報告書を提出した

•

我々は、2021年8月18日に米国証券取引委員会に提出した2021年7月31日現在の財政四半期報告 10-Q表；および

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書提出日は、2020年11月6日、2020年12月17日、2021年1月27日、2021年2月17日(項目8.01のみ)、2021年3月11日、2021年6月23日、2021年8月23日、2021年8月26日(経第 2021年9月24日)と2021年9月8日(8.01項のみ)

手紙を書いたり、以下の住所や電話番号に電話したりすることで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

ADI社

一方向シミュレーション路

マサチューセッツ州ウィルミントン郵便番号：01887

Telephone: (781) 461-3282

注目：投資家関係

カタログ表

前向きに陳述する

本募集説明書及び引用により本募集説明書に組み込まれた情報は、1995年の“プライベート証券訴訟改革法”及び改正された1933年の“証券法”又は“証券法”及び“取引法”に規定された他の安全港の制約を受けた将来の事件及び私たちの将来の業績に関する前向きな陳述を含む。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。これらの陳述は、私たちが経営している業界の現在の予想、推定、予測、予測、および私たちの経営陣の信念と仮定に基づいている。予期、予想、目標、目標、プロジェクト、意図、計画、信じ、求める、推定、継続、可能、可能、将、およびそのような語彙および同様の表現の変異体などの語彙は、そのような前向き陳述を識別することが意図されている。さらに、私たちの将来の財務業績の予測；私たちの業務の予想成長と傾向；私たちの将来の流動性、資本需要と資本支出、私たちの業務、財務状況と運営結果に対するbrの新冠肺炎疫病の影響；私たちの未来の市場地位と製品市場予想の競争変化；私たちは配当金や株を買い戻す能力、私たちの未返済債務を返済する能力、私たちの予想税率、新税法または改正税法の変化または適用の影響、予想されるコスト節約、新しい会計声明の影響；私たちは買収したMaxim統合製品の業務、運営、従業員の能力を含む買収の業務と技術の能力を統合することに成功した, 未来のイベントまたは状況の他の記述は、前向き表現である。これらの前向き陳述は予測のみであり，予測困難なリスク，不確実性，仮説の影響を受けていることに注意されたい。添付されている株式募集説明書の補足資料の“リスク要因”と題する章で言及されている重要なリスク要因と警告声明に特に注意しなければなりません。また、私たちが時々アメリカ証券取引委員会に提出した他のbr文書に記載されているリスク要因と警告声明、特に私たちの最新の10-K表年次報告、2021年7月31日までの10-Q表の四半期報告、および現在の8-K表報告を慎重に検討しなければなりません。そのため、実際の結果は任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なる可能性がある。私たちは、法律の要件がない限り、本募集説明書の提出日後に発生したイベントまたは状況を反映することを含む、任意の前向きな陳述を修正または更新する義務はありません。

カタログ表

その会社は

我々は世界をリードする高性能シミュレーション技術会社であり，顧客の最も複雑な工学的挑戦の解決に取り組んでいる.我々は感知、測定、解釈、接続と電力供給の構築ブロックを提供することで、物理世界とデジタル世界の交差点で重要な役割を果たしている。高性能アナログ、ハイブリッド信号、およびデジタル信号処理技術を利用した集積回路(IC)、ソフトウェア、およびサブシステムを含む、我々は、高性能アナログ、ハイブリッド信号、およびデジタル信号処理技術を利用する集積回路(IC)、ソフトウェア、およびサブシステムを含む幅広いソリューションの組み合わせを設計、製造、テスト、およびマーケティングする。著者らの全面的な製品の組み合わせ、深い領域の専門知識と先進的な製造能力は高性能、高精度と高速混合信号、電源管理と処理技術をカバーし、データ変換器、増幅器、電源管理、無線周波数IC、デジタル信号プロセッサ(DSP)とその他のセンサを含む

2021年8月26日、私たちはMaxim Integrated Products，Inc.の買収を完了した。今回の買収は私たちの全世界規模を拡大し、領域の専門知識と工程能力の深さを強化し、ADIのアナログ半導体先頭者としての地位を強化し、より完全な解決策を提供し、がより多くの顧客にサービスを提供することができるようにする

私たちは1965年にマサチューセッツ州に登録設立され、会社はマサチューセッツ州ボストン地区に本部を置きます。2020年、私たちは本社をマサチューセッツ州ノーウッドにある工場からマサチューセッツ州ウィルミントンに移転します。ウィルミントンの拡張施設は，最先端の実験室，設計と製造，機能チームにまたがる連携空間を持つとともに，グリーン建築材料や太陽電池パネルなどを用いることで環境の持続可能な発展への約束を維持している。しかも、私たちの製造施設は主にアメリカ、アイルランド、東南アジアに分布している。私たちの普通株はナスダック世界の精選市場で発売され、コードはADIであり、標準プール500指数に組み込まれている

カタログ表

収益の使用

本募集説明書の下で提供される任意の証券を売却する純収益を一般会社用途に使用する予定であり、適用される目論見書付録に別途説明されていない。一般的な会社の目的は、会社または企業の買収、償還および/または債務再融資、運営資本、資本支出、当社の株式買い戻し計画に基づいて私たちの普通株を買い戻し、配当金を支払うことを含むことができます。私たちはまだこのような用途に特化された純収益額を決定していない。したがって，経営陣はどの発行された純収益も分配するうえで広範な裁量権を保持する

カタログ表

債務証券説明

この目論見書は、私たちの債務証券のいくつかの一般的な条項と規定を説明している。特定一連の債務証券の売却を提案する際には、本募集説明書の付録にこのシリーズの具体的な条項を紹介する。また、本入札明細書に記載されている一般条項と規定が特定系列の債務証券に適用されるか否かを付録に説明する

本募集説明書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちの直接無担保債務であり、私たちの他のすべての無担保および無従属債務と並列になるであろう

債務証券は、2013年6月3日に受託者であるニューヨーク·メロン銀行信託会社との間のbr契約で発行され、これを契約と呼びます。以下では、この契約の一部について概説します。要約が不完全である。契約を登録声明に統合した証拠品を引用することによって、あなたはあなたに重要である可能性のある条項を理解するために契約を読まなければなりません。要約で用いられていない本稿で定義していない大文字用語は，契約で指定された意味を持つ

私たちが本節で会社を言及したとき、私たちはADI会社を指し、文脈に別の要求や明文規定がない限り、ADI会社を指します

一般情報

各一連の債務証券の条項は、我々の取締役会または我々が正式に許可した取締役会委員会の決議または決議に基づいて設立され、我々の取締役会または取締役会が正式に許可する委員会の決議、上級管理者証明書、または補充契約に規定されている方法で説明または決定される。各一連の債務証券の特定の条項は、このシリーズに関連する目論見説明書の付録に記載される(任意の定価付録または条項説明書を含む)

私たちは債券に応じて無限数の債務証券を発行することができ、これらの債券は1つまたは複数のシリーズであり、同じまたは異なる満期日を有し、額面、プレミアム、または割引で発行される可能性がある。当社は、提供される任意の一連の債務証券に関する情報、元本総額、および債務証券の以下の条項(適用される場合)を、募集説明書の付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に記載する

(一)債務証券の名称

(2)債務証券の1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す)を販売する

(三)債務証券元本総額の限度額

(四)債務証券元金の支払日

(5)債務証券利息金利(商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を含む)の年利率(固定金利であってもよいし、変動金利であってもよい)、利息が発生した日、利上げおよび支払利息を開始した日、および任意の支払日に利息を支払う定期記録日；

(六)債務証券元金、割増及び利息の支払場所

(七)債務証券の償還の条件及び条件

(8)債務超過基金または同様の条項に基づいて、または債務証券保有者の選択の下で、債務証券を償還または購入する義務を負わなければならない

カタログ表

(9)債務証券保有者の選択に応じて、債務証券の購入日及び価格、並びにこれらの買い戻し義務の他の詳細な条項及び規定を選択する

(10)債務証券を発行する額面(1，000元およびその整数倍を含まない額面)

(11) 債務証券が信用証明債務証券の形で発行されるか、グローバル債務証券の形式で発行されるか

(十二)早期満期日に支払うべき債務証券元本部分、元本以外の部分を宣言する

十三債務証券の貨幣種

(14)債務元金、プレミアム、および任意の利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定する

(15)債務証券の元金、割増、または任意の利息の支払いが、債務証券建ての通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートがどのように決定されるか

(16)債務証券の元本、割増、または任意の利息の額を決定する方法であって、これらのbr}額が、債務証券建てまたは指定された支払通貨ではなく、1つまたは複数の通貨を参照して決定することができる場合、または商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を参照することができる場合、

(17)債務証券のための保証に関する任意の規定

(18)入札説明書または債務証券に関する契約に記載された違約イベントの任意の増加または変更、ならびに本入札説明書または債務証券に関する契約に記載された加速条項の任意の変更

(19)本入札明細書に記載されているキノまたは債務証券に関連するチェーノの任意の補完または変更；

(二十)証券取引所に上場する

(21)債務証券の初公開価格(ある場合)；

(22)一連の債券に適用される任意の条項を補充、修正または削除することができる債務証券の任意の他の条項；

(23)債務証券に関する任意の預かり者、金利計算エージェント、レート計算エージェント、または他のエージェント(契約で指定されていない場合)

しかも、この契約は私たちが転換可能または二次債務証券を発行する能力を制限しない。債券条項に基づいて加速満期を宣言したときに、満期及び支払の金額がその元本を下回ることを規定する債務証券を発行することもできる。適用される目論見書付録に、どのような債務証券にも適用される重要な米国連邦所得税考慮要因及びその他の特別な考慮要因の情報を提供します

譲渡と交換

？譲渡と交換に関する説明は、本目論見書の証券表を参照してください

カタログ表

制御権変更時には何の保護も提供しません

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引(このような取引が支配権変更をもたらすかどうかにかかわらず)が債務証券所有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者を保護する条項を含まない

聖約

私たちは適用される入札説明書の付録に任意の債務証券発行に適用される任意の制限的なチェーノを列挙するつもりだ

資産の合併、合併と売却

私たちは、誰(相続人)と合併したり、私たちのすべてのまたは実質的にすべての財産および資産を誰にも譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません

(1)我々はまだ存在する会社または相続人である(ADI，Inc.)アメリカ国内の司法管轄区域の法律に基づいて設立され、有効に存在する会社であり、補充契約によって債務証券と契約の下での義務を明確に負担する

(2)取引が発効した直後に、いかなる失責事件又は通知又は一定時間経過後に失責事件又は両者を兼ねた事件となり、当該契約の下で発生及び継続しないこと

(三)他の条件を満たすもの

上記の規定にもかかわらず、私たちの任意の子会社は私たちと合併、合併、またはその全または一部の財産を私たちに譲渡することができます

違約事件

“ 違約事件？一連の債務証券については、一連の決議、上級者証明書、または補充契約が設けられていない限り、次のいずれかの証券を意味する

(1)一連の任意の債務証券が満期になり、支払わなければならない場合、当該債務証券の利息は支払われず、この違約の継続期間は30日である

(2)一連の債務証券の元本または任意のプレミアムは、満期対応時に違約が発生する

(3)吾等は、当該契約に違約又は任意の他の契約に違反し(ただし、当該一連の債務証券以外の一連の債務証券の利益のみで当該契約に含まれる契約を除く)、吾等が受託者の書面通知又は吾等及び受託者が当該契約の規定に基づいて当該一連の未償還債務証券元本の25%以上の所持者からの書面通知を受けてから90日以内に、当該違約行為は是正されていない

(四)当社のある破産、債務不履行又は再編に関する事項

(5)本募集説明書に添付されている適用目論見書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約イベント

カタログ表

特定の一連の債務証券に関連する違約事件(破産、資本不履行または再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない。本契約項の下である違約或いは加速事件の発生は、私たちが時々返済していないいくつかの他の債務項目下の違約事件を構成する可能性がある

未償還時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生しても継続している場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の25%以上の保有者は、書面で通知することができる(当該一連の債務証券が割引証券である場合は、Br受託者に書面で通知することができ、当該一連の元金(又は、当該一連の債務証券が割引証券である場合は、当該一連の条項に規定されている元金部分である)及び未払い利息(あれば)が直ちに満期になって支払しなければならない。このシリーズのすべての債務証券。いくつかの破産、債務返済不能または再編事件が違約を招く場合、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)およびすべての未償還債務証券の計上および未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券のいかなる所有者もいかなる声明を下すことなく、または任意の他の行動をとることなく、直ちに満期および支払いになるであろう

任意の一連の債務証券について加速声明を出した後の任意の時間であるが、受託者が満期金を支払う判決または法令を得る前に、当該一連の未償還債務証券の大部分の元本所有者が契約の規定に従ってすべての違約事件を治癒または免除した場合(加速声明のみで満期となった一連の債務証券の元金および利息未払いを除く)、受託者の手数料および支出がすべて支払われた場合、一連の未償還債務証券の多くの元本保有者はキャンセルおよびキャンセルを加速することができる。私たちは、契約違反が発生したときに、このような割引証券元本の支払いを加速することに関する任意の一連の債務証券に関する特別な条項を参照することを提案します

契約規定では、受託者は、受託者が任意の費用、債務、または費用について満足できる保証または賠償を受けない限り、契約下の任意の権利または権力を行使する義務がない。受託者の特定の権利の規定の下で、任意の一連の未償還債務証券元本が多数を占める所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置について任意の訴訟の時間、方法および場所、または一連の債務証券について受託者によって付与された任意の信託または権力を行使する権利を指示する権利を有するであろう

任意の一連の債務保証の所有者は、契約または指定係または受託者について、または契約に基づいて任意の救済措置を提出して、任意の司法または他の訴訟を提起する権利がない

(1)当該所持者は、当該br系列債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を行った

(2)この一連の未償還債務証券元本の25%以上を持つ所持者は、受託者として法的手続きを提起する書面請求を行い、合理的な弁済を提出しているが、受託者はその請求を受けた後、その要求に合致しない同シリーズの未償還債務証券の過半数の元金所持者からの請求を受けておらず、60日以内に法的手続きを提起していない

上記の規定にもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、債務保証が記載された期限または後に、債務保証の元金、任意のプレミアム、および任意の利息の支払いを受信する絶対的かつ無条件の権利を有し、支払いの強制執行について訴訟を提起する

契約は、財政年度終了後120日以内に受託者に契約遵守に関する声明を提出することを要求します。契約規定では，受託者は債務証券所持者に一連の違約または違約事件の通知を出さないことができる(いかなる債務を支払うかを除く)

カタログ表

(br}シリーズの債務証券)シリーズの債務証券は、抑留通知が一連の債務証券保有者の利益に適合すると誠実に決定されている場合

改正と免除

私たちと受託者は、契約項の下で未償還債務証券保有者の同意を必要とすることなく、1つまたは複数の一連の契約または債務証券を修正または追加することができる

(1)曖昧さ、欠陥、または不一致を是正する

(2)契約第5条の規定に従って補充契約を設けることを規定する

(3)証明債務証券の代わりに、または補充するための無証明債務証券を提供する

(四)債券保有者の債権に悪影響を与えない変更を行う

(5)発行契約項における債務証券の形式及び条項と条件を規定し，その許可の形式及び条項と条件；

(6)任意の債務証券について証拠を提供し、後任受託者が委任を受けることについて規定し、契約者の任意の条文に対して必要な補完又は変更を行い、1人以上の受託者が管理する契約下の信託を提供するか、又は

(7)“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、“信託契約法”により契約の資格を発効または維持する。

また、補充契約の影響を受けた各シリーズの未償還債務証券元本の少なくとも多数を占める所有者の書面同意を得た場合、私たちは受託者と他のすべての事項について補充契約を締結することができるが、この改訂では：

(一)債券保有者が修正、補充または免除に同意しなければならない元本金額を低減すること

(二)債務保証利息(違約利息を含む)の支払期限を低減又は延長すること

(3)債務証券の元本またはプレミアムを低減するか、または債務証券の固定満期日を変更するか、または任意の一連の債務証券について任意の債務超過基金または同様の債務を支払う金額または決定された支払日を減少または延期する

(四)満期引当証券元金を引き下げる

(5)任意の債務証券を免除する元本、割増または任意の利息の違約(ただし、当時未償還債務証券を保有していた元金総額が少なくとも多数を占める保有者が任意の一連の債務証券の撤回を加速し、このような加速による支払い違約を免除することを除く)

カタログ表

(6)任意の債務証券の元金、割増または利息を債務証券に規定されている以外の通貨で支払うこと；または

(7)契約中の債務証券保有者に対して当該等債務証券の元金、割増及び利息を請求する権利を有する権利、及び当該等支払及び免除又は改正を強制的に執行して訴訟を提起する権利について、任意の変更を行う

ある特定の条項を除いて、いかなるシリーズの未償還債務証券を保有する元本の少なくとも過半数の所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者が本契約の規定を遵守することを放棄することを代表することができる。任意の一連の未返済債務証券の多数の元本所有者はこのシリーズのすべての債務証券の所有者がこのシリーズの債券の過去のいかなる違約及びその結果を免除することを代表することができるが、このシリーズの債務証券の元金、いかなるプレミアム或いは利息の支払い違約は除外する；しかし任意の一連の未返済債務証券の多数の元本所有者は加速によるいかなる関連支払違約を含む加速及びその結果を含むことができる

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

法律上の失敗それは.契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関連する任意のおよびすべての義務を解除することができる(一連の債務証券の譲渡または交換の登録、盗難、紛失または欠陥の一連の債務証券の置換、および支払い機関および支払い代理人が保有する資金処理に関する特定の規定を含む)支払機関を維持することができる。私たちは信託の形で受託者に資金および/またはアメリカ政府債務を支払い、あるいは、ドル以外の単一通貨建ての債務証券であれば、その条項に従って利息と元金を支払うことで、債務を解除されます。国の認可を提供する独立公共会計士事務所が、当該一連の債務の毎期元本及び利息及び任意の強制債務基金の支払いに十分な金額を契約及び債務証券の条項に基づいて規定する支払満期日とする

私たちが受託者に弁護士の意見を提出し、私たちがアメリカ国税局の裁決を受けたこと、またはアメリカ国税局が裁決を発表したこと、または契約署名の日から適用された米国連邦所得税法が変化したことを宣言した場合にのみ、この意見は、一連の債務証券の保有者が預金による米国連邦所得税目的の収入、収益または損失を確認しないことを確認しなければならない。預金、失敗、解雇が発生しなかった場合は、同じ額、同じ方法と同じ時間に米国連邦所得税を納付しなければならない

一部のキノの無効それは.本契約規定は、適用される債務系証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合：

(1)吾等は、“資産合併、合併及び売却”というタイトルに記載されている契約及び契約に記載されているいくつかの他の契約、及び適用される募集規約補編に記載されている任意の他の契約を省略することができる

(2)当該等の承諾を見落として遵守する行為は，当該等の債務証券の違約又は違約事件(契約失効)を構成しない

これらの条件には

(1)受託者に資金及び/又は米国政府債務を保管し、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券である場合は、通貨及び/又は外国政府債務を格納する

カタログ表

その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国が認可した独立公共会計士事務所が契約及び債務証券の条項に基づいて、一連の債務証券の規定満了日に当該一連の債務証券の毎期元金、プレミアム及び利息、並びに任意の強制債務基金支払いを支払うために十分な資金を提供する

(2)受託者に弁護士の意見を提出し、この一連の債務証券の所有者が預金や関連契約の失効により米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認しないことを宣言し、預金と関連契約が失効したときの同じ金額、同じ方法と同じ時間に米国連邦所得税を納付する

契約失効と違約事件それは.任意の一連の債務証券に対して契約失効選択権を行使し、一連の債務証券が任意の違約事件の発生により満期および対処を宣言した場合、受託者に保管されている資金および/または米国政府債務または外国政府債務の金額は、一連の債務証券が期限満了を宣言した金額を支払うのに十分でなければならないが、一連の債務証券が違約事件による加速時に満期になった金額を支払うのに不十分である可能性がある。しかし、私たちはまだこのような支払いに責任を負うつもりだ

“外国政府の義務？ドル以外の通貨で価格を計算する任意の一連の債務証券のこと

(1)そのような通貨を発行または発行する政府の直接債務であって、そのすべての信用および信用が支払いのために質された債務であり、これらの債務は、発行者によって償還または償還を選択することができない、または

(2)政府の統制又は監督、又は当該政府の機関又は道具として行動する者の義務、すなわち、当該政府によって無条件に保証される、発行者によって償還又は償還を選択してはならない全額信用及び信用義務

“アメリカ政府の義務以下の証券をいう：(1)米国がその全信用及び信用を支払う直接義務、又は(2)米国がコントロール又は監督し、米国の機関又は道具として行動する者の義務であり、その支払いは米国が完全信用及び信用義務として無条件に保証される。第(1)又は(2)項のいずれかの場合、発行者は、第1項又は(2)項に従って、償還又は償還を選択してはならず、また、そのような米国政府債務について委託者である銀行又は信託会社が発行した預託受領書、又は当該受託受領書所持者の口座に保有している任意のこのような米国政府債務の利息又は元金の特定の支払いを含むものとしなければならない。ただし(法律の要求の場合を除く)当該受託者は、米国政府債務について受領した任意の金額又は当該預託証明書によって証明された米国政府債務の利息又は元本の具体的な支払いから、当該預託証明書所持者に対応する任意の金額を差し引く権利がない

成熟期前の満足と代償

ある特定の義務を除いて、当社はいつでも資金および/またはアメリカ政府債務を受託者に預けることによって、その契約に基づいて発行されたすべてのbr}債務証券項目の下の義務を履行し、履行する権利がある。当社がこの権利を行使するには、(1)契約項の下のすべての証券(いくつかの例外を除く)が受託者に解約されたか、または(2)契約項目の下で以前に交付されていなかったすべての受託者が解約した証券が満期および対処されたか、または1年以内に満了し、指定された満期日に対応するか、または償還が要求されたか、または1年以内に償還されなければならないか、または当社が上述した法律に従って弁済および解除されることを含む、いくつかの条件に制限されなければならない

カタログ表

国によって認められた独立公共会計士事務所が、この保証金が(1)債務証券の償還または満期前の利息、および(2)債務証券が償還または満期時に満了したときの元金(およびプレミアム、ある場合)および利息を支払うのに十分であると判断した場合、契約が別途規定されていない限り、当社の契約項下のすべての債務は解除および終了される

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈される

カタログ表

証券の形式

各債務証券は、特定の投資家に最終的な形態で発行される証明書または証券全体を代表して発行される1つまたは複数のグローバル証券によって代表される。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、最終形態の認証証券及びグローバル証券は登録形態で発行される。最終証券名：あなたまたはあなたの代理人は、証券の所有者として、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の中間支払い以外の支払いを受けるために、あなたまたはあなたの代理人は、証券を受託者、登録者、支払い代理人、または他の代理人に実際に渡さなければならない(場合に応じて)。グローバル証券は、預託機関またはその指定者をこれらのグローバル証券に代表される証券の所有者として指定する。受託者は、その仲介人/トレーダー、銀行、信託会社、または他の代表部で投資家が維持するアカウントを介して、各投資家の証券の実益所有権を反映するコンピュータ化されたシステムを維持しており、以下でより詳細に説明する

ユニバーサル証券

特定の一連の債務証券は、適用される募集説明書の付録に指定された委託者またはその代理有名人に格納され、その委託者または代理有名人の名で登録される1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で発行することができる。この場合、グローバル証券に代表される証券元金または額面総額の一部に等しい額面または総額面に等しい1つまたは複数のグローバル証券が発行される。グローバル証券とすべて最終登録形式の証券と交換されない限り、グローバル証券は、グローバル証券保管人、保管人の指定された人または任意の相続人、またはこれらの指定された人によって全体として譲渡されてはならない

以下に説明されていない場合、グローバル証券に代表される証券の預託手配に関する任意の具体的な条項は、これらの証券に関連する株式募集説明書の付録に説明される。私たちは次の規定がすべての預託手配に適用されると予想する

グローバル保証における実益権益の所有権は、保管人に口座を有する参加者と呼ばれる者、または参加者を介して権益を保有する可能性のある者に限定される。グローバル証券を発行する際には，保管人は，その帳簿登録·譲渡システムに，参加者と参加者の実益が所有する証券の元本又は額面の口座を貸記する。証券流通に関与する取引業者、引受業者、または代理人は、指定された口座を貸方に記入する。グローバル保証における受益権益の所有権は、保管者が保存している参加者の利益に関する記録に表示され、所有権権益の譲渡は、参加者の利益に関する記録および参加者が所有するbr人の利益に関する参加者の記録のみによって達成される。いくつかの州の法律は、一部の証券購入者が最終的な形でこれらの証券を実物で受け渡しすることを要求するかもしれない。これらの法律は、グローバル証券においてbrの権利を所有、譲渡、または質権を得る能力を弱める可能性がある

受託者またはその代著名人がグローバル証券の登録所有者である限り、その受託者またはその代理著名人(場合によっては)は、その契約項の下でグローバル証券に代表される証券の唯一の所有者または所有者とみなされる。以下に述べる限り、グローバル証券において実益権益を有するすべての人は、その名義で当該グローバル証券に代表される証券を登録する権利がなく、最終形態の証券の実物受け渡しを受信または受け取る権利がなく、その契約項下の証券の所有者またはbr所有者とみなされることもない。したがって、グローバル保証において実益権益を有する誰もが、そのグローバル保証の保管人のプログラムに依存しなければならず、その人が参加者でない場合には、その人がその権利を有する参加者の手続きによって、その契約下での所有者の任意の権利を行使しなければならない。既存の業界慣行によれば、もし私たちが所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券の実益権益のすべての人が契約に基づいて与える権利があるか、または取る権利がある任意の行動を取ることを望む場合、グローバル証券の委託者は、関連する実益権益を保有することを許可する参加者を与えたり、その行動を取ったりすることを理解する

カタログ表

Brは、彼らが所有する実益を介してすべての人にその行動を与えるか、または他の方法で彼らの所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可する

保管人又はその代名人の名義で登録されたグローバル証券に代表される債務証券の元金、割増及び利息は、グローバル証券登録所有者である保管人又はその代名人に支払われる(場合により定める)。当社、当社の受託者又は当社の任意の他の代理人又は受託者は、グローバル証券の実益所有権権益による支払い又は維持、監督又は審査、当該等の実益所有権権益に関するいかなる記録についても、いかなる責任又はbrの責任を負うことはない

私たちは、グローバル証券に代表される任意の証券の受託者が、グローバル証券の元本、プレミアム、利息または他の関連証券または他の財産の所有者に支払われた任意の金を受け取った後、直ちに、当該受託者の記録に示されている、当該グローバル証券における参加者のそれぞれの実益権益に比例する金額を当該口座の貸手に記入することを予想する。また、参加者が参加者が保有するグローバル証券中の実益権益所有者に支払うお金は、現在顧客または街名で登録されている証券が保有している証券がこの場合であるため、長期顧客指示および慣例によって管轄されることも予想され、これらの参加者が担当する

グローバル証券に代表される任意の証券の受託者が、いつでも取引所として登録されていないか、または取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、90日以内に清算機関として登録された後続の受託者を指定していない場合、私たちは、その委託者が保有するグローバル証券と交換するために、最終的な形で証券を発行する。また、いつでも、我々の全権適宜決定権に基づいて、信託機関のプログラムに基づいて、グローバル証券に代表されない証券を決定することができ、この場合には、当該シリーズのグローバル証券のために最終形態の証券を発行することができる。グローバル証券と交換するために最終的な形態で発行された任意の証券は、受託者または私たちまたはそれらの他の関連代理人にホスト機関に提供される1つまたは複数の名前で登録される。保管人の指示は，保管者が参加者から受け取った保管人が持つグローバル保証における実益権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される

カタログ表

配送計画

債務証券を売るかもしれません

(一)引受業者を通じて；

(2)ディーラーを介して；

(三)代理人を介して

(四)購入者に直接送付すること、又は

(5)上記のいずれかの販売方式による組合せ

本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な目論見明細書付録に記載された他の方法によって、我々の債務証券を発売するために使用することができる

私たちは債務証券の購入オファーを直接求めることができますし、代理を指定してこのような見積もりを求めることもできます。このような発行に関連する募集説明書の付録に、証券法により引受業者と見なすことができる任意の代理の名前を記載し、支払わなければならない任意の手数料を記載する。このような任意の代理人は、その委任期間内に最善を尽くすか、または適用された目論見付録に示された場合に、堅固な約束に基づいて行動するであろう

債務証券の流通は、1つまたは複数の取引で時々発効するかもしれない

(1)1つ以上の固定価格で、はいつでも変更することができる

(二)販売時の市価で計算する

(三)当時の市場価格に関する価格

(四)協議価格で価格を計算する

各目論見書付録は、債務証券の流通方法と任意の適用制限を説明する

特定系列債務証券の目論見書については、債務証券の発行条項を説明し、以下を含む

(一)代理人または引受業者の名前

(二)公開又は購入価格及び債務証券を売却して得られる収益；

(3)代理人または引受業者への任意の割引および手数料の許可または再許可または支払い；

(四)保証補償を構成する他の項目

(五)ディーラーに付与、再付与又は支払う割引及び手数料；

(6)債務証券は、それが上場する任意の取引所に上場する

カタログ表

もし、任意の引受業者または代理人が、本募集説明書に関連する債務証券を売却するために使用される場合、私たちは、彼らに販売する際に、引受契約または他の合意を締結することになり、引受業者または代理人の名前または名前、ならびに彼らと達成された関連合意のいくつかの条項を募集説明書の付録に列挙する

取引業者が本目論見書に関連する債務証券を販売するために使用された場合、このような債務証券を元本の形で取引業者に売却する。そして、取引業者は、これらの証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者が転売時に決定することができる

再マーケティング会社、代理店、引受業者、取引業者、および他の人々は、証券法の下の責任を含む、彼らが私たちと締結する可能性のある契約に基づいて、証券法の下の責任を賠償する権利があるかもしれません。彼らは私たちの顧客であり、正常な業務過程で私たちと取引したり、サービスを提供してくれます

適用される目論見書付録にこの説明があれば，吾らはライセンス引受業者や吾などの代理人である他の者を特定の機関に遅延交付契約に基づいて吾などに債務証券を購入するように招待し，遅延交付契約は目論見書付録に記載されている期日支払いと交付を規定する。1契約当たりの金額は、目論見書付録に記載されている金額を下回ってはならず、当該等の契約に基づいて売却された債務証券の総金額は、目論見書付録に記載されている金額を下回ってはならない。許可された契約を締結することができる機関は、商業銀行と貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含むが、いずれの場合も私たちの承認を得なければならない。遅延納品契約はいかなる条件の制約も受けませんが、以下の条件は除外します

(1)いかなる機関も、当該契約に含まれる債務証券を購入し、受け渡し時に当該機関が所属する司法管轄区の法律により禁止されてはならない

(2)債務証券が自身の口座元本である引受業者にも売却された場合、引受業者は、受け渡しを遅延させるために当該等が売却されていない債務証券を購入しなければならない。引受業者と当方の代理である他の者は、納品契約の有効性を遅延させたり、いかなる責任を負うこともしません

通常の業務中には、いくつかの代理店、引受業者および取引業者およびその共同会社は、私たちまたは私たちの1つまたは複数の連属会社の顧客である可能性があり、私たちと借款関係があり、他の取引に従事し、および/または投資銀行サービスを含む私たちまたは私たちの1つまたは複数の連属会社にサービスを提供する

債務証券の発行を促進するために、任意の引受業者は、そのような債務証券の支払いを決定するために使用される可能性がある債務証券または任意の他の証券の価格に影響を与える取引に、安定、維持、または他の方法で従事することができる。具体的には、どの引受業者も今回の発行に関連した場合に超過配給することができ、brは自分の口座のために空手形を確立することができる。さらに、債務超過証券または任意のそのような証券の価格を超過販売または安定化するために、引受業者は、公開市場で債務証券または任意のそのような証券を競合することができる。最後に、引受業者からなる銀団が債務証券を発行する際に、引受団が取引中に以前発行された債務証券を買い戻してシンジケートの空手形、安定取引又は他の取引を補う場合、引受団は、引受業者又は取引業者が発行中に債務証券を流通させることを許可する売却許可権を回収することができる。これらの活動のいずれも、債務証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができる

取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。適用される目論見書の付録には、あなたの証券の元の発行日が2つの予定業務を超える可能性があると規定される場合があります

カタログ表

あなたの証券の取引日後日。したがって、この場合、あなたの証券の元の発行日より前の第2の営業日前のいずれかの日に証券取引を行うことを希望する場合、あなたの証券は最初にあなたの証券取引日の後の2つの所定の営業日以内に決済されることが予想されるので、あなたはbr}決済が失敗することを防止するために代替決済スケジュールを作成することを要求されます

債務証券は、新たに発行された証券であってもよいし、既定の取引市場がなくてもよい。債務証券は国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もある。私たちはどんな債務証券の流動性や取引市場の存在も保障できない

カタログ表

法律事務

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、本入札説明書に関連する債務証券の有効性は、Wilmer Cutler Pickering HaleおよびDorr LLPによって伝達される

専門家

ADI社の2020年10月31日までの年次報告書(Form 10−K)に掲載されているADI社合併財務諸表(Form 10−K)と，ADI社の2020年10月31日までの財務報告内部統制の有効性は，独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し，その報告に掲載され，引用により本明細書に組み込まれている。このような財務諸表は、その後に提出された文書に含まれる監査された財務諸表が、そのような財務諸表に関する安永法律事務所の報告および財務報告の内部統制に対する我々の有効性に基づいて、同社が会計および監査の専門家として許可された対応する日(米国証券取引委員会に提出される同意の範囲内)に基づいて本明細書に組み込まれる

Maxim統合製品会社の財務諸表と管理層の財務報告内部制御の有効性の評価(管理層の財務報告内部制御報告に含まれる)を参考にして、Maxim統合製品会社の2021年6月26日までのForm 10-K年報を本募集説明書に組み入れ、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいて本募集説明書に組み入れ、監査と会計方面の専門家とする

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