アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表13 D

1934年の証券取引法によると

(改訂番号：)*

Zenvia Inc.

(カード発行人の名前)

A類普通株は、一株当たり0.00005ドルの価値があります

(証券種別名)

G9889V101

(CUSIP番号)

ケシオ·ボシン

Avenida Paulista、2300、18階

サンパウロ、サンパウロ、01310-300年

ブラジル

コピー を：にコピーする

グレンフェルト·S·カルヘロスとポール·F·カルドゾは

Simpson Thacher&Bartlett LLP

影音。ジュゼリノ·クビチェク1455-12階

サンパウロ，サンパウロ04543-01

ブラジル

Tel: 55 (11) 3546-1000

(通知及び通信を許可された者の氏名、住所及び電話番号)

August 30, 2022

(本レポートを提出する必要があるイベント日)

提出者が以前に本スケジュール13 Dテーマの買収を報告するために別表13 Gに声明を提出し、§240.13 d−1(E)、240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください。ガンギエイ

注：紙の形で提出された付表には、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれていなければならない。コピーを送信する他の当事者については、ルール13 d−7を参照されたい

*	本表紙の残りの部分は、本用紙における証券テーマカテゴリに関する報告者の最初の申告、および任意の後続修正として記入されなければならず、その中に含まれる情報は、前の表紙で提供された開示を変更する可能性がある

本表紙の残りの部分に要求される情報は、“1934年証券取引法”(“証券取引法”)第18節の目的について提出されたものとみなされてはならず、当該法案の同節の責任制約を受けているとみなされてはならないが、当該法案の他のすべての規定の制約を受けるべきである(ただし、付記を参照)

CUSIP番号G 9889 V 101

1		報告者の名前または名前 博信有限責任会社
2		Aグループのメンバーであれば、対応する枠 をチェックしてください(説明参照) (a) ☐ (b)
3		アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
4		資金源( 説明書参照) オブジェクト指向
5		第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する ☐
6		公民権または組織所在地 デラウェア州

量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に				7		唯一の投票権 9,578,220
				8		投票権を共有する 0
				9		唯一の処分権 9,578,220
				10		共有処分権 0

11		すべての申告者の実益が持つ総金額 9,578,220
12		(11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照) ☐
13		(11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す 34.7%
14		報告者タイプ(説明参照) オブジェクト指向

2

CUSIP番号G 9889 V 101

1		報告者の名前または名前 博信会社
2		Aグループのメンバーであれば、対応する枠 をチェックしてください(説明参照) (a) ☐ (b)
3		アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
4		資金源( 説明書参照) オブジェクト指向
5		第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する ☐
6		公民権または組織所在地 英領バージン諸島

量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に				7		唯一の投票権 897,635
				8		投票権を共有する 0
				9		唯一の処分権 897,635
				10		共有処分権 0

11		すべての申告者の実益が持つ総金額 897,635
12		(11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照) ☐
13		(11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す 5.0%
14		報告者タイプ(説明参照) 会社

3

CUSIP番号G 9889 V 101

1		報告者の名前または名前 ケシオ·ボシン
2		Aグループのメンバーであれば、対応する枠 をチェックしてください(説明参照) (a) ☐ (b)
3		アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
4		資金源( 説明書参照) オブジェクト指向
5		第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する ☐
6		公民権または組織所在地 ブラジル

量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に				7		唯一の投票権 10,475,855
				8		投票権を共有する 0
				9		唯一の処分権 10,475,855
				10		共有処分権

11		すべての申告者の実益が持つ総金額 10,475,855
12		(11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照) ☐
13		(11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す 37.9%
14		報告者タイプ(説明参照) はい

4

第1項。

安全と発行者

本付表13 D(本付表13 D)は、Zenvia Inc.(発行者)のA類普通株、1株当たり額面0.00005ドル(A類普通株 株)に関する。発行元の主な実行オフィスはブラジルサンパウロ市聖ポール市182番と184番スイートルーム18階Avenida Paulista、郵便番号：01310-300にあります。Bobsin LLCとCassio Bobsinが2022年2月11日に提出した付表13 Gによれば、Bobsin LLCとCasio Bobsinは2021年12月31日に実益が9，578，220株A類普通株を有することが開示された。本付表13 Dは報告者(定義は以下参照)によって提出され、Bobsin Corp.が追加のA類普通株の購入に関連している。将来を展望すると、報告者は、付表13 Gではなく、付表13 Dで発行者証券の実益所有権を報告する

第二項です。

身分と背景

(A)-(B)、(F)本添付表13 Dは、以下の者によって提出される(各報告者および総称して報告者と呼ぶ)

(i)

Bobsin LLCは、デラウェア州の法律によって設立された有限責任会社

(Ii)

Bobsin Corp.，英領バージン諸島法律に基づいて設立された会社；

(Iii)

Cassio Bobsin、ブラジル市民

博信有限責任会社の主な業務住所は郵便番号：DE 19808のC/O会社サービス会社、郵便番号：19808。博信社の主な業務先はブラジルサンパウロ市聖ポール市18階Avenida Paulista、郵便番号：01310-300です。Cassio Bobsinの主な業務住所はブラジルサンパウロ18階Avenida Paulista、郵便番号：01310-300

(C)Bobsinさんの主なビジネスは、発行人のCEOと会長を務めます。博信有限責任会社と博信社の主な業務は証券保有です

(D)過去5年間、刑事訴訟で有罪判決を受けた通報者は一人もいなかった(交通規則違反または同様の軽い罪は含まれていない)

(E) 過去5年間、管轄権のある司法または行政機関の民事訴訟に通報者は関与しておらず、この訴訟により、連邦または州証券法によって拘束された活動の違反または禁止または強制執行を要求する判決、法令または最終命令の制約を受けているか、またはそのような法律に違反する行為が発見されている

第三項です。

資金源と金額またはその他の対価格

本付表13 D第5項に列挙された情報は、参照によりすべて本第3項に組み込まれる

2021年5月7日、Bobsin LLCは、Zenvia Mobile Servi Hostos Digitais S.A.における発行元の9，578，220株のBクラス普通株式と交換した

Bobsin Corp.が持つA類普通株はCassio Bobsinの個人資金で購入したものであり，総金額は1，992，692ドルである

第四項です。

取引目的

本付表13 Dの第3項および第6項に列挙された情報は、全文を参照することにより本第4項に組み込まれる

調査委員は投資目的のために本文で報告された証券を持っている。本文で述べた合意に適合する場合、報告者 は発行者への投資を継続的に検討するつもりであり、発行者証券の価格と獲得性、発行者の後続事態の発展に影響を与える可能性があり、発行者の業務と将来性、報告者が獲得可能な他の投資とビジネス機会、一般株式市場と経済状況、税務考慮、およびその他の要素に基づいて、発行者への投資を時々増加または減少させることができる

5

Cassio Bobsinは、発行者の創始者であり、取締役会長兼最高経営責任者 であり、添付表13 Dの第4項(A)~(J)のセグメント化に関連する可能性のある活動を含む発行者の会社活動に影響力を有する

上述したことに加えて、報告者がそのような計画または提案を単独でまたは他の人と共同で作成する権利を保持しているにもかかわらず、別表13 D第4項(A)~(J)セグメントに列挙された任意の事項に関連するまたは関連する可能性がある報告者は存在しない

五番目です。

発行者の証券権益

ここで、添付表13 Dの第3および第6項に列挙または組み込まれた情報は、参照によってすべて本第5項に組み込まれる

(A)及び(B)実益が有するA類普通株のパーセンテージは、発行者から提供された資料に基づいて、2022年8月30日までに発行された18，042，493株A類普通株で を計算し、申告者1人当たり実益所有の発行者毎に任意のB類普通株に関するA類普通株 を計算する

各報告者が所有するAクラス普通株式の総数およびパーセンテージ、および各報告者の唯一の投票権または指導投票権、共通投票権または投票権を示す、唯一の処置または処置を示す共通権力、または共同処置または処置を示す権力は、添付表13 Dのトップページの第7~11行および13行目に列挙され、参照として本明細書に組み込まれる

Bobsin Corpは発行者のA類普通株 897，635株を直接保有し，Bobsin LLCは発行者の9，578，220株B類普通株を直接保有し，所持者の選択により譲渡後に自動譲渡(ある例外を除く)， は9，578，220株A類普通株となり，合計で1934年証券取引法(改正)第13 d−3条規則により計算された発行済みA類普通株の37.9%を占める(S規則13 d−3)。Cassio BobsinはBobsin LLCの唯一のメンバーであり、Bobsin Corp.の唯一の株主でもある

A類普通株は1株当たり1票を有し、B類普通株は1株当たり10票を有する

(C)報告者が過去60日以内に完了した証券取引に関する情報は以下のとおりであり，すべての はBobsin Corp.公開市場で購入したA類普通株である

取引日		量		平均加重1株当たり価格		1株当たり価格区間
8/26/2022		169,045		$2.0049		$1.93 to $2.13
8/29/2022		205,249		$2.0706		$2.07 to $2.10
8/30/2022		278,120		$2.2482		$2.11 to $2.37
8/31/2022		157,532		$2.4731		$2.37 to $2.50
9/1/2022		70,000		$2.4113		$2.33 to $2.46

報告者は、上記の範囲内で各個別価格で購入された株式数に関する完全な情報を証券取引委員会職員に提供することを要求すべきであると約束した

6

(D)報告者によれば、報告者の実益によって所有されているAクラス普通株の配当金または売却によって得られた金を請求する権利があるか、または報告者によって報告されたAクラス普通株の配当金を受け取る権利があるか、または権利を有する者はいない

(E)は適用されない

第六項です。

発行者証券に関する契約、手配、了解または関係

参照によって提供または組み込まれた情報は、第3、4、および5項において参照によって本明細書に組み込まれる

現在、Cassio Bobsinは発行元のCEO兼取締役会長を務めている。発行者が時々発効する報酬政策によると、博信さんはCEO兼取締役会長として、株式オプションやその他の配当金を含む現金や配当金の報酬を得る権利がある可能性がある

登録権協定

2021年7月29日、発行者は、Bobsin LLCを含むZenvia Mobile Servi hos Digitais S.A.の元株主と登録権契約(登録権契約)を締結し、この合意によれば、他の事項を除いて、これらの株主は、各登録声明に登録を要求する証券の総時価が少なくとも25，000，000ドルである限り、搭載、保留、および請求登録権を含むいくつかの登録権を付与される。登録権協定はまた、発行者がそのような登録に関連するいくつかの費用を支払い、改正された1933年の証券法によって生じる可能性のある責任(またはこれに貢献する)を賠償することを規定している

“会社規約”

発行者規約によると、Bobsin LLCがB類普通株を持っている限り、発行者はBobsin LLCとOria Zenvia Co-Investment Holdings，LP，Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP，Oria Tech Zenvia Co Investment Holdings，LP，LP，Oria Tech Zenvia共同投資会社の事前同意を経て、取締役の人数を変更することはできない；修正発行者はFundo Invde s tiento Participa e e Participa≡es MultiestratégiaとOria Tech I Inova Inova Parem de Pareea Intiea Intitem.発行者と1つ以上の構成会社(定義はケイマン諸島会社法(改訂)参照)との任意の会社の再編、合併または合併を承認すること、発行者が任意の付属会社に任意の資産を提供することを許可すること、および/または発行者が任意の合弁企業を設立することを承認すること；任意の業務合併を承認すること；発行者の清算、清算または解散を許可すること、または発行者の株式に関する特定の行動を組織すること、免除された有限期間会社として登録すること、または当社がケイマン諸島以外の司法管轄区に移転し続けることを許可すること

発行者組織定款細則によると、Bobsin LLCが(I)発行者が当時発行したA類普通株及びB類普通株の合計投票権を少なくとも30%持っていれば、Bobsin LLCは適宜最大3名の取締役及び(Ii)発行者が当時発行したA類普通株及びB類普通株の少なくとも10%の合共投票権を委任することができ、Bobsin LLCは適宜最大2名の取締役を委任することができる(また、いつでもこの等の取締役を更迭或いは交換する権利がある)

また、OriaとBobsin LLCがB類普通株を持っている限り、彼らは2人の追加の取締役を共同で任命することができ、任意のbr時間にこれらの取締役を共同で罷免、置換、または代替する権利がある。取締役会にはOriaとBobsin LLCがB類普通株を持っている限り、会長は会社定款の規定によってそれぞれ交代で任命され、任期は1年であり、この権利は最初にBobsin LLCによって行使されなければならない

7

上記の登録権プロトコル及び組織規約細則の記述は が完全であると主張するのではなく、登録権プロトコル及び組織規約の全文を参照して保持されており、その中のいずれも証拠物として保存され、引用方式で本明細書に組み込まれている

第七項。	材料は証拠品として保存しなければならない

A.共同提出契約(同封提出)

B.2021年5月7日から発効する協会規約(合併内容参考発行者が2021年5月5日に米国証券取引委員会に提出したF-1/A表(文書番号333-255269)添付ファイル3.01)

C.登録権協定(発行者を参照して2021年5月5日に米国証券取引委員会に提出されたF-1/A表(文書番号333-255269)の添付ファイル4.01を本明細書に組み込む)

8

サイン

合理的な調査を経て、私の知っていることと信じることを尽くして、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で正しいことを保証します。

日付：2022年9月8日