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2022年6月30日現在、MasterCraft Boat Holdings，Inc.(“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たちの”)は、私たちの普通株であり、1株当たり額面0.01ドルを有し、改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて登録されている。私たちの普通株はナスダック世界市場に発売され、コードは“MCFT”です

以下の要約は完全ではなく、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)、改訂及び再予約された会社登録証明書(“憲章”)及び改訂及び再改訂された第4部の附例(“附例”)(各条は時々改訂することができる)によって規定され、保留されている。

将軍。私たちの憲章は私たちの普通株100，000，000株を発行することを許可して、1株当たり0.01ドルです。2022年9月1日までに、私たちは18，151，436株の普通株が発行され、流通されました。

投票権。私たち普通株の保有者は、株主投票投票のすべての事項を提出し、登録されている株式ごとに一票を投じる権利があります。当社の定款に別途規定又は法律が別途規定されている以外は、当社の株主が議決する事項は、会議に出席し、当該事項について議決する権利のある株式の過半数又は委任代表によって承認されなければならず、又は株主書面決議案によって承認され、当該決議案はその事項が会議に必要な賛成票の数を代表しなければならない。競争の激しい役員選挙では、取締役を選挙するのに十分な票を得るべきだ。

配当権。私たちの普通株式の所有者は、私たちの取締役会が合法的な利用可能な資金から配当を得ると発表した時に配当を得る権利がありますが、任意の法定または契約に制限されており、発行された優先株条項が配当金支払いに制限されています。

その他の事項。私たちが私たちのすべてまたはほとんどの資産を解散または清算または売却した後、債権者に支払うことを要求するすべての金額を全額支払った後、私たちの普通株式の保有者は、私たちが分配可能な残りの資産を比例して獲得する権利があるだろう。私たちの普通株の保有者は優先引受権、引受権、償還権または転換権を持っておらず、償還または債務超過基金条項も私たちの普通株には適用されない。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。私たちの普通株式保有者の権利と特権は、私たちが未来に発行される可能性のある一連の優先株に支配されている。

本憲章は、吾等が書面で別の法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、法律が適用される最大範囲内で、以下の事項の唯一及び独占法廷となることを規定する：(I)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法律手続き；(Ii)吾等の任意の取締役、高級職員又は他の従業員の吾等又は吾等の株主に対する信頼責任を侵害する訴訟、(Iii)DGCL、吾等の憲章又は吾等の規定に基づいて生じる吾等、任意のDGCL又は吾等の高級職員又は従業員のクレームに対する任意の訴訟；又は(Iv)吾等、任意の役員又は吾等の高級職員又は従業員に対して内部事務原則によって管轄されていると主張するいかなる訴訟であっても、上記(I)~(Iv)項の各規定を除く、すなわち衡平裁判所は、衡平裁判所の司法管轄権の管轄を受けないと判断し(かつ、この裁定が下されてから10日以内に衡平裁判所が管轄することに同意しない)であり、当該訴訟は衡平裁判所以外の裁判所又は裁判所の専属司法管轄権の範囲に属し、又は衡平裁判所はそれを管轄していない。

私たちの憲章と規約、そしてDGCLは、反対側が私たちの制御を受けることを遅延、延期、または阻止する可能性のある条項を含む。これらの規定は以下のように概説され、強制買収のやり方や不十分な買収要約を阻止する可能性がある。これらの条項はまた、私たちの支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、このような買収の条項が改善され、私たちの株主に有利になる可能性があると信じています。しかし、それらはまた私たちの取締役会に権限を与え、一部の株主が賛成するかもしれない買収を阻止する。

DGCL第203条。私たちはDGCL 203条の制約を受けている。一部の例外を除いて、第203条は、利害関係のある株主となった日から3年以内に“利害関係のある株主”となることを禁止し、利害関係のある株主が我々の取締役会の承認を得ない限り、又は当該業務合併が所定の方法で承認されない限り、“業務合併”を行うことを禁止する。その他の事項を除いて、“業務合併”には、我々と“利害関係のある株主”に関する合併または合併、10%以上の資産を売却することが含まれている。一般に、“利害関係のある株主”とは、当社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人、およびそのようなエンティティまたは個人に関連しているか、またはそのようなエンティティまたは個人によって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人を意味する

許可していますが発行されていない株式です。ナスダックの世界市場上場基準の制限を受けて、我々の普通株式と優先株の認可を受けているが、未発行の株式は今後株主の承認を必要とせずに発行することができる。これらの追加株式は様々な会社の融資取引、買収、従業員に使用することができます

福祉計画です。許可されていないが、発行されていない普通株式および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある。

株主の書面同意の訴訟。当社の定款及び附例規定は、当社株主が株主周年総会又は株主特別会議において取らなければならない任意の行動は、関連会議を適切に提出する際にのみとることができ、かつ、取締役会が事前に書面同意で行動することを許可した場合及び書面同意で行動する場合にのみ、会議に代わる書面同意をとることができる。

株主特別会議です。私たちの定款と定款はまた、法律が別途要求されない限り、株主特別会議は私たちの取締役会でしか開催できません。

株主提案と取締役指名の事前通知要求。また、我々の定款は、提案された取締役会選挙候補者指名を含む年次株主総会に株主提案を提出する事前通知手続を規定している。任意の事項を“適切に”会議に提出するためには，株主は事前通知及び所有権期限の要求を遵守し，何らかの情報を提供しなければならない。株主は、年次会議において、会議通知において指定された提案又は指名、又は当社の取締役会又は取締役会又は議事録日に登録された合格株主が会議の前に提出した提案又は指名のみを考慮することができ、当該株主は、会議で投票する権利があり、直ちに適切な形で我々の秘書に書面通知を行い、当該等の業務を会議に提出する意図があることを示す。これらの条項の効果は、私たちの未償還および議決権証券の保有者の多くが支持する株主行動を次の株主総会に延期することである可能性がある。

私たちの定款と定款はDGCLが許可する最大の程度で私たちの役員と上級管理者に保障を提供しています。また、デラウェア州の法律で許可されている場合には、我々の憲章には、取締役としての何らかの受託責任に違反することによる金銭的損害の個人的責任を免除する条項が含まれている。これらの条項の効果は，我々の権利と我々の株主がデリバティブ訴訟において取締役が取締役としての受託責任に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利を制限することであるが，取締役は以下のような場合に対して個人責任を負う

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私たちや私たちの株主への忠誠義務に違反しています

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不誠実な信用の行為やしない行為、あるいは故意に違法であるか、違法であることを知っていることを含む

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取締役がその中から不正な個人利益の取引を図る

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株主への不当な分配。

このような規定はアメリカ連邦証券法に違反する行為を実行できないと考えられるかもしれない。

私たちの普通株はナスダック世界市場に発売され、コードは“MCFT”です

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です。