第四十四条第二項第二項に基づいて提出する
登録番号333-266290

目論見書副刊

(株式募集定款まで、期日は2022年7月22日)

Equifax Inc

$750,000,000 5.100% Senior Notes Due 2027

我々が発売した元金総額は750，000，000ドル，元金は5.100，2027年12月15日に満期となった優先債券(債券)である.この手形は2027年12月15日に満期になるだろう。手形の最低額面は2，000元であり，額面の1，000元を超える整数倍は1，000元である.2023年6月15日から、半年ごとに延滞手形の利息を支払い、期間は毎年6月15日と12月15日です

私たちはいつでも、時々私たちの選択で全部または一部の償還手形を選択することができます。償還価格は、本募集説明書補足説明書第3項の償還価格に掲載することができます。もし私たちが支配権変更のトリガイベントに遭遇した場合、私たちは償還手形を選択していない場合、債券説明書と制御権変更要約に記載されているように、所有者にチケットを買い戻すことを要求されます

手形は私たちの優先無担保債務であり、私たちが時々返済していない他の既存と未来の無担保優先債務と並列になるだろう

これらの手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。手形はどの証券取引所にも発売されないし、いかなる自動取引業者の見積システムでもオファーされない

投資手形 はリスクに関するものだ。投資手形の前に、S-6ページからのリスク要因と、当社が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した他の文書に記載されているリスクとを慎重に考慮しなければならない。これらのリスクは、本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用されて添付されている

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性について判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

		価格は…公共の(1)				引受販売割引する				収益はわれわれの所有にある(未計費用)(1)
1枚のメモ			99.907	%			0.600	%			99.307	%
合計する		$	749,302,500			$	4,500,000			$	744,802,500

(1)	決済が2022年9月12日以降に発生した場合、2022年9月12日からの累計利息を別途加算します。

引受業者は2022年9月12日頃に預託信託会社を通じてClearstream Banking，S.A.とEuroClear Bank SA/NVを含む参加者のbr}口座を介して簿記形式の手形を提供することしか予定されていない

共同帳簿管理マネージャー

アメリカ銀行証券		摩根大通		みずほ

富国銀行証券		Truist証券

連合先頭社長

シティグループ		公民資本市場

連合席マネージャー

五三証券		HSBC		PNC資本市場有限責任会社

地域証券有限責任会社		アメリカ銀行
Amerivet証券		西太平洋資本市場有限責任会社

2022年9月7日

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書の副刊について			S-II
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-II
私たちが引用して組み込んだ情報は			S-III
前向きに陳述する			S-IV
要約.要約			S-1
リスク要因			S-6
収益の使用			S-10
大文字である			S-11
備考説明			S-12
アメリカ連邦所得税の結果は			S-27
引受販売			S-32
法律事務			S-37
専門家			S-37

目論見書

		ページ
本募集説明書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
いくつかの資料を引用して組み込む			2
収益の使用			3
法律事務			3
専門家			3

S-I

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は本募集説明書補足部分であり、今回発行された具体的な条項と提供する注意事項を紹介した。 第2部(添付の募集説明書)は、より多くの一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある

通常，本募集説明書に言及した場合，我々はこの2つの文書の組合せを指す.本募集説明書の付録および添付の目論見書、および以下のタイトルで説明される追加情報を読まなければなりません。ここでより多くの情報を検索することができ、参照によって組み込まれた情報を検索することができます。本募集説明書の付録の情報が添付されている募集説明書の情報と一致しない場合は、本募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません

あなたは、本募集説明書の付録、添付の目論見書、または今回発行された任意の無料書面募集説明書に含まれる、または参照によって組み込まれた情報について、米国証券取引委員会に提出した情報のみに依存しなければなりません。私たちは持っていません。販売業者は誰もあなたに違う以上の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書の付録、添付の目論見書、今回発行された任意の自由に書かれた目論見書、および本明細書およびその中に引用によって組み込まれた文書に関する我々が米国証券取引委員会に提出した情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定すべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

私たちはできません。引受業者も、要約、要約または要約の証券購入を許可しないいかなる司法管轄区でも、あるいは要約または要約を提出した人がこのようにする資格がないか、またはその要約または要約が違法である任意の司法管轄区域内で要約販売または要約購入を行う資格がありません

本入札明細書で使用されるように、コンテキストが他に要求されない限り、We、？Us、？Our、Equifaxおよび会社への言及は、Equifax Inc.およびその子会社を意味する

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、1933年に改正された証券法(証券法)に基づいて本募集説明書に提供された証券を登録するために、表S-3の形で米国証券取引委員会に登録声明を提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であるが、登録説明書には、我々に関する他の関連情報が含まれている。あなたは、米国証券取引委員会のウェブサイト(以下に述べる)を介して、証拠品を含む、米国証券取引委員会から登録声明のコピーを取得することができる。本入札明細書における私たちの契約または他の文書に関する多くの陳述は、必然的に要約 であり、あなたは、文書または事項をより完全に理解するために、証拠物として登録説明書に提出された、または他の方法で米国証券取引委員会に提出された文書を読むべきである。このような宣言のすべては、様々な側面で、それが指す文書を参照することによって制限される

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができますし、私たちの会社のウェブサイトwww.equifax.comで私たち/投資家/アメリカ証券取引委員会の届出ファイルの下で調べることもできます。私たちのサイトの情報は参考に組み込まれていません。コスト募集説明書の一部も構成されていません

S-II

私たちが引用して組み込んだ情報は

私たちは引用を通じて私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの文書を本募集説明書に入れた。これは私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで、あなたに重要なbr情報を開示することを意味します。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素である。本入札明細書に含まれるいくつかの情報は、参照によって組み込まれた情報を更新し、後で米国証券取引委員会に提出される情報は自動的に更新され、本入札明細書の情報と、以前に米国証券取引委員会に提出された情報とに置き換えられる可能性がある。言い換えれば、本入札明細書の情報と、私たちが後で提出し、引用して本明細書に入る情報との間に衝突または不一致がある場合、あなたが後で提出しなければならない情報は基準となる

以下に掲げる書類及び一部の書類、並びに改正された1934年の“証券取引法”(“証券取引法”)第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出された任意の書類を本募集明細書に統合し(これらの書類の一部は提出ではなく提供されたものとみなす)、本募集説明書が補充された日から今回の発売が完了又は終了するまで：

•

我々は2022年2月24日に2021年12月31日までのForm 10−K年次報告を提出した

•

我々が2022年3月24日に提出した我々のbr}2022年度株主総会に関する最終依頼書から，2021年12月31日までの年度の10−K表の情報を引用により具体的に格納した

•

我々が2022年4月21日に提出した2022年3月31日までの四半期報告と、2022年7月21日に提出された2022年6月30日までの四半期報告、および

•

我々の現在のForm 8-K報告書はそれぞれ2022年5月11日と2022年8月2日に提出されている

あなたは、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して、上記のように提供された住所で、米国証券取引委員会から引用によって本入札説明書に格納された任意のファイルを取得することができます。br}あなたはまた、私たちのインターネットサイトwww.equifax.comの私たち/投資家/アメリカ証券取引委員会の届出ファイルの内容に無料でアクセスすることができますか、または以下の住所と電話で手紙を書くか、または私たちに連絡して、引用によって本入札説明書に格納された任意のファイル(引用によって特にこれらのファイルに格納されているファイルの証拠物を含む)を無料で取得することができます

Equifax Inc

会社の秘書

北西桃樹街一五五零号

アトランタ、ジョージア州、三零三零九

Telephone: (404) 885-8000

メールボックス：corpsec@Equifax.com

S-III

前向きに陳述する

本募集説明書、参照によって本明細書に組み込まれた文書、および今回発売された任意の無料書面募集説明書に含まれることを許可する情報は、前向きな陳述を構成することができる。一般に、単語Believe、Prepect、Intent、Estimate、Prepect、Project、Yo Will、 および同様の表現は、通常、歴史的な意味を持たない前向きな陳述を識別することができる。未来の経営業績、私たちの情報技術とデータセキュリティインフラの改善(私たちのクラウドデータと技術転換の一部を含む)、私たちの戦略、予想された財務と運営収益、私たちの買収の相乗効果と成長、私たちの文化、私たちの革新能力、新製品とサービスに対する市場の受容度、および私たちの業務計画に関する類似の陳述は、前向きに述べられていると考えています。br}経営陣は、これらの展望的な陳述は、作成時に合理的であると考えています。しかし、展望性陳述は、いくつかのリスクおよび不確実性の影響を受ける可能性があり、これらのリスクおよび不確実性は、実際の結果が、私たちの歴史的経験や現在の予想や予測と大きく異なる可能性があり、これらの情報は、“業務と管理”と題する“財務状況と経営結果の議論と分析”の節で言及されているが、これらの情報は、私たちの将来性、長期有機的および無機的成長、および顧客の業務解決策に対する受容度の予想を含むが、これらの情報は、“業務と管理”と題する“財務状況と経営結果の議論と分析”の節で言及されている—業務概要は、2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kで提供され、この報告書は、引用して本願明細書に組み込まれている。このような危険と不確実性のため、私たちはあなたにこのような展望的な陳述に過度に依存しないように促す。実際の結果は、私たちが前向き陳述において明示的または暗示している現在の予想とは大きく異なる可能性があり、これは、これらに限定されないが、私たちの業務に影響を与える多くの要因に依存する

•

アメリカ担保ローン市場環境の変化、およびアメリカと世界の経済状況のより普遍的な変化、例えば金利上昇とインフレ、これらの変化は消費者支出、消費者債務と雇用、そして私たちの製品とサービスの需要に実質的な影響を与えた

•

セキュリティホールと、私たちの情報技術インフラの他のbr中断および私たちが運営する任意の他の干渉のために、会社、顧客、または消費者情報に潜在的な被害を与えます

•

重要な業界または技術的認証を取得し、維持することができなかった

•

我々のクラウド技術転換戦略の期待収益を実現できなかった；

•

私たちのクラウド技術転換戦略は私たちの管理、運営、財務、その他の限られた資源に大きな圧力を与えます

•

クラウドに基づく技術への移行による運営中断は

•

私たちのシステムが応答時間または高利用可能性に対する顧客の要求を満たしていない場合、または任意のシステム制限または障害、または私たちの顧客が私たちの製品およびサービスの新しいバージョンを受け入れるためにそのシステムを修正および/またはアップグレードしていない場合、顧客にサービスを提供する任意の遅延または中断を処理することができます

•

私たちは外部から信用、雇用、財務、および他のデータを取得する能力を維持することができます。

•

競争の激しい市場で競争相手と新製品やサービスを発売する競争能力と、価格設定戦略や他の競争圧力に対する私たちの反応

•

主な顧客との関係は

•

私たちは適時に新製品、サービス、分析能力を発売することに成功しました。

•

無料またはより安価な消費者情報の獲得可能性の増加により、私たちのいくつかの製品およびサービスの需要に影響を与える

S-IV

•

私たちは、2017年のサイバーセキュリティ事件によって生じたいくつかの問題を解決するために、合意に定められた義務を履行する能力がある

•

新しいおよび未解決の法的手続きまたは政府調査の潜在的不利な発展；

•

私たちの業務を管理する政府政策の変化とその影響、br消費者金融保護局(CFPB)の審査と監督を含み、この連邦機関は、米国金融商品とサービスの消費者保護監督に対して主要な責任を持っており、イギリス金融市場行動監視局と情報専門委員室は、イギリスでの債務回収サービスとコア信用報告業務の監督、オーストラリア情報委員会事務室の監督、オーストラリア競争および消費者委員会およびオーストラリアにおける私たちの信用報告業務の他の規制エンティティ、および欧州一般データ保護法規およびカリフォルニア消費者プライバシー法案、または任意の将来のプライバシー法律および法規を含む現在のプライバシー法律および法規の影響

•

CFPBは私たちが連邦消費者金融法律を遵守している状況について法執行を行っている

•

規制規制がある顧客との契約関係に及ぼす影響；

•

新冠肺炎疫病がわれわれの業務に与える影響；

•

国際販売と運営に関する潜在的経済、政治、その他のリスク；

•

私たちは買収または剥離業務を完成し、統合し、br合弁企業と他の連合を発展させて維持し、私たちの業務を発展させ、私たちの地理的カバー範囲を拡大することができます

•

私たちは製品を市場に出す能力と、私たちがアウトソーシングに依存して私たちの名声に与えたいかなる損害も、私たちの運営、情報技術、および他の行政機能のいくつかの部分；

•

私たちの政府契約を中止し、私たちの政府の仕事を一時停止し、私たちは新しい契約の能力を競争する

•

潜在的な訴訟や許可費用、または第三者がその知的財産権を侵害していると主張して、私たちのいくつかの製品やサービスを販売することができません

•

第三者は私たちの知的財産権を侵害または流用し、私たちは私たちの権利を守るために多くの資源を必要とするかもしれない

•

私たちの信用手配の下での貸借コストは増加する可能性があり、私たちの信用格付けの引き下げにより、私たちの資本市場に入る能力に悪影響を及ぼす可能性がある

•

金利の変化

•

私たちはキーパーソンの能力を維持して採用します

•

金融市場のいかなる不利な変化の影響、そして私たちの投資と私たちの退職と退職後の年金計画への相応の影響；

•

私たちの産業で事業を展開することに固有の他の危険と不確実性

その他のリスクおよび不確定要因には、2021年12月31日までの10-K表年次報告書(引用して本募集説明書に入ることにより)におけるリスク要因および展望的陳述章、ならびに本募集説明書の付録および添付された入札説明書の他の部分、ならびに米国証券取引委員会に提出された将来の報告書に時々説明されるリスク要因および不確定要因が含まれる。前向きな陳述は発表の日からのみ発表される。法的要求がない限り、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向き宣言を公開更新または修正する義務を負いません

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

リスク要因

投資手形は次のようなリスクを含む様々な危険と関連がある。投資手形の前に、私たちが2021年12月31日までの10-K表年次報告書に含まれているリスク要因と、本募集明細書の付録に含まれている、または引用によって統合された他の情報を含むこれらのリスクを慎重に考慮しなければなりません。あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません

手形に関するリスク

活発な手形取引市場は発展しない可能性があり、取引市場が本当に発展すれば、手形の市場価格が変動する可能性がある

これらの手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。手形は、どの証券取引所にも上場されないか、または任意の自動取引業者見積システム上でオファーされることはない。私たちは以下の側面についてあなたに何の保証も提供できません：(1)手形の取引市場が発展するかどうか、または、市場が発展すれば、それが流動的または持続可能になるかどうか、(2)手形所有者が手形を販売する能力、または所有者が手形を売却する価格。引受業者は私たちに通知して、彼らは現在手形で市を作るつもりです。しかし，引受業者にはこのような義務はなく，手形に関するいかなる市活動も別途通知することなく随時停止する可能性がある.活発な取引市場がなければ、その公平な市場価値で手形を転売できないかもしれません。手形の流動性と価格は多くの要素に依存するだろう

•

私たちは各信用格付け機関との信用格付けを

•

私たちと似たような他の会社が支払う現行金利は

•

普通株の市場価格は

•

私たちの財政状況、財政的表現、そして未来の見通し

•

金融市場の全体的な状況

また、金融市場状況や現行金利は過去に変動しており、将来的にも変動が生じる可能性がある。このようなbr変動はチケットの市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、特定の時間にチケットを販売することができるか、またはチケットを販売する際に受け取る価格が有利になることを保証することはできません

私たちの信用評価はあなたが手形に投資したすべてのリスクを反映できないかもしれない

手形に割り当てられる信用格付け範囲は限られており、手形投資に関連するすべての重大なリスクには触れず、格付け発表時の各格付け機関の観点を反映しているだけである。適用格付け機関が状況が必要であると考えている場合、そのような信用格付けが任意の所与の期間にわたって有効であることは保証されず、また、格付けが適用格付け機関によって完全に引き下げられ、一時停止または撤回されない保証はない。信用格付け機関はまた、私たちが経営している各業界を評価し、彼らのこれらの業界に対する全体的な見方に基づいて私たちに対する信用格付けを変えるかもしれない。私たちの評価の否定的な変化は手形の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。信用格付けはどんな証券を購入、販売、または保有するかの提案ではない。各機関の評価は任意の他の機関の評価から独立して評価されなければならない。私たちの信用格付けの実際または予想の変化または格下げは、私たちの格付けが格下げのためにさらなる審査を受けていることを発表することを含み、手形の市場価値に影響を与える可能性があり、私たちの企業の借金コストを増加させる

私たちはもっと多くの借金を招くかもしれない

今回の手形発行が発効した後、2022年6月30日現在、我々の総債務は約56.85億ドル。さらに私たちの既存の信用計画によると

S-6

未来には多くの追加債務があるだろう。私たちの負債水準はあなたに重要な影響を及ぼすかもしれない。例えばこれは

•

私たちが運営するキャッシュフローの大部分を債務返済に使用することが要求され、私たちのキャッシュフローが運営資本、資本支出、買収、その他の一般会社用途のための利用可能な資金を減少させた

•

不利な経済的または産業的条件での私たちの脆弱性を増加させる

•

私たちがビジネスの変化に反応できるように未来に追加融資を得る能力を制限します

•

負債の少ない業界企業に比べて、私たちは競争劣勢にあります。

もし私たちが手形と同等の任意の追加債務を生成した場合、その債務の所有者は、当社の任意の破産、清算、再編、解散、または他の清算に関連する任意の収益を手形所有者と比例して共有する権利があるであろう

私たちの借金を返済するために、私たちは大量の現金が必要です。もし私たちが必要な現金を生成できなければ、私たちは手形の下で必要なお金を支払うことができないかもしれません

私たちが債務(手形を含む)を返済する能力と、計画中の資本支出や他の支出に資金を提供する能力は、私たちが将来現金を発生させる能力にかかっている。私たちが現金を生成する能力は、私たちがコントロールできない一般的な経済、金融、競争、立法、規制、その他の要素にある程度支配されている

私たちの業務の大部分は私たちの子会社を通じて行われています。したがって、私たちが手形や他の債務項目の下での義務、一部は私たちの子会社の収益に依存し、配当金、ローンまたは立て替え金の形で私たちに支払われた収益と、私たちの融資または立て替え金を返済することによって、私たちが債務を返済する能力を含む。私たちの子会社は独立した、異なる法人実体です。私たちの子会社は手形の満期金額を支払う義務もなく、配当金、br分配、ローン、あるいは他の支払いの形でも、手形上の支払い義務を履行するために資金を提供する義務もありません。しかも、私たちの子会社が支払うどんな配当金、ローン、または立て替え金も法律や契約によって制限される可能性があります。私たちの子会社が私たちに支払ったお金も私たちのbr子会社の収益と業務考慮にかかっています。また、私たちが運営している外国司法管轄区域の法律の変化は、私たちの一部の外国子会社が資金を私たちに送金する能力に悪影響を及ぼす可能性があります

もし私たちのキャッシュフローと資本資源が私たちが計画通りに債務を返済するのに十分でなければ、私たちは資産を売却し、追加の資本を求めたり、私たちの債務を再融資したりしなければならないかもしれない。私たちはあなたに私たちの債務条項がこのような代替措置を許可し、これらの代替措置が私たちに提供されるか、またはこれらの措置が私たちが予定している債務超過義務を満たすことを保証することはできません

手形が満期になる前に償還することができます

チケットの説明に記載されている特定の場合、チケットは、私たちによって償還を選択することができる

私たちは現在の金利が相対的に低いかもしれない時に手形を償還することを選択することができる。そのため、投資家は手形と同じ高い実金利で償還所得を比べものにする証券に再投資できない可能性がある

契約中の有限契約は、あるタイプの重要な会社イベントに対して保護されていない

手形の契約には含まれていない

•

私たちの債務を制限する能力は

S-7

•

私たちの子会社が債務を発生する能力を制限することは、実際には手形よりも優先されるだろう。

•

私たちの子会社が保有する子会社の株式よりも優先的な証券を発行する能力を制限する

•

証券を購入したり前払いする能力を制限しています

•

私たちの普通株または手形より低い他のレベルの証券への投資、買い戻しまたは配当金の支払い、または他のお金の支払い能力を制限する

•

私たちの財務状況や経営業績の重大な不利な変化を防ぐために、手形所有者を保護するために、任意の財務比率または純価値、収入、収入、キャッシュフロー、または流動性の特定のレベルを維持することを要求します

上記の理由で、手形の条項を評価する際に、あなたは認識すべきです

契約や手形は私たちが参加したり他の方法で様々な会社の当事者になる能力を制限するものではありません

あなたの手形投資に悪影響を及ぼすかもしれない取引、状況、そして事件。また，制御権が変化した場合，チケットの契約は限られた保護のみを含む.私たちはいくつかの買収、再融資、あるいは資本再編のような多くのタイプの取引に従事することができ、これらの取引は私たちの資本構造と手形の価値に重大な影響を与える可能性があるが、所有者が私たちにそのチケットを買い戻すことを要求する支配権変更トリガイベントにはならない。このような理由で、債券契約におけるチェーノまたは手形の買い戻し機能を、手形に投資するかどうかを評価する重要な要素と見なしてはいけません

制御権変更トリガイベントの時、私たちはあなたのチケットを償還したり、買い戻すことができないかもしれません。

手形所有者は、制御権変更トリガ事件が発生したときに、そのチケットの全部または一部を買い戻すことを要求する権利がある。制御権変更トリガイベントは、会社の制御権変更およびスタンダードプアーズとムーディーズ投資家サービス会社が格付けを引き下げた後、投資レベルよりも低い格付けの手形を発行する権利がある。この場合、償還手形の選択権が行使されていない限り、制御権変更トリガイベントが発生した日に元金の101%を返済しない価格でこのような手形を買い戻すことを提案しなければならない。初回発行日から買い戻し日(ただし買い戻し日を除く)までの応算と未払い利息を加える。償還または買い戻しするすべての手形に償還または買い戻し価格を支払うのに十分な資金がない場合、手形を管理する契約項の下で違約事件が発生する。私たちは第三者融資を求める必要があります。もし私たちが私たちの償還や買い戻し義務を履行するための資金がなければ。しかし、私たちが受け入れ可能な条項や全くこのような融資を受けることができないという保証はありません。さらに、私たちの負債または私たちが時々締結する可能性のある他の借金に関連する合意によれば、償還または買い戻し手形に関連する現金支払いが制限される可能性があり、禁止される可能性があり、または違約イベントが生じる可能性がある。私たちが償還や買い戻しの手形に現金を支払うことができなかったことは、手形や他の信用関連協定の下での違約事件を招く可能性もある。私たちは償還や買い戻しの手形を支払うことができず、所有者が受け取った金額が手形の元金よりはるかに低い可能性もある

手形は無担保であるため、担保債務の資産範囲内で、手形は実際には任意の担保債務に従属する。さらに、あなたが手形支払いを受け取る権利は、私たちのすべての子会社に属する既存と未来の負債から構造的に

私たちの手形の下のbr債務は無担保だ。これらの手形は、構造的には担保債務項目の下の任意の債務に従属するが、当該等の担保債務を担保する資産を限度とする。2022年6月30日現在、未返済の保証債務はありませんが、手形の契約は、将来的に保証債務を発生させることを可能にしています。破産、清算、解散、再編、または同様の手続きが発生した場合、任意の質権資産は、担保債務の償還義務に使用され、その後、手形を支払うことができる

S-8

これらの手形はEquifax Inc.によって発行され、私たちのどの子会社も保証を提供しないだろう。したがって、手形 は、貿易売掛金やリース債務を含む、我々の子会社債権者に属する既存および将来債権から構造的になる。手形所持者は私たちの子会社の債権者ではないだろう

したがって、手形は、保証の有無にかかわらず、私たちの任意の子会社および将来買収または設立される可能性のある任意の子会社のすべての負債から構造的に決定される。2022年6月30日現在、我々の子会社の未返済債務総額は約12.378億ドルであり、このうち約70万ドルが債務(会社間債務を除く)である

S-9

収益の使用

引受割引と私たちが支払う予定発売費用を差し引くと、今回発行された純収益は約7.431億ドルです。 私たちは、2022年満期の3.30%優先債券の5億ドル元本総額を、今回発行された純収益で全額返済する予定です。残りの純収益は、我々の商業手形計画下の借金の返済を含む可能性がある一般企業用途に使用される

2022年6月30日現在、5億ドルの固定金利優先債券が2022年に満期になり、元金総額は5億ドルで、2022年12月15日に満期になり、年利率は3.30%となる。2022年6月30日までに、7.1103億ドルの未償還商業手形元金総額があります。2022年6月30日まで、私たちの商業手形の金利は1.25%から2.55%まで様々です

上記募集資金純額が使用される前に、募集資金純額を短期計上口座、証券または類似投資に投資する予定です

S-10

大文字である

次の表は，我々が2022年6月30日までの現金と現金等価物，および我々の2022年6月30日までの資本化状況(1)実際の基礎と(2)調整ベースを示し，今回発行された元金総額7.5億ドルの手形と借入金の返済状況を反映して，収益項で述べたとおりである

この情報は、2021年12月31日までの年間報告書Form 10-Kおよび2022年6月30日現在の四半期報告Form 10-Qに含まれており、両方とも参照によって本明細書に組み込まれ、他の場所の収益使用と組み合わせられている経営陣の財務状況および運営結果の検討および分析、ならびに私たちの総合財務諸表および関連説明に関連して読まれなければなりません

		At June 30, 2022
(単位：百万)		実際				調整後の
現金と現金等価物		$	223.6			$	223.6
債務(当期債務を含む)
商業手形		$	711.0			$	467.9
債券金利3.30%、2022年12月満期			500.0				—
債券金利3.95%、2023年6月満期			400.0				400.0
債券金利2.60%、2024年12月満期			750.0				750.0
債券金利2.60%、2025年12月満期			400.0				400.0
債券金利3.25%、2026年6月満期			275.0				275.0
2026年8月期の定期ローン			700.0				700.0
2028年7月期の6.90%債券			125.0				125.0
債券金利3.10%、2030年5月満期			600.0				600.0
債券金利は2.35%で、2031年9月に満期になります			1,000.0				1,000.0
債券金利7.00%、2037年7月満期			250.0				250.0
5.100分の債券が発行されます			—				750.0
他にも(1)			(25.8	)			(32.7	)
総債務，純額			5,711.7				5,685.2
Equifax株主総株式			3,805.0				3,805.0
非制御的権益			16.0				16.0
総株			3,821.0				3,821.0
総時価		$	9,532.7			$	9,506.2

(1)	調整には，仮想債務発行コストと，ここで発売されたbr手形に関する未償却割引70万ドルが含まれている

S-11

付記説明

本募集説明書の付録の記述には、付記および契約の重要な条項の記述が含まれているが、これらの条項の要約のみである。契約、補充契約、手形形式、改正された1939年の“信託契約法”(TIA)に言及した

一般情報

我々と受託者である米国銀行信託会社(米国銀行全国協会の利息相続人)との日付 の契約に基づいて手形を発行し，受託者との補充契約を補完し，期日は2022年9月12日 とする.このような補足契約によって補完される契約を契約と呼ぶ.受託者は最初に手形の証券登録員と支払い代理人になるだろう

営業日という用語を使う時、ニューヨークの土曜日、日曜日あるいは法定休日ではなく、ニューヨーク商業銀行がニューヨークで営業する任意の日歴日を指します

手形は無担保であり、私たちの他のすべての無担保と 無従属債務と並列になるだろう。私たちは持株会社であるので、私たちの権利及び私たちの債権者は、手形保持者を含み、私たちの任意の子会社の清算又は再編時に任意の子会社の資産に参加する権利は、その子会社の資産を限度として、当該子会社のいずれかの債権者の優先債権に支配される。長期債務や短期借入金のほか、債権者のうち子会社の債権には、貿易支払いや賃貸義務に関する債権も含まれている

手形は、以下の条件の下で失効する：解除、失効、および契約失効。失効した場合、契約に定義されているように、その手形について追加金額または完全金額は支払われない

紙幣は世界的に発行され(信託機関や受託者に保管される)、最低額面は2，000ドルで、1，000ドルの整数倍を超える

手形に加えて、本行は、債権証、手形または他の負債証明からなる契約項の下の他の一連の債務証券を時々発行することもできるが、これらの他の系列は手形から分離され、手形とは独立している。本契約は、我々が生成する可能性のある債務証券または任意の他の債務(保証または無担保にかかわらず、または従属または非従属にかかわらず)の金額を制限しない

吾らは時々手形所持者の同意を得ずに手形を再開し、手形と同じ格付け及び同じ金利、満期日及びその他の条項の追加手形を発行することができるが、公開発行価格及び発行日及び(適用されるような)初期利息当算日及び初回支払日を除く。同様の条項を有する任意の追加手形は、手形と共に、契約下の単一債務証券系列を構成し、適用される入札説明書付録に規定された範囲内で以前に発行された手形と交換することができる(米国連邦所得税の目的を含む)。本入札明細書の付録に提供される米国連邦所得税手形と交換できない任意の追加チケットには、別個のCUIP番号がある。当該等の手形が属する債務証券が発生し、依然として違約事件が発生し続けている場合には、当該等の追加手形を発行することができない

事前償還または買い戻しがない限り、手形は2027年12月15日(満期日)に元金の100%で満期になります。私たちの選択権は、いつでも、時々以下のオプションの償還条項に記載されている償還価格でチケットの全部または一部を償還することができます。支配権変更トリガイベントが発生した場合、本入札説明書 付録に記載されているように、償還チケットの選択権を行使していない限り、以下の制御権変更要約に記載されている価格でチケットを購入することが要求されます

S-12

以下の請求権の所有者への元本および利息の支払いは、Clearstream Banking，S.A.(Clearstream？)と欧州清算銀行SA/NVを含む預託信託会社(DTC)とその参加者のプログラムに従って行われる予定であり、欧州清算システムの事業者 (？欧州清算？)である

受託者はニューヨーク市マンハッタン区に事務所を設立し、私たちはそこで手形の元金とプレミアムを支払います(もしあれば)

利子

手形 は2022年9月12日から満期日(ただし満期日を除く)の利息となり、年利は5.100厘に相当する。2023年6月15日から、紙幣の利息は半年ごとに支払われ、毎年6月15日と12月15日(日付ごとに利息支払日)に、毎年6月1日と12月1日の営業終了時にその名義で登録された人に支給される。手形の利息は1年360日で支払います。その中には12ヶ月30日の月が含まれています

任意の利息支払い日またはbr期限が非営業日に該当する場合、関連支払いは次の営業日で支払い、その効力は支払いを支払う日と同じであり、利息支払い日または満期日(場合によって決定される)からその後のbr}期間中に利息は発生しない

順位をつける

このような手形は私たちの直接優先無担保債務であり、私たちのすべての既存と未来の優先無担保債務と並ぶだろう

私たちは主に子会社を通じて業務を展開する持株会社です。しかし、このような手形は完全にEquifax Inc.の債務に属し、私たちのどの子会社もそれを保証しないだろう。したがって、手形は構造的には、我々の子会社に属するすべての債務および他の負債から、私たちの子会社の債権者が手形所有者がこれらの資産に対して任意の債権を持つ前に、その資産から支払を受けることを意味する。2022年6月30日現在、我々の子会社の未返済総負債は約12.378億ドルで、約70万ドルの債務(各場合の会社間負債は含まれていない)が含まれている

持ち株会社として、私たちの子会社の配当金と私たちのbr子会社との税金共有スケジュールによって、私たちに支払うことができるお金は、私たちが手形元金と利息を支払うことと、私たちの他の義務を履行する主要な現金源になるだろう。私たちの子会社は手形の満期金額を支払う義務がありません

2022年6月30日現在、私たちは親会社レベルで56.845億ドルの未返済非二次債務を持っており、これらの債務はすべて無担保です。契約 は、私たちまたは私たちの既存または未来の子会社が優先、二次または担保債務、および他の債務または優先株を発行する能力を制限しません

オプションの償還

2027年11月15日(債券満期日の1ヶ月前)(額面償還日)の前に、いつでも、時々、私たちの選択権の全部または部分で手形を償還し、償還価格(元金の百分率で表し、brの3桁小数点に四捨五入する)は、以下のような大きい者に等しい

•

(A)国債金利に30ベーシスポイントを加えて償還日(手形が額面償還日に満期になると仮定する)の残りの予定元金と利息の現在値の総和(手形が額面が償還日に満期になったと仮定する) を国庫金利に30ベーシスポイント加算して計算し、(B)償還日計利息を減算する

•

手形の元金の100%をあがなわなければならない

いずれの場合も、償還日(ただし償還日を除く)に別途加算されるべき利息及び未払い利息

S-13

額面償還日又はその後、吾らは随時及び随時全部又は一部の手形を償還することができ、償還価格は償還手形元金の100%に等しく、別途償還日(ただし償還日を含まない)の当計及び未払い利息を加算することができる

·国庫金利いずれの償還日についても、吾らが以下の2項に基づいて定めた収益率のこと。

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米連邦準備制度理事会が毎日米政府債券収益率を公表した後)に決定される。償還日の前の第3の営業日において、その日のその時間の後に最も近い日の1つまたは複数の収益率に基づいて、連邦準備制度理事会が発表した最新の統計データにおいて、精選金利(毎日)およびH.15(または任意の後続指定または出版物)(または任意の後続指定または出版物)として指定され、タイトルは？米国債定常満期日(または任意の後続タイトルまたはタイトル)である。国庫券金利を決定する際には、状況に応じて選択する：(1)国庫券定常満期収益率 H.15は、償還日から額面償還日までの期間(残存寿命？)にちょうど等しい。または(2)H.15上にこのような国債定常満期日が残存寿命にちょうど等しい場合、2つの は、H.15の国債定常満期日に対応する収益率を生成し、H.15の国債定常満期日に対応する収益率を生成し、続いて残存寿命よりも長く、これらの収益率を用いて直線的に(実日数を使用して)結果を3桁小数点に四捨五入した後、br}額面償還日に挿入する。または(3)このような在庫券が存在しなければ、H.15の定常満期日が残寿命よりも短いか、または残存寿命よりも短い場合、残年数に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本項については、適用される国庫定常満期日又はH.15満期日は、満期日が関連する月数又は年数に等しいとみなすべきである(場合により定める, このような国債の一定満期日をあがなう日から。

償還日H.15 Tcmまたは任意の後続指定または出版物の前の第3の営業日が発行されない場合、ニューヨーク市時間の午前11：00に満了する半年の同値収益率に相当する年利から、償還日前の第2の営業日の満了またはその満期日に最も額面償還日に近い国庫券金利を計算する(場合に応じて)。米国債が額面償還日に満了していない場合、2種類以上の米国債の満期日は額面償還日と同じであり、一方の満期日は額面償還日よりも前であり、他方の満期日は額面償還日後に、満期日が額面償還日より前の米国債を選択する。2種類以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、我々はこの2種類以上の米国国庫券の中から最も取引が額面に近い米国国庫券を選択し、ニューヨーク市時間午前11：00における米国国庫券の入札と重要価格の平均値brに基づく。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時に当該米国国庫券の平均購入価格と販売価格(元金のパーセントで表される)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない

私たちの償還価格を決定する時の行動と決定はどんな状況でも決定的で拘束力があり、明らかな間違いはない

償還通知は、償還日の少なくとも10日前(ただし60日以下)に郵送または電子的に交付される(または委託者の手続に従って)償還しようとする各手形の所有者に交付される

部分償還の場合は、比例、抽選または受託者が適宜適切かつ公平であると認める他の方法で償還手形を選択する。元金2，000元以下の手形は部分的に償還されないだろう。もしどの紙幣も償還部分のみであれば，償還通知

S-14

チケットに関する は，償還するチケット元本部分を明記する.1枚の元本金額が手形未償還分に相当する新しい手形は，差戻し時に手形所持者の名義で発行され，元の手形を抹消する.手形はDTC(または他の委託者)が所持している限り，手形の償還応答は受託者の政策や手順に従って行われる

われわれが償還価格を滞納しない限り、償還日以降に、償還を要求する手形又はその一部は利息を停止するであろう

支配権変更要約

チケットに関する制御権変更トリガイベントが発生した場合，上記のように償還チケットの選択権を行使しない限り，チケットの所持者ごとに要約(制御権変更要約)を要求され，チケットに規定されている条項に従ってその所持者のチケットの全部または任意の部分(2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍に相当)を買い戻すことが要求される.制御権変更カプセルでは，その元金に相当する101%を現金で支払うことが要求され，買い戻し手形の課税と未払い利息(制御権支払いの変更)が付加される.任意の制御権変更トリガイベント後30日以内、または制御権変更の前に、制御権変更を構成または構成可能な取引を公開発表した後、チケット保持者に通知を電子的に郵送または交付し、制御権変更トリガイベントの取引を構成または構成する可能性があることを説明し、通知で指定された日にチケットを買い戻すことを提案し、その日付は、その通知が電子的に郵送または交付された日から10日から60日前(制御権変更支払日w)よりも早くてはならない。この通知が制御権変更が完了した日までに電子的に で郵送または配信された場合，購入要約が制御権変更トリガイベントが制御権が支払い日を変更する前に発生することを条件とする

支配権が支払い日を変更する場合、私たちは合法的な範囲内にいる

•

制御権変更要約に応じて適切に入札されたすべてのチケットまたは一部のチケットを受け取って支払いを受ける；

•

支払代理人に金額を納付することは、入札のために妥当なすべての手形または手形のbrについて制御権支払いの金額を部分的に変更することに等しい；および

•

受託者への引渡しまたは手配は、受領した手形を、明買手形または手形部分の元本総額の上級者証明書と共に受託者に交付する

制御権変更トリガイベントが発生した場合，第三者が我々が提案したカプセルの方式，時間，他の方式でカプセルを提示し，第三者がそのカプセルによって正しく入札され撤回されていないすべてのチケットを買い戻した場合，制御権変更カプセルを提示する必要はない.また，吾らはいかなるチケットも買い戻すことはなく，制御権変更支払日に発生し，チケットに関する契約項での違約イベントが継続的に発生することを前提としているが，制御権変更トリガイベント時に制御権変更支払いを支払うことができなかった場合は除く

これらの法律法規が、統制権変更トリガ事件による手形の買い戻しの場合に適用される限り、取引法の規則14 E-1の要求およびこの法案の下の任意の他の証券法令を遵守する。いずれかの当該等の証券法律や法規の条文と手形の制御権変更要約条文が衝突すれば，吾らはその等証券法やbr規約を遵守し，いかなる当該等の衝突によりも吾等の手形制御権変更要項条文の下での責任に違反するとはみなされない

また、当社が本プロトコル項の下でチケットを購入する義務を生じた後、チケット所有者の同意を得ずに、 において任意の実質的な内容を修正、変更または修正してはならず、制御権変更トリガイベントの発生時に制御権変更要約を提出し、改善する義務を尊重するか、または当該制御権変更トリガイベントが発生した後、それに関連する契約の任意の条項または定義を修正することはできない

S-15

本付記の制御権変更要約条項については，以下の条項が適用される：

“統制権の変更以下のいずれかの場合を指す：(1)任意の取引(任意の合併または合併を含むがこれらに限定されない)を完了し、その結果、任意の人(例えば、取引法第13(D)(3)節で使用されるこの用語)(当社または我々の子会社を除く)は、直接または間接的に、議決権付き株式または他の議決権を有する株式の50%以上の実益所有者となり(規則13 d-3および13 d-5に定義されるように)、我々の議決権付き株式 は、再分類、合併、交換または変更される。株式数ではなく投票権で測ることができます(2)直接または間接的な売却、譲渡、譲渡または他の処置(合併または合併以外の方法)、1つまたは複数の関連取引系列において、我々の全部またはほぼすべての資産および我々の子会社の資産を全体として、売却、譲渡、譲渡または他の処置を1人または複数人に処分する(契約で定義されている)(当社または当社の子会社を除く)；または(3)我々の取締役会の大部分のメンバーは取締役を留任する初日ではない。上述したように、(1)我々が持株会社の直接または間接完全子会社となり、(2)(A)その取引直後に当該持株会社が議決権株を有する直接または間接所有者が、その取引直前に我々の 議決権を有する株の所有者と実質的に同じである場合、または(B)その取引の直後に、誰もいない(取引法13(D)(3)節で使用される)(この文の要求に適合する持株会社を除く)が利益を受けるすべての者である場合、取引は制御権変更に係るものとはみなされない。当該持株会社の50%以上が議決権を有する株式を直接又は間接的に保有する

“ コントロールの変更トリガイベント？制御権変更と格付けイベントが同時に発生することを意味する

“役員に留任するA)任意の決定日を指し、(1)手形発行当日に当該取締役会メンバーであるか、または(2)指名、選挙または委任時に当該取締役会メンバーである多数の留任取締役(特定投票または我々の委託書によって承認され、そのメンバーが取締役の被指名者に指名され、異議なし)が当該取締役会の任意のメンバーに入ることを意味する

“投資級格付け？ムーディの格付けは またはBaa 3より高い(または同等の格付け)、スタンダードの格付けはBBB-(または同等の格付け)、および私たちが選択した任意の他の格付け機関の同等投資レベル信用格付け に等しい

“ムーディーズ社ムーディーズ投資家サービス会社のことです

“格付け機関？とは、(1)ムーディーズおよびスタンダードのいずれかを意味し、(2)ムーディーズまたはスタンダードがチケットの格付けを停止する場合、または我々が制御できない理由でチケットの格付けを公開することができなかった場合、取引法第3(A)(62)節に示される国によって認められた統計格付け機関をムーディーズまたはスタンダードまたはすべての機関の代替機関として選択する(場合によって決定される)

“格付け事件イとは、(1)制御権変更が発生し、(2)制御権変更が発生してから60日以内のいずれかの日(手形の格付けが任意の格付け機関が格付けを下方制御する可能性があるという公開発表の考慮の下にある限り、60日の期限が延長される)内のいずれかの日であり、各格付け機関の手形に対する格付けは、投資レベル格付けを下回るであろう

“スタンダード(S&P)？標準プール格付けサービス会社、マグロー·ヒル社の一部門、 Inc

“議決権のある株取引法第13(D)(3)節で使用されるような任意の特定の人の場合、イは、任意の日にその人の取締役会選挙において一般的に投票する権利があるその人の株式を意味する

S-16

聖約

この契約は、他の事項に加えて、以下の契約を含む

住宅ローンおよび留置権の制限

吾等又は全額付属会社を受益者とする以外は、吾等又はわれわれの任意の付属会社は、吾等又は全額付属会社を受益者として、任意の主要融資(契約で定義されているような)又は任意の付属会社の任意の株の任意の住宅ローン、質権、留置権又は財産権負担、又はbr}任意の付属会社が手形を比例的に平等に保証しない限り、吾等又はその他の付属会社の債務を締結又は負担してはならない。この制限は、契約に記載されたいくつかの許可された財産権負担には適用されない

(1)

購入金担保、購入金担保権、購入金担保ローン、

(2)

留置権延長、延長、または前項で許可された任意の留置権の払い戻し；

(3)

一定の税務、物的、機械師、判決留置権

(4)

政府の契約に関連した留置権

(5)

特定の免税融資に関連する、任意の州または地方政府または政府機関を受益者とする特定の担保、担保、留置権または財産権負担；

(6)

同時にまたは建造または改善後360日以内に締結された任意の財産の建造または改善費用を保証するための留置権と、

(7)

担保、質権、留置権及び財産権負担は、第(1)項第(1)項に記載の販売及び借戻し取引に係る物件の総販売価格が合併した株主権益の15%(契約中の定義参照)を超えない場合は、他の方法で担保、質権、留置権及び財産権負担を許可してはならない

売却と借り戻し取引の制限

私たちは、私たちのいかなる子会社も、その財産のレンタルを回収することを目的として、契約日に所有する任意のbr主要施設(定義契約参照)を許可することもできません。ただし、一時的(36ヶ月以下)のレンタルは除く

(1)

本条約で許可されていない販売及び借戻し取引に係る財産の販売総価格に基づいて、上記(7)条にいうすべての担保、質権、留置権及び財産権負担によって担保された債務総額を加え、その総和は合併株主権益の15%を超えない(定義は契約参照)

(2)

当社は、当社又はその子会社が売却又は譲渡してから120日以内に、(A)上記手配に基づいて売却して貸し返す主要融資ツール(定義契約参照)の販売収益純額、又は(B)当該等の手配(吾等取締役会が最終的に決定することができる)を締結したときの売却及び借戻しの主要融資ツール(定義契約参照)の公平市価を、吾等が当該債券に基づいて発行した債務証券又は自社の他の融資債務(定義債券参照)を償還し、債務証券と平価する。ただし、第(B)項の規定により、われわれの未償還債務証券又はその他の融資債務(契約中の定義のような)を解約するための金額は、(I)売却後120日以内に交付された任意の債務の元本を減算しなければならない(又は、一連の証券が割引で発行されている場合は、当該一連の条項に規定されている元本部分である)

S-17

廃棄および解約された受託者、および(Ii)売却後120日以内に自発的に廃棄された債務証券との平価の任意の他の融資債務(契約を参照)の元本金額。上記の規定にもかかわらず、第(2)項に規定する退職は、満期支払い又は任意の強制償還基金による支払い又は任意の強制前払い条項によって実現されてはならない

存在

資産合併、合併、または売却が許可されている場合を除いて、brのすべての効力を維持し、維持し、私たちの生存、権利(特許と法定)および特許経営権を実現するために、すべての必要な措置を取ったり、促進したりします。しかし、我々の取締役会(または我々の取締役会の認可委員会)が、当社の業務展開において権利や特許経営権を保持する必要がなくなったと判断した場合、いかなる権利や特許経営権も保持する必要はありません

財務情報の提供

いかなる手形の未弁済がある限り、吾等が取引所法案第13(A)又は15(D)条又は任意の後続条項の制約を受けた場合、吾等は、吾等が米国証券取引委員会に年次報告、四半期報告及び第13(A)又は15(D)条又は任意の後続条項の規定に基づいて米国証券取引委員会に提出しなければならない他の書類を提出した日から15日以内に、受託者に年次報告、四半期報告及びその他の文書を提出する。もし私たちが取引法第13(A)または15(D)条または任意の後続条項の制約を受けず、未償還手形がある限り、私たちは、S-K条例第303項(経営陣の財務状況および経営結果の検討および分析)に伴う四半期および年次財務諸表およびbrを受託者に交付し、取引法第13(A)または15(D)条または任意のbr}後続条項を遵守すれば、米国証券取引委員会に提出された 表格10-K年次報告および表10-Q四半期報告書にこれらの開示を含める必要がある

本条約の場合、我々が米国証券取引委員会に提出し、EDGARシステムまたは私たちのウェブサイトを介して公開することによって得られる報告および他の文書は、EDGARによってまたは我々のウェブサイト上で公開されたときに受託者に渡されたとみなされるであろうが、受託者は、そのような情報、ファイルまたは報告がEDGARまたは私たちのウェブサイトを介してアーカイブまたは公開可能であるかどうかを決定する義務はない。参照のために、そのような報告、情報、およびファイルを受託者に渡すことは、そのような報告、情報、およびファイルを受信することは、チケットに関連する任意の条約を遵守する場合を含む、その中に掲載されているか、またはその中に記載されている情報から決定可能な任意の情報の推定通知を構成すべきではない(受託者は、完全に上級者証明書に依存する権利がある)

資産の合併、合併、または売却

契約規定は、私たちの財産と資産を合併または合併したり、私たちの財産と資産を全体として売却、レンタル、譲渡、譲渡、または他の方法で誰にも処分してはいけません

•

継承実体は、米国または任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された会社である

•

相続会社は補充契約で私たちの契約項目の下でのすべての義務を負担します；

•

取引が発効した後、直ちに違約事件が発生してはならず、通知や時間の経過後に違約事件となる事件が発生したり、継続したりしてはならない

S-18

•

上記の条件を満たし、それに関連して締結された任意の補充契約が契約に適合することを旨とする上級者証明書と弁護士意見を受託者に提出した

上記の制限は、私たちの任意の子会社との合併、合併、手配、または合併には適用されません。もし私たちの取締役会が、そのような取引の目的が主に私たちの登録状態を変更すること、または組織形態を別の形態に変換することであると心から判断した場合

相続人実体のある取引において、吾等の財産及び資産に対して任意のこのような合併、合併、手配、合併、売却、譲渡、譲渡又はその他の処分 を全体としてリースでなければ、相続人エンティティは契約項の下で吾等を継承して置換することができ、契約条項の規定の下で、吾等は契約項下での責任を解除される

限られた制限

この契約は私たちが債務を発生させる能力を制限しないし、私たちの信用品質が突然大幅に低下したり、私たちの買収、資本再編または高レバレッジなどの取引に関連した時に債務保有者に証券保護を提供することもない。したがって、私たちは将来的に当時の未返済債務金額を増加させる可能性のある取引を行うことができ、あるいは は他の方法で私たちの資本構造や信用格付けに影響を与えるかもしれない

債務返済基金

このような手形は負債返済基金の利益を受ける権利がないだろう

違約事件

債券は、任意の一連の債務証券の違約イベントを、以下のイベントのうちの1つまたは複数(各イベントは違約イベント)として定義する

(1)

手形上の任意の利息が満期になった場合に違約し、違約を30日間継続する

(2)

手形の満期時に延滞した手形の元金または割増(ある場合)、または手形に関連する任意の償還価格を滞納する

(3)

契約に含まれる任意の他の契約または合意を遵守または履行することができず、吾らが受託者または当時未償還手形元金総額の少なくとも25%の所持者から書面通知を受けた後、このような違約は60日間継続する

(4)

違約(I)適用猶予期間が実施された後に満了した任意の予定元金のうち、当社または我々の子会社に対する任意の債務は、元金総額が少なくとも50，000，000ドルであるか、または(Ii)任意の他の条項または規定を履行する際に違約し、その債務が満期および対処すべき日の前に満期および対処と宣言されることになり、その債務は弁済されていない。または(X)当該手形が指定された期間内及び(Y)受託者又は当時の未清算手形元金総額の少なくとも25%の所持者が吾等に書面通知を出してから15日以内にこの早期を撤回又は廃止する。または

(5)

私たちまたは私たちの任意の重要な子会社のいくつかの破産、資金不担保、再編事件に関連しています。

違約事件が発生し、継続している場合(上記(5)項に規定する違約事件を除く。これは自動加速をもたらす)、それぞれの場合、受託者または保有者は25%以上である

S-19

未償還手形の元本総額は，すべての手形の元本金額およびすべての手形の課税および未払い利息がただちに満期になることを宣言し，書面で通知することができる(所持者が通知を出した場合は，ただちに受託者に支払わなければならない).しかしながら、手形に対して加速声明を出した後のいつでも、受託者が満期金の支払いの判決または判決を得る前に、未償還手形元金総額を有する多数の所持者は、以下の場合、その声明およびその結果を撤回して撤回することができる

•

私たちは、受託者に、すべての規定で支払われた手形元金と保険料(ある場合)と利息、および受託者のいくつかの費用、支出、支出、および立て替え金を入金します

•

加速元金或いは手形利息を支払わなかった以外、すべての違約事件はすでに契約の規定に従って救済或いは免除された

債券契約はまた、未償還手形元金総額が多数以上のbr所有者は、過去の手形とその結果に対するいかなる違約も放棄することができると規定しているが、違約は除外する

•

支払手形の元金または割増(ある場合)または利息、または満期に対応する手形に関連する任意の償還価格；

•

契約に記載されている契約または条項については、その影響を受けていない未償還手形の所有者が同意し、修正または修正してはならない

受託者は、この失敗行為が救済または放棄されない限り、契約項目の下で任意の既知の失責行為が発生してから90日以内にチケット所持者に通知しなければならない提供, しかし、また，受託者の指定担当者が抑留通知が手形所持者の利益に適合していると考えた場合，受託者は手形所持者に手形に関するいかなる失責の通知も発行しないことができる(あれば，手形元金や割増または利息の支払いに借金がある場合を除く)

この契約では，手形保有者は，当該契約又はその下の任意の救済措置について任意の司法又は他の法的手続きを提起してはならず，受託者が60日以内に行動しない限り，未償還手形元金総額の25%以上の所持者が違約事件について訴訟を提起した書面請求及び合理的な弁済要約を受けた後，未償還手形元金総額の多くを占める所持者は，受託者に当該請求と一致しない指示を行っていないことが規定されている。しかしながら、この規定は、手形の対応する満期日または後に、手形の元金または割増(例えば、ある)または利息の支払いを強制的に実行することを要求する手形所有者の訴訟を阻止しない

契約書内の失責時のその責任に関する条文に別途規定がある以外、受託者は当時当該契約書の下で未清算手形の所持者の要求又は指示に応じて当該契約根拠下の任意の権利又は権力を行使する義務がないが、所持者が既に受託者に合理的な保証又は補償を提供した場合は例外である。未償還手形の元本総額がbr以上の多数の所有者は、受託者が取得可能な任意の信託または権利の救済または行使について、任意の法的手続きの時間、方法、および場所を指示する権利がある。しかし、受託者は、任意の法律または契約に抵触するいかなる指示に従うか、または受託者に個人の責任を負わせる可能性のある任意の指示、または未加入の手形所有者に不適切な損害を与える指示を拒否することができる

各財政年度終了後120日以内に、その上級職員がその契約下のいかなる違約も知っているかどうかを証明する上級職員の証明書を受託者に提出し、知っていれば、個々の違約とその性質と状況を具体的に説明しなければならない

本付記の違約事件については、以下の条項が適用される

“重要子会社？私たちにとっては、私たちの任意のbr子会社のことで、重要な付属会社です(証券法に基づいて公布されたS-X法規第1条の規則1-02の定義)

S-20

改正と免除

吾ら及び受託者は、手形所有者の同意を得ずに、次のいずれかの目的のために契約を修正又は改訂することができる

•

曖昧さや欠陥や不一致を解消し

•

“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、貿易促進法の項の下で契約した資格を発効または維持する

•

証拠を提供し、後任の受託者の委任を受けることを規定した

•

契約および/または付記の条項を、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に記載されている任意の規定または他の説明に適合させる

•

後続会社、共同企業、信託会社または有限責任会社が契約と手形に基づいて私たちの義務を負担し、いずれの場合もその規定を遵守することを規定する

•

契約によって許可される手形の形式または条項を確立する

•

適用可能な証券信託機関の規則を遵守する

•

手形所有者に任意の追加の権利または利益を提供する変更(手形の担保を提供すること、受託者または受託者と任意の財産を譲渡すること、手形所有者の利益のために私たちの契約に参加すること、任意の他の違約事件に参加すること、または私たちに付与された任意の権利または権力を放棄することを含む)；

•

いかなる態様でも、その契約下のチケット所有者の合法的な権利に悪影響を与える契約に他の変更は行われない；または

•

以下第3条に記載されているように、手形の弁済及び弁済、法律上の無効又は契約の無効を許可又は促進するために、必要に応じて契約の任意の規定を補充する提供そのような行動はいかなる重大な点でもいかなる手形所持者の利益にも悪影響を与えてはならない

このような事項について意見を出す場合，受託者は適切と思われる証拠に依存する権利があり，弁護士の意見のみに基づくものを含むが限定されない.当時のすべての未返済手形元金総額が多数を占める所持者の同意により、契約の他の修正と改訂を行うことができるが、各手形所有者の同意を得ていないため、以下のような修正を行うことはできない

•

契約の修正または修正に必要な未償還手形の割合を減少させ、契約のいくつかの規定または契約に規定されているいくつかの違約およびその結果を遵守することを放棄するか、または契約に規定された定足数を減少させるか、または契約に規定された採決要求を変更すること

•

手形の金利を下げるか、または利息の支払い時間を変更する効果があるか、または利息を滞納することを含む効果がある

•

チケットの元金を減少させるか、またはチケットの満期日を変更するか、またはチケットの満期日を変更するか、または逆にチケットの償還日を変更するか、またはチケットの償還価格を低減するか

•

当方が制御権変更トリガイベントに基づいてチケットを購入する義務を発生させた後、任意の実質的な面で当方が制御権変更要約を作成、変更または修正する義務、または制御権変更トリガイベントが発生した後、これに関連する任意の条項または定義を修正する；

•

手形の支払通貨を手形上の通貨と異なるようにするか、または手形の支払先を手形上または契約上の支払先から変更すること

S-21

•

契約条項を変更して、各手形所有者が手形満期日または後に手形元金と利息の支払いを受け取る権利があることを保障するために、または訴訟を起こしてこの支払いを強制的に実行するか、または未償還手形元金総額を持つ多数の所有者が違約または違約事件を放棄することを許可する

•

チケットのランキングを変更または修正することは、チケット保持者に悪影響を与える；または

•

前述の任意の規定またはいくつかの過去の違約またはいくつかの契約の放棄に関連する任意の規定を修正するが、訴訟を実施するために必要な割合または規定が影響を受けていない未償還手形所有者の同意を増加させることは、いくつかの他の規定を修正または放棄してはならない。

未償還手形の必要元本金額の所有者がそれに基づいて任意の請求、要求、許可、指示、通知、同意または免除を提出したかどうかを判定する場合、契約規定は、私たちまたは任意の他の義務者が手形上または私たちの任意の関連会社が所有している手形を無視しなければならない

解除、失敗、契約失敗

以下の場合、 契約はチケットに対してさらなる効力を有さなくなる(特定の規定の存続に制限される)

(1)

(A)すべての未償還手形が受託者に交付された(指定された例外を除く)、又は(B)すべての未償還手形が満期になり、1年以内の満期日に支払わなければならないか、又は1年以内の満期日又は1年以内の償還日に償還されなければならない。また、吾等は信託形態で受託者に十分な資金を入金し、手形の元金、割増(ある場合)及び利息に関する全ての債務を支払い、預金日(手形が満期になった場合及び対応する)又は満期日又は償還日まで、状況によります

(2)

私たちは、この契約に基づいてチケットについて支払わなければならない他のすべてのお金を支払うか、または支払いを手配しました

(3)

私たちは受託者に上級者証明書と大弁護士の意見を提出し、契約項の下で手形契約の清算と解除に関するすべての前提条件が遵守されたことを宣言した

契約規定は、私たちは選択することができます

•

手形に関連するいかなる義務およびすべての義務(特定の規定の存続に準ずる)(法律上の無効)；または

•

条約に記載されている条約(私たちの条約を除く)の遵守を免除し、私たちの生存を維持し、維持し、十分に有効にするために必要なすべての措置を取るか、またはもたらすことができる(“条約”が合併、合併、または資産の売却を許可しない限り)(

法律の失効又は契約を無効にするために、吾等は、信託形式で受託者に取り消すことのできない金及び/又は政府債務を支払うことを要求され、当該等の金及び/又は政府債務は、債券及び手形の条項に基づいて、定期的に利息及び元金を支払うことにより、手形の支払及び清算に十分な期限又は適用償還日(状況に応じて定める)の元金、プレミアム及びbr利息の金を提供する

前項の信託は、以下の場合にのみ成立することができる

•

請求書の実益はすべての人が米国の収入、収益、損失を確認しないことを旨とした受託者が合理的に受け入れた外部弁護士の法的意見を提出した

S-22

このような法律の失効または契約失効による連邦所得税の目的は、同様の方法で、このような法律の失効または契約失効が発生していない場合と同じ方法で米国連邦所得税を同じ方法で納付し、法律が失効した場合、このような法律意見は、米国国税局の裁決または契約日後に発生する適用される米国連邦所得税法律の変化を参考にしなければならない

•

保管されている現金と政府債務は、手形の元金と割増(ある場合)とbr利息を支払うのに十分である。これらの手形が特定の償還日に償還される限り、私たちは、その日にその手形を償還し、その手形の所有者に償還通知を発行することを要求する取り消し不可の指示を受託者に発行する

•

このような法律上の失敗またはチェーノの失敗は、契約違反または契約違反、または当事側として、私たちを拘束する任意の他の重要な合意または文書を招くことなく、または違約を構成することはない

•

任意の違約イベントまたはイベントは、通知または時間の経過または両方を有する場合には発生せず、信託信託後91日目が終了した期間内に継続して発生するか、または特定の破産、資金不担保または再編事件によって引き起こされる違約事件が発生した日にのみ発生する

我々がチケットに契約失効を実施すれば，すでに契約失効が発生したいかなる契約も守れないことは違約事件とはならない.しかしながら、任意の他の違約イベントの発生により手形が満期および対処として宣言された場合、契約失効を達成するために受託者に格納された金額および/または政府債務の金額は、違約イベントに起因する任意の加速時手形の満期金額を支払うのに不十分である可能性がある。しかし、私たちはまだスピードアップ時に満期になったこのようなお金を支払う責任がある

支払と支払代理

任意の支払日において、任意の手形の利息は、通常の記録日の終了時にその名義で登録された者に支払われる提供, しかし、私たちの選択によると、手形上の各期の利息は、(1)利息に対応する小切手を手形を取得する権利のある人に郵送するか、またはその小切手を取得する権利がある人の書面注文に基づいて、安全登録簿にその人のbr住所に送るか、または(2)受取人が米国内で開設した口座に電信送金することで支払うことができる

通達

所持者への通知は、書面で発行され、各所持者が安全登録簿に表示されている住所に前払い一等郵便で郵送される提供帳簿記帳形式のチケットを持つ所持者に通知を発行し，DTCまたは任意の 後続委託者の施設を介して発行することができる

受託者の辞職と免職

受託者はいつでも当社の辞任を書面でお知らせできます。受託者も30日以内に当時の未返済手形元金総額が多数を占める所持者の行動で書面で通知して免職することができる。契約項の下に何らかの条件が発生した場合，受託者も我々が解除することができる.後任受託者が契約の適用要求に従って任命を受けるまで、受託者の辞任または免職および後任受託者の任命は発効しません。

治国理政法

この契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

S-23

帳簿制

預託信託会社(DTC)は，手形である証券信託機関 を証券信託機関とする.これらの手形は完全に登録された証券として発行され，CEDE&Co.の名義で登録され，CEDE&Co.は委託者の指定者である.1つまたは複数の包括的に登録されたグローバル保証証明書、手形の元金総額を代表し、委託者またはその委託者に入金され、以下に述べる譲渡の両替および登録制限の説明が添付される

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。手形が世界安全証明書によって代表される限り、これらの法律は手形の利益を譲渡する能力を弱める可能性がある

投資家は、米国のDTCまたはヨーロッパのClearstreamまたはEuroClearを介して(彼らがそのようなシステムの参加者である場合)、またはそのようなシステムに参加する組織によって間接的に所有するグローバルチケットの権益を選択することができる。ClearstreamとEuroClear は，Clearstreamにおける顧客の証券口座とEUROCLEARのそれぞれのホスト機関帳簿上の名前を介して，その参加者を代表して権益を持ち，さらにDTC帳簿上のホスト機関名中の顧客証券口座にそのような権益を持つ

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社、“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織、連邦準備システムのメンバー、“ニューヨーク統一商業法典”に示される清算会社、および取引法第17 A条の規定により登録された清算機関であることを告知している。DTCは参加者がその口座に入金した証券を持ち，参加者口座中の電子計算機化された帳簿分類変化により，譲渡や質権を含む証券取引参加者間の決済を促進し，証券証明書実物移動の需要を解消した.直接参加者には、証券ブローカーや取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。ホスト機関は、多くの直接参加者およびニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社および金融業界監視局によって所有されている。他の人は、直接または間接的に直接参加者と取引清算を行うか、または直接参加者と直接または間接的な信託関係を維持する銀行および信託会社を含むDTCのシステムにアクセスすることもできる。DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている

Clearstreamは、ルクセンブルク法に基づいて専門的なホスト機関として登録されていることを提案する。Clearstreamは，その参加組織やClearstream参加者のために証券を持ち，Clearstream参加者の口座中の電子帳票分録変更により，Clearstream参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している.Clearstreamは，Clearstream参加者に国際取引証券の保管，管理，清算と決済，証券貸出や借金などのサービスを提供する.Clearstreamはいくつかの国の国内市場とドッキングしている。Clearstreamはルクセンブルクに登録された銀行としてルクセンブルク金融部門監督委員会(Commission de SurveMonitoring du Secteur Finfiner)によって規制されている。Clearstream参加者は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む世界各地で公認された金融機関であり、引受業者も含まれる可能性がある。他の人は、Clearstream参加者による清算や、それとホスト関係を維持する銀行、仲介人、トレーダー、信託会社など、Clearstreamに間接的にアクセスすることもできる。 直接または間接。Clearstreamのルールとプログラムにより，Clearstreamで実益が持つチケットの権益に関する割当てはClearstream参加者のキャッシュアカウントに記入される

ヨーロッパ決済所によると、ヨーロッパ決済の参加者またはヨーロッパ決済参加者のために証券を保有し、同期電子方式でヨーロッパ決済参加者間の取引を清算·決済することを目的として1968年に設立された

S-24

支払い後の課金交付は、証明書の実物移動の必要性、および証券と現金の同時移転の不足によるいかなるリスクも除去する。EuroClearは、証券貸出および複数の国/地域の国内市場とのドッキングを含む様々な他のサービスを含む。欧州清算銀行は欧州清算銀行SA/NVまたは欧州清算銀行事業者によって運営されている。すべての操作はヨーロッパ決済事業者が行い、すべてのヨーロッパ決済証券決済口座とヨーロッパ決済現金口座はヨーロッパ決済事業者の口座である。欧州清算銀行の参加者には、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカー、取引業者、その他の専門金融仲介機関が含まれており、引受業者も含まれている可能性がある。欧州決済参加者と直接または間接的に清算を行うことによって、または信託関係を維持している他の会社も間接的にヨーロッパ決済に入ることができる

欧州決済会社の証券決済口座と現金口座は、欧州決済を使用する条項や条件、欧州決済に関する操作手順、適用されるベルギー法の制約を管理しており、これらの条項と条件を総称して呼んでいる。本条項と条件は，欧州決済システム内で証券と現金を譲渡し，欧州決済システムから証券と現金を抽出し，欧州決済システムで証券に関する支払いを受信することに適用される。欧州決済システムのすべての証券は代替可能な方法で保有されており、特定の証明書を特定の証券決済口座に帰属することはない。ヨーロッパ決済システム運営者 は、ヨーロッパ決済システム参加者のみを代表して条項と条件に従って行動し、ヨーロッパ決済システム参加者が持っている人とは何の記録や関係もない

条項や条件により，欧州決済システムで実益を持つ手形の割当てについては，欧州決済システム参加者の現金口座に記入される

委託者が、取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、引き続き受託者として活動できないことを通知し、90日以内に後任係を指定していない場合は、最終認証の形で手形を発行します。さらに、グローバル保証証明書上の実益権益は、保管人またはその代表が、実益所有者が、そのようなチケットの下での権利の行使または強制実行を求めた後に、習慣的な手順に従って提出された要求を、最終的な保証書手形に両替しなければならない。もし私たちがいつでもチケットがグローバルセキュリティ証明書によって代表されなくなると判断した場合、私たちは、グローバルセキュリティ証明書から彼らの実益権益を抽出する権利があることを参加者に通知する決定されたホスト銀行に通知し、もし参加者が彼らの実益権益を撤回することを選択した場合、私たちはグローバルセキュリティ証明書中のこのような実益権益と交換するために最終的な形態で証明書を発行する。本項により両替可能な任意のグローバル手形又はその一部は、保管人が指示した名称で登録された保証証明書に両替することができる。これらの指示は，保管者がその参加者から受け取ったグローバル保証証明書における実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される

受託者またはその代理著名人がグローバル保証証明書の登録所有者である限り、契約項の下のすべての目的について、受託者またはその代理名人は、グローバル保証証明書およびその代表的なすべての手形の唯一の所有者および所有者とみなされるであろう。上記の限られた状況を除いて、グローバル保証証明書の実益権益の所有者：

•

これらのグローバルセキュリティ証明書に代表される注釈をその 名に登録する権利はなく、

•

チケットまたは契約項の下の任意の目的のために、グローバルセキュリティ証明書またはbrのような証明書によって表される任意のチケットの所有者または所有者とみなされないであろう

グローバル証券証明書に代表される手形のすべての支払及び関連手形のすべての譲渡及び交付は、状況に応じて、そのような証券所持者である保管者又はその指定者に支払われる。グローバル保証証明書における実益権益の所有権は、参加者または保管人またはその指定者にアカウントを有する機関によって実益権益を保有することが可能な個人に限定される

グローバルセキュリティ証明書から利益を得る権利の所有権は、ホスト機関またはその代理者によって保存された記録にのみ表示され、これらの所有権権益の譲渡は、以下の方法でのみ発効する：

S-25

は参加者の利益を尊重するか、または参加者がそれを代表する人の利益を代表する任意の参加者の利益を尊重する。支払い、譲渡、交付、交換、その他のグローバル保証証明書上の実益権益に関する事項は、保管人が時々とる様々な政策やプログラムを遵守する必要があるかもしれない。ホスト機関または任意の参加者の記録におけるグローバル証券証明書中の実益権益に関連する任意の態様、またはグローバル証券証明書における実益権益のための支払いについては、吾らまたは受託者は、いかなる責任または責任を負わないか、または任意のホスト機関の記録または任意の参加者がこれらの実益所有権権益に関連する記録を維持、監視または審査する

保管者は、参加者間でグローバル保証証明書の権益を譲渡することを容易にするために、上記のプログラムに同意しているが、保管者はこれらのプログラムを履行または継続する義務はなく、これらのプログラムは随時終了することができる。保管人に関するルールやプログラムにより、保管人やその直接参加者や間接参加者の表現には何の責任も負いません

本節では，担当者，その簿記システム，Clearstream，EuroClearに関する情報は信頼できると考えられるソースから得られているが，これらの情報の正確性を確認しようとはしていない

世界的な通関と決済手続き

手形の初期決済はすぐに利用可能な資金で行われるだろう。DTC参加者間の二次市場取引はDTCルールに従って通常の方法で を行い、DTCを使用した当日資金決済システムを直ちに利用可能な資金で決済する。Clearstream参加者および/またはEuroClear参加者間の二次市場取引は、ClearstreamおよびEuroClearの適用ルールおよび操作手順(例えば、適用)に従って一般的に行われる

DTC所有者間の市場間移動、およびClearstream参加者または欧州清算参加者による直接または間接的な市場間移動を介して、DTCルールに従ってDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、関連する欧州国際清算システムのルールおよび手順に従って、その既定の最終期限内(欧州時間)にシステム内の関連する欧州国際清算システムに命令を送信することを取引相手に要求するであろう

時間帯の違いにより、ClearstreamまたはEuroClearがDTC参加者との取引のために受信したチケットのクレジットは、その後の証券決済処理中に行われ、DTC決済日後の第2の営業日が明記される。 この処理中に決済されたこのようなクレジットまたはそのようなチケットのいずれかの取引は、その営業日に関連するEuroClear参加者またはClearstream参加者に報告される。ClearstreamまたはEuroClearは、DTC参加者に販売するか、またはClearstream参加者またはEuroClear参加者がDTC参加者にチケットを販売することによって受信された現金をDTC決済日に価値で受け取るが、DTC決済後の営業日にのみ関連するClearstreamまたはEuroClear現金アカウントで使用することができる

DTC、Clearstream、およびEuroClearは、DTC、Clearstream、およびEuroClear参加者間のチケット譲渡を促進するために上述したプログラムに同意しているが、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムを随時停止または変更することができる

S-26

あるアメリカ連邦所得税の結果

一般情報

本節では、米国連邦所得税に及ぼす手形の購入、保有、処分に関するいくつかの重大な影響をまとめる。私たちが別に説明しない限り、本要約は、所有者が資本資産として保有する手形(定義は、改正された“1986年国税法”または“規則”を参照)のみに関連し、所有者は、最初に発行された手形の初期発行価格でチケットを購入する

本要約は、“規則”に基づいて、その発表された“財務条例”(提案された、一時的、最終的な)およびその行政および司法解釈に基づいており、これらは、本募集説明書の付録の日付まで現在存在しており、これらはすべて変更される可能性がある(トレーサビリティがある場合がある)

私たちは所有者に関連する可能性のあるすべての税金結果を扱わないつもりだ。以下に述べるbrに加えて、金融機関、不動産投資信託、規制された投資会社、個人持株会社、保険会社、br、および証券または通貨の仲介人、取引業者、および取引業者を含む、特殊な税金待遇を受ける可能性のある所有者のいかなる税収結果にも関連しない。また，以下の問題については対象としない

•

手形を持つ実体の株主またはパートナーまたは受益者に対する米国連邦所得税の結果 ；

•

アメリカ連邦所得税の手形所持者に対する免税組織の結果

•

手形を購入、所有または処分する米国連邦財産および贈与または代替最低税額結果

•

米国連邦所得税が国境を越えて手形を持っている人、または売買取引の一部として手形を保有している人、または機能通貨がドルではない米国の保有者(以下のように定義される)によって生じる結果；

•

米国連邦所得税の結果は、米国連邦収入目的のために、個人が“規則”第451条の規定に従ってその財務諸表において計算すべき収入を決定する時間を要求することができる

•

手形の購入、所有、販売によって生じる任意の州税、地方税、または外国税の結果。

アメリカの手形所持者は手形の実益所有者です

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区内、またはその法律に基づいて設立または組織された会社または他のエンティティは、米国連邦所得税目的の会社として課税される

•

その収入はその出所にかかわらずアメリカ連邦所得税を納めなければならない遺産である；あるいは

•

信託の条件は、(1)米国裁判所がその行政管理を主に監督することができ、1つ以上の米国人がそのすべての実質的な決定を制御する権利があるか、または(2)適用される米国財務省条例に基づいて、国内信託とみなされる有効な選択を有することである

？非アメリカのチケット所有者は手形の実益所有者であり、彼または彼はアメリカのチケット所有者でもなく、共同企業でもない(または米国連邦所得税の目的のために組合企業の実体として分類された他の任意の)

組合企業(または米国連邦所得税目的で組合企業に分類された任意の他のエンティティ)が手形を購入した場合、パートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、

S-27

パートナーの状態とパートナーの活動。手形を持つ組合企業のパートナーは、米国連邦所得税の手形投資の処理について自分の税務顧問に相談しなければならない

以下に掲げる米国連邦所得税検討は参考にするだけであり、所持者の具体的な状況によっては適用されない可能性がある。すべての潜在的な所有者は、州、地方、外国、その他の税法で規定された税金結果を含む、手形の購入、所有、処分手形の税金結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない

アメリカの所有者に対するいくつかの結果は

あるか、支払いがありますか

このことに疑問がないわけではないにもかかわらず、米国連邦所得税法によると、これらの手形は、いくつかの支払いまたは支払があることを規定していても、支払債務ツールとして記述されてはならないという立場をとることを信じている(手形説明および制御権変更要項を参照)。米国国税局または米国国税局が反対の立場をとる場合、米国の保有者は、(I)手形の金利よりも高い金利で利息収入を計算すべきであることを要求される可能性があり、(Ii)手形の売却または他の方法で処理される任意の収益を、資本収益ではなく、一般的な収入と見なすことができる。あなたはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、手形が債務ツールとみなされているか、または債務の危険があるとみなされていることを理解しなければならない。本議論の残りの部分は、手形が支払債務ツールではないか、またはあると仮定する

利息収入

米国の保有者の税務会計方法によると、手形に発表された利息は利息の計算または支払われた一般収入に応じて米国の保有者に納税される。米国連邦所得税の目的で，これらの手形の発行に元の発行割引がないことが期待され，本議論の仮定でもある

債券の売却、交換、償還、または解約

アメリカの所有者であれば、手形の販売、交換、償還、または解約時に、通常、損益を確認します。その金額は、(I)販売、交換、償還、または解約時に実現された金額から、計算された利息によって受信された任意の金額を引いたものであり、この計算された利息は利息収入として納税されますが、以前は収入に含まれていませんでした。あなたが手形で調整した税金ベースは通常あなたの手形コストと同じです。売却、交換、償還またはログアウトしたチケットの収益または損失は、一般に資本収益または損失であり、売却、交換、償還またはログアウト時に手形が1年を超える場合、長期資本収益または損失である。非会社アメリカ保有者の長期資本収益は現在優遇税率を受ける資格があります。もしあなたがアメリカの所有者であり、販売、交換、償還、または退職時に手形を保有する時間が1年を超えない場合、一般的に確認された任意の収益または損失は、短期資本収益または損失として納税される。どんな短期資本収益も普通の収入と同じ税率で課税されなければならない。“規則”によると、資本損失の控除額は重大な制限を受けている

純投資収入付加税

アメリカの個人、遺産、または信託の所有者は、免税の特殊信託に属していない。(I)上記所持者は、課税年度に関する純投資収入(又は遺産又は信託については、 未分配の投資収入純額)を、規則第1411(C)(1)節で定義されたより小さい者に3.8%の税金を徴収し、(Ii)当該所持者は、当該br}課税年度の改訂調整総収入がある合計徴収点(個人的には125，000ドルから250，000ドルの間)を超える

S-28

は個人の場合に依存する).米国の保有者の純投資収入は、一般に、その利息収入と、売却手形から得られる純収益とを含み、このような利息収入または純収益が、取引またはビジネス(いくつかの受動的または取引活動を含む取引またはトラフィックを除く)を行う通常のプロセスで得られなければならない

源泉徴収と情報報告をバックアップする

一般に，情報申告要求は，手形元金と利息の支払いおよび手形の売却収益に適用されるが，ある免除受取人(たとえば会社)に支払われる金は除外される.正しい納税者識別コードを提供できなかった場合、納税義務を少なくするか、または適用された米国情報報告または認証要件を遵守できなかった場合、あなたはまた、そのような支払いについて予備源泉徴収金を支払う必要があるかもしれません(現在のレートは24%)。予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国保有者である米国連邦所得税債務の返金または免除が許可される

非米国保有者に対する何らかの結果

利子収入

以下の“バックアップ源泉徴収と情報報告”と“外国口座税務コンプライアンス法”の下での議論によると、ポートフォリオ利息免除の下で、米国連邦所得税のいかなる源泉徴収は、非米国口座所有者に手形の利息を支払うことには適用されない

•

このような利息支払いは、米国で行われていない貿易またはビジネスと非米国所有者が効果的に関連していない

•

非米国所有者は、私たちが投票する権利のあるすべてのカテゴリ株式総投票権の10%以上を実際にまたは建設的に所有していない

•

米国でない保有者は支配された外国の会社ではなく、株式を通じて私たちと直接または建設的な関係がある

•

非米国人は“規則”第881(C)(3)(A)節で手形の利息を受け取った銀行ではないと規定している

•

非米国人所有者は、規定された手順に従って納付義務者に声明を提供し、所持者が米国人ではないことを示す(通常、適切に署名されたW-8 BEN表を提供することによって、またはW-8 BEN-Eあるいは、手形が証券決済組織、非適格中間者、外国共同企業、外国単純信託または外国設置保証人信託のいくつかの金融機関によって所有されている場合、W−8 IMYフォームをW−8 BENフォームと共に提出してくださいW-8 BEN-Eアメリカの所有者ではありません

非米国所有者が上記ポートフォリオ利息免除の要求を満たすことができない場合、当該非米国所有者に支払われる手形利息は、一般に30%の米国連邦源泉徴収税が徴収され、所持者が源泉徴収義務者に(I)正しく署名されたW-8 BEN表を提供しない限り、またはW-8 BEN-Eまたは、適用される米国所得税条約に従って源泉徴収を免除または低減すること、または(Ii)正確に署名されたW-8 ECIテーブル、または偽証処罰に従って署名された実質的に同様のテーブルを必要とするか、または偽証明書罰に従って署名された実質的に同様のテーブルであって、手形上の支払いが実際に米国での貿易または業務行為に関連しているので、源泉徴収を免除または低減することを要求する

非米国のチケット保有者が米国で貿易又は業務に従事し、かつ手形上の利益が当該貿易又は業務の進行に有効に関連している場合(適用される所得税要求があれば)

S-29

(br}条約は、米国内の永久機関に起因することができる)、非米国保有者は、一般に、純収益で計算された利息で米国連邦所得税を納付する。そのような非米国所有者が納付義務者に正確に実行されるW-8 ECI表を提供した場合、それは、米国連邦政府がその手形の利息に対して30%の源泉徴収税を支払うことを免除する(上述したように)。さらに、非米国所有者は、貿易または業務に従事する米国の外国企業であり、その貿易または業務の展開に有効な収益および利益に関連する30%(または税収条約によって適用可能なより低い税率)の支店利益税を支払う必要があるかもしれないが、いくつかの調整が必要である。

債券の売却、交換、償還、または解約

“バックアップ源泉徴収および情報報告法案”および“外国口座税務コンプライアンス法案”の下の議論によると、非米国所有者は一般に、手形の売却、交換、償還または廃棄によって得られたいかなる収益も米国連邦源泉徴収税または所得税を納めない。しかしながら、米国で行われていない貿易または業務に関連する手形を非米国人が所有している場合(また、収益が実際に貿易または事業の進行に関連している)、または個人にとって、納税処置年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たしている場合、確認された任意の収益に所得税を徴収することができる。任意の有効な関連収益は、一般に、上述した有効な関連利息収入と同じ方法で米国連邦所得税を納付する。上述したように、米国に183日以上滞在するために課税された個人は、任意の収益に対して統一的な30%(または所得税条約に規定された低い税率)税を課すことになり、これは、たとえ米国人所有者でなくても米国住民とみなされなくても、米国源資本損失によって相殺される可能性がある

源泉徴収と情報報告をバックアップする

必要であれば、支払われた任意の利息および源泉徴収額(ある場合)に関する情報は、各非米国人および米国国税局に報告される。特定条約又は協定の規定により、非米国所有者が住民とみなされている国の税務機関も、これらの情報申告書の写しを得ることができる。非米国人が米国人ではないことを証明するための証明手続きを遵守しない限り、チケットの売却または他の方法でチケットを処理する収益に関する情報申告書を米国国税局に提出することができ、非米国所有者は、チケットの支払いまたはbr}の売却または他の方法でチケットの収益を処理するために米国予備源泉徴収税を支払う必要がある可能性がある。上記利子源泉徴収免除を申請するために必要な証明プログラムは、このような情報報告やバックアップ控除を回避するために必要な証明要件を満たす。予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則に基づいて、非米国所有者への支払いから源泉徴収された任意の金額は、このbr所持者としての米国連邦所得税責任の免除が許可され、すべての必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、所持者が返金を得る権利がある可能性がある。米国以外の保有者は、米国納税申告書の提出およびこのような予備源泉徴収金の相殺または払い戻しを申請することについて、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

外国口座税務コンプライアンス法

規則第1471~1474条(一般にFATCAと呼ばれる)は、一般に30%の源泉徴収税を徴収する：(I)手形に支払われる利息および(Ii)以下に説明する提案された財務省条例に従って、手形によって得られた毛収入を販売または処分する場合、それぞれの場合、手形が以下の方法によって所有されている場合、または以下の方法で保持される

•

特定の外国金融機関(投資基金を含む)は、その機関が免除を受ける資格があるか、または米国財務省と合意する資格がない限り、(I)特定の米国人および特定の非米国エンティティが保有する、米国人によって完全にまたは部分的に所有されている機関口座に関する情報を毎年収集して報告し、(Ii)特定の支払いを差し押さえる；または

•

非金融非米国エンティティ、 エンティティ(I)が適用される源泉徴収義務者に、エンティティに重要なアメリカ所有者がいないことを証明しない限り、または何らかの情報を提供する

S-30

エンティティの主要な米国所有者に関して、または(Ii)は、そのような源泉徴収税を他の方法で免除する

FATCA源泉徴収は、2019年1月1日以降に手形の毛収入を販売または処分するための支払いに適用されるが、提案された財務省条例は、毛収入支払いに対するFATCAの源泉徴収を完全に廃止する。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる

上記の米国連邦所得税議論は参考に供するだけで、適用されない可能性があり、具体的には所持者の具体的な状況に依存する。所有者は、州、地方、外国、その他の税法による税収結果を含む、手形の購入、所有、処分手形の税金結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない

S-31

引受販売

米国銀行証券会社、モルガン大通証券有限責任会社、みずほ証券米国有限責任会社と富国銀行証券有限責任会社は共同簿記管理人であり、以下の引受業者の代表を務める

日付が本募集説明書の付録日の引受契約の条項及び条件 に基づいて、以下の引受業者はそれぞれ公開募集価格で当社に購入することに同意し、公開発行価格で本募集説明書の付録表紙に設定された引受割引 を引いて、当社に元金総額を購入することに同意し、本行も販売に同意した

引受業者		元金を合計する 債券金額
アメリカ銀行証券会社		$	105,938,000.00
モルガン大通証券有限責任会社			105,938,000.00
みずほ証券アメリカ有限責任会社			105,937,000.00
富国証券有限責任会社			105,937,000.00
Truist Securities，Inc.			76,875,000.00
シティグローバル市場会社です。			45,000,000.00
市民資本市場会社			45,000,000.00
第五、第三証券会社			30,000,000.00
HSBC証券(米国)有限公司			30,000,000.00
PNC資本市場有限責任会社			30,000,000.00
地域証券有限責任会社			30,000,000.00
アメリカBancorp投資会社は			30,000,000.00
Amerivet証券会社			4,688,000.00
西太平洋資本市場有限責任会社			4,687,000.00
合計する		$	750,000,000.00

引受契約では，いくつかの引受業者がここで発売された手形を購入する義務は何らかの条件によって制限され，そのいずれかの手形を購入した場合，引受業者は本募集説明書付録のすべての手形を購入することが規定されている

私たちはすでに引受業者に通知して、引受業者は本募集説明書の付録表紙に掲載されている公開発売価格に従って直接公衆にチケットを発売することを提案し、そしてこの価格から手形元金0.350%を超えない割引を引いて、ある取引業者に手形を発売することができる。引受業者は、これらの取引業者が、チケット元金の0.250%を超えない特許権を他の取引業者に提供することを可能にすることができる。株式を初公開した後、引受業者は発行価格や他の販売条項を変更することができる

引受割引は含まれていないと思いますが、今回発行された費用は約170万ドルです

私たちは、証券法下の責任を含む引受業者のいくつかの責任を賠償し、引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある金を支払うことに同意する

これらの手形は新たに発行された証券であり、既定の取引市場はありません。これらの手形はどの証券取引所にも上場されませんし、いかなる自動取引業者見積システムでもオファーされません。引受業者は発行完了後に手形上で市を行うことができるが，そうする義務はなく，別途通知することなくいつでも市活動を停止することができる。手形取引市場の流動性は保証されず、手形取引市場が活発に発展する保証もない。手形の取引市場が活発でなければ、手形の市場価格と流動性は悪影響を受ける可能性がある

S-32

発行に関連して、引受業者は安定した債券市場価格の取引を行うことができる。このような取引には、チケット価格を監視、固定、または維持するための入札または購入が含まれる。引受業者が発行に関連する手形に空手形を確立した場合、すなわち、彼らが販売している手形が本募集説明書の付録に記載されている手形よりも多い場合、引受業者は、公開市場で手形を購入することによって、空手形を減少させることができる。証券を安定した価格で購入したり、空手形を減らしたりすると、これらの購入がない場合の価格よりも手形価格 が高くなる可能性があります

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。このことは、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合に発生し、その引受業者によって販売された手形またはその引受業者の口座のために手形が安定または空振りバック取引で買い戻されたことを表すからである

上述した取引が手形価格に及ぼす可能性のある任意の影響の方向または程度については、吾らおよび引受業者は何も述べたり予測したりしない。また，吾らも引受業者も引受業者がこれらの取引に参加することを示していないか，あるいはそのような取引が開始されると，通知なしに終了することはない

引受業者及びそのある関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者およびそのいくつかの関連会社は、時々、将来的に発行者およびその関連会社に様々な商業および投資銀行および財務コンサルティングサービスを提供する可能性があり、彼らは、将来的に通常の費用および費用精算を取得しているか、または将来的に通常の費用および費用精算を取得しているか、または将来的に通常の費用および費用精算を得ることができる。その各業務活動の正常な過程において、引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、複数の投資を行うことができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、自分および顧客の口座のために使用することができ、そのような証券およびツールの多頭および空手形を随時保有することができる。このような投資と証券活動は私たちの証券と道具と関連があるかもしれない。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、ある引受業者またはその関連会社は通常ヘッジを行い、ある他の引受業者はヘッジを行う可能性があり、彼らは私たちの信用に対する一般的なリスク管理政策と一致する。一般に、これらの引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または私たちの証券に空手形を確立することを含む取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジする, ここで提供されるチケットが含まれているかもしれません。このような信用の違約期間または空手形は、ここで発行された手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客に当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭を購入することを推薦することができる。

設置点

手形は，本入札説明書付録表紙で指定された締め切り当日または前後に交付される予定であり，これは手形定価日後の第3営業日(この 決済周期を？T+3と呼ぶ)である.取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。したがって、チケットは最初にT+3で決済されるので、元の発行日前の第2の営業日前に取引チケットを希望する購入者は、決済失敗を防止するために、任意の取引時に代替決済期間を指定することを要求されるであろう。手形購入者は，予定されていた発行日前の第2営業日までに手形を売買したい場合は，その顧問に相談しなければならない

S-33

販売制限

ヨーロッパ経済区

これらの手形は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に販売または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されてはならない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客、または(Ii)命令2016/97(改正された保険流通命令)が指す顧客であり、MiFID II第4(1)条(10)ポイントで定義された専門顧客に適合しない顧客を意味する。または(Iii)は、(EU)2017/1129号条例(改正された目論見条例)によって定義された適格投資家ではない。したがって，重要な情報文書を必要としない

(EU)第1286/2014号規則(改正により、“優先株規則” )は、債券の発売または売却、または他の方法で東アジア地域の散財投資家に債券を発売する規定が準備されているため、“優先株債券規則”によると、債券の発売または販売または他の方法で東アジア地域の任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。本募集説明書の付録及び添付の目論見書の作成根拠は、欧州経済区のどの加盟国のいかなる手形要約も募集規約のbr規則下の免除によって提出され、募集説明書を掲載する要求に制限されないことである。株式募集定款の規則について言えば、本募集定款の付録及び付随する株式募集定款は株式募集定款ではない

イギリス.イギリス

これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に販売または他の方法で提供されることを意図していないし、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、“2018年欧州連合(脱退)法”(EUWA)によれば、散財顧客は国内法の一部であるので、個人投資家とは、“2018年欧州連合(脱退)法”(EUWA)に基づいて定義されるので、個人投資家とは、以下の1つ(または複数項)に属する人を指す。(Ii)“2000年金融サービス·市場法”(改正され、FSMA)条項およびFSMAが(EU)2016/97号命令を実行するために制定された任意の規則または条例に示される顧客でなければ、顧客がEUWAによって国内法律の一部を構成しているので、(EU)第600/2014号条例第2(1)第(8)項の定義に基づく専門顧客である場合；又は(Iii)第2017/1129号条例第2条に規定されている合資格投資家ではなく、“EU条例”(“イギリス株式募集定款条例”)に基づいて、国内法律の一部を構成している。したがって、(EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な情報文書は、EUWA(イギリスPRIIPs法規)に従って国内の法律の一部を構成しており、br}はチケットの発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に提供する準備ができているので、イギリスPRIIPs法規に基づいて、チケットを発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家にチケットを提供することは違法である可能性がある。本募集説明書の付録及び添付の目論見書の作成根拠は、イギリスで行われているいずれの手形要約もイギリス株式募集規約条例下の免除に基づいて制定され、br発行手形要約の目論見書要求の制限を受けないことである。イギリスの株式募集定款の規則について言えば、本募集定款の付録及び付属の株式募集定款は目論見ではない

カナダ

手形は、購入または購入とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家手形45-106に定義されている認可投資家の依頼者である株式募集規約の免除又はこの条例第七百三十三条第一項証券法 (オンタリオ州)であり、国家機器31-103に定義されている許可クライアントである登録要件、免除、継続的な登録義務それは.手形のいかなる転売も証券法を適用した目論見書の要求の免除または募集定款の要求を受けない取引に基づいて行わなければならない

カナダのある省または地域の証券法は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書(それに対する任意の改訂を含む)に不実陳述が含まれている場合、買い手に撤回または損害賠償を提供することができるが、撤回または損害賠償が条件である

S-34

買収者は，購入者がいる省または地域証券法で規定されている期限内である.買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105”第3 A.3節による保証紛争(NI 33-105)、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要がない

香港.香港

各引受業者代表、保証及び同意：(I)それはいかなる文書方式で香港でいかなる手形を発売または販売することもないが、“証券及び先物条例”(第章)で定義された(A)専門投資家に発売又は販売された手形は除く。香港法第571条(“証券及び先物条例”)及び“証券及び先物条例”に基づいて締結された任意の規則；又は(B)その他の場合には、当該文書は“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第章)で定義された目論見規約ではない。香港法律32)(“香港(エース)条例”)または“切り札(切り札)条例”が指す公衆への要約を構成しない。(Ii)この手形は発行目的のために発行されたり管理されているわけではなく，香港や他の場所で発行目的のために発行されたり，紙幣に関する広告，招待状や文書が管理されたりすることはなく，当該広告，招待状や文書はその紙幣に対するものであるか，あるいはその内容はかなり人に取得されたり読まれたりする可能性がある.香港公衆(香港証券が法律で許可されているものを除く)であるが、香港以外の者にのみ売却または売却しようとしている者又は証券及び先物条例で定義された専門投資家のみに販売されている手形は除く

日本です

これらの手形はなくても、金融商品取引法第4条第1項の規定により登録されることはない。したがって、いかなる手形またはその中のいかなる権益も、日本で直接または間接的に日本の住民に販売または販売されてはならない(ここで使用される用語は、日本に住んでいる任意の人を意味し、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む)、または日本に直接または間接的に日本にいるか、または日本住民または日本住民の利益のために転売または転売されてはならない。日本では発効時期に関する条例と部級ガイドラインがある

シンガポール.シンガポール

各引受業者は、本募集説明書の増刊はシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていないことを認めた。したがって、各引受業者は、いかなるチケットを提供または販売していないか、またはそのチケットを引受または購入招待書の標的にしていないことを表示し、保証し、同意し、またはそのチケットが引受または購入招待の対象となることを直接または間接的に提出または販売することもなく、本募集説明書の副刊またはそのようなチケットの要約または売却または購入招待に関連する任意の他の文書または資料を直接または間接的に配布、配布または配布することもない。シンガポールにおける個人については、(I)機関投資家(例えば、シンガポール“証券·先物法”(第289章)第4 A節で定義され、“証券及び先物法”第274節により随時改正または改正される)。(Ii)“SFA”第275条(1)条に従って関係者(“SFA”第275(2)条に規定されているように)、または“SFA”第275(1 A)条に基づいて、“SFA”第275条に規定する条件に従って誰に支払うか、または(Iii)他の方法で根拠し、“SFA”の任意の他の適用条項

もしチケットがSFA第275条に基づいて関係者によって承認された場合、この関係者は：

(A)その唯一の業務は投資を保有することであり、その全ての株式は1人以上の個人によって所有され、各個人は投資家を認める法団である(この法団は投資家を認めているわけではない(SFA第4 A条参照)。または

S-35

(B)信託(受託者が認可投資家ではない場合)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の受益者毎に当該法団又は受益者の認可投資家、証券又は証券に基づく派生ツール契約(各条項はSFA第239(1)条に規定されている)の個人である場合、当該法団又は当該信託がSFA第275条に基づく要約に基づいて手形を取得してから6ヶ月以内に、当該信託の権利及び権益を譲渡してはならない(どのように記載されてもよい)

(I)機関投資家又は関係者に、又はSFA第275条(1 A)又は第276条(4)(I)(B)条に示される要約によって生成された者へ；

(Ii)譲渡に何の代価も与えないか、または支払わない

(Iii)この譲渡は，法律の施行によって行われる

(Iv)SFA第276条(7)に規定する；又は

(V)“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券を本拠とするデリバティブ契約)規程”第37 A条に示す

シンガポール証券及び先物法製品分類は、シンガポール証券及び先物管理局第309 b(1)(A)及び309 b(1)(C)条及び2018年の“証券及び先物(資本市場製品)規程”に基づいて負う義務を履行するためにのみ、手形発売前に別途示されていない限り、当社は決定した。そして、すべての関係者に通知し(定義は“証券及び先物条例”第309 a条参照)、手形は資本市場製品を確定する(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”参照)、投資製品は含まれていない(定義は金管局公告SFA 04-N 12：販売投資製品公告及び金管局公告FAA-N 16：投資製品推薦に関する公告)

スイス

本募集説明書 及び付随する入札説明書は、購入又は投資手形の要約又は招待を構成していない。手形は、スイスの金融サービス法(Finbr>Financial Services Act)が指すスイスで直接または間接的に公開発売されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引機関)での取引も申請されない。本募集説明書増刊及び添付の入札説明書又は手形に関連する任意の他の発売又はマーケティング材料は、“金融サービス管理局”に規定された目論見書を構成せず、かつ、本募集説明書増刊及び付随する入札説明書又は手形に関連する任意の他の発売又はマーケティング材料は、スイスで公開配布又は他の方法で公開して提供することができない

S-36

法律事務

手形の有効性と今回の発行に関する特定の法律事項はHogan Lovells US LLPによって伝達される。いくつかの法務はニューヨークSimpson Thacher&Bartlett LLPによって販売業者に渡される。ジョージア州法律に関するいくつかの法的問題については，Hogan Lovells US LLPはEquifax Inc.首席法律官ジョン·J·ケリー3世の意見に依存している

専門家

独立公認会計士事務所

Equifax Inc.2021年12月31日までの年次報告(Form 10−K)に出現するEquifax Inc.の連結財務諸表、およびEquifax Inc.2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性(Kount Inc.およびAppriss Insightsの財務報告内部統制を含まない)， は、その報告に記載されているように、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査している。Equifax Inc.財務報告内部統制の有効性に関する報告 は、上述したKount Inc.およびAppriss Insightsを同社の財務報告内部制御監査範囲から除外したことを説明し、ここに含まれ、本明細書に組み込まれる。このような連結財務諸表と財務諸表明細書はここで引用して参考にし，その根拠は同社が会計·監査の専門家の権威として提供した報告である

S-37

目論見書

債務証券

普通株

優先株

株式承認証

私たちは、1つまたは複数のシリーズで時々以下のサービスを提供するかもしれない

•

優先的および/または二次債務証券；

•

普通株

•

優先株

•

普通株、優先株及び/又は債務証券を購入する引受権証

私たちは、1回または複数回の発売でこれらの証券の任意の組み合わせを販売することができ、その金額、価格、および条項は発売時に決定される。これらの証券はまた、1つまたは複数の売却証券所有者によって発売および販売される可能性があり、これらの証券の識別情報は将来的に決定される

本募集説明書に基づいて証券を発行するたびに、目論見書の付録を提供し、本募集説明書に添付します。募集説明書付録には、発行条項と発行された証券に関する具体的な情報が含まれており、本募集説明書の情報を追加、更新、または変更することもできます。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用された目論見書の付録をよく読まなければなりません

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。株式コードはEFXです

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の発行又は売却にも使用してはならない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年7月22日です

カタログ

		ページ
本募集説明書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
いくつかの資料を引用して組み込む			2
収益の使用			3
法律事務			3
専門家			3

この目論見書について

この目論見書は、改正された1933年の証券法又は証券法に基づいて米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出された棚上げ登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、私たちまたは任意の売却証券所有者は、1つまたは複数の製品、債務証券、普通株、優先株または株式承認証の形態でいつでも、かつ時々販売することができる。

私たちは証券を販売するたびに、当該等の証券及び発売条項に関する具体的な情報が含まれている目論見書補充資料を提供し、適用される目論見書補充資料が添付されていない限り、本募集説明書を用いて証券を売却してはならない。目論見書副刊は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更する可能性があります。本募集説明書の情報が適用される目論見書付録の情報と何か不一致がある場合は、目論見書付録の情報を基準としなければなりません。あなたは、本募集説明書と任意の募集説明書の付録と、以下のタイトルで、より多くの情報を見つけることができる章で紹介されている他のbr情報を読むべきです

私たちはまた、特定の証券の条項を記述するために無料で作成された目論見書を用意することも可能であり、これらの条項は、任意の目論見書の付録に記載されている条項とは異なる可能性がある。したがって、本募集説明書と適用される目論見説明書の付録を審査する際には、無料で書かれた目論見説明書を慎重に検討しなければならない

あなたは、引用によって統合された任意のbr情報、または私たちが配布した任意の無料で書かれた入札説明書を含む、本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれる情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちは何の責任も負いませんし、何の保証も提供しません。本募集説明書または入札説明書の付録に含まれているか、または参照されて組み込まれている情報または任意の自由に書かれた入札説明書に含まれる情報は、文書日までの正確な日付以外の任意の日付であることを仮定してはならない。私たちは要約を許可しないいかなる司法管轄区でも証券要約をしないつもりだ

株式募集明細書全体において、私たちの類似用語を使用する場合、Equifax Inc.およびその 子会社を指し、文脈に応じて総称してEquifax Inc.およびその 子会社と呼ぶ

1

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明は、証券法に基づいて本募集説明書が提供する証券を登録した。 宣言を登録し，それに提出された展示品を含み，我々に関する他の関連情報を含む.米国証券取引委員会の規則は、今回の目論見書において、登録説明書のいくつかの情報を省略することを可能にしている

また、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、情報声明、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、登録声明を含めて、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公衆に閲覧することができます。また、私たちのウェブサイトwww.equifax.comで、私たちのbrアメリカ証券取引委員会の年次報告、10-Q表の四半期報告、現在のテーブル8-K報告、第16節の報告、およびこれらの材料が電子的にアメリカ証券取引委員会にアーカイブまたはアメリカ証券取引委員会に提供された後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早くこれらの報告を修正することを含む、アメリカ証券取引委員会に電子的に提出するすべての材料を無料で提供します。当社のウェブサイトまたは他のサイトに含まれる情報は、本募集説明書に引用的に組み込まれることもなく、コスト募集説明書の一部も構成されていません

いくつかの資料を引用して組み込む

アメリカ証券取引委員会は、引用合併を通じて私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可します。これは、本入札明細書に具体的な情報を実際に含めることなく、米国証券取引委員会に個別に提出された他の文書を参照して、重要な情報を開示することができることを意味する。これらの他の文書には、私たちに関する重要な情報、私たちの財務状況、私たちのbr}運営結果が含まれています。私たちが目論見書を提出した日から、引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは後で米国証券取引委員会に提出し、引用によって本募集説明書に入る情報は自動的に更新され、本募集説明書または任意の目論見書の付録に参照によって含まれるか、または組み込まれた情報の代わりになる可能性がある

我々は、本募集説明書において、以下の書類および一部の文書を引用し、改正された1934年の“証券取引法”第13(A)、13(C)、14または15(D)節または取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書(各br}ケースにおいて、提供され、米国証券取引委員会の規則に従って届出されていない情報を除く)を参照する

•

2022年2月24日に提出された2021年12月31日現在のForm 10-K年次報告(2022年3月24日に提出された2022年株主総会に関する最終依頼書に参照により具体的に組み込まれているForm 10−Kの情報を含む)；

•

我々が2022年4月21日と2022年7月21日に提出したForm 10-Q四半期報告書

•

2022年5月11日に提出された現在のForm 8-K報告書と

•

2010年7月30日に提出されたレジストリ 10/A(修正案第1号)に含まれる私たちの普通株式の説明と、この説明を更新するために提出された任意の修正または報告

あなたは、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して、上述したように提供された住所で、米国証券取引委員会から、引用によって本入札説明書に格納された任意のファイルを取得することができます。 あなたは、本明細書のウェブサイトwww.equifax.comにアクセスすることによって、または以下のアドレスおよび電話に書面または電話で要求することもでき、本募集説明書に参照で組み込まれた任意のファイルのコピー(このようなファイルの証拠物は含まれていません。このようなファイルの証拠物は、本明細書に参照によって特に組み込まれていない限り)、または以下のアドレスおよび電話で請求または電話します：Equifax Inc.，会社秘書、アドレスは30309、電話：(404)885~8000である

2

収益の使用

私たちは適用される目論見書付録に規定されている売却証券の純収益を使用する予定です

法律事務

適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、提供される任意の証券の有効性は、我々の弁護士Hogan Lovells US LLPによって伝達されるであろう。ジョージア州の法律に関するいくつかの法律問題について、Hogan Lovells US LLPはEquifax Inc.首席法務官John J.Kelley III，Esq.の意見に依存してきた。どの引受業者も自分の法律顧問が代表する

専門家

独立公認会計士事務所

Equifax Inc.2021年12月31日までの年次報告(Form 10−K)に出現するEquifax Inc.の連結財務諸表、およびEquifax Inc.2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性(Kount Inc.およびAppriss Insightsの財務報告内部統制を含まない)， は、その報告に記載されているように、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査している。Equifax Inc.財務報告内部統制の有効性に関する報告 は、上述したKount Inc.およびAppriss Insightsを同社の財務報告内部制御監査範囲から除外したことを説明し、ここに含まれ、本明細書に組み込まれる。このような連結財務諸表および財務諸表明細書は、その後に提出された文書に含まれる監査された連結財務諸表が、安永法律事務所のこのような財務諸表に関する報告書(米国証券取引委員会に提出された同意範囲内)に基づいて会計および監査専門家の許可として本明細書に組み込まれる

3