本条例第14条に基づく委任状

1934年証券取引法(1934年改正)

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2022年度は、新たな指導部、業務転換、進歩、および明確な進路の策定と実施の年である。年中、会長兼最高経営責任者として、私たちは新たな指導職を務めた。その過程で，チームに新たなメンバを追加し，既存のチームメンバを新たな役割に昇格させた

短時間で、私たちの新しいチームは財務的に私たちの業務を変えただけでなく、運営的にも私たちの業務を変えました。私たちは私たちの再融資努力を通じて私たちの資本構造を改革するために多くの時間と精力を投入し、私たちの勤勉な仕事は最終的に2022年度終了後わずか数ヶ月で既存の信用協定の修正と延長に成功した。ますます厳しい信用環境に直面して、私たちは投資業務に必要な滑走路と流動性を提供し、私たちの回復を継続し、私たちの成長に備えています。運営面では、当社が所有するサロンや製品流通事業をさらに閉鎖し、Opensalon®Pro販売所プラットフォームをZenoti®に販売することで、当社の技術事業を剥離しました。これらの努力は私たちの道を一掃して、私たちのチームが集中して私たちのフランチャイズ業者に最高の支持を提供することができて、そして私たちの美発特許経営者としての核心業務を推進して、同時にRegisのレバレッジ率を更に下げることができるようにした。Zenotiと協力することで、私たちのフランチャイズ業者は今、彼らの業務を支援し、推進するために、彼らの期待と必要な技術プラットフォームと機能を得ることができます

私たちは最も重要な分野で大きな進展を成し遂げた。長年，加盟者とのつながりと信頼を強化し，我々の集団戦略を策定するために，我々の管理チームは出発し，4，000軒近くのサロンを代表する280社以上の加盟国と対面した。我々の財務業績も進展を示し，積極的な調整後EBITDA(フランチャイズ会社が所有するサロンは含まれていない)を実現した¹2021年度は6，020万ドルの赤字となり、6，080万ドル改善された。使い捨てプロジェクトや残りの会社が所有するサロンを含まず，我々のEBITDAがより高くなることは，レジーの潜在力を明確に証明している。

私たちはこの産業がまだ挑戦に満ちている時期に私たちが成し遂げた成績を誇りに思っているが、私たちは決して勝利しているわけではない。我々の主要利害関係者にとっては，労働力不足や顧客流量の低下，および我々の貸借対照表に関連する全体的な不確実性により，販売回復や現金使用が予想よりも遅い困難な年であることが分かった。しかし、私たちは私たちの回復と成長の旅が始まったばかりだと信じている。私たちはRegisのためにもっと堅固な基礎を築いていますが、私たちが2023年度に入るにつれて、私たちは今非常に集中している全社優先事項に目を向けています。私たちは私たちのフランチャイズコミュニティの声を含んでいるので、これらの優先順位に強い信念を持っている。次の財政年度には、3つの主要な措置について議論し続ける予定だ

この三つの計画は私たちの業務を直接推進した。簡単に言うと、レジーの未来の成功を確保するためには、訓練されたスタイリストと忠実な顧客が必要で、彼らは技術を通じて私たちのサロンと付き合うことができます。

上述したように、私たちは彼らの行動が迅速で成果を上げていることを証明した新しいチームを持っており、2023年度と今後数年間もそうすることを期待しています

取締役会の命令によると

 

 

アンドラ·J·トレイル

会社の秘書

2022年9月12日

 

この部分では、私たち、あなた方の取締役会(“取締役会”)は、私たちが誰であるか、私たちがどのように組織しているのか、私たちがどのように機能しているのか、そして私たちの報酬が何なのかという情報を提供しています。私たちは私たちがあなたたちのためにしたことをまとめることで始めます。私たちの株主たち。これらの情報はいつも依頼書に含まれているわけではありませんが、私たちはあなたが私たちを再選挙することを要求されているので、私たちはこれらの情報を提供すべきだと思います。

取締役会は会社を形作って管理し、私たちの管理チームは大きな行動を取り、会社を推進して困難な時期を乗り切った

取締役会は一致してあなたが次のすべての役員有名人の選挙に賛成票を投じることを提案しました。

2022年10月25日に開催される年次株主総会(“年次総会”)で7人の取締役が選出され、各取締役の任期は1年となり、2023年の年次株主総会まで、後継者が選ばれて資格を得るまでとなる。取締役会は現在7人の役員で構成されている。指名及び会社管理委員会の提案によると、取締役会は以下の7名の人々を指名して取締役に立候補した。取締役会の各被著名人は株主周年大会で再選され、各被著名人は当選後の在任に同意した。

Michael Merrimanさん氏とAnn Rhodes氏の再任を決定した時、取締役会はMerrimanさん氏が11年間在任していたこと、Rhodes氏は77歳であったことから、我々の会社の管理当局の指示に基づき、2人とも二度と選挙に出馬しないことを提出しなければならない。取締役会は、Merrimanさんの取締役会への大きな貢献を考慮して、監査委員会の会長としての彼と取締役会と当社の持続的な高いレベルの参加を含めて、Merrimanさんを再任することを決定しました。取締役会は彼女の当社従業員文化に関する監督、および彼女と取締役会と当社との持続的な高いレベルの参加を含む取締役会への重大な貢献を考慮し、ローズさんの再任を指名することを決定した。

指名された著名人が何らかの理由で在任できない場合や正当な理由で当選できない場合には，指名や会社管理委員会が被著名人の代わりに代替を指定することができ，この場合，当社の依頼書に代表される株式を差し戻して当該等の代替被著名人に投票する.指名および会社統治委員会が任意の代替被著名人を指定した場合、会社は、状況に応じて代替被著名人の識別を決定し、修正された依頼書で指名され、当選後に在任することに同意したことを開示する修正された委託書声明を提出し、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)規則によって要求されるこれらの著名人に関するいくつかの履歴書および他の情報を含む。

 

 

 

 

 

 

 

私たちは、私たちがどのように自分を管理するかは会社の管理と同様に重要であり、会社の管理は会社のためにより広範な指導と規範を設定していると信じている。これは私たちのいくつかの重要な取締役会の管理条項の要約だ。より多くの情報は私たちのサイトwww.regiscorp.comで見つけることができます。次節では、会社により広く適用されるいくつかの重要な条項をまとめました。私たちの給与管理条項は本依頼書の給与議論と分析部分で見つけることができる。

私たちのすべての役員は、私たちの総裁とCEOを除いて独立している。本依頼書の末尾のユーザガイドでは，取締役会の独立性基準について述べた.これらの基準に基づき、取締役会はすでに確定しており、博士、さん、我々の総裁さん、最高経営責任者を除いて、取締役はそれぞれ独立している。したがって、私たちの取締役会のほとんどの会員たちは独立している

会社の指導構造です。取締役会は、取締役会議長と首席執行幹事を選挙し、この2つの役職を異なる個人が担当すべきであることを決定し、取締役会の管理に対する監督を強化し、首席実行幹事が主に管理責任に重点を置くことができるようにする。私たちの現在の取締役会の指導構造は経営陣と会社に効果的で独立した監督を提供しています。

私たちは独立した取締役会長を持っている。グリソンさん取締役会長は、過去9年間、独立した取締役会として務めてきた人物である

私たちのすべての役員は毎年選挙に参加します。

特別会議です。当社流通株の10%以上を保有する株主は特別株主総会を開催する権利がある。

取締役会と取締役会委員会会議に出席します。2022年6月30日までの財政年度中に、取締役がサービスする10回の取締役会会議と取締役会委員会会議のうち少なくとも75%に時任取締役が自らまたは仮想的に出席した

年次会議に出席する。取締役会は取締役会メンバーの株主総会出席に関する正式な政策を持っていない。しかし、私たちの役員がこれらの会議に参加することを奨励しており、当時の取締役のうち1人を除いて、全員が仮想的な2021年年次株主総会に参加しました。

取締役会は多数票の基準を持っている。多数票を獲得していない現職取締役は、審査のために取締役会に辞表を提出しなければならない。我々のコーポレートガバナンス指針はさらに、取締役会がこのような状況で取締役の辞任を受け入れないことを決定した場合、取締役会は辞任原因を開示することを規定している。

役員が入株する。私たちの取締役は取締役会の報酬の一部として得られたすべての普通株を持っていなければなりません。彼らが取締役を停止するまで

年齢と終身教職規定。私たちの会社の管理基準には年齢と任期の規定が含まれている。

やりすぎだ。私どもの会社管理指針には取締役が他の取締役会に在任することを制限する規定が載っています

重役が評価します。私たちのコーポレートガバナンス基準には、取締役会に年次評価を要求する条項が含まれています。

役員の位置づけと教育。取締役会と取締役会の指名とコーポレートガバナンス委員会監督の状況紹介を受け、継続教育の取締役を獲得するための支援を受けた。

行政会議です。私たちの取締役会の政策は、定期的に手配された取締役会会議で独立取締役の実行会議を行うことです。

取締役会とコミュニケーションをとる。我々の取締役は、彼らの仕事に情報を提供し、本依頼書のユーザガイドラインの規定に基づいて、株主に彼らと直接コミュニケーションする機会を提供するために、様々なソースの意見を重視して求める。私たちの取締役は特に株主の意見を重視しており、これらの株主は彼らの意見の中で財務的利益を持っており、しかも彼らの労働環境は興味深い見解を提供する可能性がある

リスク監視における取締役会の役割。取締役会の主な職責の1つは、会社の戦略方向を策定し、その戦略の実行に管理監督を提供することである。取締役会は、会社の財務、戦略、運営問題に関する情報、およびこれらの問題に関するリスクを定期的に審査する。取締役会はまだ

会社のデータセキュリティイベント応答計画を監視し、会社の範囲内のガイドラインとして、セキュリティイベントに対するシステム応答を促進し、キー情報システムの中断を防止または最大限に減少させ、敏感またはキー情報の紛失または盗難を最大限に低減し、セキュリティイベントを迅速かつ効率的に修復し、セキュリティイベントから回復することを目的とする。取締役会はリスク管理に全面的な責任を持っているが、取締役会の各委員会はリスク管理に補助責任があり、定期的に取締役会全員に最新の状況を通報している。彼らの具体的な役割範囲は

役員指名の流れ。指名とコーポレートガバナンス委員会は役員指名候補を取締役会全員に選別·推薦する責任がある。指名及びコーポレートガバナンス委員会は、提案された候補者が以下の議論に必要な取締役資格基準に適合することを前提として、我々の株主から受けた指名を審議する。適切な時期に、指名と会社管理委員会はまた独立した第三者ハンティング会社を招聘するだろう。そして、指名·会社管理委員会は、株主およびヘッドハンティング会社および取締役会メンバーが推薦する任意の合格候補の履歴書を評価する。一般的に、候補者は以下の条件を備えていなければならない

これらの資格基準と取締役会の現在の必要に応じて候補者を評価し、我々の会社管理基準およびニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)と米国証券取引委員会の規定、すなわち取締役会の少なくとも過半数のメンバーが独立取締役で構成されていることを十分に考慮する。また、指名及び会社管理委員会は取締役会の指名人選を考慮し、取締役会全体の構成を評価する際にも、多元化の価値を考慮する

会社の多様性に対する政策および約束は道徳基準に含まれており、会社は人種、肌の色、性別、性指向または身分、宗教、年齢、国籍、障害、または法律によって保護されている任意の他の分類に基づいて誰も差別しないことが明確に規定されている。

この承諾に基づいて、指名と会社管理委員会は新しい取締役候補を探す時、道徳基準がカバーするすべての属性の多様性、及び小売業、ヘアケア市場、金融、会計、マーケティング、技術と国際経験に対する理解など、異なる技能と経験を考慮し、大切にする。指名とコーポレートガバナンス委員会は、すべての取締役メンバーと各取締役候補が株主や利害関係者を代表して効果的に行動することを望んでいる。

すべての株主指名には候補者履歴書が添付されており、指名された有名人がどの程度取締役の資格基準を満たしているかを説明しなければならない。私たちが現在取締役の欠員を埋めることを求めている時にのみ、指名を考慮するだろう。株主のすべての指名は、ミネソタ州55416ミネアポリスWayzata Boulevard 3701 Wayzata Boulevard、Suite 500、Regis社の会社秘書に指名と会社管理委員会議長を送らなければならない。

前節では、私たちの取締役会に関連するコーポレートガバナンス規定について概説しました。私たちの給与管理条項は、本依頼書の報酬議論と分析部分でまとめられた。私たちの会社の管理基準は私たちのウェブサイトwww.regiscorp.comに掲示されています。これらの情報は印刷形式で任意の株主に無料で提供することもできます。彼らは私たちの会社の秘書リギス社に手紙を書くことができます。住所はミネソタ州ミネソタ州ミネソタ阿波リス市、ミネアポリス、Suite 500、Wayzata Boulevard 3701、郵便番号：55416です。

ビジネス行為と道徳的基準です取締役会は、私たちの社長および最高経営責任者、最高財務官、財務総監、および他の上級財務官を含む、私たちのすべての従業員、役員、および上級管理職に適用される道徳的基準を採択した。“サバンズ·オクスリ法案”第406条の規定によると、我々の主要財務官に適用される“道徳的基準”は、我々の“道徳的基準”を構成するとともに、“ニューヨーク証券取引所上場基準”が指す“商業行為及び道徳基準”でもある。道徳基準は私たちのウェブサイトwww.regiscorp.comに掲載されています。道徳的規則の印刷版はいかなる株主にも無料で提供することができ、彼らは私たちの会社の秘書リギス社に手紙を書くことができます。住所はミネソタ州ミネアポリス、郵便番号55416、Wayzata Boulevard、Suite 500、3701 Wayzata Boulevard、Suite 500です。私たちは、米国証券取引委員会規則またはニューヨーク証券取引所上場基準に基づいて開示される道徳的規則のいくつかの条項の将来の改正および道徳的規則条項の任意の免除を、私たちのウェブサイト上の同じ位置でタイムリーに開示するつもりです。

関係者取引記録。当社取締役会は、関連側取引承認政策により、本年度の金額が10，000ドルを超えるすべての関連者取引の承認を要求しています。2022年度には、私たちは関連者の取引を何もしていない

苦情/ホットライン手続き。監査委員会苦情手続きは我々のサイトwww.regiscorp.comに掲示され、監査委員会に苦情を提出する無料電話番号と郵送先の公表が規定されている

取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会、技術委員会の4つの常設委員会が設けられている。このような理事会委員会の財政年度末の構成は以下の通りだ。

取締役会はすでに監査委員会、報酬委員会及び指名及び会社管理委員会のすべてのメンバーがニューヨーク証券取引所会社管理規則で定義された独立取締役資格に符合することを決定した

監査委員会、報酬委員会、指名および会社管理委員会、および技術委員会の定款は、当社のウェブサイトwww.regiscorp.comの“投資家関係”ページの“コーポレート·ガバナンス”の下で見ることができます。これらの規定はまた任意の株主に無料で印刷することができ、彼らは私たちの会社の秘書リギス会社に手紙を書くことができます。住所はミネソタ州55416ミネアポリス、Suite 500、Wayzata Boulevard 3701 Wayzata Boulevard、Suite 500です。規約は委員会の構成、趣旨、そして義務に関する情報を含む

監査委員会は、株主および投資界に対する取締役会の監督責任の履行に協力する：(I)会社の財務諸表と財務報告手続きの完全性、(Ii)会社の内部会計システムおよび財務と運営制御、(Iii)会社の監査、会計、財務報告手続き、(Iv)独立監査師の参加度、資格、独立性、(V)社内監査活動の表現。そして(Vi)会社の道徳計画を遵守し、“道徳守則”、告発者政策、法律と法規要求を含む。

このような役割を果たす際には、審査委員会は取締役会、独立監査役、当社経営陣と自由かつ公開的なコミュニケーションを維持します。監査委員会は、少なくとも四半期ごとに管理職や独立監査人と面会し、通常、会社が収益を発表する前に、独立監査師の四半期審査と財政年末監査の結果を検討する。

取締役会は、監査委員会のすべてのメンバーがニューヨーク証券取引所の監査委員会メンバーの独立性と財務知識の定義に適合することを決定した。また、取締役会は、メリマーンさん氏およびグレンソンさん氏がいずれも独立した取締役であり、米国証券取引委員会規則をいう監査委員会の財務専門家であり、ニューヨーク証券取引所に要求される会計または関連財務管理に関する専門知識を有していると認定している。監査委員会のメンバーは現在、3社を超える上場企業の監査委員会のメンバーではない

給与委員会の主な職責は当社の幹部の報酬と福祉方案を決定し、承認することであり、あるいはこのような報酬と福祉方案について取締役会に提案し、及び奨励的な報酬及び株式報酬計画を考慮及び提案することである。報酬委員会は取締役も審査する

それは最高経営責任者に対する評価を監督し、それ自身の業績と定款の十分性を毎年評価する。報酬委員会の責任に関するより多くの情報は、本依頼書の報酬検討および分析部において以下のように提供される。取締役会は、賠償委員会のすべてのメンバーがニューヨーク証券取引所が賠償委員会のメンバーに適用される独立性定義に適合することを決定した

報酬委員会はインターロックと内部者たちが参加する。給与委員会のメンバーはいずれも当社の従業員ではないか、またはかつて当社の従業員だった。私たちの役員はいずれも他のエンティティの取締役会または報酬委員会に勤めておらず、そのエンティティの役員は取締役会または報酬委員会に在任している。

指名と会社管理委員会は取締役会と一般会社管理に関連する職責を履行し、取締役会組織、メンバーと評価を含む。指名·コーポレートガバナンス委員会はまた、新取締役の取締役資格や位置づけを監督し、管理年度最高経営者評価、取締役に関する任意の利益衝突を審査·解決し、合格した個人を取締役会選挙に推薦する。しかも、指名とコーポレートガバナンス委員会は毎年コーポレートガバナンス基準を検討する。委員会も当社の関連側取引承認政策に基づいて任意の関連側取引を審査·承認します。最後に、指名及び企業管理委員会監督取締役会及び取締役会の各常設委員会の表現評価。我々の取締役指名プロセスについてのより多くの情報は、上記の“取締役指名プロセス”を参照されたい。

技術委員会は取締役会が会社の技術戦略と計画、投資、優先順位、革新程度と速度及び関連する商業目的を監督することに協力した。技術委員会は革新、差別化、リードした製品の会社の現在サービスの市場における持続的な流動をモニタリングし、新技術を会社の長期戦略計画に組み込むことを計画している。技術委員会はまた、破壊的な製品と技術を審査し、提案し、重大な技術投資と配置に関連するコスト、収益、リスクと優先順位を審査した。また，技術委員会は，会社のネットワークセキュリティ対策や対応計画，製品や技術開発に関する流れ，ツール，施設，技術のリードの十分性を審査している.

私たちは、活発な取締役会メンバーに要する時間、精力、専門知識、責任感を満たすために取締役報酬計画を設計し、役員報酬の業界比較を考慮しています。当社取締役会は、非従業員取締役の年間給与には現金と株式の2つを含むべきであり、前者は取締役会及びその委員会における取締役のサービスを補償するために用いられ、後者は取締役及び株主の利益を調整するために用いられると考えている。時間とともに付与することで、株式奨励もインセンティブを創出し、私たちの取締役会がサービスを継続させる。

私たちの役員の報酬は取締役会が毎年審査して決定します。従業員役員はその役員のサービスのために現金や他の報酬を得ないだろう。一会計年度の一部のみに在任している非従業員取締役の現金給与と持分報酬は比例して計算される。2021年10月、取締役会は4年連続で取締役報酬を審査し、2022年度の報酬計画を増加させないことを決定しました。具体的には以下の通りです

次の表は、2022年6月30日までの会計年度に在任している非従業員取締役1人がその年度で稼いだ年度と長期給与情報を示している

次の表は2022年6月30日までの現非従業員取締役1人あたりの株式とオプション報酬総額を示しています

2023年度には、2018年長期計画下の株式を保留するために、取締役会は、上記取締役報酬計画を以下のように変更することを決定した

 

米国証券取引委員会規則の要求に基づき、本委託書報酬検討·分析(CD&A)部分開示の役員報酬を承認するために、株主に年間拘束力のない諮問投票を提供する。年次株主総会では、株主は、本依頼書に記載されている我々が指定した役員報酬に関する以下の諮問決議(一般に“報酬発言権”と呼ぶ)について投票する

“決議は、Regis社の株主が、本委託書の”報酬議論および分析“部分に開示されているような、会社指定役員への報酬の支払いを承認し、本委託書の”役員報酬“部分に含まれる報酬表および記述的議論を承認する”と述べた

私たちの役員報酬計画は、才能のある幹部を誘致、維持、激励することは、ヘアケア業界での競争優位性を維持し、取締役会が設定した業務目標を実現するために重要であるという私たちの信念に基づいている。したがって、私たちの役員報酬計画は、私たちの財務と業務目標を達成した役員を奨励するとともに、私たちの役員の利益を私たちの株主の利益と一致させることを目的としています。我々の役員に現金と持分および短期および長期構成要素を含む混合報酬要素を提供し、私たちの業務目標とバンドルすることで、これらの目標を最もよく達成することができると考えられ、これらは本依頼書の以下のCD&A部分で説明される。

本依頼書CD&A部分で述べたように、2022年度の業績は、報酬委員会が株主のために求めている業績に応じた報酬の一致を生じ続けると信じている。私たちの業務転換の現状を踏まえて、私たちの2022年度の年間インセンティブ計画は、主に私たちの将来の成功に重要な運営変革を実行することに集中しています。その多くの変革は、任命された幹部ごとにカスタマイズされているか、あるいは私たちが前進戦略に移行する過程で、この1年間で決定された戦略的取り組みの成果を表彰するために報酬を支払います。重要なのは，我々の独自サロン管理システムOpensalon®ProをZenotiに売却して技術業務を終了し，特許事業者との関係を強化し，既存のクレジット協定を修正して期限を延長することに取り組み，約3，700万ドルのG&A節約を実現したことである

2022年度計画を構成する役員報酬の具体的な要素を含む、当社の役員報酬計画、理念、および目標の全面的な説明については、CD&A部分、および本依頼書のCD&A部分の後の報酬集計表および他の役員報酬表(および添付の記述的開示)を参照されたい。

この諮問投票は、私たちが指定した役員に支払われたり付与されたりするいかなる報酬にも影響を与えず、取締役会や報酬委員会に拘束力を持たない。しかし、賠償委員会は投票結果を検討して慎重に考慮するだろう。多くの反対票があれば、報酬委員会は投票に影響を与える懸念を理解し、将来的に役員報酬決定を下す際にこれらの懸念を考慮することを求めるだろう。

取締役会報酬委員会の提案によると、取締役会は、私たちが任命した役員の報酬を承認する投票を提案することで一致した。

リギスでは、私たちの存在は潜在力の美しさを放出するためだ。私たちは4つの具体的な価値観と互恵行動を定義しました彼らは私たちの方向と行動を推進します

このような価値観は私たちが誰なのかを決定し、私たちが存在する理由だ。私たちの従業員、加盟業者、スタイリスト、ブランド、サービス、製品を通じて、私たちは毎日これらの価値観に従っています。SuperCuts、SmartStyle、Cost Cutters、Rooster、First Choice Haircutersを含め、人々が最高に見えるように努力しています

同社は2022年6月30日まで、北米およびその他の地域5576のサロンと美容学校場所の所有権を特許経営、所有または保有している。私たちは長年の軽資産、技術支援、完全特許経営への業務転換をほぼ完了しており、105社すべてのサロンしか残っていません。

私たちは約630人の従業員のために精進する文化を作ることに力を入れています。そのうち122人は会社ミネソタ州本社の従業員で、そのうちの10人は私たちのカリフォルニアの製品工学本部で働き、52人は私たちのヘアケアサロンに芸術教育を提供し、残りの人は現場従業員や会社が持っているサロンを担当しています。私たちは私たちのフランチャイズシステムを通じて数百人を小さな事業主にした。そして、この文化も多元的で包容的だ；私たちの従業員の約85%は女性で、32%の従業員は人種と少数民族だ。

2019年8月、軽資産、完全フランチャイズモデルへの移行計画を発表しました。以来、私たちはほとんどの会社が持っているサロンをフランチャイズサロンに変えることに力を入れ、私たちは製品流通業務をアウトソーシングすることで私たちの販売戦略を変えて、私たちの軽資産、完全フランチャイズモデルへの移行の一部としています。2022年6月30日現在、私たちの98.1%のサロンはSuperCuts、SmartStyle、Cost Cutters、First Choice Haircuters、Roosterブランドを主に加盟業者が所有している。

長年の業務モデル転換をほぼ完了した後、2022年度にゼロベース予算理念に基づく会社再編を完了し、各従業員が正しい仕事をしていることを確保し、各業務チームの規模は、利用可能な資源と私たちの戦略優先事項に基づく適切な規模であり、企業として成功する適切な構造を持っている

これらの指導層の交代が2022年度中期に到着するにつれて、私たちのOpensalon®Proサロンサロン管理システムをゼノティに売却することで、私たちの重点をケアに再移行し、技術業務を撤退させ、このシステムにより、ゼノティは私たちのフランチャイズ業者が現代的なデジタル体験を提供し、顧客との相互作用を推進し、私たちのフランチャイズ業者と強固な関係を構築するのを助けるだろう。私たちはまた、既存の信用協定を修正し、期限を延長するための解決策に取り組んでおり、これは、私たちの戦略的措置を投資して実行するのに必要な流動性と時間を提供してくれます。これらの努力に伴い、私たちは私たちの流動資金のハードルレベルを超え、約3700万ドルの人員と非人員一般と行政(“G&A”)費用節約を実現した。

本依頼書のCD&A部では、当社が指定した役員(“NEO”)の報酬の基本目標、原則、決定、重要要素、プロセス、金額、基本原理に関する情報を提供します。2022年度には私たちの近地天体は

私たちの2022年度報酬計画には、基本賃金、短期インセンティブ、一致した株式計画、長期インセンティブの4つの主要な構成要素が含まれています

2022年度の報酬計画の現金部分には

2022年度には、私たちの報酬計画は、私たちの長期インセンティブ計画の一部として一致した株式計画を含む。私たちの配当計画によると、私たちは私たちの役員に機会を提供し、彼らが受け取った2021年度の非株式現金インセンティブの50%を私たちの普通株の株を購入するために使用し、50%の出資価値に相当する200%までの制限株式単位(25%の出資は100%)を付与した。2022年度に付与された一致RSUは、授与日の第1、第2、および第3の記念日にそれぞれ20%、20%、および60%のRSUを付与する。

2022年には、私たちの役員にも株式奨励を提供し、その半分は株式オプションの形で提供され、残りの半分は現金で決済された株式付加価値権の形で提供され、その報酬構造は私たちの株主が株価上昇によって利益を得る程度に限られている。これらの奨励は授与日の前3周年記念日に授与され、増量はそれぞれ20%、20%、60%である

2022年度以降に承認された長期インセンティブ計画変更に関する情報は以下のとおりである。

私たちの2021年度株主総会で、私たちの報酬発言権提案の約92%の投票権を持つ株主投票は、私たちの役員報酬計画を支持します

私たちの役員報酬計画は、才能のある幹部を誘致、維持、激励することは、ヘアケア業界での競争優位性を維持し、取締役会が設定した業務目標を実現するために重要であるという私たちの信念に基づいている。したがって、私たちの役員報酬計画は、私たちの財務と業務目標を達成した役員を奨励するとともに、私たちの役員の利益を私たちの株主の利益と一致させることを目的としています。

賠償委員会は、以下の指導原則を核心とする賠償理念を採択した

一般的に市場料率によって直接報酬総額を決定し、以下の要素を考慮する

具体的には2022年までに、私たちの幹部の多くはRegisの初心者であり、彼らの給与スケジュールは各幹部との交渉にある程度基づいており、幹部の経験と私たちがRegisに参加するのに必要な報酬レベルを考慮している。しかしながら、上述した報酬理念は、一般に、将来のこれらの役員報酬の年間調整に適用される。

業績に応じて支払われる報酬の組み合わせを設計することで株主利益と一致する

給与委員会はまた、人材を維持する上で競争力を維持し、現在の戦略目標を実現するために、柔軟性を維持し、出現した特殊な状況に対応する必要があることを認識している。

給与委員会は、外部市場の報酬をその役員報酬決定の要因の1つと見なし、関連する広範な小売業データ、および同業者と考えられるグループ会社のデータを審査した。2021年度の開始時には、報酬委員会は、その独立した報酬コンサルタント会社の報酬管理有限責任会社(“報酬管理”)の協力のもと、まず、以下の同業者を報酬基準として選択した

2022年度には、私たちの近地天体の基本給や年間現金インセンティブの機会を定期的に調整していません。したがって、私たちは2022年度の役員報酬を私たちの同業者やより広い市場と比較していない。給与委員会は、2022年度において、以下のとおり社長とCEOに任命された博士を含むすべての役員の報酬水準を承認する。

給与委員会は、私たちの役員の基本給、年度、長期的なインセンティブ、福祉計画の策定と管理を担当しています。我々の年間現金インセンティブ計画は、一般に“ボーナス”計画と呼ばれ、ボーナス支払いは、本依頼書の報酬要約表において一般的に“非持分インセンティブ計画報酬”として報告される。私たちの報酬計画を策定する際、報酬委員会の基本的な目標の1つは、近地天体に付与される総報酬が、私たちの同業者グループにおける類似職やより広い小売市場の報酬中央値と比較して、公平で合理的で競争力があることである。この目標は私たちの役員報酬理念と一致する。

給与委員会の主な目的は、役員報酬における取締役会の役割を果たすことだ。したがって、賠償委員会の主な義務と責任は：

私たちの総裁と最高経営責任者は、他の役員報酬の審議や投票に出席する可能性がある会社役員(他の近地天体を含む)の報酬に対する意見を報酬委員会に提出した。しかし、私たちの総裁と最高経営責任者は、彼自身の報酬に関する審議や投票に出席せず、報酬委員会の他の実行会議にも出席しなかった

給与委員会は、2018年度以降、独立コンサルティング会社の報酬管理有限責任会社(“報酬ガバナンス”)を招いて役員報酬コンサルティングサービスを提供している。報酬委員会は、適用された米国証券取引委員会規則に基づいて報酬管理の独立性を評価し、報酬管理独立代表報酬委員会を阻止する利益衝突は存在しないと結論した

給与委員会に招聘されて以来、給与管理は給与委員会及び会社管理層と共同で奨励計画を制定し、報酬委員会と株主の相互作用努力を支持し、報酬委員会が他の活動を展開することを協力して、その定款に規定された職責を支持する。報酬委員会議長は、報酬管理部門と直接協力して、報酬委員会の決定過程に協力するために必要な作業範囲を決定する。報酬ガバナンスは、給与委員会の指導の下で経営陣と協力して、私たちの報酬政策ややり方の将来の業務方向や歴史、現在、期待の未来の方向性を十分に理解し、報酬レベルを決定する方法を含む報酬戦略の発展を促進します。

報酬委員会は、私たちの近地天体2022年度の基本賃金を以下のように修正した

したがって、私たちの近地天体の2022年度の基本給は以下の通りである

2022年については、個人業績指標は、会社が当時行っていた持続的なモデルチェンジに関する重要な取り組みと一致することを目指している。2022年度半ば、取締役会は何度か指導部の変動を行い、会社の戦略的重点をヘアケアに再移行した。したがって、同社は以前に設定されたいくつかの目標を放棄した。いくつかのAIC指標は、以前に設定されたAIC目標への影響を考慮することなく、管理チームが新しい計画と一致することを保証するために、具体的または方向性の修正が行われている

2022年8月、2022年度終了後、給与委員会はAIC指標に照らして幹部の業績を評価し、具体的な内容は以下の通り。予備事項として、給与委員会は、会社は4475万ドルを実現したが、流動資金のハードルは1500万ドルであり、これは総流動資金と債務契約要求との差に基づいて測定され、各幹部が会社の業績目標を達成したと認定した

下表には，財政年度終了時にも有効な近地天体ごとに最初に設定したAIC指標，およびこれらの指標の実現レベルを反映している。

上述した各新ビジネスの重み付けパーセンテージを合わせると100%未満であり、いくつかの元の指標は、会社の改訂後の戦略的重点と一致するように年間で放棄または改訂されているからである。特に，同社はOpensalon ProプラットフォームをZenotiに販売する予定であることから，Opensalon Proに関する最初の目標は不可能となっている

上述したAIC指標を2022年度に策定する場合、報酬委員会：

上記財務·運営指標の実現度に応じて支払われる支出のほか、当社の今年度の戦略的重点その他の業績を考慮して、給与委員会は2022年度業績期間終了後に以下の業績確認支払いを承認した

2019年度には、当社の株式購入とマッチングRSU計画(“SPMP”)を採用し、この計画によると、当社の役員や他の条件に適合した従業員参加者は、短期計画によって稼いだ年間配当の半分(標準化源泉徴収税金を差し引く)に貢献して普通株を購入することを選択することができ、会社は提供します

最大価値は、計画に寄与する200%のRSU(任意の関連または標準化された源泉徴収税を差し引く前)に等しい。これらのRSUは、3年間の帰属条件、すなわち、RSUが付与日の第1、第2および第3の周年日に20%、20%、および60%に帰属し、参加者はまた、同じ時期にその基礎購入株式を保有しなければならない。

2022年8月、給与委員会は2023年度からSPMPを停止することを決定したため、役員は2022年度のボーナス支出の一部に貢献する機会がないだろう

博士とさんの補償の手配

2022年5月4日、当社のCEO兼CEOを務めるさん氏を招聘するため、博士に招聘状を送ります。最終的な報酬スケジュールを決定する前に、報酬委員会と取締役会は報酬管理と協議し、米国証券取引委員会の届出文書と関連する公表された調査源の公開データを利用して、会社の同業者グループと他の類似会社の最高経営責任者の報酬レベルと傾向を審査し、初めてCEOに就任した給与レベルを審査し、市場の他の潜在的な機会を考慮した。その后、賠償委员会は、博士さんに提供した賠償案に合意した。Doctorさんの報酬配置条項は、彼の最初の持分奨励金を含め、以下でより詳細に説明される

給与委員会も時々他の状況で株式支出を提供することができ、例えば新しい行政人員を募集し、行政人員を抜擢し、キーパーソンを維持することができる。過去3事業年度では、私たちの役員チームを大量に調整し、これらの個人にインセンティブとして株式奨励を付与しました。次の奨励は、最近完成した財政年度までに付与され、2022年6月30日現在も完成しておらず、以下の未償還持分奨励表とオプション行使及び株式既得表にも反映されている(場合によって)。

また、Zupferさんは、2019年度に現在の役員報酬計画を採用する前に付与された未償還持分報酬を持っています。

2020-2022年のパフォーマンスサイクルを持つPSU

2019年度に、Zupferさんに3年間の業績期限を授与し、2022年11月11日まで業績評価を行いました。2019年度PSU業績評価基準は期末株価であり、これは出来高重み付けを意味します

2022年11月11日までの50取引日における会社普通株の平均終値。ズップフェールにとって、期末株価は25.82ドル以上でなければならない。業績期間終了後、稼いだPSU数は報酬委員会認証後すぐに帰属する。

私たちの現在の給与理念と一致し、私たちは最低限の福祉を提供し、これらの福祉は市場中央値と現在の市場実践と一致している。2022年度に私たちの近地天体に提供される利点は、本依頼書の要約補償表の脚注にまとめられているか、または脚注を含む他の方法で添付の表に報告されている。私たちの近地天体の現在の福祉には、すべての常勤従業員に提供されるコア福祉(例えば、医療、歯科、処方薬、基本生命保険、および長期障害保険)が含まれている。

2022財政年度以降、給与委員会は2023財政年度の報酬を審議するために役員報酬の年次審査を開始した。2023年度報酬計画の主な変化は、

上記の変化は、来年度の依頼書においてより詳細に検討され、補償表に反映される

私たちは自分が高い基準を遵守することを要求する道徳的、透明性、そして責任感を信じている。そのため、私たちは会社管理実践と政策を採用して、多くの場合、アメリカ証券取引委員会とニューヨーク証券取引所の要求を超えて、新興の最適実践を反映している

取締役会は、私たちの高級副総裁以上のレベルに達した幹部はすべて株主であり、当社の重大な財務持分を持つべきだと考えている。したがって、給与委員会は、私たちの会社の管理基準に反映された株式要求を通過し、各幹部が私たちの普通株式を保有することを要求し、その公平な時価はその基本賃金の倍数に等しく、以下に述べる

現在の株式要件は2013年4月に制定された。役員実益が所有するすべての株式は計算範囲内に含まれるが、業績帰属条件に制約された株式、株式オプション制約を行使していない株式、SARSは含まれていない。株式所有権計算については、株式の推定値は、(I)直近の会計年度の1株会社普通株の平均終値と、(Ii)直近の会計年度最終日の終値のうち大きいものを基準とする。

我々は，我々の近地天体との何らかの補償スケジュールの当事者であり，以下のテキスト依頼書“実行プロトコル要約”の部分で述べる.これらの手配の目的は、才能のある幹部をわが社に誘致する際に合意した補償条項を反映することです

もし私たちのすべての近地天体がいくつかの明確な理由(支配権変更に関連するものを含む)によって雇用を終了した場合、いくつかの補償および他の福祉を受ける資格がある。これらの福祉を得るためには、幹部は通常、ある終了後の契約を遵守し、会社に有利なクレーム解放を実行する必要がある。報酬委員会と取締役会は、ある指導部の交代やいかなる噂や実際に発生した会社の統制権の変動によって起こりうる重要な管理者の気晴らしと流失を回避することの重要性を認識している。したがって、報酬委員会および取締役会は、任意の移行期間または検討中または完了すべき取引中に当社に雇用され続けることを奨励するための解散料条項を制定し、1つの取引構造がその報酬に与える影響だけで別の取引構造をひいきすることはない

米国国税局守則第162(M)条は、会社が“被保険社員”に支払う報酬が100万ドルを超える場合には、連邦所得税の減額を受けてはならないと規定している(2022年度までに、“被保険社員”には、総裁と最高経営責任者、最高財務官、他の3人の最高報酬の役員、および2018年度またはその後のいずれかの年に被保険者と決定された元従業員が含まれる)

給与委員会は依然として、私たちの役員報酬の大部分は会社の業績とリンクすべきであり、もし会社の報酬構造と付与に関する適宜決定権と柔軟性が制限されていなければ、いくつかの報酬報酬が過去と未来に会社が控除できない報酬支出を招く可能性があっても、最も株主の利益に合致すると考えている。給与委員会は、会社の最高級管理者を誘致、激励、維持するために、競争力のある報酬案を提供し続ける能力があり、これが会社の成功と株主利益の促進の鍵と考えられている。

給与委員会は、役員報酬案を設計する際に、(I)会計基準編纂(“ASC”)テーマ718における様々な株式ベースの報酬の会計処理、および(Ii)規則第280 G節に規定されている超過着陸税支払いの相殺不可(及び規則第4999条に規定されている被保険従業員に対する関連消費税)を考慮している。また、賠償委員会は、私たちの近地天体のための賠償案を制定する際に他の税収や会計規定を考慮した。これらの考慮は、“基準”409 a節の下で非限定繰延補償スケジュールに適用される特別なルールと、様々な形態の補償に適用される全体的な所得税ルールとを含む。報酬委員会は有利な税収と会計待遇を生成する方法で私たちの近地天体を補償するために努力しているが、その主な目標は公平で公平な報酬スケジュールを制定し、これらの幹部を適切に激励、奨励、維持することである。

給与委員会はすでに当社の経営陣と本委託書に掲載されている報酬を検討し、検討し、分析した。審査と関連討論に基づいて、賠償委員会は委員会が本委託書に賠償討論と分析を含めることを提案した。

マーク·S·ライト

マイケル·J·マンスバハ

マイケル·J·メリマン

M.アン·ローズ議長

賠償委員会のメンバー

次の表には、2022財政年度に私たちの首席執行幹事を務めている1人と、2022年度に最も報酬が高い他の2人が2022年6月30日までこの職務を担当している執行幹事(“指名執行幹事”または“近地天体”と総称)と、2022年6月30日、2022年6月30日までの各財政年度に様々な身分でサービスを提供することで得られた報酬に関する資料を示している

次の表は，2022年6月30日までの財政年度内に近地天体に計画に基づく奨励を与えるいくつかの情報を示している

現行の長期激励措置の一部として、株式奨励の条項の概要は以下の通りである

雇用が終了した場合、付与されていない株式オプションは通常没収されるが、条件は：

報酬合意によれば、“十分な理由”は、(I)参加者の権力、職責、または責任の性質の任意の実質的な減少、(Ii)参加者の当時有効な基本給または目標ボーナスパーセンテージの任意の削減(会社が参加者と共同で合意した任意の減少幅を除く)が、会社の最高経営責任者に報告するために適用される他のすべての幹部に適用される包括的な減少幅が10%以下である場合に、参加者の明確な書面の同意なしに発生するものと定義される。または(Iii)支配権変更後、会社は、従業員が当時参加していた任意の報酬計画、ボーナスまたはインセンティブ計画、株式購入計画、株式オプション計画、生命保険計画、健康計画、障害計画または他の福祉計画または計画を有効にすることができなかった(実質的に同値な計画または実質的に同値な計画の代わりに)従業員が参加した任意の報酬計画、ボーナスまたはインセンティブ計画、株式購入計画、株式オプション計画、生命保険計画、健康計画、障害計画または他の福祉計画または手配；しかし、参加者はこの状況が発生してから90日以内に当社に通知しなければなりませんが、当社はその通知を受けてから30日(“治療期間”)内にこの状況を修復することができず、治療期間終了後30日以内に当社の総法律顧問に書面で辞任通知を提出し、治療期間終了後120日以内に遅れない雇用終了日を指定します。

2021年度に我々SPMPの一部として付与された一致RSUは、5年間の持続的なサービスおよび崖帰属条件を遵守しなければならず、参加者はまた、非帰属RSU数の減少を回避するために、同じ5年間の間にその基礎的に購入された株を保有しなければならない。一致したRSUは配当等価物を稼いだが、投票権はなかった。参加者(I)が制御権変更後12ヶ月以内に理由なく雇用を中止された場合、または(Ii)死亡または障害によって終了された場合、終了が付与日3周年前に発生した場合、一致したRSU金額が比例的に付与されるか、または(B)付与日3周年または後に、100%一致するRSUが帰属する。

報酬合意によれば、“良い理由”とは、参加者の明確な書面の同意を得ずに、(I)参加者の権力、職責または責任の性質の任意の重大な減少、(Ii)参加者の当時有効な基本給または目標ボーナスのパーセンテージに対する会社の任意の削減(会社が参加者と共同で合意した任意の減少幅を除く)が発生したが、会社の最高経営責任者に報告するために適用される他のすべての幹部の完全な減少幅が10%以下である場合、または10%以下である場合を意味する

(Iii)支配権変更後、会社は、参加者が当時参加していた任意の補償計画、ボーナスまたはインセンティブ計画、株式購入計画、株式オプション計画、生命保険計画、健康計画、障害計画または他の福祉計画または手配を継続することができなかった。しかし、参加者はこの状況が発生してから90日以内に当社に通知しなければなりませんが、当社はその通知を受けてから30日(“治療期間”)内にこの状況を修復することができず、治療期間終了後30日以内に当社の総法律顧問に書面で辞任通知を提出し、治療期間終了後120日以内に遅れない雇用終了日を指定します。

報酬合意によれば、“十分な理由”は、(I)参加者の権力、職責、または責任の性質の任意の実質的な減少、(Ii)参加者の当時有効な基本給または目標ボーナスパーセンテージの任意の削減(会社が参加者と共同で合意した任意の減少幅を除く)が、会社の最高経営責任者に報告するために適用される他のすべての幹部に適用される包括的な減少幅が10%以下である場合に、参加者の明確な書面の同意なしに発生するものと定義される。または(Iii)支配権変更後、会社は、参加者が当時参加していた任意の補償計画、ボーナスまたはインセンティブ計画、株式購入計画、株式オプション計画、生命保険計画、健康計画、障害計画または他の福祉計画または手配を継続することができなかった。しかし、参加者はこの状況が発生してから90日以内に当社に通知しなければなりませんが、当社はその通知を受けてから30日(“治療期間”)内にこの状況を修復することができず、治療期間終了後30日以内に当社の総法律顧問に書面で辞任通知を提出し、治療期間終了後120日以内に遅れない雇用終了日を指定します。

雇用終了の場合、許可されていないPSUは通常没収されるが、条件は：

報酬合意によれば、“十分な理由”は、Zupferさんの明確な書面の同意なしに、(I)Zupferさんの権力、職責、または責任の性質の任意の実質的な減少、(Ii)Zupferさんの当時有効な基本給または目標ボーナスの割合の任意の削減(会社とZupferさんが共同で合意した任意の削減を除く)が発生したが、会社の最高経営責任者に報告するために適用される他のすべての幹部の全面的な削減は10%以下であると定義される。または(Iii)支配権変更後、会社は引き続き有効ではない(実質的同値計画または実質的同値計画を代替する必要はない)Zupferさんが当時参加していた任意の補償計画、ボーナスまたはインセンティブ計画、株式購入計画、株式オプション計画、生命保険計画、健康計画、障害計画または他の福祉計画または手配；しかし、Zupferさんは条件発生後90日以内に会社に通知し、会社はその通知を受けてから30日(“治療期間”)内にその状況を救済できなかったが、Zupferさんは治療期間終了後30日以内に会社の総法律顧問に書面で辞任通知を提出し、治療期間終了後120日以内に遅れない雇用終了日を指定した。

しかしながら、2016年計画下の任意の規則第409 A条に制約されたいかなる支払についても、統制権の変更は、財務条例第1.409 A-3(I)(5)条下の統制権変更事項でなければならない。

しかしながら、2018年計画下の任意の規則第409 A節に制約された任意の報酬の任意の支払いについても、統制権の変更は、財務法規第1.409 A-3(I)(5)節の支配権変更イベントでなければならない。

しかし、従業員はこのような行為が発生してから90日以内に会社に通知し、会社はこのような通知を受けてから30日後(“治療期間”)内にこのような行為を是正することができず、従業員は治療期間終了後30日以内に会社の総法律顧問に書面で辞任通知を提出することができなかった。

次の表は、2022年6月30日までに任命された役員が保有する未償還持分報酬のいくつかの情報を示している。アサイドの辞任により、彼がまだ支払っていない株式報酬はすべて没収された。

次の表は、2022財政年度に任命された実行幹事を付与する株式に関するいくつかの情報(近地天体は2022財政年度に株式オプションまたは株価付加価値権を行使していない)を示している

以下の部分では、近地天体と当社との間の任意のレタープロトコルまたは雇用協定のキー条項を含む、各近地天体との報酬スケジュールの重要な要素を紹介する。ライアンさんと会社は単独の補償プロトコルはありません

当社は2022年5月4日、さん博士と総裁兼最高経営責任者の任命について書面合意を締結し、2022年5月5日から発効します。同協定によれば、Doctorさんは、(I)年間基本給の600，000ドル、(I)その年間基本給の125%に相当する年間目標基本給(その年度基本給の最高配当金222%)、および(Ii)600，000ドルの“再融資ボーナス”を得る権利がある(これは、第三者が自社の現在の銀行ローンを再融資したり、既存銀行で少なくとも24ヶ月間の延期を得たりすることに依存する)。2022年8月に、報酬委員会は、当社が締結した合意に従って、既存の信用協定の期限を少なくとも24ヶ月延長する権利を有すると判断し、Doctorさんは、再融資配当を受け取る権利を有する

また、Doctorさんの株式に対する奨励金を、当社の2018年長期インセンティブ計画に従って付与された875，000部を含む給与委員会が承認し、これらのオプションは、付与日の前3周年記念日に20%、20%、60%、60%の増額で付与する資格がある。これらすべての株式オプションの1株当たりの権益は、会社普通株の付与日の終値に等しく、期限は10年である

博士さんの雇用が理由なく中止された場合(死亡又は障害を除いた場合)、又は博士さんはその書簡の合意で定義されたように、博士さんが以下に述べる会社の上級管理者解散費政策に基づいて解散料を受ける資格があるとする。さん博士の書面での合意において、“理由”は、(I)起訴可能な刑事犯罪又は公金流用又は道徳的退廃に関連するいかなるいかなる刑事犯罪についても、公訴、有罪判決又は罪を認めない又は抗弁を提起しない、(I)合意に定められた実質的な職責を履行し続けなかったか、又は取締役会の合法的な指示に従った(疾病又は身体的又は精神的に行為能力がない以外の理由では)又は実質的な受託責任に違反していたこと、及び(I)合意に定められた実質的な職責を履行できなかったか、又は取締役会の合法的な指示に従ったものである。(Ii)Doctorさんの職責に関連する会社に関する窃盗、詐欺、重大な不誠実な行為、(Iv)会社のセクハラ政策を含む会社の行為準則等の重大な書面政策は、取締役会の通知後30日以内に是正されない(治愈できる場合)；(V)会社に関係なく故意に不正行為を行い、会社またはその付属会社に重大な悪影響(経済的または名声)を及ぼす可能性がある、または生じ得る重大なマイナスの影響を与える(経済的または名声)。(Vi)当社またはその任意の共同会社の事務に関連する深刻な不注意または故意の不適切な行為、または(Vii)通信契約の規定に深刻に違反するが、取締役会が通知を出してから30日以内に救済することができなかった(例えば、救済可能である)。“十分理由”の定義は：(I)医師さんの権力、責務のいかなる実質的な欠陥も, または(イ)博士さんの基本給又は目標年次ボーナスのパーセントを大幅に削減する会社(ただし、(A)その他のすべての企業の役員に適用される全面的な削減の10%以下、又は(B)12ヶ月以下の流行病又は同様の市場結果の他の非常事態に対処するための臨時的な削減の25%以下)しかし博士さんは60日付で辞職通知を提出しなければならず、その行為を是正する機会を会社に提供するために十分な理由を構成している会社を列挙し、それを企業が行うことができなかった。博士さんはまた、会社のeスポーツ禁止、不開示、意見を求めない、採用しない契約に署名した。

2014年12月1日、当社はZupferさんと当社に雇われたことについて雇用契約を締結しました。協定によると、Zupferさんは(I)年間基本給を取得する権利があり、その額は給与委員会が毎年審査して調整することができ、(Ii)Zupferさんが当時目標業績を達成した現在の基本給の割合に基づいて設定された年間報酬を得る権利があるが、実際に支払われた金額はそれぞれ実績の金額以下である可能性があり、(Iii)会社の他の役員と同じベースで会社の長期持分インセンティブ計画に参加する。賠償金額は報酬委員会が毎年決定し、(Iv)他の全職従業員の生命保険及び健康·福祉福祉を受ける。

Zupferさんの雇用契約条項によると、彼女は死亡または障害、理由もなく、正当な理由があって契約を終了したり、正当な理由があったり、正当な理由がなくて契約を終了したときにいくつかの福祉を得る権利があり、これはZupferさんが契約を撤回、解除し、いくつかのスポーツ禁止条約を遵守するのではなく、Zupferさんが署名したことに依存する。Zupferさんが死亡したり障害があった場合、彼女は補償と義務を受ける権利がある。Zupferさんが理由もなく退職したり、十分な理由があって解雇された場合、彼女は彼女の年間基本給の倍に相当するすべての補償と債務を得る権利があり、解雇された当時(実績によって)獲得すべき任意のボーナスの比例部分に加え、12ヶ月の福祉継続保険が適用される。Zupferさんの雇用協定では、“原因”は、Zupferさんの在任中の行為が重罪を犯し、会社の財務利益に重大な損害を与える；ZupferさんがZupferさんに合理的な通知を出し、合理的な機会(30日以上)を停止した後、その実質的な雇用職責を故意に履行しない(身体的または精神的に行動能力のないものを除く)、または故意に詐欺または深刻な不正行為に従事し、会社の財務利益に重大な損害を与えると定義されている。“十分な理由”は、ズップフェールさんが会社に雇われている間に起こる次の1つとして定義される：(I)彼女の権力、職責または責任の性質の任意の実質的な欠陥、または彼女が免職されたか、または彼女の職に再当選できなかった場合(理由、永久障害のために解雇された場合を除く, (2)彼女の基本給は大幅に減少した(すべての管理者の基本給の全面的な減少の一部として除外)、ただし、減少の幅は、他のすべての管理者の基本給の減少率に比例することが条件である。(Iii)会社は、ズップフェールさんが参加した任意の報酬計画、ボーナスまたはインセンティブ計画、株式購入計画、株式オプション計画、生命保険計画、健康計画、障害計画、または他の福祉計画または手配を継続できなかった。(Iv)会社は雇用協定に深刻に違反した。(V)ズップフェールさんの主要な勤務先は、会社の現在の住所から30マイル以上移転することを要求した。または(Vi)当社は、雇用契約の下での当社の義務を負うために、任意の後続エンティティから合意を取得することができません。障害“は、Zupferさんがフルタイムで職責を効率的に履行することを妨げる身体または精神障害または健康障害として定義される。

Zupferさんの雇用協定では、解散費は解散期間内に支払われ、Zupferさんが解散期間内に他の実質的にフルタイムの仕事から得た任意の補償によって相殺されることも規定されている。しかし、2017年度には、給与委員会は、非競争的雇用によって解散費が相殺されないことを規定する規定を改正した。解散料は、クレーム声明を撤回するのではなく、Zupferさんが署名し、いくつかのスポーツ禁止条約と競業禁止条約を守ることに依存します。制限契約違反に対する会社の救済措置には、禁止救済と解散費の没収が含まれている

アサイドさんは、当社の社長兼CEOとして2020年10月から2021年12月までの間に、当社のCEOを務めます。同社は2020年9月4日、さん総裁兼最高経営責任者(CEO)就任についてアサイド·さんと書面で合意し、2020年10月5日から発効させる方針を明らかにした。合意に基づき、Athaydeさんは、その年間基本給の125%に相当する年間目標基本給700，000ドル(その年度基本給の最高支払額の222%)と、2，500，000ドルの契約ボーナス(Athaydeさんの雇用がその雇用1周年前に終了した場合があれば、その割合で償還される場合があります)を取得する権利があります

さらに、賠償委員会は、Athaydeさんの契約持分に対する報酬を承認しました：

Athaydeさんの全株式オプションの1行平均株価は、発行日の1株当たりの終値に等しく、期限は10年です。会社はまた、移転費用の一部を150，000ドルに相当するAthaydeさんに返済しました。アサイドの限定株式単位は2021年10月5日に付与された。しかし、彼が会社を辞めたため、Athaydeさんは株式オプションを失った。

上級管理職が会社に加入すると、私たちは時々、彼らの持続的な報酬に属さないインセンティブと移転福祉に署名して、彼らが前の雇用主を離れて会社に加入することを奨励することに同意する。具体的には、近地天体のこれらの利点としては、

2020年5月、給与委員会は“上級副総裁離職政策”(“離職政策”)を承認し、この政策によると、上級副総裁及び以上の個人雇用合意のない幹部が無断雇用を中止された場合、次の解散費福祉を得る権利がある：1年の基本給は、12ヶ月以内に分期支給され、実績に応じて終了した財政年度に比例して支給されるボーナスは、目標ボーナス金額を超えてはならない。および、特定の医療福祉を12ヶ月まで継続し、その役員が新雇用主の健康および/または歯保険に覆われるまで継続する。解散費給付は、役員が会社に有利なプレスリリースに署名し、1年間の競業禁止と非募集制限を遵守することに依存する。ライアンさんは会社と個人雇用契約を締結していないので、彼が雇用関係を終了する資格があれば、彼は解散費給付を受ける資格があるが、ドクターさんの手紙の合意はその雇用関係を終了する資格がある手紙の契約に基づいている場合の解散費政策に含まれているが、上記のいくつかの代替定義の制約を受けなければならない。アサイドさん在任中には、解散料政策に基づいて解散料を受け取る資格もある。

退職政策によると、“原因”の定義は、(A)任意の連邦または州法規に基づいて重罪を有罪とする行為は、会社の財務利益に重大な損害を与えること、(B)従業員は、従業員に合理的な通知を出し、合理的な機会(30日以上)がこのような不履行を停止した後、従業員の実質的な雇用職責を故意に履行しない(従業員の身体的および/または精神的に無行為能力を除く)、または(C)会社の財務利益を損なう詐欺または深刻な不正行為に故意に従事することである。

我々は現在、近地天体に、役員退職貯蓄計画、非限定繰延補償計画、およびリジス個人保証退職計画(“RiSRP”)、2016年度に税引後退職貯蓄オプションとして増加する従業員福祉福祉計画に参加するオプションを提供している。

毎年繰延補償の年初を稼ぐ前に、幹部退職貯蓄計画に基づいて繰延補償を選択する。役員は税引前ベースで年間インセンティブを含む100%までの年間給与を遅らせることができる。2016年度の選挙から、在職者の分配は少なくとも2年延期されなければならない。幹部退職貯蓄計画によると、私たちの近地天体に提供される雇用主供給には、2016年以降利益共有供出が行われていないにもかかわらず、最大100，000ドルの繰延補償(すなわち25，000ドル)と、2016年以降利益共有供出が行われていないにもかかわらず、適宜の年間利益共有供出が含まれている。私たちは計画参加者たちが利益を得るために、繰延金額と雇用主支払いを信託基金に入金する。税法によると，企業の資産

信託は会社の債権者の債権に支配される。提供された投資選択では、参加者口座残高は、幹部が時々指示する投資に投資するとみなされる。計画条項及び適用される税務要求(コード409 a節を含むがこれらに限定されない)を遵守する場合、幹部は、その計画口座の割当日を選択することができる。

RSRPによれば、参加者は、税引後に賃金から貢献する金額を選択することができ、年間インセンティブを含む年間報酬の最高100%に達することができる。RiSRPに従って私たちの近地天体に提供される従業員支払いは、幹部退職貯蓄計画と同じマッチング機会を含み、近地天体がこの2つの計画に同時に参加する場合、その総一致上限は25，000ドルである。参加者たちはまた賃金減額以外に貢献することができるが、これらは雇用主のペアリングに参加する資格がない。参加者納付と雇用主対納付は、参加者が所有する生命保険証書に保管される。これらの保険証書は当社の債権者からクレームを受けません。各参加者の生命保険証券下の口座残高は、参加者がその保険証書の下で選択可能な投資選択に投資することを随時指示することに基づいている

次の表は2022年度の近地天体幹部退職貯蓄計画の不合格繰延給与のいくつかの情報を示しています。ズップフェールさんは唯一の残高のある近地天体です

幹部退職貯蓄計画の下で利用可能な測定基金には、会社合格401(K)計画における従業員の資金投資が一般的に入手可能な測定基金と同じ選択された共通基金が含まれている。計画参加者は各計量基金への投資を随時変更することができる。歴史的には、同社の普通株も評価基金とすることができるが、その後、投資選択として廃止された

上表には、この計画は税引後非合格退職計画であるため、延期補償は提供されないため、近地天体を代表したRSRPへの入金は含まれていない。

次の表は、雇用および/または制御権変更の終了に関連する様々な場合に、2022年6月30日に存在する書簡合意、雇用合意、計画、および手配に従って、私たちの近地天体またはその受益者に提供される実際および潜在的支払いおよび福祉、ならびに2022年6月30日に終了または制御権変更が発生したと仮定した場合の潜在的支払いを示す。レタープロトコルおよび雇用プロトコルは、“実行プロトコル要約”により詳細に記述されている

以下の情報は、近地天体またはその受益者が支払いまたは福祉を受ける権利があるか、または支払いまたは福祉を受ける権利があるイベントの鍵である

他に説明がある以外に、本節では、“非自発的終了”には、会社の無断終了やNEOが“十分な理由”で終了することが含まれているが、“原因”による終了は含まれていない。“自発的終了”とは，近地天体が“正当な理由”以外で終了することである

次の表に私たちの近地天体が2022年6月30日の雇用終了により獲得する権利のある支払いを示します。Athaydeさんが2022年3月19日に当社を辞任したことについて、彼はいかなる金や福祉を請求する権利もありません