添付ファイル1.1
引受契約
2022年9月7日
アメリカ銀行証券会社
ブライアント公園1枚
ニューヨーク、ニューヨーク10036
モルガン大通証券有限責任会社
マディソン通り383号
ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九
みずほ証券アメリカ有限責任会社
アメリカ大通り一二七一号、三研究開発フロア.フロア
ニューヨーク、ニューヨーク10020
富国証券有限責任会社
南翠昂街550番地
ノースカロライナ州シャーロット市28202
いくつかの引受業者の代表として
女性たち、さんたち：
紹介的です。ジョージア州社(社)Equifax Inc.は，本稿で述べた条項と条件を満たす場合には，それぞれ共同行動ではなく，本契約別表Aに指名されたいくつかの引受業者(引受業者)に，当該別表Aに記載されている自社2027年満期の5.100%優先手形(証券)元金総額7.5億ドルの該当金額を発行·販売することを提案している.米国銀行証券会社、モルガン大通証券有限責任会社、みずほ証券米国有限責任会社、富国銀行証券有限責任会社は、証券発行と販売に関連するいくつかの引受業者(このような身分、すなわち代表)の代表を務めることに同意した
この証券は、当社と米国銀行信託会社(米国銀行全国協会利息相続人)が契約受託者(受託者)として発行した、2016年5月12日の契約(基礎契約)に基づいて発行され、一連の単独の優先債務証券が形成される。証券のある条項は，基礎契約(基礎契約，基礎契約とともに)の補充契約(補充契約)によって作成される.証券は記帳形式で発行され，名称はCEDE&Co.であり，信託会社(ホスト会社)の代理者として発行される
当社は、改正された1933年の証券法(証券法)及びその公布された規則及び法規(証券法法規) に基づいて証券を含む優先債務証券を公開·販売するための、改正された1933年証券法(証券法)及びその公布された規則及び法規(証券法法規) に基づいて証券を優先的に発行·販売するためのS-3表登録説明書(第333-266290号文書)を作成し、米国証券取引委員会(SEC)に提出した。この登録説明書は、証券法に従って発効するbr形式の財務諸表、証拠物、および付表を含み、証券法規に従って430 Bが発効時にその一部とみなされる任意の必要な情報を含み、登録説明書と呼ばれる。目論見書という言葉は、本協定の双方が本協定に署名した日時(実行時間)の後、規則424(B)に従って初めて提出された証券に関する最終入札説明書の付録および基本入札説明書を意味する。用語予備入札説明書とは、ルール424(B)に従って初めて委員会に提出された証券に関連する任意の予備入札説明書付録および基本入札説明書 を意味する。登録説明書、予備入札説明書、または株式募集説明書への本明細書の任意の言及は、午後3：35前に証券法S−3表第12項に従って参照によって組み込まれたか、または組み込まれた文書を指すものとみなされるべきである。2022年9月7日(初期販売期間)。本協定における登録声明、初歩的な目論見書、目論見書へのすべての引用, または上記の任意の条項の修正または追加は、その電子データ収集、分析、および検索システム(EDGAR？)に従って委員会に提出された任意のコピーを含むべきである。
本プロトコルに記載されている、財務諸表および付表および他の情報のすべての言及(または他の同様の輸入の言及)は、初期販売時間の前に参照によって“登録説明書”、“目論見説明書”または“予備募集説明書”(どの場合にかかわらず)に組み込まれたすべてのこれらの財務諸表および添付表およびその他の情報を意味し、含まれるべきである。本協定では、すべて“登録説明書”、“株式募集定款”又は“予備株式募集定款”の改正又は補充に言及し、すべて、改正された1934年の“証券取引法”及びそれに基づいて公布された証監会規則及び法規(総称して“証券取引法”と呼ぶ)に基づいて提出された任意の文書を指すものとみなされ、これらの文書は、初期販売時間後に引用方式で組み込まれるか、又は“登録説明書”、“株式募集定款”又は“予備株式募集定款”に組み込まれるとみなされる(具体的な状況に応じて決定される)
当社では、引受業者との合意を以下のように確認します
1節で述べ，保証する.当社はこの声明に基づいて、本合意の日から、初期販売時間と締め切り(それぞれの場合、陳述日)に、各引受業者に株式承認証と契約を提供し、各販売業者と以下の合意に達した
(A)登録規定を遵守する.当社は“証券法”でS-3表を使用する要求に適合している。登録声明は証券法によって発効し、証券法に基づいて登録声明の効力を停止する停止令を発行していないし、この目的について訴訟や保留を提起していない、あるいは当社の知る限り、証監会は追加の資料を提供することを脅しているが、証監会が追加資料を提供することを要求するいかなる要求も遵守されている。また、改正された1939年の“信託契約法”及びその公布された規則及び条例(“信託契約法”)によると、この契約は適切な資格を取得している
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登録声明およびその任意の発効後の改訂が発効する様々な時間において、各陳述日において、登録声明およびその任意の改正(I)は、すべての重要な態様で証券法および信託契約法の要件に適合し、(Ii)重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないし、またはその中で陳述されなければならない重大な事実の陳述を見落としたり、その中の陳述を誤解しない必要な陳述を含まない。しかし、第(Ii)項については、当社は、登録声明のうち信託契約法下の表T−1 (表T−1)を構成する資格及び資格宣言を構成する部分についていかなる陳述又は保証を行うことはない。株式募集定款の期日及び締め切りには、募集定款及びその任意の改訂又は補充文書は、重大な事実に対する不真実な陳述を含むか、又は必要な重大な事実の陳述を見落とし、又は漏れて、当該等の陳述を行う状況に基づいて誤った陳述を行うことができない。上記の規定があるにもかかわらず、本項の陳述及び保証は、登録説明書又は発効後の改正又は募集規約における陳述又は漏れに適用されないか、又は当社に提供された明示的に使用される書面情報を代表して提供される任意の引受業者に適合しているが、いかなる引受業者が当社に提供する唯一のこのような情報には、本章第8(B)節に記載された情報を含む理解及び同意がある
初歩募集説明書と株式募集説明書は証監会に提出する時、すべての重要な方面で証券法に符合し、そして引受業者に証券発売のための初歩的な目論見書と株式募集説明書を渡す時、交付時にEDGARを介して証監会に提出した任意の電子伝送コピーと同じであるが、S-T法規が許可する範囲は除外する
(B)パッケージを開示する。開示目論見書とは、(I)期日が2022年9月7日である予備募集説明書、(Ii)証券法第433条に規定する発行者自由作成募集説明書(各発行者自由作成目論見書)であり、添付ファイルIに記載されているように、及び(Iii)本協定当事者は、その後、一括募集説明書の一部を開示し、本協定添付ファイルIIで決定された他の任意の自由に募集説明書を作成することを明確に書面で同意しなければならない。初期販売時間まで、開示セットは、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述も含まないか、または必要な重大な事実の陳述を見落として、そのような陳述がなされた状況に応じて誤った陳述を行わない。以上のbr文は、その使用に特化した代表によって当社に提供される書面情報を介して開示パッケージ内の陳述または漏れを提供するいかなる引受業者にも適用されないが、任意の引受業者がその代表によって提供する唯一のこのような情報は、本章第8(B)節で説明した情報を含むことが理解され同意されなければならない
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(C)法団として成立した文書.登録声明、予備募集説明書および株式募集説明書(総称して会社文書と呼ぶ)に組み込まれた、またはbrとみなされる文書(I)は、証券取引会に提出されたときまたはその後に証券取引会に提出されたときに遵守されており、br}をそれぞれの提出日(どの場合に依存するかに依存する)、すべての重要な点で取引所法案およびその下の証監会規則および法規の要求(“取引所法案条例”)およびbr}(Ii)が開示パッケージ内の他の情報と共に読んだ場合、初期販売時間において、募集説明書の他の情報と一緒に読んだ場合、株式募集規約の期日及び締め切りにおいて、 は、重大な事実に対する不真実な陳述を含まないか、又は必要な重大な事実の陳述を見落として、当該等の陳述を行う状況に応じて誤った陳述を行うことができない
(D)会社は経験豊富な発行元として知られている。(I)登録説明書を提出する際には、(Ii)証券法第10条(A)(3)条の目的を遵守するために最近改正された時間(当該改正が施行された改正、取引法第13条又は第15条に基づいて提出された会社報告又は募集説明書の形態であるか否かにかかわらず)、(Iii)会社又は代表会社で行動する者(本項についてのみ、証券法第163条(C)によると、証券法163(C)条の免除により、当社が証券に関する任意の要約、及び(Iv)現在の署名を提出した場合、当社は過去も現在も証券法第405条で定義された経験豊富な発行者である。登録声明は、証券法規則405で定義された自動保留登録声明であり、実行時間が3年を超えない前に自動的に発効し、当社は証券法規則 401(G)(2)自動保留登録声明表の使用に反対するいかなる通知も受けておらず、当社は他の理由で自動保留登録表を使用する資格がない
(E)会社は資格のない発行者ではない。(I)登録説明書の提出時及び(Ii)の署名日(本条(Ii)項については、当該日を確定日として用いる)は、当社は不資格発行者ではなく(定義は証券法第405条参照)、証券法第405条に基づいて、当社が非資格発行者とみなされる必要がないと判定するいかなる も決定しない
(F)発行者は入札説明書を自由に書く.各発行者は自由に募集規約及びいかなる電子ロードショーを書いて、その発行日から本契約項の下で証券発売が完了した後のいかなる時間まで、或いは当社が次の文で述べた通知或いは通知代表のいかなる早い期日を押すまで、いいえ、及びありません。登録声明、初歩募集定款或いは募集定款に掲載されている資料に衝突、衝突或いは衝突が発生する資料は含まれません。発行者が自由に説明書または電子ロードショーを作成した後の任意の時間にイベントが発生または発生する場合
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当等の発行者は、株式募集定款又は当該電子ロードショーと登録声明、予備募集定款又は募集定款に記載されている資料の衝突又は衝突の発展を自由に書くため、当社は即時に通知又は迅速に代表に通知し、迅速に改訂又は補充し、又は当該等の発行者が当該等の衝突を除去又は是正するために、迅速に募集規約又は当該等の電子ロードショーを作成又は補充する。上記の2文は、いかなる引受業者がその代表が当社に提供した書面資料を透過して作成した陳述或いは漏れにも適用されず、いかなる根拠及び当該資料に符合するいかなる発行者が入札説明書或いは任意の電子ロードショー中の陳述或いは漏れを自由に書くことにも適用されず、いかなる引受業者は当該等の資料を通じて当社に提供する書面資料を理解及び同意すべきであり、いかなる引受業者が当該等の代表を通じて提供する資料は本規約第8(B)節で述べた資料のみを含む
(G) 社は発売資料を配布する.初歩的な募集定款、株式募集定款、代表審査及び同意を経て、本定款の付属書一或いは付属書二或いは登録説明書に掲載されている任意の発行者が自由に募集定款を書く以外に、当社はなく、締め切りが比較的に後及び引受業者の流通を完成する前に、証券発売及び販売に関連する発売材料を配布することもない
(H)引受プロトコル。この協定は会社によって正式に許可され、署名され、交付された
(I)証券の認可。引受業者は当社に購入した証券がすでに当社に正式に許可され、正式な署名、認証、発行及び交付後、当社の契約規定及び本定款の細則に従って支払い、正式及び有効に発行及び未償還となり、かつbr}は当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制執行することができるが、その強制執行は破産、無力債務、詐欺的譲渡、再編、執行の一時停止或いは他の債権者の権利及び救済に関連する或いは一般平衡法の原則に制限されたようなbr法律に制限され、当社の利益を享受する権利がある
(J)キトを承認する。基礎契約はすでに当社が正式に許可、署名及び交付し、そして受託者が認可、署名及び交付であると仮定して、当社の有効かつ拘束力のある合意を構成し、そしてその条項によって当社に対して強制実行することができるが、破産、無力債務、詐欺的譲渡、再編、執行の一時停止或いは他の債権者の権利及び救済に関連し、或いは債権者に影響を与える権利及び救済或いは一般衡平原則の類似法律或いは一般衡平法則はその強制執行を制限する可能性がある
(K)補充義歯の許可。補充契約はすでに当社の正式な許可を得て、締め切りに当社が正式に署名及び交付し、そして受託者の適切な許可、署名及び交付は当社の有効かつ拘束力のある合意を構成すると仮定し、その条項に基づいて当社に対して強制実行することができるが、その実行は破産、無力債務、詐欺的譲渡、再編、執行の延期或いは他の債権者の権利及び救済に関連する法律或いは一般的な平衡法の原則によって制限される可能性がある
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(L)証券および契約書の記述。証券および契約は、すべての重要な側面において、開示パッケージおよび目論見書に含まれるそれぞれの説明に適合している
(M)重大な不利な変化はない.開示パッケージ内に別の開示があることに加えて、開示パッケージ内で情報を提供する対応するbrの日付の後、(I)財務または他の態様では、会社およびその子会社の収益、業務または運営に重大な不利な変化が生じていないか、または任意の合理的に重大な不利な変化を生じる可能性のある発展は、1つのエンティティとみなされる(任意のこのような変化は重大な不利な変化と呼ばれる)。および(Ii)当社またはその任意の付属会社は、いかなる場合においても正常な業務プロセス以外に、当社およびその付属会社全体にとって重大な取引または合意を締結するか、または当社およびその付属会社(1つのエンティティとみなされる) に属する重大な任意の間接的、直接的または債務または責任を生じることはない
(N)当社の独立会計士。安永法律事務所はすでに当社の2019年12月31日まで、2020年及び2021年12月31日までの財政年度の審査財務諸表及び証監会に提出した支持付表について意見を発表し、また、参考方式で登録説明書、初歩募集定款及び募集定款に組み入れ、証券法及び取引法の下のS-X規例に当会社の公衆独立会計士又は公認会計士を指し、公衆会計監督委員会に提出するための公認会計士事務所である
(O)財務諸表の作成。登録説明書、初歩募集定款及び募集定款内に参考方式で収録或いは組み入れた財務諸表を、当社の関連付表及び付記とともに、当社及びその付属会社の指定日及び指定日における総合財務状況、及び指定期間の運営業績及び現金流量を公平に記載する。当該等の財務諸表は形式的に証券法の会計要求に適合し、米国で適用される公認会計 の原則に従って作成されており、この等の原則は関連期間内に一致した上で適用されているが、その関連付記には別途明確な規定がある者は除外されている可能性がある。登録説明書、初歩募集定款及び募集定款に掲載されている或いは引用方式でその中に組み込まれた備考財務資料及びその関連付記は委員会の関連財務資料の準備規則と導きによって作成されたものであり、このような準備財務資料に根拠する仮定はすべて合理的であり、そして各登録説明書、初歩募集定款及び募集定款に掲載されている。登録声明に含まれるか、または参照によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語の対話データは、すべての重要な態様に必要な情報を公平に提示し、委員会が適用される規則およびガイドラインに基づいて作成される。
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(P)当社及びその付属会社の登録成立及び信用は良好である。当社は正式に登録成立し、その登録所が司法管区の法律に基づいて有効に良好な会社として存在し、会社の権力及び権限の所有、賃貸及びそのbr物件の経営及び開示資料及び募集定款に記載された業務、及び本協定、証券及び契約のそれぞれの項の下の責任を締結及び履行することができる。当社の各主要付属会社はすでに正式に登録して設立され、その登録所が司法管轄区の法律によって有効に信用の良い会社として存在し、そして会社の権力と許可を持って、その物件を賃貸及び経営し、その業務を展開することは資料の開示及び募集定款に記載されている。当社及び各重要付属会社は、外国会社として業務を行う正式な資格を備えており、必要な資格の各司法管轄区域内で良好な信用を有しており、財産の所有権やリース又は業務の進行によるものであっても、資格又は信用の良好な司法管轄区を取得できなかった場合は、個別又は全体が当社及びその付属会社の財務又はその他の状況、又は当社及びその付属会社の全体的な収益、業務又は運営に重大な悪影響を与えることはない。本契約に期待される取引を完了するか、または会社が証券または契約項の下での義務(重大な悪影響)を履行する。当社の各主要付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分な配当金及び評価を必要とせず、そして当社が所有している, 直接又は子会社を通じて、担保権益、担保、質権、留置権、財産権負担又は債権は何もない。本プロトコルの場合、重要なアクセサリという用語は、証券法規則405に規定されている意味を有するべきである。
(Q)資本化その他の株式について。当社の認可された、発行済み及び発行済み株式 は、開示資料パッケージ及び募集説明書に記載されているタイトルが“実際資本化”の欄に記載されている開示資料及び募集説明書に記載されている日(既存の保留条項、協議又は従業員福祉計画又は未償還オプションの行使による株式発行(あり)を除く)。当社の普通株のすべての流通株はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分に入金しており、評価する必要はない
(R)既存の文書に違反しない；さらなる許可または承認を必要としない。当社又はその任意の重要付属会社は、当社又はその任意の重要付属会社の定款又は定款に違反していないか、又は当社又はその任意の重要付属会社が契約者であるか又は当社又はその主要付属会社がその制約を受ける可能性のある任意の契約、住宅ローン、ローン又は信用協定、手形、契約、特許経営権、リース又はその他の文書項目(2018年9月27日現在の当社の信用協定、2021年8月25日現在のクレジット協定、2021年8月25日までのクレジット協定、2021年8月25日までの日付と管理会社の合意3.30%プレミアム
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2022年満期の手形、2023年満期の3.95%の優先手形、2024年満期の2.60%の優先手形、2025年満期の2.60%の優先手形、2026年満期の3.250の優先手形、2028年満期の6.90%の債券、2030年満期の3.10%の優先手形、2031年満期の2.350の優先手形、および2037年満期の7.00%の優先手形)、または会社またはその任意の重要子会社の任意の財産または資産が制されている(それぞれ、既存手形)、発生しない違約を除く。 単独または全体的に実質的な悪影響を与える.当社は、本契約、基礎契約及び補充契約、発行及び交付証券、並びに開示案及び目論見書に基づいて行われる取引を締結、交付及び履行し、すべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、(I)会社の定款又は会社又は任意の重要な付属会社定款のいかなる規定にも違反することはなく、(Ii)当社又は任意の重要な付属会社の定款又は定款の規定と衝突したり、違約を構成したり、又は任意の留置権を設立又は適用することを招くことはない。任意の既存文書に基づいて、会社またはその任意の重要子会社の任意の財産または資産を担保または財産権負担するか、または任意の他の当事者の同意を要求し、(Iii)会社または任意の重要子会社に適用される任意の法律、行政法規または行政または裁判所法令への違反を招くことはないが、いずれの場合も、そのような違反、衝突、違約、違約、留置権、課金または財産権負担は、単独または全体的に重大な悪影響を与えない。上記の同意以外に，当該等の同意が得られなければ，個別や全体にかかわらず大きな悪影響を与えることはない.同意、承認、許可、その他の命令もなく、登録や届出もありません, 当社は、本協定、基礎契約又は補充契約、並びに証券の発行及び交付、又はそれ並びに開示案及び目論見書の予期される取引を完了するには、任意の裁判所又は他の政府又は規制機関又は機関が必要であるが、適用される州証券又は青空法律及び金融業界規制機関(FINRA)が要求する可能性のある引受業者による証券の購入及び転売に関する規定を除く。
(S)実質的な行動や法的手続きがない.開示されたパッケージおよび目論見書に記載されているか、または引用されて組み込まれている以外に、法律または政府訴訟、訴訟または法律手続きが決定されていないか、または当社に知られている限り、(I)当社またはその任意の付属会社に対象または影響を与えているか、または(Ii)当社またはその任意の付属会社が所有している任意の財産を標的としており、いずれの場合も、そのような訴訟、訴訟または法律手続きは、判断不利のような当社またはその付属会社に不利であると判断される可能性がある。実質的な悪影響を及ぼす可能性が高い。当社は当社やその任意の付属会社の従業員と大きな労使紛争が発生していないことや、当社の知る限り、 が脅かされたり迫ったりしており、個別や全体的に重大な悪影響を与えることがあります
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(T)知的財産権。当社及びその付属会社 は、その業務を展開するために合理的に必要な商標、商号、特許権、著作権、許可、承認、商業秘密及びその他の類似権利(総称して知的財産権)を所有、許可又は所有していないが、そのような権利を有していない場合は、当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えることはない。当社及びその任意の子会社は、他人の知的財産権の侵害又はそれと主張する知的財産権と衝突するいかなる書面通知も受けておらず、不利な決定、裁決又は裁決の標的が重大な悪影響を及ぼす場合、侵害又は衝突に重大な悪影響を及ぼす
(U)必要なライセンスなど。当社及びその子会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な州、連邦又は外国規制機関又は機関が発行する有効な証明書、許可又はbrライセンスを有しているが、これらの証明書、ライセンス又はライセンスを備えていなければ、重大な悪影響を与えない。当社または任意の付属会社は、そのような証明書、許可またはライセンスを遵守しない訴訟の撤回、修正、または遵守に関するいかなる書面通知も受けておらず、これらの証明書、許可またはライセンスは、個別または全体的に、不利な決定、裁決または裁決の標的であれば、重大な悪影響を及ぼすであろう
(V) 税法を守る。当社及びその任意の付属会社が提出しなければならないすべての重要な連邦、州及び外国所得税及び特許経営税申告書はすでに提出されているが、延期を要求する申請を除いて、任意の子会社が納付しなければならないすべての重大な税項、及び任意の関連又は類似の評価、罰金又は罰金(満期になって支払うべきである場合)はすでに納付されているが、十分な準備金を確立しているか、又は重大な悪影響を与えない税項を除外している。当社はすでに上記第1(O)節で述べた適用財務諸表において、当社又はその任意の連結子会社の納税義務が最終的に決定されていないすべての期間のすべての連邦、州及び外国所得税及び特許経営税計について十分な費用、課税項目及び準備金を提出した
(W)会社は投資会社ではありません。証券の支払を受けた後、予備募集説明書及び募集説明書に記載されている収益の使用及び募集説明書に記載されている収益の適用は、1940年の“投資会社法”(改正された)及びその委員会の規則及び条例(総称して“投資会社法”と呼ぶ)の下の投資会社ではなく、投資会社である
(十)不安定で、価格を操作しない。当社は、直接または間接的に、合理的に証券価格の安定または操作をもたらす可能性があることを目的とした行動を取っていません
(Y) 社の会計システム。当社およびその子会社は、“取引法”の下のルール13 a-15(F)で定義されている財務報告に対して有効な内部統制を維持している
(Z)内部制御とプログラム.当社は、合理的な保証を提供するために十分な会計制御制度を維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って行われる；(Ii)取引は、公認会計基準に基づいて財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持するために必要に応じて記録される、(Iii)資産を取得する方法は、
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は、管理層の一般的または特別な許可に基づいてのみ許可される；(Iv)記録された資産責任を既存の資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとる；および(V)登録声明、入札説明書、および開示パッケージに含まれるか、または参照によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互作用データ は、証監会によってこれに適用される規則およびガイドラインに従って作成される
(Aa)内部統制に重大な欠陥はない.当社が最近審査した財政年度が終了して以来、(I)当社の財務報告内部統制に大きな脆弱性はありません(救済されたか否かにかかわらず) ；および(Ii)当社の財務報告内部統制に大きな影響がないか、あるいは合理的に当社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性があります
(Bb)サバンズ-オキシリー法案を遵守する。当社自身及び当社の知る限り、当社のいかなる役員又は上級管理者は、2002年に“サバンズ-オックススリー法案”及び関連して公布された規則及び条例(“サバンズ-オックススリー法案”)のいかなる規定も遵守できていない
(Cc) 不正寄付または他の支払いはできません。当社、その任意の子会社、または当社の知る限り、任意の役員、役員、従業員、代理人、付属会社、または当社またはその任意の子会社を代表して行動する他の1人当たりの未(I)は、政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を使用しない。(Ii)任意の政府が所有または制御する実体または国際公共機関、または公的身分で上記のいずれかの人を代表して行動する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者への直接的または間接的な不正支払いまたは利益の提供または許可を提供または行うことを促進するために、任意の外国または国内政府または監督官または従業員への任意の役割を促進するために、または任意の役割をとる。(Iii)1977年に改正された“海外腐敗防止法”に違反または違反する任意の条項、または国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関するOECDの任意の適用された法律または法規、またはイギリスの“2010年贈賄法”または任意の他の適用可能な反賄賂または反腐敗法律に違反するか、または(Iv)いかなるリベート、支払い、影響力支払い、リベートまたは他の不正または不正な支払いまたは利益を含む、提供、同意、要求または取られた行為を含む、または(Iv)任意の不法賄賂または他の不正な利益を促進するための行為。当社及びその子会社は、政策及びプログラムを策定、維持、実行し、適用されるすべての反賄賂及び反腐敗法律の遵守を促進及び確保するための政策及びプログラムを維持及び実行し続ける
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(Dd)反マネーロンダリング法を遵守する。当社およびその子会社の業務は、改正された1970年の“通貨および外国取引報告法”の要件を含む、いつでも適用される財務記録保存および報告要件に適合しており、当社またはその任意の子会社が業務を行うすべての司法管区で適用されるマネーロンダリング法規、および任意の政府または監督機関(総称して反マネーロンダリング法と総称される)によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインを含み、いかなる裁判所、政府または規制機関、または任意の裁判所または政府または規制機関の前にいかなる行動、訴訟または訴訟を行うこともない。当社またはその任意の子会社に関する反マネーロンダリング法の権威機関または機関または任意の仲裁人が待っているか、または当社の知る限り脅威にさらされている
(Ee)外国資産規制所の法律と衝突していない。当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社を代表して行動する任意の取締役、高級管理者、従業員、代理店、付属会社または他の人々は、現在、米国政府(米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)または米国国務省を含むが、特に指定された全国的または阻止された任意の制裁の対象または目標を含むがこれらに限定されないが、これらに限定されない。国連安全保障理事会、EU、女王陛下の財務省または他の関連制裁機関(総称して制裁機関と呼ぶ)は、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、クリミアウクライナ地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国(それぞれ制裁を受けた国)を含むが、制裁対象または対象となる国または地域にも位置していないが、これらに限定されない。当社は、証券を発売して得られたお金を直接または間接的に使用することもなく、いかなる付属会社、共同経営パートナーまたは他の人々またはエンティティにも貸し出したり、brに出資したり、またはそのような方法で得られたお金(I)を提供したり、任意の人々の任意の活動または任意の人々との業務を援助または便宜したりすることはできず、これらの活動または業務は、資金または便宜を提供する場合、(Br)は制裁の対象または目標であり、(Ii)制裁を受ける国の任意の活動または業務を援助または便利にし、または(Iii)任意の他の方法で任意の人々(取引に参加する者を含む)を引き起こす。引受業者、コンサルタント、投資家、または他の身分としても)。過去5年間で, 当社及びその付属会社は、知っている限りではなく、現在も、取引又は取引が発生したときに制裁対象又は目標であった者、又は制裁を受けた国又はいかなる制裁国といかなる制裁違反の取引又は取引を意図的に行うこともない。
(Ff)環境法を遵守する。開示パッケージおよび募集説明書に記載されていることに加えて、会社 (I)は、人間の健康および安全、環境または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質(総称して環境法と呼ばれる)の保護に関連するすべての法律および許可を遵守しており、 (Ii)は、このようなような不遵守または必要な許可が得られない限り、重大な悪影響を与えない限り、環境法の適用に必要なすべての許可を得ている
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(Gg)ERISAに準拠します。当社及びその付属会社及び当社、その付属会社又はその付属会社(以下の定義)によって設立又は維持される任意の従業員福祉計画(定義は1974年“従業員退職所得保障法”(改正)第3(3)節及びその下の条例及び公表された解釈(総称してERISA)を参照)は、すべての重要な点でERISAに適合している。ERISA関連側は、会社または子会社の場合、会社またはその子会社がそのメンバーである“1986年国税法”414(B)、(C)、(M)または(O)節に記載された任意の組織グループの任意のメンバー、およびこの法規およびその下で公表された解釈(“法規”)を意味する。会社、その子会社、またはその任意の付属会社が確立または維持する任意の従業員年金福祉計画(ERISA第3(2)節で定義されるように)については、ERISAに規定された法規に従って年金福祉保証会社に事前に通知する必要がある報告可能な事象は、発生していないか、または合理的に予想されている(ERISA第4043条に定義されている)。？会社、その子会社、またはその任意のERISA関連会社によって設立または維持されているERISAタイトルIVに拘束されている任意の従業員年金福祉計画は、そのような従業員年金福祉計画が終了した場合、資金源のない福祉負債金額(ERISA第4001(A)(18)節で定義されるような)はないが、資金源のない福祉負債額(ある場合)は全体的に大きな悪影響を与えない。当社、その付属会社、またはその任意のERISA共同経営会社は、ERISA第4章による終了または撤退によっていかなる責任を招くことを意図していないか、または合理的に予想されています, ？“規則”第412、4971、4975または4980 B条のいずれかの従業員年金福祉計画または第(Br)(Ii)条は、これらの条項を合計すると重大な悪影響を及ぼす。？当社、その付属会社、またはそのいずれの付属会社も、規則第401条に基づいて資格に適合しようとしている各従業員退職金福祉計画は、上記の資格を満たしていますが、当社はこのような資格を喪失する可能性があることを知りません。
(Hh)ITシステムおよびデータコンプライアンス。(I)(X)開示されたパッケージおよび目論見書が記載されているか、または参照されて組み込まれていることに加えて、当社は、任意の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ウェブサイト、アプリケーション、ハードウェア、ソフトウェア、データ(顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤー、および任意の他の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称してITシステムおよびデータと呼ぶ)が当社およびその付属会社の業務において使用されるか、またはそれに関連する任意の重大なセキュリティホールまたは他の損害、および(Y)当社およびその付属会社が通知されていないことを知らない。合理的な予想は、そのITシステムおよびデータが任意の重大なセキュリティ破壊または他の危害を受ける任意のイベントまたは条件をもたらす。(Ii)会社およびその子会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびにITシステムおよびデータに関する任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよびデータを無許可使用、アクセス、流用または修正から保護するすべての判決、命令、規則および法規を遵守している。及び(Iii)当社及びその付属会社は、その業務で使用されているすべてのITシステム及びデータに対して、当社が関連する適用契約義務を履行できるようにすることを含む商業的に合理的なプライバシーポリシー及びセキュリティ、バックアップ及び災害復旧技術を実施していると信じているが、上記(Ii)項の場合、当社自身又は全体的に大きな悪影響を与えない
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当社の高級社員が引受業者代表又は代表弁護士に署名して送付した証明書は、当社がその中に掲載されている事項について引受業者毎に提出した陳述及び保証とみなされる
第二節証券の売買と受け渡し
(A)証券。当社は、本明細書に記載された条項に同意するが、本明細書で述べた条件の制限を受けて、それぞれ複数の引受業者にすべての証券を発行および販売するのではない。本プロトコルに記載されている陳述、保証及び合意に基づいて、本プロトコルの条項に基づいているが、本プロトコルに記載された条件の制限を受けて、引受業者は同意し、かつ各引受業者は、引受業者名に対する別表Aに記載された証券元本総額の購入に同意し、また、本協定第18節の規定により引受業者が購入を義務とする可能性のある任意の追加元本を加え、購入価格は証券元金の99.307%であり、別途利息を加算し、9月12日から発効する。 2022から締め切りまで(定義は後述)、締め切りで支払います
(B)締め切り.販売業者によって世界的な形態で購入された証券証明書の交付および購入価格の支払いは、午前9：00にニューヨークレキシントン通り425号のSimpson ThacherおよびBartlett LLPのオフィス(または当社および代表が同意する可能性のある他の場所)で行われる。ニューヨーク時間2022年9月12日(第18条の規定による延期を除く)、又は引受業者が会社に通知を行うことにより指定された他の日時(当該閉鎖の日時及び日付を閉鎖日と呼ぶ)
(C) 証券を公開発行する.代表はここで当社に通知し、引受業者は開示資料及び株式募集規約に基づいて、署名時間後にできるだけ早くそれぞれの証券部分を発売し、彼などの個人が賢明かつ実行可能と判断した場合に上記の決定を行うことを代表する
(D)証券費用を支払う。証券の支払いは締め切りまでに即時利用可能な資金を電信為替で当社の注文に送金しなければなりません
言うまでもなく、代表は自分の口座といくつかの引受業者の口座として許可され、引受業者が購入に同意した証券の交付と領収書を受け取り、購入価格を支払う。代表は、任意の引受業者が購入した任意の証券のために支払うことができるが、引受業者の資金は、締め切り前に引受業者の口座を受信していないが、このような支払いは、本合意の下での引受業者のいかなる義務も解除すべきではない
(E)証券の交付。会社は、即時使用可能な資金が購入価格金額の電信為替で解除されることを防止するために、期日までに証券代表に証券の複数の引受業者証明書を交付または手配しなければならない。証券証明書の額面は，少なくとも締め切りの1営業日前に代表が書面で指定した額面であり，委託者であるCEDE&Co.の名義で登録し，締め切り前のbr営業日に閲覧しなければならない.時間は重要であり，本協定で規定されている時間と場所納品は保険業者の義務履行のさらなる条件である
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第3節チェーノ付加当社はまた、各引受業者と以下のように締結し、以下のように約束した
(A)証券法規及び証監会の要求を遵守する。第3(B)節に該当する場合、会社は、証券法条例第430 B条の要件を遵守し、迅速に代表に通知し、書面通知を確認する：(I)募集説明書交付期間 (以下参照)登録説明書の任意の発効修正または予備募集説明書または募集説明書提出の任意の補充または修正の有効性；(Ii)募集説明書交付中に委員会の任意の意見を受ける；(Iii)証監会は、“登録声明”の改訂又は“予備募集規約”又は“株式募集規約”に対するいかなる修正又は補充資料の要求、及び(Iv)証監会が“登録声明”の効力を一時停止するためのいかなる停止命令を発行するか、又は“予備募集規約”又は“募集規約”の使用を阻止又は一時停止するための任意の命令を発行し、又は任意の司法管轄区域での当該証券の発売又は販売の資格を一時停止し、又はそのような目的のために任意の法律手続を展開又は脅迫する。当社は、規則424に基づいて必要な届出を迅速に完了し、必要と思われるステップを取って、規則424に基づいて届出された予備募集規約と募集規約が委員会の届出を受けたかどうかを迅速に決定し、受け取っていない場合は、直ちにこの書類を提出する。当社は合理的な最善を尽くしていかなる停止令の発行を阻止し、いかなる停止令が発行されれば、できるだけ早く解除されます
(B)改訂を提出する。本協定の締結日から締め切りまで又は引受業者弁護士が法律が引受業者又は取引業者に証券販売引渡し目論見書の遅い日(証券法規則第172条(目論見書交付期間を含む)によりこの要求を満たすことができる場合を含む)を合理的に判断した場合、当社は代表に通知を出し、登録 宣言の任意の改正(証券法規則第462(B)条に基づいて提出された任意の出願を含む)を提出又は準備する旨を示す。または開示パッケージまたは目論見書の任意の修正、補足または改訂、証券法、取引法または他の規定に準拠するか否かにかかわらず、会社は、そのような文書を提出または使用する前の合理的な期間内に、審査のために各文書のコピーを代表に提供しなければならず、会社は、引受業者の代表または弁護士が合理的に反対する任意のそのような文書を提出または使用してはならない
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(C)証券法の遵守を継続する.当社は、“証券法”及び“証券法条例”及び“取引法”及び“取引法”の規定を遵守して、本合意、登録声明、開示案、目論見書に想定される証券流通を完了する。株式募集説明書の交付中の任意の時間に、引受業者または会社の法律顧問が、登録説明書が重大な事実の不真実な陳述を含まないように登録説明書を修正する必要があると考えている場合、または陳述がその中に記載されているか、またはその中の陳述が誤解されないようにしなければならない重要な事実を記載していないか、または開示パッケージまたは目論見説明書を修正または補充して、開示パッケージまたは目論見書が誤った伝導性を有さないようにするためには、株式募集説明書の交付中の任意の時間に、開示説明書または目論見説明書を修正または補充する必要がある。重要な事実の非真実な陳述または陳述漏れに必要な重大な事実は含まれておらず、 は、初期販売時または買い手に交付または伝達されたときに存在する場合には、誤解されないか、または必要であれば、(1)任意の法的要件を遵守するために、任意の時間に登録声明を修正または開示パッケージまたは募集説明書を修正または補充するために、(1)そのようなイベントを迅速に に通知する。開発又は条件、並びに(2)当該声明又は漏れを是正するために必要な改訂又は補充を迅速に準備し、委員会に提出するか、又は登録声明、開示パッケージ又は目論見書をこのような法律に適合させるが、本協定第3(B)条の規定に適合しなければならない, 当社は、引受業者が合理的に要求した当該等の改訂又は補充文書のコピー数を引受業者に無料で提供する。
(D)登録レポートの交付。代表が要求を出した場合、会社は、最初に提出された登録声明およびその各修正案の署名コピー(その中に提出されるか、または参照によって組み込まれた証拠、および参照によって組み込まれたまたは組み込まれた文書を含む)と、すべての同意書および専門家証明書の署名コピーとを、引受業者の代表および弁護士に無料で交付する。S−T規制の許容範囲を除いて、引受業者に提出された登録説明書およびその各改正は、EDGARを介して委員会に提出された任意の電子伝送の登録説明書のコピーと完全に同じでなければならない
(E)株式募集規約の交付。当社は、引受業者が合理的に要求した初歩的な目論見書の写しを各引受業者に無料で交付し、会社はこのようなコピーを証券法の許可目的に用いることに同意します。募集説明書の交付期間中、当社は各引受業者に合理的な要求の募集説明書コピー数を無料で提供する。引受業者に提供される予備入札説明書および入札説明書およびそれらの任意の修正または補足は、EDGARを介して委員会に提出される任意の電子伝送コピーと同じであるが、S−T法規によって許容される範囲は除外される
(六)青空がコンプライアンス。当社は、引受業者の代表及び弁護士と協力し、青空又は代表が合理的に要求する司法管区の州証券法律に基づいて、証券の発売及び販売(又は免除を受ける)を行う資格を有し、当該等の法律を遵守し、証券流通に要する時間内に有効な資格及び免除を維持しなければならない。会社は、外国会社または証券取引業者の資格に適合することを要求されてはならない、または現在資格に適合していない、または制限されるであろう任意のこのような司法管轄区域で一般的な法的手続き書類の送達を受けるように行動してはならない
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Brは業務が所在する司法管轄区域内で業務を経営しており，当該管轄区域内では当該業務規約の課税を受けていない.当社は、当該証券の任意の管轄区域内での発売、販売または取引の資格(またはその等の免除に関連する任意の免除)、またはそのような目的のために任意の法的手続きを開始または脅威することを直ちに通知し、資格またはbrの免除を一時停止する命令を出した場合、当社はその合理的な最大の努力を尽くして、できるだけ早くこれらの命令を撤回しなければならない
(G) 利得を用いる.会社は、売却された証券から受け取った純収益を、予備募集説明書および募集説明書に使用されている収益の見出しに記載されている方法で使用しなければならない
(H)人を保管する.当社は引受業者と協力し、証券が信託機関の施設を介して清算と受け渡しを行う資格があることを可能にする合理的な最大限の努力を行う
(1)定期報告義務。株式募集説明書の交付期間中、会社は、取引所法案第13条又は15(D)条の要求に基づいて提出されたすべての報告及び書類を速やかに証監会及びニューヨーク証券取引所に提出しなければならない
(J)追加の証券を提供または販売しない協定。本合意の日から締め切りまでの期間内に、代表の事前書面による同意を得ず(代表全権の裁量によって不同意を決定することができる)、会社は、直接または間接的に売却、要約、契約または任意のオプションを付与してはならず、売却、質権、譲渡または規則16 a-1(H)が指す未平倉位を確立するために、または他の方法で処分または譲渡するか、または証券法に基づいて任意のbr}登録声明の提供または提出を宣言してはならない。当社が本証券に類似した任意の債務証券又は交換可能又は本証券に類似した債務証券に変換可能な証券( 本協定の本証券に関する予想を除く)
(K)最終条項説明書。当社は、証券記述のみを含む最終条項説明書を作成し、証券法規則433(D)に基づいて、当該規則に要求される時間内に当該条項説明書(この条項説明書、すなわち最終条項説明書)を提出する。本プロトコルでは、このような最終条項説明書は、発行者が無料で作成した目論見書である。証券の最終条項説明書の形式は証拠Bとして本文書の後に添付される
(L)募集規約を自由に書くことを許可する.当社はまだ作成されていないことを示し、事前に代表の書面の同意を得なければならず、各引受業者はまだ行われていないことを示し、同意し、事前に当社および代表の書面の同意を得ない限り、証券に関するいかなる要約も行わない。この要約は、発行者が自由に募集説明書を書くか、または自由作成募集説明書(証券法第405条に規定されているように)を構成し、証券法第433条に基づいて当社が証券法第433条に基づいて委員会に提出するか、当社が保持する。ただし，本規約の添付ファイルに列挙されているいずれの発行者についても入札説明書を自由に作成し，代表的な事前書面同意を与えたと見なすべきである
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同意する.代表及び当社の同意又は同意とみなされる任意のこのような自由執筆募集規約、以下、自由執筆募集定款と呼ぶ。当社は同意した：(I)当社はすでに状況に応じて決定し、各許可自由執筆募集規約を発行者の自由執筆募集定款と見なし、(Ii)任意の自由執筆募集規約に適用される証券法第164及び433条の規則の要求(状況に応じて決定される)を遵守し、証拠監会に文書、図例及び記録を提出することに関する規定を含む。当社は、(A)規則433によって定義された発行者ではなく、自由に募集説明書を作成することに同意し、(B)(I)証券またはその発売の予備条項を記述する情報、 (Ii)証券法第134条で許可される情報、または(Iii)証券またはその発売の最終条項を記述し、 第3(K)節に予想される会社の最終条項説明書に含まれる情報のみを含むことに同意する
(M)自動棚登録レポートテーブルの通知を使用できない.株式募集説明書の交付期間内のいつでも、当社は、証監会が規則401(G)(2)に基づいて通知を受けた場合、又は他の理由で自動棚登録声明表を使用する資格がなくなった場合、(I)迅速に 代表に通知し、(Ii)代表満足の形で証券に関する新規登録声明又は発効後改訂を迅速に提出し、(Iii)この改正後登録声明を発効させるために合理的な努力を尽くし、(Iv)当該効力を代表することを迅速に通知する。当社は、規則第401(G)(2)条に記載されている、または当社が他の理由で資格を満たしていない登録声明に期待される証券の継続発売を許可するために、すべての必要又は適切な他の行動をとる。ここで言及される登録宣言には、このような新しい登録声明または発効後の修正案が含まれなければならない(場合に応じて)
(N)申請料.当社は、証券法第456条(B)(1)及び457(R)条に規定する時間内に証券に関する必要な委員会届出費用を支払うことに同意する
(O)“サバンズ-オキシリー法案”を遵守する。募集説明書の交付期間中、会社はサバンズ-オキシリー法案を含むが、これらに限定されないすべての適用される証券法律、規則、法規を遵守し、その合理的な最大の努力を尽くして、会社の役員や上級管理者がその身分でこのような法律、規則、法規を遵守するように促すが、サバンズ-オクタースリー法案の規定に限定されない
(P)価格を操作してはならない.当社は、取引法または他の規定に基づいて、証券の売却または再販売を促進するために、当社の任意の証券価格を安定的または操作するために、直接的または間接的に、または構成されているか、または合理的に構成されることを意図したいかなる行動も取らない
いくつかの引受業者を代表する代表は、書面で当社が前述した契約のいずれかまたは複数を履行することを放棄するか、または履行期限を延長することを自ら決定することができる
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第四節費用の支払い当社は、(I)証券の発行および交付に関連するすべての費用(すべての印刷および彫刻費用を含む)、(Ii)証券の発行および販売に関連するすべての必要な発行、譲渡およびその他の印紙税、(Iii)会社の弁護士、独立公共または公認会計士および他のコンサルタントのすべての費用および支出、(Iv)準備、印刷、保存、および費用を含む、本プロトコルの義務の履行に関連するすべてのコスト、費用および費用の支払いに同意する。登録声明(財務諸表、証拠物、スケジュール、同意書および専門家証明書を含む)、各発行者が自由に作成した入札説明書、予備入札説明書および募集説明書およびそのすべての改訂および補足、本プロトコル、契約および証券を配布し、(V)会社または引受業者は、本プロトコル第3(F)節の規定に従って、証券資格の全部または一部(または取得免除)に適合する(または免除される)ことに関連するすべての申請料、弁護士料および支出を発行する。青空調査又は覚書に関連する任意の申請料及び任意の合理的な費用、並びに販売業者が青空調査又は覚書に関連する弁護士費用、並びに任意の補充材料、並びにFINRAによる証券販売条項の審査(ただし、いずれの場合も、会社が第4(V)条に従って支払う弁護士費及び支出は10，000ドルを超えてはならない)、(Vi)受託者の費用及び支出は、受託者が契約及び証券に関連する受託者弁護士の費用及び支出を含む。(Vii)格付け機関による証券格付けに関するいかなる支払費用, (Viii)会社が信託機関の承認証券の帳簿登録譲渡に関するすべての費用及び支出(弁護士の合理的な費用及び支出を含む)、(Ix)登録説明書第2部第14項に規定するすべての他の費用、コスト及び支出、並びに(X)本第4節で規定されていない義務履行に関する全ての他の費用、費用及び支出。本第4節、第6節、第8節及び第9節に別段の規定を除く。保険者は弁護士の費用と支払いを含めて自分で費用を支払わなければならない。
第五節保険者の義務条件。いくつかの引受業者が成約日に本文に規定する証券の購入と支払いの義務は、会社が本契約第1節で規定した陳述と保証の正確性を前提とし、本契約日までの初期販売時間と締め切りの正確性、及び会社が本契約項の下での契約書及びその他の義務を適時に履行する場合、及び以下の各付加条件を含む
(A)登録説明書の効力。登録声明はすでに証券法に基づいて発効すべきであり、証券法に基づいて登録声明の効力を停止する停止令を発行してはならず、またこの目的について訴訟を提起し、保留したり、証監会の脅威を受けたりすることはなく、証監会が追加的な情報を提供することを要求する要求はすでに遵守され、販売業者の弁護士に合理的に満足させ、しかも当社は証監会が証券法第401(G)(2)条に基づいて自動棚登録声明表の使用に反対するいかなる通知も受けていない。予備入札説明書および入札説明書は、ルール424(B)に従って委員会に提出されなければならない(またはそのような情報を提供する任意の必要な発効後、修正案は、規則430 Aの要求に従って提出され、発効が宣言されなければならない)
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(B)会計士慰問状。本公告日に、代表はすでに当社の独立公認会計士事務所安永会計士事務所が本公告日に引受業者の手紙を受け取り、手紙の形式及び実質内容はbr代表を満足させるべきであり、この手紙は第72号及び第76号監査基準声明(或いは任意の後続公告)に基づいて登録説明書、初歩的な募集定款及び募集定款に掲載されている審査及び審査を経ていない財務諸表及びその他の財務諸表に掲載されている審査及び審査されていない財務諸表及びその他のいくつかの財務資料を掲載し、通常会計士による引受業者の慰め状内の陳述及び資料を含む
(C)異議はない.登録声明および/または証券発売がFINRA審査に提出された場合、FINRAは引受条項と手配の公平性と合理性にいかなる異議も提起しない
(D)重大な不利な変化や格付け機関の変更は発生していない。本協定の発効日から締め切りまでの期間：
(I)代表者が証券の発売または売却および支払いを継続することが不可能であるか、または適切でないと考えるように、重大な不利な変化を生じてはならない
(Ii)取引法第3(A)(62)節で定義されたように、任意の国によって認められた統計格付け機関は、取引法第3(A)(62)節で定義されたように、任意の格下げが発生してはならないし、いかなる意向または潜在的な格下げの通知も発行されてはならないし、任意の可能な変更について任意の審査を行って、変更可能な方向を決定してはならない
(E)会社弁護士の意見。 締め切り、代表は会社弁護士Hogan Lovells US LLPの意見を受け取るべきであり、この意見のフォーマットは添付ファイルA-1を参照されたい。この意見は会社の要求に応じて引受業者に提出し，その中に明記しなければならない
(F)首席律政主任の意見。締め切りには，代表たちは会社のJohn J.Kelley III，Esq.の意見を受け取ったはずであり，その意見の日付は締め切りであり，その表は添付ファイルA-2として添付されている.この意見は会社の要求に応じて引受業者に提出し，その中に明記しなければならない
(G)保険人弁護士の意見。締め切り時には，引受業者の弁護士Simpson ThacherとBartlett LLPが締切日に引受業者が合理的に要求する可能性のある事項について意見を受けなければならない
(H)上級乗組員証明書。締め切りは、当社の首席財務官または首席会計官と当社の別の役員が当社を代表して署名した書面証明書を受け取るべきであり、この証明書の日付は締め切りであり、第(Br)節第(D)(Ii)項の規定に適合しており、さらに表明されている
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(I)会社は“登録説明書”の効力停止命令を受けておらず、証監会もこの目的のために訴訟を提起したり、脅したりしていない
(Ii) 当社は、証券法第401(G)(2)条による自動棚登録反対声明の通知を委員会から受けていない；
(3)本協定の日から締め切りまでの期間内に、重大な不利な変化は発生しなかった
(Iv)本プロトコル第1節に記載した会社の陳述及び保証は、真実に誤りがなく、その効力及び効力は、締め切り及び締め切り時に明確に行われたものと同じである
(V)当社はすべての合意を遵守し、締め切りまたは前に履行または満たされるべきすべての条件 を満たしています
(I)慰問状を書く。締め切り時には、当社の独立公認会計士事務所安永会計士事務所が当該日に発行した書簡を受領しなければならない。この手紙のフォーマット及び実質内容はいずれも満足している。大意は、本第5条(B)項に基づいて提出された手紙に記載されている陳述を再確認することである。ただし、その中で指摘されている手続の指定日は、締め切り前の3営業日を超えてはならない
(J)他のファイル。締め切りまたは前に、引受業者の代表および弁護士は、本明細書に記載された証券の発行および販売を伝達することができるように、または本明細書に記載された任意の陳述および保証の正確性、または本明細書に記載された任意の条件または合意の満足状況を証明することができるように、彼らが合理的に必要とする可能性のある情報、文書、および意見を受信しなければならない
第5項に規定されているいずれかの条件が満たされていない場合は、締め切り当日又はそれまでの任意の時間に会社に本契約を終了することを通知することができ、第4項、第6項、第8項、第9項及び第11項は常に有効であり、終了後も有効であることを除き、いずれも他のいずれに対しても責任を負わない
第六節保険者は費用を精算する。本プロトコルの代表 が第5条に従って本プロトコルを終了した場合、または当社が拒否し、本プロトコルのいかなる規定を履行できなかったか、または本プロトコルの任意の規定を遵守できなかった場合(ただし、完全には第18条に従って本プロトコルを終了するためではなく、または第10条(Ii)、(Iii)、(Iv)または(Vii)項に規定するイベントが発生した場合)、当社は締め切り日に引受業者への証券売却の取引を完了できなかった
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は，要求に応じて代表と他の保険者(または本プロトコルを終了した保険者)にすべての合理的な と記録されているものをそれぞれ補償することに同意する自腹を切る代表及び引受業者が証券の購入及び発売を提案することにより合理的に招いた支出は、弁護士費用及び支払い、印刷費、出張費、郵便料金、伝達費及び電話代を含むが、これらに限定されない
第七節本協定の効力。本協定は締結双方が本協定に署名した後に発効することができる
第八節賠償
(A)保証人への弁済。当社は、引受業者又は取締役が証券法、取引法又は他の連邦又は州成文法又は法規に基づいて受ける可能性のある任意の損失、クレーム、損害、責任又は費用について、各引受業者、その役員、上級職員、従業員及び代理人、並びに証券法及び取引所法の意味を制御する任意の引受業者の各人に賠償し、損害を受けないようにすることに同意する(任意の訴訟を解決する際を含む。等 和解が当社の書面同意の下で達成された場合)、そのような損失、クレーム、損害、責任または費用(または以下に予想されるこれに関連する訴訟)が生成される限り、または(I)登録説明書またはその任意の修正に基づいて、重大な事実の任意の不真実な陳述または指定された不真実な陳述が生成されるか、またはその中で要求される陳述を見落としたり、またはその中の陳述が誤解されないように記載されなければならないまたは必要な重大な事実が記載されなければならない。または(Ii)任意の発行者は、株式募集定款、予備募集定款、株式募集定款または任意のロードショー(証券法第433条で定義されているように)(またはその任意の修正または補足)に記載されている重大な事実のいかなる真実でない陳述または真実でない陳述を指摘されているか、またはその中で漏れまたは告発されて陳述漏れを行うために必要な重要な事実を記載し、陳述された状況に応じて誤った陳述を行うこと、および引受業者および各関係役員、上級職員、従業員を賠償すること, 代理人および支配者が支払う任意およびすべての費用(選択された弁護士を代表する合理的な費用および支出を含む) 費用は、調査、弁護、和解、妥協、または任意の損失、クレーム、損害、責任、費用、またはbr}訴訟を解決する際に、当該引受業者または役員の高級管理者、従業員、代理人または制御者が合理的に招くものであるしかし前提は上記の合意は、任意の損失、申出、損害、法的責任または支出には適用されないが、任意の非真実の陳述または指摘された非真実の陳述または漏れまたは指定された漏れによって生じる損失、申出、損害、法的責任または支出に限定され、これらの陳述または漏れまたは指摘された漏れまたは漏れは、任意の引受業者が、当社に提供された書面資料を介して、登録説明書、任意の発行者の無料の株式募集定款、予備入札規約または株式募集規約(またはその任意の修正または補充)に明示的に使用されることによって生成される。本条項第8項に規定する賠償協定は、会社が負う可能性のあるいかなる責任以外の補充でなければならない
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(B)当社、その役員及び上級者に対する弁済。各引受業者(Br)は、それぞれ共通の同意ではなく、会社または上述の取締役のいずれかについて、証券法、取引法または他の連邦または州の法定法律または法規によって生じる可能性のある任意の損失、クレーム、損害、責任または費用について、会社およびその各取締役、登録声明に署名した各上級職員および{br>証券法または取引法に示されるように、当社の各個人を(ある場合)賠償し、損害を受けないように制御する。または一般法または他の態様(任意の訴訟の和解に含まれ、和解が引受業者の書面同意の下で達成されたように)、損失、申立、損害、法的責任または費用(または以下に想定される訴訟を含む)が生成される限り、または(I)登録説明書またはその任意の修正に基づいて重要な事実の任意の不真実な陳述または指定された非真実の陳述が生成されるか、またはその中で、または登録説明書内に記載されなければならない、または登録説明書内の陳述を誤った導電性を持たないために必要な重要な事実として指摘される；または(Ii)任意の発行者が自由に募集規約、予備募集定款または募集定款(またはその任意の修正または補充)に記載されている重要な事実のいかなる真実でない陳述を書くか、またはその中で漏れたり指摘されたり、これらの陳述を作成するために必要な重要な事実を指摘されたり、そのような陳述を行う場合には、すべての場合に誤解されることはないが、このような真実でない陳述または真実でない陳述または指摘された漏れは登録説明書内で行われたものであり、いかなる発行者も自由に募集定款を書くことに限定される, 初歩的な株式募集定款或いは株式募集定款(或いはその任意の修正或いは補充)は根拠及び当該引受業者がbr代表を通じて当社に提供した書面であり、そしてその中で明確に使用することである；そして当社或いは任意の関係取締役高級職員或いは持株者に当社或いは任意の関係取締役高級職員或いは持株者が調査、抗弁、和解、妥協或いは任意の関連損失、申索、損害、責任、支出又は行動によって招いた任意の法律及びその他の支出を返済する。当社は、任意の引受業者が代表を通じて当社に提供する唯一の明確な登録説明書、任意の発行者が自由に募集説明書、予備募集説明書または募集説明書(またはその任意の修正または補足)を作成するための情報が、 (I)予備募集説明書および募集説明書の表紙の最後の段落の証券交付に関する陳述であり、(Ii)予備募集説明書および募集説明書中の引受販売部分の第4の完全段落、および(Iii)予備入札説明書および募集説明書の引受部分の下の第8の完全段落であることを認める。引受業者はこのような陳述が正しいことを確認した。第8節に規定する賠償協定は、各保険者が負う可能性のある任意の責任以外の賠償協定でなければならない。
(C)通知および他の賠償手続き。本条項第8項に基づいて任意の訴訟開始通知を受けた後、本条項第8条に基づいて賠償者に訴訟請求を提起した場合、当該被賠償者は直ちに書面で訴訟の開始を賠償者に通知しなければならないが、通知漏れは、本条項第8条に含まれる賠償協定に基づいて、又はこのような違約により直接損害を受けない限り、いかなる損害を受けた者に対するいかなる賠償責任も解除しない。いずれかの被補償者に対してこのような訴訟が提起され、被補償者が被補償者に賠償を求めるか、または補償されることを望む場合、被補償者は、他のすべての類似通知の補償者と共同で選択し、被補償者の上記通知を受けた後、速やかに被補償者に書面通知を出す範囲内で、当該補償者を合理的に満足させる弁護士によって弁護する権利があるが、いずれかの訴訟中の被告が被補償者と被補償者とを含む場合
22
補償側と被補償者は合理的に結論を出さなければならない、すなわち、任意のこのような訴訟を行う抗弁において、補償者と被補償者の立場が衝突する可能性があり、又はその及び/又は他の被補償者は補償者とは異なる又は被補償者とは異なる法律弁護を有する可能性があり、被補償者は単独の弁護士がこのような法律弁護を負担することを選択し、他の方法で被補償者を代表してこのような訴訟の弁護に参加する権利がある。補償を受けた側の通知を受けた後、(I)補償を受けた側が前回の判決を受けたが、本規定に従って単独の弁護士を招聘しない限り、本条項第8条によれば、補償を受けた側は、(I)補償を受けた方が前回の判決に従ったが、単独の弁護士を招聘した(ただし、賠償側は、1人以上の弁護士(現地弁護士と一緒)の費用を負担しないと理解されるべきである。)補償者が前回の判決の規定に従って単独の弁護士を招聘しなければならない。賠償側(第8(B)項及び第9項の場合、代表が賠償側の代表を受けることができる)又は(Ii)賠償側は、訴訟開始後の合理的な時間内に賠償者側を満足させる弁護士代表を招聘してはならず、上記の場合において、弁護士の費用及び支出はいずれも賠償者側が負担する
(D)居住区。第八条に規定する賠償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても無責任であるが、書面の同意により和解又は原告に最終判決があった場合、賠償側は、補償を受けた側がこのような和解又は判決によるいかなる損失、クレーム、損害、責任又は費用を賠償することに同意する。前述の判決があるにもかかわらず、いずれかの場合、被賠償側が請求された側が本合意第8条の規定に従って被賠償側に弁護士の費用と支出を返済することを要求する場合、被賠償側は、書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟のいかなる和解にも責任があることに同意する。条件は、(I)当該請求を受けた後45日以上で和解が成立し、(Ii)当該賠償者が和解日まで当該請求に従って被賠償者に費用を支払わないことである。任意の未解決または脅威の訴訟、訴訟、または法的手続きにおいて、任意の補償者がどちらかであるか、またはそのいずれかであり、補償者が本合意に従って賠償を求めることができる場合、補償者は事前に書面で同意されておらず、いずれかの当事者は、和解、妥協または同意を達成することができず、(X)和解、妥協または同意が含まれない限り、(X)当該訴訟、訴訟または法的手続きの対象に属するクレームに対する被補償者のすべての責任を無条件に免除することを含み、(Y)誤りに関する陳述を含まない、または係属中または脅威された訴訟、訴訟、または法的手続きにおいて、いずれかの補償者がいずれかの当事者であるか、またはそのいずれかの当事者である場合には、補償された当事者またはその代表的な過失は、またはしない
第九条供出第8条に規定する賠償がいかなる理由でも適用されないと考えられる場合、又は他の理由により、補償を受ける側が当該条項が指すいかなる損失、クレーム、損害、債務又は費用について損害を受けないようにするのに十分でない場合、各賠償者は、(I)に記載された任意の損失、クレーム、損害、債務又は費用の適切な割合に応じて、当該条項が指す任意の損失、クレーム、損害、債務又は費用によって発生した当該賠償者が支払った又は対応した総金額を分担しなければならない
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一方、当社と引受業者は、本協定に基づいて証券を発行するか、又は(Ii)法律が適用されて上記(Br)(I)項に規定する分配を許可しない場合、適切な割合で分配を行い、この割合は、上記(I)項で述べた相対的利益を反映するだけでなく、当該等の損失、クレーム、損害賠償、負債又は費用の陳述又は漏れに起因する当社及び引受業者の相対的な過ちを反映する。そして他のすべての関連された公平な考慮事項。当社および引受業者が本契約に基づいて証券を発売することについて徴収する相対的利益は、当社が本契約により証券を発売した場合の純額(支出を差し引く前)の割合と同じとみなされるべきであるが、引受業者が募集規約の表紙に掲載されている引受割引総額は、それぞれ引受業者が本契約により証券を発売して得られた総発行価格 と同じとみなされる。一方、当社および引受業者の相対的な非は、重大な事実または漏れ、または重大な事実の陳述漏れに関する任意の非真実または告発された不真実な陳述 が、当社または引受業者によって提供される情報に関連しているかどうか、ならびに当事者の相対的な意図、知識、取得された情報、および陳述または漏れを修正または防止する機会を参照することによって決定されるべきである
いずれか一方が上記損失、クレーム、損害賠償、債務及び支出のために支払う又は対処する金額は、当該当事者が任意の訴訟又はクレームを調査又は抗弁するために合理的に発生する任意の法律又は他の費用又は支出を含むものとみなされるが、第8条に記載の制限に適合しなければならない。9条に基づいて分担請求を行う場合には，第8条のいずれかの訴訟開始通知に関する規定が適用されるが，第8条に基づいて賠償目的で通知されたいかなる訴訟についても，追加的な通知は必要ない
当社及び引受業者は、9条に規定する出資が比例配分(引受業者がそのために1つの実体とみなされていても)又は9条に記載されている公平な考慮要因を考慮しない他の分配方法によって決定される場合、不公正及び公平であることに同意する
本第9条の規定にかかわらず、いかなる引受業者が支払う金額は、引受業者がその引受して公衆に配布する証券について徴収する引受手数料を超えてはならない
詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、任意の無罪者から献金を受ける権利がない。引受業者が本9条に基づく出資義務は、共通ではなく複数であり、付表Aにおけるその名称に対する引受承諾の割合である。brは、本第9条の目的であり、引受業者の役員、引受業者の役員、従業員又は代理人、並びに証券法及び取引法で示される引受業者の各者(ある場合)は、当該引受業者と同じ出資権利、並びに会社の各役員、登録声明に署名した会社の各役員及び各者(ある場合)を有しなければならない。証券法や取引法が指す会社を支配している者は、会社と同じ出資権を持っている
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10節で本プロトコルを終了する.締め切りの前に、以下の場合、代表は、(I)委員会またはニューヨーク証券取引所が会社の任意の証券の取引またはオファーを一時停止または制限していること、(Ii)ナスダック証券市場またはニューヨーク証券取引所の一般的な証券取引が一時停止または制限されているか、または委員会またはFINRAが任意のそのような証券取引所において一般的に最低または最高価格を設定していることを会社に通知することによって終了することができる。(3)任意の連邦、ニューヨーク、またはジョージア州当局は、銀行業の全面的な一時停止を宣言しなければならない。(Iv)いかなる国内または国際敵対行動の勃発またはアップグレード、またはいかなる危機または災害、または米国または国際金融市場の任意の変化、または代表者の判断が実質的かつ不利であるため、一括計画または募集説明書に記載された方法および条項で証券を販売するか、または証券販売契約を実行することが不可能または望ましくないので、米国または国際政治、経済状況の予想される重大な変化または発展に関連する任意の重大な変化または発展が発生する。(V)本協定の署名の日から、またはパッケージの情報開示の日から、いかなる重大な不利な変化も発生しなければならないが、代表者の判断によれば、これらの不利な変化の影響は、要約または証券の売却および支払いを完了することを不可能または望ましくないものにし、(Vi)会社は、ストライキ、火災、洪水、地震によって損失を受けるべきである, 代表判断の意外やその他の災害は、当該等の 損失が保険に加入されているか否かにかかわらず、当社の業務及び運営に重大な妨害を与える可能性があり、又は(Vii)米国の商業銀行業務又は証券決済又は決済サービスに重大な中断が発生する。本第10条によるいかなる終了においても、当社はいかなる引受業者に対しても責任を負わないが、当社は本条項第4条及び第6条に基づいて引受業者、当社の任意の引受業者又は本契約のいずれかの方向のいずれか一方に費用を償還する義務があるが、第8条及び第9条の規定は終了後常に有効であり、終了後も有効である。
第11節.交付後の申立と賠償。本プロトコルに記載されているか、または本プロトコルに基づいて作成された各賠償、合意、陳述、保証および他の声明によれば、本プロトコルに記載されている、または当社またはその任意のパートナー、上級管理者、取締役、従業員または任意の持株者(どのような状況に依存するか)、またはその代表が行った任意の調査にかかわらず、本プロトコルに記載されているか、または本プロトコルに基づいてなされた各賠償、合意、陳述、保証、および他の声明は、引き続き有効であり、本プロトコルの下で販売される証券の交付および支払いおよび本プロトコルの終了後も有効である
第十二節販売制限。引受業者1名(連名ではない)の代表、保証、当社との合意、すなわち当社は、証券の発売、販売及び交付について、本合意添付ファイルの3に掲げる販売制限を遵守することになります
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第十三条。公告。本契約項の下のすべての通信は書面で行わなければならず、郵送、直接配達、またはファックスで本契約双方に以下のように確認すべきである
引受業者に与えると
アメリカ銀行証券会社
ブロードウェイ1540
NY8-540-26-02
ニューヨーク市、郵便番号：10036
注意： 高度な取引管理/法律
ファックス： (212)-901-7881
電子メール：dg.hg_UA_Notitions@bofa.com
モルガン大通証券有限責任会社
マディソン通り383
ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九
Facsimile: (212) 834-6081
注意：高級シンジケートデスク3階
みずほ証券アメリカ有限責任会社
アメリカ大通り1271 ，3研究開発フロア.フロア
ニューヨーク、ニューヨーク10020
Facsimile: (212) 205-7812
注目：債務資本市場
そして
富国銀行証券有限責任会社
南翠昂街550番地
ノースカロライナ州シャーロット市28202
ファックス：(704)-410-0326
注意：事務管理
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Simpson Thacher brとBartlett LLP
レキシントン通り425号
ニューヨーク、ニューヨーク10017
Facsimile: (212) 455-2502
マーク·ブロイドEsq
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会社にそうすれば
Equifax Inc
北西桃樹街一五五零号
アトランタ、ジョージア州、三零三零九
Facsimile: (404) 885-8988
注意：John W.Gamble、Jr.執行副社長、最高財務責任者
最高経営責任者兼最高経営責任者ジョン·J·ケリー三世は
常務副秘書長総裁首席法務官兼会社秘書
コピーをコピーします
Hogan Lovells US LLP
コロンビア広場
西北第十三街555号
ワシントンD.04，20004
Facsimile: (202) 637-5910
注意：イヴN.Howard，Esq
本プロトコルはいずれも書面で受信通信のアドレスを変更することを他人に通知することができる
第14節相続人。本協定は、本合意の双方の利益に有利であり、本協定第18節に規定する任意の代替保険者を含み、第8節及び第9節で示した代理人、従業員、上級管理者及び取締役及び制御者に有利であり、いずれの場合も、それぞれの相続人に有利となる。本合意に明示的または言及されたいかなる内容も、引受業者、当社およびそのそれぞれの相続人、第8条および第9条に記載された統制者、およびそれらの相続人および法定代表者が、本契約または本協定に記載されている任意の規定に基づいて、または本協定または本協定に記載されている任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームに基づいていない限り、任意の人、商号または会社に任意の法律または平衡法上の権利、救済またはクレームを与えるものと解釈することはできない。本協定及び本協定のすべての条件及び規定は、引受業者、当社及びそのそれぞれの相続人、支配者及び高級管理者、取締役及びその相続人及び法定代表者の唯一及び独占的利益であり、他の個人、商号、会社又は従業員の利益ではないことを目的としている。用語相続人は、証券を購入するためにのみ、任意の引受業者から証券を購入する任意の購入者を含むべきではない
第15節の部分は強制的に施行されてはいけない。本プロトコルの任意の条項、第 項または条項の無効または実行不能は、本プロトコルの任意の他の条項、条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本プロトコルの任意の条項、段落、または規定が任意の理由で無効または実行不可能であると判定された場合、有効かつ実行可能にするために必要な微小な変更(および微小変更に限定される)とみなされるべきである
第16節.法律の適用に関する規定この協定は、ニューヨーク州で締結され、同州で履行される合意に適用されるニューヨーク州国内法律の管轄および解釈に適用されるべきである
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第17節は司法管轄権に同意する。本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはベースとなる任意の法的訴訟、訴訟または手続き(関連訴訟)は、ニューヨーク市県に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市県に位置するbr}ニューヨーク州裁判所(総称して指定裁判所と呼ばれる)で提起することができ、各当事者は、任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、裁判所の非排他的管轄権に撤回することができない。郵送方式で任意の法律手続文書、伝票、通知又は書類を上記当事者の住所に送達すること、すなわち、任意のこのような裁判所に提起された任意の訴訟、訴訟又は他の訴訟手続が法的手続文書に効果的に送達される。双方は、指定された裁判所で任意の訴訟、訴訟、または他の手続きに対するいかなる反対意見を撤回し、無条件に放棄することができず、任意のそのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または他の手続きが不便な裁判所で提起されたことに撤回および無条件に同意することができない
第十八節一軒以上の引受業者は約束を破った。いくつかの引受業者のうちのいずれか1つまたは複数が成約日にその購入に同意した証券の購入を拒否することができず、かつ、その1つまたは複数の違約引受業者が同意したが購入できなかったか、または購入を拒否した証券の総数がその日に購入される証券の総数の10%を超えない場合、他の非違約引受業者は、それぞれ義務を負うべきであり、その割合は、付表Aのそれぞれの名称に対向する証券数と、そのすべての非違約引受業者名に対する証券総数との割合である。または、違約引受業者が非違約引受業者の同意の下で指定された他のbrの割合で違約引受業者が同意したが、その日に購入できなかったすべての証券を購入するか、またはその日に購入された証券を拒否する。いずれか1つ以上の引受業者が証券の購入を拒否できず、かつ、このような違約が発生した証券の総数が成約日購入証券総数の10%を超え、違約後48時間以内に代表と当社が満足してこのような証券を購入する手配がなされていない場合、本協定は終了し、非違約引受業者と当社はいかなる責任も負わないが、第4節、第6節、第8節、第9節の規定は常に有効であり、終了後も有効である。いずれの場合も、代表または会社は、(場合に応じて)締め切りを延期する権利があるが、いずれの場合も7日を超えてはならず、登録声明を必要に応じて変更することができる, 任意の発行者が自由に作成した入札規約、予備入札説明書または入札説明書、または任意の他の書類または手配は有効である。
本プロトコルで使用されるように、用語引受業者は、本第18条に従って違約引受業者の代わりに含まれる者を含むものとみなされなければならない。本第18条に基づくいかなる行動も、本協定項のいずれかの過失によるいかなる違約引受者の責任を免除してはならない
第19節.受託責任はない。当社は認め、同意する：(I)証券の公開発行価格の決定および任意の関連割引および手数料を含む、当社と複数の引受業者との間の公平な商業取引であり、当社は本プロトコルに記載された取引の条項、リスクおよび条件を評価し、理解し、理解し、受け入れることができる。(Ii)本プロトコルで予定されている取引ごとと，そのような取引を招くプログラムについては，引受業者1人あたり現在および過去には のみであった
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委託者は、当社またはその関連会社、株主、債権者または従業員または任意の他の当事者の財務顧問、代理人または受託者ではなく、(Iii)引受業者が、本合意に対して行われる任意の取引または取引中に当社に有利な相談、代理または受託責任を担っているかどうか(当該引受業者が他の事項について当社に提案を提供しているか否かにかかわらず、または現在他の事項について当社に提案を提供しているか否かにかかわらず)、本契約で明確に規定されている義務を除いて、当社には何の義務もない。(Iv)複数の引受業者及びそれぞれの連合会社は、当社の権益とは異なる広範な取引に従事する可能性があり、複数の引受業者は任意の相談、代理又は受信関係によって任意の当該等の権益を開示する義務がない；及び(V)引受業者は行う予定の発行についていかなる法律、会計、監督又は税務意見を提供することはなく、当社はすでにその適切と考えられる範囲内でそれ自体の法律、会計、監督及び税務顧問に相談する
本合意は、当社と複数の引受業者が以前に本合意の対象について合意したすべての合意と了解(書面でも口頭でも)の代わりになります。法律で許容される最大範囲内で、会社は会社が代理または受託責任に違反した疑いのある行為についていくつかの引受業者に提出する可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する
第20条一般規定本プロトコルは，本プロトコルの各当事者の完全なプロトコルを構成し，すべての以前の書面または口頭プロトコルおよび本プロトコルの対象に関連するすべての同期口頭プロトコル，了解，交渉の代わりになる.本プロトコルは1式で2部以上署名することができ，各コピーは正本でなければならず，その効力は本プロトコルおよび本プロトコルに署名した署名の同一文書上での効力と同じである.本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに署名される任意の文書またはそれに関連する語、例えば、署名、交付、および同様の語は、電子署名、交付、または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされ、各項目は、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有し、双方は、本合意項目の下で予期される取引を電子的に行うことに同意する。本プロトコルのすべての当事者の書面の同意を得ない限り、本プロトコルを修正または修正することはできず、本プロトコルの任意の条件(明示または黙示)が本プロトコルの受益者によって書面で放棄されない限り、本プロトコルの任意の条項を放棄することはできない。本プロトコルの章タイトルは双方の利用を容易にするだけであり，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない
第二十一条。アメリカの特別決議案制度を認める。保証エンティティの任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本プロトコルの譲渡および本プロトコル中または本プロトコルの任意の利益および義務に基づいて、米国特別決議制度下の譲渡と同様に有効であり、本プロトコルおよび任意のこのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合。保証実体またはその引受業者であるBHC法案付属会社の任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本合意項の下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利の行使程度は、米国特別決議制度によって行使可能な違約権利を超えてはならない
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この21節については：
？“BHC法案附属会社”は，用語“付属会社”を付与する意味を持ち，“米国法典”第12編1841(K)条の規定に基づいて解釈すべきである
？実体をカバーする？次のいずれかを指す：
| i. | この用語は、“米国連邦判例アセンブリ”第12編第252.82(B)節で定義および解釈されたカバーエンティティである |
| 二、 | A担保銀行？この用語は、“米国連邦判例編”第12編(Br)第47.3(B)項で定義され、解釈されている |
| 三、三、 | この用語は“米国連邦判例コーパス”第12編 384.2(B)節で定義され解釈される |
？デフォルト権利は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、用語に従って解釈されるべきである
米国特別決議制度とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第2章及びその公布された法規をいう
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上記の条項が私たちの合意に対する理解に合致した場合、添付されたコピーに署名して返却してください。本文書とそのすべてのコピーは、その条項によって引受業者と会社の間の拘束力のある合意になります
| とても誠実にあなたのものです | ||
| Equifax Inc. | ||
| 差出人： | /s/ジョン·W·ガンブル | |
| 名前： | ジョン·W·ガンブル | |
| タイトル： | 執行副総裁、首席財務官兼首席運営官 | |
[Equifax Inc.SAM引受契約SAM社署名ページ]
本引受協定は、上記第1回署名の日から、各代表により確認され、受け入れられる
| アメリカ銀行証券会社 | ||
| モルガン大通証券有限責任会社 | ||
| みずほ証券アメリカ有限責任会社 | ||
| 富国証券有限責任会社 | ||
| 本組織の代表を務める | ||
| 何軒かの引受業者が指名された | ||
| 付表A | ||
| 作者：アメリカ銀行証券会社 | ||
| 差出人： | /s/ローリー·キャンベル | |
| 名前：ローリー·キャンベル | ||
| タイトル：経営役員 | ||
| 作者：モルガン大通証券有限責任会社 | ||
| 差出人： | /s/ロバート·ボタメディ | |
| 名前：ロバート·ボタメディ | ||
| 役職：役員役員 | ||
| 作者：みずほ証券アメリカ有限責任会社 | ||
| 差出人： | /s/ジャスティン·T·スルマ | |
| 名前：ジャスティン·T·スルマ | ||
| タイトル：経営役員 | ||
| 作者：富国証券有限責任会社 | ||
| 差出人： | /s/キャロライン·ヘルリー | |
| 名前：キャロライン·ヘルリー | ||
| タイトル：経営役員 | ||
付表A-1
付表A
| 引受業者 |
元金を合計する 債券金額購入されます |
|||
| アメリカ銀行証券会社 |
$ | 105,938,000.00 | ||
| モルガン大通証券有限責任会社 |
$ | 105,938,000.00 | ||
| みずほ証券アメリカ有限責任会社 |
$ | 105,937,000.00 | ||
| 富国証券有限責任会社 |
$ | 105,937,000.00 | ||
| Truist Securities，Inc. |
$ | 76,875,000.00 | ||
| シティグローバル市場会社です。 |
$ | 45,000,000.00 | ||
| 市民資本市場会社 |
$ | 45,000,000.00 | ||
| 第五、第三証券会社 |
$ | 30,000,000.00 | ||
| HSBC証券(米国)有限公司 |
$ | 30,000,000.00 | ||
| PNC資本市場有限責任会社 |
$ | 30,000,000.00 | ||
| 地域証券有限責任会社 |
$ | 30,000,000.00 | ||
| アメリカBancorp投資会社は |
$ | 30,000,000.00 | ||
| Amerivet証券会社 |
$ | 4,688,000.00 | ||
| 西太平洋資本市場有限責任会社 |
$ | 4,687,000.00 | ||
|
|
|
|||
| 合計する |
$ | 750,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
付表A-2
添付ファイル1
発行者は目論見書を無料で発行しております
期日は2022年9月7日の最終条項説明書です
I-1
添付ファイル2
開示パッケージの一部を構成する他の無料で目論見書を書く
ない
II-1
添付ファイルIII
販売制限
ヨーロッパ経済圏
これらの手形は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令 2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客、または(Ii)命令2016/97(改正された保険流通命令)が指す顧客であり、“MiFID II”第4条(1)項(10)で定義された専門顧客の資格を満たしていない顧客を意味する。または(Iii)は、(EU)2017/1129号法規(改正された目論見法規)で定義された適格投資家ではない。したがって、(EU) 第1286/2014号法規(改正PRIIPs法規)によって要求される債券の発売または売却、または他の方法で欧州経済区の散財投資家に債券を提供するための重要な情報ファイルはまだ準備されていないため、PRIIPs法規によれば、債券の発売または販売または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。募集説明書の補編及び付随する入札説明書は“募集規約規則”の発行免除募集説明書の規定に基づいて、ヨーロッパ経済区の任意の加盟国が債券要約を提出した上で作成したものである。“株式募集定款規則”について言えば、募集定款の付録及び付随する株式募集定款は目論見ではない。
イギリス.イギリス
これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に販売または他の方法で提供されることを意図していないし、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、“2018年欧州連合(脱退)法”(EUWA)によれば、散財顧客は国内法の一部であるので、個人投資家とは、“2018年欧州連合(脱退)法”(EUWA)に基づいて定義されるので、個人投資家とは、以下の1つ(または複数項)に属する人を指す。(Ii)“2000年金融サービス·市場法”(改正され、FSMA)条項およびFSMAが(EU)2016/97号命令を実行するために制定された任意の規則または条例に示される顧客でなければ、顧客がEUWAによって国内法律の一部を構成しているので、(EU)第600/2014号条例第2(1)第(8)項の定義に基づく専門顧客である場合；又は(Iii)第2017/1129号条例第2条に規定されている合資格投資家ではなく、“EU条例”(“イギリス株式募集定款条例”)に基づいて、国内法律の一部を構成している。したがって、(EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な情報文書は、EUWA(イギリスPRIIPs法規)に従って国内の法律の一部を構成しており、br}はチケットの発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に提供する準備ができているので、イギリスPRIIPs法規に基づいて、チケットを発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家にチケットを提供することは違法である可能性がある。募集説明書付録および付随する入札説明書の作成根拠は、イギリスで行われているどの手形要約もイギリスの株式募集規約条例下の免除に基づいて制定され、br発行手形要約の募集説明書の要求に制限されないことである。イギリスの株式募集定款の規則について言えば、募集定款の付録及び付随する株式募集定款は株式募集定款ではない
カナダ
手形は、購入または購入とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家手形45-106に定義されている認可投資家の依頼者である株式募集規約の免除又はこの条例第七百三十三条第一項証券法 (オンタリオ州)であり、国家機器31-103に定義されている許可クライアントである登録要求, 免除と継続的登録義務それは.手形のいかなる転売も，証券法を適用した目論見書の要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に基づいて行わなければならない
証券 本募集説明書の付録または添付の入札説明書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのいくつかの省または地域の法律は、買い手が所在する省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使しなければならないという条件で、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない
A-1-1
“国家文書33-105”第3 A.3節の規定 による保証紛争(NI 33-105)、引受業者が今回の発行に関連する利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はない
香港.香港
引受業者は声明し、保証し、同意する
| (i) | (A)“証券及び先物条例”(第章)で定義された専門投資家に債券を発売又は売却する以外に、当社はいかなる文書方式でも香港でいかなる手形も発売又は売却することはない。香港法第571条(“証券及び先物条例”)及び“証券及び先物条例”に基づいて締結された任意の規則；又は(B)その他の場合、当該文書は、募集定款が“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第章)で定義された目論見規約となることを招くことはない。香港法律第32条(“条例”)又は“条例”が指す公衆への要約を構成しないこと；及び |
| (Ii) | 発行の目的のために発行されたり、管理されていないし、発行の目的のために香港や他の場所で発行されることもなく、発行の目的のために発行されたり、手形に関連するいかなる広告、招待または文書があったりすることもなく、これらの広告、招待または文書の内容は、次の人によって取得または読まれる可能性が相当する。香港公衆(香港証券法で許可されているものを除く)であるが、香港以外の者または証券及び先物条例の下で定義された専門投資家のみに販売または売却しようとしている手形は除く |
日本です
金融商品取引法第4条第1項によると、これらの手形はまだ登録されておらず、登録されていない。したがって、任意の手形またはその中の任意の権益は、日本国内または日本住民の利益のために直接または間接的に提供または販売されてはならない(ここで使用される用語は、“金融商品および取引法”および任意の他の適用された法律の登録要件免除に適合しない限り、または日本にいるまたはその利益のために直接的または間接的に転売または転売された他の人を指す)、または他の方法で遵守されない。日本では発効時期に関する条例と部級ガイドラインがある
シンガポール.シンガポール
引受業者は、本募集説明書の付録はシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていないことを認めた。したがって、引受業者は、チケットを提供または販売したり、手形を引受または購入招待の対象にしたり、チケットを提供または販売したり、手形を引受または購入招待の対象とすることもなく、本募集説明書の副刊を配布したり、配布したりすることもなく、またはシンガポール人に直接または間接的にチケットを販売または招待して引受または購入することに関連する任意の他の文書または材料を表示し、保証し、同意する
| (a) | SFA第274条によれば、シンガポール“証券·先物法”(第289章)第4 A条に規定されているように、機関投資家(例えば、時々改正または改正された) |
| (b) | SFA第275(1)条に従って関係者(SFA第275(2)条に規定されているように)またはSFA第275(1 A)条に基づいて、SFA第275条に規定する条件に従って誰に支払うか；または |
| (c) | そうでなければ、本協定の任意の他の適用条項に基づいて、その条件に従います。 |
A-1-2
手形は関係者が国家外国為替管理局第275条に基づいて引受した：
| (a) | その唯一の業務は、投資を保有し、その全ての株式が1人以上の個人によって所有されており、誰もが投資家を認めている会社である(認められた投資家ではない(SFA第4 A条参照)定義)；または |
| (b) | 信託(受託者が認可投資家でない場合)は、唯一の目的は投資を保有することであり、信託のすべての受益者は投資家の個人を認めている |
当該会社又は当該信託の権益(どのように記載されてもよい)の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(“証券及び先物条例”第239条(1)条に規定されている各条項を参照)は、当該会社又は当該信託が“証券及び先物条例”第275条に基づいて提出した要約買収手形を6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く
| (i) | 機関投資家又は関係者、又は“国家外国為替管理局”第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生じた者； |
| (Ii) | 譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである |
| (Iii) | 法律の施行によって譲渡された |
| (Iv) | SFA第276条(7)に規定する；又は |
| (v) | “2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券を本拠とするデリバティブ契約)規程”第37 A条に記載されている |
シンガポール証券及び先物条例第309 b(1)(A)条及び第309 b(1)(C)条の規定により、当社は決定し、すべての関係者に通知し(シンガポール証券及び先物条例第309 a条参照)、この等手形は資本市場製品(2018年証券及び先物(資本市場製品)規例参照)及び投資製品を含まないことを通知する(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)
スイス
募集説明書増刊及び付随する入札説明書は、購入又は投資手形の要約又は招待を構成していない。手形は、スイス金融サービス法(Br)(Finsa)が指すスイスで直接または間接的に公開されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)でも取引を申請していないか、または申請されていない。本募集説明書増刊および添付の入札説明書または手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAによる募集説明書を構成せず、本募集説明書増刊および添付の入札説明書または手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されてもよく、または他の方法で開示されてはならない
A-1-3
添付ファイルB
Equifax Inc
最終 条伝票
用語要約
| 発行元： | Equifax Inc.(The Company) | |
| 取引日： | 2022年9月7日 | |
| 決済日(T+3)： | 2022年9月12日 | |
| 安全： | 2027年満期の5.100%優先債券(債券) | |
| 元金総額： | $750,000,000 | |
| 期日： | 2027年12月15日 | |
| 基準財務省： | 2027年8月31日に満期になったUST 3.125% | |
| 米国債基準価格/収益率： | 98-29 / 3.365% | |
| 基準国庫券との利差： | T+175 bps | |
| 満期収益率： | 5.115% | |
| 一般向けの価格： | 元金総額の99.907%に、2022年9月12日から累算した利息を加算します | |
| 利札(金利)： | 5.100% | |
| 利子付日： | 毎年6月15日と12月15日は、2023年6月15日から始まります | |
| オプションの償還： | 2027年11月15日(すなわち手形満期日の1ヶ月前)前に、当社はいつでも、その選択権の全部または一部で手形を償還することができ、償還価格(元金のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入する)は、以下の両者の中で大きい者に等しい：(1)(A)償還日に割引された残りの予定元金と利息の現在値の合計(手形は11月15日に満期とする)。2027)半年をベース(360日の1年は12個の30日の月からなると仮定)、国庫券金利に30ベーシスポイントを加えてbr(B)償還日を差し引いた利息、および(2)100% | |
B-1
| 償還された手形の元金金額を、いずれの場合も、償還日まで(ただし償還日を除く)の課税利息及び未払い利息を加算する。
2027年11月15日以降(満期日の1ヶ月前)には、会社は随時、全部または一部の手形を随時償還することができ、償還価格は、償還中の手形元金の100%に相当し、償還日(ただし償還日を含まない)に加えた課税利息および未払い利息に相当する。 | ||
| 期待格付け(ムーディーズ/スタンダード)*： | BaA 2/BBB | |
| CUSIP/ISIN番号： | 294429 AV7 / US294429AV70 | |
| 額面： | $2,000 x $1,000 | |
| 共同簿記管理マネージャー： | アメリカ銀行証券会社 モルガン大通証券有限責任会社 みずほ証券アメリカ有限責任会社 富国証券有限責任会社 Truist Securities，Inc. | |
| 連合席管理人 | シティグローバル市場会社です。 市民資本市場，Inc. 第五、第三証券会社 HSBC証券(米国)有限公司 PNC資本市場有限責任会社 地域証券有限責任会社 アメリカBancorp投資会社は Amerivet証券会社 西太平洋資本市場有限責任会社 | |
| * | 注：証券格付けは、証券の購入、売却、または保有の提案ではなく、いつでも改訂または撤回される可能性があります |
発行者は、本通信に関するbr発行の登録声明(目論見書を含む)を米国証券取引委員会に提出した。投資する前に、登録説明書の入札説明書と発行者が米国証券取引委員会に提出した他の書類を読んで、発行者と今回の発行に関するより完全な情報を取得しなければなりません。br}あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.gov上のエドプラスにアクセスすることでこれらのファイルを無料で取得することができます。あるいは、募集説明書の提供を要求された場合、今回の発行中の共同簿記管理人はあなたに目論見書を送信するように手配することができます。方法はアメリカ銀行証券会社に電話します1-800-294-1322,モルガン大通証券有限責任会社1-212-834-4533,みずほ証券アメリカ有限責任会社1-866-271-7403,Truist Securities， Inc1-800-685-4786富国証券有限責任会社や住所：1-800-645-3751.
B-2